证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2022-057
上海家化联合股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：383,961 股
? 本次解除限售股票上市流通时间：2022 年 11 月 3 日
于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件 成就的议
案》，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》的规定和公司 2020 年第
二次临时股东大会的授权，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）激励计划履行的审议程序
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票 激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事
已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的
独立意见。
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激 励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单 >的议
案》。
进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 23
日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
记工作，向 135 名激励对象授予限制性股票 672.10 万股，并取得中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
工作，向 83 名激励对象授予限制性股票 166.50 万股，并取得中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。
公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股东依法回避表决。
于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查
并发表了同意的意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予价格 授予数量 授予后剩余数
批次 授予日期 人数
（元/股） （万股） 量（万股）
首次授予 2020.11.16 19.57 700.30 139 168.70
预留授予 2021.5.25 28.36 168.70 84 0
注：公司在办理首次、预留授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票
等原因，本次激励计划首次、预留授予数量分别由 700.30 万股、168.70 万股调整为 672.10 万股、
（三）历次限制性股票解锁情况
因分红送转导
解锁数量 剩余未解锁 取消解锁数量及
批次 解锁日期 致解锁股票数
（股） 数量（股） 原因
量变化
对象离职、公司层
第一次解 2022.7.21 1,561,958 5,482,775 不涉及
面及个人层面业绩
锁
考核部分未达标
二、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情
况
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》的规定，本激励计划的解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
预留授予限制性股票 自预留授予登记完成之日起 15 个月后的首个交易 30%
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 27 个月内的最后一个
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 27 个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日起至授予登记完成之日起 39 个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 39 个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日起至授予登记完成之日起 51 个月内的最后一个 40%
第三个解除限售期
交易日当日止
如上所述，本激励计划中预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予登记完 成之日起
计划中预留授予部分登记日为 2021 年 7 月 8 日，第一个解除限售期于 2022 年 10 月 7 日届满。
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解除
见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述情形，满足
行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第一个解除限售期（2021年度）：
（1）业绩考核目标A
公司业绩成就情况：
元。2021年度实现累计净利润为
（2）业绩考核目标B
公式计算，本激励计划预留授予
部分第一期解除系数K为
注：上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核 2021 年度净
利润。
（3）假设：考核年度的实际营业收入为X，实际累计净利润为 Y，
则解除限售系数K公式为：
①当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）
*0.2+0.8 】 *0.5+ 【 （ Y-Y2 ） / （ Y1-Y2 ） *0.2+0.8 】 *0.5 ， 其 中 当
X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值；
②当X
当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数K。
个人层面绩效考核情况：
本次解除限售的激励对象中：68
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组
名激励对象个人绩效考核结果在
织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
B及以上，其个人本次计划解除
考评结果（S） B及以上 B- C D 限售额度的100% 可解除限售；3
名激励对象个人绩效考核结果为
个人层面解除限售
系数
额度的80%可解除限售；1名激励
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售 对 象 个 人 绩 效 考 核 评价结果为
额度＝当期实际解除限售比例×个人当年计划解除限售的额度×个人
“C”，其个人本次计划解除限售
层面解除限售比例 额度的60%可解除限售。
综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的预留授予部分第一个解除
限售期届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，
公司将在预留授予部分第一个解除限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理预留授予部
分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本次实施的 2020 年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的
说明
性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的回购注销股数为 112,515 股；本次解锁前新
增 1 名激励对象离职，涉及其第一个解除限售期的 3,024 股限制性股票不能解锁，尚待回购注
销。除此之外与已披露的激励计划不存在差异。具体情况如下：
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励
对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购。鉴于预留授予的激励对象中共有 11 名激励对象已离职，不再具备激励资格：其
中，已回购注销完成 10 名已离职激励对象本批次已获授但尚未解除限售的限制性股票 67,590
股，剩余 1 名已离职激励对象第一个解除限售期尚有限制性股票 3,024 股未办理回购注销，后
续公司将为其办理相关手续。
票激励计划实施考核管理办法（2022 年 8 月修订）》，公司层面第一个解除限售期 2021 年考
核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=83 亿，累计净利润（Y1）=4.8 亿，业绩
考核目标（B）：营业收入（X2）=76 亿，累计净利润（Y2）=4.1 亿。实际营业收入为 X，
实际累计净利润为 Y，解除限售系数 K 的公式为：当 X≥X2 且 Y≥Y2 时；解除限售系数 K=
【(X-X2)/(X1-X2)*0.2+0.8】*0.5+【(Y-Y2)/(Y1-Y2)*0.2+0.8】*0.5,其中当 X≥X1 时，X 按 X1
取值;当 Y≥Y1 时，Y 按 Y1 取值。
公司 2021 年营业收入（X）为 7,646,123,006.52 元，即 X≥X2，公司 2021 年净利润（Y）
为 649,251,942.17 元，Y≥Y1，即按 Y1 取值，则解除限售系数 K=40.66%+50%=90.66%。
由于公司层面业绩考核可解除限售系数 K 为 90.66%，公司对预留授予激励对象已获授但
本期不可解除限售的部分（比例为 9.34%）限制性股票进行回购注销；由于预留授予中有 4 名
（其中 1 名已离职）激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“B-”，本期个人层面可解除限
售比例为 80%；1 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面可解除限售
比例为 60%。所以，因公司考核系数及个人层面业绩考核不达标回购注销的限制性股票合计
四、本激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售情况
股的 0.057%。
职务 获授的限制性股票 占预留授予限制性股票 占目前公司股本
数量（万股） 总数的比例 总额的比例
中层管理人员及骨干员
工（72 人）
五、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
名激励对象（预留授予部分合计获授 380,500 股限制性股票，本次解除限售股票数量 103,482
股），已协议承诺其因本计划获授的限制性股票受到一定禁售限制，具体以协议为准。
（单位:股）
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件股份 5,482,775 -383,961 5,098,814
无限售条件股份 672,810,419 383,961 673,194,380
总计 678,293,194 0 678,293,194
六、法律意见书的结论性意见
公司 2020 年限制性股票激励计划规定的预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，并已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司激励计划的有
关规定。
特此公告。
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