证券代码：603722 证券简称：阿科力
无锡阿科力科技股份有限公司
Wuxi Acryl Technology Co., Ltd.
（无锡市锡山区东港镇新材料产业园）
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零二二年十月
公司声明
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
其他专业顾问。
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
次会议、2021 年第一次临时股东大会、第四届董事会第五次会议审议通过。根
据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通
过及中国证监会核准后方可实施。
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机
构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相
关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发
行对象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金
股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体
情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申
购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
个月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增
股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发
行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关
规定。
行费用后将全部用于以下项目：
序 拟投资总额 募集资金拟投入
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
年产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合
物）项目
合计 53,853.71 44,103.37
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对
募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际
募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹
解决。
新老股东按照发行后的股份比例共享。
致公司股权分布不具备上市条件。
股东回报规划等情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能
摊薄即期回报的风险。
公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见本
预案“第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。同时，
公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 .. 48
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 49
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 无锡阿科力科技股份有限公司
阿科力、上市公司
本预案 指 无锡阿科力科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
阿科力以非公 开的方式 向不超过 35 名的特定 对象发行 不超过
本次非公开发行股票、本
指 26,381,250 股 A 股普通股且募集资金总额不超过 44,103.37 万元的行
次非公开发行、本次发行
为
发行对象 指 不超过 35 名的特定对象
脂肪胺的一种，是一类主链为聚醚结构，末端活性官能团为氨基的
聚醚胺 指
聚合物
包括活性光学材料单体（包括甲基丙烯酸异冰片酯和丙烯酸异冰片
光学级聚合物、光学材料 指
酯等）
，高折光指数聚合物材料和全息防伪用聚合物材料等
即为涂料行业“十三五”规划重点研发的脂环基丙烯酸酯，应用于重
光学级环烯烃单体 指 点支持发展的新型环保涂料领域，是国家支持发展的高固体份、低
粘度、低挥发性有机物（VOCs）环保涂料的关键原材料
是一种由环烯烃聚合而成的高附加值的热塑性工程塑料。以其高透
环烯烃聚合物、
指 明性、高耐热性等，广泛应用于药品包装、医疗器械、电子、光学
COC/COP
器件等领域。属于环境友好型材料
“碳达峰”是指我国承诺在 2030 年前，煤炭、石油、天然气等化石能
碳达峰 指 源燃烧活动和工业生产过程以及土地利用变化与林业等活动产生的
温室气体排放不再增长，达到峰值
“碳中和”是指在一定时间内直接或间接产 生的温室气体排放总量，
碳中和 指 通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳排放
量，实现二氧化碳“零排放”
VOCs 指 Volatile Organic Compound（挥发性有机物）的简称
亨斯迈 指 美国亨斯迈集团（Huntsman），特殊化学品的全球制造商及营销商
巴斯夫 指 德国巴斯夫集团（BASF），全球最大的化工企业之一
兰科化工（张家港）有限公司，为纽约证券交易所上市的化工产品
兰科化工 指
及军火生产商 Olin Corp.拥有的 Blue Cube SpincoInc.之子公司。
瀚森化工 指 Hexion，全球最大的特种化学品及材料公司之一
立邦 指 亚太地区涂料制造商之一，其业务范围涉及到领域建筑涂料、汽车
涂料、一般工业涂料、卷钢涂料、粉末涂料等
Schlumberger N.V.，成立于 1926 年，是全球最大的油田技术服务公
斯伦贝谢 指
司，在纽约证券交易所上市，在全球 140 多个国家设有分支机构
Nippon Zeon Corp.，是一家化学制造商,致力于制造和开发用于汽车
日本瑞翁公司 指
轮胎和高性能树脂的合成橡胶
JSR Corp.，是日本最大的合成橡胶生产商,拥有 BR、SBR、NBR 和
日本合成橡胶 指
EPR 生产技术
Polyplastics，宝理塑料株式会社由盐饱俊雄于 1964 年 5 月 4 日正式
创立，公司主要经营共聚甲醛树脂（POM ）、聚对苯二甲酸丁二醇
日本宝理塑料 指 酯（PBT）、玻璃纤维增强聚对苯二甲酸乙二醇酯（GF-PET）、液
晶高分子（LCP）、聚苯硫醚（PPS）、环状烯烃共聚物（COC）
等各种聚合物及塑料
三井化学公司 指 M itsui Chemicals，三井化学公司是日本最大的化工企业集团之一
近三年 指 2021 年度、2020 年度及 2019 年度
《公司章程》 指 《无锡阿科力科技股份有限公司公司章程》
股东大会 指 无锡阿科力科技股份有限公司股东大会
董事会 指 无锡阿科力科技股份有限公司董事会
监事会 指 无锡阿科力科技股份有限公司监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一家服务于能源行业的国际技术保障和咨询公司 （Germanischer
德国劳氏船级社 指
Lloyd 简称 GL）
“化学品注册、评估、许可和限制”，是欧盟对进入其市场的所有化
REACH 认证 指
学品进行预防性管理的法规
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 公司的基本情况
中文名称： 无锡阿科力科技股份有限公司
英文名称： Wuxi Acryl Technology Co., Ltd.
注册地址： 无锡市锡山区东港镇新材料产业园
办公地址： 无锡市锡山区东港镇新材料产业园
注册资本： 8,793.75 万元
成立日期： 1999 年 7 月 8 日
上市日期： 2017 年 10 月 25 日
法定代表人： 朱学军
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 阿科力
股票代码： 603722
公司网址： www.chinaacryl.com
联系电话： 0510-88263255
电子信箱： changjun@chinaacryl.com
丙烯酸树脂、聚酯树脂、脂环族环氧树脂、改性环氧树脂、脂肪胺、
聚酯光学材料的研发、生产、销售；国内贸易（不含国内限制及禁止
经营范围： 类项目）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司是一家国内领先的新材料科技型企业，自主开发的聚醚胺、光学材料
等产品已建立了市场领先地位，行业地位逐步加强。同时，公司自 2014 年以来
持续投入光学级环烯烃单体及聚合物的研发，在汽车表面罩光材料、光学镜
头、药品包装、显示屏偏光片等领域获得广泛应用，在新材料的自主开发、规
模化生产及应用等方面不断取得突破。
聚醚胺具有低粘度、较长适用期、高强度、高韧性、抗老化、防水性优良
等性能，在新能源、建筑、新材料等众多行业领域应用广泛。聚醚胺作为环氧
树脂的高性能固化剂以及综合效果最佳的页岩抑制剂，在风力发电叶片制造、
页岩油气开采等领域得到了广泛应用。
在风力发电方面，自 2020 年下半年以来，风电行业受风电补贴政策影响，
进入抢装的高景气状态，聚醚胺持续处于供不应求的状态。随着我国 2030 碳达
峰、2060 碳中和战略的深入实施推进，国家产业结构和能源结构将不断优化，
清洁能源发展空间巨大。风电是清洁能源重要组成部分，而作为风电叶片固化
剂的聚醚胺也将有更大的空间。
五”发展规划》将更大力度推动风电规模化发展。截至 2022 年 9 月底，全国累
计发电装机容量约 24.8 亿千瓦，同比增长 8.1%。其中，风电装机容量约 3.5 亿
千瓦，同比增长 16.9%；2025 年后，中国风电年均新增装机容量应不低于 6 亿
千瓦，到 2030 年至少达到 8 亿千瓦，到 2060 年至少达到 30 亿千瓦 2 。风电装
备技术创新能力达到国际先进水平，极大带动了行业发展。
此外，在页岩气方面，国家能源局在《页岩气发展规划（2016-2020 年）》
提出，“十四五”及“十五五”期间要实现我国页岩气产业加快发展，2030 年实现
页岩气产量 800-1000 亿立方米。2021 年 1 月 27 日，国家能源局在 2021 年页岩
油勘探开发推进会上提出全力推动页岩油勘探开发加快发展，将加强页岩油勘
探开发列入“十四五”能源、油气发展规划。2022 年 7 月 24 日，国家能源局在北
京组织召开 2022 年大力提升油气勘探开发力度工作推进会。会议提出，大力推
动页岩油、页岩气成为战略接续领域，坚定非常规油气发展方向，加快非常规
资源开发。下游领域的政策支持将给聚醚胺产品发展带来巨大的助力。
术壁垒高，国产替代空间巨大，公司相关研发及规模化生产工作稳步推进
（1）环烯烃单体是汽车表面罩光材料及环烯烃聚合物的原材料，市场需
求较大
资料来源：国家统计局。
资料来源：国家统计局、中商产业研究院整理、中银证券研究报告。
对于环烯烃单体而言，其主要可用于国家重点支持发展的新型环保涂料，
是国家支持发展的高固体份、低粘度、低挥发性有机物（VOCs）环保涂料的关
键原材料；其也是环烯烃聚合物（COC/COP）的主要原材料。
环烯烃单体具有特殊的脂环族结构，因其独特的结构特点，采用其合成的
树脂具有一系列优异的性能：极低的树脂粘度、优异的鲜映性、优异的耐候
性、极佳的耐水性以及与其他树脂良好的混溶性，因此已被列入涂料行业十三
五发展规划。随着国家对于涂料行业溶剂排放量的要求越来越严，该单体在高
固体份涂料中具有广阔的市场前景，发展高固体份涂料对降低整个行业 VOCs
的排放量具有十分重要的意义。
（2）环烯烃聚合物（COC/COP）存在广泛的应用领域，市场前景广阔
环烯烃聚合物（COC/COP）是经环烯烃单体聚合反应而成，其作为性能优
良的热塑性光学级材料，广泛应用在光学领域（高端手机摄像镜头、显示屏的
导光板和光学膜等）、医疗领域与包装领域，是近年来引起人们高度重视的无定
形高分子新材料，具有热变形温度高、透明性高、双折射率低、介质损耗小、
介电常数小、水蒸汽透过性低、熔融流动性好等一系列优异性能。
在光学领域，COC/COP 被广泛用来制作各类镜头、手机显示屏薄膜、5G
天线接收罩等。近年来，随着 5G 手机三摄、四摄等多镜头化的发展趋势，以
及汽车自动驾驶技术对光学镜头需求的逐渐扩大，COC 在光学镜头领域应用前
景广阔。2019 年全球光学镜头市场规模已经达到了 767 亿元，预计 2026 年将达
到 1,134 亿元，年复合增长率（CAGR）为 7.7% 3 。
在医疗领域，由于 COC/COP 具有很好的透明性与优异的水汽阻隔性能，
溶出物和杂质的含量极低，具有优异的生物相容性，可以延长药品的保存时
间；且密度比玻璃小得多，可以进行蒸汽以及伽玛射线的消毒，因此可以作为
优良的医学材料，特别适合用于血液储存器、试管、陪替氏培养皿、注射器和
吸液管等领域。在中硼硅疫苗瓶存在缺口的情形下，COC/COP 将成为最佳替代
品。
资料来源：QYResearch《全球及中国光学镜头行业发展现状调研及投资前景分析报告（2016-2027）》。
伴随着新型显示技术、智能手机及新能源汽车的迅速发展，COC/COP 进入
了高速发展阶段，尽管掌握该材料生产技术的国外公司相应地扩大了生产能
力，但是仍然不能满足市场快速增长的需求，市场持续处于供应紧张状态。新
一代信息产业的快速发展对 COC/COP 提出了迫切的应用需求，也为该产业的
发展提供了良好的契机。
（2）光学级环烯烃单体及聚合物技术壁垒高，国产替代空间巨大
环烯烃光学级聚合物材料结构特殊，包括单体、催化剂以及聚合技术在
内，均存在较高的技术壁垒。目前其生产技术主要掌握在日本企业手中，包括
日本瑞翁公司（Nippon Zeon Corp.）、日本合成橡胶（JSR Corp.）、日本宝理塑
料（Polyplastics）和日本的三井化学公司（MitsuiChemicals）等。
国外经过多年的研究积累，已经形成了从环烯烃单体到聚合物合成的完整
产业链。相比之下，我国在该领域的产业化进程尚处于起步阶段，这无疑会在
很大程度上影响我国在相关产业中的竞争力。尤其是 2018 年以来，国外在芯
片 、 操作 系统 等核 心 技术 上对 中国 企业 进行 种 种限 制， 光学 级聚 合 物
（COC/COP）作为依赖进口的材料，国内客户对相关材料的国产化和供应链的
稳定化尤为关注。实现具有自主知识产权的光学级环烯烃单体及聚合物材料的
国产化，将为我国的相关产业发展提供有力的材料支撑与保障。
（3）公司目前已具备光学级环烯烃单体及聚合物的产业化基础
公司已具备光学级环烯烃单体的产业化基础，单体的成功产业化，为环烯
烃聚合物（COC/COP）材料的研制项目打下坚实的基础。目前，聚合物相关生
产准备工作稳步推进，小批量产品经客户试用，透光率、折射率及玻璃化温度
等关键指标均达到进口产品水平。
密围绕国民经济社会发展重大需求，按照自主创新、突破重点的思路，开展市
场潜力大、附加价值高的重点新材料关键技术产业化，加快公共服务平台建
设，提升新材料产业发展水平。进一步研发生产聚醚胺、光学级材料等新材
料，加快新材料关键技术产业化将对我国社会经济的发展起到重要作用。
（二）本次发行的目的
位
公司突破了聚醚胺连续法生产工艺的一系列关键技术，实现了该产品的连
续法规模化生产，产品生产工艺和品质均达到了国际先进水平，目前设计产能
达到 2 万吨，装置运行及产品质量稳定。公司将利用在聚醚胺领域技术、规
模、质量等多方面的显著优势集中资源继续大力发展聚醚胺业务，在风电及页
岩气开采行业政策的大力支持与广阔的市场前景下，扩大产能，增加品种，提
升质量，进一步强化“进口替代”能力。
公司本次发行将募集资金用于扩大聚醚胺产能，满足持续扩大的市场需
求，并通过产品结构优化，使公司产品整体技术含量进一步提升，集中资源发
展技术领先的优势产品，有助于提升公司核心竞争力，进一步巩固公司在行业
内的领先地位。
力
长久以来，全球环烯烃聚合物（COC/COP）市场主要被几大境外公司垄
断，我国所需产品基本依赖进口。而作为环烯烃聚合物的关键原材料环烯烃单
体，公司已具备产业化能力，随着本次环烯烃聚合物募投项目的实施，将实现
进口替代，促进国内高端光学材料产业的发展，为 COC/COP 产品在光学领
域、医疗领域、包装领域以及其他领域的应用奠定基础，进一步强化公司光学
新材料在国内的领先地位与引领作用。
坚实基础
公司通过聚焦新材料业务，加大对研发的投入，稳步的实现营收的增长。
通过以市场为导向，以科技创新为主线，形成一批具有自主知识产权、有潜在
竞争力的核心技术，不断提高企业产品的整体技术含量，向更尖端、更贴合市
场的产品发展，使公司发展成为国内有影响力的功能性新材料的研发和生产基
地，进一步提升公司在国内新材料领域的领先地位。
本次募集资金投资项目将大力加强公司在新材料领域的产业化能力，提升
公司的可持续发展能力。
三、本次发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股
（A 股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有
效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投
资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相
关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发
行对象申购情况协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得
出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 26,381,250 股
（含本数）
。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金
股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体
情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开
发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申
购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个
月内不得转让。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增
股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发
行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、
法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关
规定。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 44,103.37 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于以下项目：
序 拟投资总额 募集资金拟投入
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
合计 53,853.71 44,103.37
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对
募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际
募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹
解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
四、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投
资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照中国证监会的相
关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发
行对象申购情况协商确定。
截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报
告书》中予以披露。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定其与公司
的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告
书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，朱学军先生及崔小丽女士为公司的实际控制人。公司
总股本为 87,937,500 股，实际控制人朱学军、崔小丽合计持有 31,230,200 股股
份，持股比例为 35.52%。
本次发行数量为不超过 26,381,250 股（含本数）
，假设按照发行数量的上限
发行测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至 114,318,750 股。假设按照本
次发行的数量上限 26,381,250 股、实际控制人及其一致行动人未认购此次非公
开发行，本次发行完成后，朱学军及崔小丽夫妇合计持有股份占公司总股本的
变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程
序
公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十七次
会议、 2021 年第一次临时股东大会、第四届董事会第五次会议审议通过。根据
有关法律法规规定，本次发行尚需经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过
及中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票
相关的全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 44,103.37 万元，扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序 拟投资总额 募集资金拟投入
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
合计 53,853.71 44,103.37
本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出
由公司通过自筹方式解决。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募
集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）年产 2 万吨聚醚胺项目
本项目拟由无锡阿科力科技股份有限公司新设全资子公司阿科力科技（潜
江）有限公司负责实施，项目建成后，将新增年产 2 万吨聚醚胺的生产能力，
具体包括了 2 万吨聚醚胺（含配套 2.5 万吨聚醚项目，由无锡阿科力及其子公
司阿科力科技（潜江）有限公司生产聚醚胺自用）
。
该项目属于公司拟在潜江市高新技术产业开发区·江汉盐化工业园投资建
设的年产 2 万吨聚醚胺、年产 3 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目的
一期。
该项目总投资额约为 32,700.02 万元，投资概算情况如下：
序号 工程或费用名称 总投资（万元） 占总投资比例
合计 32,700.02 100.00%
本 项 目 中 ， 公司 拟 投 资的 金 额 为 32,700.02 万元 ， 其 中使 用 募 集资 金
资。
本项目位于潜江市江汉盐化工业园，是国家循环化改造示范试点园区，也
是潜江市委、市政府为充分发挥潜江境内丰富的盐卤资源优势，拉长盐化工产
业链，大力发展特色区域经济而设立的一个以循环经济为特色的精细化工园
区，已通过省规划园区环境影响评价。
本项目尚未进行审批备案、环评等事项。公司将严格按照法律法规，办理
所有须经政府相关部门审核事项。
本项目建设期预计为 12 个月。
（二）年产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目
本项目的实施主体为公司新设全资子公司阿科力科技（潜江）有限公司，
项目建成后，将新增年产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）的生产能
力。
该项目属于公司拟在潜江市高新技术产业开发区·江汉盐化工业园投资建
设的年产 2 万吨聚醚胺、年产 3 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目。
该项目总投资额约为 21,153.69 万元，投资概算情况如下：
序号 工程或费用名称 总投资（万元） 占总投资比例
合计 21,153.69 100.00%
本 项 目 中 ， 公司 拟 投 资的 金 额 为 21,153.69 万元 ， 其 中使 用 募 集资 金
资。
本项目位于潜江市江汉盐化工业园，是国家循环化改造示范试点园区，也
是潜江市委、市政府为充分发挥潜江境内丰富的盐卤资源优势，拉长盐化工产
业链，大力发展特色区域经济而设立的一个以循环经济为特色的精细化工园
区，已通过省规划园区环境影响评价。
本项目尚未进行审批备案、环评等事项。公司将严格按照法律法规，办理
所有须经政府相关部门审核事项。
本项目建设期预计为 12 个月。
三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性
（一）年产 2 万吨聚醚胺项目
（1）把握风力发电等下游市场需求旺盛的机遇
我国聚醚胺行业前景广阔，所应用的新能源（包括风力发电、页岩油气开
采）是国家产业政策重点鼓励行业。自 2020 年下半年以来，风电行业受风电补
贴政策影响，进入抢装的高景气状态，由于环境的特殊要求，环氧树脂风电叶
片在世界各国基本上都选用聚醚胺或聚醚胺复配作为环氧树脂的固化剂，导致
公司主要产品聚醚胺持续处于供不应求的状态。根据市场研究机构 QYResearch
的研究报告，2020 年，全球聚醚胺市场规模达到了 90,298 万美元，预计 2027
年将达到 168,992 万美元，年复合增长率（CAGR）为 8.01%。
因此，聚醚胺扩产项目的实施，可以进一步规模化生产来降低公司的生产
成本，更好把握风电行业等下游市场需求旺盛的机遇，进一步提高公司的整体
盈利能力。
（2）扩大产能规模，增强公司在聚醚胺行业的竞争优势并提升市场地位
公司经过多年的技术积累和市场开拓，是国内主要聚醚胺生产厂商之一，
目前每年产能已达 2 万吨。公司聚醚胺产品性能稳定、性价比较高，已成功替
代进口聚醚胺产品。在技术层面，公司自主研发的聚醚胺制备技术，采用连续
化生产工艺，产成品转化率高、生产成本低而且性能稳定。在客户资源方面，
公司以稳定的质量、优质的服务获得境内外客户的广泛认可。
本次募集资金投资的聚醚胺项目，在进一步提高聚醚胺产能、缓解产能瓶
颈，满足快速增长的下游需求的同时，可以更好地利用技术层面的优势，有利
于进一步扩大公司在聚醚胺行业的竞争优势、提升市场地位。
（1）公司具备较强的技术优势，研发及产业化能力强
公司作为江苏省高新技术企业、江苏省重点企业研发机构、江苏省科技小
巨人企业，拥有国家级博士后工作站、江苏省新型功能聚合物材料工程技术研
究中心，连续获得中国石油和化学工业协会颁发的“中国石油和化工行业技术创
新示范企业”称号等荣誉。公司凭借科学、完善的核心技术体系一直走在行业的
前沿。
公司产品质量与性能已获得瀚森化工、兰科化工、立邦、斯伦贝谢等全球
知名企业客户认可，主要产品实现了进口替代、并进入国际市场。公司聚醚胺
产 品 、（ 甲 基） 丙 烯酸 异冰 片 酯产 品 均根 据欧 盟 REACH 法 案 获 得 了 欧 盟
REACH 注册，同时已取得德国劳氏船级社认证，确保生产技术、产品质量达到
国际水平。
公司迅速开拓下游应用领域，建立了先发优势，在国内相关领域树立了领
先的竞争地位，并且凭借全技术链的掌控对新进入者形成技术壁垒。此外，公
司的持续创新机制在一定程度上强化了公司的先发优势和竞争地位。随着公司
对产品、工艺和产业链的理解不断加深，将不断推出新的同系列产品，产品系
列化能更好的给现有大客户配套，从而进一步提高公司的成长性。
（2）本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策
从本项目的主要产品来看，聚醚胺下游的主要应用风电叶片、页岩气开采
组技术开发与设备制造，海上风电场建设与设备制造”和“页岩气、油页岩、油
砂、天然气水合物等非常规资源勘探开发”。风电叶片、防腐涂料、页岩气等领
业与资源循环利用产业中的重点战略性产品。在风力叶片制造过程中，全球大
都选用聚醚胺作为固化剂。
从行业发展来看，国家对本行业及与本行业相关上下游行业都是采取鼓
励、重点支持的态度，项目建设符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
二五”发展规划》、《中国涂料行业“十三五”规划》、及《石化和化学工业“十三
五”发展指南》等国家产业政策的要求，与《长江三角洲地区区域规划》中“重
点发展精细化工及有机化学新材料”的发展精神保持一致。
（3）公司募集资金投资项目产品的市场前景好，客户认可度高
经过多年发展，公司已形成了稳定、可靠的客户群体，并和主要客户建立
了长期合作关系。公司主要聚醚胺产品的质量与性能已获得瀚森化工、兰科化
工、斯伦贝谢、立邦等国际大型化工企业的认可，产品广泛应用于风电叶片、
页岩气开采、汽车表面涂层等国民经济各个领域。随着公司经营规模的不断扩
大，公司产品的规模优势将更加明显，加上公司产品结构的丰富和完善，市场
份额将进一步提升，使本次募集资金投资项目在产品销售上具有现实可行性。
（二）年产 1 万吨光学材料（环烯烃单体及聚合物）项目
本投资项目为生产环烯烃聚合物，环烯烃单体用于为生产环烯烃聚合物配
套。项目建设必要性为：
（1）满足光学、医疗等高端行业对环烯烃聚合物广阔的市场需求
由于环烯烃聚合物在光学、医疗和包装的高端领域应用较广，对部分材料
替代性较好，因此下游市场需求规模较大，且保持长期稳定增长。
在光学领域，由于 COC/COP 拥有热变形温度高、透明性高、双折射率
低、介质损耗小、介电常数小等一系列优良特性，使它成为制备光学元件的首
选材料，被用来制作各类镜头、显示屏薄膜、5G 天线接收罩等；目前，以
COC 为原料的塑料镜片是主流手机摄像头的重要组成部分，受益于 5G 手机摄
像头三摄、四摄的加速扩张，以及汽车自动驾驶技术对光学镜头需求的逐渐扩
大，国内镜头镜片数量有望快速增长。此外，在各类屏幕以及高端应用领域，
COC/COP 制成的薄膜产品已被广泛采用。随着镜头应用以及手机屏幕的不断拓
展，COC/COP 市场空间将更为广阔。
同时，COC/COP 纯度较高，溶出物和杂质的含量极低，具有优异的生物相
容性；且密度比玻璃小得多，可以进行蒸汽以及伽玛射线的消毒，因此可以作
为优良的医学材料，特别适合用于血液储存器、试管、陪替氏培养皿、注射器
和吸液管等领域。
自 2020 年疫情的全面爆发，导致了疫苗瓶的市场供不应求，更加剧了对作
为国际主流注射剂包材的中硼硅玻璃瓶的需求量，同时也对疫苗瓶的标准有了
更高的要求。我国正处于低端产品替代过程中，国内大量的仿制药注射剂使用
低硼硅或钠钙玻璃瓶，2017 年 12 月，国家药监局发布《已上市化学仿制药
（注射剂）一致性评价技术要求》的征求意见稿，其中明确提到：注射剂使用
的包材标准，不建议使用低硼硅玻璃和钠钙玻璃，加大了疫苗瓶包材中硼硅存
在的潜在缺口，而能替代中硼硅玻璃的环烯烃聚合物（COC/COP）引起了市场
的关注。
本次募集资金用于环烯烃聚合物项目的实施，有利于公司满足光学、医疗
等高端行业对 COC/COP 的广阔市场需求。
（2）公司已建立先发技术优势，进一步实现进口替代
公司在 2014 年就启动了环烯烃聚合物（COC/COP）研发，目前已经突破
了桥环结构单体合成技术、高活性高选择性的茂金属催化剂制备技术、新型连
续法反应器设计技术、高位阻烯烃茂金属催化配位聚合等核心技术，成功研制
出耐高温、高透明的光学级环烯烃聚合物，小批量产品经客户试用，透光率、
折射率及玻璃化温度等关键指标均达到进口产品水平。
由于 COC/COP 生产技术存在较大难点，合成技术基本上被外国巨头垄
断，导致我国 COC/COP 行业工业化生产长期处于空白状态，目前其生产技术
主要掌握在日本企业手中，国内使用的所有 COC/COP 材料均依赖于进口，已
成为制约相关行业发展的“卡脖子”材料。本次光学材料（环烯烃单体及聚合
物）项目的实施，将实现进口替代，促进国内高端光学材料产业的发展，为
COC/COP 产品在光学领域、医疗领域、包装领域以及其他领域的应用奠定基
础，进一步强化公司光学新材料产业在国内的领先地位与引领作用。
（1）本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策
我国涂料行业“十三五”规划明确了将新材料和可再生原材料开发应用作
为涂料应用基础研究的重点领域。科技部发布《“十四五”国家重点研发计划
“高端功能与智能材料”重点专项 2021 年度项目申报指南征求意见的通知》，
环烯烃聚合物列入国家关键医用与防疫材料方向重点研发计划。这一系列政策
的提出，在国内对属于高分子领域的环烯烃聚合物行业有较大的推动作用，作
为中高端高分子化工产品，环烯烃聚合物将享受到国家在研发、人才培养、技
术交流、市场积极准入等一系列资金、税收等政策的支持。
从行业发展来看，国家对本行业及与本行业相关上下游行业都是采取鼓
励、重点支持的态度，项目建设符合《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
二五”发展规划》、《中国涂料行业“十三五”规划》、及《石化和化学工业“十三
五”发展指南》等国家产业政策的要求，与《长江三角洲地区区域规划》中“重
点发展精细化工及有机化学新材料”的发展精神保持一致。
（2）公司募集资金投资项目产品的市场前景好，客户认可度高
经过多年发展，公司已形成了稳定、可靠的客户群体，并和主要客户建立
了长期合作关系。环烯烃聚合物的小批量产品经客户试用，透光率、折射率及
玻璃化温度等关键指标均达到进口产品水平，产品应用前景良好。随着公司经
营规模的不断扩大，公司产品的规模优势将更加明显，加上公司产品结构的丰
富和完善，市场份额将进一步提升，使本次募集资金投资项目在产品销售上具
有现实可行性。
（3）公司已对募集资金投资项目进行了充分论证
为了确保本次募集资金投资项目顺利实施，公司董事、高级管理人员对项
目建设的必要性、可行性、实施计划、技术路线、市场开拓等进行了详细论
证。通过深入的市场调查，充分了解相关行业需求及同类产品生产情况，在市
场调查的基础上，筛选出销路好、效益高、发展前景广阔的产品；通过结合现
有市场容量及今后发展趋势，确定产品方案及建设规模，避免产能过剩；充分
考虑原料供应情况，选择合理的采购渠道；充分考虑规模经济优势，制定经济
合理的生产规模。公司对本项目进行了充分论证，并聘请行业内的研究机构参
与方案的设计，为本项目的顺利实施奠定基础。
四、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的聚醚胺、环烯烃单体及
聚合物的业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资本金规模将大幅提升，能
够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募集资金投资项目建成并投产
后，将进一步扩大现有产能、扩充公司产品线、丰富产品种类、提升高端产品
技术含量及提升生产效率，进一步增强公司的核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降
低，有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于
公司的稳健经营和持续健康发展。由于本次非公开发行募集资金投资项目的经
济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等
财务指标出现一定程度的下降。但是本次募集资金投资项目具有良好的投资回
报率，随着项目的实施，公司盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务
的发展，从长远看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
五、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行
业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长
远可持续发展能力，增强公司业务协同性及核心竞争力。募集资金投资的实施
有利于完善公司的战略布局，加强公司市场竞争力，提升公司中长期盈利能
力，提升公司整体品牌价值。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产整合计划
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的聚醚胺、环烯烃单体及
聚合物的业务进行。本次发行及募集资金投资项目实施后，可进一步完善优化
公司产品结构，增强公司的核心竞争力和经营抗风险能力，资本实力和盈利能
力也将得到提升。
本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，公司主营业务保
持不变，暂不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股权结构将发生
变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进
行修改，并办理工商变更登记备案。
（三）对股东结构的影响
本次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。
本次发行前，截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 87,937,500 股，公司
实际控制人朱学军、崔小丽合计持有阿科力 31,230,200 股股份，持股比例为
控制人。
本次发行的数量为不超过 26,381,250 股（含本数），假设按照发行数量的上
限发行测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至 114,318,750 股。假设按照
本次发行的数量上限 26,381,250 股、实际控制人及其一致行动人未认购此次非
公开发行，本次发行完成后，朱学军及崔小丽夫妇合计持有股份占公司总股本
的 27.32% ，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发
生变化。
因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致
公司股东结构发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，本次发行不会导致公
司的总体业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降
低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于
公司的稳健经营和持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着
募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目
逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可
能出现一定幅度下降。但长期来看，本次发行有利于提升公司的长期盈利能力
以及增强公司的可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流
入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效
益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将得到改
善。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将更趋稳
健，有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业竞争风险
公司主要从事聚醚胺及光学材料的生产及研发销售。在聚醚胺市场，公司
凭借出色的性价比在同外资企业的市场竞争中占据了一席之地。近几年来，聚
醚胺市场需求一直保持增长，国内的烟台万华化学、扬州晨化股份和山东正大
聚氨酯等公司已建成聚醚胺中试生产线及大生产生产线，开始批量生产聚醚胺
产品，在行业需求扩大的同时，竞争对手也相应增加。随着国内企业加大该领
域的研发投入、进一步扩大生产规模，或者未来需求增长放缓，公司将可能面
临着激烈的竞争环境，存在行业竞争风险。
在环烯烃聚合物方面，由于目前环烯烃光学级聚合物生产技术主要掌握在
宝理、瑞翁公司等日本企业手中，其品牌凭借多年的技术经验积累与高性能的
产品质量已经长期占据我国市场，在我国市场处于垄断竞争的局面。本次公司
通过募投项目的实施即将进入我国环烯烃聚合物市场，会对现有竞争格局产生
影响，也可能存在其他竞争者逐步进入本行业的情况，本公司相关产品将面临
着行业竞争风险。
（二）光学级环烯烃聚合物产业化风险
目前，公司光学级环烯烃单体已具备产业化基础，聚合物相关产业化准备
工作稳步推进。但是，如果未来公司聚合物产业化进程不及预期，或者发生尚
未预期的重大困难，将可能导致本次募集资金投资项目无法产生预期效益，公
司光学级环烯烃聚合物项目存在产业化风险。
（三）原材料价格波动风险
公司的主要原材料为环氧丙烷、丙二醇等基础化工产品。近几年来，公司
主要原材料价格呈波动趋势，原材料价格受国际原油价格、市场供需关系、下
游行业景气程度等众多因素的综合影响，在未来出现波动的可能性较大，如果
产品价格变化与原材料价格波动不一致，可能会导致公司毛利率下降，影响到
公司盈利水平。同时，上述原材料价格若出现持续大幅波动，将不利于公司的
生产预算及成本控制，短期内会对公司正常经营产生不利影响。
（四）规模扩大带来的管理风险
公司已积累了成熟的管理经验并培养出一批管理人才，建立了较为完善的
法人治理结构，制订了包括投资决策、信息披露、财务管理、人事管理、关联
交易管理、募集资金管理等在内的一系列行之有效的内部控制制度。
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都
将进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质、内部控制等方面
提出更高要求，管理与运作的难度增加。公司需要在运作机制和管理模式上适
应规模扩张的需要，做出适当有效的调整，并且协调好母公司与子公司之间人
员、资源等方面的合作调配。如果公司的管理水平、组织机制不能根据规模扩
张进行及时的调整和完善，可能会造成一定的管理风险。
（五）募集资金投资项目的相关风险
本次发行募集资金全部用于“年产 20000 吨聚醚胺和 10000 吨光学材料（环
烯烃单体及聚合物）项目”，上述募集资金投资项目存在一定风险：
本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大
幅增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等期
间费用会对公司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述期间
费用的发生将会对公司经营业绩产生较大压力。
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现
有技术水平等基础进行的合理预测，如果市场需求或宏观经济形势发生重大不
利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新
增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（六）即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着
募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目
逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可
能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风
险。
（七）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况
的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到
国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面
因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。
（八）审批风险
本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会
核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核
准的时间存在一定不确定性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》
，《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有
关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策主要如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股
东权益为宗旨，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司具体分配方案应符
合公司经营状况和有关法律、法规规定；利润分配政策的论证、制定和修改应
充分考虑独立董事、监事和中小股东意见；公司优先采用现金分红的利润分配
方式；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他
方式，在符合相关规定、约定和条件下，优先选用现金方式分红。
（三）利润分配条件
利润）为正值；
投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
为正值。
（四）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常生产经营资
金需求、符合利润分配原则和分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次
现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配并经股
东大会表决。
（五）利润分配计划
情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例
由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情况，提出差异化的现金分红
政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利
有利于全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公
司股东的可供分配利润的 20%。
（六）利润分配的决策和监督程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配
建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需要与独立董事、监事
充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，
须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发
表明确独立意见；监事会在审议利润分配时，须经全体监事过半数表决同意。
经董事会、监事会审议通过后，方能提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合
条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决
策程序进行监督。若公司当年盈利且满足分红条件，但董事会未作出现金利润
分配方案的，公司应详细说明原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，监事会应对原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情
况发表专项说明和意见。公司上市后，在召开股东大会时，公司应当提供网络
投票等方式，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司
网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（七）利润分配的决策和监督程序
公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润
分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管
部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况
发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证
和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立
董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和
监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相
关法律法规及规范性文件的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加
股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（八）利润分配的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司 2019-2021 年三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 3.00 元 ， 共 计 派 送 现 金 红 利
数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 4.00 元 ， 共 计 派 送 现 金 红 利
数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 3.50 元 ， 共 计 派 发 现 金 红 利
（二）最近三年现金分红情况
项目（单位：元） 2019 年度 2020 年度 2021 年度
现金分红金额（含税） 26,307,000.00 35,175,000.00 30,778,125.00
归属于公司股东的净利润 39,207,013.28 51,778,171.85 100,436,604.25
现金分红（含其他方式）占归属于公司股东的
净利润的比率
最近三年累计现金分红（含其他方式）金额 92,260,125.00
最近三年年均归属于公司股东的净利润 63,807,263.13
最近三年累计现金分红（含其他方式）金额占
最近三年年均归属于公司股东的净利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会等相关法律法规及《公司章
程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
于补充营运资金和固定资产投资，满足公司各项业务发展的资金需求，以提高
公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情
况和公司全体股东的利益。
三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润
分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，给予
投资者合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监
会公告[2013]43 号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规
定，公司董事会已制定了公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。上
述规划已经第三届董事会第十四次会议、2020 年度股东大会审议通过，具体内
容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司充分尊重股东、特别是中小股东实现投资收入增长的预期和需求，在
兼顾公司持续发展的基础上，重视投资者合理回报，建立持续、稳定、科学的
回报规划和机制，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司制定本规划综合考虑以下因素：股东实现稳定现金收入预期的要求和
意愿：公司的盈利能力和盈利规模；公司的现金流量状况；公司的资金成本平
衡需要；公司投资项目、投资需求和长远业务发展规划，公司发展所处阶段及
行业发展趋势等各种因素。
（二）股东回报规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
在充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基
础上，确定合理的利润分配方案，既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司
的可持续发展。
（三）公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为
主，在具备现金分红的条件下，应优先选择以现金形式分红。
（1）现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可
分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，单一年度以现
金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
a．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 5,000 万
元；
b．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（2）差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在
提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
a．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（3）发放股票股利的具体条件公司经营发展良好，根据经营需要及业绩增
长的情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和
分享企业价值考虑，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益
时，可以从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等
合理角度出发，可以提出股票股利分配方案。公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下，公司应当每年度至少进行
一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配。
（四）利润分配方案的制定与执行
所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案，
董事会在制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润
分配政策，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立
董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
考虑独立董事和公众投资者的意见。上市公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，接受公众投
资者对利润分配事宜的建议和监督。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章
程》确定的利润分配政策。
划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。
求，独立董事、监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会
特别决议通过后生效。
（五）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生
效，修订时亦同。
第五节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具
体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发
行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果
未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率
将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下
假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实
现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状
况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
于2023年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监
会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
开发行数量为26,381,250股，募集资金总额为44,103.37万元，同时，本次测算不
考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情
况为准；
元，2022年9月末归属于公司股东的净资产为73,775.49万元。在不出现重大经营
风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2022年
全年归属于母公司股东的净利润约为10,433.29万元/0.75=13,911.05万元，2022年
全 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 约 为 10,184.45 万 元
/0.75=13,579.27 万 元 ， 2022 年 末 归 属 于 公 司 股 东 的 净 资 产 为 73,775.49 万 元
+10,433.29万元/3=77,253.25万元。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增
长10%；（3）较2022年度下降10%；
同，并以2022年末公司总股本87,937,500股为基础，仅考虑本次非公开发行股份
的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、
股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 87,937,500 87,937,500 114,318,750
假设情形（1）:2023 年净利润较 2022 年度保持不变
归属于公司股东的净资产（万元） 77,253.25 91,164.30 135,267.67
归属于公司股东的净利润（万元） 13,911.05 13,911.05 13,911.05
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 13,579.27 13,579.27 13,579.27
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.58 1.58 1.32
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.54 1.54 1.29
稀释每股收益（元/股） 1.58 1.58 1.32
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.54 1.54 1.29
加权平均净资产收益率 19.04% 16.52% 16.52%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 18.63% 16.13% 16.13%
假设情形（2）：2023 年净利润较 2022 年度增长 10%
归属于公司股东的净资产（万元） 77,253.25 92,555.41 136,658.78
归属于公司股东的净利润（万元） 13,911.05 15,302.16 15,302.16
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 13,579.27 14,937.20 14,937.20
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.58 1.74 1.45
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.54 1.70 1.42
稀释每股收益（元/股） 1.58 1.74 1.45
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.54 1.70 1.42
加权平均净资产收益率 19.04% 18.02% 18.02%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 18.63% 17.59% 17.59%
假设情形（3）：2023 年净利润较 2022 年度下降 10%
归属于公司股东的净资产（万元） 77,253.25 89,773.20 133,876.57
归属于公司股东的净利润（万元） 13,911.05 12,519.95 12,519.95
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 13,579.27 16,295.12 16,295.12
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.58 1.42 1.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.54 1.39 1.16
稀释每股收益（元/股） 1.58 1.42 1.19
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.54 1.39 1.16
加权平均净资产收益率 19.04% 14.99% 14.99%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 18.63% 14.63% 14.63%
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财
务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收
益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资
金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在
短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然
本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。
三、本次非公开发行的必要性与合理性
关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见本预案“第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有
利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构
及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发
行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形
成一支高素质的研发技术团队，技术骨干均长期从事聚醚胺、环烯烃等新材料
领域相关生产技术的研究、开发工作，在该领域具备丰富的经验。
公司拥有强大的技术研发团队和众多的研发成果，拥有多项专利与非专利
技术，技术研发实力雄厚。同时公司通过不断引进先进的研发、生产和检测设
备，提高研发生产能力，保证了公司在行业内的研发生产优势。公司在研发方
面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经
验和成功研发案例，为本此募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一
套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极
开拓行业中的优质客户。凭借较强的研发能力和技术生产实力，公司产品质量
和性能处于行业领先地位，与下游厂商建立了长期稳定的战略合作关系，积累
了大量优质的客户资源。
因此，公司在人员、技术及市场等方面已具备充足的积累，可以对本次募
集资金投资项目进行高效的运营管理。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资
金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟
通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业
收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务中的聚醚胺、环烯烃单体及
聚合物的业务进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司聚醚
胺、环烯烃单体及聚合物的业务的规模，进一步丰富公司产品结构，促进公司
产品升级，满足国内市场快速增长的产品需求，持续提升公司竞争力。随着项
目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期
回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备
工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位
后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和
监督进行了明确的规定。
根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户
存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展
情况。
（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障
公司将 严格 遵循 《中华 人民 共和 国公 司法 》、《 中华 人民 共和 国证券
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公
司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司
章程》、
《未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》明确的现金分红政
策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的
合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的
前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效
降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员
做出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（八）本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（本页无正文，为《无锡阿科力科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
之盖章页）
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