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北京市竞天公诚律师事务所
关于
河南新天地药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇二一年六月
目 录
释 义
如无特别说明，本律师工作报告中使用的相关简称与其所对应的全称词汇如
下所示：
发行人/新天地药业/公
指 河南新天地药业股份有限公司
司
新天地有限 指 发行人前身河南新天地药业有限公司
双洎实业 指 河南双洎实业有限公司，为发行人的控股股东
中远商贸 指 长葛市中远商贸有限公司，为发行人的股东
新天地昭衍（北京）医药技术有限公司，为发行人
北京新天地昭衍 指
控股子公司
新天地昭衍（河南）制药有限公司，为发行人控股
河南新天地昭衍 指
子公司
新天地大健康科技集团股份有限公司（曾用名为新
新天地大健康 指 天地医药科技发展股份有限公司），为与发行人处
于同一控制下的关联企业
河南葛天置业有限公司，为与发行人处于同一控制
葛天置业 指
下的关联企业
河南长葛农村商业银行股份有限公司，为发行人的
长葛农商行 指
关联企业
本所/竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
华泰联合/保荐机构/主
指 华泰联合证券有限责任公司
承销商
毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业
本律师工作报告 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告》
《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业
法律意见书 指 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》
本次发行 指 发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票
发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并在深
本次发行上市 指
圳证券交易所创业板上市
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、
A股 指
以人民币认购和进行交易的普通股股票
联邦制药（内蒙古）有限公司、珠海联邦制药股份
联邦制药 指
有限公司及同一控制下企业
华北制药 指 华北制药股份有限公司及同一控制下企业
国药集团威奇达药业有限公司、国药集团大同威奇
国药集团 指
达中抗制药有限公司及同一控制下企业
绿园药业 指 河南绿园药业有限公司
常盛制药 指 内蒙古常盛制药有限公司
联博药业 指 扬州联博药业有限公司
持诺化工 指 持诺化工（上海）有限公司
石药集团 指 石药集团中诚医药物流有限公司及同一控制下企业
《河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书 指
并在创业板上市招股说明书（申报稿)》
毕马威会计师于 2021 年 5 月 24 日出具的无保留意
《审计报告》 指
见的毕马威华振审字第 2104704 号《审计报告》
毕马威会计师于 2021 年 5 月 24 日出具的无保留结
《内控审核报告》 指 论的毕马威华振审字第 2104759 号《内部控制审核
报告》
公司章程 指 现行有效的《河南新天地药业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 指
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
深圳证券交易所创业板股票发行上市审核业务专区
《审核要点》 指
审核关注要点
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期/近三年/最近三
指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度
年
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特
中国 指
别行政区及台湾地区）
元 指 除特别注明外，均指人民币元
注:本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算
中四舍五入所致。
致：河南新天地药业股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受河南新天地药业股份有限公司的委托，担任
发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜的专项法律顾问，
并为发行人本次发行出具法律意见。
在出具法律意见的同时，本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板首发
办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12
号》等有关法律、法规和中国证监会的规定及本律师工作报告出具之日及以前已
经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本律师工作报告。
本所律师特作如下声明：
等我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，本律师工作报告系本所律师根
据本律师工作报告签署之日及以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现
行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关
现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本律师工作报告仅就发行人本次发行
涉及的中国法律问题发表意见。
完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本律师工作报告的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，并保证副本材料或
复印件与原件一致。
料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本律师工作报告至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或
者其他有关单位出具的证明文件以及相关专业机构出具的书面报告作出判断。
律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
事宜有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对
会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项
和报告发表意见。本律师工作报告中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某
些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整
性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
师工作报告中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的
引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。本律师工作报告仅供发行人本次发行之目的使用，非经本所同意，不
得用作任何其他目的。
所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担
相应的法律责任。
现将本所为发行人本次发行发表法律意见所做的工作及有关事项报告如下：
第一部分 引言
一、竞天公诚及经办律师简介
本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局
批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日，
经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。
本所目前的主要业务范围为：证券、期货业务、公司法律业务、诉讼仲裁业务及
房地产法律事务。
在本所为发行人本次发行事宜出具的法律意见书和本律师工作报告上签字
的律师为张鑫律师和高丹丹律师，其主要证券业务执业记录、相关经历、联系方
式如下：
（一）张鑫律师
张鑫律师，经济法学硕士学位，拥有中国律师资格。张鑫律师现为本所合伙
人，一直专注于公司、证券法律、并购等领域，致力于从事公司改制重组、境内
外上市、上市公司再融资、并购等方面的法律业务。
在证券法律领域，张鑫律师曾先后参与的发行和上市项目包括：广州卡奴迪
路服饰股份有限公司 A 股首次公开发行及上市、沈阳兴齐眼药股份有限公司 A 股
首次公开发行及上市、宏和电子材料科技股份有限公司 A 股首次公开发行及上市
等项目。
张 鑫 律 师 的 联 系 电 话 为 （ 010 ） 58091081 ， 电 子 邮 件 地 址 ：
zhang.xin@jingtian.com。
（二）高丹丹律师
高丹丹律师，法学硕士学位，拥有中国律师资格。高丹丹律师现为本所合伙
人，一直专注于证券、并购、投资等领域，致力于从事公司境内外上市等方面的
法律业务。
在证券法律领域，高丹丹律师曾先后参与的发行和上市项目包括：中国冶金
科工股份有限公司 A+H 股首次公开发行及上市、新天绿色能源股份有限公司 H 股
回 A 股等项目。
高 丹 丹 律 师 的 联 系 电 话 为 （ 010 ） 58091137 ， 电 子 邮 件 地 址 ：
gao.dandan@jingtian.com。
二、竞天公诚制作本次发行律师工作报告的工作过程
本所接受委托后，即按照相关法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办
律师为发行人提供法律服务，并最终形成法律意见书及本律师工作报告。本所为
发行人本次发行制作法律意见书的过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定编制了查验计划，并具体开展了查
验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清
单。本所律师进驻发行人办公现场后，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，
亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调
整，本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材
料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了书面审查、
查询、计算、复核等相关查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准确性、完
整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专
业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师
对从国家机关、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述
原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书和本律师工作报告的依据；对
于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见书和本律师工作
报告的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按
照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书和本律师工作报告的依
据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见书和本律
师工作报告的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证
据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一
步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。发行
人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认以及本所
律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见书和本律师
工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师就本次发行法律相关的问题提供了意见和建议，协助发行人和其他
中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事
项。
（三）完成法律意见书草稿、本律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验
事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，依照《公司法》《证券法》和《编报规则第 12 号》等规范
性文件，起草完成了法律意见书草稿、本律师工作报告草稿，并归类整理查验过
程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及
时制作了工作底稿。
（四）内核小组讨论复核及法律意见书、律师工作报告定稿
本所律师完成法律意见书和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核
小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进
行修改，最终完成法律意见书和本律师工作报告定稿。
在发行人本次首次公开发行股票过程中，截至本律师工作报告出具之日，本
所律师累计有效工作时间超过 2,500 小时。
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
经审查，发行人本次发行上市事宜已经以下程序批准：
（一）董事会的批准
发行人于 2021 年 3 月 9 日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了
提请公司股东大会审议关于公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市的方
案和授权董事会办理具体事宜的相关决议。
（二）股东大会的批准和授权
为召集 2021 年第三次临时股东大会，公司董事会于会议召开前 15 日发出会
议通知（通知日期为 2021 年 3 月 9 日）。通知包括了该次会议的召开时间、现
场会议召开地点、召集人、召开方式、参加会议的方式、会议出席对象、审议议
案及议项、联系人和联系方式等。
经本所律师核查，发行人发出本次股东大会通知的行为符合《公司法》《证
券法》和公司章程的规定。
发行人于 2021 年 3 月 25 日召开 2021 年第三次临时股东大会，投票的股东
及股东代表 3 人，代表有表决权股份 10,000 万股，占公司有表决权股份总数的
本次股东大会以现场投票的表决方式，审议通过了如下与本次发行上市相关
的议案：
（1）通过《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，批准公
司发行境内上市人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市，发行上
市完成后，根据发行结果，相应增加公司注册资本。具体包括：
① 本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
② 每股面值：人民币 1.00 元；
③ 本次发行股票的数量：不超过 3,336 万股，占发行后公司总股本比例
④ 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
⑤ 发行方式：向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式；
⑥ 定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，最终股票发
行价格提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定，或中国证监会、交易所同
意的其他定价方式；
⑦ 承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票；
⑧ 上市地点：深圳证券交易所创业板；
⑨ 本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。
（2）逐项审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性
的议案》，同意本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后，用于以下募集资金
投资项目：① 年产 120 吨原料药建设项目；② 研发中心建设项目；③ 补充流
动资金。
（3）通过《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事
宜的议案》，同意授权公司董事会全权处理有关公司公开发行 A 股并上市的具体
事宜。
（4）通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意公
司自成立之日起至公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行
后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（5）通过《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》。
（6）同意批准关于本次发行及上市的相关决议有效期为该等决议经本次股
东大会审议通过之日起 24 个月。
此外，本次股东大会还审议通过了公司章程草案及公司本次发行上市后实施
的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，以及《募集
资金管理制度》《对外担保管理办法》《信息披露管理制度》等规章制度。
（三）本次发行尚需获得的批准和授权
本所律师认为，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事
会、股东大会审议通过；根据有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，相
关股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。根据《公司
法》《证券法》《创业板首发办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行
人本次发行除尚需依法经深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定外，
已获得中国现行相关法律、行政法规及规范性文件规定的所有适当的批准和授
权。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系一家由新天地有限于 2009 年 4 月整体变更设立的股份有限公司。
根据《内控审核报告》及本所律师核查，发行人股东大会决议、董事会决议
相关决议，发行人已按照《公司法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，
设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会等董事会专门委员会）、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监
事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员，设置了各职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。
经本所律师核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人于 2020 年 8 月 28 日取得的《营业执照》、公司章程，发行人的
基本情况如下：
企业名称 河南新天地药业股份有限公司
统一社会信用代码 91411000780502633Q
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 长葛市魏武路南段东侧
法定代表人 谢建中
注册资本 10,000 万元人民币
医药中间体、原料药、化学药品制剂的生产、研发和销售
（不含危险化学品，且国家禁止经营的产品除外）；货物
经营范围 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2005 年 9 月 15 日
营业期限 长期
核准日期 2020 年 8 月 28 日
登记机关 许昌市市场监督管理局
企业状态 存续
经本所律师核查，根据发行人持有的《营业执照》、公司章程等资料，发行
人自成立至今合法有效存续，不存在依照相关法律、法规、规范性文件及公司章
程规定的需要终止的情形，不存在《营业执照》被吊销、经营期限届满等《公司
法》和公司章程规定的需要解散和清算的情形。本所律师认为，发行人具备本次
发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系在深交所创业板首次向社会公开发行人民币普通股股票，
经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发
办法》《创业板上市规则》等法律法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格
相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
行的股票种类及数额，发行价格、发行对象等做出了有效决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
地药业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，发行人
本次发行上市由具有保荐资格的华泰联合担任保荐机构，符合《证券法》第十条
第一款之规定。
已建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，选举了独立董事，并聘请
了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司具备法律法
规要求的健全且至今运行良好的股份有限公司组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项之规定。
并具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，最近三年
财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项之规定。
管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的上市条件
，尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的相关条件
人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且良好的组
织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发办法》第十条的
规定。
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》《内控审核
报告》，符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
（1）如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”
所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板首发办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本律师工作报告“六、发起人、股东和实际控制人”、“八、发行
人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行
人的主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理
人员均没有发生重大不利变化；截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权权
属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重
大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项之规定。
（1）如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范围为
“医药中间体、原料药、化学药品制剂的生产、研发和销售（不含危险化学品，
且国家禁止经营的产品除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）” 发行人的主营业务为医药中间体的研发、生产和销售。从事的经
营活动符合其经核准的经营范围，符合国家产业政策。
根据发行人取得的市场监督管理、税务、自然资源和规划、人力资源和社会
保障、住房公积金、应急管理、生态环境、药品监督管理、海关等政府主管部门
出具的证明文件、发行人的书面说明及本所律师核查，报告期内，发行人生产经
营不存在因违法违规经营而受到行政处罚的情形，符合法律、行政法规的规定。
综上所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《创业板首发办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人相关主管机关开具的证明、《企
业信用报告》及发行人说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股
股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺及相关主管机关开具
的证明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发
办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
市符合《公司法》《证券法》及《创业板首发办法》的相关规定，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
本次发行上市前股本总额为 10,000 万元，发行人拟向社会公众发行不超过 3,336
万股股票，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
成后，发行人本次拟向社会公众发行的股份总量不超过 3,336 万股，发行人公开
发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,165.96 万元和 11,845.51 万元。发
行人最近两年净利润为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定及 2.1.2 条第（一）项规定的财务指标
标准的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创
业板首发办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市
的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由新天地有限整体变更设立，履行了以下法律程序：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
变更核准通知书》（（豫工商）登记名预核变字［2009］第 2009000354 号），
核准新天地药业有限变更为河南新天地药业股份有限公司。
同签署了《河南新天地药业股份有限公司发起人协议》，一致同意将新天地有限
变更为股份有限公司，并以 2008 年 12 月 31 日经审计账面净资产按原持股比例
折合成股份有限公司股本，共计折合股本 9,900 万股，每股面值为 1 元，净资产
大于股本部分计入股份有限公司资本公积。同时对发行人的名称、住所、经营宗
旨、经营范围、组织形式和设立方式、发起人的权利和义务等内容作出了相关约
定。
选举马宏章、刘长春为职工代表监事。
有限变更为河南新天地药业股份有限公司；同意股东双洎实业、中远商贸以经审
计的 2008 年 12 月 31 日为基准日的新天地有限净资产总额 99,123,896.79 元折
股，净资产中 99,000,000.00 元作为股本，其余 123,896.79 元计入资本公积金，
股本 99,000,000.00 元中，双洎实业持有 85.15%的股份，中远商贸持有 14.85%
的股份。
新天地药业股份有限公司章程》。
营业执照》（注册号：411082100006960），股份公司正式设立。
股份公司成立时的股权结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例
合 计 9,900.00 100%
经本所律师核查，发行人具备其设立时有效的《公司法》规定的股份有限公
司的设立条件：
（1）发起人共有 2 名，符合法定人数，其中 2 名法人股东均在中国境内注
册成立且在中华人民共和国境内有住所，符合《公司法》“设立股份有限公司，
应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有
住所”的规定。
（2）发起人缴纳的注册资本为人民币 9,900 万元；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
（4）发起人共同制定了发行人的公司章程；
（5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会等股份有
限公司应当具备的组织架构；
（6）发行人具有法定住所。
根据 2009 年 4 月 8 日新天地有限全体股东双洎实业、中远商贸作为发起人
共同签署的《河南新天地药业股份有限公司发起人协议》、2009 年 4 月 17 日新
天地有限全体股东作出的股东会决议，以及 2009 年 4 月 18 日发行人召开的创立
大会，发行人系由新天地有限整体变更设立的股份有限公司。
综上，本所认为，新天地有限整体变更为发行人的程序、资格、条件、方式
等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准或确认，合
法有效。
（二）公司的创立大会暨首届股东大会、董事会
致同意选举产生了公司第一届董事会成员：谢建中、张芦苇、刘万民、郭秀彬、
张丙刚、胥和平、潘会平 7 名董事，并选举了韩治国、张建中、谢俊红为股东代
表监事，与马宏章、刘长春两名职工代表监事共计 5 名监事，组成公司第一届监
事会。会议审议通过了发起人关于公司筹办情况的报告、公司章程、对公司设立
费用的确认、申请股份公司设立登记等议案。
经本所律师核查，发行人创立大会的会议通知日期距创立大会召开日期不足
期限》的声明，“同意本次创立大会暨首届股东大会豁免公司章程及相关法律规
定中关于股东大会期限的规定，自愿放弃提前 15 天收到本次创立大会暨首届股
东大会会议通知的权利，并确认对本次创立大会暨首届股东大会的通知、召集和
召开无异议。”发行人于 2009 年 4 月 30 日办理完成工商登记并取得《企业法人
营业执照》。因此，前述情形不会影响发行人创立大会各项决议的有效性。
中为公司董事长；聘任谢建中为公司总经理，张芦苇、刘万民、郭秀彬、胥和平
为副总经理，张丙刚为财务总监；赵松岭为董事会秘书。同日，新天地药业召开
了第一届监事会第一次会议，选举张建中为监事会主席。
（三）设立过程中的审计、评估、验资等手续
发行人整体变更过程中聘请的审计机构、评估机构和验资机构对有关资产进
行了必要的审计、资产评估、验资程序，具体情况如下：
正永审字［2009］第 035 号），确认新天地有限截至 2008 年 12 月 31 日的净资
产为 99,123,896.79 元。
月 31 日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《河南新天地药业有限公司
项目资产评估报告书》（豫正永评报字［2009］第 001 号），该评估报告确认新
天地有限在评估基准日 2008 年 12 月 31 日的净资产为 13,298.66 万元。
况进行了验资，并出具了《验资报告》（豫远会验字（2009）第 059 号），确认
截至 2009 年 4 月 24 日，新天地有限已收到中远商贸和双洎实业缴纳的注册资本
（实收资本）合计人民币 9,900 万元，实收资本占注册资本的 100%。新天地有
限全体股东以经审计的 2008 年 12 月 31 日为基准日的河南新天地药业有限公司
净资产折股缴纳，净资产总额 99,123,896.79 元，净资产中 99,000,000.00 元作
为股本，其余 123,896.79 元作为资本公积。
（四）公司净资产整体折股比例调整及双洎实业现金补足出资
鉴于公司存在固定资产减值情况，出于审慎原则，公司进行净资产整体折股
比例调整及由双洎实业现金补足出资，具体情形如下：
同签署了《河南新天地药业股份有限公司发起人协议补充协议》，同意按照上海
众华沪银会计师事务所有限公司初步审计的新天地药业截至 2008 年 12 月 31 日
的净资产 99,312,964.13 元为 2009 年 4 月公司整体变更的折股依据，并按照 1：
资本公积。公司的股本总额保持不变，仍为 9,900 万股。
出具《审计报告》（沪众会字（2010）第 1406 号），确认新天地有限在 2008 年
司净资产整体折股比例调整的议案》《关于股东河南双洎实业有限公司现金补足
出资的议案》。同意按照经公司聘请的具有证券从业资格的上海众华沪银会计师
事务所有限公司审计的公司截至 2008 年 12 月 31 日的净资产值 99,312,964.13
元为标准，按照 1：0.9968 折股为 9,900 万股，由此资本公积（股本溢价）调整
为 312,964.13 元。另会计师事务所对双洎实业于 2008 年 12 月对新天地有限的
实物出资资产截至 2018 年 12 月 31 日的账面价值作出如下审计调整：固定资产-
房屋建筑物调减金额为 2,735,503.31 元，固定资产-设备类调减金额为 21,818.2
元，调减金额共计 2,757,321.51 元。公司同意双洎实业以现金 2,757,321.51 元补
足上述实物出资的调减金额部分。本次现金补足出资后，公司的注册资本以及公
司股东出资金额和持股比例保持不变。
双洎实业已于 2010 年 5 月 27 日以现金 2,757,321.51 元补足出资。
《验资报告》（豫远会验字（2009）第 059 号）中所述的验资事项进行了复核，
出具《河南新天地药业股份有限公司验资复核报告》
（毕马威华振验字第 2100668
号），确认“在股东双洎实业于 2009 年 5 月 27 日以现金人民币 2,757,321.51
补足出资的基础上，未发现《验资报告》（豫远会验字（2009）第 059 号）中所
述的注册资本和实收资本 9,900 万元存在未实际缴纳的情况”。
本所律师认为，发行人涉及的上述事宜未改变河南远大会计师事务所有限公
司出具的《验资报告》（豫远会验字（2009）第 059 号）所验证的截至 2009 年
不会影响发行人资本的充足性，不会导致股东出资不实的情形。
（五）评估、验资复核程序
新天地有限整体变更过程中聘请的评估机构河南正永资产评估有限公司及
验资机构河南远大会计师事务所有限公司不具有证券从业资格，该等情形不违反
《公司法》及《公司注册资本登记管理规定》的相关规定，且发行人本次股份公
司设立登记已经许昌市工商行政管理局的依法核准并取得其核发的《企业法人营
业执照》（注册号：411082100006960）。
其后，为进一步完善发行人股份公司设立的程序，发行人已就本次股份公司
设立进行追溯资产评估及验资，具体情形如下：
估有限公司出具的《河南新天地药业有限公司项目资产评估报告书》（豫正永评
报字［2009］第 001 号）中所述的评估事项进行了复核，出具《关于<河南新天
地药业有限公司项目资产评估报告书>的复核意见报告》（亚评核字（2021）第
永评报字［2009］第 001 号）的评估结论在评估依据、评估程序、评估假设等其
他方面存在不合理的地方，截至 2008 年 12 月 31 日新天地有限净资产的评估价
值为 13,298.66 万元。”
具的《验资报告》（豫远会验字（2009）第 059 号）中所述的验资事项进行了复
核，出具《河南新天地药业股份有限公司验资复核报告》（毕马威华振验字第
第 059 号）中所述的注册资本和实收资本 9,900 万元存在未实际缴纳的情况”。
综上所述，本所律师认为，发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发
起设立，发行人的设立过程及设立行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人设立过程中所签署的上述协议符合当时有关法律、法规和规范性文件的规
定；发行人设立过程中有关审计、评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定；发起人已履行足额出资义务；发行人整体变更设立符
合当时有效的《公司法》规定的设立股份有限公司的条件。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
根据发行人的营业执照、公司章程、《审计报告》、发行人说明、独立董事
对报告期内关联交易的意见及本所律师核查，发行人从事的主要业务是医药中间
体的研发、生产和销售。公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营、
独立核算和决策、独立承担责任与风险。发行人的主要业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。发行人所持《营业执照》合法有效，发行人的主
要股东未从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务；发行人与股东及其他关
联方不存在显失公平的关联交易，发行人具备独立经营的能力。
（二）发行人资产的完整
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人由新天地有限整体变更而
来，原新天地有限的资产全部由发行人承继，发行人资产的名称变更登记手续均
已完成。发行人合法拥有生产经营所需的土地使用权、房屋建筑物、主要生产设
备以及商标、专利、域名、著作权等所有权或者使用权等，不存在与他人共同使
用设备、技术的情况，发行人的资产与其主要股东、其他关联方或第三人之间产
权界定清楚、划分明确，具备独立完整性。发行人与股东的资产产权已明确界定，
不存在被控股股东、实际控制人违规占用资金、资产的情况。
（三）发行人的人员独立
经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员及其他
重要人员在除发行人及其子公司外的其他单位任职及兼职情况如下表所示：
在发行人 在其他单位的 兼职单位与
姓名 其他任职单位
担任的职务 职务 发行人关系
系发行人控股
双洎实业 执行董事
股东
与发行人受同
葛天置业 执行董事
一控制
与发行人受同
新天地大健康 董事
谢建中 董事长 一控制
曾为发行人参
长葛农商行 董事
股公司
发行人董事担
河南佳和高科股份有限公司
董事、总经理 任董事、高管的
（已吊销）
企业
与发行人受同
刘万民 副董事长 新天地大健康 董事长
一控制
中远商贸 董事 系发行人股东
与发行人受同
新天地大健康 董事
张芦苇 董事、总经理 一控制
长葛市兴发化工物资有限公 发行人董事担
执行董事
司（已吊销） 任董事的企业
中远商贸 董事 系发行人股东
与发行人受同
新天地大健康 董事
一控制
与发行人受同
葛天置业 财务总监
一控制
张丙刚 董事
长葛市兴发化工物资有限公 发行人董事担
监事
司（已吊销） 任监事的企业
长葛市葛天纺织有限公司 发行人董事担
董事
（已吊销） 任董事的企业
董事、副总经
刘超 - - -
理
董事、董事会
李金登 - - -
秘书
可钰 独立董事 郑州大学 教授 无
河南大正律师事务所 主任 无
河南豫能控股股份有限公司 独立董事 无
百瑞信托有限责任公司 独立董事 无
王京宝 独立董事
河南正鸣远企业管理咨询有
监事 无
限公司
平顶山银行股份有限公司 监事 无
许昌博远会计师事务所有限
贾发亮 独立董事 执行董事 无
公司
教授、博士生导
师、药物关键制
备技术教育部重
刘宏民 首席科学家 郑州大学 点实验室主任、 无
省部共建食管癌
防治国家重点实
验室副主任
王利英 副总经理 - - -
王庆奎 财务总监 - - -
与发行人受同
新天地大健康 董事
一控制
胥和平 监事会主席
与发行人受同
葛天置业 总经理
一控制
武卫东 职工代表监事 - - -
与发行人受同
刘长春 监事 新天地大健康 监事
一控制
注：上述“无关联关系”系指无持股等关联关系
发行人的董事、监事及高级管理人员的上述兼职情况不会对发行人的独立性
造成不利影响。
员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任除董事之外职务的情
形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人
的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
动合同；发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，目前其机构
设置和人员管理均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离；发行人的
董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员的选聘程序均符
合《公司法》、发行人公司章程及相关内部规章制度的规定，不存在股东、其他
任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
（四）发行人的财务独立
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人建立了独立的会计核算体
系和财务管理制度，独立进行财务决策；发行人具备独立的财务总监及其他财务
人员，并设有财务部等独立的财务部门，所有财务人员均专职在发行人任职；发
行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为中国建设银行股份有限公司长
葛支行，基本账号为 41001559810059000699，并无与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用一个银行账户的情况；发行人能够独立作出财务决策，目
前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形；根据发行人持有的统一社会信用代码为
和履行纳税义务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
（五）发行人的机构独立
发行人目前的内部组织架构如下：
根据发行人的公司章程及历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议并经
本所律师核查，发行人设置股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。发行人同
时聘任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，建立了各职
能部门，拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，能够独立行使经营管理职
权，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。发行人的办公机构和生产经营场所与关联方完全分开，不存在混合
经营、合署办公的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人依照《营业执照》核准的经营范围独立从事业务，具备与业务经营相
关的业务体系和资产。发行人资产、人员、财务、机构及业务均独立于控股股东、
实际控制人及其他关联方。发行人正在履行的相关业务合同，均以发行人的名义
签署并实际履行。发行人具有面向市场的独立经营能力。
综上所述，本所律师认为：
业，发行人的业务独立。
他企业。
经营的能力。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
（一）公司发起人
发行人的 2 名发起人股东为双洎实业和中远商贸，截至本律师工作报告出具
之日，上述发起人股东的基本情况如下：
企业名称 河南双洎实业有限公司
统一社会信用代码 9141108266886647X0
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 长葛市区建设路南段
法定代表人 谢建中
注册资本 1,000 万元人民币
农作物、食用菌、花卉苗木种植；初级农产品批发；农产
经营范围
品种植技术研发、技术咨询。
成立日期 2007 年 11 月 14 日
营业期限 2007 年 11 月 14 日至无固定期限
核准日期 2020 年 11 月 3 日
登记机关 长葛市市场监督管理局
企业状态 存续
目前，谢建中持有双洎实业的 100%股权。
企业名称 长葛市中远商贸有限公司
统一社会信用代码 91411082786241382P
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 长葛市市区轻工路东段南侧
法定代表人 潘会平
注册资本 100 万元人民币
经营范围 日用百货零售
成立日期 2006 年 4 月 5 日
营业期限 2006 年 4 月 5 日至 2036 年 4 月 4 日
核准日期 2018 年 11 月 6 日
登记机关 长葛市市场监督管理局
企业状态 存续
目前，中远商贸的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名 股权比例
（万元） （万元）
合计 100 100 100%
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的两名发起人在中国境内拥有住
所，发起人已缴纳了认缴的全部注册资本，各发起人的出资比例符合当时有效的
法律、行政法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合当时《公司法》规定的设立股份
有限公司的条件。具体情况请详见本律师工作报告“四、发行人的设立”的相关
内容。
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本
总额为 9,900 万元，不高于公司整体变更时经审计的净资产额，其设立方式符合
法律规定。发行人整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企
业中的权益折价入股的情形。
综上所述，本所律师认为，发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任股
份公司发起人的资格；发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范
性文件的规定；发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其设立
方式符合法律规定。
（二）发行人的现有股东
序号 股东名称/姓名 持有股份数（万股） 持股比例
合计 10,000 100%
发行人最近一年新增一名自然人股东李金登。李金登为中国国籍，1980 年 9
月出生，公民身份号码为 642127198009******，无境外永久居留权。李金登持
有发行人 100 万股，为发行人的董事、董事会秘书。详见本律师工作报告“二十
一、其他需说明的事项”的相关内容。
（三）控股股东和实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，双洎实业目前持有发行人 8,429.85 万股股
份，占发行人股本总额的 84.30%，为发行人的控股股东。
报告期内，谢建中持有双洎实业 100%股权，并通过双洎实业间接持有 80%
以上的发行人股份。谢建中近两年一直担任发行人的董事长，全面负责公司经营
管理和发展战略，能够实际控制发行人的管理运营。因此，谢建中为发行人的实
际控制人。
谢建中为中国国籍，公民身份号码为 411022196509******，无境外永久居
留权。
（四）发行人股东所持发行人股份的质押及权利受限制情况
根据发行人各股东出具的书面承诺，并经本所律师核查，公司股东所持发行
人股份均未设置质押、冻结或其他权利限制。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立前的股权设置及股本结构
新天地药业的前身新天地有限成立于 2005 年 9 月 15 日，成立时的名称为河
南新天地药业有限公司。
（（豫
工商）名称预核字［2005］第 038306 号），核准企业名称为河南新天地药业有
限公司。
程》。
有限的章程；决定设立董事会，选举潘会平、胥和平、桑洪涛、张芦苇、张丙刚、
刘万民、韩治国、谢俊红、刘长春为公司董事；决定设立监事会，选举刘斌、张
建中、马红州为公司监事；同意全体股东以货币出资 100 万元。
业执照》（注册号：4110222000667）。
字［2005］第 077 号），确认截至 2005 年 9 月 26 日，新天地有限已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元整，全部为货币资金。
新天地有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
合计 100 100%
和平、张丙刚、张芦苇、刘万民、谢俊红、马红州、张建中、刘长春、韩治国、
潘会平等 12 名股东将其所持有的新天地有限股权转让给双洎实业、中远商贸，
并修改公司章程，具体转让情况如下：
序 转让出资额 转让出资 转让价款
转让方 受让方
号 （万元） 占比 （万元）
双洎实业 21.0375 21.0375% 21.0375
中远商贸 20.2125 20.2125% 20.2125
双洎实业 3.825 3.825% 3.825
中远商贸 3.675 3.675% 3.675
双洎实业 3.825 3.825% 3.825
中远商贸 3.675 3.675% 3.675
双洎实业 3.825 3.825% 3.825
中远商贸 3.675 3.675% 3.675
双洎实业 2.55 2.55% 2.55
中远商贸 2.45 2.45% 2.45
双洎实业 2.55 2.55% 2.55
中远商贸 2.45 2.45% 2.45
中远商贸 2.45 2.45% 2.45
双洎实业 2.55 2.55% 2.55
中远商贸 2.45 2.45% 2.45
双洎实业 2.55 2.55% 2.55
中远商贸 2.45 2.45% 2.45
双洎实业 1.9125 1.9125% 1.9125
中远商贸 1.8375 1.8375% 1.8375
双洎实业 1.9125 1.9125% 1.9125
中远商贸 1.8375 1.8375% 1.8375
双洎实业 1.9125 1.9125% 1.9125
中远商贸 1.8375 1.8375% 1.8375
合计 100 100% 100
限公司章程》。
刚、张芦苇、刘万民、谢俊红、马红州、张建中、刘长春、韩治国、潘会平 12
人就上述股权转让与双洎实业、中远商贸分别签署了《股权转让协议》。根据转
让方出具的《收款证明》，转让方均已收到相关股权转让价款。
万元增加至 2,000 万元，其中，由双洎实业出资 969 万元、中远商贸出资 931 万
元，并同时修改公司章程。
报告》（豫正变验字［2008］第 026 号），确认截至 2008 年 11 月 27 日，新天
地有限已收到双洎实业、中远商贸缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
营业执照》（注册号：411082100006960）。
本次变更完成后，新天地有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
合计 2,000 100%
就上述新天地有限自然人股东将其所持有的新天地有限股权转让给双洎实
业和中远商贸过程中涉税事宜，
合 计 国家税务总局长葛市税务局于 2020 年 9 月 17 日
出具《证明》，确认“根据新天地药业提供的相关资料及证明材料，未发现本次
股权转让存在漏缴、欠缴、拖欠税款及其他违反或涉嫌违反税收征管法律、法规、
规章和其他规范性文件的情形，亦未发现受到税务征管方面行政处罚的情形。”
注册资本由人民币 2,000 万元增加到人民币 6,600 万元；新增注册资本人民币
月 31 日前足额缴纳完毕。根据 2008 年 8 月 6 日，郑州瑞华联合资产评估事务所
出具的《评估报告》（郑瑞华评报 G 字（2008）第 061 号），双洎实业投入的实
物资产和土地使用权的评估价值为 50,205,359.66 元，确认价值为 4,600 万元，
评估价值与确认价值差额拟做资本公积管理；（2）就上述变更通过公司章程修
正案。
修正案》。
报告》（豫正变验字［2008］第 034 号），确认截至 2008 年 12 月 31 日，新天
地有限已收到双洎实业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,600 万元
整，其中以实物资产出资 2,600 万元，以土地使用权出资 2,000 万元。
业执照》（注册号：411082100006960）。
本次变更完成后，新天地有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
合计 6,600 100%
（二）发行人的设立
关于新天地有限于 2009 年 4 月整体变更设立为股份有限公司的具体情况，
详见本律师工作报告“四、发行人的设立”的相关内容。
（三）发行人设立后的股份变动情况
于增加公司注册资本的议案》，同意公司的注册资本拟由 9,900 万元增加至
认购价为人民币 100 万元。
限公司章程》。
增注册资本 100 万元。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持有股份数（万股） 持股比例
合计 10,000 100%
经本所律师核查，除上述增加注册资本外，自发行人整体变更设立股份有限
公司至本律师工作报告出具之日，发行人未发生其他股本变动。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股本变动均依法履行了必要的审批、
核准、工商变更登记等程序，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据许昌市市场监督管理局于 2020 年 8 月 28 日核发的统一社会信用代码为
第 91411000780502633Q 号的《营业执照》，发行人目前的经营范围为“医药中
间体、原料药、化学药品制剂的生产、研发和销售（不含危险化学品，且国家禁
止经营的产品除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
根据发行人说明并经本所律师核查，公司的主营业务为医药中间体的研发、
生产和销售，公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围。
根据发行人提供的股东大会决议文件及工商登记信息，并经本所律师核查国
家企业信用信息公示系统，发行人报告期内经营范围变更情况如下：
通过了《公司变更经营范围的议案》。公司经营范围变更为“医药中间体（不含
危险化学品，并国家禁止或须许可经营的产品除外）的生产、销售；从事货物和
技术进出口业务（凭备案批准文件经营）；原料药的生产和销售”。
通过了《变更公司经营范围的议案》，公司经营范围变更为“医药中间体、原料
药、化学药品制剂的生产、研发和销售(不含危险化学品,且国家禁止经营的产品
除外)、货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外)。”
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内《营业执照》记载的经营
范围变更的情形并未导致发行人主营业务发生变更。
发行人目前在中国境内拥有 2 家控股子公司，分别为北京新天地昭衍与河南
新天地昭衍。
（1）北京新天地昭衍的经营范围为“药用化合物、化学药品的技术开发、
技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；医药研究和试验发展。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）”。北京新天地昭衍尚未开展实际经营业务。
（2）河南新天地昭衍的经营范围为“许可项目：药品生产；药品委托生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）”。河南新天地昭衍尚未开展实际经营业务。
公司拥有的与经营活动相关的资质和许可，具体情况如下：
（1）药品生产许可证
为豫 20180016 的《药品生产许可证》，生产范围为原料药，有效期至 2023 年 7
月 24 日。
日。
（2）危险化学品安全使用许可证
编号为豫许危化使字［2017］000001 号的《危险化学品安全使用许可证》，许
可范围为苯酚（3,600 吨/年），有效期为 2017 年 5 月 31 日至 2020 年 5 月 30
日。
许危化使字［2020］000001 号的《危险化学品安全使用许可证》，许可范围为
苯酚（3,600 吨/年），有效期为 2020 年 5 月 31 日至 2023 年 5 月 30 日。
（3）监控化学品生产特别许可证书
的证书编号为 HW-D41J0006 号的《监控化学品生产特别许可证书》，许可范围为
对甲苯磺酸，有效期至 2022 年 11 月 30 日。
（4）排污许可证
根据国务院办公厅《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国
办发[2016]81 号）、《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》的规定，
为实施排污许可证分类管理、有序发放，现有企业事业单位和其他生产经营者应
当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。主要用于药物生产的医药
中间体应在 2020 年开始申请《排污许可证》，首次发放的排污许可证有效期三
年，延续换发的排污许可证有效期五年。
为 91411000780502633Q001R 的《排污许可证》，生产经营场所为长葛市魏武路
南段东侧、长葛市大周镇黄金大道新天地药业，行业类别为化学药品原料药制
造，有效期为 2020 年 10 月 12 日至 2025 年 10 月 11 日。
（5）取水证
取水方式为井群，取水量为 9.8 万立方米/年，取水用途为工业用水（自备），
有效期限为 2018 年 6 月 19 日至 2019 年 12 月 31 日。
取水方式为井群，取水量为 9.8 万立方米/年，取水用途为工业用水（自备），
有效期限为 2020 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
（6）高新技术企业证书
新天地药业持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河
南省地方税务局于 2017 年 8 月 29 日共同核发的证书编号为 GR201741000567 的
《高新技术企业证书》，有效期三年。
新天地药业持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税
务局于 2020 年 12 月 4 日共同核发的证书编号为 GR202041001638 的《高新技术
企业证书》，有效期三年。
（7）对外贸易经营者备案登记表
《对外贸易经营者备案登记表》，载明：备案登记编号为 03022264，进出口企
业代码为 91411000780502633Q。
载明：备案登记编号为 04698079，进出口企业代码为 91411000780502633Q。
（8）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
报关单位注册登记证书》，载明：海关注册编码：4110960154；组织机构代码：
月 9 日；有效期：长期。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已根据相关法律法
规的规定，就其正在经营的有关业务取得必要且有效的资质、批准、备案或许可。
（二）发行人的主要客户及供应商
序号 客户名称 注册资本（万元） 购买产品类型及用途 股权结构
联邦制药（内蒙 D 酸，生产阿莫西林原 平汇有限公司持股
古）有限公司 料药 100%
珠海联邦制药股 羟邓盐，生产阿莫西
份有限公司 林原料药
冀中能源股份有限
公司持股 25.33%
华北制药集团有限
甲酯，生产阿莫西林
原料药
冀中能源有限责任
公司持股 11.60%
新乡县刘庄农工商
联 合 社 持 股
D 酸、甲酯，生产阿莫 76.9231%)
西林原料药 新乡县七里营镇刘
庄村民委员会持股
元） 料药 持股 100%
博华集团有限公司
对甲苯磺酸，用于生
持股 51%
江苏联环药业集团
药
有限公司持股 49%
国药集团威奇达 D 酸，用于生产阿莫西 上海现代制药股份
药业有限公司 林原料药 有限公司持股 100%
国药集团威奇达药
国药集团大同威 业有限公司持股
D 酸，用于生产阿莫西
林原料药
限公司（已注销） 上海现代制药股份
有限公司持股 33%
D 酸、甲酯，用于生产 SPERANZA HOLDINGS
阿莫西林原料药 LIMITED 持股 100%
石家庄华奥化工有
石药集团中诚医 D 酸，用于生产阿莫西 限公司持股 49.50%
药物流有限公司 林原料药 石药控股集团有限
公司持股 50.50%
注 1：联邦制药合并口径下包括珠海联邦制药股份有限公司、联邦制药（内蒙古）有限
公司和内蒙古联邦动保药品有限公司；
注 2：华北制药合并口径下包括华北制药股份有限公司、华北制药河北华民药业有限责
任公司；
注 3：国药集团合并口径下包括国药集团威奇达药业有限公司、国药集团大同威奇达中
抗制药有限公司。根据国药集团威奇达药业有限公司的通知说明，从 2020 年 4 月 1 日起国
药集团威奇达药业有限公司正式吸收合并国药集团大同威奇达中抗制药有限公司，此后国药
集团大同威奇达中抗制药有限公司的所有业务、未履行完毕的合同与未偿还的债务全部由国
药集团威奇达药业有限公司承接。国药集团大同威奇达中抗制药有限公司注销。
注册资本
序号 供应商名称 经营范围 股权结构
（万元）
医药中间体、原料药、化学药品、 持股 5%以上股东为：
湖北省宏源 中成药、化工产品（不含危险化 阎晓辉持股 25.11%
份有限公司 生产、加工、销售及相关技术咨 廖利萍持股 7.48%
询服务等 徐双喜持股 7.47%
许可项目：危险化学品经营；一
般项目：石油制品销售（不含危
险化学品）；涂料销售（不含危
险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；化工产品 郑州八通散化有限公
销售（不含许可类化工产品）； 司持股 62.5862%
郑州八通实 2,900
业有限公司
油墨销售（不含危险化学品）；
普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；低
温仓储（不含危险化学品等需许
可审批的项目）等
易燃液体：苯、甲苯、二甲苯异
构体混合物、丁酮、丙酮、苯酚、
丙烯酸正丁酯、苯乙烯等；销售：
郑州亿顺化
苯胺、苯酐、1,3-丁二烯（稳定
的）、乙酸甲酯、乙烯等；液体
公司
石蜡、乙二醇、二乙二醇、辛醇、
重油、水性涂料、橡胶制品、建
筑材料、普通机械、五金交电等
食品添加剂硫酸（92 酸、98 酸）
控股股东：山东明辉食
山东明大化 生产、销售）；硫酸、氨基磺酸、
三氧化硫生产企业余热利用服
有限公司 95.82%
务；进出口业务
销售：其他化工产品（危险化学
品除外），润滑油，润滑脂，橡
胶制品，建筑材料，办公用品，
郑州恒森化 五金交电，家用电器，机械设备， 孟瑞玲持股 60%
农膜，化肥；不带有存储设施经 李璐持股 40%
公司
营：苯、甲苯、二甲苯异构体混
合物、甲醇、苯酚（凭有效许可
证核定的范围和期限经营）
不带有储存设施经营苯酚，丙
烯，粗苯等；零售化工产品、化
工原料、化学制剂；销售家用电 付传军持股 55%
北京日辉煜
公司 技术转让、技术咨询（中介除 杨磊持股 5%
外）、技术服务；经济信息咨询
等
华北制药股 163,080.4 药品的生产、销售（按许可证核 冀中能源股份有限公
份有限公司 定的范围及有效期限经营）；中
核定的范围及有效期限经营）； 华北制药集团有限责
医药中间体、植物提取物、食品
任公司持股 15.73%
添加剂（番茄红素、β-胡萝卜
素）的生产、销售等 冀中能源有限责任公
司持股 11.60%
销售 2-丙烯腈、丙酮、甲苯、甲
基乙基酮、硫酸、盐酸、石油气、
有毒品、压缩气体及液化气体、
中国石化化 中国石油化工股份有
限公司持股 100%
公司 机过氧化物、易燃固体、自燃和
遇湿易燃物品；销售化工产品及
原料；石油制品等
危险化学品的批发；自营和代理
张家港保税 各类商品及技术的进出口业务
区斯木化工 300 （国家限定公司经营或禁止进 丁志明持股 100%
贸易有限公
出口的商品除外），化工原料及
司
产品（危险化学品除外）等
郑州长乐化 销售：塑料制品、其他化工产品、 李静持股 90%
苯酚 田春丽持股 10%
公司
注:郑州八通实业有限公司、郑州亿顺化工物流有限公司为同一控制下的关联企业。
经核查，公司主要供应商恒森化工的实际控制人孟瑞玲系公司前采购人员李
建华的配偶，公司前员工李建华于 2009 年 10 月入职新天地药业，并于 2019 年
恒森化工基于自身贸易业务需要向发行人采购硫酸铵、草酸等副产品。根据发行
人与恒森化工签署的采购合同、发行人采购招标记录及比价记录、对相关人员的
访谈记录及发行人说明，并经本所律师核查，恒森化工的苯酚投标价与发行人其
他供应商不存在显著差异，发行人向恒森化工采购苯酚的价格公允。
根据公司前五大客户、供应商的访谈记录及发行人说明，并经本所律师核查，
除上述情形外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与上述客户、供应商不存在关联关系；不存在前五
大客户、供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情况。
（三）发行人在中国大陆以外经营情况
根据发行人确认以及本所律师核查，公司产品主要在国内市场销售，但报告
期内，也存在将部分商品直接销售至巴基斯坦、印度的情形。
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，公司境外销售收入（合并报
表口径）的金额和占主营业务收入的比例如下：
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
大陆以外的国家和地区设立子公司或分支机构从事经营活动的情形。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及招股说明书，发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年
度营业收入分别为 295,092,669.13 元、406,522,630.22 元和 433,123,048.22
元 ， 主 营 业 务 收 入 分 别 为 292,837,366.16 元 、 403,577,599.78 元 和
收入的 99%以上。本所律师认为，发行人主营业务突出，最近两年内没有发生重
大不利变化。
（五）发行人的持续经营
根据《审计报告》、公司章程、发行人工商登记资料、发行人订立的有关重
大合同、股东大会、董事会和监事会的会议资料及其他相关资料，并经本所律师
核查上述资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响其持续经营的
法律障碍，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期
债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方及关联关系
根据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
（财会[2006]3 号）及《审计报告》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人的关联方及关联关系如下：
发行人的控股股东为双洎实业，持有发行人 8,429.85 万股，占发行人总股
本的 84.30%。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人的实际控制人为谢建中。截至本律
师工作报告出具之日，谢建中持有发行人控股股东双洎实业 100%股权，并通过
双洎实业间接控制发行人及其子公司，并间接持有新天地大健康 85.15%的股权、
葛天置业 85.15%的股权。除上述主体外，谢建中不存在控制其他企业的情形。
发行人的控股子公司为北京新天地昭衍、河南新天地昭衍。
截至本律师工作报告出具之日，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的
股东分别为中远商贸及潘会平。其中，中远商贸直接持有发行人 14.7%的股份，
潘会平通过中远商贸间接持有发行人 6.06%的股份，潘会平为谢建中的胞妹。
姓名 在发行人担任的职务
谢建中 董事长
刘万民 副董事长
张芦苇 董事、总经理
张丙刚 董事
刘超 董事、副总经理
李金登 董事、董事会秘书
可钰 独立董事
王京宝 独立董事
贾发亮 独立董事
胥和平 监事会主席
刘长春 监事
武卫东 职工代表监事
王利英 副总经理
王庆奎 财务总监
刘宏民 首席科学家
序号 关联方姓名 主要关联关系
除上述关联自然人外，发行人其他关联自然人还包括发行人的现任董事、监
事和高级管理人员及上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶等。
序号 关联方 与公司关联关系
关联自然人谢建中担任董事的企
业
关联自然人王京宝持有70%股权
的企业
关联自然人王京宝担任主任的机
构
关联自然人贾发亮控制并担任执
行董事的企业
许昌市兴达税务师事务所（特殊普通 关联自然人贾发亮持有70%股权
合伙） 的企业
关联自然人李金登过去12个月内
董事、总经理的企业
关联自然人李金登过去 12 个月内
上海禾铄投资管理合伙企业（有限合
伙）
企业
业
河南佳和高科股份有限公司 关联自然人谢建中担任董事、总
（于2005年10月17日吊销） 经理的企业
长葛市兴发化工物资有限公司 关联自然人张芦苇担任执行董事
（于 2006 年 12 月 25 日吊销） 的企业
长葛市葛天纺织有限公司 关联自然人张丙刚担任董事的企
（于 2017 年 12 月 11 日吊销） 业
（二）发行人的关联交易
根据发行人的《审计报告》、相关交易合同以及发行人提供的其他资料，报
告期内发行人发生的关联交易具体如下：
报告期内，发行人关联方为发行人提供担保的情况如下：
（1）2015 年 10 月 8 日，谢建中及其配偶赵淑敏与中国银行股份有限公司
长葛支行（以下简称“中国银行长葛支行”）签署《保证合同》（编号：2015
年 XCH7131 保字 016 号），约定由谢建中、赵淑敏为新天地药业与中国银行长葛
支行签署的《固定资产借款合同》（编号：2015 年 XCH7131 固字 002 号）项下
的 4,300 万元借款提供连带责任保证，保证期间为主债务清偿期届满之日起两
年。
（2）2016 年 8 月 16 日，谢建中、赵淑敏与中国银行长葛支行签署《保证
合同》（编号：2016 年 XCH7131 高保字 017 号），约定由谢建中、赵淑敏为新
天地药业与中国银行长葛支行签署的《固定资产借款合同》（编号：2016 年
XCH7131 固字 001 号）项下的 4,500 万元借款提供连带责任保证，保证期间为主
债务清偿期届满之日起两年。
（3）2017 年 2 月 28 日，谢建中、赵淑敏与中国银行长葛支行签署《保证
合同》（编号：2017 年 XCH7131 保字 005 号），约定由谢建中、赵淑敏为新天
地药业与中国银行长葛支行签署的《流动资金借款合同》
（编号：2017 年 XCH7131
字 005 号）项下的 3,000 万元借款提供连带责任保证，保证期间为主债务清偿期
届满之日起两年。
（4）2017 年 2 月 28 日，谢建中、赵淑敏与中国银行长葛支行签署《保证
合同》（编号：2017 年 XCH7131 保字 007 号），约定由谢建中、赵淑敏为新天
地药业与中国银行长葛支行签署的《固定资产借款合同》
（编号：2017 年 XCH7131
字 001 号）项下的 1,080 万元借款提供连带责任保证，保证期间为主债务清偿期
届满之日起两年。
（5）2017 年 2 月 28 日，葛天置业与中国银行长葛支行签署《最高额抵押
合同》（编号：2017 年 XCH7131 高抵字 005 号），约定由葛天置业以其拥有的
位于长葛市建设路街道办事处十八街坊人民路南段西侧的土地使用权（编号：豫
（2016）长葛市不动产权第 0000021 号）为新天地药业与中国银行长葛支行之间
自 2017 年 2 月 28 日至 2017 年 7 月 4 日期间发生的借款、贸易融资、保函、资
金业务及其他授信业务合同提供担保，被担保最高债权额为 3,000 万元。
（6）2017 年 2 月 28 日，葛天置业与中国银行长葛支行签署《抵押合同》
（编号：2017 年 XCH7131 高抵字 004 号），约定由葛天置业以其拥有的位于长
葛市建设路街道办事处十八街坊人民路南段西侧的土地使用权（编号：豫（2016）
长葛市不动产权第 0000022 号）为新天地药业与中国银行长葛支行签署的《固定
资产借款合同》（编号：2016 年 XCH7131 固字 001 号、XCH7131 固补字 001 号、
（7）2018 年 5 月 31 日，新天地大健康与长葛农商行签署《保证合同》（编
号：13201000118053293584 保 01），约定由新天地大健康为新天地药业与长葛
农商行签署的《借款合同》（编号：13201000118053293584）项下的 950 万元提
供连带责任保证，保证期间为主债务清偿期届满之日起两年。
（8）2018 年 11 月 27 日，新天地大健康与长葛农商行签署《保证合同》（编
号：13201200118114284648），约定由新天地大健康为新天地药业与长葛农商行
签署的《借款合同》（编号：13201200118114284648）项下的 950 万元提供连带
责任保证，保证期间为主债务清偿期届满之日起两年。
（9）2019 年 2 月 18 日，谢建中、赵淑敏与中国银行长葛支行签署《最高
额保证合同》（编号：2019 年 XCH7131 高保字 004 号），约定由谢建中、赵淑
敏为新天地药业与中国银行长葛支行之间 2019 年 2 月 18 日至 2019 年 8 月 16 日
期间发生的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供连带责任
保证，被担保最高债权额为 6,000 万元，保证期间为主债务发生期间届满之日起
两年。
（10）2019 年 11 月 30 日，新天地大健康与长葛农商行签署《保证合同》
（编号：13201000119116348552 保字 01），约定由新天地大健康为新天地药业
与长葛农商行签署的《借款合同》（编号：13201000119116348552）项下的 950
万元提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。
（11）2020 年 9 月 23 日，谢建中与中原银行股份有限公司许昌分行（以下
简称“中原银行许昌分行”）签署《保证合同》（编号：中原银（许昌）保字
《人民币流动资金贷款合同》（编号：中原银（许昌）流贷字 2020 第 400073）
提供连带责任保证，被担保最高债权额为 1,000 万元，保证期间为主债务履行期
间届满之日起三年。
（12）2020 年 12 月 22 日，双洎实业与中国光大银行股份有限公司许昌分
行（以下简称“光大银行许昌分行”）签署《质押合同》（编号：Z 光郑许分营
DK2020088A），约定由双洎实业以其持有葛天置业 1,703 万股股权向光大银行许
昌分行出质，为《固定资产暨项目融资借款合同》
（编号：光郑许分营 DK2020088）
项下的全部债权提供担保，担保的债权额为 7,500 万元，该股权在《质押合同》
签署日价值为 1,534.5922 万。
（13）2020 年 12 月 22 日，中远商贸与光大银行许昌分行签署《质押合同》
（编号：Z 光郑许分营 DK2020088D），约定由中远商贸以其持有葛天置业 297 万
股的股权向光大银行许昌分行出质，为《固定资产暨项目融资借款合同》（编号：
光郑许分营 DK2020088）项下的全部债权提供担保，担保的债权额为 7,500 万元，
该股权在《质押合同》签署日价值为 267.63 万。
（14）2020 年 12 月 23 日，谢建中、赵淑敏与光大银行许昌分行签署《保
证合同》（编号：GB 光郑许分营 DK2020088），约定由谢建中、赵淑敏为新天地
药业与光大银行许昌分行签署的《固定资产暨项目融资借款合同》（编号：光郑
许分营 DK2020088）项下的全部债权共同提供连带责任保证，担保的债权额为
限届满之日后两年。
（15）2020 年 12 月 23 日，葛天置业与光大银行许昌分行签署《保证合同》
（编号：B 光郑许分营 DK2020088），约定由葛天置业为新天地药业与光大银行
许昌分行签署的《固定资产暨项目融资借款合同》
（编号：光郑许分营 DK2020088）
项下的全部债权提供连带责任保证，担保的债权额为 7,500 万元，保证期间为上
述《固定资产暨项目融资借款合同》项下债务履行期限届满之日后两年。
（1）关联方资金占款的具体构成
根据《审计报告》，报告期内，发行人关联方存在以资金拆借、代垫费用等
情形对发行人产生的资金占用，具体情况如下：
①关联方资金拆借
A 资金拆入
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
双洎实业 - 899.00 4,076.25
新天地大健康 960.00 - -
合计 960.00 899.00 4,076.25
B 资金拆出
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
双洎实业 - 3,254.62 3,365.89
葛天置业 - 97.50 61.63
新天地大健康 960.00 - -
合计 960.00 3,352.12 3,427.51
注 1:由于 2020 年 4 月 23 日发行人因临时资金需求向新天地大健康拆借资金 960 万元，
并于 2020 年 5 月 21 日偿还，由于上述资金往来时间较短，未计提利息。若按照年化利率
注 2:2018 年和 2019 年，公司对双洎实业的新增借款以出让票据形式拆出金额分别为
万元，票据形式拆出资金的具体情况详见本律师工作报告“二十一、其他需说明的事项”。
截至 2019 年末，关联方资金占用形成的往来款余额均已结清。
②关联方资金占用利息收入
根据《审计报告》，在报告期内，发行人对关联方资金占用所收取的利息收
入如下：
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
葛天置业 - 564.64 559.80
双洎实业 - 231.20 200.86
中远商贸 - 24.38 24.38
合计 - 820.22 785.04
注：上述利息收入中不包括增值税。截至 2019 年末，2018 年和 2019 年公司与关联方
之间资金占用形成的利息均已结清。
③关联方代垫费用
根据《审计报告》，在报告期内，关联方为公司代垫费用情况如下：
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
双洎实业 - 210.96 278.40
葛天置业 13.74 66.48 49.25
合计 13.74 277.45 327.64
注：截至 2019 年末，2018 年及 2019 年关联方代垫费用采用 2019 年股利偿还方式予以
结算。2020 年关联方代垫费用已于当年偿还结清。
④报告期各期期末关联方资金占用余额
根据《审计报告》，在报告期内，关联方各期期末资金占用余额如下：
单位：万元
关联方名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
葛天置业 - - 14,232.69
双洎实业 - - 4,240.57
中远商贸 - - 619.84
合计 - - 19,093.1
注：根据《审计报告》，新天地大健康 2020 年 8 月收购发行人持有的河南长葛农村商
业银行股份有限公司股权所应支付的股权出让价款以发行人股利分配方式进行了账面冲抵，
故未计入发行人期末占款余额。具体内容详见“（2）对关联方资金占款的债务清偿”。
（2）对关联方资金占款的债务清偿
①中远商贸、双洎实业、葛天置业以分红所得清偿对发行人资金占款及利息
号：xtdxy2019123102），约定双洎实业作为新天地药业的股东，享有获得新天
地药业经营收益分红权及相应财产处分权。新天地药业同意债务人双洎实业以双
洎实业持有新天地药业股东权益中之分红权益用于偿还其对新天地药业的占款
及利息。
转移协议》（编号：xtdxy2019123103），约定新天地药业同意葛天置业将对新
天地药业的全部资金占款债务转让予双洎实业，双洎实业通过其持有的新天地药
业股东权益中之分红权益偿还葛天置业对新天地药业的占款及利息。
号：xtdxy2019123104），约定中远商贸作为新天地药业的股东，享有获得新天
地药业经营收益分红权及相应财产处分权。新天地药业同意，债务人中远商贸以
中远商贸持有新天地药业股东权益中之分红权益用于偿还其对新天地药业的占
款及利息。
上述关联交易事项已经发行人第四届董事会第七次会议及 2019 年第三次临
时股东大会审议通过。发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于向
公司股东利润分配的议案》，同意向股东分红 31,000 万元，分红金额按出资比
例分配。
②新天地大健康通过中远商贸清偿对发行人资金占款及利息
务转移协议》（编号：xtdxy2020082801），约定新天地大健康应向新天地药业
偿付债务 3,421.3560 万元。新天地药业同意，新天地大健康将对新天地药业的
上述债务转让予中远商贸，中远商贸以持有新天地药业股东权益中之分红权益用
于偿还上述借款。
因截至上述《债权债务转移协议》（编号：xtdxy2020082801）签署之日，
新天地药业尚未实际向中远商贸实际分配利润，上述债务自《债权债务转移协议》
签署后实现账面清偿，发行人无需再向中远商贸实际分配利润。
上述关联交易事项已经发行人第四届董事会第十一次会议及 2020 年第三次
临时股东大会审议通过。
（3）发行人与关联方之间资金往来的规范情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间的资金往来已全部清理完毕，
之后未再发生，关联方资金往来情况得以规范。
为规范关联方资金往来，发行人控股股东、实际控制人出具《避免资金占用
的承诺》：
“1、本公司/本人、本人的近亲属及本公司/本人控制的企业将严格遵守公
司《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理
制度》等相关规定，积极维护公司的资金安全，不以任何直接或间接的形式占用
公司资金，避免与公司发生非经营性资金往来。
诺，与公司发生非经营性资金往来，需在任意股东、监事或董事要求时立即返还
资金，并按照同期银行贷款利率向公司支付对应资金占用费利息。
董事会、监管机构、监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本
公司/本人将依法承担相应责任。”
综上所述，发行人在报告期内存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用情形，上述资金往来已于 2019 年 12 月 31 日前结清。目前，
发行人已建立规范的内控制度并有效执行，不存在资金被关联方以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
①发行人通过关联方转贷
根据《审计报告》，在报告期内，存在发行人所获银行贷款通过关联方进行
资金流转，并最终转入发行人用作营运资金的情形，具体如下：
A、资金转入
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
双洎实业 1,646.00 1,550.00
中远商贸 - 2,900.00 2,100.00
葛天置业 - - 1,250.00
合计 - 4,546.00 4,900.00
B、资金转出
单位：万元
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
双洎实业 - 1,546.00 3,000.00
中远商贸 - - 950.00
合计 - 1,546.00 3,950.00
发行人通过关联方实施的上述转贷，均是通过中国银行长葛支行、长葛农商
行实施，资金支出和转回时间均。间隔较短，相关关联方均未对转贷事项收取费
用。
②关联方通过发行人转贷
根据《审计报告》，发行人于 2018 年 6 月 6 日收到中远商贸转让的资金 464.27
万元，并于 2018 年 6 月 8 日转出至双洎实业。
发行人于 2020 年 3 月 19 日向双洎实业转出资金 950 万元，并于 2020 年 3
月 20 日收回。
上述款项均为双洎实业转贷相关的资金往来。双洎实业为获得银行贷款，将
所获贷款通过公司及中远商贸转手最终转回其账户名下。
（1）新天地药业向新天地大健康转让债务
“水务集团”）、新天地大健康签署了《债权债务转让协议》（编号：
xtdxy2019122501），约定新天地药业将其欠付水务集团的 3,500 万债务转让予
新天地大健康，新天地药业向新天地大健康支付 3,500 万元。上述债权债务转让
完成后，新天地药业与水务集团不存在债权债务关系。
发行人召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议及 2019 年
第三次临时股东大会分别审议通过《关于公司三方债务转让暨关联交易的议案》，
同意本次关联交易。
（2）向关联方转让参股公司股权
天地药业拟将持有的长葛农商行 1,790.25 万股的股份（持股比例为 5%，以下称
“标的股份”）按照具有证券业评估资质的评估机构北京亚太联华资产评估有限
公司出具的《河南新天地药业股份有限公司拟进行资产转让涉及的河南长葛农村
商业银行股份有限公司 17,902,500 股股份价值资产评估报告》确定的标的股份
评估价值 3,421.3560 万元转让与新天地大健康。
本次股份转让经发行人于 2020 年 7 月 29 日召开的第四届董事会第九次会
议、第四届监事会第七次会议，及于 2020 年 8 月 10 日召开的发行人 2020 年第
一次临时股东大会分别审议通过，亦通过长葛农商行的内部审议决策程序，并已
取得中国银行保险监督管理委员会河南监管局许昌银保监分局下发的《关于同意
河南长葛农村商业银行股份有限公司股权变更的批复》（许银保监复〔2020〕69
号）、《关于同意河南长葛农村商业银行股份有限公司修改章程的批复》（许银
保监复〔2020〕169 号）。本次股份转让完成后，新天地药业不再持有长葛农商
行的股份。
（3）实际控制人的专利许可和转让
根据发行人实际控制人谢建中与发行人签署的《专利实施许可合同》，2018
年至 2020 年 9 月 30 日期间，发行人无偿使用实际控制人谢建中名下的两项发明
专利：1、化工搪玻璃设备脱瓷修补的方法，专利号 200710054924.X；2、对羟
基苯甘氨酸合成过程含酚废水的方法，专利号 200710054927.3。
让协议》，无偿向新天地药业转让上述 2 项发明专利，相关专利权人变更信息已
于 2020 年 11 月予以公告。
（4）与长葛农商行发生的关联交易
根据《审计报告》，报告期内，发行人曾因日常生产经营与长葛农商行发生
存贷款业务，具体情况如下：
① 与长葛农商行发生的的关联方借款
（编
号：13201000118053293584），约定新天地药业向长葛农商行借款 950 万元，借
款期限为 6 个月，自 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 11 月 30 日，按月结算利息。
新天地药业已于 2018 年 11 月 26 日归还上述借款。
（编号：13201200118114284648）
，约定新天地药业向长葛农商行借款 950 万元，
借款期限为 10 个月，自 2018 年 11 月 27 日至 2019 年 9 月 27 日，按月结算利息。
新天地药业于 2019 年 9 月 26 日归还上述借款。
（编号：13201000119116348552）
，约定新天地药业向长葛农商行借款 950 万元，
借款期限为 11 个月，自 2019 年 11 月 30 日至 2020 年 10 月 31 日，按月结算利
息。新天地药业于 2020 年 5 月 22 日归还上述借款。
上述关联交易事项已分别经发行人 2017 年第一次临时股东大会、2018 年第
一次临时股东大会及 2018 年年度股东大会审议通过。
对应各期发行人向长葛农商行借款所计提的利息情况如下：
单位：万元
关联方 项目 2020 年 2019 年 2018 年
长葛农商行 短期借款利息 30.52 60.44 44.42
② 与长葛农商行之间的关联方存款
根据《审计报告》，发行人在长葛农商行账户各年度活期存款结余如下：
单位：元
项目名称 2020年 2019年 2018年
银行存款 53,948.35 9,749,946.66 79,610.60
根据发行人确认及核查，发行人报告期内关键管理人员报酬如下：
单位：元
关联交易内容 2018年度 2019年度 2020年度
关键管理人员薪酬 2,475,804.77 2,613,486.05 3,948,047.73
注：2020 年董事、监事及高级管理人员报酬中，归属于李金登的报酬包括其以 1 元/股
价格增资进入公司所对应的股份支付金额 146.50 万元。
（三）发行人制定的关联交易决策程序
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人按照《公
司法》等有关法律法规及相关规定，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易
的决策权限和决策程序进行了详细的规定，具体如下：
本原则：
“（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。”
“1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事
会审议决定，交易金额低于 30 万元的关联交易，由董事长决定；
审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，低于此标准的
关联交易，由董事长决定；
计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应
由董事会审议通过后，提交股东大会审议；
议通过后提交股东大会审议。
过股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。”
由公司总经理批准。”
程（草案）、《股东大会议事规则（修订）》《董事会议事规则（修订）》《关
联交易管理制度（修订）》等规章制度，均对本次发行上市后发行人关联交易的
决策权限、决策及回避表决程序做出规定，有关规定合法有效，可以有效的规范
发行人的关联交易。
（四）发行人就报告期内发生的关联交易履行的决策程序
报告期内公司发生的各项关联交易，已经第四届董事会第十六次会议、第四
届监事会第十次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于对公司
发行人独立董事就发行人报告期内发生的关联交易出具了《独立董事对河南
新天地药业股份有限公司关联交易的意见》，独立董事认为：“公司自 2018 年
法》、公司章程等有关规定的要求履行相应的批准程序，决策程序合法有效。关
联交易价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，对公司的财务状况、经营业
绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的行
为。减少和规范关联交易的措施能够有效地减少及规范关联交易，并得到了有效
的执行。”
（五）减少和规范关联交易的承诺或措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员及其他持股 5%以上的股东出具了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形之外，本单位（含本单位控
制的企业，下同）/本人（含本人关系密切的家庭成员及本人和本人关系密切的
家庭成员控制的企业，下同）与发行人不存在其他关联交易；
监会、证券交易所的有关规定，充分尊重发行人（含下属控股子公司，下同）的
独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应义务，保证不干涉发行人在资
产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使发行
人股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害发行人及
其股东合法权益的决定或行为；
免的关联交易，本人/本单位将严格遵守《公司法》、中国证监会、证券交易所
的有关规定以及发行人的公司章程、《关联交易管理制度》等制度的有关规定，
遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格
确定，按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
务，切实保护公司及其他股东利益，保证不会利用关联交易转移发行人的利润，
不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益；
易管理制度》的有关规定，在股东大会、董事会、监事会对涉及本人及所属关联
方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。所涉及的关联交易均将按照公
司的关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息
披露；
公司资金及要求公司违规提供担保。
承诺函一经签署，即构成本人/本单位不可撤销的法律义务，本人/本单位愿
意承担由于违反上述承诺而产生的相应赔偿责任。本承诺函在本人/本单位作为
发行人股东的整个期间持续有效。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内发生的前述关联交易遵循了公平、
合理原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。目前，发行人已制定了保障
关联交易公允决策的程序和制度，该等程序及制度客观公允、合法有效，有利于
保护发行人及其全体股东的合法权益。发行人控股股东、实际控制人、全体董事、
监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均出具了减少和规范与发行人关联交
易的承诺，有利于减少和规范其与发行人之间的关联交易。
（六）同业竞争
重大影响的公司的经营范围、实际经营业务，及发行人控股股东与实际控制人出
具的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在从事相同或相近业务的情况，不存在同业竞争关
系。
（1）控股股东双洎实业的承诺
发行人控股股东双洎实业于 2021 年 5 月 10 日出具持续有效且不可撤销的
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》、公司章程所
规定的股东的职权，不利用作为发行人控股股东的地位损害发行人及发行人其他
股东、债权人的正当权益；
大健康科技集团股份有限公司、河南葛天置业有限公司外，不存在直接或间接控
制其他公司或企业的情形；
事或参与发行人相同、相似或相近的或对发行人主营业务在任何方面构成或可能
构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
构、组织；
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销
售渠道、客户信息等商业秘密；
司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企
业履行在本承诺函中相同的义务；
因未履行上述承诺给发行人造成损失的，本公司将赔偿发行人因此遭受的一切损
失；如因违反本承诺函而从中受益，本公司同意将所得收益全额补偿予发行人。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函在本公
司作为发行人控股股东的整个期间持续有效。”
（2）实际控制人谢建中的承诺
发行人实际控制人谢建中于 2021 年 5 月 10 日出具持续有效且不可撤销的
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人承诺不利用作为发行人实际控制人的地位损害发行人及发行人其
他股东、债权人的正当权益；
人控股子公司、新天地大健康科技集团股份有限公司、河南葛天置业有限公司外，
未直接或间接控制其他公司或企业；
或参与发行人相同、相似或相近的或对发行人主营业务在任何方面构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动；
同、相似或相近的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织；
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售
渠道、客户信息等商业秘密；
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、年满 18 周岁的子女及其配偶、子女配偶的
父母等），也遵守本承诺；
通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履
行在本承诺函中相同的义务；
履行上述承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿发行人因此遭受的一切损失；如
因违反本承诺函而从中受益，本人同意将所得收益全额补偿予发行人。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。本承诺函在本人作为
发行人实际控制人的整个期间持续有效。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人分别出具的《关于避免同业竞
争的承诺函》的内容合法、有效。发行人目前不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；发行人控股股东、实际控制人已
采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有的主要财产包括：
（一）控股子公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在境内拥有 2 家控
股子公司，具体情况如下：
北京新天地昭衍为发行人的控股子公司，发行人持有其 60%的股权。根据北
京新天地昭衍现行有效的《营业执照》及章程，其基本情况如下：
企业名称 新天地昭衍（北京）医药技术有限公司
统一社会信用代码 91110400MA028MAY45
公司类型 其他有限责任公司
北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 32 幢 5 层 A
住所
单元 501（北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
法定代表人 谢建中
注册资本 1,000 万元人民币
药用化合物、化学药品的技术开发、技术转让、技术服务、
技术推广、技术咨询；医药研究和试验发展。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 2021 年 4 月 9 日
营业期限 2021 年 4 月 9 日至长期
核准日期 2021 年 4 月 9 日
登记机关 北京经济技术开发区市场监督管理局
企业状态 存续
北京新天地昭衍的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比
例
合计 1,000 100%
河南新天地昭衍为发行人子公司北京新天地昭衍的全资子公司，发行人间接
持有其 60%的股权。根据河南新天地昭衍现行有效的《营业执照》及章程，其基
本情况如下：
企业名称 新天地昭衍（河南）制药有限公司
统一社会信用代码 91411082MA9GN3335F
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 河南省许昌市长葛市和尚桥镇魏武路南段东侧 88 号
法定代表人 谢建中
注册资本 1,000 万元人民币
许可项目：药品生产；药品委托生产（依法须经批准的项
经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2021 年 4 月 15 日
营业期限 2021 年 4 月 15 日至长期
核准日期 2021 年 4 月 15 日
登记机关 长葛市市场监督管理局
企业状态 存续
河南新天地昭衍的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 股权比
（二）土地使用权
根据本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人
拥有 3 宗土地使用权，均已取得相关权属证书，具体情况如下：
土
规 地
土地
序 土地 面积 划 取
使用 宗地代码 使用期限 他项权利
号 坐落 （㎡） 用 得
权人
途 方
式
是，抵押权
新天 411082106 大周镇
工业 2012.11.20- 人为中原
用地 2062.11.20 银行许昌
业 0 道北侧
分行
是，抵押权
新天 411082100 魏武路
工业 2012.11.20- 人为招商
用地 2062.11.20 银行许昌
业 8 侧
分行
是，抵押权
新天 411082100
魏武路 工业 2015.12.2- 人为招商
东侧 用地 2065.12.2 银行许昌
业 4
分行
本所律师认为，发行人为上述国有土地的唯一使用权人，该等土地的取得方
式符合法律、法规及规范性文件的规定，发行人有权对该国有土地行使占有、使
用、转让、抵押、取得收益及处分的权利。经核查并经发行人确认，该等国有土
地权属不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（三）自有房产
根据本所律师核查并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人
拥有 22 处房产，均已取得相关权属证书，发行人拥有的自有房产情况及抵押情
况具体如下：
序 不动产 建筑 登记 取得 他项
权属人 坐落 用途
号 权证号 面积（㎡） 日期 方式 权利
豫（2021） 河南省许昌市长 是，抵押
新天地 锅炉 2021.
药业 房 3.15
动产权第 庄村委会河南新 中原银
限公司 3 幢 分行
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市大周镇小谢
权人为
新天地 长葛市不 庄村委会河南新 辅料 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 仓库 3.15
行许昌
分行
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市大周镇小谢
权人为
新天地 长葛市不 庄村委会河南新 机修 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 库 3.15
行许昌
分行
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市大周镇小谢
权人为
新天地 长葛市不 庄村委会河南新 成品 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 仓库 3.15
行许昌
分行
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市大周镇小谢
权人为
新天地 长葛市不 庄村委会河南新 生产 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 车间 3.15
行许昌
分行
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市和尚桥镇张
车间 权人为
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 3.23
室二 行许昌
分行
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市和尚桥镇张
车间 权人为
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 3.23
室一 行许昌
分行
河南省许昌市长 是，抵押
豫（2021）
葛市和尚桥镇张 权人为
新天地 长葛市不 甲类 2021.
药业 动产权第 车间 3.23
天地药业股份有 行许昌
限公司 13 幢 分行
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市和尚桥镇张
丙类 权人为
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 3.23
分行
河南省许昌市长
豫（2021） 葛市和尚桥镇张 是，抵押
丙类
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021. 权人为
药业 动产权第 天地药业股份有 3.23 自建 招商银
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市和尚桥镇张
权人为
新天地 长葛市不 营村委会河南新 锅炉 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 房 3.23
行许昌
分行
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市和尚桥镇张 污水
权人为
新天地 长葛市不 营村委会河南新 处理 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 辅房 3.23
行许昌
分行
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市和尚桥镇张
权人为
新天地 长葛市不 营村委会河南新 MVR 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 房 3.24
行许昌
分行
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市和尚桥镇张
权人为
新天地 长葛市不 营村委会河南新 消防 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 泵房 3.24
行许昌
分行
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市和尚桥镇张
权人为
新天地 长葛市不 营村委会河南新 职工 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 餐厅 3.24
行许昌
分行
河南省许昌市长
动力 是，抵押
豫（2021） 葛市和尚桥镇张
站及 权人为
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 3.24
辅助 行许昌
用房 分行
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市和尚桥镇张 污水
权人为
新天地 长葛市不 营村委会河南新 处理 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 辅房 3.24
行许昌
分行
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市和尚桥镇张
权人为
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 3.26
行许昌
分行
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市和尚桥镇张
权人为
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 3.26
行许昌
分行
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市和尚桥镇张
权人为
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 3.26
行许昌
分行
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市和尚桥镇张
权人为
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 3.26
行许昌
分行
河南省许昌市长
是，抵押
豫（2021） 葛市和尚桥镇张
权人为
新天地 长葛市不 营村委会河南新 2021.
药业 动产权第 天地药业股份有 3.26
行许昌
分行
经本所律师对上述不动产权权属证书的核查及查询不动产登记中心进行不
动产档案查询等方式确认，发行人拥有的上述房产均已取得完备的权属证书，且
取得方式合法有效，发行人有权合法占有、使用、转让、抵押或以其他合法方式
处分该等土地使用权，上述房产权属不存在任何现有纠纷或潜在纠纷。
（四）租赁房产
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
及其子公司不存在租赁房产。
（五）知识产权
（1）发行人拥有的境内注册商标
根据公司提供的《商标注册证》及本所律师核查，发行人目前拥有 4 项境内
注册商标，具体情况如下：
序号 标识 注册号 类别 权利人 有效期 取得方式 他项权利
新天地药 2015.3.28-
业 2025.3.27
原料 业 030.7.6
原料 业 030.7.6
物管 业 2024.5.13
根据发行人说明，并经本所律师查验商标的权属证书，登录国家知识产权局
商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询并调档，发行人合法持有上述注册商
标，且不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（2）发行人拥有的境外注册商标
根据公司提供的《商标注册证》，发行人目前拥有 1 项境外注册商标，具体
情况如下：
国别
序
标识 /地 注册号 类别 权利人 有效期 取得方式
号
区
根据境外代理机构 Aditya & Associates, Advocates Patent & Trademark
Attorneys 出具的确认函，并经本所律师查验商标的权属证书，发行人合法持有
上述一项境外注册商标，且不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（1）发行人拥有的境内专利
根据公司提供的《专利证书》及本所律师核查，发行人目前已经取得的国内
专利为 89 项，具体情况如下：
专利 专利 有效 取得
序号 专利名称 专利号 授权日期
权人 种类 期限 方式
新天地 一种 1-芳基乙磺酸及 原始
药业 其衍生物的制备方法 取得
新天地 联苯二唑类衍生物及 原始
药业 其制备方法和应用 取得
苯并噻唑二唑类衍生
新天地 原始
药业 取得
用
一种左旋对羟基苯甘
新天地 原始
药业 取得
方法
新天地 对羟基苯甘氨酸合成 受让
药业 过程含酚废水的方法 取得
新天地 化工搪玻璃设备脱瓷 受让
药业 修补的方法 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种含酚母液的除酚 实用 原始
药业 装置 新型 取得
新天地 一种回收苯酚的提纯 实用 原始
药业 装置 新型 取得
新天地 一种连续打浆加料装 实用 原始
药业 置 新型 取得
新天地 一种含油废水的预处 实用 原始
药业 理装置 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种反应回流蒸馏组 实用 原始
药业 合实验装置 新型 取得
新天地 一种改进型储液罐呼 实用 原始
药业 吸器 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种具有内降温功能 实用 原始
药业 的反应装置 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种合成乙醛酸的塔 实用 原始
药业 式反应器 新型 取得
新天地 一种左旋对羟基苯甘 实用 原始
药业 氨酸精制装置 新型 取得
从 DHPG 的甲酯或钾
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
置
新天地 一种连续套用反应尾 实用 原始
药业 气的乙醛酸合成装置 新型 取得
一种在乙醛酸合成反
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
装置
新天地 一种生产车间胶鞋干 实用 原始
药业 燥器 新型 取得
新天地 一种利于对羟基苯甘 实用 原始
药业 氨酸晶体成形的装置 新型 取得
新天地 一种修补搪玻璃反应 实用 原始
药业 釜的锅补丁 新型 取得
新天地 一种可移动应急吸收 实用 原始
药业 装置 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
一种混旋对羟基苯甘
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
置
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种用于对甲苯磺酸 实用 原始
药业 的结晶切片装置 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种低压反应中的压 实用 原始
药业 力平衡柱 新型 取得
一种实现异丙醇共沸
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
装置
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种油水相连续分离 实用 原始
药业 装置 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种以循环泵为动力 实用 原始
药业 的物料混合反应装置 新型 取得
新天地 一种有效利用反应尾 实用 原始
药业 气的乙醛酸合成装置 新型 取得
一种混旋对羟基苯甘
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
理装置
新天地 一种从羟邓盐生产尾 实用 原始
药业 气中回收甲醇的装置 新型 取得
新天地 一种改进型高位滴加 实用 原始
药业 装置 新型 取得
一种左旋对羟基苯甘
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
突然停电的装置
新天地 一种生产车间空气净 实用 原始
药业 化装置 新型 取得
新天地 一种二釜共用的回流 实用 原始
药业 蒸馏中试装置 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种改良型温度计套 实用 原始
药业 管 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种多级真空回收不 实用 原始
药业 同密度相分的装置 新型 取得
新天地 一种排污管网上的防 实用 原始
药业 护设施 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种反应釜内液体体 实用 原始
药业 积测量工具 新型 取得
新天地 一种生活用水再利用 实用 原始
药业 装置 新型 取得
新天地 一种中试装置的温度 实用 原始
药业 计套管 新型 取得
新天地 一种新风净化加湿装 实用 原始
药业 置 新型 取得
新天地 一种车间混合废气的 实用 原始
药业 回收处理装置 新型 取得
新天地 一种改良型乙醛酸合 实用 原始
药业 成反应装置 新型 取得
新天地 一种合成乙醛酸的连 实用 原始
药业 续反应装置 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种物料管道应急修 实用 原始
药业 补贴 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种组合式气-液连续 实用 原始
药业 反应装置 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种回流和蒸馏共用 实用 原始
药业 的装置 新型 取得
新天地 一种设置有液封井的 实用 原始
药业 排污系统 新型 取得
一种乙二醛氧化合成
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
置
新天地 一种乙醛酸合成反应 实用 原始
药业 中的冷能再利用装置 新型 取得
新天地 一种带有贮液仓的便 实用 原始
药业 携式液体取样器 新型 取得
新天地 一种从 PTSA 生产尾气 实用 原始
药业 中回收甲苯的装置 新型 取得
新天地 一种乙二醛氧化合成 实用 原始
药业 乙醛酸的反应装置 新型 取得
新天地 一种气-液联合反应装 实用 原始
药业 置 新型 取得
新天地 一种液态二氧化硫气 实用 原始
药业 化装置 新型 取得
新天地 一种多罐共用的液位 实用 原始
药业 测量装置 新型 取得
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
新天地 一种乙醛酸生产过程 实用 原始
药业 中的应急装置 新型 取得
新天地 2017.12.2 实用 原始
药业 6 新型 取得
新天地 一种氨尾气回收处理 2017.12.2 实用 原始
药业 装置 6 新型 取得
新天地 2017.12.2 实用 原始
药业 6 新型 取得
新天地 一种乙醛酸合成过程 2017.12.2 实用 原始
药业 中的预反应装置 6 新型 取得
新天地 一种从 HPG 离心母液 2017.12.2 实用 原始
药业 中回收 HPG 的装置 6 新型 取得
新天地 一种液体物料混合分 2017.12.2 实用 原始
药业 布器 6 新型 取得
新天地 一种二氧化硫尾气吸 2017.12.2 实用 原始
药业 收处理装置 6 新型 取得
新天地 一种三足离心机伞形 2017.12.2 实用 原始
药业 护罩 6 新型 取得
新天地 一种便携式液体取样 实用 原始
药业 器 新型 取得
一种从双锥干燥机尾
新天地 实用 原始
药业 新型 取得
装置
郑州大
D-（-）-对羟基苯甘氨 原始
酸晶型及其制备方法 取得
地药业
注：根据发行人说明，上述第 89 项发行人与郑州大学共有的一项发明专利（专利号：
年起不再缴纳专利年费，放弃该项专利。
根据发行人说明，并经本所律师查验境内外专利的权属证书、境外代理机构
出 具 的 说 明 ， 登 录 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询及调档，发行人合法持有上述专利，且
不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（2）发行人拥有的境外专利
根据专利境外代理机构出具的说明，发行人境内发明专利“一种左旋对羟基
苯甘氨酸类化合物的合成方法”（专利号为 201210033643.7）同时已获加拿大、
美国、墨西哥、日本、西班牙、新加坡、印度、英国的发明专利授权。具体情况
如下：
序 授权 取得
专利国 名称 专利号
号 日期 方式
A method of synthesizing
levorotatory
p-hydroxyphenylglycine
compounds
Method of synthesizing US
p-hydroxyphenylglycine B2
compounds
Un procedimiento para sintetizar
compuestos de
p-hidroxifenilglicina
levorrotatoria
左旋性 p-ヒドロキシフェニル 特许第
グリシン化合物の合成方法 5767346 号
A method of synthesizing
levorotatory
p-hydroxyphenylglycine
compounds
A method of synthesizing
levorotatory
p-hydroxyphenylglycine
compounds
Method for synthesizing laevo
compound
A method of synthesizing
levorotatory
p-hydroxyphenylglycine
compounds
经发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人取得
的域名具体情况如下：
序
权利人 网站域名 备案/许可证号 注册日期 到期日期
号
豫 ICP 备 2012.10.3
newlandpharma.co 豫 ICP 备
m 12027574 号-1
豫 ICP 备
根据发行人说明，并经本所律师查验域名的权属证书，及登录工业和信息化
部 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统
（https://beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）查询。本所律师认为，发
行人合法持有上述域名，且不存在任何产权纠纷或潜在争议。
经发行人确认及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人取得
的著作权登记证书具体情况如下：
序号 作品名称 登记号 权利人 发表日期 发证日期 他项权利
新天地药
业
根据发行人说明，并经本所律师查验著作权的权属证书，及本所律师在全国
作 品 登 记 信 息 数 据 库 管 理 平 台
（http://qgzpdj.ccopyright.com.cn/registrationPublicity.html）的查询及
调档，本所律师认为，发行人合法持有上述著作权，且不存在任何产权纠纷或潜
在争议。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人确认，发行人拥有的主要生产经营设备为房屋及
建筑物、机器设备、办公设备及其他设备、运输设备，该等资产截至 2020 年 12
月 31 日的账面价值为 177,977,226.79 元。上述资产均由发行人合法取得，权属
关系明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要财产的权利限制情况及是否存在产权纠纷
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
的财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财
产的所有权或使用权的行使不存在任何产权争议或潜在纠纷，除本律师工作报告
披露的资产设置了抵押担保外，不存在其他权利受到限制的情形。综上所述，本
所律师认为：
产在有效的权利期限内，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要
影响的重大合同如下：
（一）授信合同、借款合同及担保合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的授信合
同、借款合同和担保/抵押合同包括：
号：371XY2020006108），招商银行许昌分行向新天地药业提供 8,000 万元的授
信额度，授信期间为 2020 年 3 月 18 日至 2023 年 3 月 17 日。
号：371HT2020102811），新天地药业向招商银行许昌分行申请贷款 1,800 万元，
贷款期限为 12 个月，自贷款实际发放日起算。
号：371HT2020143894），新天地药业向招商银行许昌分行申请贷款 600 万元，
贷款期限为 12 个月，自贷款实际发放日起算。
号：371HT2020178429），新天地药业向招商银行许昌分行申请贷款 1,400 万元，
贷款期限为 12 个月，自贷款实际发放日起算。
号：371HT2020200763），新天地药业向招商银行许昌分行申请贷款 600 万元，
贷款期限为 12 个月，自贷款实际发放日起算。
号：371HT2020061786），新天地药业向招商银行许昌分行申请贷款 1,300 万元，
贷款期限为 12 个月，自贷款实际发放日起算。
（编号：371XY202000610806），新天地药业以其拥有的 2 宗土地使用权（宗地
代码分别为 411082100205GB00028、411082100205GB00024）及坐落于该 2 宗土
地上的 17 处自有房产，为其与招商银行许昌分行签署的上述《授信协议》（编
号：371XY2020006108）项下的 8,000 万元授信额度提供抵押担保，抵押期间为
合同生效日起至授信债权诉讼时效届满。
书》（编号：371XY202000610805），约定由谢建中为新天地药业与招商银行许
昌分行签署的上述《授信协议》（编号：371XY2020006108）项下的 8,000 万元
授信额度提供保证担保，保证期间为合同生效日起至展期期间届满后另加三年
止。
贷款合同》（编号：中原银（许昌）流贷字 2021 第 400022 号），新天地药业向
中原银行许昌分行借款 1,000 万元，贷款期限为 1 年，自 2021 年 4 月 12 日至
号：中原银（许昌）抵字 2021 第 400022-1 号）及《抵押合同》（编号：中原银
（许昌）抵字 2021 第 400022-3 号），新天地药业以其拥有的 1 宗土地使用权（宗
地代码为 411082106219GB00010）及坐落于该宗土地上的 5 处自有房产，为其与
中原银行许昌分行签署的上述《人民币流动资金贷款合同》（编号：中原银（许
昌）流贷字 2021 第 400022 号）项下的全部债权提供抵押担保，被担保主债权的
本金金额为 1,000 万元，主合同债务履行期限为 2021 年 4 月 12 日至 2021 年 10
月 12 日。
中原银（许昌）保字 2021 第 400022-2 号），约定由谢建中为新天地药业与中原
银行许昌分行签署的上述《人民币流动资金贷款合同》（编号：中原银（许昌）
流贷字 2021 第 400022 号）项下的主债权提供担保，担保的债权额为 1,000 万元，
保证期间为《人民币流动资金贷款合同》项下主债务履行期限届满之日起三年，
保证方式为连带责任保证。
目融资借款合同》（编号：光郑许分营 DK2020088），新天地药业向光大银行许
昌分行借款 7,500 万元，贷款期限为 5 年，自 2020 年 12 月 23 日至 2025 年 12
月 23 日。
号：Z 光郑许分营 DK2020088A），约定由双洎实业将其持有的葛天置业 1,703 万
股股权质押与光大银行许昌分行，为上述《固定资产暨项目融资借款合同》项下
的全部债权提供质押担保，担保的债权总额为 7,500 万元，该等股权在《质押合
同》签署日价值为 1,534.5922 万元。
号：Z 光郑许分营 DK2020088D），约定由中远商贸将其持有的葛天置业 297 万股
股权质押与光大银行许昌分行，为上述《固定资产暨项目融资借款合同》项下的
全部债权提供质押担保，担保的债权总额为 7,500 万元，该等股权在《质押合同》
签署日价值为 267.63 万。
证合同》（编号：GB 光郑许分营 DK2020088），约定由谢建中、赵淑敏为新天地
药业与光大银行许昌分行签署的上述《固定资产暨项目融资借款合同》项下的全
部债权共同提供担保，担保的债权额为 7,500 万元，保证期间为《固定资产暨项
目融资借款合同》项下债务履行期限届满之日后两年，保证方式为连带责任保证。
号：B 光郑许分营 DK2020088），约定由葛天置业为新天地药业与光大银行许昌
分行签署的上述《固定资产暨项目融资借款合同》项下的全部债权提供担保，担
保的债权额为 7,500 万元，保证期间为《固定资产暨项目融资借款合同》项下债
务履行期限届满之日后两年，保证方式为连带责任保证。
（二）发行人与主要客户和供应商之间的重大销售和采购合同
根据发行人说明，发行人销售、采购模式多以签订购销协议书或具体业务订
单的方式进行约定。发行人 2020 年度的重大业务销售合同和重大业务采购合同
如下：
序号 客户名称 销售产品 主要内容 合同期限
珠海联邦制药股份有限公 左旋对羟基苯甘 协议就左旋对羟基苯
司 氨酸邓氏钾盐 甘氨酸邓氏钾盐、左
联邦制药（内蒙古）有限公 左旋对羟基苯甘 旋对羟基苯甘氨酸及 2020.1.1-
司 氨酸 氨基磺酸的单价、结 2020.12.1
内蒙古联邦动保药品有限 算方式、验收标准等
氨基磺酸
公司 进行约定
协议就对羟基苯甘氨
对羟基苯甘氨酸 酸甲酯的单价、结算 2020.1.20-
甲酯 方式、验收标准等进
行约定
协议就左旋对羟基苯
左旋对羟基苯甘 甘氨酸的单价、结算 2020.1.7-
氨酸 方式、验收标准等进
行约定
协议就左旋对羟基苯
左旋对羟基苯甘 甘氨酸的单价、结算 2020.4.2-
氨酸 方式、验收标准等进
行约定
协议就对甲苯磺酸的
收标准等进行约定
序号 供应商名称 采购产品 主要内容 合同期限
协议关于乙二醛、乙
醛酸的战略合作、优
湖北省宏源药业科技股份有 惠条款、知识产权、 2020.1.1-
限公司 产品数量及单价、质 2020.12.31
量标准、结算方式等
进行约定
协议关于甲苯、苯酚、
郑州八通实业有限公司 苯乙烯的产品数量及
甲苯、苯酚、苯 2020.1.2-
乙烯 2020.12.22
郑州亿顺化工物流有限公司 量标准、结算方式等
进行约定
山东明大化学科技股份有限 协议关于氨基磺酸的
公司 产品数量及单价、知
识产权、质量标准、 2020.12.21
结算方式等进行约定
协议关于苯酚、活性
炭的产品数量及单
标准、结算方式等进
行约定
协议关于苯酚、的产
品数量及单价、知识 2020.2.17-
产权、质量标准、结
算方式等进行约定
（三）产学研合作协议
根据发行人说明，发行人为提升研发水平，与中国药科大学等科研院所开展
了产学研合作，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的产学研合作协议
如下：
（1）2018 年 10 月 20 日，新天地药业与中国药科大学签署《建立“中国药
科大学—河南新天地药业股份有限公司共建实验室”合作协议》（编号：校合
至 2023 年 12 月 31 日；同日，新天地药业与中国药科大学基础医学与临床药学
学院签署《“盐酸利多卡因原料药”技术开发合同书》（以下简称“原料药开发
合同”），合同有效期为 2018 年 10 月 20 日至 2023 年 12 月 20 日。框架协议及
其项下具体的原料药开发合同约定双方共同出资筹建实验室，共同开展盐酸利多
卡因原料药项目的研发实验。新天地药业支付全部研究开发经费 100 万元人民
币，合作项目中的所有技术及后续改进技术的技术秘密与专利权等知识产权，生
产转化权均归新天地药业所有。
（2）2018 年 11 月 27 日，新天地药业与南京菲力康医药科技有限公司（以
下简称“菲力康医药”）签署《技术开发合同书》，合同有效期自 2018 年 11 月
盐酸莫西沙星注射液（规格 20ml：400mg）的研究开发，合同约定由新天地药业
提供 700 万元研究经费，并分期向菲力康支付款项，菲力康医药完成试验并提供
研究资料。项目投产后的盈利及合同项下所有技术、后续改进技术的技术秘密与
专利权等知识产权、生产转化权均归新天地药业所有。
（3）2018 年 12 月 17 日，新天地药业与广州安信医药公司（以下简称“安
信医药”）签署《关于盐酸萘甲唑啉原料药合作协议》（编号：IP201811-01），
协议有效期为 10 年。协议约定安信医药作为研发及贸易公司，负责提供生产工
艺、培训及后续的销售，新天地药业负责承接产品研发、生产和注册申报。新天
地药业与安信医药共同拥有项目研发成果的所有权（包括权力性批件及知识产
权）。项目经营所得新天地药业享有收益部分的 60%，安信医药享有 40%。
（4）2019 年 2 月 28 日，新天地药业与北京信益泰医药科技开发有限公司
（以下简称“信益泰医药”）签署维格列汀原料药和制剂 50mg 片剂的技术开发
合同，合同有效期为 2019 年 2 月 28 日至 2029 年 2 月 27 日。合同约定双方完成
维格列汀原料药和制剂 50mg 片剂生产申报的各项研究工作，顺利通过 BE 实验，
完成生产申报，获得生产批文及新药证书。新天地药业提供技术开发及 BE 实验
费用，信益泰医药提供并实施具体研究计划，及负责 BE 实验需要的临床机构、
试验方案和试验费用等，项目总投入为 900 万元，由新天地药业分 6 期向信益泰
医药支付。双方享有共同申请专利的权利，信益泰医药拥有署名权利，不享有所
有权和收益权，新天地药业同时拥有该项目研发成果的所有权和支配权，及项目
产品的生产权和销售权。
（5）2020 年 5 月 4 日，新天地药业与华北制药签署《上市许可持有人委托
生产质量协议》（编号：XZJ-DWB-WT-202003-006），双方约定共同开展维格列
汀片（50mg）的技术开发、委托生产、产品销售，新天地药业作为维格列汀片（50mg）
上市持有许可人，委托华北制药进行本项目的生产、包装和运输。委托生产时限
为自双方签署的协议生效之日起，终止时间不早于本协议及其补充协议的终止时
间。
（6）2020 年 9 月 1 日，新天地药业与许昌学院签署《许昌学院横向项目合
同书》（技术开发），合同有效期为 2020 年 9 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。双
方约定共同开展艾司奥美拉唑镁原料药合成工艺开发，合同金额为 30 万元。本
合同履行过程中所产生的研究开发成果及其相关知识产权归新天地药业所有。
（7）2021 年 2 月 9 日，新天地药业与清华大学（化学工程系）签署《“盐
酸莫西沙星侧链微填充床连续加氢技术研究”技术开发合同书》，协议有效期为
填充床连续加氢技术”的开发工作。新天地药业支付首期研究开发经费 60 万元，
后续分三期支付剩余所需经费，第二期支付 20 万元，第三期支付 100 万元，第
四期支付 40 万元。共计提供本项目研究开发经费 220 万元，包含技术开发，技
术指导以及撬装装置设计费用。因履行本合同产生的技术成果的申请成果鉴定及
科技奖励权归甲乙双方共同享有。本合同履行过程中所创造的知识成果，其中与
工艺直接相关的发明专利，专利申请权人及专利权人均为新天地药业。双方有权
基于该技术成果进行后续技术改进，由此产生的实质性改进，知识产权归改进方
所有。
（四）前述重大合同的合法性与有效性
经本所律师核查，本所律师认为，前述银行授信及借款合同、担保/抵押合
同、销售合同、采购合同、产学研合作协议的内容和形式不违反法律、行政法规
的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险；发行人为上述重大合同的签署主体，
不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
（五）保荐协议
根据发行人与华泰联合签订的《华泰联合证券有限责任公司与河南新天地药
业股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》，发行人已聘
请具有保荐资格的华泰联合担任本次发行上市的保荐机构。
（六）发行人的侵权之债
根据有关市场监督管理、劳动与社会保障等部门出具的证明及发行人确认并
经本所律师核查，发行人不存在因知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身
权原因产生的侵权之债。
（七）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人确认并经本所律师核查，除本律师工作报告“九、关联交易及同
业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关
系或担保事项，发行人亦未为控股股东、实际控制人及公司关联方提供担保。
（八）发行人的大额其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，新天地药业合并会计报表中
其他应收款项下的账面金额为 421,736.07 元，其他应付款项下的账面金额为
产经营活动及交易产生，该等款项真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今并未发生过合并、分立、减少注册资本等行为，发行
人设立至今的增资扩股详见本律师工作报告 “七、发行人的股本及演变”中所
述的相关内容。
（二）发行人设立至今未发生过重大收购兼并、出售行为。
（三）根据发行人承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人目前无拟进行重大的资产置换、资产剥离或重大资产出售或收购等行为、计
划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
该公司章程包括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、经理
及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知与公告、
合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程和附则等，载明了《公司法》
要求公司章程必须载明的事项。发行人已就该公司章程在工商部门办理了备案手
续，履行了法定程序。
本所律师认为，发行人设立时的公司章程的制定履行了法定程序，符合当时
法律、法规及规范性文件的有关规定，合法有效。
（二）发行人设立以来公司章程的修改
通过查阅发行人会议文件及发行人确认，发行人设立以来公司章程的修改情
况如下：
第一次临时股东大会审议，通过了新的公司章程，并报公司登记机关备案。
大会审议，通过了新的公司章程，并报公司登记机关备案。
年第一次临时股东大会审议，通过了新的公司章程，并报公司登记机关备案。
年第三次临时股东大会审议，通过了新的公司章程，并报公司登记机关备案。
（三）本次发行上市后生效的公司章程
后的公司章程，发行人 2021 年度第三次临时股东大会审议通过《河南新天地药
业股份有限公司章程（草案）》，自公司首次公开发行股票并上市后实施。
经本所律师核查，本所律师认为，上述发行人公司章程的制定与修改已履行
必要的内部审议和工商备案程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规
定。发行人上市后适用的《河南新天地药业股份有限公司章程（草案）》的制定
程序及内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
经本所律师核查，按照《公司法》及发行人公司章程规定，发行人制定了完
备的股东大会、董事会、监事会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议情况
自报告期期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开 21 次董事会、14
次监事会、18 次股东大会。经查阅发行人历次董事会、监事会、股东大会召开
会议的会议通知、议案、会议记录及会议决议等文件资料，发行人董事会、监事
会、股东大会历次会议均有召开会议的书面通知，会议所作决议均有正式文本文
件。发行人历次董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人股东大会和董事会的授权或重大决策
根据发行人提供的资料及本所律师核查，报告期内，发行人股东大会、董事
会的历次授权或重大决策行为均符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
发行人董事会由9名董事组成，分别为谢建中、刘万民、张芦苇、张丙刚、
刘超、李金登、可钰、王京宝、贾发亮，其中可钰、王京宝、贾发亮为独立董事。
发行人监事会由3名监事组成，分别为胥和平、刘长春和职工代表监事武卫
东。
发行人设总经理1名，为张芦苇；副总经理2名，为刘超、王利英；财务总监
为王庆奎；董事会秘书为李金登。
发行人的董事、监事和总经理的每届任期为3年。经本所律师核查，发行人
的高级管理人员均由发行人董事会聘任，且兼任高级管理人员的董事人数未超过
发行人董事会成员总数的二分之一。发行人现任董事、监事和高级管理人员情况
及其在关联企业任职的具体情况详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”及
“九、发行人的关联交易及同业竞争”。
根据发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的个人守法
证明，并经本所律师网络检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深
交 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 网 站
（ http://shixin.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 网 站
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）的公开信息并经查验发行人提供的股东
大会、董事会、监事会会议文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的任职
资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人公司章程的规定，
其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人
章程及有关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交
易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和其他重要人员变化情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内发行人的董事、监事、
高级管理人员和其他重要人员职务变动如下：
（1）2019 年 3 月，车云峰因个人工作安排辞去董事职务，选举刘超为公司
董事；
（2）2020 年 10 月，因发行人筹备本次发行上市事宜，为优化公司治理结
构，增选李金登为董事，增选王京宝，刘宏民、武俊安为独立董事；
（3）2021 年 1 月，因独立董事武俊安患病无法履职，辞去独立董事职务，
公司选举贾发亮为独立董事；
（4）2021 年 3 月 6 日，因刘宏民拟为公司提供研发技术支持服务并担任首
席科学家，为保证独立董事的独立性，刘宏民辞去独立董事职务，选举可钰为独
立董事。
（1）2020 年 3 月，张丙刚因个人工作安排辞去财务总监职务；
（2）2020 年 10 月，因发行人筹备本次发行上市事宜，引进具有专业经验
的专门人才李金登、王庆奎。由李金登接替张芦苇担任董事会秘书，由王庆奎担
任财务总监；
（3）2021 年 3 月，发行人为增强公司技术研发实力，聘请刘宏民作为首席
科学家，为公司提供研发技术支持服务。
经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的变动除个别因自
身原因外，其余增补或改选均是基于积极筹备上市事宜、优化公司治理结构而进
行的正常职务变动，与发行人生产经营相关的核心人员均未发生变化。综上所
述，本所律师认为，上述变动符合有关规定，履行了发行人的内部决策程序，合
法有效。发行人管理决策及业务经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大
不利影响，不会对本次发行造成重大不利影响。
（三）独立董事
关于制定公司《独立董事工作制度》的议案，对公司独立董事的任职条件、提名、
选举、更换、职权等事项进行了具体规定。
经公司股东大会选举，可钰、王京宝、贾发亮为公司独立董事。公司董事会
成员中共有 3 名独立董事，占董事会成员总数的三分之一。
经审阅独立董事的履历、资格证书、承诺，并经本所核查，发行人独立董事
具有履行独立董事职责所必须的工作经验或相关知识，上述 3 名独立董事的任职
资格符合《公司法》《证券法》等法律法规及《关于上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等中国证监会及深交所规范性文件以及发行人公司章程关于上市公
司独立董事任职资格的有关规定。
根据贾发亮、可钰的说明与承诺并经本所律师核查，贾发亮、可钰两名独立
董事尚未取得独立董事资格证书。贾发亮、可钰已出具如下承诺：“由于报名参
加深圳证券交易所独立董事培训的人员较多，近期报名已满，本人已进行预报名
并在排队等待参加独立董事培训，本人将按照排队次序参加相关独立董事的培训
并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。”
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人独立董事的任职资
格、职权范围符合相关法律、法规及深交所、中国证监会的有关规定。尽管目前
两名独立董事尚未取得独立董事资格证书，但其已出具相关说明与承诺，承诺将
参加相关培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，该等事项不会对发行人本
次发行上市造成重大不利影响。
十六、发行人的税务
（一）税务登记及适用的税种、税率
根据《审计报告》、纳税申报表及发行人说明，并经本所律师核查，发行人
及其子公司目前执行的主要税种及税率如下：
纳税主体 主要税种 税率
企业所得税 25%（执行 15%的优惠税率）
发行人
增值税 13%
企业所得税 尚未开展经营
北京新天地昭衍
增值税 未产生应税行为，无增值税产生
企业所得税 尚未开展经营
河南新天地昭衍
增值税 未产生应税行为，无增值税产生
（二）税收优惠
根据《审计报告》、纳税申报表及发行人说明，并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具之日，新天地药业适用的税收优惠情况如下：
新天地药业持有河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税
务局于 2020 年 12 月 4 日联合核发的《高新技术企业证书》（GR202041001638），
有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第一款的规定，
高新技术企业有效期内适用 15%的企业所得税优惠税率。
（三）税收优惠政策对发行人的影响
根据《审计报告》，报告期内，发行人取得的税收优惠全部计入经常性损益，
公司不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。报告期内，公
司所得税税收优惠对公司利润总额的影响如下：
单位：万元
优惠 2020 年度 2019 年度 2018 年度
高新技术企业企业所得税率优惠
（15%）
研发加计扣除 220.97 180.60 113.04
小计 1,484.85 1,180.68 432.03
当期利润总额 13,742.63 12,614.25 3,296.24
税收优惠占利润总额比例 10.80% 9.36% 13.11%
报告期各期，企业所得税税收优惠占利润总额比例分别为 10.80%、9.36%和
（四）纳税情况
根据发行人主管税务机关长葛市税务局第二分局于 2021 年 6 月 2 日出具的
《证明》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，均按期申报，依法
纳税，未发现有偷税漏税行为而受到行政处罚或正在接受立案调查的情形，亦不
存在处理记录、欠税记录。现时执行申报的税种、税率符合现行法律、法规及规
范性文件的要求。
根据发行人说明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，新天地药
业不存在被主管税务部门实施行政处罚的情形。
（五）政府补贴
根据《审计报告》，发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人或其子
公司取得的财政补贴如下：
术开发（委托）合同》，合作对羟基苯甘氨酸绿色关键制备技术及其产业化项目。
发行人收到许昌市科学技术局通过许昌市财政国库支付中心拨发的对羟基苯甘
氨酸绿色关键制备技术及其产业化奖励补助 10 万元。
（许政[2018]9 号），发行人收到许昌市知识产权局通过许昌市财政国库支付中
心拨发的知识产权优势企业奖励资金 10 万元。
（许政[2018]9 号），发行人收到许昌市科学技术局通过许昌市财政国库支付中
心拨发的 2017 年度科技创新奖励 5 万元。
发展和改革委员会、河南省国家税务局、河南省地方税务局、河南省统计局关于
印发《河南省企业研究开发财政补助实施方案（试行）》的通知（豫财科[2017]166
号）》，发行人收到长葛市科技局通过长葛市国库集中支付中心拨发的 2017 年
企业研发认定补助资金 5.36 万元。
年度经济工作先进单位和先进个人的决定（长文[2018]30 号），发行人收到长
葛市工业和信息化委员会通过长葛市国库集中支付中心拨发的 2017 年经济工作
会先进单位奖励资金 50 万元。
展和改革委员会、河南省国家税务局、河南省地方税务局、河南省统计局关于印
发《河南省企业研究开发财政补助实施方案（试行）》的通知（豫财科[2017]166
号），发行人收到长葛市科技局通过长葛市国库集中支付中心拨发的 2017 年企
业研发补助资金 22 万元。
交易平台成交项目奖励补助经费的通知》（许科字[2019]7 号），发行人收到许
昌市科学技术局通过许昌市财政国库支付中心拨发的网上技术交易平台成交项
目企业奖励补助（对羟基苯甘氨酸绿色关键制备技术及其产业化）2 万元。
展和改革委员会、河南省国家税务局、河南省地方税务局、河南省统计局关于印
发《河南省企业研究开发财政补助实施方案（试行）》的通知（豫财科[2017]166
号）》，发行人收到长葛市科技局通过长葛市国库集中支付中心拨发的 2017 年
省市级企业研发补助资金 5 万元。
（许政[2019]14 号），发行人收到许昌市科学技术局通过许昌市财政国库支付
中心拨发的 2018 年度科技创新奖励（市级创新型科技团队）5 万元。
政厅关于贯彻落实豫政[2018]41 号文件进一步做好失业保险有关工作的通知》
（豫人社办[2019]18 号），发行人收到长葛市失业保险中心拨发的 2019 年 11
月稳岗补贴 4.13 万元。
昌市网上技术交易平台成交项目奖励补助暂行办法》的通知（许财教[2017]22
号）及 2019 年度许昌市网上技术交易平台成交项目拟奖补对象名单，发行人收
到许昌市财政国库支付中心拨发的许昌市科学技术局 2019 年度许昌市网上技术
交易平台成交项目奖补资金 1.98 万元。
厅关于印发<河南省全面推行企业新型学徒制实施办法（试行）>的通知》（豫人
社办[2019]17 号），发行人收到许昌市财政局财政资金专户拨发的 2020 年第一
批企业新型学徒制培训费 10 万元。
《关于工业企业结构调整专项奖补资金使用要求的通知》，发行人收到长葛市国
库集中支付中心拨发的工业企业结构调整专项奖补资金 80 万元。
补助专项资金清算工作的通知》（许财预指[2019]249 号），发行人收到长葛市
国库集中支付中心拨发的 2019 年企业研发省级补助资金 22 万元。
年度企业形象综合提升工作先进单位的决定》（长集区[2020]13 号），发行人
收到长葛市产业集聚区管理委员会财政审计办公室拨发的 2019 年度企业形象综
合提升一等奖 2 万元。
河南省发展和改革委员会、河南省工业和信息化厅《关于失业保险支持企业稳定
岗位的实施意见》（豫人社[2015]3 号）及河南省人力资源和社会保障厅、河南
省财政厅《关于进一步做好失业保险保生活稳就业工作的通知》（豫人社办
[2020]44 号），发行人收到长葛市失业保险中心拨发的稳岗补贴补助 4.73 万元。
河南省发展和改革委员会、河南省工业和信息化厅《关于失业保险支持企业稳定
岗位的实施意见》（豫人社[2015]3 号）及河南省人力资源和社会保障厅、河南
省财政厅《关于进一步做好失业保险保生活稳就业工作的通知》（豫人社办
[2020]44 号），发行人收到长葛市失业保险中心拨发的稳岗补贴补助 4.73 万元。
高质量发展作出突出贡献企业的决定》（许政[2020]20 号），发行人收到许昌
市市级财政国库支付中心拨发的许昌市工业和信息化局两化融合奖励 12 万元。
《关于实施河南省企业稳岗扩岗专项支持计划的通知》
（豫人社办[2020]43 号），
发行人收到长葛市财政局社会保障基金财政专户拨发的长葛市就业服务中心以
工代训补贴款 31.12 万元。
新创业人才（团队）剩余项目启动扶持资金的通知》（许科字[2021]3 号），发
行人于 2021 年 3 月 16 日收到许昌市市级财政国库支付中心拨发的“许昌英才计
划”扶持资金 37.5 万元，于 2021 年 4 月 16 日收到许昌市市级财政国库支付中
心拨发的“许昌英才计划”扶持资金 37.5 万元。
知》（许科字[2021]4 号），发行人于 2021 年 3 月 16 日收到许昌市市级财政国
库支付中心拨发的维格列汀原料药技术开发项目启动经费 15 万元，于 2021 年 4
月 16 日收到许昌市市级财政国库支付中心拨发的维格列汀原料药技术开发项目
启动经费 15 万元。
量发展奖励的决定》（许政[2021]14 号），发行人收到许昌市市级财政国库支
付中心拨发的省级“专精特新”奖励资金 5 万元。
（许政[2021]13 号），发行人收到许昌市市级财政国库支付中心拨发的许昌市
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
发行人已就其正在从事的生产经营项目取得相关的环保批复和环保验收，具
体情况如下：
（1）河南省抗生素中间体工程技术研发中心、左旋对羟基苯甘氨酸邓氏钾
盐项目及后续生产线技改、年产 3,000 吨左旋对羟基苯甘氨酸对羟基苯甘氨酸甲
酯项目
地药业股份有限公司河南省抗生素中间体工程技术研发中心、年产 5,000 吨 D-
对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐项目环境影响报告书的批复》
（豫环审[2013]503 号），
批准发行人提交的环境影响报告书并原则同意发行人按照环境影响报告书中所
列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行建设。
业股份有限公司河南省抗生素中间体工程技术研发中心、年产 5,000 吨 D-对羟
基苯甘氨酸邓氏钾盐项目竣工环境保护验收申请的批复》（许环建验[2016]34
号），确认该项目基本落实环评及批复文件提出的环保措施和要求，污染物排放
满足相应标准要求，项目竣工环境保护验收合格。自批复下达之日，项目可以正
式投入生产。
地药业股份有限公司左旋对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐生产线技改及年产 3,000 吨
左旋对羟基苯甘氨酸对羟基苯甘氨酸甲酯项目环境影响报告书的批复》（长环建
审[2020]106 号），确认发行人环境影响报告书内容符合国家有关法律法规要求
和建设项目环境管理规定，评价结论可信。原则同意发行人按照环境影响报告书
中所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行建设。
（2）手性药物生产关键制备技术河南省工程实验室建设项目
药业股份有限公司手性药物生产关键制备技术河南省工程实验室建设项目环境
影响报告书的批复》（许环建审[2016]42 号），准由许昌环境工程研究有限公
司编制的环境影响报告书，同意发行人据此开工建设。
业股份有限公司手性药物生产关键制备技术河南省工程实验室建设项目竣工环
境保护验收申请的批复》（许环建验[2016]35 号），确认该项目基本落实环评
及批复文件提出的环保措施和要求，污染物排放满足相应标准要求，项目竣工环
境保护验收合格。自批复下达之日，项目可以正式投入生产。
（3）天然气锅炉和 LNG 气化站项目
药业股份有限公司天然气锅炉和 LNG 气化站项目环境影响报告表的批复》（长环
建审[2016]27 号），原则批准许昌环境工程研究有限公司编制的环境影响报告
表，同意发行人据此开工建设。
地药业股份有限公司天然气锅炉和 LNG 气化站项目竣工环境保护验收申请的批
复》（长环建验[2016]61 号），确认该项目基本落实环评及批复文件提出的环
保措施和要求，污染物排放满足相应标准及总量控制要求，项目竣工环境保护验
收合格。自批复下达之日，项目可以正式投入生产。
（4）年产 10,000 吨对甲苯磺酸项目
公司年产 10,000 吨对甲苯磺酸项目现状环境影响评估报告》，2016 年 11 月 9
日，许昌市环保局、长葛市环保局、评估单位及会议邀请的专家认可评估报告基
本按照河南省现状环境影响评估技术要点要求编制，主要环保设施已建成。
（长环委办[2016]51 号），在长葛市政府网站对发行人年产 10,000 吨对甲苯磺
酸项目进行了环保备案公示，经公示无异议，对其进行环保备案并公告。
限公司年产 10,000 吨对甲苯磺酸项目监管意见》，确认该项目符合相关环保管
理要求，生产过程中所排放的污染物能够达标排放。随后于 2016 年 11 月 28 日
至 2016 年 12 月 2 日，许昌市环境保护局对该建设项目进行了现状环境影响评估
项目环保备案公示（第三批）。
（5）手性药物拆分剂产业化项目
地药业股份有限公司手性药物拆分剂产业化项目环境影响报告书的批复》（许环
建审[2017]70 号），批准许昌环境工程研究有限公司编制的环境影响报告书，
同意发行人据此开工建设。
分剂产业化项目竣工环境保护验收意见》，验收组成员均已签署认可。根据《建
设项目竣工环境保护验收暂行办法》的相关规定，验收组经现场检查并审阅有关
资料，认为该项目执行了环保“三同时”制度；落实了污染防治措施；验收监测
报告结果符合相关标准要求，该项目通过竣工环境保护验收。
（6）原料药生产项目
天地药业股份有限公司原料药生产项目环境影响报告书的批复》（许环建审
[2020]38 号），确认发行人环境影响报告书内容符合国家有关法律法规要求和
建设项目环境管理规定，评价结论可信。原则同意发行人按照环境影响报告书中
所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行建设。
（7）排污许可
就上述生产经营项目的污染物排放，发行人现持有许昌市环境保护局颁发的
《排污许可证》（编号：91411000780502633Q001R），获准在上述项目生产过程
中合法排放污水、气体及固体废弃物，《排污许可证》有效期自 2020 年 10 月
综上所述，本所律师认为发行人已建成项目均获得了环保主管部门的环评批
复，并取得环保验收，符合国家和地方环保要求。公司生产经营中主要排放的污
染物有废水、废气和固体废弃物等，经过相应的环保设施处理达标排放。
根据许昌市生态环境局长葛分局于 2021 年 1 月 29 日出具的《证明》，确认
发行人“自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，一直遵守国家和地方有关环境保
护方面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的
情形，未曾因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
根据发行人承诺、主管部门出具的证明，并经本所律师查询相关政府部门网
站，报告期内，发行人未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）业务相关合规证明
长葛市应急管理局于 2021 年 2 月 4 日出具《证明》，确认发行人“自 2018
年 1 月 1 日至证明出具之日，一直遵守有关安全生产监管方面的法律、法规，不
存在重大安全生产事故；不存在因违反安全生产监管方面的法律、法规而受到行
政处罚的情形，不存在安全生产方面的争议和纠纷。”
新天地药业持有由北京恩格威认证中心有限公司核发的《质量管理体系认证
证书》（证书编号：05320Q30080R2M），载明：新天地药业质量管理体系符合
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准要求，通过认证的范围为：D(-)-对羟基苯
甘氨酸、D(-)-对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐、对甲基苯磺酸、D(-)-对羟基苯甘氨酸
对羟基苯甘氨酸甲酯的生产，首次发证日期为 2014 年 3 月 19 日，本次发证日期
为 2020 年 11 月 1 日，证书有效期为 2020 年 4 月 9 日至 2023 年 3 月 17 日。
许昌市市场监督管理局于 2021 年 1 月 29 日出具《证明》，确认发行人“自
情况。”
河南省药品监督管理局第七监管分局于 2021 年 2 月 8 日出具《关于对河南
新天地药业股份有限公司监管情况的说明》，确认发行人“自 2018 年 7 月 25 日
（获得药品生产许可证之日）至本说明出具之日，在药品监督管理部门组织的监
督检查中，没有因违反《中华人民共和国药品管理法》等相关药品监管法律法规
行为受到我局行政处罚。”
长葛市自然资源和规划局于 2021 年 2 月 2 日出具《证明》，确认发行人“自
法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在
土地管理方面的争议和纠纷。”
长葛市住房和城乡建设局于 2021 年 3 月 11 日出具《证明》
，确认发行人“自
法律、法规，不存在因违反建设管理、消防安全方面的法律、法规而受到行政处
罚的情形，不存在建设管理、消防安全方面的争议和纠纷。”
许昌海关于 2021 年 2 月 5 日出具《证明》，确认发行人“自 2018 年 1 月 1
日至证明出具之日在我关无违法违规记录。”
根据发行人的承诺、主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询相关政府
部门网站，报告期内，发行人不存在因违反安全生产、产品质量和技术监督标准
及其他法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（三）社会保险和住房公积金
根据本所律师抽查发行人与其员工签署的劳动合同及发行人说明，本所律师
认为，报告期内，发行人已依据《中华人民共和国劳动合同法》的规定与员工签
署劳动合同。
根据许昌市劳动人事争议仲裁委员会于 2021 年 2 月 5 日出具的《关于河南
新天地药业股份有限公司近三年发生的劳动人事争议仲裁情况的证明》，确认自
议仲裁的情况。
（1）报告期各期末，公司为员工缴纳“五险一金”的情况如下所示：
单位：人
项目 员工 缴纳 员工 缴纳 员工 缴纳
差异 差异 差异
人数 人数 人数 人数 人数 人数
基本养老保险 692 649 43 605 296 309 539 273 266
基本医疗保险 692 661 31 605 305 300 539 275 264
生育保险 - - - 605 296 309 539 267 272
失业保险 692 649 43 605 296 309 539 273 266
工伤保险 692 653 39 605 295 310 539 267 272
住房公积金 692 650 42 605 - 605 539 - 539
注 1：2019 年 3 月国务院办公厅下发《关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并
实施的意见》后，河南省许昌市自 2020 年 1 月起生育保险合并至基本医疗保险当中，故公
司 2020 年不再单独缴纳生育保险。
注 2：上表中“五险一金”缴纳人数为年末在职员工中“五险一金”缴纳人数。
为退休返聘人员，无需缴纳社保公积金；②鉴于公司大部分一线生产员工系农村
户口，该部分员工基本都在其户籍所在地购买了新型农村合作医疗保险和新型农
村养老保险，因此公司未为该部分员工缴纳社会保险；③部分员工不愿从其个人
工资中扣除社保公积金个人缴费部分从而不愿意公司为其缴纳社保公积金。
（2）2020 年，发行人针对社保、公积金缴纳不规范的情形进行了整改，2020
年底，公司未缴纳社保、公积金的人员情况及原因如下：
单位：人
项目 入职前自 异地参保并签订《自
合计 退休返聘 当月入职
行缴纳 愿放弃缴纳承诺》
基本养老保险 43 34 3 0 6
基本医疗保险 31 21 3 1 6
失业保险 43 34 3 0 6
工伤保险 39 34 3 0 2
住房公积金 42 34 2 0 6
注：刘武成、谷海宾、马伟、陈建营、路小亮、张晓军等 6 人签署了《自愿放弃缴纳社
会保险和住房公积金承诺书》，承诺：“本人由于个人原因，自愿放弃在河南新天地药业股
份有限公司（以下简称“公司”）参加国家规定的各项社会劳动保险（含养老、医疗、失业、
工伤、生育保险等）和住房公积金，并要求公司不在本人工资中扣除社会劳动保险和住房公
积金费用。放弃购买社会劳动保险和住房公积金纯属本人自身要求，与公司无关，因本人放
弃购买社会劳动保险和住房公积金而产生的一切法律后果由本人承担；本人同时保证不在任
何时候、以任何理由就放弃购买社会劳动保险和住房公积金事宜向公司及其下属公司提出任
何权利主张。”
（1）社会保险合规证明
根据长葛市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 29 日出具的《证明》，确
认发行人自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，没有因违反有关劳动保障及相关
方面的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
（2）住房公积金合规证明
根据许昌市住房公积金中心长葛市管理部于 2021 年 1 月 28 日出具的《证
明》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至今没有因违反住房公积金方面的法律法
规而受到处罚的记录。
（3）发行人控股股东双洎实业及实际控制人谢建中已出具《关于承担社会
保险和住房公积金补缴义务的承诺》，承诺“若发行人及其附属子公司因未为职
工缴存或足额缴纳社会保险费、住房公积金被有关政府部门或司法机关、仲裁机
构认定需要补缴以及因此受到处罚或遭受民事索赔的，本公司/本人无条件全额
承担补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，以保证发行人的利益不受影
响。”
综上所述，本所律师认为，发行人不存在因违反社会保险和住房公积金法律
法规而受到行政处罚的情形。截至 2020 年 12 月 31 日，除上述已披露的情形外，
发行人已根据国家和所在地有关规定，为全体员工办理了各项社会保险，同时为
员工缴存了住房公积金。报告期内，发行人虽存在部分员工未缴纳社会保险、住
房公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦不会对本次发行构成法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人第四届董事会第十六次会议及 2021 年第三次临时股东大会审议
通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人
首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下三个
项目：
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
合计 58,495.15 58,495.15
以上项目投资所需资金，均由公司本次发行股票募集资金解决。若募集资金
金额小于上述项目拟投资金额，不足部分由公司自筹资金进行投资；若募集资金
金额大于上述项目拟投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。
公司首次公开发行新股募集资金到位前，若因生产经营或市场竞争等因素致
使必须及时对上述全部或部分项目进行前期投入的，公司拟通过自筹资金进行先
期投入，待募集资金到位后，将以募集资金置换前期投入资金。
（二）募集资金投资项目备案及环评情况
（1）项目内容及用途
本项目包含公司年产 120 吨原料药的生产车间、配套危险品库及其它相关配
套设施的建设，旨在充分发挥公司中间体及原料药的研发优势，选择具有发展前
景的特色化学原料药，走研发+中间体+化学原料药一体化的发展路径。
本项目将于长葛市魏武路南段东侧河南新天地药业股份有限公司厂区内进
行建设。本项目拟新建原料药 GMP 生产车间 8,100m2，其中包括合成生产区、精
烘包车间、溶剂回收区（含蒸馏釜及精馏塔），配套工程有危险品仓库 750 m2
及相应环保设施。
（2）项目备案及环评情况
企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-411082-27-03-097797），确认项目
总投资为 26,420.48 万元，建设规模及内容为建设原料药、危险品库各 1 栋，购
置反应釜、离心机、冷凝器、洁净间设备等 100 余台套，主要生产工艺包括：取
代、氧化、脱水、成盐、精制等。项目建成后，可达到年产原料药 120 吨（其中
盐酸莫西沙星原料药 40 吨、维格列汀原料药 10 吨、奥美拉唑原料药 60 吨、奥
美拉唑钠原料药 1 吨、艾司奥美拉唑镁原料药 5 吨）的生产能力。
药业股份有限公司年产 120 吨原料药项目环境影响报告书的批复》（长环建审
[2021]01 号），确认发行人环境影响报告书内容符合国家有关法律法规要求和
建设项目环境管理规定，评价结论可信。原则同意发行人按照环境影响报告书中
所列项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行项目建
设。
（1）项目概述
本项目为发行人研发中心建设项目，计划在公司现有厂区内施工建设。工程
内容包括各功能实验室的建设，水电、仪表、设备购置及安装，内部装修工程及
其相配套的环保、消防等辅助设施及公用工程。
（2）项目备案及环评情况
企业投资项目备案证明》（项目代码：2020-411082-73-03-097812），确认项目
总投资为 12,074.67 万元，建设规模及内容为购置旋转压片机、单冲压片机、湿
法混合制粒机、混合机、高效包衣机、液相色谱仪、气相色谱仪、核磁共振仪、
ICP-MS、LC-MS/MS、GC-MS/MS 等各类药品研发及检测仪器，建设研发中心 11,400
平方米，包括原料药合成研究实验室、制剂研究实验室、质量研究实验室、注册
部、质量保证部等。
地药业股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（长环建审
[2020]103 号），原则同意发行人环境影响报告表，应据此认真落实环保投资和
各项污染防治措施。
根据公司业务发展目标及营运资金需求，公司拟使用 20,000 万元以用于补
充流动资金。
（三）募集资金投资项目用地情况
发行人年产 120 吨原料药建设项目、研发中心建设项目均拟在新天地药业现
有厂区内实施，其用地已取得相关国有建设用地的权属证书 ，宗地代码为
发行人无需新购置土地。
（四）对募集资金的管理
发行人于 2021 年 3 月 25 日召开的 2021 年度第三次临时股东大会审议通过
了《募集资金管理制度》。该制度明确规定公司上市后建立募集资金专户存储制
度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位
后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严格按照
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定管理和使用募集资金。
经核查，本所律师认为：
产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
的专项账户集中管理。
业，购置房产、土地。募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立
性产生不利影响。
目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明，发行人的业务发展目标为：基于现有的研发优势、市场地
位和生产体系，巩固抗生素药物中间体领域的行业地位，持续提升特色原料药及
医药中间体的市场竞争力和占有率。公司还将在未来三年内加大投入、加快业务
转型升级，在现有医药中间体和原料药布局的基础之上，加强与产业链上下游优
质企业的合作，持续创新高端生产技术，逐步培育和发展小分子原料药 CDMO 业
务，增强公司在原料药业务领域的核心竞争力。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法
规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司不存在未了结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人的行政处罚情况
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子
公司不存在行政处罚情况。
（三）发行人控股股东、实际控制人诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东及实际控制人谢建中均不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲
裁案件或被行政处罚的情况。
根据发行人说明及本所律师核查，发行人实际控制人谢建中在报告期内曾被
许昌市建安区人民法院罚款 10 万元，具体情况如下：
件，在执行过程中，由于沟通不足，发行人实际控制人谢建中与法院派出人员发
生误会，许昌市建安区人民法院以谢建中阻碍执法为由对其罚款 10 万元。
执行其他案件时，需要河南新天地药业股份有限公司配合，该公司不是我院案件
被执行人，也不是失信人，河南新天地药业股份有限公司是我院案件的协助执行
单位。在执行过程中因沟通不够，发生误会，事情当时已及时妥善处理。”2021
年 3 月，许昌市建安区人民法院进一步出具《情况说明》，具体如下：“最近三
年，河南新天地药业股份有限公司及谢建中在我院均不是失信被执行人，不存在
损害公共安全和社会公众利益等领域的重大违法行为。”
综上，本所律师认为，上述事项不构成重大行政处罚且已了结，不会对本次
发行造成实质性障碍。
（四）发行人董事及高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人的董事及高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情况。
（五）其他持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人确认并经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除
发行人控股股东外其他持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚
的情况。
二十一、其他需说明的事项
（一）发行人最近一年新增股东的情况
发行人最近一年新增一名自然人股东李金登，系中国国籍，1980 年 9 月出
生，公民身份号码为 642127198009******，无境外永久居留权。李金登持有发
行人 100 万股，为发行人的董事、董事会秘书。
发行人新增股东系发行人实施股权激励计划引入的公司员工。发行人实施该
等股权激励主要基于李金登在公司的长远规划中的战略定位、及其在 IPO 推动和
各方协调上作出的突出贡献，是对李金登从事工作的肯定，有利于进一步调动其
工作积极性，巩固公司核心管理团队，对公司业务经营和战略发展具有积极影响。
务期限内（2020 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）不对外转让激励股份，且服
务期限届满前，如李金登发生下列情形：1、因严重违反法律而受到有期徒刑以
上的刑事处罚；2、主动辞职并经新天地药业同意，则由实际控制人谢建中以原
增资价格回购李金登持有的激励股份。
通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司的注册资本拟由 9,900 万元增
加至 10,000 万元，增资方李金登以现金方式认购公司新增注册资本 100 万元，
增资价格为 1 元/股，增资总额为 100 万元。
河南新天地药业股份有限公司之增资协议》，约定李金登以每股 1 元的价格认购
新天地药业本次增发的 100 万股股份，股份认购款共计 100 万元，认购完成后李
金登持有新天地药业 1%的股份。
业股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的河南新天地药业股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2020）第 131 号），确认截至 2020 年
评估结果，李金登所持股份的评估价值为 994.39 万元。公司对该次股权激励计
提股份支付费用，并将该费用在股份授予日（2020 年 8 月 11 日）至服务期终止
日（2022 年 12 月 31 日）内进行分摊，2020 年计提股份支付费用 146.50 万元。
增注册资本 100 万元。
本次增资为各方真实意思表示，出资款均已实缴到位，并在许昌市市场监督
管理局办理工商备案登记手续，增资合法有效，不存在虚假出资或出资不实的情
形，亦不存在争议或潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人本次新增股东李金登与公司其他股东、董事、监事、
高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均不存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
根据李金登作出的《公司 IPO 申报前 12 个月内新增股东关于所持股份的流
通限制及股份锁定、减持意向的承诺》，李金登承诺“自取得股份之日起三十六
个月内或自公司股票上市之日起十二个月内（以孰晚者为准），不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购上述股份。”本所律师认为，发行人最近一年股权变动系相关各方真实意
愿，不存在争议或潜在纠纷，发行人最近一年新增股东具有法律、法规和规范性
文件规定的担任发行人股东或进行出资的资格，作出的股份限售承诺未违反相关
法律法规的规定。
李金登作为公司董事、高级管理人员，就股份流通限制及股份锁定、减持意
向承诺如下：
（1）锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本
人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。本人离职后半
年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接
持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司
股份。
（2）在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律
法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行
董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动
情况。
（3）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
（二）发行人历史上存在的股权代持事宜
根据公司历史股东马红州，及公司现间接股东马宏章说明及本所律师核查，
注册资本 7.5 万元）。马红州与马宏章系兄弟关系，股权代持的主要原因系马宏
章在出资时，担心其退休公务员身份作为公司股东的适格性。基于此马宏章委托
马红州代其持有新天地有限及中远商贸的股权，马红州的出资款实际由马宏章提
供，马宏章是实际出资人，马红州是名义股东。就该等股权代持关系，马红州与
马宏章之间未签署相关协议。
约定将其持有的新天地有限 3.825%的股权转让与双洎实业，将 3.675%的股权转
让给中远商贸。本次股权转让完成后，马红州不再直接持有新天地有限股权，变
更为通过持有中远商贸 7.5%股权间接持股。发行人设立后，马红州对发行人的
持股方式未发生变化。
持有的中远商贸 7.5%股权转让与马宏章。本次股权转让系解除股权代持关系，
股权转让款未实际支付。同日，中远商贸全体股东作出股东会决议，同意上述股
权转让。自本次股权转让完成后，马红州与马宏章之间的股权代持关系解除。
根据发行人、谢建中及公司历史间接股东潘有恒、赵光辉说明并经本所律师
核查，公司控股股东双洎实业设立时，潘有恒、赵光辉曾分别持有双洎实业 20%
股权。潘有恒、赵光辉与谢建中系表兄弟关系，股权代持的主要原因系谢建中在
设立双洎实业时，认为成立一人有限公司存在操作障碍所致。基于此谢建中委托
潘有恒、赵光辉代其持有双洎实业的股权，潘有恒、赵光辉接受谢建中的委托代
其持有双洎实业的股权，潘有恒、赵光辉的出资款实际由谢建中提供，谢建中是
实际出资人，潘有恒、赵光辉是双洎实业名义股东。就该等股权代持关系，潘有
恒、赵光辉与谢建中之间未签署具体协议。
后双洎实业通过股权受让取得新天地有限 51%股权，潘有恒、赵光辉成为新
天地有限间接股东。发行人设立后，潘有恒、赵光辉对发行人的持股方式未发生
变化，仍是发行人间接股东。
潘有恒、赵光辉分别将持有的双洎实业 20%的股权转让给谢建中。本次股权转让
系解除股权代持关系，股权转让款未实际支付。同日，双洎实业全体股东作出股
东会决议，同意上述股权转让。自本次股权转让完成后，潘有恒、赵光辉与谢建
中之间的股权代持关系解除。
除上述股权代持情形外，发行人历史上及目前均不存在其他股权代持、委托
持股或其他利益安排的情形。
本所律师认为，上述股权代持已进行还原，就前述股权代持关系的形成以及
解除过程当事人均不存在异议，亦不存在任何形式的现有或纠纷，不会对发行人
本次发行上市构成实质性障碍。
（三）关于双洎实业 2008 年 12 月向新天地有限资产出资的相关情况
根据公司说明并经本所核查，双洎实业于 2008 年 12 月向新天地有限出资的
资产主要来源于双洎实业通过司法拍卖取得的河南四通精细化工有限公司（以下
简称“四通化工”）的部分土地使用权、房产和化工生产设备。具体情况如下：
件，裁定宣告四通化工破产还债。2007 年 3 月 7 日，长葛市人民法院作出（2006）
长民破字第 003-2 号民事裁定书，指定组长李长军（长葛市副市长）、副组长胡
民生（长葛市企业发展服务局局长）、副组长杨方晓（后河镇党委书记）及另外
（许博专审字[2007]第 094 号），对四通化工截至裁定破产公告日止的资产、负
债情况进行了审计，审计结果为四通化工截至 2007 年 3 月 6 日的资产总额为 80，
损 155,978,189.56 元，资不抵债总额 135,978,189.56 元。
公姿评报字（2007）第 027 号），评估范围为四通化工破产清算组全部资产，评
估基准日为 2007 年 3 月 6 日，有效期至 2008 年 3 月 6 日。评估结论中四通化工
于评估基准日的清算价值为：资产账面价值总计 8,031.31 万元（其中土地使用
权 2,404.83 万元）
，资产评估价值总计 4,768.03 万元（其中土地使用权 1,163.26
万元）。
《委托拍卖合同》
，拍卖标的为位于长葛市轻工路东段南侧四通化工约 79156.097
平方米的土地使用权和约 43534.22 平方米的房产，及其他化工生产设备等（以
下称“拍卖标的”）。
破产财产拍卖方案请示报告的批复》，四通化工拟拍卖破产财产包括现有土地、
房产、设备、流动资产等，建议清算组以评估价为基准，适当提高起拍价依法公
开拍卖，起拍价由政府有关部门决定。
根据河南阳光国际拍卖有限公司先后出具的《关于拍卖河南四通精细化工有
限公司房地产及化工生产设备情况的函》，2008 年 2 月 15 日及 2008 年 3 月 5
日，河南阳光国际拍卖有限公司受四通化工破产清算组委托，两次组织对拍卖标
的公开拍卖，首次起拍底价为 3,200 万元，二次起拍底价为 3,100 万元，因无人
举牌应价，两次拍卖最终流拍。
洎实业以 2,820 万元对价举牌竞得。经双洎实业与四通化工破产清算组签署《拍
卖成交确认书》，确认双洎实业取得对拍卖标的的所有权。
根据河南阳光国际拍卖有限公司出具的《拍卖结论》，双洎实业以最高价
破产清算组指定账户。
业以土地等实物资产向公司增资，出资资产即为双洎实业竞拍所得四通化工清算
土地及房屋。具体变更过程详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
根据发行人及其实际控制人说明，因双洎实业履行上述实物出资需要，双洎
实业在完成竞拍后，直接要求清算组将拍卖标的出让予新天地有限。2009 年 11
月 23 日，清算组与新天地有限签署《河南四通精细化工有限公司所属土地使用
权及房产设备移交清单》，确认原四通化工所属土地使用权及房产、设备均已移
交新天地有限。
有限公司破产清算期末审计报告》（豫正专审字（2009）第 016 号），对四通化
工破产清算期末财产分配方案的实际执行情况和有关事项的移交情况实施了审
计，确认四通化工破产财产的清偿结果符合《企业破产法》及国家有关法规的规
定，并建议清算组提请人民法院终结破产程序。
综上所述，本所律师认为，四通化工历史上因资不抵债被长葛市人民法院裁
定破产清算，并指定了清算组清算剩余财产。双洎实业在四通化工资产清算过程
中，以司法拍卖方式取得相关资产所有权且已缴纳全部对价，并出资予新天地有
限，符合当时法律规定。双洎实业以竞得资产向新天地有限的出资过程，取得了
清算组的认可，并经评估、验资机构确认，发行人前身新天地有限就上述资产的
取得方式合法有效。
（四）关于发行人转贷、票据违规的情况
（1）发行人报告期内转贷的具体情形
报告期内，存在发行人所获银行贷款通过关联方及第三方进行资金流转，并
最终转入发行人用作营运资金的情形。2018 年和 2019 年发行人通过转贷从银行
分别取得资金总额为 4,900 万元和 6,950 万元，2020 年未新增银行转贷，具体
情况如下：
序 借款 借款金额 借款转 借款由何处
借款日期 还款日期 借款合同号
号 银行 （万元） 入何处 转回公司
中国银 2018 年 葛天置业、
双洎
实业
支行 004 号 双洎实业
长葛农 1320100011 中远
商行 8053293584 商贸
长葛农 1320120011
商行 8114284648
长葛市
良友净 长葛市良友
中国银 2019 年
化材料 净化材料有
有限公 限公司、双
支行 字 004 号
司、双洎 洎实业
实业
长葛市
中国银 2019 年
盛华化 双洎实业、
工有限 中远商贸
支行 字 005 号
公司
长葛农 13201000119
商行 116348552
注：陈金磊系发行人员工。
公司通过关联方取得的银行贷款资金均用于日常生产经营，且均能够按照银
行贷款合同约定按时偿还本金及支付利息，未曾出现逾期还款或其他违约情况。
（2）贷款银行出具的说明
① 中国银行长葛市支行
中国银行长葛市支行于2021年6月3日出具说明“我行向新天地药业2018年
度和2019年度分别发放贷款3,000万元和6,000万元。以上贷款均按时还本付息
，未发生逾期还款或其他违约情形，未对银行资金造成任何损失，我行与新天
地药业之间在上述贷款存续期间不存在法律纠纷。
自2018年1月1日至2020年4月，新天地药业在我行无不良贷款记录。
鉴于新天地药业在我行贷款期间各项贷款均按时还本付息，未发生逾期还
款或其他违约的情形，且贷款均用于生产经营活动，我行兹确认截至本说明函
出具之日，我行与新天地药业在上述贷款存续期间不存在任何纠纷和争议，我
行不会对上述已履行完毕的贷款合同向新天地药业主张权利。”
② 河南长葛农商行
河南长葛农商行于2021年6月2日出具说明“我行向新天地药业在2018年度
发放贷款两次均为950万元（还后再贷）、2019年度发放贷款950万元。以上贷
款均按时还本付息，未发生逾期还款或其他违约情形，未对银行资金造成任何
损失，我行与新天地药业之间在上述贷款存续期间不存在任何法律纠纷。
自2018年1月1日至今，新天地药业在我行无不良贷款记录。
鉴于新天地药业在我行贷款期间各项贷款均按时还本付息，未发生逾期还
款或其他违约的情形，且贷款均用于生产经营活动，我行兹确认截至本说明函
出具之日，我行与新天地药业在上述贷款存续期间不存在任何纠纷和争议，我
行不会对上述已履行完毕的贷款合同向新天地药业主张权利。”
（3）政府监管部门的证明
新天地药业、双洎实业合规情况的复函：
“一、经查询，新天地药业在许昌辖内与中国银行许昌分行、建设银行许昌
分行、交通银行许昌分行、光大银行许昌分行、招商银行许昌分行、中原银行许
昌分行、长葛农商银行发生信贷等业务往来。根据以上银行机业金融机构出具的
《情况说明》显示，截至目前，新天地药业在上述机构的信贷业务均无欠息、逾
期等不良记录。
二、经查询，双洎实业在许昌辖内与工商银行长葛支行和长葛农商银行发生
信贷等业务往来。根据工商银行长葛支行和长葛农商银行提供的《情况说明》显
示，截至目前，双洎实业在上述机构的信贷业务均已结清，无欠息和逾期记录。
三、我分局未对新天地药业、双洎实业作出过行政处罚。截至目前，未发现
新天地药业、双洎实业与上述银行机构之间的信贷业务存在重大违法违规问题。”
根据长葛市公安局和尚桥派出所分别于 2021 年 5 月和 6 月出具的《证明》，
双洎实业有限公司均不存在因违反银行贷款、票据业务等金融业务监管方面的法
律法规而构成违法违规行为或受到调查、立案或受到举报的情形。
（4）实际控制人出具的承诺
发行人实际控制人谢建中就公司银行贷款相关问题出具承诺：“若新天地药
业因 2018 年 1 月 1 日以来存在的转贷行为而承担违约责任或因此受到行政处罚，
本人将无条件支付因此而产生的费用、罚金或其他经济损失，保证新天地药业不
因此遭受任何损失。”
（1）发行人报告期内票据违规的具体情形
① 转让融资
发行人 2018 年存在向第三方背书转让票据进行融资的情形（以下统称“票
据转让融资”），票据转让融资金额为 5,244.16 万元，2019 年及 2020 年发行
人未再发生票据转让融资的情形。上述票据转让融资系发行人将其通过商业往来
合法取得的票据以无真实交易背景方式背书与非金融机构的第三方，获得提前兑
付以满足生产经营需要所进行的融资行为。相关票据在到期后全部完成承兑，不
存在逾期及欠息情况，未给相关银行造成实际损失，亦不存在潜在纠纷。
② 使用票据支付股利
转让金额 345 万元。发行人向双洎实业转让的前述票据均源于发行人商业往来合
法取得的票据，且已到期承兑，不存在逾期及欠息情况，未给相关银行造成实际
损失，亦不存在潜在纠纷。
③ 向关联方背书转让票据拆出资金
报告期内，发行人存在向关联方双洎实业以票据转让方式进行资金拆借的行
为，2018 年及 2019 年上述票据背书拆出金额分别为 2,747.07 万元及 1,849.62
万元。发行人向关联方背书转让的前述票据均源于发行人商业往来合法取得的票
据，且已到期承兑，不存在逾期及欠息情况，未给相关银行造成实际损失，亦不
存在潜在纠纷。
（2）政府监管部门就发行人报告期内票据使用出具的证明
根据中国人民银行长葛市支行分别于 2021 年 5 月和 6 月出具的《证明》，
双洎实业有限公司均不存在因违反票据业务方面的法律、法规、规章及规范性文
件而被中国人民银行长葛市支行处罚的情形。
根据长葛市公安局和尚桥派出所分别于 2021 年 5 月和 6 月出具的《证明》，
双洎实业有限公司均不存在因违反银行贷款、票据业务等金融业务监管方面的法
律法规而构成违法违规行为或受到调查、立案或受到举报的情形。
（3）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
新天地药业控股股东双洎实业、实际控制人谢建中，也已就公司票据违规相
关问题出具承诺：“本公司/本人承诺河南新天地药业股份有限公司（以下简称
“公司”）在首次公开发行前存在的无真实交易背景的票据转让融资均用于公司
生产经营，如因此受到金融监管部门的任何处罚，本公司/本人将代其承担全部
费用，或在其必须先行支付该等费用的情况下，及时予以全额补偿，以确保不会
给公司造成额外支出及遭受经济损失。”
经核查，报告期内，发行人已建立健全法人治理结构，制定并完善了《关联
交易管理制度》《财务管理制度》《资金使用审批制度》《票据管理制度》等内
控制度文件，并在日常经营中有效执行，能够有效杜绝转贷、不规范的票据使用
等违规情形。
毕马威会计师就报告期内发行人内部控制制度进行了专项审核，并出具了
《内部控制审核报告》，认为“新天地药业在所有重大方面保持了按照《企业内
部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。”
（五）本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
为本次发行股票并在创业板上市，发行人及其控股股东等相关责任主体作出
的主要书面承诺具体如下：
序号 承诺事项 承诺主体
关于招股说明书不存在虚假记载、 发行人及其全体董监高、控股股
误导性陈述或者重大遗漏的承诺 东、实际控制人
发行人及其非独立董事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人
关于所持股份的流通限制及股份锁 控股股东、持股 5%以上的股东、实
定、减持意向的承诺 际控制人及其亲属、持股董监高
发行人及其董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人
控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东
发行人及其全体董监高、控股股
东、实际控制人、全体董监高
控股股东、实际控制人、全体董监
高
关于构成欺诈发行时购回股份的承
诺
发行人及其全体董监高、控股股
关于未能履行承诺的约束措施的承
诺
东
关于河南新天地药业股份有限公司
股东信息披露专项承诺
经本所律师核查，上述承诺已由发行人、发行人控股股东及实际控制人，发
行人其他股东，发行人董事、监事及高级管理人员等相关责任主体盖章或签署，
其内容符合法律、行政法规的相关规定；发行人及相关主体作出相应承诺已履行
必要的决策程序，系当事人真实意思体现，对承诺主体具有约束力。
发行人、控股股东、实际控制人及发行人全体董事、监事、高级管理人员已
按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号）以下简称“《新股发行改革意见》”）的相关要求，签署了《关
于未能履行承诺的约束措施的承诺》。若上述人员出具的承诺未能履行、明确已
无法履行或无法按期履行的，上述人员将提出补充承诺或替代承诺。
经本所律师核查，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员已提出其未能履行在本次发行中作出的承诺时的相关约束措施，符合《新股
发行改革意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的
要求。 本所认为，上述约束措施内容合法合规并已履行了相应的决策程序。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第四届董事会
第十六次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的
承诺等事项形成议案，由发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
二十二、关于《审核要点》的核查及结论
序 是否存在
《审核要点》 备注
号 相关情况
在累计未弥补亏损
业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营
是否曾经存在瑕疵。 公司的过程中，作为折股
设立和整体变更程序瑕疵包括但不限于：（1）发 依据的评估报告出具主体
不具有证券从业资质，具
行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，
体核查过程及结论请详见
但未履行相关程序并获得批准；（2）发起人的资
本律师工作报告“四、发
格、人数、住所等不符合法定条件；（3）发行人
行人的设立”的相关内容。
未依法履行设立登记程序；（4）发行人未履行有
关整体变更的董事会、股东会审议程序；（5）折
股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的
审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资
质；（6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得
税。
出资
者集体财产出资
产、外商投资管理事项
会持股或者自然人股东人数较多情形
的对赌协议
经存在瑕疵或者纠纷 除存在股权代持并已还原
股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情 且不存在纠纷争议外（本
形：（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定 律师工作报告“二十一、
不符合内部决策批准的方案。（2）未签署相关协 发行人自设立以来历次股
议，或相关协议违反法律法规规定。（3）需要得 权变动和整体变更事项均
到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商 已履行相关法律程序，合
投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，未 法合规，不存在瑕疵或者
依法履行相关程序。（4）股权变动实施结果与原 纠纷的情形。具体核查过
取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更 程请详见本律师工作报告
登记程序。（5）未履行必要的审计、验资等程序， “七、发行人的股本及演
或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；（6）发起 变”。
人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律
法规规定。（7）发起人或者股东以非货币财产出
资的，用于出资的财产产权关系不清晰，存在设
置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权
益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的
情形，或则存在重大权属瑕疵、重大法律风险；
（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履
行出资财产的评估作价程序，或者未办理出资财
产的权属转移手续；（9）发起人或者股东以权属
不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资
产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门
进行权属界定；（10）股权变动需要得到发行人、
其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意
的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以
公告的，未履行相关程序；（11）股权变动定价
依据不合理、资金来源不合法、价款未支付、相
关税费未缴纳；（12）存在股权代持、信托持股
等情形；13）发起人或者股东之间就股权变动事
宜存在纠纷或潜在纠纷。
况
的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情
形
股层次复杂
情形
形之一：（1）股权较为分散，单一股东控制比例
达到 30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控
制人；（2）公司认定存在实际控制人，但其他股
东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，
且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜
股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制
人的；（4）通过一致行动协议主张共同控制的，
排除第一大股东为共同控制人；（5）实际控制人
的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者
虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并
在公司经营决策中发挥重要作用。
纷等情形
股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉
讼或仲裁事项
发行人最近 2 年董事、高
发生变动 具体情况请详见本律师工
作报告“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员
及其变化”的相关内容。
类股东”
发行人最近一年新增一名
自然人股东李金登，具体
形 律师工作报告“二十一、
其他需说明的事项”的相
关内容。
发行人不存在员工持股计
划，发行人对公司董事、
董事会秘书李金登进行股
律师工作报告“二十一、
其他需说明的事项”的相
关内容。
详见本律师工作报告“十
险和住房公积金的情形 产品质量、技术标准”的
相关内容。
发行人的环境保护情况详
见本律师工作报告“十
经营是否属于重污染行业
产品质量、技术标准”的
相关内容。
期内是否发生过环保事故或受到行政处罚
及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚
相关内容。
许可、备案、注册或者认证等
《律师工作报告》中发表明确意见：主要客户（如
前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、
发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级 详见本律师工作报告
户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股 相关内容。
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
《律师工作报告》中发表明确意见：发行人、发
行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管
详见本律师工作报告
理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应
商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控
相关内容。
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
无形资产 相关内容。
用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的
房产等情形
报告期内，存在实际控制
东、实际控制人授权使用 作报告“九、关联交易及
同业竞争”的相关内容。
的情形
公司是否存在违法违规行为
否存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信
被执行人的情形
的情况
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金
的情形前述情形包括但不限于：（1）要求发行人
为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；（2）要求发行人代其偿还债务； 详见本律师工作报告
借资金给其使用；（4）要求发行人通过银行或者 争”。
非银行金融机构向其提供委托贷款；（5）要求发
行人委托其进行投资活动；（6）要求发行人为其
开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（7）要
求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方
式向其提供资金；（8）不及时偿还发行人承担对
其的担保责任而形成的债务。
详见本律师工作报告
际控制人之间关联交易的情况 争”。
联方后仍继续交易的情形
共同投资行为
合并
详见本律师工作报告“十
六、发行人的税务”。
按照优惠税率预提预缴等情形
项目的，保荐人应当核查募投项目是否与发行人
的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技
术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行
人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来
期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能
详见本律师工作报告“十
力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的
必要性、合理性和可行性，还应核查发行人是否
用”。
建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会
决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政
策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和
规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞
争，不对发行人的独立性产生不利影响，并就上
述事项在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
已履行和正在履行的合同 一、发行人的重大债权债
务”。
综上，本所律师已对照《审核要点》的要求进行了核查，并在本律师工作报
告中发表了相应的核查意见。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已参与招股说明书的编制和讨论，已审阅了招股说明书，并特别审
阅了其中引用本律师工作报告和法律意见书的相关内容。本所认为，发行人招股
说明书引用的本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。本所对发
行人招股说明书中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认招股说明书不致
因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项
条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人招股说明书中引用本律师工作报
告和法律意见书的相关内容无异议，确认招股说明书不致因引用本律师工作报告
和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行
尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，经深交所审
核同意，发行人股票可于深交所创业板上市交易。
本律师工作报告正本一式五份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于河南新天地药业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
张 鑫
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