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新天地: 华泰联合证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告

证券之星 2022-10-28 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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    河南新天地药业股份有限公司
  首次公开发行股票并在创业板上市
          发行保荐工作报告
           保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                                                                                                           发行保荐工作报告
                                                       目          录
                              发行保荐工作报告
          华泰联合证券有限责任公司
         关于河南新天地药业股份有限公司
  首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
  河南新天地药业股份有限公司（以下简称“新天地药业”、“发行人”或“公
司”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、
                               《证券法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任
公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，卢旭东和刘栋作为具体负责推荐的保荐代表
人，特为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
  保荐机构华泰联合证券、保荐代表人卢旭东和刘栋承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、
          《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性、完整性。
                               发行保荐工作报告
           第一节   项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
  华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会/交易
所上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
  华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内
核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、
合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
  为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
  华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资
业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最
终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项
审核流程如下：
  项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及证监会、交易所相关规则规定的证券发行条件做
出初步判断后，提出立项申请。
                                 发行保荐工作报告
  质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文
件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预
审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；
必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
  项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，
形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
质量控制部。
  质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。
  华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
  立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委
员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项
结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以
无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
  立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
  华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务
内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
                              发行保荐工作报告
和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式
对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行
条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
  在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交
全套证券发行申请文件。
  质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容
包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、
库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实
地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计
师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据
和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发
行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解
决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意
见。
  项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小
组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股
权融资业务内核会议讨论。
  质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将
符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料
与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完
善材料后，重新提出内核申请。
                                发行保荐工作报告
  合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问
核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
  问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
  华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以
上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
  内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
  内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
  参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为
可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组
做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
  内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
  内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
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评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。
  内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，
同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
  经初步尽职调查后，项目组于 2020 年 12 月 9 日提交了立项申请文件。质量
控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2020 年 12 月 14 日出具了立项预
审意见。项目组于 2020 年 12 月 22 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2020
年 12 月 24 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项
申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组
成员。
银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 207 次股权融
资业务立项小组会议，审核河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并上
市项目的立项申请。参加会议的立项委员包括高元、漆潇、毛成杰、张云、王正
睿共 5 人。质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
  立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
委员进行讨论，并分别出具审核意见。
  经质量控制部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表
决权票数的 2/3，河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的
立项申请获得通过。2020 年 12 月 29 日，质量控制部将立项结果通知送达项目
                                 发行保荐工作报告
组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
  卢旭东：主持全面尽职调查以及发现问题的分析整改解决，负责主持重大问
题的讨论分析，组织辅导工作，负责招股说明书财务会计信息与管理层分析等章
节以及相关保荐工作底稿的收集整理，负责财务专项核查工作，负责检查、核对、
修订招股说明书所有章节。
  刘栋：负责本项目的整体运作，参与尽职调查工作和中介机构协调会，并对
其他项目组成员、中介机构制作的申报文件进行了审核，负责发行人基本情况、
发行人历史沿革、业务与技术、风险因素、募集资金运用、公司未来发展规划等
方面事项的尽职调查以及相关保荐工作底稿的收集整理。
  蒋霄羽：参与尽职调查工作，负责招股书概览、本次发行情况、投资者保护
等章节的撰写，参与保荐工作底稿、财务核查底稿的搜集、整理工作。
  秦楠：参与辅导工作，总体协调项目组内部工作分工和时间进度安排；参与
重大问题的讨论分析，协调发行人进行整改、解决，参与客户走访核查工作。
  秦健益：参与辅导工作，负责招股说明书业务及技术、同业竞争和关联交易、
募集资金运用等部分的尽职调查，相应章节的撰写，以及保荐工作底稿相关部分
的收集整理，参与供应商、客户等走访核查工作。
（二）尽职调查的主要过程
  项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，
调查的过程和内容包括：
  （1）初步尽职调查阶段：本项目的初步尽职调查从 2020 年 5 月份开始。主
                                    发行保荐工作报告
要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票上市的条件。
  （2）全面尽职调查阶段：2020 年 7 月开始，项目组对本项目进行了详细的
尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同
业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治
理、募集资金运用、风险等各方面对发行人进行全方位的尽职调查，在此基础上
形成辅导和整改方案。
  （3）持续尽职调查阶段：2020 年 12 月 30 日，本保荐机构与发行人签订《辅
导协议》，并于 2020 年 12 月 31 日向中国证券监督管理委员会河南监管局申请辅
导备案；此后，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查；本保荐机构对发行人
是否符合首次公开发行股票并上市的条件进行了全面核查和分析论证。
  （1）向发行人发送尽职调查文件清单及补充清单
  尽职调查文件清单根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                《保荐人尽职调查工作准则》、
                             《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单和历
次尽职调查文件清单。尽职调查内容主要包括发行人、发行人控股股东和实际控
制人、发行人主要股东、发行人关联公司和其他相关公司的历史沿革和基本情况，
发行人各项法律资格和知识产权清单及其备案登记情况，发行人的对外股权投资
履行的法律程序和主要法律文件，发行人主要财产（土地、房产、设备）、业务
与技术情况，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员清单及其简历，公司员
工的劳动关系、社保和公积金缴纳情况及人力资源管理体制，法人治理结构、各
部门职能及内部控制情况，同业竞争及关联交易，财务与会计核算情况，缴税情
况及使用税率的合法性，业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和
担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
  （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
  文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构现场执行人员向发行人及
                              发行保荐工作报告
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。
  （3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件
  取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调
的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
  （4）现场参观了解发行人的经营环境、研发、生产等方面的经营情况
  多次现场参观了发行人的研发、生产等所在地，深层次了解发行人的业务特
性、经营模式及生产经营情况等。
  （5）股东、管理层访谈
  与发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员及核心人员进行访谈，
了解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身
优势、不足的评价，公司采购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的管
理情况，并对行业特点、生产服务技术等方面做进一步了解。
  （6）现场核查、外部核查以及重点问题核查
  根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，现场走访发行人客户、供
应商，向发行人主要往来银行、发行人主要供应商以及主要客户发送询证函、抽
查有关会计文件及资料等了解发行人所处行业发展状况、行业地位、主要竞争优
劣势、业务流程以及业绩的真实性、核算的规范性。
  （7）列席发行人的股东大会、董事会等会议
  通过列席旁听发行人的股东大会、董事会等会议，了解发行人公司治理的执
行情况，督促发行人规范运行，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发
行人的业务经营进行进一步分析。
  （8）重大事项的讨论
  通过中介机构协调会、专题讨论会等形式，及时对尽职调查中发现的问题以
及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。
                             发行保荐工作报告
  （9）协调发行人及相关主体出具相应承诺
  针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权
转让情况及现有股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商
和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具相应的
承诺与声明。
  （10）发行人合法性核查
  在合法合规经营方面，通过走访市监、税务、安监、环保、人社、海关、国
土、仲裁、住房公积金等相关部门实地了解发行人各项经营活动的合法性合规性，
并取得相关部门出具的合法合规证明。
  （11）辅导贯穿于尽职调查过程中
  保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、
专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同
时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
  （1）基本情况
  ①历史沿革调查
  保荐机构查阅发行人及其子公司营业执照、公司章程、历次工商登记文件、
年度财务报告及历次股权变动决策文件和法律文件等资料，调查发行人及其子公
司的历史沿革情况。
  保荐机构查阅与发行人历次注册资本变更及股权转让相关的三会文件、验资
报告、协议、工商变更登记文件等，并与公司的主要股东进行专项访谈，核查发
行人历次股权变动的合法合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人变动
情况。
  ②独立性调查
  保荐机构对公司实际控制人、高管进行了访谈，核查了发行人的组织结构、
                             发行保荐工作报告
业务、财务等资料；结合发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了产、供、
销系统；调查分析发行人的业务流程及其对产供销系统的控制情况；结合走访发
行人客户、供应商并查询其工商信息，核查发行人及发行人董监高、主要股东与
客户、供应商不存在关联关系。
  保荐机构查阅了发行人专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产
的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了
专利等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅
审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账
款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或
实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
  保荐机构通过查阅发行人公司章程、股东大会、董事会决议等资料中有关董
事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代
表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直
接或间接干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或
间接在控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行
人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬
和行政管理体系。
  保荐机构通过与发行人高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计
制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、
建立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、
是否独立在银行开户、独立纳税。
  保荐机构通过对发行人实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和
董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运
行是否独立于发行人的控股股东。
  ③主要股东情况
  保荐机构通过查阅发行人自然人股东的身份证，法人股东的营业执照、公司
章程（合伙协议）、财务报告、工商登记文件等方式调查了解股东的历史沿革、
                              发行保荐工作报告
主营业务、股权结构、生产经营等情况，通过尽职调查表和访谈，了解发行人股
东之间的关联关系。通过发行人股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质
押、冻结和其它限制权利的情况，并与通过第三方获得的信息进行比对。通过对
主要股东进行访谈并由其出具的承诺函、提供原始凭证等方式，了解其认购股份
的背景、出资来源等情况，核查其持有的发行人股份权属是否清晰，是否存在纠
纷或潜在纠纷。
  ④组织结构和人员情况
  保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、薪酬和社会保障费用明细等
资料，调查发行人员工的数量和年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变
化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况，了解和判断其是否存在劳
动纠纷或潜在劳动纠纷。通过发行人社会保险与住房公积金管理部门出具的证明，
验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规
定开设了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关
劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
  ⑤商业信用情况
  通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供
销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同
履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商
业信用。
  （2）业务与技术调查
  ①行业情况及竞争状况
  保荐机构收集了有关行业的宏观发展规划、行业管理方面的法律法规及规范
性文件，了解行业监管体制和政策趋势。通过收集国内外相关的市场研究报告、
相关上市公司公开披露文件及研究报告，咨询行业专家、专业技术人员与业务人
员，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求
状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势等，判断行业的发展前景及
行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查
                             发行保荐工作报告
竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
  通过查阅行业研究资料以及对企业核心技术人员的访谈，调查发行人所处行
业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在周期性、区域性或季节
性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购
模式、销售模式和盈利模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险
及对未来的影响。
  通过查阅相关研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联度，结
合对上下游行业的发展趋势的分析，论证上下游行业的变动及其趋势对发行人所
处行业的有利影响和不利影响。
  ②采购情况
  通过访谈发行人主要供应商和发行人采购部门负责人，调查了解发行人的采
购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。依据审计报告和发行人财务信
息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行人同类产品及服务采购
金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅发行
人与主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳定性
及采购价格的变动情况。
  依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺以
及查阅前十大供应商工商信息，公司及主要关联方在报告期内前十名供应商中并
未占有权益。
  ③生产情况
  查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行
人的技术水平及其在行业中的技术水平。与生产部门负责人进行沟通，分析发行
人现有生产服务能力及制约发行人发展的产能因素。通过现场观察、查阅财务资
料等方法，核查发行人主要生产设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、
租赁、抵押、保险等情况。查阅发行人核心技术的取得以及研发人员的工作背景
等，关注发行人是否合法拥有研发技术的成果以及对发行人生产经营的重大影响。
与发行人业务质量控制相关部门人员沟通、查阅产品或服务质量管理文件，了解
发行人质量控制相关组织设置、相关制度及其实施情况。通过与管理层的业务访
                             发行保荐工作报告
谈，了解发行人产品、服务及业务运营的流程是否涉及安全生产隐患。
  ④销售情况
  通过取得发行人主要销售合同，走访发行人主要客户，结合发行人的行业属
性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，了解发行人市场认知度和信誉度。
  通过行业研究机构披露的行业数据以及和发行人管理层沟通等方法，调查发
行人产品或服务的市场定位、客户的市场需求状况以及客户基础等。结合行业排
名、竞争对手等情况，对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅
可比上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人产品或服务销售情况，了解
其销售的具体模式。与发行人、会计师一起结合发行人的产品或服务特点、销售
区域讨论确定其收入分类、销售收入确认原则及具体方法以及业务分类与具体收
入确认方法之间的对应关系。
  查阅发行人历年业务成本，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主营业
务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能力，
分析单位成本中构成要素的变动情况，并分析评价其可能给发行人销售和利润所
带来的重要影响。
  查阅发行人报告期对主要客户的销售金额占年度收入的比例及回款情况，分
析发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，并抽查了重要客
户相关合同的记录等信息。
  查阅发行人近几年客户诉讼和质量纠纷等方面的资料。通过与发行人沟通并
由其出具说明的方式，调查其是否存在客户诉讼和质量纠纷情况及其解决情况。
  依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺以
及查阅前十大客户工商信息，公司及主要关联方在报告期内前十名客户中并未占
有权益。
  ⑤核心人员、技术与研发情况
  查阅发行人研发体制、研发机构设置、研发人员简历等资料，调查发行人的
研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是
否能够满足发行人未来发展的需要。
                              发行保荐工作报告
  调查发行人拥有的专利和主要业务的核心技术，考察其技术水平、技术成熟
程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要业务生产技术所处
的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及
侵犯他人知识产权的情形。调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；
对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。
  了解发行人与核心技术人员的约束机制，通过查阅劳动合同、保密协议等核
实发行人是否有效避免了关键人才的大量流失和技术秘密的外泄。
  查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研
发费用的构成及其占发行人当期主营业务收入的比重、技术储备等情况，对发行
人的研发能力进行分析。
  （3）同业竞争与关联交易调查
  搜集发行人、控股股东控制的企业的工商档案文件，请其提供基本情况说明
及其财务报告，结合发行人控股股东及实际控制人对避免同业竞争做出的承诺，
核查其真实性以及承诺的履行情况。
  通过查阅发行人及其主要股东提供的股权结构、发行人董事、监事和高级管
理人员对外投资和任职情况，按照《公司法》和《企业会计准则》等规定，确认
发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。
  通过搜集发行人高管人员及其他核心人员对外投资、兼职和领薪情况，调查
其是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等
情况。
  通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及注
册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程
序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响。督促发行人按照上市公司要求，
完善和制定了《公司章程》、
            《股东大会议事规则》、
                      《董事会议事规则》、
                               《关联交
易制度》、
    《独立董事制度》等公司治理文件，对关联交易的决策、控制和监督程
序等有了明确的规定，并由董事会和股东大会对之前的关联交易进行确认。
                              发行保荐工作报告
  （4）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查
  通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任职
情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高管人员的任职资格以及
任免程序；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。
  通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出
具的承诺调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为
或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。关
注高管人员作出的重要承诺以及有关承诺的履行情况。
  通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解
发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。
  通过与高管人员分别谈话、查阅三会文件等方法，了解每名高管人员尤其是
每名董事投入发行人业务的时间，分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责
地管理公司。与发行人董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书就
发行人所处行业情况、竞争对手情况、发行人的发展战略、经营理念和经营模式、
业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况、发行人经营中存在的主要问
题和风险以及相应的解决措施、对公司治理结构及内部控制情况的评价、开拓市
场的措施、保证经营计划及财务计划有效实施的措施、募集资金使用、上市目的
等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
  通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行
人为高管人员制定的薪酬方案。
  通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈等方法，了解报告期高管人员的变
动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内
部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，
是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定的情况等。
  通过对高管人员进行上市辅导、辅导考试、谈话等方法，调查高管人员是否
已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司
及其高管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能
                              发行保荐工作报告
力及经验。
  通过审阅高管人员出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直
接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质
押或冻结情况。
  核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务
的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
  （5）组织结构和内部控制调查
  通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、
     《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况
是否符合规定。
  通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
  了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明和走访相
关政府部门的方式判断报告期内无重大违法违规行为。
  了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
  查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董
事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，
及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
  通过与发行人主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论、
查阅有关三会文件和出席相关会议等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及
制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内
部监督和反馈系统是否健全、有效。
                             发行保荐工作报告
  查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
  查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，
根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的
任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
  通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。通过与发行人高管人员及核心员工交谈，
查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，
分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是
否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策；考察高管人员是否执行董
事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权
和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工了解发行人的内部控制
制度并在其中发挥作用。
  与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。
  调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因
违反工商、税务、审计、环保、社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情形及
对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。
  了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理
的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解
和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此
基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
  了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否
                             发行保荐工作报告
配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会
计、数据系统等各类别，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
  与发行人高管人员、内部审计、发行人聘请的审计机构及其注册会计师等部
门和人员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅
内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方
法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。
  （6）财务与会计调查
  通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的
会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
  通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质等方法，结合行业
发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是
否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大
幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明
确。
  查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请审计机构的
注册会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
  计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析
发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断
发行人盈利能力的持续性。
  计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结
合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
  计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场
发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，
分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
  通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的
财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
                             发行保荐工作报告
  通过询问发行人聘请审计机构的注册会计师，查阅银行存款、应收账款、销
售收入等相关科目；查阅相关销售合同等方法，了解实际会计核算中该行业收入
确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符
合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行
人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不
正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售
收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
  查阅发行人收入的业务构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变
动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
  根据发行人的生产运营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经
营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。
  查阅报告期主要业务的成本明细表，了解报告期内公司的成本结构。
  对照发行人的业务模式和成本构成，分析各项成本构成是否存在异常变动情
况。
  计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来
变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人毛利率、营业利润率等是否
正常。
  查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特
点、发行人销售模式、结算条件等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性；
对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是
否与前者一致。分析管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。
  查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性
损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据
和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人
财务状况和经营业绩的影响；结合公司发展背景和业务资料，判断重大非经常性
损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分
析由此产生的风险。
  通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资
                              发行保荐工作报告
金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额
银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；
关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
  查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人名单等资料，并进行分析核
查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
  抽查往来单证和合同，了解金额较大、账龄较长的往来款发生的业务背景，
合同执行情况，并判断其收回风险。调查应收票据取得、背书等情况，关注由此
产生的风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点
核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情
况。
  结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收
入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅与主营业务收入增幅的对比情
况，判断由此对公司生产经营的影响。
  查阅固定资产的折旧明细表，通过询问生产部门和设备管理部门以及实地观
察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状态是否良好。分析
固定资产折旧政策的稳健性以及固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产
的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
  对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
  了解公司的银行借款状况；查阅应付款项明细表及账龄分析表、大额其他应
付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金情况等；了解对内部人
员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。
  查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。
  查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，调
                             发行保荐工作报告
查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。
  查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是
否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
  查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补
贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴
的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策
的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响。
  （7）业务发展目标调查
  查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查
未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层交谈等方法，调查
发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品或服
务、人员、技术、市场、投融资、并购、国际化等方面是否制定了具体的计划，
这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会
对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；
分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
  核查发行人对其产品（服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审
慎态度，以及有关的假设是否合理。
  查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会文件，并通过与发行
人高管人员访谈等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是
否一致，分析其对发行人未来经营的影响。
  （8）募集资金运用调查
  通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，搜集行业相关资料并分析同行业可比上市公司的投资情况，了解发行人本
次募集资金投资项目的必要性、可行性和项目测算的合理性；分析募集资金金额
与发行人的主营业务情况、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标
的匹配关系；分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行
人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产
时间，预测基础、依据是否合理。
                               发行保荐工作报告
  结合对发行人现有行业地位，各类业务在报告期内的收入情况、研发技术现
状水平，行业客户以及行业的发展趋势，市场容量，主要竞争对手等情况的调查
结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。
  调查发行人固定资产变化与拓展业务线以及扩大业务规模的匹配关系，并分
析新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
  （9）风险因素及其他重要事项调查
  通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行
谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参
考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人所处行业、研发、采购、生产、
销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经
营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
  调查发行人所处行业过往发展状况和近期发展规划，结合我国医药中间体及
下游原料药产业整体发展趋势，分析发行人所处行业未来发展趋势。
  通过与发行人高管人员、采购部门、生产部门、销售部门等负责人谈话，以
及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析
发行人获取经常性收益的能力。
  调查发行人业务的市场前景、行业经营环境的变化、市场竞争、市场占有率
等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
  调查发行人经营业绩的稳定性、主要产品或服务价格波动、过度依赖某一重
要产品或服务，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
  了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制。
  通过与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关发行人的重大合同是
否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照发
行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、
                                          发行保荐工作报告
是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项
对发行人产生或可能产生的影响。
  通过走访法院、高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员
谈话、咨询中介机构等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人高
管人员和核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人
高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
  按照《公司法》、
         《证券法》、
              《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
等法律、法规的要求，本项目保荐代表人参与的尽职调查工作包括但不限于：组
织召开中介机构协调会，与企业及各中介机构商讨公司发行上市进程中的重大事
项，就具体问题提出解决方案；实地考察发行人生产和经营场所；核查了由发行
人、发行人高级管理人员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件；负责
发行人基本情况、历史沿革、业务与技术、风险因素、募集资金运用、未来发展
规划等方面事项的尽职调查以及相关保荐工作底稿的收集整理；对其他项目组成
员、中介机构制作的申报文件进行审核等。
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
  华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部
对新天地药业 IPO 项目进行内核预审的具体过程如下：
证券发行申请文件，并于 2021 年 3 月 22 日至 2021 年 3 月 26 日赴发行人所在地
河南长葛进行了现场内核。
  在发行人所在地河南长葛期间，质量控制部审核人员的工作包括：①在企业
技术人员的陪同下，参观了发行人的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产
量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措
施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②对发
行人的核心技术人员进行沟通，了解企业的研发立项及实施的主要过程、主要产
品的研发情况、合作研发等情况；③与发行人的董事长进行了会谈，了解企业的
发展战略、历史沿革、采购销售模式、供应商情况以及经营管理等情况；④查阅
                                    发行保荐工作报告
项目组的尽职调查工作底稿，确认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相
关工作底稿进行认真审阅；⑤与发行人的财务负责人、董秘、律师、会计师进行
交谈，了解律师、会计师等其他中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与
项目组人员就有关问题进行沟通交流。
制部审核人员出具了对于河南新天地药业股份有限公司公开发行证券申请文件
的预审意见，并送达了项目组。2021 年 5 月 17 日，项目组完成对内核预审意见
的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。
五、保荐机构问核过程说明
  华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、
项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对新天地 IPO 项目进行内部问核的具体
过程如下：
问核人员毛成杰对项目保荐代表人卢旭东和刘栋进行了问核，保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）唐松华及质量控制部审核人员参加了问核会。履行问核
程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简
称“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明
对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问核表》
所附承诺事项并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）
唐松华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
  合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组
在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组
根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工
作底稿。
  经问核，新天地项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合
证券相关制度的要求。
                                    发行保荐工作报告
六、内核小组审核过程说明
  合规与风险管理部于 2021 年 5 月 17 日将会议通知、内核申请文件、内核预
审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2021 年第 50 次投行股权融
资业务内核会议，审核河南新天地药业股份有限公司创业板 IPO 项目的内核申请。
参加会议的内核委员包括夏荣兵、闫希、廖君、莫野、史玉文、刘惠萍、毛成杰，
共 7 人。项目组成员均参加会议，质量控制部审核人员列席会议。
  内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。
  经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2021 年 5 月 21 日，合规与风
险管理部将内核结果通知送达项目组。
  内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，
并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核
小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险
管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文
件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
                                      发行保荐工作报告
        第二节    项目存在的问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核新天地药业 IPO 项目评审的立项
申请的 2020 年第 207 次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组
会议形成的最终意见为：通过。
（一）立项会议中关注的主要问题
且发行人的业务及资产也源自四通化工，请项目组在后续尽调过程中：
  （1）说明河南四通精细化工的历史沿革，股权结构，经营情况，财务数据，
四通化工的实际控制人是否在发行人处任职或者持股。
  （2）进一步调查核实四通化工破产的相关情况（重点关注债权人债务确认
及清偿情况），关注破产过程及后续资产拍卖等程序的合法合规性。
  （3）四通化工是否是国有企业或集体企业，发行人的业务、资产和人员从
四通精细化工承接，是否履行了相应的评估、备案程序，承接的具体过程。
  （4）针对发行人通过拍卖获得的四通化工流拍的资产并在四通化工破产后
不久股改准备上市等情况，请项目组调查并说明合理性。
  （5）长葛市政府将四通化工以租赁的形式交由谢建中全权管理，并同意以
四通化工的核心员工作为主要股东出资设立新天地。请项目组核查四通化工破产
重组的全套材料，并访谈政府和四通化工相关当事人，做好底稿的收集工作。
  （6）核查设立时的 12 名自然人股东是否为真实出资，是否代持。
  （7）请项目组关注公司设立、股东、核心管理层、业务等方面与四通化工
的关系，是否存在利益输送、代持股份，通过设立公司逃避债务等情形。
  （8）新天地有限是否以及如何完成长葛市政府的任务，是否存在纠纷或潜
在纠纷，新天地药业是否侵犯四通化工的无形资产等利益。
  （9）2008 年 12 月 26 日，新天地药业新增注册资本 4,600 万元全部由双洎
                                    发行保荐工作报告
实业以房屋建筑物、生产设备等实物资产和土地使用权出资，请说明：1）上述
房屋建筑物、生产设备等实物资产和土地使用权是否原由四通化工持有；2）双
洎实业取得上述房屋建筑物、生产设备等实物资产和土地使用权的对价以及是否
履行相关程序、由双洎实业而非新天地药业取得的原因、是否造成国有资产流失、
是否存在纠纷或潜在纠纷。
日，公司有 2 项原料药品种已向药品审评中心提交申报，2 项原料药正在进行稳
定性研究，将于近期提交申报，5 项原料药正在筹备中试。公司新建的原料药
生产车间目前已进入试生产阶段，将于 2021 年第一季度正式投产。本次计划募
集投资项目亦是围绕此战略布局，包括年产 120 吨原料药建设项目与年产 10 亿
片（粒）固体制剂建设项目。
  （1）请说明前述涉及原料药和制剂的具体进展，相关技术来源，是否已取
得相关审批。
  （2）发行人目前收入主要来自于医药中间体，募投项目准备新建原料药和
制剂项目，请说明发行人在市场、人员、技术等方面的储备情况如何，以及未来
的市场消化能力。
  （1）请项目组说明公司环保风险，是否因为环保措施不到位而获得较好的
利润率。
  （2）2018 年、2019 年和 2020 年上半年发行人的实际污染物排放量远低于
前次批复核定污染物排放量。请说明发行人是否存在违规排放、或使用无资质第
三方机构排放的情形。
  （3）2019 年发行人的产量较 2018 年大幅增加，但主要污染物的排放量未
见明显增加，请说明原因及合理性。
                                                  发行保荐工作报告
（二）项目组对立项关注问题的落实情况
     针对问题 1（1），项目组回复如下：
     （1）1998 年 11 月，四通化工设立
与安徽四通精细化工有限责任公司（以下简称“安徽四通”）分别出资 315 万元
与 135 万元共同设立河南四通精细化工有限公司。四通化工设立时股权结构情况
如下：
序号              股东名称               出资额（万元）          股权比例
              合计                        450.00       100.00%
                                      （长审所验字（98）
     四通电力成立于 1998 年 5 月，1998 年 11 月成为上市公司中川国际
（SH.600852，目前已退市）的控股子公司，中川国际持有其 97%的股权。
     （2）2000 年 11 月，第一次增资及股权转让（股权转让未实施）
万元增加至 2,000 万元，四通投资有限公司（以下简称“四通投资”）与河南省
葛天集团有限责任公司（以下简称“葛天集团”）分别出资 1,000 万元和 550 万
元。
     本次变更完成后，四通化工的股权结构如下：
序号              股东名称               出资额（万元）          股权比例
              合计                       2,000.00      100.00%
                                               发行保荐工作报告
[2000]52 号），确认公司增加投入资本 1,550 万元，变更后的投入资本为 1,550 万
元。
意将其持有四通化工 40%股权作价 8,400 万元转让给四通电力。2001 年 8 月 2
日，中川国际召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过终止执行四通电力以
自有资金收购四通投资持有的四通化工 40%股权。
   （3）四通化工的吊销与注销
截至 2006 年 12 月 31 日，四通化工公司资产总额 1.42 亿元、负债总额 2.35 亿元，
已严重资不抵债，认为四通化工经营管理不善，不能清偿到期债务呈连续状态，
符合法定破产条件，裁定申请人四通化工破产还债。
破字第 003-2 号），指定了四通化工破产清算组，由长葛市副市长李长军担任组
长。
年 3 月 6 日的资产、负债情况出具《专项审计报告书》（许博专审字[2007]第 94
号）。经审计，截至 2007 年 3 月 6 日，四通化工账面资产总额为 80,313,092.67
元，负债总额 216,291,282.23 元，资产负债率 269.31%；累计亏损 155,978,189.56
元，资不抵债总额 135,978,189.56 元。
对四通化工的全部资产进行了评估并出具了《资产评估报告书》（许公资评报字
[2007]第 027 号），评估结果如下：
                                                         发行保荐工作报告
                                                              单位：万元
                        调整后账面
    项目      账面价值                      评估价值        增减值         增减率
                          价值
流动资产         2,714.07    2,714.07      2,679.49     -16.58      -0.61%
固定资产         2,912.41    2,670.66       907.28    -1,763.38    -66.03%
其中：建筑物       1,180.33     938.58        314.68     -623.90     -66.47%
    设备       1,732.08    1,732.08       592.60    -1,139.48    -65.79%
无形及递延资产      2,404.83    1,854.91      1,163.26    -691.65     -37.29%
其中：土地使用权     2,404.83    1,854.91      1,163.26    -691.65     -37.29%
资产总计         8,031.31    7,239.64      4,768.03   -2,471.61    -34.14%
到会债权人包括：郑州市商业银行、大连冷冻机股份有限公司、中国农业银行长
葛市支行、张家港市沪江离心机制造有限公司和天津市万力特钢品制造有限公司。
会议选取中国农业银行长葛市支行为债权人会议主席，并审议通过了《专项审计
报告书》
   （许博专审字[2007]第 94 号）和《资产评估报告书》
                               （许公资评报字[2007]
第 027 号）。
《委托拍卖合同》，对长葛市轻工路东段南侧 79,156.097 平方米的土地使用权及
南四通化工有限公司所占用的土地属于国有划拨土地，不进入破产财产，由市政
府按照国家有关规定予以收回，在不改变土地使用性质的前提下，委托破产清算
组通过中介机构公开拍卖该宗土地使用权，拍卖收入划入财政专户由破产清算组
根据职工安置方案专款专用。”
适当提高起拍价公开拍卖四通化工破产财产。
工的上述资产进行了第一次拍卖，拍卖底价为 3,200 万元，但由于无人应价，本
                                              发行保荐工作报告
次拍卖流拍；2008 年 3 月 2 日，河南阳光国际拍卖有限公司再次组织拍卖会，
对四通化工的上述资产进行了第二次拍卖，拍卖底价为 3,100 万元，但仍无人应
价，再次流拍。两次流拍后，破产清算组 2008 年 4 月 16 日同意拍卖底价降为
洎实业”）以底价 2,820 万元成交。2008 年 4 月 30 日至 2009 年 5 月 7 日，双洎
实业分六笔先后向河南阳光国际拍卖有限公司支付拍卖款 2,820 万元。
次债权人会议，审议破产财产分配方案，两次审议均未获通过。
   破产清算组于 2008 年 10 月 15 日申请法院确认，2008 年 11 月 3 日长葛市
人民法院出具《民事裁定书》（[2006]长民破字第 003-8 号），裁定通过了财产分
配方案。根据该裁定书，四通化工破产财产变价 1,331.70 万元，优先拨付破产费
用 120.00 万元后余下 1,211.70 万元，按第一顺序支付拖欠职工工资、各项社保、
解除劳动合同经济补偿金等需 2,928.47 万元，故其他一般债权人受偿率为 0。
   由于四通化工主要产品对羟基苯甘氨酸及羟邓盐的生产技术不成熟，产品质
量不稳定，导致其存续期间生产经营业绩不佳。根据四通化工的工商年检报告，
万元和 1,794.92 万元，净利润分别为-2,033.83 万元、137.99 万元和-463.72 万元。
已投资产，经葛天集团批准，四通化工将其机器设备租赁予发行人使用。
   四通化工实际由葛天集团统一经营管理，葛天集团的控股股东为河南省葛天
经济发展总公司，河南省葛天经济发展总公司为长葛市后河镇经委持有 100%股
                                                  发行保荐工作报告
权的集体企业，其持有葛天集团 87.3447%股权。葛天集团的法定代表人为赵国
珍，系发行人实际控制人谢建中之岳父。
     四通化工的名义控股股东为四通投资，四通投资于 1996 年 7 月 12 日在深圳
市注册成立。四通投资的股权结构情况如下：
 序号              股东名称              出资额（万元）          股权比例
              合计                       3,000.00      100.00%
     四通投资的实际控制人为丛钢，其未在发行人处任职或者持股。
     针对问题 1（2），项目组回复如下：
     四通化工的破产程序请见本题第（1）问之“（3）四通化工的吊销与注销”
相关内容。
     经核查，项目组认为，四通化工的破产过程及后续资产拍卖等程序合法合规。
     针对问题 1（3），项目组回复如下：
     四通化工的名义控股股东为四通投资，为自然人控股的民营企业。但四通化
工实际由葛天集团统一经营管理，葛天集团为乡镇集体企业。
备案程序，承接的具体过程
     （1）发行人承接四通化工前，四通化工情况
     鉴于四通化工实际由葛天集团统一经营管理，2002 年末，应葛天集团债权
人长葛市农村信用合作联社要求，四通化工承接了葛天集团债务合计 9,800 万元。
受此影响，2003 年至 2005 年期间四通化工的银行账户处于半冻结状态，无法保
持日常经营所需流动资金，员工正常工资无法及时发放，亦无能力投入资金进行
工艺改进和技术优化，最终导致四通化工无法正常生产。
                                         发行保荐工作报告
  （2）发行人承接相关业务、资产和人员的具体情况
  为了调动四通化工骨干员工的积极性，盘活四通化工的资产，保证工人们的
就业，以四通化工骨干员工为主的 12 名自然人于 2005 年成立了新天地有限，通
过租赁四通化工资产的形式开展相关生产。2005 年 12 月，葛天集团出具同意函：
“为盘活资产、稳定大局、解决原毛纺厂下岗职工的遗留问题，经研究并征得政
府驻公司工作组同意，同意河南四通精细化工有限公司将资产（仅限现化工所占
用的）租赁给河南新天地药业有限公司使用。每年租金陆拾万圆整（现金），此
款上交河南省葛天集团有限责任公司，专款专用，用于解决原毛纺厂的遗漏问
题”。同日，发行人与四通化工签订《租赁合同》，约定 2006 年 1 月 1 日至 2008
年 12 月 31 日，发行人租赁四通化工原来生产经营全部厂房、设备、部分流动资
产及中间物料，年租金为 60 万元。四通化工的员工均遵照自愿原则，与发行人
重新签订了劳动合同。
  四通化工于 2008 年 1 月开始启动破产拍卖。2008 年 4 月双洎实业拍卖取得
四通化工的房屋及建筑物、机器设备等相关资产，并于 2008 年 12 月 26 日将该
等资产对发行人进行实物出资。根据郑州瑞华联合资产评估事务所 2008 年 8 月
第 061 号），确认双洎实业申报的实物资产和土地使用权的评估价值为 5,020.54
万元。新天地有限对上述资产以评估值 5,020.54 万元入账，其中 4,600 万元计入
注册资本，420.54 万元计入资本公积。
  针对问题 1（4），项目组回复如下：
降低生产成本，并不断积极开拓市场。根据河南正永会计师事务所有限公司出具
的豫正永审字[2009]第 035 号《审计报告》，2006 年至 2008 年，发行人经营业绩
稳步增长，营业收入分别达 0.62 亿元、0.78 亿元和 1.37 亿元，净利润分别为 79.72
万元、464.38 万元和 2,333.26 万元。2008 年发行人获得四通化工的相关资产，
的资产并在四通化工破产后不久股改准备上市具有合理性。
                                       发行保荐工作报告
  针对问题 1（5），项目组回复如下：
  项目组对四通化工破产清算组成员谢建中和贾发亮进行了访谈。
  针对问题 1（6），项目组回复如下：
  新天地有限设立时的股权结构如下：
 序号      股东名称        出资额（万元）           股权比例
        合计                    100.00      100.00%
年马红州将其持有的新天地有限股权转让予中远商贸，马红州对发行人由直接持
股变更为通过中远商贸间接持股，因此马红州与马宏章于 2011 年 3 月 25 日签订
股权转让协议，马红州将其所持有的中远商贸 7.5%的股份转让给马宏章，至此
代持还原。
  除此以外，其余 11 名自然人股东均为真实出资，不存在其他代持情况。项
目组会同律师对 12 名原始自然人股东以及马宏章进行了访谈确认。
  针对问题 1（7），项目组回复如下：
  为了调动四通化工骨干员工的积极性，盘活四通化工的资产，保证工人们的
就业，以四通化工骨干员工为主的 12 名自然人于 2005 年成立了新天地有限，通
过租赁四通化工资产的形式开展相关生产。
                                                发行保荐工作报告
   从股东上来看，四通化工实际由葛天集团控制，葛天集团系集体企业，实际
控制人为长葛市后河镇经委；新天地的股东为 12 名自然人，以四通化工的骨干
员工为主。从核心管理层上来看，四通化工的投融资、人事安排等均由葛天集团
统一进行调配；新天地由其经营管理团队进行管理。从业务上来看，新天地实际
承接了四通化工的相关业务，但在新天地承租四通化工资产前，四通化工主要产
品的产品质量不稳定、生产工艺不成熟，且受葛天集团债务危机的影响，经营不
正常，处于半工半休的状态。
   新天地有限设立时的 12 名自然人股东除马红州代其哥哥马宏章持有股权外，
其他人均为真实出资，不存在其他代持情况，亦不存在利益输送的情形。
   葛天集团举集团之力投资建设四通化工，但因发展战略不明晰，技术工艺不
成熟，四通化工的经营状况一直不理想。2002 年葛天集团遭遇债务危机，四通
化工承接了葛天集团债务合计 9,800 万元，导致四通化工的银行账户处于半冻结
状态，无法正常经营，最终资不抵债。2007 年 6 月 26 日，许昌博远会计师事务
所对四通化工截至破产公告日 2007 年 3 月 6 日的资产、负债情况出具《专项审
计报告书》
    （许博专审字[2007]第 94 号）。经审计，截至 2007 年 3 月 6 日，四通
化工账面资产总额为 80,313,092.67 元，负债总额 216,291,282.23 元，资产负债率
   新天地有限设立，系为了盘活四通化工的资产，保证工人们的就业及工资发
放，维护社会稳定，不存在通过设立公司逃避债务的情形。
   针对问题 1（8），项目组回复如下：
   新天地有限成立以来，继续从事四通化工原有产品左旋对羟基苯甘氨酸邓氏
钾盐的生产，并且尊重四通化工员工意愿的原则，接收了四通化工的部分职工，
并为职工办理了养老保险，完成了长葛市政府的任务。截至本回复出具日，新天
地有限与四通化工及其股东、长葛市政府均不存在任何纠纷和潜在纠纷。
   四通化工主要产品左旋对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐的技术工艺不成熟、产品质
量不稳定，未形成任何专利技术。2006 年，新天地有限自四通化工处租入厂房、
设备用于生产对左旋对羟基苯甘氨酸系列产品，并对相关产品的生产工艺进行持
续研发和改进，2008 年，相关产品的生产效率及收率得到改善。
                                         发行保荐工作报告
  针对问题 1（9），项目组回复如下：
持有
  上述房屋建筑物、生产设备等实物资产和土地使用权均由双洎实业通过拍卖
取得，其中房屋建筑物、生产设备等实物资产为四通化工原有资产，土地使用权
为国有资产。
价以及是否履行相关程序、由双洎实业而非新天地药业取得的原因、是否造成
国有资产流失、是否存在纠纷或潜在纠纷
  （1）双洎实业取得上述房屋建筑物、生产设备等实物资产和土地使用权的
对价以及是否履行相关程序
工的上述资产进行了第一次拍卖，拍卖底价为 3,200 万元，但由于无人应价，本
次拍卖流拍；2008 年 3 月 2 日，河南阳光国际拍卖有限公司再次组织拍卖会，
对四通化工的上述资产进行了第二次拍卖，拍卖底价为 3,100 万元，但仍无人应
价，再次流拍。四通化工破产清算组 2008 年 4 月 16 日同意拍卖底价降为 2,820
万元进行第三次拍卖。第三次拍卖中双洎实业以底价 2,820 万元成交。双洎实业
于 2008 年 4 月 30 日至 2009 年 5 月 7 日分六笔先后向河南阳光国际拍卖有限公
司支付拍卖款 2,820 万元。
  四通化工破产拍卖前履行了必要的清算、评估、审计程序，整个拍卖过程合
法合规。
  （2）由双洎实业而非新天地药业取得的原因
  新天地有限租赁四通化工的房产及机器设备开展业务，若新天地有限无法取
得四通化工的破产拍卖资产，则新天地将无法继续正常生产经营。考虑到四通化
工的破产拍卖金额较大，投资风险相对较高，新天地有限股东和谢建中约定，由
谢建中出资竞拍四通化工的破产资产，并成为新天地有限的大股东，带领新天地
有限的经营管理团队继续发展。谢建中可采用两种方式竞拍资产：第一种由谢建
中个人控制的企业竞拍四通化工资产，再由该公司以破产资产对新天地有限进行
                                                        发行保荐工作报告
    增资；第二种由谢建中对新天地有限进行现金增资，再由新天地有限竞拍四通化
    工资产。考虑新天地有限的其他股东人数较多，后者方式下，若新天地有限未竞
    拍成功四通化工的破产资产，后续减资等工商变更程序较为繁琐，因此以谢建中
    个人控制的企业双洎实业参与四通化工的竞拍。
      （3）是否造成国有资产流失、是否存在纠纷或潜在纠纷
      四通化工破产清算经过了法院破产宣告、破产公告、清算组成立、债权申报、
    债权人会议召开、破产终结等程序，破产程序合法合规。四通化工破产拍卖前均
    履行了必要的清算、评估、审计程序，拍卖过程亦合法合规。此外，截至目前四
    通化工及其股东、四通化工债权人、长葛市政府均与新天地药业不存在任何纠纷，
    亦不存在向公司主张权益的情形。
      综上所述，双洎实业拍卖取得四通化工资产并注入新天地有限后，未造成国
    有或集体资产流失，不存在纠纷或潜在纠纷。
      针对问题 2（1），项目组回复如下：
      截至 2020 年末，发行人目前原料药及制剂研发的情况和进展如下：
                           公司内部
序号     品种名称         品种类别                   研究进度           技术来源
                           立项时间
                                                        与中国药科大学基础
     盐酸利多卡因原
       料药
                                                          合作研发
     盐酸萘甲唑啉原                                            与广州安信医药有限
       料药                                                公司合作研发
                                                        与北京信益泰医药科
                                                           研发
     盐酸莫西沙星原
       料药
                                                        与北京信益泰医药科
      维格列汀制剂
                                                           研发
     艾司奥美拉唑镁                           中试已完成，正在进
         原料药                           行质量研究
     盐酸莫西沙星片
     （规格：0.4g/片）
                                                        与南京菲力康医药科
                                                        技有限公司合作研发
      注射液（规格
                                                 发行保荐工作报告
                           公司内部
序号        品种名称     品种类别                   研究进度     技术来源
                           立项时间
       盐酸罗哌卡因原
         料药
       艾司奥美拉唑钠
         原料药
       阿维巴坦关键中                                   与信阳师范学院合作
          间体                                        研发
        发行人目前尚未有完成原料药和制剂品种的备案登记。
          针对问题 2（2），项目组回复如下：
        考虑制剂项目周期较长，经项目组与发行人研究讨论后决定，将制剂项目移
     出本次公开发行的募集投资项目，未来以自有资金进行投资。
        发行人原料药方面的储备情况如下：
          ①技术基础
     级步伐，与多家科研机构和公司开展合作，采用自主研发与合作研发相结合的模
     式，对市场紧缺的原料药和制剂品种开展一致性评价研究工作，截至 2020 年底，
     公司已开始研发 9 项原料药品种，其中 3 项原料药品种已向药品审评中心提交申
     报。
          ②人员基础
        公司 2018 年下半年开始组建原料药研发队伍，目前已有 13 人专职从事原料
     药合成研究，
     这为发行人新建原料药项目提供了有力支撑。
          ③市场基础
        随着经济的发展、全球人口总量的增长、社会老龄化加快以及生存环境的恶
     化，各种疾病频发导致人们保健意识不断增强，全球医药市场规模持续扩大。根
     据 Frost & Sullivan 分析报告，2019 年全球医药市场总量已达 13,245 亿美元，预
     计到 2024 年将达到 16,395 亿美元，年复合增长率为 4.4%。根据 Markets and
     Markets，2019 年全球原料药市场规模约 1,800 亿美元，预计到 2024 年达到 2,450
                                   发行保荐工作报告
亿美元，复合增长率为 6.1%。从 20 世纪 90 年代以来，由于环保、成本等原因，
西方发达国家不断向发展中国家转移原料药和中间体的产能，我国由于大宗化工
原料资源丰富、中间体及原料药的研发与生产有优势、知识产权保护规范、基础
设施完备、气候比较适宜等因素，因而逐步承接了原料药中间体的产业转移。我
国目前已经成为全球第一大原料药生产国与出口国，且产量和销量仍在不断增长，
近 7 年复合增长率达到 11.46%。此次募投项目选取的原料药品种均为公司经过
市场调研发现的市场紧缺的原料药品种，未来市场空间较大，市场具备较大消化
能力。
  ④生产基础
  公司原料药中试车间已运行 1 年左右的时间，公司新建的原料药生产车间目
前已进入试生产阶段，将于 2021 年第一季度正式投产。原料药生产对环保和安
全的要求较高，公司是河南省卓越绩效管理标杆企业、绿色工厂、节能减排科技
创新示范企业，在中间体生产过程中积累了大量的环保和安全生产的经验，具备
原料药的生产基础。
  针对问题 3（1），项目组回复如下：
  公司日常生产过程会产生一定量的废水、废气和固体废物，公司内部建立了
严格的环保控制制度，购建了相应的环保处理设施，并通过生态环境监管部门验
收。报告期内，公司未曾因违反环保相关法律法规而受到行政处罚，但在实际的
生产过程中，存在由于人员操作不当等问题导致环保设备使用不当或废物排放不
合规从而受到生态环境监管部门处罚的可能。同时随着环境污染治理标准持续提
高，公司可能需要进一步加大环保投入，增加环保费用支出，短期内可能对公司
收益水平产生不利影响。
  发行人整个环保支出的金额水平亦在同行业中处于较高水平，其较好的利润
率主要来源于市场竞争格局的改善与主要原材料市场价格的回落，而非因为发行
人的环保措施不到位。相反，发行人受益于其长期坚持的绿色生产理念，在环保
政策持续高压下仍保持稳定生产，发行人部分竞争对手因环保不达标同时又缺乏
资本进行环保投入而逐步退出市场，导致市场竞争格局大大改善，提高了发行人
的利润率。
                                              发行保荐工作报告
  针对问题 3（2），项目组回复如下：
  报告期内，发行人实际污染物排放量远低于前次批复核定的污染物排放量得
益于公司一贯重视绿色生产理念、持续投入资金建设环保设施、进行生产工艺绿
色升级，而非违规排放、使用无资质第三方机构排放的结果。
  针对问题 3（3），项目组回复如下：
                                                 单位：吨
           产品                   2019 年         2018 年
       左旋对羟基苯甘氨酸                   4,735.79       3,504.00
      左旋对羟基苯甘氨酸甲酯                  1,761.53         801.65
     左旋对羟基苯甘氨酸邓氏钾盐                   743.98         780.25
          对甲苯磺酸                    8,285.72       7,510.26
量有较大提升，对甲苯磺酸产品产量亦有小幅提升。为应对产量提升带来的污染
排放压力，公司 2019 年加大了环保投入，2019 年整体环保投入达到 3,299.01 万
元，较 2018 年增加 22.67%，特别是环保费用成本支出，2019 年较 2018 年增加
排放量仍保持在较低水平。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
  本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、
                        《证券法》、
                             《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、
             《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》、
            《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，
对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进
行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，
并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问
                            发行保荐工作报告
题及研究、分析与处理解决情况如下：
  存在的问题：报告期内，葛天置业、双洎实业曾为发行人代垫费用的情形，
同时还曾存在发行人使用员工个人卡代收代付的情形。
  解决措施：核查相关主体涉及银行卡的银行流水，整理发行人代收代垫的整
体情况；对发行人实际控制人、主要经营管理层、销售人员、采购人员进行了访
谈，了解报告期内其他主体账外代收代发的情况；根据业务实质对相关成本费用
等科目进行相应会计处理调整；督促发行人杜绝上述情况并建立和执行资金管理
相关内控管理制度；对发行人当地税务主管部门负责人进行访谈；取得发行人当
地税务主管部门出具的无违法违规证明。
  存在的问题：报告期内，公司与关联方之间存在资金占用的情形。
  解决措施：核查关联方银行流水，筛查发行人与关联方的资金往来情况，并
对相关资金往来背景进行访谈并取证；取得资金往来的凭证，核对相关单据并对
资金往来的记录进行复核；取得并审阅发行人报告期内的资金流水，核查并了解
发行人报告期内大额资金流水的业务背景；获取公司《关联交易管理制度》，核
查上述关联资金往来是否经过了必要的审批和决策程序；整理关联方资金占用的
具体金额及时间，计算相应的利息；核查发行人资金占用偿还的具体方式，核实
关联方期末往来余额的准确性；取得发行人控股股东、实际控制人出具的《关于
避免资金占用的承诺函》。
  存在的问题：发行人存在向第三方背书转让票据进行融资、以票据支付股利
以及向关联方背书转让票据拆出资金的情形。
  解决措施：核查发行人票据台账，逐笔查阅涉及违规情形的票据；对第三方
转让融资中涉及的第三方访谈，了解票据转让融资的具体情况；核查相关票据的
到期承兑情况；取得中国人民银行长葛市支行、长葛市公安局和尚桥派出所关于
发行人票据业务出具的证明文件；取得发行人实际控制人出具的兜底承诺；督促
                              发行保荐工作报告
发行人制定并完善了《财务管理制度》《资金使用审批制度》《票据管理制度》。
  存在的问题：发行人最近一年存在新增股东李金登，需关注新增股东的基本
情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。
  解决措施：核查李金登完整的个人银行卡流水、发行人董监高调查表、直接
及间接股东调查表；获取李金登入股发行人的股权转让协议、股权支付凭证等文
件；取得了李金登出具的承诺函及发行人出具的专项承诺。
  存在的问题：公司存在未为全部员工缴纳社保、公积金的情形。
  解决措施：访谈了解公司未为员工缴纳社保、公积金的具体原因；针对当月
入职、退休返聘、入职前自行缴纳等未缴情形进行核实确认；取得放弃缴纳社保、
公积金员工出具《自愿放弃缴纳承诺》；督促发行人为全部员工社保、公积金缴
纳比例。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
  项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
  具体核查过程、手段及方式：查阅国务院及相关部委出台的政策性文件；查
阅行业研究资料、行业杂志、行业分析报告；查阅同行业竞争对手的公开资料。
  核查结果：公司招股说明书引用的行业主要法律法规及政策，引用的行业数
据符合权威性、客观性和公正性要求。
                              发行保荐工作报告
  具体核查过程、手段及方式：全面核查发行人与主要供应商的关联关系；查
阅主要供应商及公司关联方的工商资料；实地走访主要供应商，并访谈其发行人
相关业务的负责人；取得主要股东、董监高等相关人员确认的调查表或声明、承
诺或对其进行访谈。
  核查结果：报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东不存在在公司主要供应商中占有权
益的情况。
  具体核查过程、手段及方式：实地走访发行人主要经营所在地，核查生产过
程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况；查阅公司项目建
设及运营的环保文件及政府批复；走访主要发行人主要经营所在地环保部门；取
得募投项目环保批复。
  核查结果：报告期内，发行人自觉遵守国家及地方环境保护法律法规，没有
因环保原因受到处罚的情况。
  具体核查过程、手段及方式：取得国家知识产权局的确认函件，取得发行人
所有的专利证书，通过查询国家知识产权局网站的方式进行核查。
  核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的专利。
  具体核查过程、手段及方式：取得发行人拥有或使用的商标证书，通过走访
商标局、网站查询的方式进行核查。
  核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的商标。
  不适用。发行人不拥有或使用计算机软件著作权。
                              发行保荐工作报告
  不适用。发行人不拥有或使用集成电路布图设计专有权。
  不适用。发行人不拥有采矿权和探矿权。
  不适用。发行人不拥有特许经营权。
卫生许可证等）
  具体核查过程、手段及方式：了解发行人所处行业应当拥有或使用的资质证
书，并通过网站查询等方式进行核查。
  核查结果：报告期内发行人拥有生产经营相关资质，不存在因无资质经营被
相关主管部门行政处罚的情形。
  具体核查过程、手段及方式：取得发行人所在地相关政府部门无违法违规证
明，包括发行人经营所在地的工商、税务、安监、劳动、生态环境、人社、公积
金、药监、国土、海关、法院、仲裁等政府机关；走访发行人所在地主要政府主
管部门。
  核查结果：报告期内，发行人严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的
规定从事经营活动，不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的
情况。
  具体核查过程、手段及方式：取得并核对发行人及关联方工商资料；对股东、
董监高等相关人员进行访谈，取得并核对相关人员确认的调查表或声明、承诺；
对主要供应商、客户进行了实地走访，并获取相关工商登记等资料，确认是否与
发行人存在关联关系。
  核查结果：发行人已完整、准确地披露关联方关系及关联交易。
                             发行保荐工作报告
股权或权益关系情况
  具体核查过程、手段及方式：通过访谈，并由发行人、发行人主要股东、有
关中介机构及负责人、高管、项目组成员出具相关承诺；核查发行人关联方清单。
  核查结果：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员
不存在股权或权益关系情况。
情况
  具体核查过程、手段及方式：通过工商登记信息网站查询发行人股份的质押
情况；发行人控股股东及主要股东均出具声明与承诺文件。
  核查结果：发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股权不存
在质押或争议情况。
  具体核查过程、手段及方式：走访主要供应商、客户，取得关于交易主要细
节的访谈提纲；向主要供应商、客户进行函证，确认交易情况的真实性。
  核查结果：报告期内，发行人签订的合同真实、有效。
  具体核查过程、手段及方式：走访及函证银行；取得并核对企业基本信用信
息报告；核查发行人的重要合同。
  核查结果：截至本发行保荐工作报告签署日，除对合并范围内的公司提供担
保外，发行人及其子公司无其他对外担保情况。
  具体核查过程、手段及方式：查阅发行人工商资料、访谈员工。
  核查结果：发行人不存在曾发行内部职工股的情况。
  具体核查过程、手段及方式：查阅发行人工商资料，取得股东基本情况调查
                               发行保荐工作报告
表，对股东及相关当事人进行访谈。
  核查结果：发行人自成立以来未曾存在工会、信托持股等情形；曾存在委托
持股的情形已还原。发行人目前不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
  具体核查过程、手段及方式：在中国裁判文书网进行查询，取得相关部门出
具的合规证明，并实地走访相关法院及仲裁机构；针对发行人报告期内曾存在的
建筑工程施工合纠纷情况，查阅了发行人相关工程的付款凭证、建筑施工合同、
案件相关的诉状、民事反诉书、民事裁决书、民事裁定书、民事判决书等文件。
  核查结果：截至本发行保荐工作报告签署日，就发行人与广宏建筑与段永国
一案，广宏建筑等人就追偿权纠纷和合同纠纷对发行人再次提起诉讼。经项目组
核查，广宏建筑与新天地药业纠纷事实及法律关系已经河南省高级人民法院判决
认定，公司对广宏建筑不承担任何给付义务。针对广宏建筑就上述纠纷争议新提
起的诉讼，已经长葛市人民法院及许昌市中院裁定驳回或已由广宏建筑自行撤诉，
相关案件对公司及公司主营业务开展产生不利影响的可能性较小。
裁情况
  具体核查过程、手段及方式：在全国法院被执行人信息查询系统进行查询；
取得相关当事人的调查表，并实地走访相关法院及仲裁机构，核查实际控制人、
主要董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼或仲裁情况。
  核查结果：发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员不存在作
为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
查或调查情况
  具体核查过程、手段及方式：取得发行人董事、监事、高管、核心技术人员
调查表，并进行访谈；登陆有关监管机构网站或利用互联网搜索方式进行核查。
  核查结果：截至本发行保荐工作报告签署日，发行人董事、监事、高管不存
在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
                             发行保荐工作报告
  具体核查过程、手段及方式：获取律师、会计师出具的相关文件，与招股说
明书等文件进行核对，核查是否存在实质性差异；对重要事项，核查律师、会计
师的工作底稿，获取相关复印件。
  核查结果：发行人律师、会计师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存
在重大差异。
  具体核查过程、手段及方式：核查发行人会计政策变更的具体内容、对发行
人财务状况、经营成果的影响等；访谈发行人财务负责人以及审计机构签字注册
会计师。
  核查结果：报告期内，发行人存在因会计准则与规定变化而引起的会计政策
变更，相关变更合理。
  具体核查过程、手段及方式：走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化
较大客户等，对主要客户进行函证，通过上述方法核查发行人对客户项目金额、
业务量的真实性；抽查项目合同、出库单、物流单据、对账单、发票、款项收回
情况及相应账务处理记录。
  核查结果：发行人与客户之间的交易真实、金额准确、定价公允。发行人不
存在与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长
的情况。
  具体核查过程、手段及方式：走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化
较大供应商等；取得主要供应商的工商登记资料；对主要供应商发询证函；核查
公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性；翻阅原始订单、凭证，对重要项
目服务采购价格与市场价格进行了对比分析；抽查大额采购决策文件、采购合同、
验收入库单据、发票、款项支付及相应账务处理记录；重点核查了报告期内新增
供应商，核查其采购合同，并将其采购价格与市场价格进行了比对。
                             发行保荐工作报告
  核查结果：发行人与供应商之间的交易真实、金额准确。发行人不存在与其
供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现盈利虚假增长的情况。
  具体核查过程、手段及方式：审阅发行人各项期间费用明细表、并核查期间
费用的完整性、合理性、以及存在异常的费用项目；对期间费用变动合理性进行
分析。
  核查结果：报告期内，报告期内发行人各项期间费用变动与企业经营实际相
符，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支、增加利润粉饰报表的情况。
  具体核查过程、手段及方式：核查发行人银行帐户资料，对发行人主要银行
进行函证或实地走访，取得银行详式对账单，取得《企业信用报告》。抽查货币
资金明细账并查阅相关原始凭证，核查大额货币资金流出和流入的业务背景。
  核查结果：发行人合法开立银行账户，相关银行存款账户真实有效，大额货
币资金流转符合企业经营实际情况。
  具体核查过程、手段及方式：查阅主要债务人名单及应收账款余额情况，并
与当期收入情况进行对比；对客户进行实地走访、函证，确认销售的真实性；了
解主要债务人的状况；核查应收款项的期后收回情况；取得银行转让凭证，检查
回款资金汇款方与客户的一致性。
  核查结果：报告期内，发行人应收款项的真实，变动合理；相关主要债务人
偿债能力良好；发行人已充分计提坏账准备，应收账款回收不存在重大风险。
  具体核查过程、手段及方式：查阅发行人存货明细表、存货盘点表，实地抽
盘大额存货，获取会计师监盘资料及存货计价测试资料等；对于发出商品，通过
函证、走访等方式进行核查；分析各存货项目余额变动的合理性。
  核查结果：报告期内，发行人存货真实存在；存货各项目余额变动合理并已
在招股说明书中进行披露。
                              发行保荐工作报告
  具体核查过程、手段及方式：获取发行人报告期各期固定资产明细账；观察
主要固定资产的运行状况，并参与监盘；抽查大额新增固定资产的相关凭证。
  核查结果：报告期内，发行人固定资产真实存在，变动合理。
  具体核查过程、手段及方式：取得发行人的《企业征信报告》，走访银行并
取得银行资金流水；发放、查阅银行询证函，核查是否存在逾期未偿还的银行借
款；取得正在履行或已履行完毕的借款合同。
  核查结果：报告期内，发行人银行借款金额真实存在，不存在逾期或其他违
约的情形。
  具体核查过程、手段及方式：对主要会计人员进行访谈；核查主要供应商合
同、付款凭证及合同执行情况。
  核查结果：报告期内，发行人应付票据具有真实的业务背景，与应付票据有
关的合同正常履行。
  具体核查过程、手段及方式：走访当地主管税务机关，核对主管税务机关出
具的无违法违规证明；取得发行人报告期内所得税纳税申报表，与审计报告等数
据进行核对，取得相关所得税纳税凭证。
  核查结果：报告期内，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法申报纳税，
不存在违反税收法律法规被相关税务主管机关处罚的情况。
  具体核查过程、手段及方式：核查了报告期内发行人主要客户及供应商的工
商信息，并对发行人主要客户和供应商进行了实地走访，确认发行人客户、供应
商是否与发行人存在关联关系；查阅董事会、股东大会审议关联交易的议案及决
议情况。
                                     发行保荐工作报告
  核查结果：经核查，发行人报告期内不存在关联采购和关联销售。同时，发
行人 2021 年第三次临时股东大会及 2022 年第一次临时股东大会已对报告期内关
联交易情况进行确认，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
  具体核查过程、手段及方式：取得发行人实际控制人的调查表；取得并核对
发行人工商资料及财务资料。
  核查结果：报告期内，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况。
  具体核查过程、手段及方式：取得发行人实际控制人的调查表及身份证；取
得并核对发行人工商资料。
  核查结果：发行人控股股东、实际控制人不存在境外企业或居民的情形。
  具体核查过程、手段及方式：走访主要关联方；取得并核对其工商资料和财
务资料；对主要关联方负责人访谈；取得并核对关联交易合同；取得并核对关联
方定价依据；翻阅和关联交易有关的原始凭证。
  核查结果：发行人不存在关联交易非关联化的情况。
（三）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
  保荐机构根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》
 （证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行
了核查，具体情况如下：
用的《公司章程（草案）》，并根据《公司法》、
                     《证券法》、
                          《上市公司章程指引》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
                        《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，制订了上市
后三年股东回报规划。发行人利润分配的决策机制符合上述通知文件的要求，发
行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者
                                                 发行保荐工作报告
合法权益。
（四）关于历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的核查情况
   项目组履行了如下核查程序：取得并核查了发行人的工商底档、历次增资的
增资协议、验资报告；取得新天地设立时股东出资银行回单；就公司设立时出资
的资金来源事项访谈了公司股东。
   经核查，2010 年 5 月 15 日上海众华沪银会计师事务所有限公司对发行人
该报告中公司 2008 年末的固定资产与豫正永审字[2009]第 035 号审计报告中的
固定资产相比，存在固定资产减值情况。由于上述固定资产为 2008 年 12 月双洎
实业以实物资产形式投入，因此双洎实业同意以现金人民币 275.73 万元补足上
述实物出资的资产减值金额。2010 年 5 月 20 日，公司年度股东大会决议通过双
洎实业公司现金补足出资的议案。2010 年 5 月 27 日，公司收到双洎实业的现金
补足出资人民币 275.73 万元。
   根据沪众会字（2010）第 1406 号审计报告，在考虑了上述双洎实业承诺现
金补足实物资产出资而确认的其他应收款人民币 275.73 万元后，公司 2008 年 12
月 31 日的净资产为人民币 9,931.30 万元，与豫正永审字[2009]第 035 号审计报
告的净资产金额相比，净资产增加人民币 18.91 万元。
   上述调整系调增净资产，未导致发行人整体变更时实缴出资不到位，不会影
响发行人资本的充足性，不会导致股东出资不实的情形。
（五）关于发行人的董事、高级管理人员最近 2 年发生变动的核查情况
   （1）董事变动情况
   最近两年，公司董事变动情况如下：
         时间                              董事会成员
                          谢建中、张芦苇、刘万民、张丙刚、刘超、李金登、刘宏民、
                                    王京宝、武俊安
                          谢建中、张芦苇、刘万民、张丙刚、刘超、李金登、刘宏民、
                                    王京宝、贾发亮
                                                      发行保荐工作报告
                          谢建中、张芦苇、刘万民、张丙刚、刘超、李金登、可钰、
                                   王京宝、贾发亮
董事，刘宏民、王京宝、武俊安为公司独立董事。
职务，并改选贾发亮为公司独立董事。
职务，并改选可钰为公司独立董事。
张芦苇、刘万民、张丙刚、刘超、李金登、可钰、王京宝、贾发亮当选公司董事，
其中可钰、王京宝、贾发亮当选独立董事。
  （2）高级管理人员变动情况
  最近两年，公司高级管理人员变动情况如下：
          时间                              高级管理人员
四届董事会第十二次会议，同意聘任王庆奎为公司财务总监，李金登为公司董事
会秘书。
司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案》，张芦苇
当选公司总经理，王利英、刘超当选副总经理，李金登当选董事会秘书，王庆奎
当选财务总监。
  项目组履行了如下核查程序：查阅发行人关于董事高人员任免相关的三会决
议、提名函，了解发行人董监高变动履行的决策程序，董监高变动的原因及合理
性。
                                               发行保荐工作报告
     经核查，保荐机构认为，发行人董监高的任免均履行了必要的法律程序，符
合法律、法规以及《公司章程》的规定；最近两年公司的董事、高级管理人员未
发生重大变化。
（六）关于发行人存在申报前一年新增股东的核查情况
     （1）增资方式
     最近一年，发行人以增资方式新增股东的情况如下：
             认缴注册     增资                          取得股权
序号    股东名称                    增资总额      简要身份
              资本      价格                           时间
     （2）新增股东基本情况
     截至本发行保荐工作报告签署日，最近一年新增自然人股东基本情况如下：
     李金登，男，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 642127198009******。现任公司董事、董事会秘书。
     发行人于 2020 年 8 月召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
增加公司注册资本的议案》，同意公司新增股份 100 万股，全部由董事、董事会
秘书李金登以现金认购，新增股份认购价格为每股 1 元。
     李金登与公司于 2020 年 7 月 1 日签订服务期协议，协议中李金登承诺于服
务期限内（2020 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）不对外转让激励股份，同时，
服务期限届满前，若李金登向新天地药业主动提出辞职并经新天地药业同意的，
由新天地药业实际控制人以原增资价格回购李金登持有的激励股份。
业股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的河南新天地药业股份有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2020）第 131 号），确认截至 2020 年 6
月 30 日，公司股东全部权益账面价值为 26,151.23 万元，股东全部权益评估价值
为 99,439.06 万元，增值额为 73,287.83 万元，增值率为 280.25%。根据上述评估
报告，截至 2020 年 6 月 30 日，李金登所持股份的评估价值为 994.39 万元。公
司对该次股权激励计提股份支付费用，并将该费用在股份授予日（2020 年 8 月
                                         发行保荐工作报告
分别计提股份支付费用 146.50 万元和 370.87 万元。
  项目组履行了如下核查程序：取得并查阅了李金登的增资协议、劳动协议及
个人银行卡流水，了解其出资资金来源、增资背景以及离职股份处理的约定情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人为激励李金登在公司的长远战略规划、IPO
推动和各方协调上作出的突出贡献，实行了本次股权激励，原因合理。发行人已
就李金登入股价格低于公允价格的差额确认股份支付，流程合法合规，不存在损
害发行人利益的情形。本次增资是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，
新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（七）关于员工持股计划及股权激励的核查情况
  发行人申报前实施的股权激励为发行人为激励董事、董事会秘书李金登在公
司的长远战略规划、IPO 推动和各方协调上作出的突出贡献，同意由董事、董事
会秘书李金登以现金认购发行人新增股份 100 万股，新增股份认购价格为每股 1
元。具体情况参见本保荐工作报告之“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问
题及解决情况”之“（七）关于发行人存在申报前一年新增股东的核查情况”
  项目组履行了如下核查程序：取得并查阅了李金登的增资协议、劳动协议及
个人银行卡流水，了解其出资资金来源、增资背景以及离职股份处理的约定情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人为激励李金登在公司的长远战略规划、IPO
推动和各方协调上作出的突出贡献，实行了本次股权激励，原因合理。发行人已
就李金登入股价格低于公允价格的差额确认股份支付，流程合法合规，不存在损
害发行人利益的情形。
                                                                          发行保荐工作报告
      （八）关于发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形的
      核查情况
         报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。
         报告期各期末，公司为员工缴纳“五险一金”的情况如下所示：
 项目       员工      缴纳             员工    缴纳              员工        缴纳                员工    缴纳
                        差异                      差异                     差异                         差异
          人数      人数             人数    人数              人数        人数                人数    人数
基本养老保险     735    693      42    717   673        44       692   649      43       605    296     309
基本医疗保险     735    694      41    717   675        42       692   661      31       605    305     300
 生育保险         -     -       -      -        -      -         -     -       -       605    296     309
 失业保险      735    694      41    717   673        44       692   649      43       605    296     309
 工伤保险      735    692      43    717   677        40       692   653      39       605    295     310
住房公积金      735    694      41    717   674        43       692   650      42       605        -   605
         注 1：2019 年 3 月国务院办公厅下发《关于全面推进生育保险和职工基本医疗保险合并
      实施的意见》后，河南省许昌市自 2020 年 1 月起生育保险合并至基本医疗保险当中，故公
      司 2020 年不再单独缴纳生育保险。
         注 2：上表中“五险一金”缴纳人数为年末在职员工中“五险一金”缴纳人数。
      工因退休返聘无需缴纳社保公积金外，其余员工未缴纳社保公积金的主要原因为：
      （1）公司未为员工缴纳公积金，同时要求员工参加社保需满足一定的工作年限；
      （2）由于不愿在工资内扣除社保个人缴纳部分，部分符合公司内部参保条件的
      员工自愿放弃社保缴纳资格。
      公司未缴纳社保、公积金的人员情况及原因如下：
                                                入职前自        异地参保并签订《自
         项目         退休返聘         当月入职                                               合计
                                                行缴纳         愿放弃缴纳承诺》
        基本养老保险              34          3              -                       6         43
        基本医疗保险              21          3              1                       6         31
         失业保险               34          3              -                       6         43
         工伤保险               34          3              -                       2         39
                                           发行保荐工作报告
                         入职前自       异地参保并签订《自
  项目     退休返聘    当月入职                           合计
                         行缴纳        愿放弃缴纳承诺》
 住房公积金      34       2          -           6    42
                         入职前自       异地参保并签订《自
  项目     退休返聘    当月入职                           合计
                         行缴纳        愿放弃缴纳承诺》
基本养老保险      31       8         0            5    44
基本医疗保险      26       8         3            5    42
 失业保险       31       8         0            5    44
 工伤保险       31       8         0            1    40
 住房公积金      31       7         0            5    43
                         入职前自       异地参保并签订《自
  项目     退休返聘    当月入职                           合计
                         行缴纳        愿放弃缴纳承诺》
基本养老保险      32       6          -           4    42
基本医疗保险      25      12          -           4    41
 失业保险       31       6          -           4    41
 工伤保险       37       6          -           -    43
 住房公积金      31       6          -           4    41
  注：当月入职人员中未缴纳基本医疗保险人数高于其他险种，主要系每月各险种缴款截
止时间存在差异；退休返聘人员未缴纳基本医疗保险的人数低于其他险种，主要系部分退休
返聘人员因基本医疗保险未缴满年份，故公司为其继续缴纳；退休返聘人员的各险种及公积
金未缴纳人数不同还因为各险种在人员超龄后停缴时间存在差异。
  截至本发行保荐工作报告签署日，发行人未受到劳动和社会保障部门以及住
房公积金管理中心的处罚，且公司已取得长葛市人力资源和社会保障局、许昌市
住房公积金中信长葛市管理部开具的合规证明。根据前述证明，河南新天地药业
股份有限公司一直按照国家规定为其员工办理各项社会保险，不存在欠缴社会保
险金的情况，报告期内没有因违反有关劳动保障及相关方面的法律法规和规范性
文件或住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的记录。
  发行人控股股东双洎实业、实际控制人谢建中已针对社保公积金事项出具相
关的承诺函：若发行人及其附属子公司因未为职工缴存或足额缴纳社会保险费、
住房公积金被有关政府部门或司法机关、仲裁机构认定需要补缴以及因此受到处
                                  发行保荐工作报告
罚或遭受民事索赔的，本公司/本人无条件全额承担补缴义务以及因此而遭受的
任何罚款或损失，以保证发行人的利益不受影响。
  项目组履行了如下核查程序：核查了发行人是否受到劳动和社会保障部门以
及住房公积金管理中心的处罚，查阅了长葛市人力资源和社会保障局、许昌市住
房公积金中信长葛市管理部开具的合规证明，并对发行人员工社会保险及住房公
积金缴纳情况及员工花名册进行了统计核对。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积
金的情形，但政府相关部门已就有关事项开具合规证明，相关事项不属于重大违
法行为；且控股股东、实际控制人已出具《关于承担社会保险和住房公积金补缴
义务的承诺》
     ，补缴不会对发行人造成重大不利影响。
（九）关于发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
的核查情况
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、中国证监会发布的《上市公
司行业分类指引（2012 年修订稿）》，公司所处行业为医药制造业（C27）。
  根据许昌市生态环境局发布的《许昌市 2020 年重点排污单位名单》，公司属
于许昌市重点排污单位。
  根据《企业环境信用评价办法（试行）》
                   （环发[2013]150 号）第三条的规定，
重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、
造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其
他污染严重的行业。
  综上，公司作为医药制造企业，所处行业属于重污染行业。
  项目组履行了如下核查程序：实地走访了发行人生产场所，现场查验发行人
的污水处理、有机物处理及尾气回收再利用等设施的运行状态；查阅了发行人与
环境保护相关的批复、检测报告、合同等资料，核对发行人的环保支出明细、凭
                                           发行保荐工作报告
证及验收资料；查阅了发行人募集资金投资项目的环评批复文件和可行性研究报
告；走访了环保主管部门，查阅环保主管部门对发行人出具的相关文件，查阅环
保主管部门出具的合规证明；查阅了与环境保护相关的法律法规，查询环保主管
部门官方网站及其他公开网站，查阅有关环保的媒体报道情况。
     经核查，根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》发行人属于重污染行
业，发行人的环境保护情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、
                                 （六）
公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”和“第九节
募集资金运用与未来发展规划”之“二、募集资金投资项目具体情况”相关内容。
保荐机构认为：发行人的生产经营和募集资金投资项目均符合国家和地方环保要
求，已建项目和已经开工的在建项目均履行了环评手续；报告期内发行人未受到
环保主管部门的重大行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存
在关于公司环保相关的负面媒体报道。
（十）关于发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等的核查情况
     截至本保荐工作报告出具日，发行人共有 4 家控股子公司，无参股公司，具
体情况如下：
     （1）新天地昭衍（北京）医药技术有限公司
     ①基本情况
公司名称           新天地昭衍（北京）医药技术有限公司
成立日期           2021 年 4 月 9 日
注册资本           1,000 万元人民币
实缴资本           1,000 万元人民币
               北京市北京经济技术开发区科创六街 2 号院 5 号楼 4 层 401 室（北
住所
               京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
               北京市北京经济技术开发区科创六街 2 号院 5 号楼 4 层 401 室（北
主要生产经营地
               京自贸试验区高端产业片区亦庄组团）
股东构成及控制情况      新天地药业持股 60%，北京昭衍生物技术有限公司持股 40%
主营业务及其与发行      小分子原料药 CDMO 服务的市场推广、部分项目研发服务和药品
人主营业务的关系       注册申报等
     ②简要历史沿革
                                                                 发行保荐工作报告
     新天地昭衍（北京）医药技术有限公司成立于 2021 年 4 月 9 日，由新天地
药业和北京昭衍生物技术有限公司共同出资设立，设立时的出资情况及股权结构
如下：
       股东名称               注册资本（万元）                        持股比例         出资方式
       新天地药业                               600.00             60.00%    货币
北京昭衍生物技术有限公司                               400.00             40.00%    货币
        合计                                1,000.00          100.00%         -
     （2）新天地昭衍（河南）制药有限公司
     ①基本情况
公司名称              新天地昭衍（河南）制药有限公司
成立日期              2021 年 4 月 15 日
注册资本              1,000 万元人民币
实缴资本              50 万元人民币
住所                河南省许昌市长葛市和尚桥镇魏武路南段东侧 88 号
主要生产经营地           河南省许昌市长葛市和尚桥镇魏武路南段东侧 88 号
股东构成及控制情况         新天地昭衍（北京）医药技术有限公司持股 100%
主营业务及其与发行         小分子原料药 CDMO 服务平台的中试/商业化的生产服务和部分项
人主营业务的关系          目研发服务工作
     ②简要历史沿革
     新天地昭衍（河南）制药有限公司成立于 2021 年 4 月 15 日，由新天地昭衍
（北京）医药技术有限公司全资出资设立，设立时的出资情况及股权结构如下：
         股东名称                       注册资本（万元）              持股比例         出资方式
新天地昭衍（北京）医药技术有限公司                              1,000.00    100.00%      货币
             合计                                1,000.00    100.00%      -
     （3）新天地医药技术研究院（郑州）有限公司
     ①基本情况
公司名称              新天地医药技术研究院（郑州）有限公司
成立日期              2021 年 12 月 16 日
注册资本              2,000 万元人民币
实收资本              465 万元人民币
住所                河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街 173 号 3 号楼 15 层 1501
                                                  发行保荐工作报告
               室
               河南省郑州市高新技术产业开发区枫香街 173 号 3 号楼 15 层 1501
主要生产经营地
               室
股东构成及控制情况      新天地药业持股 100%
主营业务及其与发行
               从事医药研究和试验发展，属于发行人主营业务范围
人主营业务的关系
     ②简要历史沿革
     新天地医药技术研究院（郑州）有限公司成立于 2021 年 12 月 16 日，由新
天地药业全资出资设立，设立时的出资情况及股权结构如下：
     股东名称      注册资本（万元）             持股比例（%）       出资方式
     新天地药业              2,000.00         100.00     -
      合计                2,000.00         100.00     -
     （4）新天地（北京）医药技术有限公司
     ①基本情况
公司名称           新天地（北京）医药技术有限公司
成立日期           2022 年 1 月 6 日
注册资本           1,000 万元人民币
实收资本           450 万元人民币
               北京市北京经济技术开发区科创六街 2 号院 5 号楼 2 层 201 室(北
住所
               京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
               北京市北京经济技术开发区科创六街 2 号院 5 号楼 2 层 201 室(北
主要生产经营地
               京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
股东构成及控制情况      新天地药业持股 100%
主营业务及其与发行
               从事医药研究和试验发展，属于发行人主营业务范围
人主营业务的关系
     ②简要历史沿革
     新天地（北京）医药技术有限公司成立于 2022 年 1 月 6 日，由新天地药业
全资出资设立，设立时的出资情况及股权结构如下：
     股东名称      注册资本（万元）             持股比例（%）       出资方式
     新天地药业              1,000.00         100.00     -
      合计                1,000.00         100.00     -
     项目组履行了如下核查程序：查阅了新天地昭衍（北京）医药技术有限公司、
                             发行保荐工作报告
新天地昭衍（河南）制药有限公司、新天地医药技术研究院（郑州）有限公司及
新天地（北京）医药技术有限公司的工商信息；对发行人实际控制人访谈了解子
公司实际业务开展情况。
  经核查，保荐机构认为：截至本工作报告出具日，发行人子公司新天地昭衍
（北京）医药技术有限公司、新天地昭衍（河南）制药有限公司、新天地医药技
术研究院（郑州）有限公司及新天地（北京）医药技术有限公司均未实际开展业
务经营，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延
续的风险。
（十一）关于发行人及其控股股东、实际控制人报告期内发生涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政
处罚的核查情况
  控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为。
（十二）关于行业主要法律法规政策影响的核查情况
  （1）网络查询行业主管部门、行业协会发布的主要行业政策；
  （2）向发行人管理层访谈了解公司目前经营的主要风险、公司持续经营能
力的影响因素；
  （3）查阅同行业可比公司披露信息；
  （4）审阅招股说明书。
  经核查，保荐机构认为：发行人已在招股说明书中披露行业主要法律法规政
策对发行人的经营发展的影响。结合报告期内出台的主要法律法规和行业政策，
保荐机构认为，报告期内与医药中间体及下游医药行业相关的法律法规和行业政
策的出台，有利于发行人主营业务的发展，不会对发行人持续经营能力产生不利
                                                 发行保荐工作报告
影响。
（十三）关于发行人招股说明书披露同行业可比公司及数据的核查情况
   发行人主要产品为 D 酸系列产品和对甲苯磺酸产品，其中 D 酸系列产品占
发行人报告期内营业收入比例超过 80%。D 酸系列产品作为阿莫西林原料药的上
游医药中间体，其所处的细分领域市场参与者较为集中，目前，国内 D 酸系列
产品的主要生产企业包括发行人、普洛药业（000739.SZ）及云涛生物（831591.NQ）。
   上述两家可比公司中，普洛药业的 D 酸系列产品系其原料药及中间体产品
业务中的细分产品之一，占其整体收入比例较低；云涛生物受“3.21 爆炸事件”
影响，
年 D 酸产品的生产才逐步恢复，报告期内，其收入主要来自于苯甘氨酸系列产
品，D 酸系列产品占其整体收入比例较低。
   考虑到发行人产品主要应用于抗菌药物的生产，故发行人亦选取了以涉及抗
菌或抗病毒医药中间体作为主营业务之一的上市或拟上市公司作为可比公司，包
括同和药业（300636.SZ）、宏源药业（已通过上市委审核）、富祥药业（300497.SZ）
及天宇股份（300636.SZ）。
   发行人与可比公司对比情况如下：
                                                        归母净
  公司名称         主营业务情况         竞争优劣势情况        营业收入
                                                         利润
                            普洛药业系全球最大的 D 酸
                            生产企业，其 D 酸系列产品
                            的市场占有率高于发行人；
                            同时，其业务覆盖广泛，主
              普 洛 药 业 主 营 业 营业务包括了医药中间体、                2021 年
              务 涵 盖 口 服 头 孢 原料药及制剂等多类产品，                度 归 母
                                             营业收入
              系列、口服青霉素 其整体营收及盈利规模大于                     净 利 润
              系 列 等 原 料 药 中 发行人，其 D 酸系列产品的              9.56 亿
 普洛药业                                        元 ， 2022
              间体，抗感染类、 毛利率与发行人不存在较大                     元，2022
（000739.SZ）                                  年 1-6 月
              心 脑 血 管 类 等 制 差异。                         年 1-6 月
                                             营业收入
              剂产品，CDMO 业 发行人相比于普洛药业，更                   归 母 净
              务 和 进 出 口 贸 易 加专注于 D 酸系列产品的生              利润 4.37
                                             元
              业务等。          产及技术改进，同时，现有                亿元
                            的 D 酸系列产品生产线及环
                            保处理设备投入时间较短，
                            故在 D 酸系列产品生产方
                            面，相较普洛药业具有一定
                                                   发行保荐工作报告
                                                          归母净
  公司名称         主营业务情况            竞争优劣势情况      营业收入
                                                           利润
                             的成本优势及环保优势。
                                              营业收入        度 归 母
              云涛生物主要从        云涛生物系目前国内除发行
              事苯甘氨酸系列        人及普洛药业外的第三大 D
                                              万 元 ，       244.81 万
  云涛生物        产品、樟脑磺酸系       酸产品生产企业，除 D 酸产
（831591.NQ）   列产品及 D 酸产      品外，其暂未生产和销售甲
              品的研发、生产和       酯及羟邓盐产品，其整体营
                                              业 收 入       净 利 润
              销售。            收及盈利规模小于发行人。
                                              万元          元
              宏源药业产品主                                     2021 年
              要包括乙二醇反                         2021 年度     度 归 母
              应链条上的有机                         营业收入        净 利 润
                             宏源药业所生产及销售产品
 宏源药业         化学原料、医药中                        15.78 亿     4.94 亿
                             与发行人不存在重叠，其整
（已通过上市        间体、原料药等产                        元 ， 2022    元，2022
                             体营收及盈利规模上大于发
 委审核）         品和氰乙酸甲酯、                        年 1-6 月     年 1-6 月
                             行人。
              盐酸胍反应链条                         营业收入        归 母 净
              上的相关医药中                         9.01 亿元     利润 3.03
              间体。                                         亿元
              同和药业主要从
              事化学原料药和                                     2021 年
              医药中间体的生                         2021 年度     度 归 母
              产销售，主要产品                        营业收入        净 利 润
              涵盖神经系统用                         59,212.66   8,111.98
                             同和药业所生产及销售产品
              药（抗癫痫药）、                        万 元 ，       万 元 ，
 同和药业                        与发行人不存在重叠，其整
              消化统用药（抗溃                        2022 年      2022 年
（300636.SZ）                  体营收及盈利规模小于发行
              疡病药）、解热镇                        1-6 月 营     1-6 月归
                             人。
              痛及非甾体抗炎                         业 收 入       母 净 利
              药、循环系统（抗                        33,597.51   润
              高血压药）、治疗                        万元          4,263.84
              精神障碍药（抗抑                                    万元
              郁药）等五大类。
              富祥药业主营业
              务为医药中间体                                     2021 年
              及原料药的生产                                     度 归 母
                                              营业收入
              和销售。主要产品                                    净 利 润
                             富祥药业所生产及销售的产     14.30 亿
              为 β-内 酰 胺酶 抑                                0.49 亿
 富祥药业                        品与发行人不存在重叠，其     元 ， 2022
              制剂原料药及中                                     元，2022
（300497.SZ）                  在整体营收及盈利规模上大     年 1-6 月
              间体、碳青霉烯类                                    年 1-6 月
                             于发行人。            营业收入
              抗菌原料药及中                                     归 母 净
              间体、抗病毒药物                                    利润 0.45
                                              万元
              中间体产品等三                                     亿元
              大系列产品。
              天宇股份主要从                         2021 年度     2021 年
                             天宇股份所生产及销售的产
              事抗病毒药物、抗                        营业收入        度 归 母
 天宇股份                        品与发行人不存在重叠，其
              哮喘药物及沙坦                         25.45 亿     净 利 润
（300702.SZ）                  在整体营收及盈利规模上大
              类抗高血压药物                         元 ， 2022    2.05 亿
                             于发行人。
              的原料药及中间                         年 1-6 月     元，2022
                                    发行保荐工作报告
                                           归母净
 公司名称      主营业务情况      竞争优劣势情况   营业收入
                                            利润
        体的生产和销售。                 营业收入      年 1-6 月
                                 元         利润 0.95
                                           亿元
  项目组履行了如下核查程序：查阅行业资料、与公司管理层及核心人员沟通、
与客户供应商沟通等方式，了解发行人所处行业的基本情况、市场格局、竞争对
手情况；查阅同行业可比公司的年度报告、官网介绍资料等，了解其产品结构、
产品应用领域、收入的构成情况、下游客户情况等。
  经核查，保荐机构认为：发行人将云涛生物、普洛药业列为同行业可比上市
公司，主要是基于业务开展情况、公开数据的可获取性等，可比公司的确定具有
合理性；上述可比上市公司与发行人具有可比性，发行人选取标准符合全面、客
观、公正的要求。
（十四）关于发行人主要客户的核查情况
  （1）取得并查阅发行人报告期内对客户销售明细表、主要客户的营业执照、
工商资料，了解主要客户的股东背景及主要管理人员情况；
  （2）走访主要客户，了解客户基本情况，核实是否与发行人、董监高等具
有关联关系，了解交易开展情况，并取得访谈记录；
  （3）取得发行人自然人股东、实际控制人、董事、监事、高管填写的调查
表，对其基本情况、社会关系及对外投资等进行调查，了解上述人员及家庭成员
的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；
  （4）取得法人关联方的工商登记资料或网络查询工商信息；取得发行人确
认的关联方清单，核对发行人的关联方披露情况；
  经核查，保荐机构认为：发行人主要客户经营情况正常，客户市场需求良好。
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切
                                   发行保荐工作报告
的家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形；不存在否依赖单一客户的情形。
（十五）关于报告期各期新增前五大客户的核查情况
   （1）2022 年 1-6 月前五大新增客户的情况
   新宝源和持诺化工系公司历史客户，2022 年 1-6 月，新宝源和持诺化工成为
公司前五大客户，2019 年-2021 年新宝源因对外租赁自身生产设备，故未向公司
采购 D 酸，2022 年新宝源恢复甲酯产品的生产，因此恢复对公司 D 酸产品的采
购。持诺化工主要为印度阿莫西林原料药生产商印度阿拉宾度制药有限公司供应
D 酸系列产品，2020 年及 2021 年，持诺化工因新冠疫情及中印贸易摩擦的影响，
其与公司的业务中断，2022 年随着上述因素有所缓和，公司与持诺化工恢复业
务往来。
   （2）2022 年 1-6 月退出前五大客户的情况
持诺化工向公司采购 D 酸产品大幅增加所致，鲁抗医药和锦联化工仍与公司保
持正常的业务往来。
   （3）2021 年前五大新增客户的情况
安排，加大了向发行人的采购规模，其向发行人采购的甲酯由 2020 年的 207.93
吨提高至 376.23 吨。
度阿莫西林原料药生产商供应 D 酸及甲酯产品，综合考虑印度阿莫西林原料药
生产商客户对产品价格、产品质量和交期等因素的要求，锦联化工在 2021 年加
大向公司的采购量。
   （4）2020 年退出前五大客户的情况
                                                            发行保荐工作报告
受全球新冠疫情以及中印国际关系恶化的影响，公司未通过持诺化工向印度客户
Aurobindo Pharma 销售相关产品，故导致持诺化工在 2020 年退出公司前五大客
户。
  （5）2021 年退出前五大客户的情况
发行人自 2021 年下半年以来，未继续向绿园药业销售产品。
行人前五大客户，主要系公司其他客户采购金额增加所致。
  项目组履行了如下核查程序：取得报告期发行人前五大客户销售明细；取得
报告期发行人前五大客户销售合同，并分析合同主要条款；访谈报告期内前五大
客户，了解经营情况、合作历史、稳定性及持续性、定价原则及公允性，确认是
否存在关联关系等。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期内新增客户均具有客观市场基础，与
发行人业务往来的变化情况受其自身经营及市场变化的影响，进而影响上述客户
订单的连续性和持续性；但发行人主营产品的市场地位突出，具备了良好的客户
基础和市场需求。
（十六）关于发行人报告期内存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠情形的
核查情况
  发行人报告期内存在客户与供应商重叠的情形，具体交易明细如下：
                                                                   单位：万元
客户/供应                         2022 年
              交易内容                         2021 年度     2020 年度     2019 年度
 商名称                           1-6 月
        销售    D 酸、甲酯、羟邓盐       3,133.73     6,684.92    7,249.88    5,169.69
华北制药
        采购    乙二醛、乙醛酸                  -           -           -    1,247.99
郑州菁华仪         硫酸铵、亚硝酸钠等
        销售                             -           -           -       0.84
器仪表有限            副产品
 公司     采购    耗材、备品备件           183.82       195.81      109.71      126.74
恒森化工    销售    硫酸铵、草酸等副产                -     203.62      272.93            -
                                                                 发行保荐工作报告
客户/供应                           2022 年
                交易内容                          2021 年度     2020 年度      2019 年度
 商名称                             1-6 月
                       品
              苯酚、稻壳粉、包装
        采购                                -     336.20      714.92             -
                  袋
                销售合计             3,133.73      6,888.53    7,522.81     5,170.53
 合计
                采购合计              183.82        532.01      824.63      1,374.73
 注：恒森化工上述交易主体中，包括其关联方河南省政硕星化工产品有限公司、许昌星
政硕建筑劳务有限公司及河南省捌伍捌叁商贸有限公司。
  报告期内，公司客户与供应商重叠的原因分析如下：
  （1）华北制药
  ①交易背景、合作模式或必要性
  华北制药为国内最主要的阿莫西林制剂和原料药生产商之一，报告期内公司
向华北制药销售甲酯。同时，发行人 2019 年存在向华北制药采购乙二醛的情况，
主要系以原材料货款抵账方式改善自身日常经营现金流。公司向华北制药采购乙
二醛的价格公允，不存在通过高价向其采购从而变相折扣或减免其债务的情况。
  ②交易价格的公允性
  A、销售价格的公允性
  报告期内，公司向华北制药销售甲酯的平均价格与同期向其他客户销售同类
产品的平均单价情况如下：
                                                                      单位：元/吨
产品类别          时间           华北制药单价               其他单价                  差异率
 甲酯
 注：差异率=（华北制药单价-其他单价）/其他单价，下同。
  发行人向华北制药销售的产品家与其他客户相比不存在显著差异。
  B、采购价格的公允性
  公司 2019 年向华北制药采购乙二醛，当年公司从华北制药和从其他供应商
                                                       发行保荐工作报告
采购乙二醛的各月平均采购单价情况如下：
                                                        单位：元/吨
   时间          华北制药单价                    其他单价           差异率
   综上所述，发行人向华北制药采购的乙二醛的单价与发行人从其他供应商处
采购的单价不存在显著差异。
   （2）郑州菁华仪器仪表有限公司
   报告期内公司主要向郑州菁华仪器仪表有限公司采购耗材、备品备件及研发
用原材料，同时郑州菁华仪器仪表有限公司基于自身贸易业务需要向公司零星采
购硫酸铵、氢氧化钾等副产品。
   （3）郑州恒森化工产品有限公司
   公司 2020 年开始与恒森化工建立业务往来，公司向其采购苯酚，该公司基
于自身贸易业务需要向公司采购硫酸铵、草酸等副产品。
   公司 2020 年向恒森化工采购苯酚的价格公允性对比如下：
                                                        单位：元/吨
     时间         恒森化工单价                   其他单价           差异率
                                                 发行保荐工作报告
 注：差异率=（恒森化工单价-其他单价）/其他单价，下同。
  公司通过招投标的方式采购原材料。公司 2020 年 4 月和 11 月从恒森化工处
采购的苯酚平均单价显著低于当月自其他供应商处采购价格，主要原因为苯酚的
价格在该两个月份内的波动剧烈，公司从恒森化工采购苯酚的时点处于当月苯酚
市场单价较低时点。
  公司 2020 年 4 月和 11 月不同时间段对恒森化工及其他供应商的苯酚采购单
价对比情况如下：
                                                  单位：元/吨
  入库日期        恒森化工采购单价             其他单价          差异率
  恒森化工的苯酚投标价与公司其他供应商不存在显著差异，公司向恒森化工
采购苯酚的价格公允。
  项目组履行了如下核查程序：取得发行人报告期内客户及供应商明细，核查
是否存在重叠的情形；与发行人管理层、销售及采购部门沟通了解客户、供应商
重叠的情形及原因；对报告期内的主要客户、供应商进行访谈及函证，了解合作
情况及业务开展情况；查阅公司采购招标系统，核查企业采购过程中各供应商的
报价情况；对公司主要客户供应商进行走访、函证，了解其与公司的合作情况。
  经核查，保荐机构认为，报告期内发行人存在客户与供应商重叠的情形，交
易定价公允，相关交易具有其合理性和必要性。
（十七）关于发行人主要供应商的核查情况
  （1）取得并查阅发行人报告期内对供应商的采购明细表、主要供应商的营
业执照、工商资料，了解主要供应商的股东背景及主要管理人员情况；
                                             发行保荐工作报告
  （2）走访主要供应商，了解供应商基本情况，核实是否与发行人、董监高
等具有关联关系，了解交易开展情况，并取得访谈记录；
  （3）取得发行人自然人股东、实际控制人、董事、监事、高管填写的调查
表，对其基本情况、社会关系及对外投资等进行调查，了解上述人员及家庭成员
的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；
  （4）取得法人关联方的工商登记资料或网络查询工商信息；取得发行人确
认的关联方清单，核对发行人的关联方披露情况；
  （5）查阅公司采购招标系统，核查企业采购过程中各供应商的报价情况；
  经核查，发行人主要供应商经营情况正常。
建华之配偶，公司前员工李建华于 2009 年 10 月入职新天地药业，并于 2019 年
   企业名称     郑州恒森化工产品有限公司
   成立日期     2011 年 5 月 4 日
   注册资本     100.00 万元
            河南省郑州市中原区航海路南、后河路东民安西上 1 号大楼 10 层
    注册地
  法定代表人     李娅
   主要股东     孟瑞玲持股 60%、李璐持股 40%
   公司类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
   营业期限     2011 年 5 月 4 日至 2066 年 5 月 3 日
            销售：其他化工产品（危险化学品除外），润滑油，润滑脂，橡
            胶制品，建筑材料，办公用品，五金交电，家用电器，机械设备，
   经营范围
            农膜，化肥；不带有存储设施经营：苯、甲苯、二甲苯异构体混
            合物、甲醇、苯酚（凭有效许可证核定的范围和期限经营）。
  经核查，保荐机构认为：除上述情况外，发行人、发行人控股股东实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关
联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；
不存在否依赖单一供应商的情形。
                                 发行保荐工作报告
（十八）关于发行人报告期内新增供应商的核查情况
  恒森化工、北京日辉煜达化工有限公司、中国石化化工销售有限公司、郑州
八通实业有限公司、张家港保税区凯美斯国际贸易有限公司均为公司的苯酚合格
供应商，报告期内公司综合考虑每批次产品的采购价格和付款条件后确定供应商，
对上述供应商的苯酚采购额有所变动。
量问题，无法满足公司使用的要求，因此公司更多地向郑州八通实业有限公司及
中国石化化工销售有限公司采购甲苯。2021 年，张家港保税区斯木化工贸易有
限公司进口的甲苯质量好转，公司恢复向其采购甲苯，因此其进入公司 2021 年
前五大供应商。
封盛明商贸有限公司采购氨水，由此该公司进入公司的前五大供应商。
公司更多地向其他氨基磺酸供应商采购氨基磺酸所致。
因此进入公司前五大供应商；基于各氨基磺酸供应商的报价情况和付款条件，公
司更为集中地向恒光股份采购氨基磺酸，因此恒光股份进入公司 2022 年 1-6 月
的前五大供应商。2022 年 1-6 月，河南省新都化工物贸有限公司基于其甲苯的报
价和付款条件，中标公司甲苯的供货份额，并进入公司前五大供应商。
  项目组履行了如下核查程序：取得报告期发行人前五大供应商采购明细；取
得并查阅发行人与主要供应商（含新增主要供应商）报告期内签署的业务合同、
采购明细表、银行回款凭证等，核查双方业务合同相关约定，分析发行人与其订
单签订和业务合作的连续性与持续性等情况；访谈报告期内前五大供应商，了解
经营情况、合作历史、稳定性及持续性、定价原则及公允性，确认是否存在关联
关系等；查阅公司采购招标系统，核查企业采购过程中各供应商的报价情况；对
公司主要客户供应商进行走访、函证，了解其与公司的合作情况。
                                       发行保荐工作报告
  经核查，保荐机构认为：公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以
及公司主要关联方或股东不存在在上述供应商中占有权益的情况。
（十九）关于商标、专利等无形资产权属的核查情况
  （1）取得并审阅发行人商标、专利等无形资产相关的权属证书；
  （2）通过网络核查发行人商标、专利等无形资产权属情况；
  （3）走访主管机关，调取档案；
  （4）与发行人管理层、发行人律师沟通，了解商标、专利等无形资产是否
涉及权属限制；
  经核查，保荐机构认为：发行人已于招股说明书中披露了发行人拥有的商标、
专利等无形资产的情况。发行人合法取得并拥有上述商标及专利资产的所有权，
相关资产尚在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
（二十）关于发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技
术来自于控股股东、实际控制人的授权使用的核查情况
  根据发行人实际控制人谢建中与发行人签署的《专利实施许可合同》，2018
年至 2020 年 9 月 30 日期间，发行人无偿使用实际控制人谢建中名下的两项发明
专利：1、化工搪玻璃设备脱瓷修补的方法，专利号 200710054924.X；2、对羟
基苯甘氨酸合成过程含酚废水的方法，专利号 200710054927.3。
让协议》，无偿向新天地药业转让上述 2 项发明专利。
  项目组履行了如下核查程序：访谈了解发行人是否存在租赁房屋产权、商标、
专利、主要技术的情况；取得发行人所有房屋产权证书、商标、专利，核实公司
                                                               发行保荐工作报告
实际使用的房屋产权、商标、专利是否有从控股股东、实际控制人处租赁而来的。
    经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人曾无偿使用实际控制人谢建中名
下的两项发明专利，其中“对羟基苯甘氨酸合成过程含酚废水的方法”用于发行
人的废水处置，“化工搪玻璃设备脱瓷修补的方法”用于发行人的设备修补，不
涉及发行人核心技术；同时，发行人已于 2020 年 10 月 1 日无偿受让取得上述两
项发明专利，未对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。除此之外，报告
期内，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利的情况，发
行人的主要技术均为自有技术。
（二十一）关于关联方资金占用的核查情况
    报告期内，公司与关联方之间存在资金占用的情形，其具体情况如下：
                                                                       单位：万元
                                   当期新增           本期计
 年份      债权人    债务人    期初余额                                本期偿还        期末余额
                                    借款            提利息
         发行人    中远商贸     619.84               -    25.84     645.68      -
         发行人    葛天置业   14,232.69          97.50   598.52   14,928.71     -
         发行人    双洎实业    4,240.57     3,254.62     245.08    7,740.26     -
               小计      19,093.10     3,352.12     869.44   23,314.65         -
   注：上表中发行人对双洎实业的新增借款金额包括以票据形式拆出资金金额，具体见本
节“四、（一）4、票据违规的情形”
                。
    截至 2019 年 12 月 31 日，发行人关联方资金占用已清理完毕，2020 年至今
未再发生关联方资金占用的情形。
    报告期内，发行人采取了有效的整改措施，具体整改措施如下：
    （1）已及时完成整改及纠正：发行人与关联方之间的资金往来于 2019 年
    （2）已履行关联交易审议程序：发行人分别于 2021 年 3 月 9 日和 2021 年
                                          发行保荐工作报告
独立意见；同时，发行人分别于 2022 年 2 月 16 日和 2022 年 3 月 4 日，召开第
五届董事会第五次会议、2022 年第一次临时股东大会对 2021 年关联交易事项进
行了审议确认，独立董事发表了有关关联交易的独立意见。
   （3）已建立规范的内控制度并有效执行：报告期内，发行人已建立健全法
人治理结构，制定了《关联交易决策制度》等内控制度文件，并在日常经营中有
效执行；
   会计师已出具内部控制审核报告：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
对发行人与财务报表相关的内部控制进行了鉴证，认为新天地药业按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日在所有
重大方面保持了有效的内部控制。
   发行人整改后的内控制度符合上市公司的要求，内控制度合理有效，在日常
经营中能够正常运行并持续有效。
   （4）实际控制人已出具承诺：发行人的实际控制人已出具《关于避免资金
占用的承诺函》，相关承诺的执行情况良好。
   （5）已充分披露上述信息：发行人已经在招股书中对于关联方资金往来的
情形进行了充分披露。
   项目组履行了如下核查程序：取得并审阅公司与关联方之间的资金往来明细；
取得资金往来的凭证，核对相关单据并对资金往来的记录进行复核；取得并审阅
发行人报告期内的资金流水，核查并了解发行人报告期内大额资金流水的业务背
景；获取公司《关联交易管理制度》，核查上述关联资金往来是否经过了必要 的
审批和决策程序；取得发行人《关联交易决策制度》等内控制度文件，核查了解
内控制度的建立情况及公司内控执行情况；取得发行人控股股东、实际控制人出
具的《关于避免资金占用的承诺函》。
   经核查，保荐机构认为：发行人针对关联方资金往来的情形已采取有效的整
改措施，建立健全法人治理结构，已建立、完善并严格实施相关财务内部控制制
度，相关行为不涉及主观故意或恶意行为并构成重大违法违规、不构成内控制度
有效性的重大不利影响，截至报告期末，上述情形已整改完毕，不构成发行人本
                              发行保荐工作报告
次发行上市的法律障碍。
（二十二）关于发行人披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的
情况的核查情况
  （1）取得发行人自然人股东、实际控制人、董事、监事、高管填写的调查
表，对其基本情况、社会关系及对外投资等进行调查，了解上述人员及家庭成员
的对外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；
  （2）取得法人关联方的工商登记资料或网络查询工商信息；取得发行人确
认的关联方清单，核对发行人的关联方披露情况；
  （3）走访供应商和客户，核实是否与发行人、董监高等具有关联关系，了
解交易开展情况，并取得访谈记录；
  （4）复核发行人报告期内的往来账簿，核查存在往来的交易对方是否为关
联方；
  （5）取得报告期内关联交易的协议、评估报告等资料，通过与市场价格比
较、复核评估报告等方式核查定价公允性；
  （6）取得并审阅发行人就关联交易履行程序的会议记录及决议等文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整；发
行人报告期内的关联交易具有合理性及必要性；发行人报告期内的关联交易主要
为偶发性关联交易，且已进行了整改规范，不会对发行人的独立性造成重大不利
影响；发行人报告期内的关联交易定价公允，不存在显失公平的情形，且已履行
审议程序，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的
情形；报告期内，除关联担保、领取薪酬外，公司与控股股东、实际控制人之间
的关联资金往来均已完成整改。同时，公司控股股东、实际控制人出具了《关于
减少和规范关联交易的承诺函》，根据承诺其将尽量避免和减少与新天地药业之
间的关联交易，未来预计不会出现新增大额关联交易的情形。
                                发行保荐工作报告
（二十三）关于发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性的
核查情况
  （1）取得发行人报告期内主要客户的合同并审阅合同条款；
  （2）对报告期内主要客户进行现场访谈及函证；
  （3）查阅可比公司的年度报告等公开资料，了解可比公司的收入确认政策。
  经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的收入确认政策符合实际经营情况，
与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与可比公司不存在重大差异。
（二十四）关于报告期内存在会计政策、会计估计变更的核查情况
  （1）访谈发行人管理层，了解相关会计政策变更的原因及合理性；
  （2）结合企业会计准则、首发审核问答的相关规定，了解相关政策调整的
合规性；
  （3）取得申报会计师出具的专项报告，分析会计政策变更对发行人财务状
况、经营成果的影响。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，除企业会计准则变化引起的会计政策变
更之外，公司无其他变更会计政策、会计估计的情形。保荐机构认为，发行人相
关会计政策变更符合企业会计准则、首发审核问答等相关规定，调整后的政策能
够合理反映发行人的财务状况、经营成果，符合发行人经营实际；相关调整对发
行人的财务状况、经营成果影响较小；发行人财务会计核算相关内部控制有效。
（二十五）关于报告期发行人存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形的核
查情况
  （1）转贷的情形
                                                                      发行保荐工作报告
    通过关联方转手最终转回发行人账户用作营运资金的情形。2019 年发行人通过
    转贷从银行取得资金总额为 6,950 万元，具体情况如下：
                                                                                 借款由
序                             借款                   借款金额         借款转   其他周
    借款日期         还款日期               借款合同号                                        何处转
号                             银行                   （万元）         入何处    转方
                                                                                 回公司
                                                                长葛市              长葛市
                              中国银     2019 年                    良友净              良友净
                                                                       双洎
                                                                       实业
                               支行    字 004 号                    有限公              有限公
                                                                 司                司
                                                                长葛市
                              中国银     2019 年                                   双洎实
                                                                盛华化
                                                                工有限
                               支行    字 005 号                                    商贸
                                                                 公司
                              长葛农   13201000119
                               商行    116348552
       注：陈金磊系发行人员工。
        公司通过关联方取得的银行贷款资金均用于日常生产经营，且均能够按照银
    行贷款合同约定按时偿还本金及支付利息，未曾出现逾期还款或其他违约情况。
        （2）关联方资金拆借
        报告期内，公司存在与关联方资金拆借的情况，具体情况参见本部分之“（二
    十一）关于关联方资金占用的核查情况”。
        （3）关联方和员工个人卡代收代付
        ①代收情形
    资处置款的情形，其具体情况如下：
                                                                            单位：万元
                  代收方                          2020 年                 2019 年
                 员工个人卡                                  18.08                  138.45
                    合计                                  18.08                  138.45
        上述银行卡代收款项均已完成清理。发行人已建立并严格执行资金管理相关
    内控管理制度。除上述款项外，未再发生员工个人卡代收销售款项的情形。
        ②代付情形
                                                  发行保荐工作报告
转让融资费用的情形，具体情况如下：
                                                    单位：万元
    性质          代付方              2020 年           2019 年
                双洎实业                          -            196.44
                葛天置业                      13.74             66.48
   员工薪酬
                员工个人卡                     25.80            124.11
                 小计                       39.54            387.03
                双洎实业                          -             14.52
 票据转让融资费用       员工个人卡                         -                 -
                 小计                           -             14.52
           合计                             39.54            401.55
  发行人已建立并严格执行资金管理相关内控管理制度，除上述款项外，未再
发生关联方和员工个人卡代垫费用的情形。
  （4）票据违规
  ①使用票据支付股利
转让金额 345 万元。公司向双洎实业转让的前述票据已实现到期承兑，公司未因
票据背书转让后未实现兑付而承担相应的票据连带责任，未造成任何经济纠纷和
损失，亦不存在潜在纠纷。
  ②向关联方背书转让票据拆出资金
  报告期内，公司存在向双洎实业背书转让票据拆出资金的情形，2019 年公
司票据背书转让金额为 1,849.62 万元。公司向关联方背书转让的前述票据均已到
期承兑，公司未因票据背书转让后未实现兑付而承担相应的票据连带责任，未造
成任何经济纠纷和损失，亦不存在潜在纠纷。
  项目组履行了如下核查程序：报告期内公司及其控股子公司的全部银行账户
对账单，与公司银行存款日记账进行了比对分析，核查了资金流入流出与公司业
务的匹配性；针对大额资金往来，将日记账的账面记录和对账单进行了充分性和
                                 发行保荐工作报告
完整性的双向核对；并抽查了大额资金流入流出的记录及相关交易凭证，关注了
相关资金使用情况的业务背景；核查相关主体涉及银行卡的银行流水，整理发行
人代收代垫的整体情况；核查相关主体涉及银行卡的银行流水，整理发行人代收
代垫、资金占用的整体情况；整理关联方资金占用的具体金额及时间，计算相应
的利息；对发行人当地税务主管部门负责人进行访谈；获取公司关联方清单，并
通过企业信息公示系统、工商调档等方式进行查证，并与公司银行流水进行比对，
检查公司与关联方之间的资金往来情况，核查是否存在转贷、资金拆借的行为；
核查了报告期内公司与银行签订的全部借款合同，关注了公司报告期内银行贷款
的实际使用情况及资金流向，与银行流水以及原始银行回单进行了核对；针对公
司报告期内应付票据的使用情况，获取了报告期内公司票据备查簿，抽样核查了
票据的取得、背书交易相关的交易凭证；访谈了公司的主要客户、供应商，核查
了公司与主要客户、供应商签订的合同并了解公司是否存在转贷或票据融资；取
得公司的征信报告，检查公司于征信报告出具日的贷款、融资、票据贴现、银行
承兑汇票等信贷情况，以及报告期内公司已还清的债务情况；核查发行人票据台
账，逐笔查阅涉及违规情形的票据；对第三方转让融资中涉及的第三方访谈，了
解票据转让融资的具体情况；核查相关票据的到期承兑情况；取得有关主管部门
对于相关违规事项出具的证明文件。
  经核查，保荐机构认为：发行人存在内控不规范的情况，截至报告期末，上
述违规事项均已整改完毕，发行人已根据业务实质对相关成本费用等科目进行相
应会计处理调整。政府有关部门已就相关违规事项出具证明文件，确认发行人不
存在违法违规的情形，同时，发行人实际控制人亦已针对票据违规、转贷等事项
出具承诺，保证不因上述事项影响发行人利益。
（二十六）关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款的核查情况
付货款 81.78 万元，交易三方就该笔债务清偿事项签订了《三方转账协议》。
年 9 月起，公司与绿园药业协商通过与绿园药业债务方签订三方债权债务转移协
                                                        发行保荐工作报告
议方式回收绿园药业欠款，具体情况如下：
                                                         单位：万元
  第三方     是否为关联方    债权转移协议金额          第三方回款金额           第三方回款余额
华北制药          否              441.80            441.80                 -
河北太行医药
              否              195.00            134.50             60.50
科技有限公司
浩恪生物          否              251.00            251.00                 -
        合计                   887.80            827.30             60.50
   截至本工作报告出具日，公司与绿园药业通过签订以上协议共转移应收账款
   除上述情形外，报告期内发行人未再发生第三方回款的情形。
   项目组履行了如下核查程序：查阅了发行人与开药集团（开鲁）制药有限公
司、绿园药业的交易往来明细以及销售回款明细；查阅了三方转账协议、三方债
权债务转移协议，确认债权债务关系转移的真实性；核对销售业务执行记录、销
售合同以及银行流水。
   经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人第三方回款情况真实且具有合理
性，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
（二十七）关于报告期内现金交易的核查情况
                                                          单位：万元
             项目                    2020 年度              2019 年度
          销售回款                               23.11                87.64
          营业收入                         43,312.30            40,652.26
        占营业收入比例                          0.05%                0.22%
          采购付款                                   -                 0.23
          采购总额                         17,481.66            18,682.11
        占采购总额比例                                  -            0.00%
   报告期内，公司在销售对甲苯磺酸、副产品及老厂区废旧物资时，由于每批
                                      发行保荐工作报告
次销售金额较小，部分客户出于结算便利考虑，通过现金方式进行回款。报告期
内，现金销售回款占营业收入的比例分别为 0.22%、0.05%、0.00%及 0.00%，呈
逐年递减趋势。
  报告期内，公司在日常经营过程中，存在少数办公用品等零星采购通过现金
支付，金额较小。
  项目组履行了如下核查程序：查阅了公司《货币资金管理制度》、
                              《财务会计
工作制度》等相关制度文件及现金日记账，对财务负责人进行访谈，了解现金交
易的原因和必要性；查阅公司的现金日记账，分析统计现金销售的金额，了解现
金交易的内容及必要性；对现金收支进行测试，查看公司现金收支过程中相关控
制执行情况；对现金交易客户进行了访谈，了解现金交易背景，确认现金交易的
真实性及合理性。
  经核查，保荐机构认为，报告期内发行人发生的现金交易具有其真实性和合
理性，发行人已进一步加强现金收支管理，有效避免大额现金交易的发生。
（二十八）关于报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动的核查情况
  （1）了解了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤，取得了发行人报
告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直
接人工、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成本确认、分配、结转的准
确性；
  （2）针对单位成本变动的情况，与发行人高管访谈，了解产品生产成本的
决定因素以及报告期的变动情况；
  （3）通过收集公开行业资料，访谈公司高管人员、供应商等了解行业及行
业上游发展情况、竞争情况、技术发展情况等，分析公司成本变化的合理性；
  经核查，保荐机构认为，发行人报告期内各产品单位成本变动真实、合理。
                                                        发行保荐工作报告
（二十九）关于发行人披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产品的
毛利率的核查情况
  （1）取得发行人报告期内分产品的收入成本明细，对毛利率变化情况进行
分析；
  （2）查阅可比公司的公开资料，取得相关毛利率数据并与发行人的情况进
行比较；
  （3）与发行人管理层交流，了解公司与可比公司毛利率差异的原因，并结
合可比公司的公开披露资料进行分析。
  报告期内，发行人综合毛利率与可比公司相近业务或产品的毛利率比较情况
如下：
  公司名称      2022 年 1-6 月    2021 年度        2020 年度       2019 年度
  普洛药业            17.36%          19.15%      21.98%        23.14%
  云涛生物          -100.55%         -25.55%      -53.65%       26.51%
  同和药业            12.84%          35.92%      49.30%        34.83%
  宏源药业            18.96%          26.68%      45.16%        45.29%
  富祥药业            22.31%          25.95%      33.99%        40.17%
  天宇股份            28.20%          36.65%      50.57%        51.01%
      平均          -0.15%         19.80%       24.56%        36.83%
      公司          34.90%         40.09%       45.44%        40.58%
  注：数据来源为年度报告或招股说明书，由于普洛药业及云涛生物未单独披露其 D 酸
系列产品毛利率，因此普洛药业毛利率取自其中间体及原料药毛利率，云涛生物毛利率取自
其对羟基苯甘氨酸产品毛利率；其余可比公司中，同和药业、富祥药业及天宇股份毛利率取
自其医药中间体业务毛利率，天宇股份 2021 年不再单独分类医药中间体，因而其 2021 年毛
利率取自其主营业务毛利率；宏源药业毛利率取自其原料药及医药中间体毛利率。
  报告期内，发行人与普洛药业的产品结构存在较大差异，普洛药业主要从事
医药中间体和原料药的生产，除左旋对羟基苯甘氨酸系列产品外，其医药中间体
和原料药产品还包括羟酸、羟酸甲酯、D-对甲砜基苯丝氨酸乙酯等中间体和多西
                                     发行保荐工作报告
环素、头孢克肟、头孢地尼、头孢丙烯等原料药。D 酸系列产品业务占普洛药业
的中间体及原料药业务线的比例较小，且由于不同原料药及中间体的市场供求状
况、技术工艺难度等方面存在显著差异，因此发行人与普洛药业的毛利率存在较
大差异。
基苯甘氨酸项目的复产批复，2020 年仅实现销售收入 194.35 万元，毛利率为负。
尽管恢复了生产，但对羟基苯甘氨酸产品生产还未恢复到理想状态，造成该产品
生产的单位固定成本较大。
  除普洛药业和云涛生物与公司主营产品存在重叠外，其余可比公司的主营业
务均涉及抗菌或抗病毒医药中间体产品，与公司业务相近但不存在产品重叠。其
余可比公司报告期相关业务毛利率的平均值分别为 42.83%、44.76%、31.30%及
（三十）关于发行人主要产品毛利率发生较大变动原因的核查情况
  （1）取得发行人产品销售明细资料，统计各种产品销售数量、收入、成本
明细表，并逐期对比产品的单位价格、成本及其对产品毛利率的影响；
  （2）了解了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤，取得了发行人报
告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直
接人工、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成本确认、分配、结转的准
确性；
  （3）访谈发行人生产、销售、采购、财务等人员。了解发行人综合毛利率
以及分产品毛利率的变动原因，是否与工艺改进、产品价格波动、原材料价格波
动相匹配；
  （4）针对产品单位价格、单位成本变动的情况，与发行人高管访谈，了解
发行人产品价格变动、产品生产成本的决定因素以及报告期的变动情况；
                                                               发行保荐工作报告
   （5）通过收集公开行业资料，访谈公司高管人员、客户、供应商等了解行
业及行业上下游发展情况、竞争情况、技术发展情况等，分析公司毛利率变化的
合理性；
   （6）核查发行人报告期内综合毛利率、分产品的毛利率及变动情况，采用
定性分析与定量分析相结合的方法，结合发行人行业及市场变化趋势，产品销售
价格和产品成本要素等方面分析发行人毛利率变动原因，以及各因素的影响程度。
   报告期内，公司各类产品毛利率及变动情况如下：
   项目
          毛利率       变动        毛利率         变动       毛利率      变动        毛利率
左旋对羟基苯甘
氨酸系列产品
其中：D 酸    39.22%    -2.93%    42.15%      -2.70%   44.84%   4.24%      40.60%
   甲酯     29.07%   -10.32%    39.39%      -4.87%   44.26%   0.92%      43.34%
   羟邓盐    31.81%    -9.18%    40.99%      -3.58%   44.57%   3.77%      40.80%
对甲苯磺酸     24.18%    -6.94%    31.12%   -18.90%     50.02%   18.00%     32.02%
拆分剂            -          -   46.89%           -        -        -             -
   合计     34.80%   -5.31%     40.11%      -5.23%   45.34%   4.81%      40.53%
   报告期内，公司主营业务毛利率分别为 40.53%、45.34%、40.11%及 34.80%。
受部分主要原材料价格上涨及公司产品供给恢复影响，毛利率有所下降。
   经核查，保荐机构认为：发行人报告期内毛利率变动具有其合理性。
（三十一）关于发行人报告期内发生的股份变动是否符合《企业会计准则第 11
号——股份支付》的核查情况
公司合计向李金登发行新股 100 万股，李金登以 1 元/股进行认购。根据北京亚
太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，李
金登所持股份的评估价值为 994.39 万元。
                                           发行保荐工作报告
   李金登与公司于 2020 年 7 月 1 日签订服务期协议，服务期限为 2020 年 7 月
份支付费用并相应分摊至李金登各服务年度内，因此 2020 年、2021 年及 2022
年 1-6 月分别计提股份支付费用 146.50 万元、370.87 万元及 185.43 万元。
   项目组履行了如下核查程序：查阅了发行人与李金登于 2020 年 7 月 1 日签
订服务期协议；取得增资协议，检查资金流水以及北京亚太联华资产评估有限公
司出具的《河南新天地药业股份有限公司拟进行增资扩股所涉及的河南新天地药
业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
                     （亚评报字（2020）第 131 号），
确认公司股权的公允价值。
   经核查，保荐机构认为：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法
及结果合理，股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（三十二）关于报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损
益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形的核查情况
   （1）查阅公司所享受的税收优惠政策及对应的高新技术企业证书等证明文
件；
   （2）查阅公司的高新技术企业申报材料以及研发费用明细账，分析研发费
用的变动及构成情况；
   （3）取得公司的企业所得税纳税申报表和企业所得税汇算清缴报告，以检
查税收优惠的相关金额；
   （4）询问公司高管人员，了解税收优惠的具体情况及未来的可持续性。
   经核查，保荐机构认为，发行人计入经常性损益的税收优惠主要为企业所得
税优惠，该类税收优惠政策具有一定的持续性，发行人对税收政策的依赖程度和
对未来经营业绩、财务状况的影响较小。
                                          发行保荐工作报告
（三十三）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
  （1）获取应收账款客户列表和账龄分析表，分析报告期各期末应收账款前
五名的客户名称、应收账款金额、账龄情况；统计主要应收账款期后回款情况，
测试回款比例；
  （2）抽查了主要客户的销售合同、订单、以及信用期，统计逾期情况；
  （3）对主要客户进行函证，对部分客户进行实地走访，了解发行人与应收
账款客户交易背景，客户的经营状况和资信情况；
  （4）了解下游行业的市场变化及主要客户的经营情况。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，公司应收账款整体质量较好，公司 1 年
以上账龄的应收账款余额分别为 55.09 万元、88.49 万元、21.48 万元及 870.66 万
元，2022 年 6 月末，公司 1 年以上应收账款增加较大，主要系绿园药业因自身
经营问题，导致公司对其的 836.89 万元应收账款未及时收回，若剔除绿园药业
影响，公司 1 年以上账款的应收账款金额较小。
（三十四）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
  （1）获取应收账款客户列表和账龄分析表，分析报告期各期末应收账款前
五名的客户名称、应收账款金额、账龄情况；统计主要应收账款期后回款情况，
测试回款比例；
  （2）抽查了主要客户的销售合同、订单、以及信用期，统计逾期情况；
  （3）对主要客户进行函证，对部分客户进行实地走访，了解发行人与应收
账款客户交易背景，客户的经营状况和资信情况；
  （4）了解下游行业的市场变化及主要客户的经营情况。
                                          发行保荐工作报告
      经核查，报告期内，公司应收账款周转率分别为 8.01、5.48、3.83 及 3.411。
司对绿园药业及常盛制药上述两家客户的销售收入同比增加 4,701.28 万元，2020
年末上述两家客户应收账款余额合计较上年末增加 2,196.54 万元。2021 年末，
公司应收账款周转率较上年有所下降，主要系当期四季度确认收入金额较大，导
致期末应收账款余额较大所致。报告期内，公司发行人未发生通过放宽信用政策
增加销售的情形。
（三十五）关于报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据的核查
情况
      （1）取得发行人报告期内的票据台账；
      （2）通过资料审阅、与财务负责人及会计师沟通等方式，对发行人报告期
末票据的情况进行核查。
      经核查，截至 2022 年 6 月末，公司已背书但尚未到期的票据合计 4,780.04
万元，均为银行承兑汇票，上述票据的开票行均为非“6+9”银行，发行人根据
商业银行信用情况及自身会计政策，对该部分银行承兑汇票不予终止确认。保荐
机构认为，公司对应收票据的处理符合会计准则的规定，符合应收票据终止确认
的条件。
（三十六）关于报告期各期末发行人存在存货余额或类别变动较大情形的核查
情况
      （1）取得发行人各期末的存货明细表、存货跌价准备计提表；
      （2）取得存货期后销售结转的资料，对期后收入确认情况进行核查；
      （3）与公司管理层、销售及采购部门沟通，了解各期末存货余额变化的原
    公司 2022 年 1-6 月应收账款周转率已年化处理。
                                                                          发行保荐工作报告
因，以及长库龄存货的形成原因。
     （1）存货构成情况
     报告期各期末，公司存货由原材料、半成品和库存商品构成，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
项目
       金额         占比        金额         占比          金额         占比        金额         占比
原材
料
半成
品
库存
商品
发出
商品
周转
材料
账面
余额
别为 3,197.20 万元、4,941.51 万元、7,856.96 万元及 4,302.82 万元，占各期末流
动资产的比例分别为 14.29%、18.40%、19.59%及 9.01%。公司存货库龄主要在
一年以内，存货周转情况良好，不存在存货积压的情形。2020 年末，公司存货
较上年末增加 1,744.31 万元，主要系 2020 年受原油价格持续走低的影响，上游
主要原材料市场价格均处于历史低位，公司根据自身经营需要，在 2020 年第四
季度保持高负荷生产，产成品库存有所增加。2021 年末，公司存货较上年末增
加 2,915.45 万元，主要系库存商品增加所致；随着 2021 年公司各类产品产销规
模的进一步扩大，2021 年末公司 D 酸、羟邓盐及对甲苯磺酸产品的库存数量较
之 2020 年末略有增加，存货期末金额增幅较大主要系当年原材料价格上涨，导
致期末存货单位成本增加所致。甲酯产品期末库存较 2020 年底有较大幅度增加，
主要系公司根据国药威奇达的意向性订单于年底提前备货，2022 年 2 月，该部
分备货的 210 吨甲酯产品已销售予国药威奇达。2022 年 6 月末，公司存货较上
年末有所下降，主要受当期销量增加及合理的库存管理所致。
     （2）存货跌价准备
                            发行保荐工作报告
  报告期各期末，公司均未对存货计提跌价准备，主要原因系公司主要产品流
转状况正常，不存在滞销风险，且保持较高的产品获利水平；同时，公司原材料
的库存量也一直保持在合理的水平，符合公司产品的日常生产需要。
（三十七）关于发行人在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情
况的核查情况
  项目组对发行人在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化情形进行
了核查。核查程序包括：访谈发行人生产相关负责人，了解产品的生产工序、关
键影响因素以及产能的计算依据；获取并审阅了发行人报告期生产设备明细及排
产统计，复核发行人产能的计算依据；获取了发行人报告期内的固定资产台账，
复核报告期末机器设备的数量、金额，分析发行人固定资产规模、机器设备规模
与产能、生产人员规模的匹配关系。
  经核查，发行人报告期内产能的计算依据主要为设备数量及设备理论运行时
间；发行人报告期内购置反应釜、离心机等设备，导致报告期各期末发行人机器
设备原值小幅增长。同时发行人报告期内工艺改进、效率提升，产能逐年扩张，
与经营规模具有匹配性。
（三十八）经营活动产生的现金流量
  （1）获取发行人现金流量表，分析经营活动现金流量净额与净利润、经营
性应付项目、经营性应收项目、递延所得税资产、长期待摊费用、信用减值损失
等报表科目的匹配性；分析销售商品、提供劳务收到的现金，收到其他与经营活
动有关的现金，购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的
现金，支付的各项税费，支付其他与经营活动有关的现金等项目的变动原因及合
理性。
  （2）结合发行人报告期经营活动情况，分析报告期内经营活动现金流量净
额变动原因，分析其合理性；
                                 发行保荐工作报告
    （3）取得并分析发行人销售政策、信用政策和客户回款方式，核查确认报
告期内是否发生变化。
    经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各期间经营活动产生的现金流量净
额波动、与当期净利润存在差异的原因合理，与公司实际经营情况一致。
（三十九）关于募集资金投资金项目的核查情况
    （1）访谈发行人管理层，了解发行人现有主营业务开展情况；
    （2）取得并审阅发行人的募投项目可研报告；
    （3）取得并审阅募投项目相关备案及环保批复文件；
    （4）审阅发行人募集资金管理办法等募集资金管理制度。
    经核查，发行人拟开展的募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，有利于发行人增强竞争力，
募投项目的实施具有必要性、合理性和可行性。发行人已建立募集资金专项存储
制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次发行募投项目符合国家产
业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施
后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四十）关于发行人报告期内有重要影响的已履行和正在履行的合同的核查情
况
    （1）查阅公司重大合同，并向主要供应商及客户函证重大合同的真实性；
    （2）向管理层了解公司合同审批流程及决策程序，了解公司生产经营情况
及与客户、供应商的合作情况；
    （3）向主要客户及供应商访谈历史合作及合同执行情况；
    （4）查阅公司与客户、供应商往来的会计凭证；
                                发行保荐工作报告
  （5）走访法院、仲裁等相关主管部门并取得证明；
  （6）向客户、银行及供应商等相关方函证历史往来情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人提供的重大合同的形式合法有效，不存在《中
华人民共和国合同法》中规定的合同无效、可撤销、效力待定的情形；发行人及
其子公司作为上述合同的签约主体，截至本发行保荐工作报告签署日，有关合同
的履行情况不存在纠纷、争议，相关合同的履行不存在重大法律障碍、风险，不
存在合同一方因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生不利影响的情形。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的问题
  经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内
核预审意见，关注的重点问题有：
于左旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对甲苯磺酸的研发、生产和销售，对两大类产
品的生产工艺进行不断优化和完善，进一步提高生产效率，降低生产成本，从而
增强公司产品的市场竞争力。预计未来 3 年 D 酸仍将是发行人的主要利润来源，
而相关底稿及招股书披露公司目前在研项目主要为原料药相关项目。
                             （1）请清晰
说明发行人主要产品的技术演变路线；
                （2）补充核查对左旋对羟基苯甘氨酸系列
产品和对甲苯磺酸的研发情况、工艺优化和改善的情况，建议补充披露并核实招
股说明书相关表述是否恰当；
            （3）公司原料药研发与现有产品研发是否具有协同
性、相关性，考虑补充披露。
和乙醛酸各期采购金额占比约 30%左右，是最重要的原材料之一，该原材料无公
开的市场价格，报告期各期公司乙二醛的平均采购价格相对稳定，而 2019 年乙
醛酸的平均采购价格出现波动。
             （1）请说明报告期内公司乙二醛、乙醛酸的采购
价格变动原因且两者价格变动趋势不一致的原因；
                     （2）请说明乙二醛、乙醛酸的
市场主要生产厂商，市场供给的充足性及公司议价能力如何；
                          （3）公司主要采购
供应商的基本情况、业务规模、价格差异。
                                          发行保荐工作报告
方新天地大健康，发行人向新天地大健康支付 3,500 万元。上述债权债务转让完
成后，发行人与水务集团的债权债务抵消。请结合上述事项发生背景、访谈等底
稿证明，说明发行人向大健康支付 3500 万元是以同控下债务抵消方式处理还是
现金支付，是否由关联方新天地大健康替发行人承担了资金占用费。
入由 1,624.72 万元快速上升至 4,816.23 万元。请结合区域主要客户的销售收入变
动、具体采购的品种等情况说明原因。
付第三方的往来款 4,195 万元，金额均较大。请项目组说明上述第三方往来款涉
及的明细对象、性质、金额和发生原因，发行人资金管理相关内控制度的建立及
执行情况。
业曾代发行人发工资、代卖废旧物资，2020 年亦有发生。（1）请说明报告期各
期由关联方代发工资、代卖废旧物资金额、背景及原因，相应审计调整处理，相
关收入和成本费用是否均已完整入账，葛天置业、双洎实业曾代发行人发工资、
代卖废旧物资是否需要作为关联交易事项披露。
                    （2）分析说明报告期内废品收入
的金额及占比、废品产生的主要环节、废品销售收入与发行人原材料的领用、消
耗是否匹配。
                               发行保荐工作报告
（二）质量控制部门意见的落实情况
于左旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对甲苯磺酸的研发、生产和销售，对两大类
产品的生产工艺进行不断优化和完善，进一步提高生产效率，降低生产成本，
从而增强公司产品的市场竞争力。预计未来 3 年 D 酸仍将是发行人的主要利润
来源，而相关底稿及招股书披露公司目前在研项目主要为原料药相关项目。（1）
请清晰说明发行人主要产品的技术演变路线；（2）补充核查对左旋对羟基苯甘
氨酸系列产品和对甲苯磺酸的研发情况、工艺优化和改善的情况，建议补充披
露并核实招股说明书相关表述是否恰当；（3）公司原料药研发与现有产品研发
是否具有协同性、相关性，考虑补充披露。
  【回复】：
  （一）请清晰说明发行人主要产品的技术演变路线
  公司在十余年的研发生产中，一直致力于创新主要产品的工艺技术，在工艺
路线、原辅选择、投料方式等方面持续进行研发创造，以提升收率、提高效率、
增强工艺稳定性、节能降耗及减少污染物排放。
  公司目前合成左旋对羟基苯甘氨酸使用的是公司第二代合成工艺——非对
映体结晶拆分法，公司第一代合成工艺使用诱导结晶法并以对甲苯磺酸作为拆分
剂。第一代合成工艺的具体流程如下：
                            发行保荐工作报告
  该工艺首先令混酸与拆分剂对甲苯磺酸结合形成混盐，在混盐中加入少量的
左旋对羟基苯甘氨酸成品作为晶种，诱导混盐中的左旋盐析出。在剩下的母液中
加入混盐，冷却到一定温度即可析出右旋盐，右旋盐经消旋、拆分后又可得到左
旋盐。左旋盐经中和、纯化、离心后即得到左旋对羟基苯甘氨酸。
  第一代合成工艺虽然能够达成一定程度的分离，但每次操作分离出的目标产
物少，而且拆分后必须立刻处理，否则一旦冷却会析出右旋盐，与左旋盐掺杂在
一起，因而该合成方法不能连续生产且工艺繁琐。另外，由于第一代工艺析出左
旋盐的时候需要控制整个反应体系的均一性以防止右旋盐同时析出，因而较第二
代合成工艺使用的反应釜更小，单次产量低。
  公司目前使用的第二代合成工艺采用不对称拆分法，拆分过程中混旋对羟基
苯甘氨酸中的左旋体与手性拆分剂形成复盐，优先从反应溶液中析出，析出的复
盐通过碱性水解，得到左旋对羟基苯甘氨酸。右旋体与手性拆分剂形成的复盐基
本不从反应溶液中析出，因而可直接对剩余母液进行消旋，工艺流程大幅简化，
动力消耗、人员劳动强度、三废产生都较大程度降低，综合生产成本存在较大优
势。
                                      发行保荐工作报告
  公司自成立以来，对甲苯磺酸产品的合成技术路线未有显著变更，技术演变
主要体现在部分工艺优化上，具体情况参见本问题（二）小问。
     （二）补充核查对左旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对甲苯磺酸的研发情况、
工艺优化和改善的情况，建议补充披露并核实招股说明书相关表述是否恰当
  近年来，公司持续对左旋对羟基苯甘氨酸系列产品（以下简称“D 酸”）和
对甲苯磺酸产品进行研发，在工艺路线、原辅选择、投料方式等方面不断改进创
造，以优化两类产品的生产工艺、提升收率、绿色生产水平，减少污染物排放，
并提升产品产能。具体情况如下：
  （1）乙醛酸的合成工艺：2020 年下半年，公司通过优化硝酸浓度、反应温
度、增加外置循环换热装置等措施，有效减低了过度氧化副产物的产生，提高了
产品收率和含量水平；通过改变后处理方法，包括增加升温工艺过程、降低析晶
温度等，提高了副产物的产出量，减少了产品中副产物含量，提升了产品纯度水
平；
  （2）混酸合成的工艺：2017 年底，公司通过优化原料苯酚、乙醛酸、氨基
磺酸的加料量及加料顺序，合理控制反应温度，有效地降低了副反应的发生，提
升了产品的转化率；同时通过优化析晶温度及析晶时长，控制析晶过程，改变产
品分离过程的处理程序，有效提升了产品收率；
  （3）拆分剂的制备：2017 年 10 月，公司实现了拆分剂的自主生产，较大
程度降低了公司左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的生产成本。该拆分剂的合成工艺
由公司自主开发，系具备自主知识产权的独家生产工艺，该工艺操作简单、反应
条件温和、收率和纯度较高，溶剂可回收利用，且较外购拆分剂成本显著更低，
亦无刺鼻性气味，更加绿色环保；
  （4）拆分过程优化：2019 年下半年，公司对拆分工艺进行了优化。公司在
拆分过程中对反应溶剂、反应温度和反应时间进行筛选和控制，使得最终产物的
ee 值（对映体过量，这里指最终产物中左旋对羟基苯甘氨酸相对于右旋对羟基
苯甘氨酸的过量，e.e.=（D 酸-L 酸）/（D 酸+L 酸）×100%）处于行业领先水平。
                                发行保荐工作报告
此外，由于公司在生产步骤中创新使用非水溶剂，减少了环境污染。公司通过对
前置步骤的优化提高了产出 D 酸的纯度，从而可以省去最后的精制纯化步骤，
节省了该精制步骤硫酸和氨水的使用，同时也省去了该步骤的动力消耗和人工劳
动，进一步降低了整体生产成本。
在反应过程中持续除去反应生成的水，缩短了反应时间，大大减少了邻位副产物
的生成。为进一步提升生产出对甲苯磺酸的纯度，公司除通过使用精确控温干燥
技术、使用特殊溶剂外，还开发了对甲苯磺酸的纯化工艺，有限提高了产品含量
水平，并较好的控制了杂质含量水平，产出的高纯度对甲苯磺酸可用于高端电子
化学品行业。
  （三）公司原料药研发与现有产品研发是否具有协同性、相关性，考虑补
充披露
  原料药与公司现有医药中间体产品的协同性主要体现在公司将其在中间体
方面积累的化学合成工艺、绿色制造技术、生产效率、管理经验迁移到原料药的
研发和生产中。同时，目前公司下游原料药客户大多同时兼有制剂业务，待公司
公司取得原料药生产批文并开始生产原料药，可依托现有客户基础，开拓实现相
关产品的市场开拓及销售。
  此外，公司积极拓展原料药业务，开发原料药产品，有利于公司形成多元化
的产品体系，从而促进公司战略布局的实现，发展成为中部地区具有特色的原料
药和医药中间体生产基地。
和乙醛酸各期采购金额占比约 30%左右，是最重要的原材料之一，该原材料无
公开的市场价格，报告期各期公司乙二醛的平均采购价格相对稳定，而 2019 年
乙醛酸的平均采购价格出现波动。（1）请说明报告期内公司乙二醛、乙醛酸的
采购价格变动原因且两者价格变动趋势不一致的原因；（2）请说明乙二醛、乙
醛酸的市场主要生产厂商，市场供给的充足性及公司议价能力如何；（3）公司
主要采购供应商的基本情况、业务规模、价格差异。
                                                         发行保荐工作报告
  【回复】：
  （一）请说明报告期内公司乙二醛、乙醛酸的采购价格变动原因且两者价
格变动趋势不一致的原因
                                                            单位：万元/吨
 项目
           单价         较上年变动           单价         较上年变动        单价
 乙二醛       5,048.53     -2.69%        5,188.27     2.60%       5,056.94
 乙醛酸       8,644.49     -8.65%        9,463.22     26.15%      7,501.66
  公司的乙二醛和乙醛酸原材料主要从宏源药业采购。宏源药业每周根据原材
料价格和市场供需情况对外公布报价。2019 年，受国家环保政策影响，市场中
部分乙醛酸生产厂商停产，导致市场上乙醛酸供给较为紧张，价格上涨较大。同
时由于乙二醛的生产是由乙二醇在银作为催化剂的条件下氧化生成，生产过程污
染较小，而乙醛酸系由亚硝酸氧化乙二醛形成，反应过程同时还会生成一氧化氮，
存在较大污染，受环保督察的影响较大，因而 2019 年乙醛酸价格大幅上涨的同
时，乙二醛的价格保持稳定。
  （二）请说明乙二醛、乙醛酸的市场主要生产厂商，市场供给的充足性及
公司议价能力如何
  （1）乙二醛
  目前，我国乙二醛生产厂家主要包括湖北省宏源药业科技股份有限公司、菏
泽润泉化工有限公司、金沂蒙集团有限公司、杭州富阳永星化工有限公司、内蒙
古天宇达生物科技有限公司。
  湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“宏源药业”）创立于 2002 年，
于对外销售，其乙二醛对外销量约 5 万吨。
  菏泽润泉化工有限公司创建于 2010 年，是一家集生产、研究和化工产品开
发的企业。目前公司主要产品有乙二醛，甲醛，甲缩醛。公司实现年产 2 万吨乙
二醛、4 万吨甲缩醛、10 万吨甲醛溶液。
                                   发行保荐工作报告
  金沂蒙集团有限公司成立于 1975 年，前身为临沭县化肥厂。总资产 27 亿元，
具备年产醋酸酯类等有机化工产品 80 多万吨，是国内醋酸酯、有机醛类、复合
肥料、发酵醇类产品的大型生产供应商。
  杭州富阳永星化工有限公司创建于 1998 年，是一家专业从事有机化学品生
产和供应的公司，公司主要产品为乙二醛水溶液（工业级、医用级），产品广泛
用于医药、香料、造纸助剂、化妆品、农业农药等。目前年乙二醛产能约 1.8 万
吨。
  内蒙古天宇达生物科技有限公司成立于 2015 年 3 月，现有员工 200 人，注
册资金 5,000 万元，公司的主要产品包括草酸、对羟基苯海因、乙二醛、乙醛酸
等。
  （2）乙醛酸
  目前，我国乙醛酸生产厂家主要包括湖北省宏源药业科技股份有限公司、江
苏太仓广泽精细化工有限公司、嘉兴市中华化工有限责任公司、泰兴市晖鹏化工
原料有限公司和湖北顺惠生物科技有限责任公司等公司。
  湖北省宏源药业科技股份有限公司的乙醛酸产品主要为 40%及 50%浓度的
乙醛酸水溶液，具备年产 4 万吨乙醛酸生产能力。
  江苏太仓广泽精细化工有限公司目前拥有乙醛酸 3 万吨/年生产装置，乙醛
酸规格分为含量 40%和 50%两个大类，其中各有合格品、一级品、优级品三个
规格。
  嘉兴市中华化工有限责任公司具有年产乙醛酸 2 万吨的能力，主导产品 90%
以上出口。
  泰兴市晖鹏化工原料有限公司专注于乙醛酸、草酸、对氨基偶氮苯盐酸的生
产与销售，其主产品乙醛酸年产量 1.6 万吨/年，产品主要为 50%乙醛酸水溶液。
  湖北顺惠生物科技有限责任公司具备年产 1.5 万吨乙醛酸生产能力，产品主
要为 40%、50%乙醛酸水溶液。
  （1）乙二醛
                                                              发行保荐工作报告
     目前国内乙二醛的供给大体同需求量相当，菏泽润泉正在建设乙二醛生产新
厂区，内蒙古天宇达亦在扩产放量，待两者新产能放量后，乙二醛的市场供给将
会大幅提高。
     （2）乙醛酸
     受环保整治影响，近年来国内乙醛酸厂商产量受限，国内乙醛酸市场整体处
于供小于求的局面。2018 年公司的乙醛酸采购价持续上涨，且 2019 年至 2020
年上半年继续维持高位，2020 年下半年以来市场供需情况得到缓解，乙醛酸市
场价下滑。
     公司的乙二醛、乙醛酸原材料大部分采购自宏源药业，2018 年、2019 年、
的比例分别为 72.34%、63.37%、88.20%，而公司向湖北宏源的采购额仅占湖北
宏源各年度营业收入的 2.59%、2.22%和 3.74%，占比较小。整体而言，公司在
乙二醛和乙醛酸的采购方面议价能力较小，采购价格随行就市。
     （三）公司主要采购供应商的基本情况、业务规模、价格差异
                                                              发行人对其采购
                             注册资本
序号     供应商名称     成立时间                          经营规模           占其总销售额的
                             （万元）
                                                                    比例
     菏泽润泉化工有                              2019 年 营 业 收 入      2019 年占比约
     限公司                                  约 4 亿元              1%左右
     湖北顺惠生物科                              2019 年 营 业 收 入      2019 年占比约
     技有限责任公司                              约 2,000 万元          1%左右
     公司乙二醛与乙醛酸供应商各期平均单价情况如下：
                                                               单位：万元/吨
序号           供应商名称              2020年           2019年            2018年
                                                      发行保荐工作报告
序号           供应商名称         2020年         2019年          2018年
       公司平均采购单价               5,048.53     5,188.27       5,056.94
序号           供应商名称         2020年         2019年          2018年
       湖北顺惠生物科技有限责任
       公司
       公司平均采购单价               8,644.49     9,463.22       7,501.66
     公司从各供应商采购的乙二醛和乙醛酸价格基本一致，采购价格的差异主要
系公司自不同供应商采购时点在当年的不同月份所致。
方新天地大健康，发行人向新天地大健康支付 3,500 万元。上述债权债务转让完
成后，发行人与水务集团的债权债务抵消。请结合上述事项发生背景、访谈等
底稿证明，说明发行人向大健康支付 3500 万元是以同控下债务抵消方式处理还
是现金支付，是否由关联方新天地大健康替发行人承担了资金占用费。
     【回复】：
     （一）发行人对长葛水务 3,500 万元债务形成的原因及后续进展
     在国有企业混合制改革的背景下，2015 年长葛市宇龙实业股份有限公司、
新天地大健康、河南易和电气有限公司及河南大通伟业科技发展有限公司（以下
简称“四家公司”）拟入股长葛水务发展集团有限公司（以下简称“长葛水务”），
并向长葛水务缴纳投资意向金合计 4,000 万元。
     鉴于长葛水务未实际开展业务，长葛水务于 2016 年 3 月做出决定，将上述
投资意向金无息、无抵押借予发行人。同日，长葛水务与新天地药业签署借款协
议，长葛水务向新天地药业出借四家公司的投资意向金 4,000 万元，借款期限自
天地药业使用上述借款用于补充流动资金和日常经营所需。
     后因四家公司入股长葛水务事宜搁置，且长葛水务未开展经营，故长葛水务
                                          发行保荐工作报告
未要求发行人偿还该笔借款。2019 年 1 月长葛水务存在资金需求，发行人向其
归还 500 万元，截至 2019 年 11 月 30 日，发行人对长葛水务仍存在 3,500 万元
债务。
   为尽快解决发行人与长葛水务之间的资金拆借问题，2019 年 12 月，公司及
长葛水务、新天地大健康签订《债权债务转让协议》，公司将截至 2019 年 11 月
   （二）说明发行人向大健康支付 3500 万元是以同控下债务抵消方式处理还
是现金支付，是否由关联方新天地大健康替发行人承担了资金占用费。
健康。鉴于长葛水务与上述四家企业签订投资意向金协议的时候，约定意向金没
有利息，因此长葛水务向发行人出借资金同样未收取任何利息。经核查新天地大
健康的银行流水，新天地大健康未向长葛水务支付任何利息费用。因此，不存在
关联方新天地大健康替发行人承担资金占用费的情形。
入由 1,624.72 万元快速上升至 4,816.23 万元。请结合区域主要客户的销售收入变
动、具体采购的品种等情况说明原因。
   【回复】：
   （一）报告期内发行人在华东地区的销售收入变动原因分析
   报告期内，公司在华东地区实现的销售收入波动较大，主要受持诺化工、上
海朝瑞化工有限公司、杭州浩恪生物科技有限公司、山东鲁抗医药股份有限公司
等客户销售收入变化的影响。
司将新增产能优先用于生产盈利水平更高的甲酯产品。同时，由于伊朗、印度等
地客户的甲酯产品需求较大且主要通过华东地区贸易商如持诺化工、上海朝瑞化
工有限公司、杭州浩恪生物科技有限公司等进行采购，因此 2019 年公司面向华
东地区贸易商销售的甲酯产品收入实现大幅增长。
                                             发行保荐工作报告
化工（上海）有限公司等出口贸易商销售收入大幅下滑的影响。一方面，浙江省
化工进出口有限公司及江西和瑞国际贸易有限公司等贸易商主要面向伊朗客户，
受国内银行对伊朗外汇结算政策变化的影响，2020 年下游贸易商对伊朗的出口
贸易收紧，公司相应对其的销售收入有所下降。另一方面，持诺化工及杭州浩恪
生物科技有限公司主要面向印度客户，受新冠疫情及中印贸易摩擦的影响，公司
对持诺化工及杭州浩恪生物科技有限公司的销售收入亦明显下降。
   （二）报告期内发行人在华中地区的销售收入变动原因分析
   报告期内，公司在华中地区实现的销售收入及占比逐年增长，主要由于公司
对绿园药业的销售份额逐年大幅增长所致，2018 年至 2020 年，公司向绿园药业
销售收入分别为 1,482.02 万元、2,620.61 万元和 4,683.89 万元，占当年度华中地
区销售收入的 90.22%、95.92%和 97.25%。发行人与绿园药业同属河南地区，公
司较普洛药业等竞争对手具有较为明显的区位优势，运输成本低且供货更为及时，
随着绿园药业自身业务规模的扩大，其向发行人的采购金额也同步增长。
业曾代发行人发工资、代卖废旧物资，2020 年亦有发生。请说明报告期各期由
关联方代发工资、代卖废旧物资金额、背景及原因，相应审计调整处理，相关
收入和成本费用是否均已完整入账，葛天置业、双洎实业曾代发行人发工资、
代卖废旧物资是否需要作为关联交易事项披露。
   请说明报告期各期由关联方代发工资、代卖废旧物资金额、背景及原因，
相应审计调整处理，相关收入和成本费用是否均已完整入账，葛天置业、双洎
实业曾代发行人发工资、代卖废旧物资是否需要作为关联交易事项披露。
   【回复】：
   （一）代收情形
   报告期内，发行人存在通过员工个人卡代收副产品销售款、废品物资处置款
的情形，其具体情况如下：
                                               单位：万元
      代收方           2020 年度        2019 年度   2018 年度
                                                                发行保荐工作报告
     代收方             2020 年度               2019 年度                2018 年度
     员工个人卡                    18.08                138.45                411.25
      合计                      18.08                138.45                411.25
  上述银行卡代收款项均已完成清理。发行人已建立并严格执行资金管理相关
内控管理制度。除上述款项外，未再发生员工个人卡代收销售款项的情形。
  （二）代付情形
  报告期内，发行人存在由关联方和员工个人卡代付员工薪酬及票据转让融资
费用的情形，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
             资金流期间      2020 年               2019 年                2018 年
性质   代付方
            费用归属期间   2020 年   2019 年      2019 年   2018 年       2018 年   2017 年
           双洎实业           -           -        -    196.44       38.50   205.54
员工         葛天置业       13.74           -    66.48            -    49.25        -
薪酬      员工个人卡             -     25.80      31.05     93.06       96.71    93.43
           小计         13.74      25.8      97.53     289.5      184.46   298.97
票据         双洎实业           -           -    14.52            -    34.36        -
转让
        员工个人卡             -           -        -            -    94.62        -
融资
费用         小计             -           -    14.52            -   128.98        -
        合计            13.74      25.8     112.05     289.5      313.44   298.97
  发行人已建立并严格执行资金管理相关内控管理制度，除上述款项外，未再
发生关联方和员工个人卡代垫费用的情形。
  （三）相关收入和成本费用是否均已完整入账
  经核查发行人实际控制人控制的关联企业、员工个人卡及发行人实际控制人
及其配偶，董监高的银行流水，并对相关人员进行访谈，公司账外收入和成本费
用均已完整入账。
  （四）葛天置业、双洎实业曾代发行人发工资、代卖废旧物资是否需要作
为关联交易事项披露
  已在招股说明书“关联交易”及“发行人报告期内财务内控不规范的情况”
部分披露。
                               发行保荐工作报告
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
供应商郑州亿顺，是否对郑州恒森和郑州亿顺的关系进行核查；
（二）问核意见的落实情况
供应商郑州亿顺，是否对郑州恒森和郑州亿顺的关系进行核查。
  【回复】
  （1）郑州恒森、郑州亿顺、八通的关系
  八通实业与郑州亿顺的实际控制人为李挺军、李博父子，李博通过郑州八通
散化有限公司间接持有八通实业 62.5862%的股份，李挺军持有八通实业剩余
  郑州恒森由孟瑞玲持股 60%，李璐持股 40%。郑州恒森与郑州亿顺、八通
实业不存在关联关系。郑州恒森销售给新天地药业的苯酚系由郑州恒森从郑州亿
顺处采购得来。郑州亿顺厂区内有较多储罐用于储存苯酚等产品，郑州恒森向郑
州亿顺采购苯酚后仍将苯酚寄存于郑州亿顺处，待确定销售给新天地药业后，再
由郑州亿顺直接送货给新天地药业。由于郑州亿顺均要求预付货款，而郑州恒森
通常为发行人提供一定账期，因而从账期考虑发行人会在郑州恒森与郑州亿顺报
价差异不大的情况下，优先选择郑州恒森。项目组已获取郑州恒森自郑州亿顺采
购的合同，合同约定为款到发货，单价比同时期郑州恒森向新天地药业供货价格
低 50 元左右。除此之外，郑州恒森与郑州亿顺、八通无其他关系。
  （2）郑州恒森向郑州亿顺采购苯酚，并亏损卖给发行人的原因
并寄存于郑州亿顺处，郑州亿顺按照每吨每日 1 元的价格向郑州恒森收取寄存费。
                                   发行保荐工作报告
止损考虑，以接近当时市场价的单价将该批苯酚销售给发行人，与同期其他苯酚
供应商的投标价格相比，在付款条件方面，具有一定的竞争力。
  报告期内，公司自行报关的境外销售均以直销方式直接面向境外生产厂商，
不存在通过贸易商进行销售的情形。
  具体销售流程如下：
分析单使客户认可公司产品进而建立合作关系；
户进行包括产品名称、规格、质量标准、数量、包装方式、价格、金额、交货期、
保险、支付方式等在内的交易条款协商，双方达成一致意见并经公司内部审核批
准后，与客户签订产品销售合同；
相关产品的库存情况，库存不足的，按照公司内部流程安排相关产品的生产；
同的约定发货；
  （1）终端为境外客户的贸易商的交易规模，其终端与直接外销客户是否有
重叠及其合理性
  中国作为医药化工生产大国，境外客户普遍存在通过国内贸易商集中采购医
药原材料，因此公司存在通过贸易商间接对境外实现销售的情形。公司合作的贸
易商主要为国内专业的外贸公司，主要基于海外市场开拓的战略布局考虑。上述
贸易商凭借其既有的销售渠道和客户资源，为公司迅速抢占海外市场、提升产品
市场竞争力提供了良好基础；同时，通过与贸易商合作，公司可有效控制客户账
期，免除汇兑损益及出口报关等，更为高效、便捷地实现产品面向海外市场的销
售。
                                              发行保荐工作报告
  公司的销售模式包括直销和贸易商两种，在市场开拓和销售过程中，公司合
作的贸易商主要为国内专业的外贸公司，该类外贸公司主要为境外原料药生产厂
商集中采购所需原材料，终端客户不直接与公司进行联系，公司也不掌握终端客
户相关信息。一般而言，根据终端客户的采购惯例及商业逻辑，不存在直销客户
与贸易商终端客户重合的情况。
  （2）内销与外销模式在收款方式、信用期、运输方式、产品售后等方面的
情况以及是否存在差异，是否与合同约定及行业惯例一致
  报告期内，公司内销与外销模式在产品定价、毛利率、收款方式、信用期、
运输方式、产品售后等方面的情况如下所示：
                                     内外销差异情   与合同约定情况
 项目         内销             外销
                                       况        是否一致
                    参照市场价格协商定
         参照市场价格协                     存在差异，符
 产品定价               价，同时考虑汇率、                    一致
         商定价                         合商业惯例
                    成交方式等因素
                                     剔除出口退税
         受产品售价及成    受产品售价及成本的
 毛利率                                 因素后，不存       -
         本的影响       影响
                                     在重大差异
         银行电汇、银行
 收款方式               银行电汇、信用证         -           一致
         承兑汇票
         货到付款、款到
                    款到发货，打款到美
 信用期     发货以及一定的                     -           一致
                    元账户后结算信用证
         信用期
 运输方式    汽车运输       海运               -           一致
         主要由卖方承     均采用 CIF 方式，即
运费承担条款   担，少部分客户    卖方承担到买方目的        -           一致
         自提         港前的运输费用
         质量异议期通常    质量异议期通常为货
退换货政策    为买方客户收货    物到达目的地港口后            一致      一致
         后的 30 日内   的 30 天内
  公司上述内销与外销模式总体与行业惯例一致。
  （3）外销模式下销售的结算方式、跨境资金流动、结算换汇情况，是否符
合国家外汇及税务等相关法律法规，汇兑损益与外销收入情况是否相匹配
  A、信用证
  为防止收汇风险，合同签订前先向中信保申请客户投保限额；
                               发行保荐工作报告
  取得客户开具的信用证；
  审核信用证与合同相符后，按照合同要求发货，并取得各项单据文件；
  按照信用证的要求将相关单据文件交付议付银行，同时进行中信保投保；
  议付银行收到文件后审核无不符点，寄送到客户开证银行；
  客户开证银行收到文件后审核无不符点，按照要求与议付银行进行跨境资金
结算；
  议付银行与客户开证行结算后向公司指定收汇账户付款，完成资金交付。
  B、电汇
  与客户签订销售合同后，由客户通过银行电汇方式向公司往来外汇银行指定
账户预付货款，公司收到预付货款后安排发货并将相关文件寄送给客户。
  公司境外销售业务涉及的跨境资金流动及结算外汇均严格按照国家相关法
律法规的要求进行办理，相关款项的收付、外汇结算均通过开户银行进行办理，
外销收入均已按照国家相关税收法律法规的要求履行纳税流程，公司跨境资金流
动及结算换汇符合国家外汇及税务等相关法律法规。
  （1）合作研发成果、对应委托研发费用情况
  公司报告期内进行中的合作研发项目已取得的成果情况以及对应委外研发
费用情况如下：
                                                                                                                        发行保荐工作报告
编                         合同签订                                                                                                     实际付款
     项目名称         合作机构                 合同有效期              合同主要内容               研究成果归属         合作研发成果               合同约定付款情况
号                          时间                                                                                                       情况
                                                                                           实用新型：一种反应回流
    拆分剂生产                                                                                   蒸馏组合实验装置                               2018 年 8
                                                     物苯乙醇生产拆分剂的生产工艺研           利的权利，取得                          公司在项目完成中试实验并通
    过程中副产         郑州大学药                2018.1.12 至                                          201921160201.2；                        月支付合
    物再利用研         物研究院                  2018.12.30                                         实用新型：一种含油废水                             同额 20 万
      究                                                                                       的预处理装置                                  元
                                                           到企业标准                 识产权
                                                     新天地药业负责提供中试场所，药           所有技术及后续     实用新型：一种可移动应
                  中国药科大                              科大学负责完成中试工作、完成国           改进技术的技术         急吸收装置                               2018 年 11
    盐酸利多卡                              2018.10.20
                  学基础医学                              家药审中心的问题解答和补充资料           秘密与专利权等      CN208642265U；       合同签订一个月内一次性支付      月支付资
                  与临床药学                              的完善，并负责生产指导，确保中           知识产权、生产     实用新型：一种共沸精馏          全部研究开发经费 100 万元    金 100 万
     术开发                               2023.10.20
                   学院                                试转化和工业化生产出合格产品三           转化权均归新天            头；                                  元
                                                           批以上                  地药业所有        CN208482034U
     盐酸莫西沙
                                                     完成莫西沙星片剂与注射液的制备             发行人拥有                          新天地药业提供 700 万元研究
    星片（规格：
                                                     工艺研究，经过中试放大并按新药           100%的项目收入                        经费，并分期向菲力康支付款      2019 年 3
                                                     报批要求，完成全部药学研究和人           盈利；合同项下                           项，合同签订一个月内支付      月支付首
                                                     体生物等效性研究资料，向国家药           所有知识产权、                          30%，中试完成后支付 15%，    期资金
    注射液（规格         限公司                 2023.11.26                                            CN210495294U
                                                     监局提出药品生产注册申请，获得           生产转化权均归                          BE 实验完成后支付 20%，取   210 万元
                                                      国家药监局关于该药的生产批件             发行人所有                             得生产批文后支付 5%
     的研究开发
                                                                                           实用新型：一种改进型储                          无需支付
                                                     安信医药负责提供生产工艺、为新           发行人拥有 60%         液罐呼吸器                          委外研发
                                                                                                             双方共同承担项目技术注册开
    盐酸萘甲唑                                            天地药业提供生产培训，以及后续           的项目成果和所         CN210503668U                       费用，
                  广州安信医                                                                                      发费用及申报费，  各承担 50%。
                  药有限公司                                                                                      且合同签订完毕后 10 日内汇
     研制                                              业负责承接产品研发、生产和注册           品 DMF 备案和     签收，药品登记号：                          目实际支
                                                                                                              入项目研究经费各 50 万元
                                                          申报的工作                  生产主体      Y20200000956 受理号：                     出 73.49
                                                                                                CYHS2060332                        万元
                                                     完成维格列汀原料药及其 50mg 片        双方享有共同申     实用新型：一种具有内降 项目总投入为 900 万元，由由
                                                     剂生产申报的各项研究工作，通过           请专利的权利，       温功能的反应装置        新天地药业分 6 期向信益泰医
     维格列汀原
                  北京信益泰                              BE 实验，完成生产申报，获得生产         北京信益泰拥有         CN210496402U  药支付。合同签订后 10 个工作 截至目前
     料药和制剂                             2019.2.28 至
                  发有限公司                              新天地药业提供技术开发及 BE 实         有所有权和收益      签收，药品登记号：        小试、中试放大生产工艺交接       460 万元
      技术开发
                                                     验费用，信益泰医药具体开展研究           权，新天地药业     Y20200001467，受理号： 后 10 个工作日内支付 10%；
                                                          工作并进行 BE 实验          同时拥有该产品         CYHS2160013   完成片剂连续小试，中试放大
                                                                                                          发行保荐工作报告
编                  合同签订                                                                                              实际付款
    项目名称    合作机构               合同有效期             合同主要内容               研究成果归属       合作研发成果           合同约定付款情况
号                   时间                                                                                                情况
                                                                      的生产权和销售                    生产工艺交接 10 个工作日内
                                                                         权                       支付 20%；完成预 BE 实验且
                                                                                                 结果表面可以开展正式 BE 实
                                                                                                 验 10 个工作日内支付 30%；
                                                                                                 完成 BE 实验，且通过国家局
                                                                                                 现场核验后支付 5%；公司获
                                                                                                 得生产批件和原料药新药证书
                                                                                实用新型：从 DHPG 的
                                                                                甲酯或钾盐中提取                             2019 年 3
    左旋对羟基                                                                       DHPG 的装置                             月支付合
                                            新天地药业委托许昌学院开展左旋                     CN210287181U     合同款项共计 22 万元，约定合
    苯甘氨酸及                                                        研究开发成果及                                             同额 19.8
    的工艺提升                                                           所有                                               2020 年支
                                             废水含酚量降低至 200-300ppm                CN210496445U          余款项
     研究                                                                                                              付剩余 2.2
                                                                                实用新型：一种含酚母液
                                                                                                                       万元
                                                                                的除酚装置
                                                                                CN210505666U
                                            研究和优化艾司奥美拉唑镁原料药                                                          2020 年 9
    许昌学院艾                                                             研究开发成果及   实用新型：一种反应回流
      镁                                                                  所有       CN210496528U
                                                        发行保荐工作报告
     （2）公司的核心技术是否来源于自主研发
     经过十多年的技术积累，公司目前已形成 4 大类核心技术，该等核心技术均
来源于自主研发。
     （3）公司是否具备独立研发的能力
     公司坚持以自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，并注重充分发挥外部
研发力量对公司研发水平的提升作用，在现有合作研发的基础上，积极探索与国
内外研究机构开展研发项目合作，进一步提升公司的研发水平。
     在医药中间体领域，公司相关产品的技术研发主要以自主研发为主，在原料
药及制剂领域，公司在研项目的具体情况如下：
                            公司内部
序号     品种名称         品种类别                   研究进度          技术来源
                            立项时间
                                                        与中国药科大学基
     盐酸利多卡因原                            2020 年 4 月已申
       料药                               报
                                                         学院合作研发
     盐酸萘甲唑啉原                            2020 年 10 月已申   与广州安信医药有
       料药                               报                限公司合作研发
                                                        与北京信益泰医药
                                        报
                                                          合作研发
     盐酸莫西沙星原                            正在进行稳定性
       料药                               研究
                                                        与北京信益泰医药
      维格列汀制剂                            正在进行工艺验
                                                          合作研发
                                        正在进行工艺验
                                        证
     艾司奥美拉唑镁                            中试已完成，正在        与许昌学院合作研
         原料药                            进行质量研究             发
     盐酸莫西沙星片
     （规格：0.4g/片）                                        与南京菲力康医药
      注射液（规格                                               研发
     盐酸罗哌卡因原
          料药
     艾司奥美拉唑钠
       原料药
     阿维巴坦关键中                                            与信阳师范学院合
       间体                                                 作研发
                                           发行保荐工作报告
                       公司内部
序号     品种名称     品种类别                研究进度    技术来源
                       立项时间
     奥美拉唑钠原料
        药
     马来酸氯苯那敏
       原料药
     硫酸氢氯吡格雷
       原料药
     混旋对羟基苯甘
       化提升
     右旋苯基乙磺酸
        升
     盐酸莫西沙星侧
                                           与清华大学化学工
                                            程系合作研发
      氢技术研究
     上述研发项目中，除盐酸萘甲唑啉原料药、维格列汀原料药及盐酸莫西沙星
片、盐酸莫西沙星注射液外，公司均依托自身技术研发团队进行自主研发，针对
合作研发项目，在研发过程中，合作研发方主要负责较为前期的实验室阶段研究，
即小试阶段，公司主要负责后续的中试、放大化实验及生产。
     公司拥有独立的研发团队、研发场所和研发设施。截至 2020 年 12 月 31 日，
公司共有研发人员 106 名，占公司总人数的比例为 15.32%，并形成了具有层次
化人才梯队建设。截至 2020 年 12 月 31 日，公司核心技术人员共 3 人，均为公
司专职人员。研发人员根据公司研发计划，有序推进研发项目开展，并及时将研
发成果转化为生产力和技术储备。
     公司目前拥有独立的研发场所，且已配备有先进的研究开发和分析检测仪器，
包括高效液相色谱仪、气相色谱仪、原子吸收光谱仪、加氢反应仪等仪器设备；
同时，公司拥有设备完善、功能齐全的实验室和中试车间，具备完成小试、优化
及放大生产的开发能力。本次募集投资项目之一为建设研发中心大楼及与之配套
的辅助设施，建成医药中间体工程技术研究室、化药合成药研究室、药物制剂研
究室、药理药效研究室等。若本次募集投资项目成功实施，公司的独立研发能力
将进一步增强。
                                       发行保荐工作报告
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
议在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会
议的形式召开，审核河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票项目内核申
请。
  内核会议关注的重点问题包括：1、关于募投项目；2、关于发行人业务与盈
利能力；3、关于报告期内大额分红。
（二）内核会议的审核意见
  内核小组成员的审核意见为：“你组提交的河南新天地药业股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，结果
为通过。
   ”
（三）内核会议关注问题的落实情况
  项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
     根据招股说明书披露，本次募投资金主要用于年产 120 吨原料药建设项目、
研发中心建设项目以及补充流动资金，其中，年产 120 吨原料药建设项目包括盐
酸莫西沙星原料药、维格列汀原料药、奥美拉唑原料药、奥美拉唑钠原料药等
产品。
     （1）请结合本次募投项目主要产品的生产技术、原材料、客户开拓、未来
的经营模式等方面说明发行人本次募投项目与现有产品的联系与区别，发行人
是否具备新产品开拓所需要的资产、技术、人员等方面的储备；
     【回复】：
     一、本次募投项目与现有产品的联系与区别
  生产技术方面，本次募投项目的产品为原料药，其生产技术亦主要为化学合
成，发行人可借助其在医药中间体方面的工艺积累进一步在原料药领域研发创新。
                                 发行保荐工作报告
  原材料方面，原料药产品的原材料为相应的医药中间体，而本次募投项目的
产品并非阿莫西林原料药，因而本次募投项目的原材料与现有产品无关。
  客户开拓方面，公司目前中间体产品的下游客户主要为阿莫西林原料药生产
商及强力霉素原料药生产商，以及部分固化剂、涂料生产商。公司未来原料药的
下游客户为药品制剂生产企业，预计两者之间存在较大差异，可能存在部分原料
药制剂一体化药企会成为公司两块业务的重叠客户。
  未来的经营模式方面，公司原料药业务还将开展 CDMO 业务，与目前从事
的医药中间体及原料药业务在经营模式方面将有所差异。
  二、发行人是否具备新产品开拓所需要的资产、技术、人员等方面的储备
  （一）资产基础
  公司原料药中试车间已运行 1 年左右的时间，公司新建的原料药生产车间目
前已进入试生产阶段。原料药生产对环保和安全的要求较高，公司是河南省卓越
绩效管理标杆企业、绿色工厂、节能减排科技创新示范企业，在中间体生产过程
中积累了大量的环保和安全生产的经验，具备原料药的生产基础。
  （二）技术基础
级步伐，与多家科研机构和公司开展合作，采用自主研发与合作研发相结合的模
式，对市场紧缺的原料药和制剂品种开展一致性评价研究工作，截至目前，公司
已开始研发 15 项原料药品种，其中 3 项原料药品种已向药品审评中心提交申报。
  （三）人员基础
  公司 2018 年下半年开始组建原料药研发队伍，截至 2020 年末，公司已有
车间现有 28 名员工，这为发行人新建原料药项目提供了有力支撑。
  （2）请说明发行人本次募投项目相关产品的市场竞争状况、发行人的竞争
优势等，发行人是否对其市场前景进行充分且合理的分析论证，是否存在充足
的在手订单或意向性订单支持。
  【回复】：
                                 发行保荐工作报告
  一、市场竞争情况
  从 20 世纪 90 年代以来，由于环保、成本等原因，西方发达国家不断向发展
中国家转移原料药和中间体的产能，我国由于大宗化工原料资源丰富、中间体及
原料药的研发与生产有优势、知识产权保护规范、基础设施完备、气候比较适宜
等因素，因而逐步承接了原料药中间体的产业转移。我国目前已经成为全球第一
大原料药生产国与出口国，且产量和销量仍在不断增长，近 7 年复合增长率达到
的原料药品种，未来市场空间较大，市场具备较大消化能力。
  二、发行人的竞争优势
  公司经过十多年来在中间体方面的生产经验积累和技术工艺研发创新，在化
学合成方面已具备工艺精湛、质量优良、绿色环保、成本控制能力突出的优势。
  公司在十余年中间体的研发生产中，自主研发形成了左旋对羟基苯甘氨酸制
备、对甲苯磺酸制备、副产品控制及绿色生产四大核心技术，包括手性拆分剂合
成技术、高纯度对甲苯磺酸、对羟基苯甘氨酸副产物合成控制及清除技术、苯酚
的回收技术等子技术。在以上核心技术的研发积累中，公司在手性化合物的制备、
提高化学反应产物纯度、控制副产品产生中积累了较多经验，该等工艺技术运用
到公司原料药生产中，有效保证公司的产品质量，将大大增强公司原料药的市场
竞争力。
  环保方面，随着环保监管力度不断加大，部分三废处理能力较差的原料药生
产企业将面临较大环保压力。而公司一贯认为重视和坚持环保生产投入是稳健持
续发展的保障，因此公司持续创新绿色生产工艺技术、设计并投用关键环保设备，
并通过自主研发取得多项与绿色环保相关的专利，践行绿色生产理念。公司在后
续原料药规模化生产中，将继续践行绿色生产理念，提升污染处理能力，继续凸
显环保方面的市场竞争力。
  三、发行人是否对其市场前景进行充分且合理的分析论证，是否存在充足
的在手订单或意向性订单支持
  发展战略方面，公司目标发展成为具有特色的原料药生产基地。本次原料药
募投项目成功实施后，将大幅提高公司原料药产能，有力推动公司发展壮大，有
                                 发行保荐工作报告
助于公司实现其战略发展目标。公司于今年与昭衍生物成立控股子公司，开展原
料药 CDMO 业务，也正是公司实现上述发展战略的方式之一。
  技术储备方面，2018 年初，公司开始在原料药技术方面进行布局，采用自
主研发与合作研发相结合的模式，对市场紧缺的原料药和制剂品种开展研究工作。
截至目前公司已有 15 项原料药在研品种，其中 3 项原料药品种已向药品审评中
心提交申报。
  客户储备方面，公司目前已针对未来原料药的客户开拓制定了切实可行的市
场开拓方案，4 月份公司组织了 100 人规模的原料药客户推介会议。公司现有客
户为原料药制剂一体化生产企业，现有客户未来可能成为公司原料药的客户，此
外公司还将利用中间体业务在国际市场上的前期开拓优势，积极拓展出口业务。
  目前，发行人暂未取得原料药相关的在手订单，但发行人基于现有的客户储
备及与昭衍生物的战略合作，未来有望在相关原料药投产后，有效释放其产能。
  （3）公司目前的产品主要是医药中间体，募投项目之一的年产 120 吨原料
药建设项目主要产品为原料药，两个产品下游客户差距较大。请项目组结合发
行人发展战略，技术储备、客户储备情况，说明项目的可行性。
  【回复】：
  如前述分析，针对未来原料药的研发、生产及销售，发行人已在发展战略、
技术储备以及客户储备等方面做好了充分的准备，项目具有其可行性。
  （1）请说明全球左旋对羟基苯甘氨酸行业的竞争情况，行业内主要企业的
已有产能以及在建项目的产能，发行人在行业内的竞争地位和竞争优势，是否
存在主要客户向上游延伸以及行业内供给大幅增加导致销售价格下跌等影响发
行人未来盈利能力的趋势。
  【回复】：
  一、行业竞争及行业内主要企业的已有产能、在建项目的产能情况
  目前我国在左旋对羟基苯甘氨酸市场供应中占据绝对主导地位，除满足国内
的生产需求外还大量出口供给国际市场。国内的主要生产商包括普洛药业、新天
                                       发行保荐工作报告
地药业、联邦制药、国药威奇达等，国外的主要生产商为西班牙的帝瑞公司。2020
年，全球左旋对羟基苯甘氨酸产量超过 1.8 万吨，2017-2020 年年均复合增长率
为 2.75%，预计 2023 年全球产量达到 2.1 万吨左右，增速保持在 4%-5%左右。
在现有市场中，行业龙头企业系普洛药业，其年产 6,400 吨 D 酸产品，发行人处
于行业第二，市场占有率约为 31%。其次是联邦制药和国药威奇达，产能占比为
生产的对羟基苯甘氨酸主要用于满足自身需求，同时亦为满足生产需求而对外采
购。
     二、发行人在行业内的竞争地位和竞争优势
     （一）行业地位
  公司的主要产品之一左旋对羟基苯甘氨酸系列产品销往国内外主要阿莫西
林原料药和制剂生产厂商，如内蒙联邦、珠海联邦、国药威奇达、华北制药、绿
园药业、印度阿乐宾度等。2020 年公司 D 酸产品的产量占全球 D 酸总产量的 31%
左右，位居全球第二，并牵头起草了左旋对羟基苯甘氨酸的行业标准（HG/T
苯磺酸的行业标准（HG/T 5623-2019），具有较高的市场影响力。
  公司历来重视技术创新，通过多年的技术研发，形成了包括左旋对羟基苯甘
氨酸制备及对甲苯磺酸制备等核心技术。公司采用国内先进的手性拆分技术，持
续改善生产工艺，不断提升生产效率与绿色制造水平。公司是国家级高新技术企
业，并取得河南医药工业行业十佳企业、省级绿色工厂等荣誉，公司研发中心亦
被认定为河南省抗生素中间体工程技术研究中心、手性药物生产关键制备技术河
南省工程实验室等。
     （二）竞争优势
  公司凭借自身的技术实力以及优质、稳定的产品质量，与多家大型知名医药
企业建立了长期稳定的合作关系，公司客户包括内蒙联邦、珠海联邦、国药威奇
达、华北制药、常盛制药等综合实力较强的医药企业，覆盖下游阿莫西林原料药
核心生产商。对下游客户的全面覆盖为公司医药中间体业务稳定发展提供了有力
                                发行保荐工作报告
保障。
  同时，内蒙联邦、珠海联邦、国药威奇达、华北制药等作为国内领先的医药
企业，阿莫西林原料药业务仅系其业务的一个组成部分，与上述客户良好的合作
关系为公司未来拓展原料药及 CDMO 业务提供了有力支持。
  公司长期专注于左旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对甲苯磺酸产品的研发及
生产，经过十多年来生产经验积累和技术创新，公司在两类产品上，具有工艺精
湛、质量优良、成本控制能力突出的优势。
  左旋对羟基苯甘氨酸系列产品方面，公司通过优化反应条件，抑制副反应的
发生，提高收率的同时也减少了反应废弃物的产生，实现了工艺的绿色化升级；
通过对反应机理的研究，结合先进的监测手段，确认反应终点，有效缩短了反应
时间；通过选用自制手性拆分剂，缩短了工艺流程，大幅提高了单批产量。
  对甲苯磺酸产品方面，公司通过调节反应温度及单批投料量，有效缩短了反
应时间，提高生产效率；通过优化结晶条件，控制结晶温度，增加母液套用次数，
提高了整体收率水平；开发了产品的特殊精制工艺，使产品纯度达到 99%，可满
足高端客户的定制化需求。
  公司建立了有效的研发人员引进、培养和激励机制，并制定阶段性考核政策，
以提高研发人员的研发积极性，同时，针对关键研发人员，提供了具有竞争力的
薪酬待遇。公司依托完备的人才管理机制，建立了专业的中间体和原料药研究团
队，覆盖药品研究开发和市场跟踪分析、新工艺研发、放大生产、产品质量控制、
国内外注册申报等各个方面。截至报告期末，公司共有研发人员 106 名，占公司
总人数的比例为 15.32%。
  研发中心配备了先进的研究开发和分析检测仪器，包括高效液相色谱仪、气
相色谱仪、原子吸收光谱仪、加氢反应仪等仪器设备；同时，公司拥有设备完善、
功能齐全的实验室和中试车间，具备完成小试、优化及放大生产的开发能力。
  经过多年的投入和发展，公司形成了较强的研发能力，公司研发中心被认定
                                           发行保荐工作报告
为手性药物生产关键制备技术河南省工程实验室和河南省抗生素中间体工程技
术研究中心，在手性医药中间体的研发上积累了较多的研发成果。
  此外，公司积极开展产学研合作，并将自身的产品研发实践经验与科研机构
的理论研究经验相结合，为公司原有产品的工艺革新、原料药及制剂的研发提供
了有力支撑。
  三、是否存在主要客户向上游延伸以及行业内供给大幅增加导致销售价格
下跌等影响发行人未来盈利能力的趋势
  目前，公司主要客户中，涉及自产自用 D 酸产品的主要为联邦制药、国药
威奇达及新宝源，其中，新宝源已停产 D 酸的生产，国药威奇达及联邦制药由
于生产成本的原因，亦在逐步减少 D 酸的生产量。未来，由于环保治理及成本
控制的影响，行业内将逐步呈现产能向头部集中的趋势，包括普洛药业及发行人
在内的行业龙头企业，将逐步强化其行业地位、市场占有率及定价能力，未来发
行人由于销售价格下跌、市场占有率下降等因素导致其盈利能力下降的风险较小。
  （2）发行人 2010 年收入达 3 亿元，净利润达 7 千万，超过 2018 年的水平，
历史经营业绩存在较大波动。2019 年和 2020 年经营业绩，受“响水事件”影响
较大，2019 年公司产品总体供不应求，主要是行业产能突然减少。与此同时，
原材料 2021 年的价格上涨较多。①请项目组结合历史业绩波动原因、行业产能
变化情况（特别是直接竞争对手的产能扩张计划）、原材料价格变动向下游客
户的价格传导机制，说明发行人所处经营环境是否发生重大不利变化？建议项
目组充分揭示相关风险。②请说明发行人未来营业收入的增长是否面临较大的
不确定性，发行人未来的成长性主要体现在哪些方面。
  【回复】：
  一、请项目组结合历史业绩波动原因、行业产能变化情况（特别是直接竞
争对手的产能扩张计划）、原材料价格变动向下游客户的价格传导机制，说明
发行人所处经营环境是否发生重大不利变化？建议项目组充分揭示相关风险
  （一）历史业绩波动原因
  公司分别实现主营业务收入 29,283.74 万元、40,357.76 万元和 42,974.66 万
元。2019 年及 2020 年，公司主营业务收入分别同比增长了 37.82%和 6.48%，报
                                   发行保荐工作报告
告期内，公司主营业务收入实现逐年大幅增长的原因主要包括：
  在环保、安全生产监管政策趋严的大环境下，公司作为具有一定规模优势的
生产企业能够充分发挥生产规范、环境友好的优势，牢牢抓住推动了行业供给侧
改革的战略机遇期，公司抓住市场机遇加大市场开拓力度。
  公司在细分领域树立起了良好的市场口碑，品牌影响力较高，多年来与国内
主要阿莫西林原料药和制剂生产厂商联邦制药、国药集团、华北制药、河南绿园
等保持稳定的合作关系，进一步扩大对上述客户的销售份额，实现销售收入的稳
步增长。
  公司主要客户中，涉及自产自用 D 酸产品的主要为联邦制药、国药威奇达
及新宝源，其中，新宝源已停产 D 酸的生产，国药威奇达及联邦制药由于生产
成本的原因，亦在逐步减少 D 酸的生产量。由于环保治理及成本控制的影响，
行业内将逐步呈现产能向头部集中的趋势，包括普洛药业及发行人在内的行业龙
头企业，将逐步强化其行业地位、市场占有率，进而提高其收入规模。
  （二）行业产能的变化
  根据中国医药工业信息中心出具的《阿莫西林产业上下游分析报告》中披露：
“受益于阿莫西林制剂的庞大市场，阿莫西林原料药市场需求也相对旺盛，近年
来国内阿莫西林原料药产量维持在 2.5-3 万吨左右。2017 年，国家出台了一系列
环保政策，环保力度趋严，掀起一阵环保风暴，受此影响部分企业停产整改，因
此 2017-2018 年，阿莫西林原料药产量急剧下降。限抗政策收紧下游需求、环保
标准淘汰落后产能，在此背景下，更为环保的酶法工艺迎来机遇期，且酶法工艺
的生产收益率更高，迅速对传统化学法合成工艺形成替代，根据业内专家访谈，
目前国内阿莫西林酶法工艺占比已达到 90%左右。阿莫西林原料药产能也随之恢
复，2019 年国内总产量达 3 万吨。2020 年受疫情影响一季度生产恢复相对较慢，
全年产量在 2019 年的基础上有所下降。预计 2021 年将继续恢复稳步增长，增速
维持在 3%~5%。”
                                         发行保荐工作报告
  左旋对羟基苯甘氨酸做为阿莫西林原料药的原材料，受下游需求持续增长的
影响，行业内企业亦在不断扩充产能。
  “目前我国在左旋对羟基苯甘氨酸市场供应中占据绝对主导地位，除满足国
内的生产需求外还大量出口供给国际市场。全球主要生产厂家有国内的普罗药业、
新天地药业、联邦制药、国药威奇达等；国外厂家主要为西班牙的帝瑞公司。2020
年全球产量超过 1.8 万吨，2017-2020 年年均复合增长率为 2.75%，预计 2023 年
全球产量达到 2.1 万吨左右，增速保持在 4%-5%左右”
  根据上述分析，未来，D 酸行业的产能将呈稳步增长的趋势，以满足下游市
场不断增长的需求。
     （三）原材料价格变动向下游客户的价格传导机制，说明发行人所处经营
环境是否发生重大不利变化？建议项目组充分揭示相关风险
  发行人所在行业的集中度较高，发行人在左旋对羟基苯甘氨酸系列产品和对
甲苯磺酸产品具有较强的产品定价权，因此具备较强成本的价格传导能力，但是
考虑到产品价格传导具有一定滞后性，若未来原材料价格持续上升，发行人依托
其行业地位、市场占有率及定价能力，可将原材料价格的上涨适当向下游客户转
移。
  乙二醛、苯酚和氨基磺酸作为左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的主要原材料，
进而影响左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的毛利率水平。发行人基于自身生产成本
考虑，于 2020 年末保持高负荷生产，年末存货规模有所增加，在年后原材料价
格上涨的行情下受原材料价格上涨影响相对较小，2021 年以来，左旋对羟基苯
甘氨酸系列产品整体毛利率水平相对稳定，依旧维持在较高水平。若未来原材料
价格继续维持上涨趋势，将对左旋对羟基苯甘氨酸系列产品的毛利率产品一定的
影响。
由于对甲苯磺酸产品的价格水平相对较低，原材料价格波动对其毛利率水平影响
                                      发行保荐工作报告
较大，2021 年 4 月份毛利率降至 31.04%。
  项目组已在招股书的“重大事项提示”及“第四节 风险因素”章节中中披
露“原材料价格波动的风险”，后续，项目组将对该风险因素进行补充细化，充
分披露相应的风险。
  二、请说明发行人未来营业收入的增长是否面临较大的不确定性，发行人
未来的成长性主要体现在哪些方面
  如前述分析，未来行业内将逐步呈现产能向头部集中的趋势，包括普洛药业
及发行人在内的行业龙头企业，将逐步强化其行业地位、市场占有率及定价能力，
未来，发行人由于销售价格下跌、市场占有率下降等因素导致其盈利能力下降的
风险较小。
  未来，发行人成长性主要体现在两个方面：
  第一，由于下游客户逐步减少 D 酸的生产，其原有市场份额将逐步由普洛
药业、发行人等行业头部企业所承接；
  第二，发行人原料药市场的开发拓展，进一步开拓其盈利能力
  根据招股说明书，发行人 2019 年度第三季度实施现金分红 31,000.00 万元，
分红后，发行人的偿债指标，如流动比率、速动比率以及资产负债率等指标均
大幅弱于同行业可比上市公司。本次 IPO 拟募集资金 58,495.15 万元，其中，
原因及合理性，是否存在突击分红的情况。②请补充说明 2019 年度现金分红中
用于清理关联方资金占用的金额和实际向股东分配股利的金额，通过分配现金
股利的方式清理关联方资金占用是否符合相关规定；2020 年末发行人长期借款
和短期借款的合计金额较 2019 年末增加了约 4000 万元，此次大额分红对公司的
生产经营是否产生不利影响？是否符合投资者保护的要求和规定？
  【回复】：
                                     发行保荐工作报告
  一、请说明发行人 2019 年现金分红金额较大的原因及合理性，是否存在突
击分红的情况
  发行人 2019 年度现金分红主要为集中清理历史上关联方资金占款，发行人
本次分红符合公司法以及公司章程规定的股利分配政策，经股东大会审议通过，
程序合规。2010 年以后，发行人未再实施过分红，本次分红主要以清理历史遗
留的关联方资金占款为目的，同时实际控制人谢建中控制的葛天置业有房地产开
发的短期资金需求，因此安排了此次分红，具有合理性。
  二、请补充说明 2019 年度现金分红中用于清理关联方资金占用的金额和实
际向股东分配股利的金额，通过分配现金股利的方式清理关联方资金占用是否
符合相关规定；2020 年末发行人长期借款和短期借款的合计金额较 2019 年末增
加了约 4000 万元，此次大额分红对公司的生产经营是否产生不利影响？是否符
合投资者保护的要求和规定
  在扣除关联方资金占用余额后，2019 年末形成应付股利 8,847.45 万元。此
外，2020 年 8 月 28 日，发行人与新天地医药签署股权转让协议，发行人将持有
的河南长葛农村商业银行股份有限公司（以下简称“长葛农商行”）5%股权全
部转让给新天地医药，转让价格为 3,421.36 万元，因此扣除股权转让款后，实际
支付股利 5,426.09 万元，其中支付给中远商贸现金分红 536.47 万元，支付给双
洎实业现金分红 4,889.63 万元。本次分红符合公司法以及公司章程规定的股利分
配政策，经股东大会审议通过，程序合规。
  此次分红后，发行人资产负债率由 56.35%下降至 39.96%，流动比率由 0.95
上升至 1.51，速动比率由 0.81 上升至 1.23，本次分红改善了发行人整体资产负
债结构，对发行人整体现金流不存在不利影响。
  三、补充说明扣除占用及应付股权款后实际支付给股东的 5400 万元左右分
红款的去向及用途，项目组取得的底稿情况。
  在扣除关联方资金占用余额后，2019 年末形成应付股利 8,847.45 万元。此
外，2020 年 8 月 28 日，发行人与新天地医药签署股权转让协议，发行人将持有
的河南长葛农村商业银行股份有限公司（以下简称“长葛农商行”）5%股权全
部转让给新天地医药，转让价格为 3,421.36 万元，因此扣除股权转让款后，实际
                                        发行保荐工作报告
支付股利 5,426.09 万元，其中支付给中远商贸现金分红 536.47 万元，支付给双
洎实业现金分红 4,889.63 万元。
  其中，中远商贸收到的 536.47 万元分红款中，转账至葛天置业 505 万元，
剩余 31 万元用于支付中远商贸招待费用。双洎实业收到的 4,889.63 万元分红款
中，转账至葛天置业 1,330 万元，剩余款项仍存放于银行账户中。葛天置业共计
收到中远商贸和双洎实业分红款 1,835 万元，均用于支付房地产开发相关工程款
项。
  项目组核查了中远商贸、双洎实业及葛天置业的银行流水，逐笔确认分红款
项的资金去向，同时取得并核对了葛天置业支付工程款对应的合同及发票。
和国民事诉讼法》第 111 条的相关规定被许昌市建安区人民法院罚款 10 万元。
请项目组核查说明该项罚款的背景原因，是否属于行政处罚或其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
是否应在招股说明书中进行披露。
     【回复】：
     一、该项罚款的背景原因
协助执行申海彦和段永国民间借贷纠纷一案，但在执行过程中，执行法官与谢建
中及发行人其他人员因沟通不够，发生误会。同月，许昌市建安区人民法院因谢
建中等人阻碍司法工作人员执行职务对相关人员做出罚款决定，其中谢建中被处
以罚款 10 万元。
行其他案件时，需要河南新天地药业股份有限公司配合，该公司不是我院案件被
执行人，也不是失信人，河南新天地药业股份有限公司是我院案件的协助执行单
位。在执行过程中因沟通不够，发生误会，事情当时已及时妥善处理。”2021 年
河南新天地药业股份有限公司及谢建中在我院均不是失信被执行人，不存在损害
公共安全和社会公众利益等领域的重大违法行为。”
                                     发行保荐工作报告
  二、是否属于行政处罚或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，是否应在招股说明书中进行披露
  根据《行政处罚法》第十六条的规定，能够实施行政处罚的主体是国务院或
者经国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府决定的行政机关，及第十七条，
具有管理公共事务职能的组织。人民法院从性质上看属于司法机关，因而不属于
行政处罚的适格主体。许昌市建安区人民法院根据民事诉讼法关于“不履行协助
调查或执行义务”的规定实施处罚，该规定属于民诉第十章“对妨害民事诉讼的
强制措施”，按其性质应当属于司法处罚。综上所述，许昌市建安区人民法院 2018
年对谢建中的处罚不属于行政处罚。
  鉴于许昌市建安区人民法院对谢建中等人的处罚所涉事项已得以妥善解决，
且 2021 年 3 月许昌市建安区人民法院已出具说明，认为最近三年河南新天地药
业股份有限公司及谢建中不存在损害公共安全和社会公众利益等领域的重大违
法行为，因此项目组认为，上述处罚事项不属于涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
  公司已在招股说明书中披露相关事项。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
  保荐机构对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（毕马威华振审字第 2207659 号）、《非经常性损益明细表的专项报告》（毕马威
华振专字第 2201498 号）、
                《内部控制审核报告》
                         （毕马威华振审字第 2207660 号）、
《主要税种纳税情况说明的专项报告》（毕马威华振专字第 2201499 号）、《原始
财务报表与申报财务报表的差异比较表的专项报告》
                      （毕马威华振专字第 2201497
号）等文件进行了审慎核查。
  保荐机构对北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》、历次补充法
律意见书及《律师工作报告》等文件进行了审慎核查。
  保荐机构对北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（亚评
报字（2020）第 127 号）等文件进行了审慎核查。
  在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                                 《保
荐人尽职调查工作准则》、
           《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的
                             发行保荐工作报告
要求，对发行人做了审慎、独立的尽职调查工作并独立编制工作底稿。在保荐工
作过程中，保荐机构履行了审慎核查义务，采取了独立函证、走访、抽盘、分析
复核相关文件资料、网络检索等核查程序，运用职业判断独立分析发行人是否符
合发行上市标准。保荐机构履行了审慎核查义务、进行了必要的调查和复核，对
申请文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行了独立分析。
  经核查，保荐机构认为，上述证券服务机构出具的专业意见不存在“重大异
常”、
  “前后重大矛盾”等特殊情形，保荐机构就发行人相关事项的专业判断与上
述证券服务机构出具的专业意见之间不存在“重大差异”等特殊情形，保荐机构
合理信赖证券服务机构的专业意见具有充分、可靠的基础。
  附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
                                      发行保荐工作报告
 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南新天地药业股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
 项目协办人：
          蒋霄羽
 其他项目组成员：
             秦楠     秦健益
 保荐代表人：
          卢旭东          刘栋
 保荐业务部门负责人：
                 唐松华
 内核负责人：
            邵年
 保荐业务负责人：
             唐松华
 保荐机构总经理：
             马骁
 保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
                                江禹
                               华泰联合证券有限责任公司
                                  年   月   日
                                        发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人       河南新天地药业股份有限公司
          华泰联合证券有限责
保荐机构                    保荐代表人   卢旭东    刘栋
          任公司
 一   尽职调查的核查事项
（一） 发行人主体资格
     发 行 人 生 产 经 营 核查情况
     和 本 次 募 集 资 金 审阅招股说明书披露的国家产业政策内容与网上搜索或书
     项 目 符 合 国 家 产 籍记载的是否一致；查询行业协会网站披露的产业政策；查
     业政策情况         阅关于募集资金投资项目的备案文件
                   核查情况
                   查阅了发行人公司章程、营业执照等文件，确认营业范围及
     发行人符合创业
     板定位情况
                   产品的具体情况；与发行人实际控制人沟通，了解发行人科
                   技创新、模式创新、业态创新或新旧产业融合情况
     发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
     用的专利          簿副本
      备注
      发行人拥有或使   是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
      用的商标      关证明文件
      备注
      发行人拥有或使
      用的计算机软件   是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
      核查情况      是 √               否 □
      备注
      发行人拥有或使
      用的集成电路布   是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
      图设计专有权
      核查情况      是 □           否 √
                不适用，发行人不存在拥有或使用的集成电路布图设计专有
      备注
                权的情况
      发行人拥有的采   是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
      矿权和探矿权    发的采矿许可证、勘查许可证
                不适用，发行人不存在拥有采矿权和探矿权的情况
      备注
      发行人拥有的特   是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
      许经营权      书或证明文件
                不适用，发行人不存在拥有特许经营权的情况
      备注
      发行人拥有与生
               是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
               证书或证明文件
      （如生产许可证、
                                         发行保荐工作报告
      安全生产许可证、
      卫生许可证等）
      核查情况     是 √                 否□
      备注
      发行人曾发行内
                 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
      部职工股情况
                 不适用，发行人不存在曾发行内部职工股情形
      备注
      发行人曾存在工
      会、信托、委托持
      股情况，目前存在   是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
      一致行动关系的
      情况
      核查情况       是 □           否 √
                 不适用，发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况，目前
      备注
                 亦不存在一致行动关系的情况
（二）   发行人独立性
                 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
      发行人资产完整
                 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
      性
                 情形
      核查情况       是 √          否 □
      备注
      发行人披露的关    是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
      联方         员进行当面访谈等方式进行核查
      备注
      发行人报告期关    是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
      联交易        公允性
      备注
      发 行 人 是 否 存 在 核查情况
      关联交易非关联
      化、关联方转让或
                    的评估报告、资产转让协议等资料
      注销的情形
（三）   发行人业绩及财务资料
      发行人的主要供
                    是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
      应商、经销商
      备注
      发行人最近一个
      会计年度并一期
                 是否以向新增客户函证方式进行核查
      是否存在新增客
      户
      核查情况       是 √               否 □
      备注
                                                发行保荐工作报告
     发行人的重要合
               是否以向主要合同方函证方式进行核查
     同
     备注
     发行人的会计政   如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
     策和会计估计    变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
     备注
                                         是否核查发
               是否走访重                     行人前五名
               要客户、主要                    客户及其他
               新增客户、销                    主要客户与
                            是否核查主
               售金额变化                     发行人及其     是否核查报
     发行人的销售收                要产品销售
               较大客户，核                    股东、实际控    告期内综合
     入                      价格与市场
               查发行人对                     制人、董事、    毛利率波动
               客户所销售                     监事、高管和    的原因
                            况
               的金额、数量                    其他核心人
               的真实性                      员之间是否
                                         存在关联关
                                         系
     核查情况      是 √   否 □    是 √    否 □   是 √ 否 □   是 √   否 □
     备注
                                               是否核查发行人
                                               前五大及其他主
                                               要供应商或外协
               是否走访重要供
                                  是否核查重要原      方与发行人及其
               应商或外协方，核
     发行人的销售成                      材料采购价格与      股东、实际控制人
               查公司当期采购
     本                            市场价格对比情      、董事、监事、高
                                  况            级管理人员和其
               完整性和真实性
                                               他核心人员之间
                                               是否存在关联关
                                               系
     核查情况      是 √    否 □         是 √    否 □   是 √  否 □
     备注
     发行人的期间费   是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
     用         整性、合理性，以及存在异常的费用项目
     备注
               是否核查大额银行存款账户
                                         是否抽查货币资金明细账，
               的真实性，是否查阅发行人
     发行人货币资金                             是否核查大额货币资金流出
               银行帐户资料、向银行函证
                                         和流入的业务背景
     核查情况      是 √   否 □                 是 √       否 □
     备注
                                         发行保荐工作报告
                 实性，并查阅主要债务人名      况，回款资金汇款方与客户
                 单，了解债务人状况和还款      的一致性
                 计划
      核查情况       是 √   否 □         是 √    否 □
      备注
                 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
      发行人的存货
                 盘大额存货
      备注
      发行人固定资产    是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
      情况         的真实性
      备注
                                   是否查阅银行借款资料，是
      发行人银行借款    是否走访发行人主要借款银      否核查发行人在主要借款银
      情况         行，核查借款情况          行的资信评级情况，存在逾
      核查情况       是 √        否 □    是 √    否 □
      备注
      发行人应付票据
                 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
      情况
      备注
               核查情况
               发行人选取《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中上市
               条件（一）
                   “最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5000
               万元”标准，未选取预计市值标准
（四）   发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
               发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
      发行人的环保情
               经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
      况
               出及环保设施的运转情况
      核查情况     是 √          否 □
      备注
      发行人、控股股
                 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
      东、实际控制人违
                 部门进行核查
      法违规事项
      核查情况       是 √               否 □
      备注
      发行人董事、监
                 是否以与相关当事人当面访谈、登录有关主管机关网站或互
      事、高管任职资格
                 联网搜索方式进行核查
      情况
      核查情况       是 √               否 □
      备注
                                         发行保荐工作报告
      发行人董事、监
      事、高管遭受行政
                 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
      处罚、交易所公开
                 搜索方式进行核查
      谴责、被立案侦查
      或调查情况
      核查情况       是 √               否 □
      备注
                 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
      发行人税收缴纳
                 行人主管税务机关
      备注
（五）   发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
               是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
      发行人披露的行
               场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
      业或市场信息
               际相符
      核查情况     是 √          否 □
      备注
      发行人涉及的诉    是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
      讼、仲裁       法院、仲裁机构
      备注
      发行人实际控制
      人、董事、监事、
               是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
      高管、其他核心人
               机构
      员涉及诉讼、仲裁
      情况
      核查情况     是 √          否 □
      备注
      发行人技术纠纷
                 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
      情况
      备注
      发行人与保荐机
      构及有关中介机
      构及其负责人、董
               是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
      事、监事、高管、
               事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
      相关人员是否存
      在股权或权益关
      系
      核查情况     是 √          否 □
      备注
      发行人的对外担
                 是否通过走访相关银行进行核查
      核查情况       是 √               否 □
                                         发行保荐工作报告
     备注
     发行人律师、会计
                是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
     师出具的专业意
                存在的疑问进行了独立审慎判断
     见
     核查情况       是 √                否 □
     备注
                核查情况
     发行人从事境外
     资产情况       出具声明；经核查，发行人不存在从事境外经营或拥有境外
                资产情况
                   核查情况
     发行人控股股东、
     外企业或居民        等资料，并由控股股东、实际控制人填写《问卷调查表》。
                   经核查，发行人控股股东、实际控制人不属于境外居民
二    本项目需重点核查事项
                取得并核查了发行人的工商底档、历次增资的协议、验资报
     历史出资问题核
                告、收款证明等文件；访谈公司所有历史自然人股东；取得
     查
                毕马威华振会计师事务所出具的《实收资本复核报告》
     核查情况       是 √          否 □
     备注
                查阅公司与同为客户和供应商的企业签订的销售合同和采
                购合同，了解主要条款，包括交易价格确定基础和定价方式、
     既是客户又是供    物料转移风险归属等具体规定；对该部分企业进行了实地走
     应商的交易对方    访和函证，了解其与公司的业务合作模式、定价方式、物料
                业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
                其他核心人员与公司及关联方有无关联关系等
     核查情况       是√            否 □
     备注
                核查公司及各关联企业的全套工商底档资料，并查看对应的
                股权转让协议；访谈公司实际控制人、董监高、所有的自然
                人股东，了解是否存在代持情形；核查公司直接股东、实际
     股权代持问题核
                控制人以及董监高、关键人员的银行流水，核查是否存在可
     查
                在代持情况的股东及代持股东进行访谈，了解代持的情况、
                原因、是否存在争议纠纷、是否存在其他代持情形
     核查情况       是√            否 □
     备注
                核查关联法人的银行流水，筛选涉及代垫费用的条目，相应
                对公司主要人员进行访谈，了解代垫费用情况；核查董监高
     账外代垫费用、个   银行流水中发现公司存在程晓丽和赵华阳两位前员工使用
     查          了程晓丽、赵华阳报告期内所有的银行流水；项目组对发行
                人实际控制人、主要经营管理层、销售人员、采购人员进行
                了访谈，了解报告期内是否存在其他主体账外代垫发行人费
                                        发行保荐工作报告
                用的情况；汇总账外代垫费用、个人卡收款金额，相应对对
                发行人报告期财务数据进行调整；对发行人当地税务主管部
                门负责人进行访谈；取得发行人当地税务主管部门出具的无
                违法违规证明
      核查情况      是√            否 □
      备注
                查阅公司签订的各合作研发合同，了解合作模式，主要包括
                合作研发内容、与公司当前生产工艺技术的关系、研究成果
                归属、合同约定付款情况；访谈发行人合作研发项目负责人，
                并对各项目的合作研发方进行电话访谈，了解公司各合作研
      合作研发问题核
                发进度、已取得合作研发成果、后续研发进度和成果的展望
      查
                发项目中发行人向合作研发方的实际付款情况；获取公司财
                务的研发费用明细，了解各合作研发项目各年度的研发费用
                明细情况
      核查情况      是√            否 □
      备注
                整理公司报告期内境外销售的情况，获取各笔境外销售的合
                同、出入库单据、提单和报关单；视频访谈公司报告期内的
                主要境外客户，并对报告期内的销售金额和各期末往来余额
      境外销售问题核
                进行函证；梳理报告期内所有境外客户的名单，计算发行人
      查
                营的影响；对间接销售至海外的贸易商的最终进行函证，取
                得其采购自发行人的产品的最终客户的确认函
      核查情况      是√            否 □
      备注
                查阅郑州恒森与郑州亿顺的工商资料；对两家公司进行访
                谈，了解其实际控制人情况以及两家公司之间的关系；
      苯酚供应商情况
                （3）搜集两家公司向公司投标的比价单
      核查
                向恒森及亿顺采购的苯酚价格，核实相关采购的公允性
      核查情况      是√            否 □
      备注
                了解差异情况，结合具体订单，追溯差异原因，对不符的询
      询证函不符问题   证函制作询证函差异情况说明；查阅双方入账差异对应的单
      核查        据，查阅了相关产品的收入确认凭证、出入库单据、发货通
                知单等，复核公司入账时点是否准确；
      核查情况      是√            否 □
      备注
 三    其他事项
      无
      备注
填写说明：
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
                              发行保荐工作报告
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
                                       发行保荐工作报告
  保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
  保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：             职务：
                              华泰联合证券有限责任公司（盖章）
                                       年   月   日

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