深圳市农产品集团股份有限公司
《公司章程》修订对比表
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
第一章 总 则
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
依据《上
定成立的股份有限公司（以下简称“公司” 定成立的股份有限公司（以下简称“公司”
市公司章
或“本公司”）。 或“本公司”）。
程指引》
公司经深圳市人民政府深府办复 公司经深圳市人民政府深府办复
第二条及
[1993]676 号文《关于深圳市农产品批发公 [1993]676 号文《关于深圳市农产品批发公
政府部门
司改组为股份有限公司的批复》批准，以定 司改组为股份有限公司的批复》批准，以定
职能、名
向募集方式设立；在深圳市工商行政管理局 向募集方式设立；在深圳市市场监督管理局
称变更情
注册登记，取得营业执照，营业执照注册号 注册登记，取得营业执照，营业执照注册号
况修订
深司字 N26896，并按照有关规定，对照《公 深司字 N26896，并按照有关规定，对照《公
司法》进行了规范，并依法履行了重新登记 司法》进行了规范，并依法履行了重新登记
手续。 手续。
第十条 公司根据《中国共产党章程》（以 第十条 公司根据《中国共产党章程》（以下
依据《上
下简称“《党章》”）、《公司法》和其他 简称“《党章》”）的规定，设立中国共产
市公司章
有关规定，设立中国共产党的组织，建立党 党的组织，建立党的工作机构，配备党务工
程指引》
的工作机构，配备党务工作人员，开展党的 作人员，开展党的活动。公司为党组织的活
第十二条
活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司 动提供必要条件。党组织机构设置、人员编
修订
管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司 制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经
预算，从公司管理费中列支。 费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十一条 公司成立时向发起人深圳市投 第二十一条 公司成立时向发起人深圳市投
资管理公司、深圳市果菜贸易公司、深圳市 资管理公司、深圳市果菜贸易公司（后改名
食品公司(后改名为深圳市食品总公司)、深 为深圳市果菜贸易有限公司）、深圳市食品
圳市水产公司、深圳市社会劳动保险局(后 公司(后改名为深圳市食品总公司)、深圳市
依据实际
改名为深圳市劳动和社会保障局)、深圳农 水产公司、深圳市社会劳动保险局(后改名为
情况修订
副产品贸易中心(后改名为深圳市寰通农产 深圳市人力资源和社会保障局)、深圳农副产
品股份有限公司)、广深铁路对外服务公司 品贸易中心(后改名为深圳市寰通农产品有
(后改名为深圳广深铁路对外服务公司)、深 限公司)、广深铁路对外服务公司(后改名为
圳市财贸实业开发公司(后改名为深圳财茂 深圳市广深铁路实业经济发展公司)、深圳市
实业开发股份有限公司)发行 15,500,000 财贸实业开发公司(后改名为深圳财茂实业
股，占公司可发行普通股总数的 77.5%。 开发股份有限公司)发行一千五百五十万股，
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占公司可发行普通股总数的百分之七十七点
五。
准首次公开发行社会公众股总数为 1900 万 首次公开发行社会公众股总数为一千九百万
股。 股。
第三章 股 份
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 依据《上
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 市公司章
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 必需。 程指引》
份的活动。 第二十四
条至第二
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过 十六条修
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 订
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 本公司因章程第二十六条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项收购本公司股份的，应
份的，应当经股东大会决议。 当经股东大会决议。公司因本章程第二十六
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
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和来源
公司依照第二十六条规定收购本公司股 公司依照第二十六条规定收购本公司股份
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
公司依照第二十六条第（三）项规定收购的 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 当在三年内转让或者注销。
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让
给职工。
第三章股份
第三节 股份转让
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
出，或者在卖出后 6 个月又买入的，由此所 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
票不受 6 个月时间限制。 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
依据《上
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
市公司章
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
程指引》
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
第三十条
性质的证券。
修订
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
起诉讼。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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和来源
第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
责任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
依据《上
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
市公司章
法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
程指引》
公众股股东的利益。 害公司和社会公众股股东的利益。
第三十五
持有公司百分之五以上有表决权股份的股
和第三十
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
六条修订
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
依据《上
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
市公司章
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
程指引》
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
第三十九
决议； （八）对发行公司债券（除中期票据、短期
条修订
（八）对发行公司债券（含中期票据、短 融资券、超短期融资券）作出决议；
期融资券、超短期融资券）作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式等事项作出决议；
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和来源
者变更公司形式等事项作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 出决议；
作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的
（十二）审议批准本章程第四十三条规定 担保事项；
的担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售
（十三）审议批准公司在一年内购买、出 重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 分之三十的事项；
产 30%的事项； （十四）审议批准达到以下标准的“交易”
（十四）审议批准达到以下标准的“交易” 事项；若交易标的为公司股权，还应当聘请
事项；若交易标的为公司股权，还应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
具有执行证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行评估或审计。
构，对交易标的进行评估或审计。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上的；该交易涉及的 涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值
资产总额同时存在账面价值和评估值的，以 的，以较高者作为计算数据；
较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的百分之
五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
年度相关的主营业务收入占公司最近一个 经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对
会计年度经审计主营业务收入的50%以上， 金额超过五千万元的；
且绝对金额达到5,000 万元以上的； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关净利润占公司最近一个会计年度 计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
经审计净利润的50%以上，且绝对金额达到 过五百万元的；
占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 五十以上，且绝对金额超过五千万元的；
且绝对金额达到5,000 万元以上的； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
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年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 本条指标计算中涉及的数据如为负值，取
达到500万元以上的。 其绝对值计算。
本条指标计算中涉及的数据如为负值，取 如以上交易标的为股权，涉及控股权变
其绝对值计算。 动，且购买或出售该股权将导致公司合并报 依据《上
如以上交易标的为股权，涉及控股权变 表范围发生变更的，该股权对应公司的全部 市公司章
动，且购买或出售该股权将导致公司合并报 资产、净资产和营业收入视为上述 1、2、3 程指引》
表范围发生变更的，该股权对应公司的全部 中提及的资产总额、净资产和营业收入。 四十一
（注：“交易”释义调至第十三章附则第二 条、
资产和营业收入视为上述1、2中提及的资产
百一十二条 释义） 《深圳市
总额和营业收入。
属国有企
业产权变
本条所称“交易”包括以下事项：
动工作指
引》一、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
行为类型
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
修订
出售此类资产的，仍包含在内）；
受托经营等）；
（十五）审议批准公司拟与其关联人达成 事项；公司应根据深交所《股票上市规则》
总额高于 3,000 万元的关联交易事项；公 的要求聘请具有执业证券、期货相关业务资
司应聘请具有执业证券、期货相关业务资 格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；
格的中介机构，对交易标的进行评估或审 （十六）审议批准在主业范围以外的投资项
计； 目；
（十七）审议批准投资额占公司最近一期经
（十六）审议批准在主业范围以外的投资项 审计净资产百分之五十以上的项目，如该项
目； 目涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
（十七）审议批准投资额占公司最近一期经 的，以较高者为准；
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审计净资产 50%以上的项目； （十八）审议批准在境外及香港特别行政
区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项
（十八） 审议批准在境外及香港特别行政 目，已授权由董事会行使职权的除外；
区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项 （十九）审议批准公司资产负债率在百分之
目； 七十以上的直接投资项目或所属企业为投资
（十九）审议批准公司资产负债率在 70% 主体且所属企业资产负债率在百分之七十以 依据《上
以上的直接投资项目或所属企业为投资主 上的投资项目； 市公司章
体且所属企业资产负债率在 70%以上的投 （二十）审议批准与非国有经济主体进行合 程指引》
资项目； 资、合作或交易且国有经济主体（深圳市属 第四十二
（二十）审议批准与非国有经济主体进行 国企、央企、其他地方国企）没有实际控制 条和四十
合资、合作或交易且国有经济主体（深圳 权的项目； 四条、
市属国企、央企、其他地方国企）没有实 （二十一）审议批准公司及所属企业涉及保 《深圳证
际控制权的项目； 障城市运行和民生福利的国计民生等重要关 券交易所
（二十一）审议批准涉及主业范围内的控 键领域的控股权变动或者具有重要战略意义 股票上市
股权变动事项，对深圳市属国资国企战略 的产权变动事项及根据有关法律法规，须报 规则》
布局有重要意义的国有产权变动事项及根 国资监管机构决定或批准的其他产权变动事 6.1.3、
据有关法律法规，须报国资监管机构决定 项； 6.1.10
或批准的其他产权变动事项； （二十二）按照证券监管和国资监管等规 修订
定，审议需由股东大会批准的国有股东转让
（二十二）审议批准涉及深圳市属国有控股 上市公司股份、国有股东受让上市公司股
上市公司（包括直接和间接控股）和深圳市 份、国有控股上市公司发行证券等自身运作
属战略性参股上市公司的股份转让方案及 以及国有股东与上市公司进行资产重组等上
股份质押融资事项；以及其他按照证券监管 市公司国有股权变动事项；
规定和国有资产监管规定需要股东大会批 （二十三）审议批准按照国资监管规定由股
准的受让上市公司股份、转让深圳市属国有 东大会决策的股权投资基金设立事项；
参股上市公司股份、与上市公司进行资产重 （二十四）审议批准变更募集资金用途事项；
组、上市公司国有股东发行可交换公司债券 （二十五）审议批准公司长效激励约束机制
及国有控股上市公司发行证券、国有股东参 以及所属控股上市公司股权激励；
股的非上市企业参与非国有控股上市公司 （二十六）审议批准所属企业管理层和核心
资产重组等事项； 骨干持股的总体方案；
（二十三）审议批准变更募集资金用途事 （二十七）审议法律、行政法规、部门规章、
项； 深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性
（二十四）审议批准公司长效激励约束机 文件或本章程规定应当由股东大会决定的其
制以及所属上市公司长效激励约束机制； 他事项。
（二十五）审议批准公司及所属企业的管 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
理层和核心骨干持股的总体方案； 由董事会或其他机构和个人行使。
（二十六）审议法律、行政法规、部门规
章、深圳证券交易所《股票上市规则》等
规范性文件或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 第四十三条 公司对外担保金额累计不得超
式由董事会或其他机构和个人行使。 过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十，除此以外，下列担保行为须经股东大会
第四十三条 公司下列担保行为，须经股东 审议通过：
大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，
（一）公司及控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
超过最近一期经审计净资产的百分之五十 以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （二）最近十二个月内公司担保金额累计超
（二）连续 12 个月内，公司及控股公司担 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
保金额超过最近一期经审计总资产 30%或净 担保；
资产 50%的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 净资产百分之十的担保；
供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 的担保；
产 10%的担保； （六）深交所或本章程规定的其他情形。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
(六）公司及所属企业为境外融资提供担保。 发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实 者本章程所定人数的三分之二时；
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
（一） 董事人数不足 9 人时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的 的股东书面请求时。
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份
的股东书面请求时；
第四章 股东和股东大会
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所或者办公场所。如有特殊情况需要 公司住所或者办公场所。如有特殊情况需要 依据《上
变更的，将在股东大会通知的公告中公布。 变更的，将在股东大会通知的公告中公布。 市公司章
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 程指引》
开。公司还将提供网络或其他投票方式为股 开。公司还将提供网络投票方式为股东参加 四十五条
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 修订
式参加股东大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
第五十一条 第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 依据《上
例不得低于 10%。 例不得低于百分之十。 市公司章
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 程指引》
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 五十条修
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 有关证明材料。 订
第五十二条 第五十二条 依据《上
对于监事会或股东自行召集的股东大会， 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 市公司章
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 程指引》
提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。 五十一条
修订
第四章 股东和股东大会
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内 依据《上
容： 容： 市公司章
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 程指引》
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； 五十六条
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 修订
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
是公司的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十八条 股东大会通知和补充通知中应 第五十八条 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具体内 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 依据《上
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 市公司章
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 程指引》
披露独立董事的意见及理由。 立董事发表意见的，发出股东大会通知或补 第五十六
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理 条、《深
由。 圳证券交
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会网络或其他方式投票的开始时 易所上市
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 公司自律
的表决时间及表决程序。股东大会采用网络 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 监管指引
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会 第 1 号—
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟 结束当日下午 3：00。 —主板上
于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 市公司规
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 范运作》
午 3:00。 第 2.1.8
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股东大会通知中应当列明会议时间、地点， 条修订
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 并确定股权登记日。股权登记日与会议日期
不得变更。 之间的间隔不少于两个工作日且应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要
延期的，召集人应当在原定现场会议召开日
前至少两个交易日公告并说明原因。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东
大会通知中确定的日期、不得变更，且延期
后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之
间的间隔不多于七个工作日的规定。
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
第四章 股东和股东大会
第五节 股东大会的召开 依据《上
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 市公司章
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 程指引》
作出报告。独立董事也应作出述职报告。 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条
修订
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称； 或名称； 依据《上
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 市公司章
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 程指引》
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 第七十三
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 条修订
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 表决结果；
和表决结果；表决结果应当记载内资股股 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
东和境内上市外资股股东对每一决议事项 复或说明；
的表决情况； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
答复或说明； 内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第四章 股东和股东大会
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 依据《上
议通过： 议通过： 市公司章
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； 程指引》
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公 第七十八
司形式； 条、
《深圳
（三）公司章程的修改； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大 证券交易
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 所上市公
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
规则）； 司自律监
（四）公司分拆所属子公司上市； 管指引第
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超 （五）公司连续十二个月内购买、出售重大 1 号——
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 主板上市
（五） 连续 12 个月内担保金额超过公司 总资产百分之三十； 公司规范
最近一期经审计总资产 30%的担保事项； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股 运 作 》
以及中国证监会认可的其他证券品种； 2.1.18
（七）以减少注册资本为目的回购股份； 修订
（八）重大资产重组；
（六）公司长效激励约束机制； （九）股权激励计划；
（七）罢免任期未届满的公司董事； （十）公司股东大会决议主动撤回股票在深
交所上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 （十一）股东大会以普通决议认定会对公司
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 事项；
项。 （十二）法律法规、深交所相关规定、本章
程或股东大会议事规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有公司百分之五以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 依据《上
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 市公司章
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 份总数。 程指引》
股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 第七十九
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 条、第八
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 十二条、
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 第八十七
大会有表决权的股份总数。 条及第八
董事会、独立董事、持有百分之一以上有 十九条修
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 订
股东可以征集股东投票权。 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司股东大会提供网络投票形
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、 式为股东参加股东大会提供便利。
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
的方式提请股东大会表决。 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 当实行累积投票制。
根据本章程的规定，可以采用累积投票制， 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
具体由公司董事会决定。 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
累积投票制是指公司股东大会选举董事 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 选董事、监事的简历和基本情况。
集中使用。董事会应当向股东公告候选董 董事候选人由董事会提名委员会在征询各
事、监事的简历和基本情况。 方意见后提交董事会审议，审议通过后以提
董事候选人由董事会提名委员会在征询 案的方式提请股东大会决议。监事候选人由
各方意见后提交董事会审议，审议通过后以 监事会在征询各方意见后提名并以提案的方
提案的方式提请股东大会决议。监事候选人 式提请股东大会决议。独立董事的选举根据
由监事会在征询各方意见后提名并以提案 有关法规和本章程的有关规定执行。
的方式提请股东大会决议。独立董事的选举 董事会每年更换和改选的董事人数不得超
根据有关法规和本章程的有关规定执行。 过董事会总人数的五分之一；任期届满需换
董事会每年更换和改选的董事人数不得 届时，新的董事、监事人数不超过董事会、
超过董事会总人数的 1/5；任期届满需换届 监事会组成人数的二分之一。
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
时，新的董事、监事人数不超过董事会、监 董事、监事提名的方式和程序为：
事会组成人数的 1/2。 （一）在本章程规定的人数范围内，按照
董事、监事提名的方式和程序为： 拟选任的人数，由董事会提名委员会提出候
（一）在本章程规定的人数范围内，按照 选董事的建议名单，经董事会审议通过，然
拟选任的人数，由董事会提名委员会提出候 后向股东大会提出董事候选人并提交股东大
选董事的建议名单，经董事会审议通过，然 会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的
后向股东大会提出董事候选人并提交股东 监事的建议名单，经监事会审议通过，然后
大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任 向股东大会提出由股东代表出任的监事候选
的监事的建议名单，经监事会审议通过，然 人并提交股东大会选举。职工代表监事由公
后向股东大会提出由股东代表出任的监事 司职工民主选举直接产生。
候选人并提交股东大会选举。职工代表监事 （二）连续一年以上单独或者合计持有公
由公司职工民主选举直接产生。 司发行在外有表决权股份总数的百分之五以
（二）连续一年以上单独或者合并持有公 上的股东可以向公司董事会提出董事候选人
司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的 或由股东代表出任的监事候选人。
股东可以向公司董事会提出董事候选人或 任何持有或者通过协议、其他安排与他人共
由股东代表出任的监事候选人。 同持有公司股份达到百分之十或达到百分之
任何持有或者通过协议、其他安排与他 十后增持公司股份的股东，应在达到或增持
人共同持有公司股份达到 10%或达到 10%后 后三日内向公司披露其持有公司百分之十股
增持公司股份的股东，应在达到或增持后 份及后续的增持股份计划，申请公司董事会
续的增持股份计划，申请公司董事会同意 息或披露不完整或未经公司董事会同意增持
其增持股份计划，没有及时披露相关信息 公司股份的，不具有提名公司董事、监事候
或披露不完整或未经公司董事会同意增持 选人的权利。
公司股份的，不具有提名公司董事、监事
候选人的权利。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 人不得参加计票、监票。
理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 会议记录。
载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的上市公司股 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 的投票结果。
验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。
布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 对表决情况均负有保密义务。
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
反对或弃权。 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事： 依据《上
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 市公司章
能力； 力； 程指引》
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 九 十 五
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 条、第九
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 十六条及
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾五年； 第一百零
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 四条修订
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
算完结之日起未逾 3 年； 之日起未逾三年；
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
执照之日起未逾 3 年； 日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 期限未满的；
罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。
他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。
条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并
第九十八条 董事由股东大会选举或更 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 事任期三年，任期届满，可连选连任。
任，董事在任期届满以前，股东大会不得 董事任期从股东大会决议通过之日起计
无故解除其职务。 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
董事任期从股东大会决议通过之日起计 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
算，至本届董事会任期届满时为止。董事 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
任期届满未及时改选，在改选出的董事就 章和本章程的规定，履行董事职务。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
规、部门规章和本章程的规定，履行董事 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
职务。 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 之一。
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政 行。
法规及部门规章的有关规定执行。
第五章 董事会
第二节 董事会 依据《上
第一百零八条 董事会由 13 名董事组成，设 第一百零八条 董事会由十三名董事组成，设 市公司章
董事长 1 人。 董事长一人。 程指引》
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
董事会设立审计委员会，战略管理委员会、 第一百零
提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。 七条、
《深
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 圳市属国
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 有企业投
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 资管理暂
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 行规定》
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 第十四条
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 修订
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案； 依据《深
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 圳市国资
损方案； 方案； 委直管企
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 业章程修
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案； 订建议》1
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 至 3 修订
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的方案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 担保事项、委托理财、对外捐赠、关联交易，
项； 以及已在香港或澳门地区成立的所属公司在
本地区的主业投资；在香港或澳门地区发生，
但被投标的的主要资产和经营活动在境内
（百分之八十以上营业收入来自境内）的直
接投资项目等事项：同时达到股东大会审议
标准的，应当提交股东大会审议；
（九）审议批准公司组织管控和机构设置方 （九）决定公司内部管理机构的设置；
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
案；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报 和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）审议批准高级管理人员考核办法及 （十一）审议批准高级管理人员经营业绩考
年度考核结果；； 核与薪酬激励管理办法、经营业绩考核结果
及其运用方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作； 裁的工作；
（十七）领导和监督公司全面风险管理工 （十七）领导和监督公司全面风险管理工
作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实 作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实
施，督导企业风险管理文化的培育，审议公 施，督导企业风险管理文化的培育，审议公
司年度全面风险管理报告，批准风险管理策 司年度全面风险管理报告，批准风险管理策
略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企 略和重大风险管理解决方案，了解和掌握企
业面临的各项重大风险及其风险管理现状， 业面临的各项重大风险及其风险管理现状，
做出有效控制风险的决策； 做出有效控制风险的决策；
（十八）审议公司年度内部控制评价报告， （十八）审议公司年度内部控制评价报告，
统筹公司内部控制评价体系的建设和有效实 统筹公司内部控制评价体系的建设和有效实
施； 施；
（十九）审议批准公司薪酬方案； （十九）审议批准公司薪酬方案；
（二十）制订独立董事津贴标准； （二十）制订独立董事津贴标准；
（二十一）审议批准公司特殊贡献奖的奖励 （二十一）审议批准公司特殊贡献奖的奖励
办法以及相关事项； 办法以及相关事项；
（二十二）审议并提出实施管理层和核心骨 （二十二）审议并提出实施管理层和核心骨
干持股的企业名单,拟订公司及所属企业管 干持股的企业名单,拟订公司及所属企业管
理层和核心骨干持股的总体方案; 理层和核心骨干持股的总体方案;
(二十三) 审议批准所属企业（上市公司除 (二十三) 审议批准所属企业（控股上市公
外）长效激励约束机制 司股权激励除外）长效激励约束机制
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
（二十四）审议批准公司企业年金方案、住 （二十四）审议批准公司企业年金方案、住
房公积金方案； 房公积金方案；
（二十五）审议批准公司发行中期票据、短
期融资券、超短期融资券等债务融资工具事
项；
（二十五）审议批准公司及全资、控股企业的（二十六）审议批准公司及全资、控股企业
资产减值准备计提、转回和财务核销事项； 的资产减值准备计提、转回和财务核销事项；
（二十六）审议批准通过证券交易系统转让 （二十七）审议批准减持上市公司股份的后
参股上市公司股份，且未达到相关国资监管 评价报告；
规定须报国资监管机构审核的事项;未纳入 （二十八）按照证券监管和国有资产监管等
预算的参股上市公司减持事项;及减持参股 规定，审议由企业自主决策的国有股东转让
上市公司股份的后评价报告； 上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、
（二十七）审议批准按照证券监管规定和国 国有控股上市公司发行证券等自身运作以及
有资产监管规定，需董事会审议的受让上市 国有股东与上市公司进行资产重组等上市公
公司股份、转让参股上市公司股份、与上市 司国有股权变动事项；
公司进行资产重组、上市公司国有股东发行 （二十九）审议批准按照国资监管规定由企
可交换公司债券及国有控股上市公司发行证 业自主股东大会决策的股权投资基金设立事
券、国有股东参股的非上市企业参与非国有 项；
控股上市公司资产重组等事项； （三十）法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定以及股东大会授予的其他职权。
（二十八）法律、行政法规、部门规章或公 董事会决定公司重大问题时，应当事先听
司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 取公司党委的意见；董事会应认真履行有关
董事会决定公司重大问题时，应当事先听 法律、法规和本章程规定的职责，确保公司
取公司党委的意见；董事会应认真履行有关 遵守法律、法规和本章程的规定，公平对待
法律、法规和本章程规定的职责，确保公司 所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
遵守法律、法规和本章程的规定，公平对待 上述第（三十）项所述股东大会对董事会
所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 的授权原则是：
上述第（二十八）项所述股东大会对董 1、有利于公司的科学决策和快速反应；
事会的授权原则是： 2、授权事项在股东大会决议范围内，且
授权内容具体明确，有可操作性；
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 依据《上
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 市公司章
报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。 程指引》
（一）公司发生的交易未达到本章程第四 （一）公司发生的交易未达到本章程第四十 第一百一
十二条规定标准，但达到下列标准之一的 二条规定标准，但达到下列标准之一的交易 十条修订
交易事项，须经董事会审议： 事项，须经董事会审议：
元，但低于公司最近一期经审计总资产比 经审计总资产的百分之十以上；该交易涉及
例 10%的；该交易涉及的资产总额同时存 的资产总额同时存在账面价值和评估值的，
在账面价值和评估值的，以较高者作为计 以较高者作为计算数据；
算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以
上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度经审计营业收入的 10%以上； 度经审计营业收入的百分之十以上；
年度相关净利润占公司最近一个会计年度 年度相关净利润占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 审计净利润的百分之十以上且绝对金额超过
用）低于公司最近一期经审计净资产的 用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 会计年度经审计净利润的百分之十以上，且
对金额超过 100 万元。 绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生金额达到 30 （二）公司与关联自然人发生金额达到三十
万元以上的关联交易，或者与关联法人发 万元以上的关联交易，或者与关联法人发生
生金额达到 300 万元以上但低于 3,000 万 金额达到三百万元以上，且占公司最近一期
元的关联交易事项，须经董事会审议； 经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
联交易事项，须经董事会审议；
上述事项中《公司法》等有关法律法规以 上述事项中《公司法》等有关法律法规以
及上市规则规定必须由股东大会审议通过 及深交所《股票上市规则》规定必须由股东
的事项除外。 大会审议通过的事项除外。
第一百一十三条 股东大会授权董事会审议 第一百一十三条 公司及控股公司提供担保
批准公司及控股公司有偿或者无偿对有产 事项应经公司董事会审议。公司及控股公司
权关系的企业提供担保；公司及控股公司不 不得为无产权关系的主体提供担保，不得对
得为无产权关系的主体提供担保，为有产权 境外融资提供担保，本公司及所属子公司按
关系的参股、联营、合营公司提供担保的， 行业惯例为购房客户提供的按揭担保除外；
担保对象的其他股东原则上应当按出资比 为有产权关系的参股、联营、合营公司提供
例提供同等条件的担保份额； 担保的，担保对象的其他股东原则上应当按
出资比例提供同等条件的担保份额。
董事会审议担保事项时，需经出席董事 董事会审议担保事项时，除应当经全体董
会的三分之二以上的非关联董事表决通过； 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
公司及控股公司向资产负债率超过 70% 会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
企业提供担保，或者单笔担保额超过公司 决议。 依据《股
最近一期经审计净资产 10%的担保，或者 公司为关联人提供担保的，除应当经全体 票上市规
公司及控股公司的担保总额超过公司最近 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经 则》
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 6.3.13
担保，或者公司及控股公司连续十二个月 上董事审议同意并作出决议，并提交股东大 修订
内担保金额累计超过公司最近一期经审计 会审议。
净资产 50%或总资产 30%的担保，或者对股 公司为控股股东、实际控制人及其关联人
东、实际控制人及其关联方提供的担保， 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
董事会审议后还应当提交股东大会审议批 联人应当提供反担保。公司因交易导致被担
准； 保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保
履行相应审议程序。董事会或者股东大会未
审议通过关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第五章 董事会 第二节 董事会
第一百一十四条 股东大会授权董事会审议 第一百一十四条 股东大会授权董事会审议
批准公司及控股公司有偿或者无偿对有产 批准公司及控股公司有偿或者无偿对有产权
权关系的参股、联营、合营等外部主体提供 关系的参股、联营、合营等外部主体提供资
资金帮助、委托贷款等对外借款行为；存贷 金帮助、委托贷款等财务资助行为；存贷款
款业务属于主营业务的企业除外； 业务属于主营业务的企业除外；
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
董事会审议对外借款事项时，需经出席 董事会审议财务资助事项时，除应当经
董事会的三分之二以上的非关联董事表决 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 依据《股
票上市规
通过； 席董事会的三分之二以上的董事审议同意并
则》6.1.9
作出决议；属于下列情形之一的，董事会审
修订
议通过后需提交股东大会审议（深交所另有
规定的除外）：
产的百分之十；
资产负债率超过百分之七十；
超过公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过百分之五十的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
且公司及控股公司不得为无产权关系的 公司及控股公司不得为无产权关系的主体
主体提供借款，且借款对象的其他股东原则 提供财务资助，被资助对象的其他股东原则
上应当按出资比例提供同等条件的借款份 上应当按出资比例提供同等条件的借款份
额。 额。
公司及控股公司不得为董事、监事，高级 公司不得为关联人（关联自然人、关联法
管理人员及其关联人所有或实际控制的企 人或其他组织）提供财务资助，但向关联参
业提供借款。 股公司（不包括由公司控股股东、实际控制
公司向与关联人共同投资形成的控股 人控制的主体）提供财务资助，且该参股公
子公司提供财务资助的，参照本条执行。 司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
公司应根据深圳证券交易所相关规则要 资助的情形除外。公司向上述关联参股公司
求，对达到股东大会审议标准的借款事项提 提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
交股东大会审议。 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东大会审议。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控 第一百四十一条 在公司控股股东担任除董
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 依据《上
不得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。 市公司章
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 程指引》
股股东代发薪水。 第一百二
第一百四十九条 上市公司设董事会秘书， 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公 十六条修
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 订
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
露事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实 依据《上
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 市公司章
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违 程指引》
责任。 背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 第一百三
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 十五条修
订
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。 第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监 依据《上
监事任期届满，可连选连任，监事在任期届 事任期届满，可连选连任。 市公司章
满以前，股东大会不得无故解除其职务。 程指引》
第一百四
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的 十条修订
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十条 监事会行使下列职权： 第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报
进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司的财务； 依据实际
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事会执行现金分红政策和股 修订
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理息披露等情况进行监督，发现问题督促及时
人员提出罢免的建议； 整改；
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原章程内容 修订后内容
和来源
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）对董事、高级管理人员执行公司
公司的利益时，要求其予以纠正； 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
（五）提议召开临时股东大会，在董事会规或者本章程或者股东大会决议的董事、高
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会级管理人员提出罢免的建议；
职责时召集和主持股东大会； （五）当董事、高级管理人员的行为损
（六）向股东大会提出提案； 害公司的利益时，要求其予以纠正；
（七）列席董事会会议； （六）提议召开临时股东大会，在董事
（八）依照《公司法》第一百五十二条的会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 大会职责时召集和主持股东大会；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行 （七）向股东大会提出提案；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （八）列席董事会会议；
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 （九）依照《公司法》第一百五十二条
担。 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（十一）法律、法规、公司章程或股东
大会赋予的其他职权。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 依据《上
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 市公司章
派出机构和证券交易所报送半年度财务会 构和证券交易所报送并披露中期报告。 程指引》
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 第一百五
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 十一条修
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 进行编制。 订
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 依据《上
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
第三节 会计师事务所的聘任 市公司章
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规 程指引》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 第一百五
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 十九条修
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 一年，可以续聘。 订
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司有本章程第一百八十 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
过。 通过。
依据实际
修订
第二百条 公司因本章程第一百八十七条第 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清 人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算。
第十三章 附则
第二百一十二条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额百分之五十以上的股东；持有股份
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。 实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司与关联人之间的
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
修订方式
原章程内容 修订后内容
和来源
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 受国家控股而具有关联关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 关联人包括：关联自然人和关联法人（或
而具有关联关系。 者其他组织），其中，关联自然人是指：
份的自然人及其关系密切的家庭成员；
系密切的家庭成员；
其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
关联法人（或者其他组织）是指：
他组织）及其控制的除公司及控股公司以外
的法人（或者其他组织）；
者其他组织）及其一致行动人；
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司及控股公司以外的
法人（或其他组织）。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排
在未来十二个月内，存在关联自然人和关联
法人（或者其他组织）情形之一的法人（或
者其他组织）、自然人，以及中国证监会、
深交所或公司根据实质重于形式原则，认定
其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其
他组织），属公司的关联人。
（四）“交易”，包括除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：
等）；
修订方式
原章程内容 修订后内容
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认缴出资权利等）；
（五）“关联交易”，是指公司或控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或者义
务的事项，包括：
转移的事项。
其他修订：根据《上市公司章程指引》，章程中数字、分数、百分比统一覆盖修改为文字形式（如 1
年，修改为一年；1%，修改为百分之一；1/2，修改为二分之一）
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