证券代码：301155 证券简称：海力风电 公告编号：2022-067
江苏海力风电设备科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
第十一次会议的会议通知于2022年10月14日以书面通知方式发出。
开。
程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会各位监事对本次监事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场会议表决
方式进行了表决，通过了以下决议：
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
经审议，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《可转换公司
债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们一致认为公司各项
条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券
的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 280,000 万元（含 280,000
万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内
确定。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
公司债券持有人承担。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有
公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关
规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转
换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额
对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。当
期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行
时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发
行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或
委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权；
②依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
③根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司
股票；
④根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次
可转换公司债券；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当
召集可转换公司债券持有人会议：
在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②拟修改可转债持有人会议规则；
③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
④公司已经或者预期不能按期支付本次可转债本息；
⑤公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债
券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合
并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且
对债券持有人利益有重大不利影响的；
⑧公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人
书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
⑩公司提出债务重组方案；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议
①公司董事会书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
③可转换公司债券受托管理人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
④法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及可
转换公司债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 280,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序 号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
合 计 295,000.00 280,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发
行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资
金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位
前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司
董事会确定。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议
通过本次发行方案之日起十二个月。
本次发行可转换公司债券方案须经深圳证券交易所及中国证监会注册同意
方可实施，且最终以深圳证券交易所和中国证监会批复的方案为准。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
定对象发行可转换公司债券预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《可转换公司债券管理办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，编制了《江苏海力风
电设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《可转换公司债券管理办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，编制了《江苏海力风
电设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《可转换公司债券管理办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，编制了《江苏海力风
电设备科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定要求，公
司编制了《前次募集资金使用情况报告》。同时，由立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2022]第
ZA16022 号），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承
诺的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规
及规范性文件的要求，为保护中小投资者的合法权益，公司就本次向不特定对象
发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补
回报措施，公司实际控制人、全体董事和高级管理人员等相关主体对切实履行公
司填补回报拟采取的措施作出了承诺。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补回
报 措 施及相关主体承诺的公告 》（公告编号： 2022-069）详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公
司债券管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关
法律法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况编制了《可转换公司债券
持有人会议规则》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
东分红回报规划（2022-2024 年）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）
等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年股
东 分 红 回 报 规 划 （ 2022-2024 年 ） 》 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
报告》
经审议，监事会认为：公司《2022 年第三季度报告》的编制程序、格式内
容符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《 2022 年 第 三 季 度 报 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2022-071 ） 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
置募集资金、超募资金及自有资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》
经审议，监事会认为：公司本次延长使用闲置募集资金、超募资金及自有资
金进行现金管理的期限并调整额度事项是在保证不影响募投项目建设、不影响公
司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行的，履行了必要的审批程序，不存
在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形，符合法律、法规的相关规定。因此，我们一致同意公司延长使用闲置募集
资金、超募资金及自有资金进行现金管理的期限并调整额度。
《关于延长使用闲置募集资金、超募资金及自有资金进行现金管理的期限并
调整额度的公告》
（公告编号：2022-072）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
特此公告。
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