证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2022-043
南通星球石墨股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
本公告中关于南通星球石墨股份有限公司（以下简称“星球石墨”、
“公司”）
本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均不
构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者
据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注
意。
公司于 2022 年 10 月 26 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了关于
向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次发行尚需获得公司股东大会
审议通过、上海证券交易所发行上市审核通过和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）同意注册。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要
财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
方面没有发生重大不利变化；
且分别假设所有可转债持有人于 2023 年 10 月 31 日全部转股和 2023 年 12 月 31
日全部未转股两种情况（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不
对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核
通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成
转股的时间为准）；
财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
届董事会第二次会议召开日，即 2022 年 10 月 26 日前二十个交易日公司股票交
易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格为模拟测算价
格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转
股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前
根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
元，假设公司 2022 年度、2023 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进
行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度增长 20%。
他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；
（二）对公司主要财务指标的影响
对公司每股收益影响基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，具体情况如下：
项 目
假设 1：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度
持平。
总股本（股） 72,733,334 73,993,334 73,993,334 86,899,377
归 属于上 市公 司股东
的净利润（元）
扣 除非经 常性 损益后
归 属于上 市公 司股东 100,255,328.21 100,255,328.21 100,255,328.21 100,255,328.21
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.79 1.66 1.65 1.60
稀释每股收益（元/股） 1.79 1.66 1.40 1.60
扣 非后基 本每 股收益
（元/股）
扣 非后稀 释每 股收益 1.47 1.37 1.15 1.32
项 目
（元/股）
假设 2：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度
增长 10%。
总股本（股） 72,733,334 73,993,334 73,993,334 86,899,377
归 属于上 市公 司股东
的净利润（元）
扣 除非经 常性 损益后
归 属于上 市公 司股东 100,255,328.21 110,280,861.03 121,308,947.13 121,308,947.13
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.79 1.83 1.99 1.94
稀释每股收益（元/股） 1.79 1.83 1.70 1.94
扣 非后基 本每 股收益
（元/股）
扣 非后稀 释每 股收益
（元/股）
假设 3：2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度
增长 20%。
总股本（股） 72,733,334 73,993,334 73,993,334 86,899,377
归 属于上 市公 司股东
的净利润（元）
扣 除非经 常性 损益后
归 属于上 市公 司股东 100,255,328.21 120,306,393.85 144,367,672.62 144,367,672.62
的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.79 2.00 2.37 2.30
稀释每股收益（元/股） 1.79 2.00 2.02 2.30
扣 非后基 本每 股收益
（元/股）
扣 非后稀 释每 股收益
（元/股）
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司
债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资
金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使
公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可
转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，
对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，
本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款
被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而
新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对
公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《南通星球石墨
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是石墨制化工设备主要供应商之一，致力于提供传质、传热、耐腐的石
墨设备以及氯化氢合成、盐酸解吸等系统。公司的主营业务为石墨设备的研发、
生产、销售及维保服务，主要产品为石墨合成炉、石墨换热器、石墨反应塔器等
各型号的石墨设备以及相应配件。
本次募集资金投资项目分别投资于高性能石墨列管式换热器及石墨管道产
业化项目、锂电池负极材料用石墨匣钵及箱体智能制造项目以及补充流动资金，
上述项目的建成将有效提升公司高性能石墨列管式换热器及石墨管道和锂电池
负极材料用石墨匣钵的生产能力，是公司在主营业务基础上的进一步拓展和延伸，
有利于公司完善在石墨设备行业的产业链布局，进一步增强公司的竞争力，与公
司现有业务的发展方向保持一致。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司始终坚持发掘石墨潜力，高度重视生产工艺技术的创新研发和优化，同
时将人才队伍建设作为企业发展的重要战略之一。公司在多年的石墨设备生产经
营过程中，组建了一支专业素质高、梯次齐备的研发队伍，培养了一批经验丰富
的生产技术人才。在管理方面，公司培养了一批市场、销售、人力资源、财务管
理等业务骨干，使公司日常经营活动有序进行。同时，公司设立了员工持股平台，
对核心员工进行了股权激励，有效地增强了公司员工的凝聚力，巩固了公司的人
才资源优势。
公司丰富的人才储备使公司能够及时应对客户需求和行业技术发展的变化，
在竞争日益激烈的市场环境中持续保持产品的技术领先性和高质量的服务能力，
为本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
公司结合行业发展趋势及未来发展规划，积极储备各项先进技术应对行业的
竞争。截至 2022 年 9 月 30 日，公司获得了 178 项专利，其中发明专利 44 项，
共主导、参与制定国际标准 1 项、国家标准 9 项、行业标准 9 项、团体标准 1 项。
公司持续积极深入对石墨原材料及石墨列管式换热器生产工艺及技术的前瞻性
研究，在石墨原材料方面已经形成并掌握了细颗粒工艺配方、焙烧曲线、高压浸
渍技术等核心技术工艺，在石墨列管式换热器及石墨管道方面积极进行碳纤维石
墨管、全石墨化管材等技术的研究，并取得了相关专利。本次募投项目的实施基
于公司已有的技术储备，项目的实施具有技术可行性。
公司在石墨设备制造领域深耕多年，凭借优质的产品品质及多年的市场开拓，
公司已在下游行业内树立了良好的口碑，与中泰化学、中盐集团、新疆天业等多
家大型客户建立了稳定的合作关系，荣获了众多客户颁发的“最佳战略合作伙伴”、
“AAAAA 级供应商”等奖项，具有良好的市场基础。
在与众多知名客户合作时，客户高标准需求带动公司在产品研发、生产制造、
内部管理等方面不断提高，培育了公司快速响应能力和对市场的敏锐洞察力。良
好的市场口碑为公司深化与重点客户的合作创造了条件，为公司业务的持续发展
奠定了基础，同时也为本次募投项目的实施提供了保障。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风
险，提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
（1）加强经营管理，提升持续盈利能力
公司专注于高效节能设备研发、生产，一直注重品牌的培育和维护，始终坚
持自主品牌经营，通过全方位提升和优化技术水平、质量水平、管理水平及售后
服务水平，打造国内领先高效节能型石墨制设备制造商的品牌形象。在未来的发
展中，公司将在持续加大技术研发、生产规模、人力资源投入的同时，以提供定
制化高效节能型石墨设备为核心、以现有客户资源为依托，继续强化各销售部门
职能，并加强专业化销售人员团队建设，增强公司的方案设计与售后服务能力，
进一步开拓市场，提高产品市场份额，增强盈利能力。
（2）加强募集资金管理，推进募投项目实施
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的规范、安全、高效使用，
公司制定了募集资金管理等相关制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专
项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和内部制度的要求，严格
管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
此外，本次募集资金到位后，公司将持续推进募投项目的实施，争取早日实
现募投项目的经济效益，提高公司的经营业绩和盈利水平，以减少本次发行对股
东即期回报产生的摊薄影响。
（3）严格执行利润分配政策，保护投资者权益
公司已根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引 3 号-上市
（证监发[2012]37 号）、
公司现金分红(2022 年修订)》
（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等相关
法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《南通星球石墨股
份有限公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》，进一步明确了利润分
配原则、形式、现金分红条件、决策程序等。本次发行完成后，公司将严格执行
上述利润分配政策，加强对全体股东尤其是中小投资者的利益保护。
六、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人钱淑娟、
张艺作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；
关填补回报措施的承诺。若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会
及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相
应处罚。
”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
何有关填补回报措施的承诺。若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东
大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
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