广东三和管桩股份有限公司
与
中国银河证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二二年十月
广东三和管桩股份有限公司
与中国银河证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 2022 年 9 月 28 日下发的《关于广东三和管桩股份有限公司非公开发行
股票申请文件的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为广东三和管桩股份
有限公司（以下简称“三和管桩”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次非公开发
行股票的保荐机构，会同申请人、申请人会计师、申请人律师，对反馈意见所列
问题进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，
具体内容如下：
说明：
有限公司关于广东三和管桩股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》（以下
简称“《尽调报告》”）一致。
五入所致。
目 录
一、重点问题
问题 1
申请人本次发行拟募集资金不超过 100,000.00 万元，投资于浙江湖州年产
充说明：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动
资金比例是否符合相关监管要求。
（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进
度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）
各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。
（4）项目新增
产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、
行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。
（5）募投项目预计效益测算依据、
测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
（6）前募项目当前进展情况，进度是否
符合预期。
（7）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设
情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资
金比例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序 项目总投资 拟投入募集
项目名称
号 金额 资金
浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智
能化生产线建设项目
江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项
目
合计 111,557.78 100,000.00
项目
项目总投资额为 54,854.86 万元，其中建设投资为 54,854.86 万元，包含工程
费用 51,021.00 万元（建筑工程费 25,390.50 万元，设备购置费 25,630.50 万元），
工程建设其它费用 1,282.81 万元，预备费 2,551.05 万元。本次拟以募集资金投入
金额为 49,500.00 万元。项目投资数额安排具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比
（1）工程费用
本项目工程费用 51,021.00 万元，其中建筑工程费 25,390.50 万元，设备购置
费 25,630.50 万元。
①建筑工程费：本项目建设长模车间、短模车间、辅助车间、实心方桩车间、
成品库、砂石库、办公楼，建筑面积共 161,880.00 平方米，建筑总金额 25,390.50
万元，占总投资比例为 46.29%。建筑单价参考当地同类建筑工程市场价格确定，
具体测算过程如下：
序
建筑物名称 计容建筑面积（㎡） 建筑单价（元/㎡） 建筑总金额（万元）
号
序
建筑物名称 计容建筑面积（㎡） 建筑单价（元/㎡） 建筑总金额（万元）
号
合计 161,880.00 25,390.50
②设备购置费：设备购置费包括购置软件设备、硬件设备和设备安装费。经
测算软硬件购置费为 24,410.00 万元，安装费 1,220.50 万元，总计 25,630.50 万元，
占总投资比例为 46.72%。本项目在设备购置费测算过程中，参考最新市场价格
或近期同类设备采购单价及设备数量进行测算。本项目需采购的设备、数量、金
额如下：
序 数量（台
设备名称 单价（万元） 总价（万元）
号 /套）
序 数量（台
设备名称 单价（万元） 总价（万元）
号 /套）
总计 24,410.00
（2）工程建设其它费用
工程建设其它费用主要包括建设过程中涉及的咨询评估费、勘察设计费、监
理费、临时设施费以及环评费用等共计 1,282.81 万元。该费用根据当地市场工程
建设其他费用的单价与面积进行综合估算。
（3）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用。本项目基本预备费按照工程费用的 5%计算，其估算值为 2,551.05 万元，
占总投资比例为 4.65%。
项目总投资额为 46,202.92 万元，其中建设投资为 46,202.92 万元，包含工程
费用 43,300.74 万元（建筑工程费 13,756.26 万元，设备购置费 29,544.48 万元），
工程建设其它费用 737.14 万元，预备费 2,165.04 万元。本次拟以募集资金投入
金额为 40,000.00 万元。项目投资数额安排具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比
（1）工程费用
本项目工程费用 43,300.74 万元，其中建筑工程费 13,756.26 万元，设备购置
费 29,544.48 万元。
①建筑工程费：本项目建设生产车间、搅拌楼、料石库、综合楼、门卫等附
属，建筑面积共 51,500.00 平方米，建筑总金额 13,756.26 万元，占总投资比例为
序
建筑物名称 计容建筑面积（㎡） 建筑单价（元/㎡） 建筑总金额（万元）
号
合计 90,781.00 13,756.26
注：根据《工业项目建设用地控制指标》规定，建筑物层高超过 8 米的，在计算容积率
时该层建筑面积加倍计算。
②设备购置费：设备购置费为 28,137.60 万元，安装费 1,406.88 万元，总计
考最新市场价格或近期同类设备采购单价及设备数量进行测算。本项目需采购的
设备、数量、金额如下：
序
设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
号
序
设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
号
总计 28,137.60
（2）工程建设其它费用
工程建设其它费用主要包括建设过程中涉及的咨询评估费、勘察设计费、监
理费、临时设施费以及环评费用等共计 737.14 万元。该费用根据当地市场工程
建设其他费用的单价与面积进行综合估算。
（3）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的
费用。本项目基本预备费按照工程费用的 5%计算，其估算值为 2,165.04 万元，
占总投资比例为 4.69%。
为满足公司业务发展对流动资金的需求，本次非公开发行拟将不超过
测算过程如下：
（1）流动资金需求测算方法
根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如
下：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-2021 年 12 月末流动资金占用
（2）基本假设如下：
①2019 年-2021 年公司营业收入年复合增长率为 15.83%。假设 2022 年至
流动资金需求，并不代表发行人对 2022 年至 2024 年度及/或以后年度的经营情
况及趋势的判断，亦不构成发行人盈利预测。
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 复合增长率
营业收入（万元） 608,928.18 715,152.08 816,952.45 -
营业收入增长率 6.92% 17.44% 14.23% 15.83%
②假设预测期内公司各项经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比
例与 2021 年末公司经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例保持一
致。
单位：万元
各项目占 2022 年 2023 年 2024 年
项目 2021 年
营收比 （E） （E） （E）
营业收入 816,952.45 946,263.60 1,096,042.74 1,269,529.64
应收票据 7.45% 60,836.35 70,465.82 81,619.49 94,538.62
经营 应收账款 4.81% 39,265.74 45,480.91 52,679.85 61,018.27
性流 应收款项融资 0.26% 2,103.80 2,436.80 2,822.51 3,269.27
动资 预付款项 0.19% 1,547.05 1,791.93 2,075.56 2,404.10
产 存货 5.89% 48,083.82 55,694.76 64,510.39 74,721.40
合计 18.59% 151,836.77 175,870.22 203,707.81 235,951.65
经营 应付票据 2.89% 23,619.74 27,358.39 31,688.81 36,704.66
性流 应付账款 10.83% 88,441.40 102,440.33 118,655.08 137,436.38
动负 合同负债 1.24% 10,170.73 11,780.60 13,645.29 15,805.13
债 合计 14.96% 122,231.88 141,579.33 163,989.18 189,946.17
流动资金占用额 - 29,604.89 34,290.90 39,718.63 46,005.48
累计流动资金缺口 16,400.59
注：上述增长率不代表公司对未来利润的业绩预测，仅用于计算本次补充流动资金的假设。
综上，发行人拟用于补充流动资金的募集资金为 1.05 亿元，未超过未来三
年新增流动资金缺口 1.64 亿元，符合发行人实际营运资金的需求。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
项目
项目总投资额为 54,854.86 万元，项目资本性支出包括工程费用和工程建设
其它费用共计 52,303.81 万元，占本项目总投资比例的 95.35%；非资本性支出主
要为预备费共计 2,551.05 万元，占本项目总投资比例的 4.65%。本项目共使用募
集资金 49,500.00 万元，募集资金将全部用于建设投资，公司将根据实际募集资
金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额。
单位：万元
是否为资本性支 是否使用募集资金投
序号 项目 项目资金
出 入
项目总投资额为 46,202.92 万元。项目资本性支出包括工程费用和工程建设
其它费用共计 44,037.88 万元，占本项目总投资比例的 95.31%；非资本性支出主
要为预备费共 2,165.04 万元，占本项目总投资比例的 4.69%。本项目共使用募集
资金 40,000.00 万元，募集资金将全部用于建设投资，公司将根据实际募集资金
数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额。
单位：万元
是否为资本性支 是否使用募集资金投
序号 项目 项目资金
出 入
为满足公司业务发展对流动 资金的需求，本次非公开发行拟将不超过
支出。
发行人补充流动资金可以有效填补公司营运资金缺口，缓解公司资金压力，
降低公司偿债风险和流动性风险，提升公司持续经营能力和盈利水平。
（三）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
根据《再融资业务若干问题解答》有关要求：“募集资金用于支付人员工资、
货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。”根据证监会 2020
年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》有关要求：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经
营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金
和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的 30%。”
本次募投项目中建筑工程费、设备购置费、工程建设其它费用均属于资本性
支出，预备费、补充流动资金属于非资本性支出。
本次非公开发行拟募集资金 100,000.00 万元，其中资本性支出金额合计为
万元，占本次募集资金总额的 10.50%。公司不存在募集资金投向中补充流动资
金和偿还银行贷款金额超过募集资金总额 30%的情形，符合中国证监会《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目资金使用情况，是否包含本次发行相关董事会决议日
前已投入资金
截至 2022 年 9 月 30 日，公司本次募投项目进展情况如下：
单位：万元
项目总投 拟投入募集 实际投入
项目名称 目前项目进展
资金额 资金 金额
浙江湖州年产600万米PHC
预应力高强度混凝土管桩 54,854.86 49,500.00 前期筹建阶段 42.95
智能化生产线建设项目
江苏泰兴PHC预应力高强
度混凝土管桩生产线建设 46,202.92 40,000.00 前期筹建阶段 947.77
项目
发行股票方案。
截至 2022 年 9 月 30 日，本次募投项目“浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力
高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目”处于前期筹建阶段，实际投入金额
截至 2022 年 9 月 30 日，本次募投项目“江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土
管桩生产线建设项目”正处于前期筹建阶段，实际投入金额 947.77 万元，主要用
于支付材料采购款、工程设计费等，其中董事会前投入 110.69 万元。
综上，公司本次募集资金投入不包含董事会决议日前已投入资金。
（二）项目建设的进度安排
项目
（1）项目投资预算
本项目总投资额为 54,854.86 万元，其中建设投资为 54,854.86 万元，包含工
程费用（建筑工程费、设备购置费）、工程建设其它费用和预备费，具体如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比 T+1 T+2
（2）项目建设周期
本项目计划建设周期为 18 个月，
整个建设期是“浙江湖州年产 600 万米 PHC
预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目”新建的过程，具体如下：
T+1 T+2 T+3 T+4-T+11
序
项目 Q1-Q Q3-Q Q1-Q Q3-Q Q1-Q Q3-Q Q1-Q Q3-
号
（1）项目投资预算
本项目总投资额为 46,202.92 万元，其中建设投资为 46,202.92 万元，包含工
程费用（建筑工程费、设备购置费）、工程建设其它费用和预备费，具体如下：
单位：万元
序号 项目 项目资金 占比 T+1 T+2
（2）项目建设周期
本项目计划建设周期为 24 个月，整个建设期是“江苏泰兴 PHC 预应力高强
度混凝土管桩生产线建设项目”新建的过程，具体如下：
T+1 T+2 T+3 T+4
序
项目 Q1- Q3- Q1- Q3-
号 Q1-Q2 Q3-Q4 Q1-Q2 Q3-Q4
Q2 Q4 Q2 Q4
工程规划设计、基
础设施建设及装修
补充流动资金项目金额为 10,500.00 万元，在本次非公开发行股票募集资金
到位之后及时用于补充公司经营所需的流动资金。
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
（一）各建设类项目具体建设内容
本次建设类募投项目为“浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管
桩智能化生产线建设项目”和“江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建
设项目”。
“浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项
目”将利用在浙江省湖州市南浔区新购的土地，建设长模车间、短模车间以及成
品库等车间，同时将购置一批先进的管桩生产设备，如切断墩头编笼自动线、端
板压裙机、端板拆卸作业台、自动合模机等，提升管桩产品生产设备的智能化、
自动化水平，扩大公司产品的生产规模，填补公司在湖州及周边地区的市场空白，
并与江苏基地、苏州基地形成鼎足之势，通过产销协同更好服务于长三角区域各
类国家重点工程建设用桩需求，进一步发挥规模经济效应。
“江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目”将利用在江苏省
泰兴市虹桥工业园区新购的土地，建设生产厂房、办公楼等建筑，同时将购置一
批先进的管桩生产设备，如切断墩头编笼自动线、端板压裙机、端板拆卸作业台、
自动合模机等，提升管桩产品生产设备的智能化、自动化水平，扩大公司产品的
生产规模，填补公司在泰兴市及周边地区的市场空白，通过产销协同更好服务地
于长三角区域各类国家重点工程建设用桩需求，进一步发挥规模经济效应。
（二）与现有业务的关系
公司是一家以桩类产品为核心领域，专业从事预应力混凝土管桩产品研发、
生产、销售的高新技术企业。预应力混凝土管桩的主流产品为 PHC 管桩，亦为
三和管桩的主要产品。公司主要生产外径 300mm～800mm，多种型号、长度的
PHC 管桩。
本次“浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建
设项目”主要生产的产品为 PHC 预应力高强度混凝土管桩 400 桩、500 桩、600
桩、800 桩和实心方桩 400*400，“江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产
线建设项目”主要生产的产品为 PHC 预应力高强度混凝土管桩 400 桩、500 桩、
和延续性，并进一步提高了公司大口径管桩及方桩的产品供给能力。
综上，本次募投项目的实施是公司发展战略规划的重要组成部分，主要目的
是通过在泰兴和湖州地区新建生产基地，建设先进的预应力高强度混凝土管桩生
产线，增强公司在长三角地区及周边市场的产品覆盖能力，属于公司现有主营业
务范畴。
（三）建设的必要性
根据《“十四五”建筑业发展规划》，到 2035 年，建筑业发展质量和效益大幅
提升，建筑工业化全面实现，建筑品质显著提升，企业创新能力大幅提高，高素
质人才队伍全面建立，产业整体优势明显增强，“中国建造”核心竞争力世界领先，
迈入智能建造世界强国行列，全面服务社会主义现代化强国建设。随着国家对基
建及建筑行业的大力支持，可以预见，预制混凝土桩产品在相当长的时间内仍具
有较强的竞争力和广阔的市场前景，预计未来预应力混凝土管桩的产量仍然会保
持平稳增长。
同时随着我国供给侧改革的大力推进、国家制定“中国制造 2025”的发展战
略以及国家节能环保政策的进一步实施，本行业企业未来更应该对现有产品、原
材料、生产工艺、装备、工法等各个方面不断进行升级与改造，使产品更加多样
化，材料绿色低碳化，生产工艺更加安全、高效、节能，装备自动化，施工工法
沉桩更加可靠环保，进而不断提高产能利用率和自动化水平。
通过本次募投项目的实施，有利于大幅提升公司产能并建造更加智能化、先
进化的生产线，满足与日俱增的市场需求，进一步提高公司市场占有率，对公司
可持续发展具有重大意义。
本次募投项目通过在江浙地区新建生产基地，建设先进的预应力高强度混凝
土管桩生产线，增强公司在长三角地区及周边市场的覆盖能力，且泰兴基地及湖
州基地均有便利的水运条件可实现较大的市场覆盖度，降低运输成本，提高公司
的收入与利润水平，进一步充实公司在长三角核心区域的业务布局。
本项目的实施有助于公司抓住市场机遇，充分利用多年的技术研发优势和生
产管理经验，扩大公司的生产规模，提高公司的整体技术实力和水平，有效解决
由于运输半径的限制而造成的产品市场局限问题，进一步发挥规模经济效应。同
时通过更为合理化的场地布局以及更先进的生产设备引进，提升产品的品质，增
强公司的核心竞争能力，巩固公司在长三角地区自有品牌影响力，可以有效满足
市场需求，有利于加快市场拓展和产品推广，提高公司产品市场占有率。
近年来，公司的产能一直处于满负荷生产状态。2019 年-2021 年，公司产能
分别为 3,282.64 万米、3,408.97 万米、3,785.85 万米，产能利用率分别为 104.27%、
为满足公司日益扩大的市场需求，公司亟需扩大管桩产品的生产规模，增加新的
生产线，进一步扩充产能，提升公司的市场份额和市场占有率。本次募投项目投
产后，将新增“PHC 预应力高强度混凝土管桩”年产能 1,050 万米，大幅缓解公司
现有产能不足的情况，增加公司的产品产量，为实现公司的战略发展目标奠定坚
实的基础。
经过近二十多年发展，公司在行业内积累了领先的技术，并不断加大对产品
研发、工艺流程优化的投入，以提高预应力高强度混凝土管桩产品的质量和生产
工艺的自动化水平。公司生产的预应力高强混凝土管桩（PHC 管桩）已经成为
国家住房和城乡建设部“科技成果推广项目”产品。本次募投项目将采用自动化和
数字化产线，降低在用工、安全、能耗方面的突出矛盾，为公司后续发展探索和
构筑新的平台和模式。同时新生产线有利于公司进一步优化生产流程，改善产品
生产工艺，提高自动化水平及生产效率，降低生产能耗，实现降本增效，增强产
品质量稳定性，提高产品竞争力。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目
相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
（一）公司产能利用率、产销率、在手订单情况
单位：万米
年度 主要产品名称 产能 产量 产能利用率 销量 产销率
桩类产品 2,003.13 1,452.36 72.50% 1,444.12 99.43%
月
由上表可见，2019 年-2021 年，公司产能、产量、销量、产能利用率整体呈
现上升趋势，营业收入复合增长率达 15.83%，企业经营呈现良好的发展态势。
万元，减幅 36.20%，公司产能利用率亦受到较大影响，下降至 72.50%。2022 年
的影响，一方面下游项目开工不足，市场需求迟延，公司订单减少；另一方面部
分子公司响应当地防疫要求实施静态管理后，对生产经营造成一定影响。特别是
司重要子公司苏州三和响应当地防疫要求停工停产时间较长，公司部分客户因停
工停产无法按计划向公司下达采购订单，使得公司 2022 年 1-6 月产能利用率较
低，随着疫情得到有效控制，2022 年 5 月起各行业逐步复工复产，公司产能利
用率逐步恢复。报告期内，除 2022 年上半年外，公司 2019 年至 2021 年度产能
利用率均保持在较高水平。
报告期内公司存在销量大于产量的情况，主要由于公司为保持一定安全库
存，存在一定期初库存。同时，除自产模式外，发行人存在少量委托生产模式。
由发行人下达订单，委托生产商按照发行人的具体生产要求进行生产。
单位：万米
所属
产能利 产能利
区域 产量 销量 产销率 产能 产量 销量 产销率 产能
用率 用率
华东 681.09 695.15 102.06% 1,150.25 59.21% 2,165.31 2,339.57 108.05% 2,098.09 103.20%
中南 691.58 678.46 98.10% 667.27 103.64% 1,719.01 1,710.45 99.50% 1,334.53 128.81%
华北 27.03 32.97 121.97% 60.97 44.34% 63.98 81.67 127.65% 103.94 61.54%
东北 52.65 34.24 65.02% 124.65 42.24% 172.32 196.69 114.14% 249.30 69.12%
其他 - 3.31 - - - 38.12 - - -
合计 1,452.36 1,444.13 99.43% 2,003.13 72.50% 4,120.62 4,366.48 105.97% 3,785.85 108.84%
所属
产能利 产能利
区域 产量 销量 产销率 产能 产量 销量 产销率 产能
用率 用率
华东 2,005.02 2,206.33 110.04% 1,916.91 104.60% 1,692.25 1,713.71 101.27% 1,783.87 94.86%
中南 1,555.15 1,593.64 102.48% 1,221.63 127.30% 1,554.32 1,597.16 102.76% 1,228.34 126.54%
华北 62.30 85.02 136.47% 100.34 62.09% 50.17 69.95 139.43% 100.34 50.00%
东北 115.53 209.66 181.48% 170.10 67.92% 126.15 183.05 145.11% 170.10 74.16%
其他 - 11.45 - - - - 38.14 - - -
合计 3,738.01 4,106.10 109.85% 3,408.97 109.65% 3,422.90 3,602.01 105.23% 3,282.64 104.27%
由上表可知，2019 年-2022 年上半年公司募投项目所在地区华东区域的产能
利用率分别为 94.86%、104.60%、103.20%、59.21%，产销率分别为 101.27%、
区域产能利用率受到较大影响。除 2022 年上半年外，2019 年至 2021 年华东区
域产销率及产能利用率均处于饱和的状态。随着疫情影响逐渐消除，公司华东区
域产能利用率逐步上升。
例分别为 50.09%、59.16%、58.40%、52.67%，2019 年-2021 年华东区域三年收
入复合增长率达 25.08%，华东地区为公司主要收入来源且增速较快。
本次募投项目建设完成后产能逐步释放，华东区域产能可达到年产约 3,200 万米，
按华东区域 2019 年-2021 年三年销量复合增长率 16.84%测算，2024 年华东区域
销量约 3,700 万米，销量增速可覆盖本次募投新增的产能，新增产能规模具备合
理性。
随着疫情得到有效控制，2022 年 5 月起各行业逐步复工复产，公司订单金
额开始逐步恢复。截至 2022 年 9 月 30 日，公司在手订单金额为 200,147.74 万元。
伴随着国内疫情防控逐步实行常态化管理，国民经济有序恢复运行，同时国
家对基建行业的大力支持，预应力混凝土管桩行业未来发展前景持续向好，上述
疫情因素不会对公司的长期业绩发展产生重大不利影响。
综上，募投项目投产产品为公司主营产品，2019 年至 2021 年度产能利用率、
产销率均保持在较高水平，2022 年上半年受疫情影响，收入下滑，产能利用率、
产销率亦受到较大影响，随着疫情得到有效控制，2022 年 5 月起各行业逐步复
工复产，公司产能利用率逐步上升。截至 2022 年 9 月 30 日，公司在手订单金额
为 200,147.74 万元。可以预见，待疫情因素退去后，公司各生产基地管桩产能利
用率、产销率将继续维持在高位饱和状态，尤其在长三角地区市场需求量大的情
况下，产能瓶颈问题突出，因此本次募投项目新增产能规模具有合理性。
（二）宏观经济形势及下游市场需求均保持良好态势
近些年来我国 GDP 总量和全部工业增加值一直保持持续增长的态势，尤其
是 2017 年我国宏观经济开始扭转自 2010 年以来的放缓趋势，GDP 增速达到
全年国内生产总值 1,143,669.70 亿元，比 2020 年增长 8.1%。
数据来源：国家统计局
因此从供求角度来看，一方面我国宏观经济形势向好，其中基础设施建设（如
铁路建设尤其是高铁、高速公路、机场、港口码头等）投资增速较快，交通、能
源、水利和新型基础设施发展取得了历史性成就，现代综合立体交通运输体系、
现代能源体系加快构建，基础设施整体水平实现跨越式提升。这些因素将共同作
用于建筑行业领域，使其未来仍将有广阔的市场发展空间，也必然带动预制混凝
土桩的整体需求旺盛。
根据中国混凝土与水泥制品协会公布的数据，2021 年规模以上混凝土与水
泥制品工业企业主营业务收入累计 20,996.85 亿元，同口径同比增速比上一年增
长 9.2%，行业经济总量再创新高；2021 年预制混凝土桩总产量 48,628 万米，同
比增加 2.3%。目前管桩已被广泛地应用于高层民用建筑、工业厂房、大型设备
基础、城市高架道路基础、公路、桥梁、港口码头、机场、城市轻轨、电力、冶
金等工程，用途基本涵盖了我国所有的建筑工程的基础施工，成为我国最重要的
建筑桩基础材料之一。预制混凝土桩产品在相当长的时间内仍具有较强的竞争力
和广阔的市场前景，预计未来预应力混凝土管桩的产量仍然会保持平稳增长，尤
其是预应力高强混凝土管桩产品。
目前生产混凝土预制桩的企业主要分布在华南地区、长江三角洲地区、环渤
海地区以及江西、河南、湖北等经济比较发达的地区，且仍以广东、江浙一带以
及上海最为密集。公司本次募投所在地江苏省和浙江省均属于管桩需求旺盛的长
三角地区，未来市场前景广阔。通过江苏泰兴和浙江湖州基地的投产建设，进一
步深耕江浙市场，可以增强公司在江浙及周边地区的市场占有率，降低运输成本，
进一步巩固公司在长三角市场的市场地位；同时，通过便利的水运条件，基地可
以覆盖全国甚至海外市场，市场前景广阔，本次募投项目具有合理性。
预制混凝土桩是工程建设的重要基础材料之一，建筑业是预制混凝土桩行业
的直接下游产业，预制混凝土桩行业也是建筑业的重要支撑产业。建筑行业的发
展和国家宏观经济的发展紧密联系，近五年来我国 GDP 总量始终保持逐年增长
的趋势，全社会固定资产投资稳步上升，并且通过发行新增专项债券，重点支持
交通基础设施、能源、农林水利、生态环保、社会事业、城乡冷链等物流基础设
施、市政和产业园区基础设施、国家重大战略项目、保障性安居工程，以及新能
源项目和新型基础设施项目建设，进而推动了整个建筑业总产值呈现逐年上升的
趋势。根据国家统计局数据，2021 年建筑业总产值达到了 29.3 万亿元，同比增
长 11.04%。作为建筑业的上游产业，混凝土与水泥制品行业尤其是整个预制混
凝土桩行业的市场需求未来也将保持良好的发展态势。
数据来源：国家统计局，中国建筑协会
混凝土管桩行业涉及的间接下游包括管桩产品的最终使用方，相关产业主要
包括：工业项目建设、交通基础设施建设、房地产、市政工程等，具体情况如下：
（1）工业项目建设
自我国改革开放以来，工业园区作为城市众多产业的空间物质载体，推动着
我国改革开放和经济的发展。近年来，全国各地根据自身特点和条件，积极创办
各类园区。根据国家商务部统计显示，国家级经开区从 2014 年的 171 家增长至
同比增长 15.4%，2022 年 1-6 月实现规模以上工业总产值 13.9 万亿元，同比增
长 10.5%。开发区数量不断扩张的同时，各类经济指标的变化情况也反映出我国
工业园区对于国民经济的贡献率日益提高。
从 2010 年开始，我国积极推进国家级开发区升级工作，各地方政府也高度
关注国家级开发区的审批动向。随着全国高新技术开发区与经济技术开发区数量
的不断增加，区内经济总量不断扩大。预应力混凝土管桩作为基础性建筑材料，
广泛应用于工业厂房、桥隧、道路、管道等工业项目，产业用地供应增加及工业
园区的快速发展将为预应力混凝土桩管桩带来广阔前景。
（2）交通基础设施建设
据中国铁路总公司统计数据显示，2021 年，中国铁路高质量发展取得新成
效，实现“十四五”良好开局。全国铁路完成固定资产投资 7,489 亿元，其中国家
铁路完成 6,616 亿元；投产新线 4,208 公里，其中高铁 2,168 公里，全国铁路营
业里程突破 15 万公里，其中高铁超过 4 万公里。随着高铁时代的到来，大量无
砟轨道的建设，对路基沉降有更高要求（不能用加厚道床的方式来调整路基沉
降），给管桩应用提供了广阔空间。同时，管桩厂分布全国，生产管桩型号多样、
数量充足，从运输距离、施工质量、施工机械、建设造价以及环境要求等方面与
从前比较均有优势，这使得预应力混凝土管桩将在高铁工程的路基、站场及桥梁
中具备越来越广泛应用的条件。
与此同时，2013 年我国提出“一带一路”发展政策，随着“一带一路”沿线交通
基础建设有力有序有效推进，我国已累计与多个国家和国际组织签署了“一带一
路”合作文件。我国交通基础建设国内国外市场前景十分广阔，从而为预制混凝
土桩尤其是大直径预应力高强混凝土管桩带来巨大的市场机会。
（3）房地产
根据国家统计局数据，2019 年以来，我国房地产开发投资增速已开始放缓，
全国房地产开发投资总额从 2016 年的 102,580.61 亿元增长至 2021 年的
年，全国房地产投资、销售规模等指标虽再创新高，但增速放缓，年内表现“前
高后低”，下行压力明显。在当前“房住不炒”“突出住房的民生属性”的总基调下，
预期已经出现转变。
目前，房地产业依旧是国民经济的支柱产业之一，保障其良性发展的政策、
融资环境等将存在一定边际改善空间，2021 年 12 月 27 日央行召开关于 2022 年
工作部署会议，其中涉及房地产行业的表述为稳妥实施好房地产金融审慎管理制
度，更好满足购房者合理住房需求，促进房地产业良性循环和健康发展。随着房
地产长效机制不断完善，因城施策效果不断显现，未来房地产市场有望保持总体
平稳运行。
数据来源：国家统计局
（4）市政工程
“十三五”时期，住房和城乡建设系统深入实施创新驱动发展战略，扎实推进
《住房和城乡建设科技创新“十三五”专项规划》实施，科技创新取得显著成效，
有力推动了住房和城乡建设事业健康发展。根据住房和城乡建设部 2022 年 10 月
份发布的数据，全国市政设施固定资产投资从 2013 年的 1.93 万亿元上升至 2021
年的 2.75 万亿元，其中近年来发展态势逐步趋于稳定。我国市政工程建设投资
总额基本保持稳定，将带动对基础施工材料的需求实现稳态和常态化。
数据来源：中华人民共和国住房和城乡建设部
总体而言，下游建筑行业的发展对混凝土与水泥制品的需求有着巨大的驱动
作用，尤其是预应力混凝土管桩产品的生产和销售受到下游行业的市场需求影响
较大。随着近年来国家宏观经济稳中向好的发展趋势，以及一系列国家政策的提
出，我国工业项目建设、交通基础设施建设、市政工程等下游行业将保持良好的
发展态势，房地产行业也有望保持平稳运行，为预制混凝土桩的发展创造了广阔
的市场发展空间。
综上所述，发行人下游市场发展情况良好，且募投项目所在地市场需求量较
大，本次募投项目新增产能符合未来行业市场和当地市场发展情况，具备合理性。
（三）行业竞争情况
根据综合竞争实力和品牌影响力的差异，国内预应力混凝土管桩企业已经形
成了阶梯化竞争格局。第一梯队是以具有全国布局能力，提供优质预应力混凝土
管桩产品为代表的企业，拥有较强的研发设计能力、规模化生产能力及市场销售
和资源整合能力，能参与到国内外大型工程建设中，并提供持续的售后服务，具
有较强的品牌影响力。根据中国混凝土与水泥制品协会自统计以来发布的数据，
截止 2021 年度，发行人连续九年产量排名行业第二。
第一梯队企业以本公司、建华建材为主，通过长期的技术研发和实践经验积
累，已经拥有从研发设计、生产销售、施工到售后服务的完整产业链，具备了与
国外企业同台竞争的综合实力。公司具有进入市场早的先发优势和生产规模优
势，能够向客户提供一系列专业的预制混凝土桩产品和技术解决方案。公司在管
桩产品的质量、技术上具有优势，同时由于工人生产效率相对较高，在成本控制
上也有丰富的经验积累。随着行业和品牌集中度的逐步提高，第一梯队企业逐渐
成为市场主体，其市场优势不断扩大。
稳定，2021 年行业前四名市场占有率情况如下：
单位：万米
公司名称 行业排名 产量 市场占有率
建华建材（中国）有限公司 1 19,652 40.41%
广东三和管桩股份有限公司 2 4,121 8.47%
宁波中淳高科股份有限公司 3 1,780 3.66%
江西抚州中恒管桩有限公司 4 1,338 2.75%
注：数据来源于中国混凝土与水泥制品协会
由上表可知，公司与行业第一的建华建材的产量及市场占有率相比，仍有较
大差距。发行人核心产品管桩的陆路经济运输半径在 150 公里左右，对于部分市
场而言，超出发行人生产基地陆路经济运输半径的区域无法有效覆盖。虽然目前
发行人已建成并投产的生产基地共计 18 个，覆盖了全国大部分经济活跃地区，
但仍有进一步拓展市场的空间。面对市场竞争，如公司无法跟进同行业扩产进度，
无法在有效运输半径中覆盖客户需求，将不能及时响应下游客户需求并导致市场
份额下滑，不利于公司的持续发展。公司通过本次募投项目实施以求抢占行业先
机，增强公司在长三角地区及周边市场的覆盖能力，在激烈的竞争环境中进一步
扩大产能规模，提高市场占有率及行业地位。
综上所述，2019 年-2021 年发行人的产能利用率已经处于较高水平，2022
年上半年受疫情及市场需求影响，产能利用率有所下降，随着疫情得到有效控制，
公司订单金额开始逐步恢复。募投项目所在地市场需求量较大，行业下游市场发
展情况良好，公司具有领先的行业地位和竞争优势，本次募投项目新增产能符合
未来行业市场和当地市场发展情况，新增产能规模具备合理性。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）本项目预计效益测算依据、测算过程
项目
该项目的财务测算期间为 10 年，其中建设期为 18 个月。财务测算期内年均
销售收入为 122,405.60 万元，税后内部收益率为 20.67%，税后静态投资回收期
（含建设期）为 5.89 年，年均毛利率为 14.69%，整体经济效益前景良好。
公司结合项目实施计划、前期准备情况、产品市场情况等对效益进行了测算，
各年度预计效益如下：
单位：万元
项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 达产期年均
主营业务收入 30,601.40 91,804.20 122,405.60 122,405.60 122,405.60 122,405.60 122,405.60 122,405.60 122,405.60 122,405.60 122,405.60
主营业务成本 26,705.48 78,158.16 103,922.82 104,055.88 104,193.60 104,336.14 104,483.67 104,636.36 104,794.40 104,957.97 104,422.61
毛利 3,895.91 13,646.04 18,482.78 18,349.72 18,212.00 18,069.46 17,921.93 17,769.24 17,611.20 17,447.63 17,982.99
毛利率 12.73% 14.86% 15.10% 14.99% 14.88% 14.76% 14.64% 14.52% 14.39% 14.25% 14.69%
税金及附加 - - 272.28 388.40 388.40 388.40 388.40 388.40 388.40 388.40 373.88
销售费用 468.17 1,404.50 1,872.66 1,872.66 1,872.66 1,872.66 1,872.66 1,872.66 1,872.66 1,872.66 1,872.66
管理费用 266.11 798.34 1,064.45 1,064.45 1,064.45 1,064.45 1,064.45 1,064.45 1,064.45 1,064.45 1,064.45
利润总额 3,161.64 11,443.21 15,273.38 15,024.20 14,886.48 14,743.95 14,596.42 14,443.72 14,285.69 14,122.12 14,672.00
应税总额 3,161.64 11,443.21 15,273.38 15,024.20 14,886.48 14,743.95 14,596.42 14,443.72 14,285.69 14,122.12 14,672.00
调整后利润总额 3,161.64 11,443.21 15,273.38 15,024.20 14,886.48 14,743.95 14,596.42 14,443.72 14,285.69 14,122.12 14,672.00
所得税 790.41 2,860.80 3,818.35 3,756.05 3,721.62 3,685.99 3,649.10 3,610.93 3,571.42 3,530.53 3,668.00
净利润 2,371.23 8,582.40 11,455.04 11,268.15 11,164.86 11,057.96 10,947.31 10,832.79 10,714.27 10,591.59 11,004.00
净利润率 7.75% 9.35% 9.36% 9.21% 9.12% 9.03% 8.94% 8.85% 8.75% 8.65% 8.99%
注：T+2、T+3 无营业税金及附加，主要由于 T+1 年公司土建工程与设备购置费产生的进项税较多，与 T+2、T+3 年公司销售产品所形成的销项税相抵消。
（1）营业收入
本募投项目主要生产的产品为 PHC 预应力高强度混凝土管桩 400 桩、500
桩、600 桩、800 桩和实心方桩 400*400，不同产品规格的管桩在不同区域其单
价也有所不同，本募投项目产品单价依据当地市场各型号管桩的价格及未来产品
结构作为收入测算的依据。
本募投项目 T+1 年进行工程规划设计、基础设施建设及装修；T+2 年上半年
开始进行设备安装与调试，同时进行员工的招聘与培训工作，在下半年释放 25%
的产能，形成收入 30,601.40 万元；T+3 年释放 75%的产能，形成收入 91,804.20
万元；T+4 年开始释放 100%的产能，每年形成收入 122,405.60 万元。营业收入
测算过程如下：
T+2 T+3 T+4 至 T+11
序 产品名 （释放
分类 项目 （释放 75% （释放 100%
号 称 25%的产
的产能） 的产能）
能）
单价（元/米） 122.83 122.83 122.83
收入（万元） 2,901.86 8,705.59 11,607.46
单价（元/米） 159.19 159.19 159.19
PHC 预
应力高
收入（万元） 3,939.87 11,819.60 15,759.46
强度混
单价（元/米） 220.65 220.65 220.65
凝土管
桩
收入（万元） 4,964.72 14,894.17 19,858.90
单价（元/米） 447.00 447.00 447.00
收入（万元） 10,057.50 30,172.50 40,230.00
单价（元/米） 209.91 209.91 209.91
实心方
桩
收入（万元） 8,737.45 26,212.34 34,949.78
收入合计 30,601.40 91,804.20 122,405.60
注：400 桩、500 桩、600 桩、800 桩中的数字为桩的外径尺寸。相同外径的桩型，因内
径不同价格也有所差异。
（2）营业成本
本项目营业成本主要由直接人工、直接材料、制造费用（折旧、水电费/燃
料费、其他制造费用）构成，公司依据市场情况、历史成本等资料综合测算成本
费用，具体测算依据和测算过程如下：
①直接材料
本项目直接材料费用参考距离募投项目所在地较近的苏州三和历年各桩型
直接材料占收入比，结合募投项目未来产品结构进行测算。
②直接人工
本项目直接人工以距离募投项目所在地较近的苏州三和生产人员历史薪酬
及当地薪酬水平作为测算依据，未来工资增长率以当地 CPI（居民消费指数）增
长率作为参考。
③折旧
固定资产折旧、无形资产摊销是综合考虑公司现有折旧摊销政策进行的谨慎
估计。其中房屋建筑物、机器设备采用年限平均法计提折旧，折旧年限分别为
运输工具、办公设备及其他设备则按照使用寿命 5 年进行摊销。
④水电费、燃料费
外购能源动力的价格由项目所在工业园区水电等价格基础上进行预计测算。
单位：万元
序号 项目 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
（3）税金及附加
税金及附加根据项目实施主体目前适用税率进行计算，具体情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 13%
城市建设税 应缴流转税税额 5%
教育附加税 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
（4）期间费用
销售费用、管理费用参考距离募投项目所在地较近的苏州三和历年销售费用
率、管理费用率进行测算。
（5）所得税费用
按本项目营业利润乘以税率测算，企业所得税按税率按照 25%计算。
（6）现金流量表测算
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
累计所得税前净现金流
量
累计所得税后净现金流
量
该项目的财务测算期间为 10 年，其中建设期为 24 个月。财务测算期内年均销售收入为 103,879.90 万元，税后内部收益率为 15.53%，
税后静态投资回收期（含建设期）为 6.27 年，年均毛利率为 14.27%，整体经济效益前景良好。
公司结合项目实施计划、前期准备情况、产品市场情况等对效益进行了测算，各年度预计效益如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 达产期年均
主营业务收入 51,939.95 103,879.90 103,879.90 103,879.90 103,879.90 103,879.90 103,879.90 103,879.90 103,879.90 103,879.90 103,879.90
主营业务成本 45,695.26 88,645.95 88,729.27 88,815.50 88,904.75 88,997.13 89,092.74 89,191.69 89,294.11 89,400.11 89,053.16
毛利 6,244.69 15,233.95 15,150.63 15,064.40 14,975.14 14,882.77 14,787.16 14,688.21 14,585.79 14,479.78 14,826.73
毛利率 12.02% 14.66% 14.58% 14.50% 14.42% 14.33% 14.23% 14.14% 14.04% 13.94% 14.27%
稅金及附加 - 22.82 317.53 317.53 317.53 317.53 317.53 317.53 317.53 317.53 317.53
销售费用 794.62 1,589.24 1,589.24 1,589.24 1,589.24 1,589.24 1,589.24 1,589.24 1,589.24 1,589.24 1,589.24
管理费用 451.68 903.35 903.35 903.35 903.35 903.35 903.35 903.35 903.35 903.35 903.35
利润总额 4,998.39 12,718.53 12,340.51 12,254.27 12,165.02 12,072.64 11,977.04 11,878.08 11,775.66 11,669.66 12,016.61
应税总额 4,998.39 12,718.53 12,340.51 12,254.27 12,165.02 12,072.64 11,977.04 11,878.08 11,775.66 11,669.66 12,016.61
调整应税总额 4,998.39 12,718.53 12,340.51 12,254.27 12,165.02 12,072.64 11,977.04 11,878.08 11,775.66 11,669.66 12,016.61
所得税 1,249.60 3,179.63 3,085.13 3,063.57 3,041.25 3,018.16 2,994.26 2,969.52 2,943.92 2,917.41 3,004.15
净利润 3,748.79 9,538.90 9,255.38 9,190.70 9,123.76 9,054.48 8,982.78 8,908.56 8,831.75 8,752.24 9,012.46
净利润率 7.22% 9.18% 8.91% 8.85% 8.78% 8.72% 8.65% 8.58% 8.50% 8.43% 8.68%
（1）营业收入
本募投项目主要生产的产品为 PHC 预应力高强度混凝土管桩 400 桩、500
桩、600 桩、800 桩和 PCS 支护桩 240，不同产品规格的管桩在不同区域其单价
也有所不同，本募投项目产品单价依据当地市场各型号管桩的价格及未来产品结
构作为收入测算的依据。
T+1 年进行工程规划设计、基础设施建设及装修；T+2 年上半年继续进行工
程规划设计、基础设施建设及装修，下半年开始进行设备安装与调试，同时进行
员工的招聘与培训工作；T+3 年释放 50%的产能，形成收入 51,939.95 万元；T+4
年开始释放 100%的产能，项目达产后形成收入 103,879.90 万元。主要营业收入
如下：
序号 产品名称 分类 项目 T+3 T+4 至 T+12
单价（元/米） 135.21 135.21
收入（万元） 3,211.22 6,422.44
单价（元/米） 188.22 188.22
力高强度 收入（万元） 13,410.96 26,821.91
混凝土管 单价（元/米） 251.62 251.62
收入（万元） 23,903.92 47,807.85
单价（元/米） 491.70 491.70
收入（万元） 10,510.09 21,020.18
单价（元/米） 380.53 380.53
PCS 支护
桩
收入（万元） 903.76 1,807.52
收入合计 51,939.95 103,879.90
注：400 桩、500 桩、600 桩、800 桩中的数字为桩的外径尺寸。相同外径的桩型，因内
径不同价格也有所差异。
（2）营业成本
本项目营业成本主要由直接人工、直接材料、制造费用（折旧、水电费/燃
料费），公司依据市场情况、历史成本等资料综合测算成本费用，具体如下：
①直接材料
本项目直接材料费用参考距离募投项目所在地较近的苏州三和历年各桩型
直接材料占收入比，结合募投项目未来产品结构进行测算。
②直接人工
本项目直接人工以距离募投项目所在地较近的苏州三和生产人员历史薪酬
及当地薪酬水平作为测算依据，未来工资增长率以当地 CPI（居民消费指数）增
长率作为参考。
③折旧
固定资产折旧、无形资产摊销是综合考虑公司现有折旧摊销政策进行的谨慎
估计。其中房屋建筑物、机器设备采用年限平均法计提折旧，折旧年限分别为
运输工具、办公设备及其他设备则按照使用寿命 5 年进行摊销。
④水电费、燃料费
外购能源动力的价格由项目所在工业园区水电等价格基础上进行预计测算。
单位：万元
序号 项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
（3）税金及附加
税金及附加根据项目实施主体目前适用税率进行计算，具体情况如下
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 13%
城市建设税 应缴流转税税额 5%
教育附加税 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
（4）期间费用
销售费用、管理费用参考距离募投项目所在地较近的苏州三和历年销售费用
率、管理费用率进行测算。
（5）所得税费用
按本项目营业利润乘以税率测算，企业所得税按税率按照 25%计算。
（6）现金流量表测算
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
累计所得税前净现金流
量
累计所得税后净现金流
量
（二）效益测算谨慎性、合理性
项目
浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项
目测算效益与公司首发募投项目及同行业可比公司募投项目效益对比情况如下：
宁波中淳高
宁波中淳高科
科股份有限
股份有限公司
公司（余姚中
序 三和管桩（江 （中淳建材年
项目 单位 本项目 淳年产 150 万
号 门三和） 产 380 万米节
米节能环保
能环保预制桩
预制桩生产
项目）
线建设项目）
达产期年均
营业收入
内部收益率
（IRR）税后
静态回收期
期）税后
动态回收期
期）税后
江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目测算效益与公司首
发募投项目及同行业可比公司募投项目效益对比情况如下：
宁波中淳高
宁波中淳高科
科股份有限
股份有限公司
公司（余姚中
序 三和管桩（江 （中淳建材年
项目 单位 本项目 淳年产 150 万
号 门三和） 产 380 万米节
米节能环保
能环保预制桩
预制桩生产
项目）
线建设项目）
达产期年均
营业收入
内部收益率
（IRR）税后
静态回收期
期）税后
动态回收期
期）税后
综上，本次募投项目系公司在综合考虑未来战略发展规划、市场营销模式趋
势变更以及客户多元化、诉求等因素后对管桩业务领域的进一步升级，本次募投
项目利润水平与公司首发募投项目及同行业可比公司募投项目不存在重大差异，
相关效益测算具有谨慎性。
六、前募项目当前进展情况，进度是否符合预期
截至 2022 年 9 月 30 日，公司累计实际使用前次募集资金 36,376.08 万元。
币 0 万元。
前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金总额： 35,968.03 已累计使用募集资金总额： 36,376.08
变更用途的募集资金总额： 0.00 2021 年度： 26,833.85
各年度使用募
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 集资金总额： 9,542.23
月：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额 项目达到预定可使用
募集前承 募集后承
序 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资 与募集后承诺 状态日期（或截止日
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金
号 金额 资金额 投资金额 金额 投资金额的差 项目完工程度）
额 额
额
江门预应力高 江门预应力高
截止 2022 年 9 月 30
强度混凝土管 强度混凝土管
桩生产基地建 桩生产基地建
状态。
设项目 设项目
合计 35,968.03 35,968.03 36,376.08 35,968.03 35,968.03 36,376.08 -408.05 ——
注：-408.05 万元是由承诺投资金额减去实际投资金额所得，其差额原因为实际投资金
额中含有 408.37 万元利息收入和 0.32 万元手续费支出。
由上表可知，前募项目承诺投资金额已全部投入完毕。截至 2022 年 9 月 30
日，江门生产基地处于试生产状态。公司已于 2022 年 9 月 30 日发布《关于首次
公开发行股票募集资金专户销户的公告》，鉴于首次公开发行股票募集资金专用
账户所存放的募集资金已按规定用途使用完毕，为规范募集资金账户的管理，公
司对专项账户进行销户处理。公司募集资金专户的开立及存续情况如下：
注销前余
公司名称 开户行 专户账号 用途 存续状态
额（元）
广东三和 上海浦东发展
管桩股份 银行股份有限 15010078801500002675 江门预应力 0 已注销
有限公司 公司中山分行 高强度混凝
土管桩生产
江门三和 上海浦东发展 基地建设项
管桩有限 银行股份有限 15010078801300002676 目 0 已注销
公司 公司中山分行
综上，公司前次募投项目建设情况正常，进度符合预期。
七、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况
预应力混凝土管桩由于体积、质量大，运输成本高，存在产品运输半径，陆
路经济运输半径在 150 公里左右，因此产品销售市场主要集中于各生产基地周边
辐射区域。企业想要拓展市场，需要在目标市场新设生产基地。
前次募投项目“江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目”为应对粤
港澳大湾区上升为国家战略后，广东地区对高强度混凝土管桩的需求将进一步加
大，而公司生产基地建造时间较早，产能有局限性，大大地制约了公司生产规模
的扩张，使得公司在中山周边的业务发展遇到了较大的瓶颈。为此，公司通过前
次募投项目“江门预应力高强度混凝土管桩生产基地建设项目”的实施，提升生产
设备的自动化水平，扩大公司的生产规模，填补公司在江门地区及周边市场空白，
并协同解决中山厂区需求旺季供应不足问题，进一步发挥规模经济效应。
本次募投项目“浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化
生产线建设项目”主要为应对浙江省及周边地区对预应力高强度混凝土管桩需求
的增加，《浙江省综合交通运输发展“十四五”规划》中明确指出在十四五期间，
轨道交通方面，建设铁路 3,000 公里、完成投资 4,000 亿元，新增都市圈城际铁
路、市域（郊）铁路、城市轨道 640 公里；公路方面，高速公路完成投资约 4,800
亿元，续建 770 公里，新开工约 1,900 公里，建成 1,140 公里；而轨道交通与高
速公路的建设对预应力高强度混凝土管桩的需求将持续增加。同时“浙江湖州年
产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目”建设地为浙江
省湖州市南浔区有苏州—台州高速公路、湖杭高速公路，S213、S214、S302、
三新线、三环南路、镇西至湖浔大道等 6 条干线公路穿过南浔区，为公司产品运
输提供了便利，解决了公司产品运输难题。因此，本次募投项目“浙江湖州年产
江湖州周边地区产能不足，运输半径受限的问题，不存在重复建设。
本次募投项目“江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目”主
要为应对江苏省周边地区对预应力高强度混凝土管桩需求的增加，
《江苏省“十四
五”铁路发展暨中长期路网布局规划》提出到 2025 年，高速铁路里程约 3000 公
里，覆盖所有设区市和 90%左右县（市）。城市群城际和市域（郊）铁路运营和
在建里程约 1000 公里。同时，《江苏省“十四五”公路发展规划》指出，到 2025
年，全省高速公路总里程将达到 5500 公里，其中新增高速公路里程约 600 公里，
扩建高速公路 450 公里以上，高速公路省际接口达到 31 条。全省普通国省道总
里程超过 1.3 万公里，新改建普通国省道约 2200 公里，其中续建 1200 公里，新
开工 1000 公里。力争新改建农村道路 14000 公里，改造桥梁 3000 座，实施公路
安全生命防护工程 25000 公里。可见，十四五期间，江苏省对预应力高强度混凝
土管桩的需求将会呈现出稳定的增长趋势，同时泰兴是京沪高速公路、沪陕高速
公路（原宁通高速公路）、靖盐高速公路交汇处，可方便快捷到达祖国各地。江
阴长江大桥将泰兴和上海、无锡等地连在一起，泰州长江大桥将泰兴和镇江、常
州等地连在一起，项目所在地交通为本项目产品的运输提供了便利，减少了公司
产品运输成本，提高了公司产品的盈利空间。因此，本次募投项目“江苏泰兴 PHC
预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目”填补了公司在江苏泰兴周边地区产能
不足，运输半径受限的问题，不存在重复建设。
八、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人会计师执行了如下核查程序：
测算依据和测算过程是否谨慎、合理；
包含董事会决议日前已投入资金；
性；
增长情况、市场空间、行业竞争格局以及产能扩张情况分析本次新增产能规模的
合理性；
订版）》与《再融资业务若干问题解答》等相关规定，分析本次募投项目各项投
资是否属于资本性支出、补充流动资金比例是否符合相关监管要求；
前募进度是否符合预期。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
的比例符合相关监管要求；
合项目实际情况，募投资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金；
有必要性；
年上半年受疫情影响，产能利用率、产销率下滑，随着疫情得到有效控制，公司
产能利用率逐步上升；公司募投所在地市场需求量大，本次募投项目新增产能规
模具有合理性；
问题 2
根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：
（1）说明货币
资金金额较大的原因及合理性，报告期货币资金变动的原因，报告期内货币资
金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资
金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
（2）说明最近三年一
期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额
是否匹配。
（3）说明有息负债金额较大的原因及合理性。
（4）结合理财产品持有
情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重
大偿债风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期货币资金变动的原因，
报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受
限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
（一）货币资金金额较大原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 62,680.02 万元、122,263.01 万元、
报告期各期末，公司货币资金余额较大的主要原因及合理性如下：
发行人属于资本密集型行业且营业规模较大，需要保持一定规模的资金流维
持经营。近年来公司业务规模稳步增长，2019 年-2021 年，公司营业收入分别为
现金流量持续流入，不断补充公司的货币资金储备。
报告期各期末，公司与同行业上市公司货币资金占当期营业收入的比例情况
如下：
单位：万元
项目 占营业 占营业 占营业
占营业收
金额 收入比 金额 收入比 金额 金额 收入比
入比例
例 例 例
行业平均值 212,634.12 79.36% 226,286.81 32.76% 189,686.59 39.10% 160,089.84 30.34%
行业中位数 53,859.64 45.17% 47,785.29 22.20% 40,054.62 26.52% 40,233.59 20.87%
公司 105,499.10 39.37% 114,853.00 14.06% 122,263.01 17.10% 62,680.02 10.29%
注：同行业为证监会行业-非金属矿物制品业所有 A 股上市公司。
由上表可知，公司货币资金规模低于行业平均水平，高于行业中位水平，货
币资金与营业收入的比值低于行业平均水平和行业中位水平。
截至 2022 年 6 月末，公司在全国建有 18 个生产基地，除陆续建设的生产线
外，另有各基地车间、生产线、码头等升级改造和办公楼建设等，公司历年在建
工程和固定资产投入较多，需保持充足的货币资金余额以保证公司各项资本投入
按计划进行。
此外，公司业务规模仍处于扩张阶段，为及时把握机会进行业务布局，需预
留一部分资金以备资本支出。
公司在日常生产经营中可能面临其他市场环境变化、市场竞争加剧等各项风
险因素，未来若公司所处行业出现重大市场不利变化或其他不可抗力因素，将对
公司的生产经营造成不利影响，保持一定水平的流动资金有助于提高公司的抗风
险能力。同时当市场环境对公司生产经营具有促进作用时，公司保持一定水平的
流动资金能够抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展良机。
报告期各期末，公司短期借款分别为 51,987.72 万元、57,163.75 万元、
续增加，导致公司货币资金余额不断增加。
综上，公司报告期内货币资金余额较高具有合理性。
（二）货币资金变动原因
万元，主要原因为公司 2020 年主营业务收入较 2019 年增加 105,794.25 万元，应
收账款年底收回较多所致。
万元，主要原因为：2022 年 1-6 月疫情等因素对公司回款造成了一定的不利影响，
导致公司销售商品提供劳务收到的现金较上年同期有所减少；同时在国家“稳经
济”“稳就业”支持基建的背景下，公司为扩大市场份额，进一步提升市场竞争
力，维持相对稳定的原材料储备与采购支出，同时也稳步推进各项投资，现金流
出较多。
（三）货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
库存现金 - - 16.86 36.70
银行存款 96,712.85 104,875.47 111,116.14 49,757.41
其他货币资金 8,786.25 9,977.53 11,130.01 12,885.91
合计 105,499.10 114,853.00 122,263.01 62,680.02
（1）银行存款主要用于公司日常生产经营所需和项目建设投入，如支付原
料采购款、支付在建工程款、支付人员工资、缴纳税款、支付费用等。
（2）其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金和保函保证金等，主要用
于开具银行承兑汇票以支付日常供应商货款，用于申请授信额度并质押保证金。
报告期各期末，公司货币资金的存放情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
存放在境内的
款项
存放在境外的
款项
合计 105,499.10 100% 114,853.00 100% 122,263.01 100% 62,680.02 100%
公司境内的银行存款及其他货币资金主要存放于国有银行、全国性股份制商
业银行等银行。公司存放在境外的款项为子公司瑞盈国际集团有限公司、PT
SANHE PILE TRADING INDONESIA（广东三和（印尼）贸易有限公司）的货
币资金，主要存放于恒生银行、印尼大华银行，资金安全性较高，占货币资金总
额的比例较小。
（四）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非
经营性资金占用等情形
报告期各期末，因抵押、质押或冻结等使用受限的货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
银行承兑汇票保证金 8,786.10 9,297.33 6,867.15 9,655.50
保函保证金 - 102.10 4,242.85 3,230.17
诉讼冻结资金 385.56 372.16 - -
信用证保证金 - - 20.00 0.09
其他使用受限制的存款 - - - -
合计 9,171.66 9,771.59 11,130.01 12,885.77
公司受限货币资金主要包括银行承兑汇票保证金和保函保证金，均为公司正
常业务经营所需。
公司对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部财务管理体制，加强对
货币资金的内部控制，不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金
占用等情形。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，
利息收入与货币资金余额是否匹配
报告期各期，公司利息支出及利息收入具体明细如下：
单位：万元
项目
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
财务费用 3,040.56 3,262.04 2,507.91 2,119.11
其中：利息费用 2,902.55 3,986.95 2,803.44 2,303.27
利息收入 455.55 976.86 552.78 430.18
货币资金余额 105,499.10 114,853.00 122,263.01 62,680.02
利息收入/货币资金平均
余额
注：2022 年 6 月末利息收入/货币资金平均余额已年化处理。
报告期各期，公司利息收入与货币资金平均余额的平均年化存款利率分别为
活期存款、协定存款、半年期存款和一年期存款基准利率分别为 0.35%、1.15%、
金余额相匹配。
三、说明有息负债金额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司有息负债具体明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
短期借款 116,934.44 79,161.19 57,163.75 51,987.72
一年内到期的非流
动负债
长期借款 58,835.33 40,335.27 10,554.00 -
租赁负债 13,032.88 14,425.39 - -
有息负债合计 193,790.27 135,756.56 67,717.75 51,987.72
负债总额 368,243.66 341,646.14 287,663.10 242,979.47
有息负债占负债总
额的比例
报告期各期末，公司有息负债金额分别为 51,987.72 万元、67,717.75 万元、
比例分别为 21.40%、23.54%、39.74%和 52.63%，公司有息负债金额较大，占负
债总额比例较高，原因包括：
（一）经营规模扩大，营运资金需求增加
报告期各期，公司营业收入分别为 608,928.18 万元、715,152.08 万元、
原材料采购、存货周转期、应付款项周转期等因素下，公司通过有效的资金管理，
适当增加有息负债补充流动资金，有助于公司生产经营的稳定。
（二）重要在建工程项目等长期资金需求较高
公司于江门、盐城、绍兴等生产基地均有新建工程及车间改造等项目，需大
量资金投入，报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金金额分别为 18,494.04 万元、29,658.69 万元、59,082.31 万元和 27,784.99 万
元。
（三）贷款利率下降，置换借款
借款，同时拟偿还借款利率较高的借款，导致 2022 年 6 月末有息负债余额较高。
综上，公司有息负债金额较大系满足其生产经营和项目建设的需要，具有合
理性。
四、结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人
货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。
（一）理财产品持有情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司购买的理财产品明细如下：
单位：万元
是否为收益波动
序 风险
产品名称 账面价值 本金 预期年化收益率 起息日 到期日 大且风险较高的
号 评级
理财产品
股票型基金，收益
率随指数波动。
股票型基金，收益
率随指数波动。
“银河金山”收益凭
证 8804 期
投资标的聚集于
银河金汇-银河国际 医药、高端制造、
产管理计划 块，收益率随指数
波动。
东莞银行平稳增利 1
号
户人民币大额存单
产品
农业银行 2021 年第
户人民币大额存单
产品
招商中证同业存单
期
平安中证同业存单
期
工行 2022 年第 3 期
（36 个月）
合计 10,555.86 10,603.07 - - - - -
（二）资产变现能力
（1）货币资金
截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 105,499.10 万元，其中未受限
资金为 96,327.44 万元。
（2）尚未使用的授信额度
截至 2022 年 6 月 30 日，公司获批的银行授信额度为 482,100 万元人民币、
此外，报告期内，公司征信记录良好，与境内外主要金融机构保持长期稳定的合
作关系；未来公司将针对债务情况，主动调整并拓宽融资渠道，合理规划银行借
款规模。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他主要流动资产变现能力情况如下：
（1）应收票据
公司应收票据余额 40,572.97 万元，主要为银行承兑汇票，兑付风险较小，
具备较强的变现能力。
（2）应收款项融资
公司应收款项融资余额 4,814.25 万元，均为大型商业银行的银行承兑汇票，
兑付风险较小，具备较强的变现能力。
（3）应收账款
公司应收账款余额 62,270.42 万元，其中账龄 1 年以内的应收账款占比
够及时收回，发生坏账的可能性较低，具备较强的变现能力。
（4）存货
公司存货余额为 57,579.29 万元，库龄在一个月以内的存货占比 78.81%，且
存货周转率相对可比公司较高，存货周转情况较好，库存商品将在短期内实现销
售，原材料及在产品亦能在短期内完成完整生产流程实现产品转化，同样具备较
强的资产变现能力。
（三）资产负债率
公司资产负债率与同行业可比公司对比表
单位：%
序号 证券简称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
可比公司平均值 43.29 47.22 47.33 51.82
行业上市公司中
位值
公司 68.52 66.68 68.43 70.92
由上表可知，报告期各期末，发行人资产负债率高于同行业可比公司平均值
和行业上市公司中位值。主要系报告期内随着公司业务规模的不断扩大，公司资
金需求不断上升，有限的融资渠道导致公司资产负债率较高，超过行业平均水平。
综上，公司不存在货币资金紧缺的情形，不存在重大偿债风险。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
控制的运行有效性；
因以及是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
取得相关记账凭证和原始凭证，分析是否存在合理的业务背景；
期末银行账户名称、账户性质、存放方式、银行存款余额及使用受限情况，并执
行了函证程序；
测算并分析利息收入与货币资金余额匹配性；
理层，了解公司银行授信状况、资产负债率、日常运营资金需求等情形，核查公
司有息负债金额较大的原因及合理性；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司货币资金以银行存款、其他货币资金为主，均存放于银行等金融机构，受限
资金主要为应付票据保证金等；公司不存在与关联方资金共管、银行账户归集、
关联方非经营性资金占用等情形；
问题 3
请申请人：
（1）说明最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，
关联交易具体内容，并结合向无关联第三方销售价格、销售商品市场销售价格
等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。（2）
说明应收关联方款项坏账准备计提情况，信用期与其他非关联方对比情况。（3）
以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交
易具体内容，并结合向无关联第三方销售价格、销售商品市场销售价格等说明
关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益
（一）关联销售具体情况
报告期内，公司关联方销售主要为向关联方销售预应力混凝土管桩产品，具
体情况如下：
单位：万元
关联方 营业收 营业收 营业收 营业收
金额 金额 金额 金额
入占比 入占比 入占比 入占比
鄂州和骏 400.74 0.15% 3,257.66 0.40% 3,316.40 0.46% 2,229.72 0.37%
和建建材 - - - - 912.82 0.13% 41,193.91 6.76%
广东和骏 1,123.46 0.42% 6,513.23 0.80% 5,540.13 0.77% 684.50 0.11%
和建新建材 53,378.36 19.92% 154,747.46 18.94% 142,792.90 19.97% 87,186.38 14.32%
海南中和建 - - - - - - 348.28 0.06%
三和混凝土 0.18 0.00% 37.91 0.00% 6.37 0.00% 1.84 0.00%
合计 54,902.74 20.49% 164,556.26 20.14% 152,568.63 21.33% 131,644.63 21.62%
（二）与和建建材、和建新建材、海南中和建关联交易的原因、合理性及
公允性
发行人及广东建华均为行业龙头企业，双方在销售管理和服务客户方面有各
自的优势，整合发行人与广东建华的资源可以使双方达到销售管理和客户服务优
势互补的目的；此外，预应力混凝土管桩的目标客户主要为工程建设单位或施工
企业，部分客户存在需求多样性较强、对货期的要求较高的情况，整合双方的产
品类型，可以为客户提供产品类型更加丰富的产品，满足客户对产品类型的多样
化需求。有鉴于此，公司与广东建华合资成立和建建材、和建新建材，和建建材
与海南中正管桩有限公司及琼海中正管桩有限公司合资成立海南中和建，上述三
家公司在特定区域内代理广东建华与发行人的预应力混凝土管桩销售业务，成为
公司的关联经销商。
由于发行人及广东建华生产基地均位于广东省，运输至海南省距离较远，因
此公司的上述合营经销模式自实施以来，对公司在海南省的销售收入提升及销售
协同效果并不明显。此外，海南中和建股东对未来发展战略、销售价格等意见不
统一，因此，海南中和建股东会决议决定，海南中和建股东合作期限届满且股东
之间无意再继续合作，海南中和建于 2019 年 8 月注销。
和建建材、和建新建材成立时，注册地址分别为中山市东区和中山市小榄镇，
成立这两个公司主要系作为销售平台，为更好地与客户及股东沟通。后为响应小
榄镇人民政府“榄商回归”的号召，同时也为降低经营管理成本，公司与广东建华
逐渐降低了向和建建材的销售，业务逐渐由和建新建材接管。由于业务规模逐渐
减少，和建建材于 2021 年 5 月注销。
和建新建材与公司签署的协议于 2022 年 7 月 8 日到期且不再续约。终止经
销模式后，公司一方面利用充足的销售人员、渠道网络以及成熟的直销经验直接
承接特定区域内的所有客户，因此经销模式的终止不会对公司生产经营产生重大
不利影响；另一方面公司通过近二十年已经形成完整的生产、销售、配送体系，
良好的市场口碑和品牌知名度，保持多年的市场竞争力扩大直销，以减少公司在
特定区域的销售对生产经营造成的影响。
报告期内，公司向关联经销商销售桩类产品的价格确定模式为间接市场化定
价模式。关联经销商直接面对市场终端客户并按照市场化定价随行就市销售预应
力混凝土管桩产品，由于关联经销商承担了销售、运输、售后服务等工作，发行
人与关联经销商的结算价格按照关联经销商向终端用桩客户的销售价格扣减关
联经销商自身的销售及管理运营等费用确定。报告期内，公司向关联经销商销售
产品与向无关联第三方销售产品的价格对比如下：
单位：元/米
关联方 主要
销售 无关联第三 销售金额 销售均 无关联第三 销售金额
名称 桩型
均价 方销售均价 （万元） 价 方销售均价 （万元）
海南中 400桩 - - - - - -
和建 500桩 - - - - - -
和建建
材
和建新 500 桩 186.34 190.65 33,391.66 196.48 184.77 92,616.47
建材 600 桩 246.66 254.69 10,907.59 248.86 254.84 40,904.69
关联方 主要桩
销售均 无关联第三 销售金额 销售均 无关联第三 销售金额
名称 型
价 方销售均价 （万元） 价 方销售均价 （万元）
海南中 400 桩 - - - 111.88 106.63 132.98
和建 500 桩 - - - 170.07 171.26 155.10
和建建
材
和建新 500 桩 170.80 172.64 93,150.31 166.70 171.26 55,857.88
建材 600 桩 223.34 248.26 31,009.97 217.35 237.58 17,690.74
由上表可见，公司向和建建材、和建新建材、海南中和建销售均价与无关联
第三方销售均价无重大差异，其中 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月公司向
和建新建材销售桩型为 800 桩型预应力混凝土管桩价格低于向无关联第三方销
售均价，主要由于各桩型存在不同细分用途、规格型号，各型号因适用工况不同、
厚度不同，使得各桩型的细分型号存在价格差异，而 800 桩型系列平均售价较高，
细分型号价格差异较大，销售型号结构不同导致 800 桩型价格低于向无关联第三
方销售均价。
（三）其他关联销售的原因、合理性及公允性
广东和骏、鄂州和骏系公司实际控制人近亲属控制的企业，主要从事工程施
工业务；三和混凝土为实际控制人控制的其他企业，主要从事生产、销售商品混
凝土业务。上述关联方采购公司的预应力混凝土管桩产品按照市场价格结算，一
方面可以满足关联方工程施工需要，另一方面也有利于公司生产经营业务的开
展。
报告期内，公司向广东和骏、鄂州和骏和三和混凝土销售产品与向无关联第
三方销售产品价格对比如下：
单位：元/米
关联方 主要桩
销售 无关联第三 销售金额 销售均 无关联第三 销售金额
名称 型
均价 方销售均价 （万元） 价 方销售均价 （万元）
广东和
骏
鄂州和 500 桩 193.30 190.65 132.68 184.72 184.77 1,495.55
骏 600 桩 296.04 254.69 4.14 253.68 254.84 1,166.71
三和混 400 桩 - - - - - -
凝土 500 桩 - - - 205.31 184.77 36.83
关联方 主要桩
销售均 无关联第三 销售金额 销售均 无关联第三 销售金额
名称 型
价 方销售均价 （万元） 价 方销售均价 （万元）
广东和
骏
鄂州和 500 桩 183.41 172.64 828.79 179.59 171.26 634.24
骏 600 桩 222.24 248.26 162.55 296.89 237.58 130.78
三和混 400 桩 106.19 109.08 5.16 - - -
凝土 500桩 - - - - - -
由上表可见，公司向广东和骏、鄂州和骏、三和混凝土销售均价与无关联第
三方销售均价无重大差异，其中 2019 年向广东和骏销售的 500 桩型、向鄂州和
骏销售的 600 桩型及 2022 年 1-6 月向鄂州和骏销售的 600 桩型、800 桩型价格高
于向无关联第三方销售均价，主要由于桩型细分型号结构存在差异导致。
综上，公司与关联方的交易具有合理性，关联交易遵循公平交易原则，定价
公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
二、关联方应收款项坏账准备计提情况和信用政策情况
（一）坏账准备计提情况
报告期内，公司对关联方应收款项坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 坏账准 坏账 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
备 准备 备 备
应收款项 和建建材 - - - - - - 33.70 0.17
应收款项 和建新建材 8,905.68 44.53 1,349.63 6.75 1,351.53 6.76 1,278.83 6.39
应收款项 广东和骏 1,914.00 9.57 2,141.81 10.71 - - - -
应收款项 鄂州和骏 379.14 1.90 364.95 1.82 - - - -
湖南核工业建
应收款项 设有限公司中 - - - - - - 1,216.79 1,216.79
山分公司
合计 11,198.82 56.00 3,856.39 19.28 1,351.53 6.76 2,529.32 1,223.35
注：湖南核工业建设有限公司中山分公司（2022 年 6 月更名为中核二十五建设有限公
司中山分公司）系公司员工曾兼职的公司，比照关联方披露，报告期内未与公司发生关联交
易。
报告期内，公司对关联方与非关联方的应收款项的坏账准备计提政策一致，
不存在差异。
（二）信用政策情况
公司根据客户经营实力、客户资信、产品类别、采购规模、历史合作等情况
对客户进行等级分类管理，对于优质客户一般在项目供货期间和供货完毕后给予
不等的付款周期。
报告期各期，公司对关联方的信用政策情况如下：
序 2022 年 1-6 2021 年信 2020 年信 2019 年信
客户名称
号 月信用政策 用政策 用政策 用政策
报告期各期，公司对非关联方主要客户的信用政策情况如下：
序 2022 年 1-6 2021 年信 2020 年信 2019 年信
客户名称
号 月信用政策 用政策 用政策 用政策
对于关联经销公司，报告期内持续向公司采购产品，因此公司采取月结的方
式与其结算；鄂州和骏、广东和骏为施工单位，公司采取进度付款的方式与其结
算；三和混凝土采购管桩用于建设自身搅拌站、生产线及中转库，采购量较少，
公司采取月结的方式与其结算。
报告期内，公司对关联方及非关联方主要客户的信用政策不存在重大差异。
（三）关联方应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司关联方应收账款余额期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款余额 11,198.82 3,856.39 1,351.53 2,529.33
期后回款金额 8,034.08 3,856.39 1,351.53 2,529.33
期后回款比例 71.74% 100% 100% 100%
注：期后回款统计截至 2022 年 9 月 30 日。
截至 2022 年 9 月 30 日，报告期各期末关联方应收账款余额期后回款比例分
别为 100%、100%、100%、71.74%，公司关联方期后回款情况较好。
三、决策程序和信息披露情况
次会议、2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度关联交易及 2020
年预计日常性关联交易的议案》，对公司 2019 年度与和建建材、和建新建材、
海南中和建、广东和骏、鄂州和骏、三和混凝土等关联方 2019 年发生的关联交
易和 2020 年预计发生的关联交易进行了确认及审议，关联董事、关联股东回避
表决。同时，发行人独立董事对上述议案发表独立意见，认为公司 2019 年度关
联交易均已按《公司法》、《公司章程》的规定履行了必要的内部批准程序，审
议、表决程序合法有效；公司 2019 年度关联交易均出于公司自身利益考虑，不
存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况；公司 2019 年度关联交易遵
循了公平合理的原则，交易价格按市场价格确定，定价公允，未对公司独立性构
成影响，不存在损害公司和其他股东利益的行为；公司 2020 年预计日常性关联
交易系基于公司自身利益需要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的
情况；公司 2020 年预计日常性关联交易遵循公平合理的原则，交易价格按市场
价格确定，定价公允，未对公司独立性构成影响，不存在损害公司和其他股东利
益的行为。
五次会议、2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2021 年日常关联交
易预计的议案》，对公司及子公司 2021 年与和建新建材、广东和骏、鄂州和骏、
三和混凝土等关联方预计发生的关联交易进行了审议，关联董事、关联股东回避
表决。同时，发行人独立董事对上述议案发表独立意见，认为公司及子公司 2021
年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公
平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响。公司董事会审议
该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
号：2021-010），就上述事项进行了披露。
次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 2022 年日常关联交易
预计的议案》，对公司及子公司 2022 年与和建新建材、广东和骏、鄂州和骏、
三和混凝土等关联方预计发生的关联交易进行了审议，关联董事、关联股东回避
表决。同时，发行人独立董事对上述议案发表独立意见，认为公司及子公司 2022
年度拟与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公
平、公正的交易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响。公司董事会审议
该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
不会对公司独立性产生影响。2022 年 1 月 21 日，公司发布《关于 2022 年日常
关联交易预计的公告》（公告编号：2022-005），就上述事项进行了披露。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
售合同、非关联方重大销售合同等；
证；
财务报告，核查了关联方回款情况；
件、独立董事意见以及发行人上市后披露的相关公告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
显差异，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
在明显差异；
问题 4
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充
说明：
（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模
式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合
理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司
情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。
（2）存货余额较高的原因，报告期内
存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、
同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模
式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合
理性
（一）应收账款基本情况，是否与公司业务规模相匹配
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 32,661.43 万元、21,390.10 万
元、39,265.74 万元、58,887.79 万元，公司应收账款账面价值的变动受销售结算
方式的影响较大，主要系公司客户各期使用票据结算的金额不同导致。
报告期各期末，公司应收账款、应收票据、应收款项融资三个项目账面价值
（以下简称应收项目）之和分别为 92,349.76 万元、95,138.26 万元、102,205.90
万元、104,062.24 万元，公司应收项目账面价值与营业收入匹配情况如下：
单位：万元
项目
应收项目净额 104,062.24 102,205.90 95,138.26 92,349.76
营业收入 267,942.28 816,952.45 715,152.08 608,928.18
应收项目净额/
营业收入
注：2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月，应收项目净额/营业收入已年化处理。
报告期各期，公司应收项目净额占营业收入的比例分别为 15.17%、13.30%、
趋势，与公司业务规模相匹配。其中，2022 年 1-6 月公司应收项目账面价值占营
业收入的比例增加，主要系：1、工程行业原因，一般年末回款较年中好所致；2、
上半年华东地区受疫情影响，个别客户对账延迟，导致回款较慢；3、收入同比
下降，导致应收项目占营业收入比例较高。
（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明
应收账款规模较高的合理性
公司主要从事预应力混凝土管桩产品的销售，仅销售商品不提供施工服务，
客户主要为工程建设单位（业主单位）或施工企业（施工单位）。
公司的销售模式为以直销模式为主，以特定区域经销模式为辅。报告期内公
司直销、经销收入情况如下：
单位：万元
业务 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
模式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 214,563.92 80.08% 662,204.99 81.06% 571,446.36 79.91% 480,199.61 78.86%
经销 53,378.36 19.92% 154,747.46 18.94% 143,705.72 20.09% 128,728.57 21.14%
合计 267,942.28 100% 816,952.45 100% 715,152.08 100% 608,928.18 100%
公司对经销商的信用政策为月结，对直销模式客户一般采取的信用政策包括
月结、进度付款、先款后货、“预付款+定期或定量结算”、额度内按期结算等方
式。
根据合同约定，直销客户在签收单签字确认收货和经销商指定的签收人在签
收单签字确认收货后，货物相关的风险、报酬及控制权已转移给客户，公司可依
据签收单与客户结算销售商品的货款。
报告期内公司业务模式未发生重大变化，公司对经销商和直销模式客户的信
用政策不存在重大差异，公司应收项目余额变动与公司业务模式关联较小。
报告期各期，公司对主要客户的信用政策情况如下：
信用政策
序 2021 年信 2020 年信 2019 年信 在报告期
客户名称 月信用政
号 用政策 用政策 用政策 内是否发
策
生变更
广东和建新建材有
限公司
浙江石油化工有限
公司
盛虹炼化（连云港）
有限公司
宝山钢铁股份有限
公司
江苏美杰欣建设发
展有限公司
广东和骏基础建筑
工程有限公司
安徽岩土工程有限
责任公司
江苏地基工程有限
公司
厦门琢木通供应链
管理有限公司
中建三局集团有限
公司
注：月结和票后均以客户收到发票后开始起算月结及票后天数
公司根据客户经营实力、客户资信、产品类别、采购规模、历史合作情况对
客户进行等级分类管理，对于一般客户，公司通常要求先款后货或者现款现货；
对于优质客户，在建项目一般根据合同约定，按照发货进度收款，供货结算完毕
后，给予客户一定的付款期。
总体来看，公司对主要客户的信用政策报告期内保持一贯执行，信用政策未
发生重大变更。
（1）与可比公司对比情况
单位：次
序号 证券简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
可比公司平均值 0.83 2.46 3.75 4.00
公司 5.46 26.94 26.46 21.17
（2）与同行业上市公司对比情况
单位：次
序号 证券简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
智欣集团
控股
云南建投
混凝土
行业上市公司中
位值
公司 5.46 26.94 26.46 21.17
注1：行业上市公司为证监会制造业-非金属矿物品制造业所有A股上市公司；
注2：同行业上市公司选取标准参见本回复“问题7”之“一、结合市场供需情况、竞争
情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行
业公司情况是否存在较大差异”之“（四）与同行业公司情况是否存在较大差异”之“1、同
行业上市公司的选取标准”
报告期各期末，公司应收账款周转率分别为 21.17、26.46、26.94 和 5.46，
整体呈现上升态势，远高于同行业可比公司的平均水平和同行业上市公司中位水
平。若将应收账款、应收票据、应收款项融资合并计算周转率，报告期内应收项
目周转率分别为 7.09、7.63、8.28 和 2.60，变动趋势与应收账款周转率一致，且
高于同行业可比公司的平均水平和同行业上市公司中位水平。公司应收账款周转
率较高主要由于公司产品销售情况良好，公司在下游厂商中有较强的市场谈判
力，下游货款回款速度较快。公司应收账款周转率与公司的业务发展和收款政策
相适应，具备合理性。
（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比
公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
单位：万元
类别
账面金额 比例 坏账准备金额 计提比例 账面价值
按单项计提坏账
准备的应收账款
按组合计提坏账
准备的应收账款
合计 62,270.42 100% 3,382.62 5.43% 58,887.79
类别
账面金额 比例 坏账准备金额 计提比例 账面价值
按单项计提坏账
准备的应收账款
按组合计提坏账
准备的应收账款
合计 42,429.93 100% 3,164.18 7.46% 39,265.74
类别
账面金额 比例 坏账准备金额 计提比例 账面价值
按单项计提坏账
准备的应收账款
按组合计提坏账
准备的应收账款
合计 24,854.32 100% 3,464.22 13.94% 21,390.10
类别
账面金额 比例 坏账准备金额 计提比例 账面价值
按单项计提坏账
准备的应收账款
按组合计提坏账
准备的应收账款
合计 38,649.00 100% 5,987.57 15.49% 32,661.43
报告期内各期末，公司按照应收账款坏账准备计提政策计提坏账。应收账款
坏账准备分别为 5,987.57 万元、3,464.22 万元、3,164.18 万元和 3,382.62 万元，
计提比例分别为 15.49%、13.94%、7.46%和 5.43%。
报告期各期末，公司单项计提的坏账准备分别为 5,052.55 万元、3,050.10 万
元、2,574.37 万元、2,724.97 万元，具体情况如下：
（1）2019 年 12 月 31 日
所示：
单位：万元
计提比
序号 客户名称 账面余额 坏账准备余额 采取措施 具体情况
例（%）
催收中，拟通
过债权转让暨
中城建设有限责任公司上
海崇明分公司
方 式 收 回
丹东通海港航工程有限公
司
惠州市加利建筑材料有限 部分收回，剩
公司 余部分核销
中铁一局集团有限公司广
州市轨道交通十四号线邓
村车辆段与综合基地施工
Ⅱ标项目经理部
广州鼎胜建筑基础工程有
限公司
中山市裕能基础建筑工程 部分收回，剩
有限公司 余部分核销
连云港市恒文地基基础工
程有限公司
部分收回，剩
余部分核销
合计 5,067.97 5,052.55 - - -
（2）2020 年 12 月 31 日
所示：
单位：万元
坏账准备余 计提比例
序号 客户名称 账面余额 采取措施 具体情况
额 （%）
催收中，拟通
过债权转让暨
中城建设有限责任公
司上海崇明分公司
方 式 收 回
中铁十七局集团有限
公司
中铁上海工程局集团
有限公司
丹东通海港航工程有
限公司
安徽融和桩基工程有
限公司
中铁一局集团有限公
司广州市轨道交通十
综合基地施工Ⅱ标项
目经理部
金红叶纸业（南通）有 部分收回，剩
限公司 余部分核销
合计 3,287.86 3,050.10 - - -
（3）2021 年 12 月 31 日
所示：
单位：万元
坏账准 计提比
序号 客户名称 账面余额 采取措施 具体情况
备余额 例（%）
催收中，拟通过债
中城建设有限责任
权转让暨债权债务
重 组 方 式 收 回
司
中铁十七局集团有
限公司
南京恒康置业有限
公司
中铁一局集团有限
公司广州市轨道交
辆段与综合基地施
工Ⅱ标项目经理部
合计 2,574.37 2,574.37 - - -
（4）2022 年 6 月 30 日
示：
单位：万元
坏账准 计提比
序号 客户名称 账面余额 采取措施 具体情况
备余额 例（%）
中城建设有限责任 催收中，截止目前
司 式收回 952.20 万元
中铁十七局集团有
限公司
中国地质工程集团
有限公司
南京恒康置业有限
公司
深圳市鹏辉达基础
工程有限公司
中铁一局集团有限
公司广州市轨道交
辆段与综合基地施
工Ⅱ标项目经理部
合计 2,875.57 2,724.97 - - -
注 1：公司拟通过债权转让暨债权债务重组方式收回 952.20 万元，具体情况如下：
公司全资子公司苏州三和从 2017 年开始作为供货方为“长兴岛项目”销售管桩，该项
目的购货方为中城建设有限责任公司（包括中城建设有限责任公司上海崇明分公司，以下统
称“中城建设”）。2019 年底，由于中城建设被列入失信被执行人名单，应收款可回收性
降低，出于谨慎性原则，公司对中城建设的应收款项 1,935.18 万元已全额计提了坏账准备。
惠城区水口街道办事处青塘湖地段珠光御景湾 C4-C6 栋 2 单元 4 层 02 号住宅商品房 1 套（房
屋产权登记建筑面积：155.88 平方米）作价 2,000,000 元（大写：贰佰万元），用于等额清
偿中城建设欠苏州三和部分管桩款，并承诺上述房屋过户给公司后，由其与中城建设自行结
算，由此发生的任何债权债务纠纷均与公司无关。并确认与公司签订的二手房（存量房）买
卖合同只是达到以房抵债的过户目的，公司任何时候都无需向其支付该合同中的购房款。目
前该房产已过户登记至苏州三和名下。截至 2022 年 8 月 31 日，苏州三和对中城建设的应收
款项账面余额为 1,735.18 万元。
公司为了盘活资产，加快应收账款回收，落实各方往来款项的债务偿付问题，苏州三和
就上述债权中的部分债权与中城建设及其他第三方拟签订如下债权转让协议：
（1）苏州三和拟与福州泰禾房地产开发有限公司、中城建设、福建华夏世纪园发展有
限公司签订债权转让《协议书》，根据《协议书》中城建设把对福州泰禾房地产开发有限公
司的债权 537.29 万元转让给苏州三和，由苏州三和抵扣应付福建华夏世纪园发展有限公司
的等额购房款；
（2）苏州三和拟与上海兴闳房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司、中
城建设签订《债权转让协议》，根据该《债权转让协议》中城建设把对上海兴闳房地产开发
有限公司的债权 153.73 万元转让给苏州三和，由苏州三和抵扣应付泰禾集团或其下属企业
的等额购房款；
（3）苏州三和拟与上海禾柃房地产开发有限公司、福州泰禾房地产开发有限公司、中
城建设签订《债权转让协议》，根据该《债权转让协议》中城建设把对上海禾柃房地产开发
有限公司的债权 61.19 万元转让给苏州三和，由苏州三和抵扣应付泰禾集团或其下属企业的
等额购房款。
上述拟签订的债权转让合同总金额为 752.20 万元。
注 2：2014 年至 2016 年，公司向中铁十七局集团有限公司销售管桩产品，累计形成含
税销售收入 981.01 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，广东三和对中铁十七局集团有限公司应
收账款余额 453.82 万元。由于对方欠款时间超过五年，现公司已对该笔应收账款全额计提
了坏账准备。
注 3：2015 年至 2017 年，公司向中铁一局集团有限公司广州市轨道交通十四号线邓村
车辆段与综合基地施工Ⅱ标项目经理部销售管桩产品，累计形成含税销售收入 442.27 万元。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司对中铁一局集团有限公司广州市轨道交通十四号线邓村车辆段
与综合基地施工Ⅱ标项目经理部应收账款余额 50.18 万元。由于对方欠款时间超过五年，现
公司已对该笔应收账款全额计提了坏账准备。
注 4：2019 年至 2020 年，公司控股子公司江苏三和向南京恒康置业有限公司（以下简
称“南京恒康”）销售管桩，累计形成含税销售收入 1,231.40 万元。2022 年初南京恒康因未
按时履行法律义务被法院立案，其所持有的其他企业股权已被冻结，目前该企业处于一直被
诉讼中，已被法院公告。考虑回款情况差且南京恒康已出现资不抵债的情况，公司预计未来
可收回性较小，出于谨慎性考虑，于 2021 年度对该笔应收账款全额计提坏账准备。
注 5：2021 年，公司向中国地质工程集团有限公司销售管桩产品，累计形成含税销售收
入 217.87 万元。由于回款情况较差，公司已对该客户提起诉讼。截至 2022 年 6 月 30 日，
公司对该笔应收账款按 50%比例计提了坏账准备。2022 年 8 月 29 日，该客户与公司达成还
款调解书，约定年底还清。
注 6：2021 年，公司向深圳市鹏辉达基础工程有限公司销售管桩产品，累计形成含税销
售收入 281.14 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，公司对深圳市鹏辉达基础工程有限公司应收
账款余额 83.32 万元，回款情况较差。公司曾起诉过此客户，客户公司大股东签下保证书后
公司撤回案件，截至 2022 年 6 月 30 日，公司已对该笔应收账款按 50%比例计提了坏账准
备。该客户 2022 年第三季度仍在继续向公司支付货款，截至 2022 年 9 月 30 日，公司对该
客户应收账款余额为 48.32 万元。
报告期各期末，公司应收账款余额期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款余额 62,270.42 42,429.93 24,854.32 38,649.00
期后回款金额 30,735.21 33,137.65 21,791.10 34,893.05
期后回款比例 49.36% 78.10% 87.68% 90.28%
注：期后回款统计截至 2022 年 9 月 30 日
分客户按项目进度付款，截至统计日期末余额仍处于信用期内；2022 年 6 月末，
期后回款比例较低，主要由于部分期末余额尚处于信用期内。
报告期内，公司应收账款的账龄分布如下：
单位：万元
账龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
合计 62,270.42 100% 42,429.93 100% 24,854.32 100% 38,649.00 100%
从公司应收账款账龄来看，报告期各期末，公司 1 年以内的应收账款余额占
比逐年增加，截至 2022 年 6 月末，公司 1 年以内的应收账款余额在 92%以上，
公司回款情况较好。
公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
单位：%
公司名称 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
双建科技 13.26 13.26 9.82 6.57
泰林科建 6.59 7.01 3.77 0.77
中淳高科 未披露 未披露 6.11 6.37
可比公司平均值 9.93 10.14 6.57 4.57
公司 5.43 7.46 13.94 15.49
从上表可见，2019 年末、2020 年末公司应收账款坏账计提比例高于同行业
可比公司平均值，2021 年末、2022 年 6 月末坏账计提比例低于同行业可比公司
平均值，但与可比公司泰林科建无重大差异。公司应收账款坏账准备计提具有合
理性。
综上，公司应收账款与收入规模相匹配，公司对主要客户的信用政策无重大
变化，应收账款周转率高于行业中位水平，公司应收账款规模较高具有合理性；
公司期后回款情况较好，坏账准备计提充分。
二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周
转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌
价准备计提的充分性
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性
单位：万元
存货项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 16,084.30 27.93% 15,812.65 32.45% 14,050.85 39.35% 14,162.25 34.07%
库存商品 39,714.30 68.97% 30,482.68 62.55% 19,941.63 55.85% 25,568.37 61.52%
低值易耗品 1,780.69 3.09% 2,434.52 5.00% 1,714.68 4.80% 1,832.18 4.41%
原值合计 57,579.29 100% 48,729.86 100% 35,707.15 100% 41,562.80 100%
减：跌价准备 533.65 - 646.04 - 230.84 - 474.35 -
存货净值 57,045.64 - 48,083.82 - 35,476.32 - 41,088.45 -
报告期内，公司的存货主要为原材料和库存商品，结构稳定。公司主要采取
“以销定产”的生产模式，并根据运营需要保持一定的安全库存。报告期各期末存
货账面价值分别为 41,088.45 万元、35,476.32 万元、48,083.82 万元和 57,045.64
万元。
扩大，以及原材料价格上涨，库存商品单价变高所致。2022 年 6 月末存货余额
较上年末增加 18.16%，主要系受疫情影响销售放缓所致。
报告期各期，公司存货账面余额与营业成本占比情况如下：
单位：万元
项目
存货余额 57,579.29 48,729.86 35,707.15 41,562.80
营业成本 242,727.04 753,733.96 625,823.25 548,420.80
存货余额/营业成
本
注：2022 年 6 月末/2022 年 1-6 月，存货余额/营业成本已年化处理。
公司存货余额占营业成本比例较高，主要系公司上半年受国内疫情多点爆发对人
员流动、物流运输的影响，下游项目开工不足，市场需求迟延，公司订单减少，
库存商品增加。
公司存货与业务规模相匹配，存货余额具有合理性。
（二）公司存货跌价准备计提政策
公司根据《企业会计准则第 1 号-存货》及应用指南的要求，在资产负债表
日，存货按可变现净值与账面余额的差额来确定存货跌价准备计提金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公
司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
单位：万元
存货项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原值合计 57,579.29 100% 48,729.86 100% 35,707.15 100% 41,562.80 100%
减：跌价准备 533.65 0.93% 646.04 1.33% 230.84 0.65% 474.35 1.14%
存货净值 57,045.64 99.07% 48,083.82 98.67% 35,476.32 99.35% 41,088.45 98.86%
公司计提存货跌价准备的具体项目情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
原材料 - - - -
库存商品 522.68 646.04 230.84 474.35
低值易耗品 10.97 - - -
合计 533.65 646.04 230.84 474.35
发行人原材料和低值易耗品极不容易随时间变质，发行人各类存货价值受库
龄影响很小，发行人计提的存货跌价准备主要为库存商品，计提的主要原因如下：
（1）发行人位于辽宁的管桩生产基地、江苏及湖北的新构建生产基地，受
当地市场需求影响，产量较低，产能利用率不足，产品分摊的固定成本较高导致
生产成本偏高。同时，当地市场由于管桩和新构建产品的需求量小于设计产能，
市场价格偏低，导致部分产品出现跌价；
（2）发行人位于绍兴的生产基地于 2021 年 6 月进入试产阶段，仍处于市场
开拓期，导致产能发挥一定程度受限，部分产品出现跌价；
（3）滞销的旧标桩、次品桩。
（1）与可比公司对比情况
单位：次
序号 证券简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
可比公司平均值 3.29 13.03 15.44 12.13
公司 4.62 18.04 16.35 14.50
（2）与同行业上市公司对比情况
单位：次
序号 证券简称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
智欣集团
控股
云南建投
混凝土
行业上市公司中
位值
公司 4.62 18.04 16.35 14.50
注1：行业上市公司为证监会制造业-非金属矿物品制造业所有A股上市公司；
注 2：同行业上市公司选取标准参见本回复“问题 7”之“一、结合市场供需情况、竞
争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同
行业公司情况是否存在较大差异”之“（四）与同行业公司情况是否存在较大差异”之“1、
同行业上市公司的选取标准”
报告期各期末，公司存货周转率分别为 14.50、16.35、18.04 和 4.62，高于
行业上市公司中位值，且整体呈现上升趋势，主要由于公司采取以产定购、以销
定产的业务模式，优化了采购、生产与销售各环节的衔接工作，制定了较为完善
的采购和存货管理制度，通过执行合理的采购计划和生产调度计划控制库存水
平，加强了存货管理水平所致。
报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
以内
存货原值 57,579.29 100% 48,729.86 100% 35,707.15 100% 41,562.80 100%
报告期各期末，公司一个月以内的存货占比分别为 73.29%、84.59%、83.53%
和 78.81%，存货库龄较短。公司主要产品为桩类产品，从投料到完工入库整个
生产周期均在 12 小时左右完成，库龄构成符合其业务特点。
公司总体库存商品库存量一般维持在半个月的发货量左右，原材料及低值易
耗品均为钢棒、砂、石等通用原材料，且公司一般仅储备 3-25 天生产所需用量。
报告期各期末，发行人库龄超过一年的存货主要系低值易耗品中用于设备维修用
的配件及滞销的旧标桩、次品桩等。
报告期各期末，公司主要存货为库存商品和原材料。
（1）报告期内，公司主要原材料价格变动情况
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
PC 钢棒（元/吨） 5,051.54 -4.14% 5,269.72 29.87% 4,057.84 -2.46% 4,160.04
线材（元/吨） 4,509.42 -3.74% 4,684.57 36.03% 3,443.88 -2.87% 3,545.54
端头板（元/片） 92.06 -1.96% 93.90 21.28% 77.42 -5.34% 81.79
水泥（元/吨） 422.62 -7.56% 457.19 8.46% 421.55 -3.24% 435.64
砂（元/吨） 119.95 -11.54% 135.60 8.83% 124.60 -8.48% 136.15
碎石（元/吨） 102.23 -9.34% 112.76 2.25% 110.27 0.88% 109.31
（2）报告期内，公司主要产品价格变动情况
单位：万元
销售单 销售单 销售单
项目 销售单 销售单价 销售数 销售单 销售数 销售单 销售数 销售单 销售数
价变动 价变动 价变动
价 变动率 量占比 价 量占比 价 量占比 价 量占比
率 率 率
其他桩
型
桩类产
品整体
公司主要原材料单价随着市场价格波动而波动，报告期内总体上呈上升趋
势，公司主要原材料市场价格波动情况请参见本回复“问题 6”之“一、2021 年以
来主要原材料上涨情况”的相关内容。受原材料价格波动及市场需求情况，公司
主要产品的单价也呈现一定的波动趋势。公司已按照存货跌价准备计提政策，充
分识别相关存货发生减值的情况，计提了存货跌价准备。
（1）与可比公司对比情况
报告期内，公司与可比公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
主要产 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
证券简
称 品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
双建科 预应力
- - - - - - - -
技 管桩
PHC
泰林科
管桩及 未披露 - - - - - - -
建
混凝土
混凝土
中淳高 预制桩
未披露 - 未披露 - 38.21 0.37% 23.55 0.17%
科 和盾构
管片
预应力
公司 混凝土 533.65 0.93% 646.04 1.33% 230.84 0.65% 474.35 1.14%
管桩
（2）与同行业上市公司对比情况
报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
证 券 主要产 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
简 称 品类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
四方
混凝土 - - - - - - - -
新材
预拌混
智欣 凝土及
集团 预制混 172.7 2.65% 293.9 8.95% 152.9 2.94% 76.5 2.68%
控股 凝土构
件
混凝土
预制件
远大 1,211.3
和预制 3.61% 120.5 0.35% 79 0.31% 157.1 0.59%
住工 0
件生产
设备
云南
建投
混凝土 未披露 - - - - - 11.00 0.23%
混凝
土
预应力
公司 混凝土 533.65 0.93% 646.04 1.33% 230.84 0.65% 474.35 1.14%
管桩
注：同行业上市公司选取标准参见本回复“问题7”之“一、结合市场供需情况、竞争
情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行
业公司情况是否存在较大差异”之“（四）与同行业公司情况是否存在较大差异”之“1、同
行业上市公司的选取标准”
报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 474.35 万元、230.84 万元、
价准备，中淳高科于 2019 年、2020 年计提存货跌价准备的比例小于公司。与同
行业上市公司相比，公司与远大住工的存货跌价准备计提比例相近，四方新材未
计提存货跌价准备，智欣集团控股的存货主要为预拌混凝土及预制混凝土构件，
处于公司的上游行业，与公司存货存在一定差异，因此计提存货跌价准备比例高
于公司。
发行人制定了存货跌价准备计提的会计政策，按照存货成本高于可变现净值
的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提充分合理，符合企业会计准则及
公司会计政策的规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
比例变动情况，分析公司应收账款与业务规模的匹配情况；
策及实际执行情况，了解公司应收账款余额较高的原因并分析其合理性；
细表，复核账龄划分准确性，核实期后回款情况；
的配比情况；
布表，查阅报告期内及期后主要原材料、产品价格波动情况，分析存货跌价准备
计提的合理性；
账准备计提政策、应收账款周转率以及存货跌价准备占存货期末余额的比例是否
存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
司坏账准备计提情况具有合理性，坏账准备计提充分；
货跌价准备计提充分。
问题 5
报告期内申请人应付票据以及其他流动负债中背书未能终止确认的承兑汇
票余额较高。请申请人说明上述余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手
方性质、背书转让对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在无真实交易
背景的开具票据、背书转让票据情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、应付票据以及其他流动负债中背书未能终止确认的承兑汇票余额较大
的原因及合理性
（一）应付票据以及其他流动负债中未能终止确认的承兑汇票基本情况
报告期各期末，公司应付票据与其他流动负债中未能终止确认的汇票情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
末
一、应付票据
银行承兑汇票 26,912.40 23,619.74 17,670.84 20,188.91
商业承兑汇票 332.01 - - -
国内信用证 - - 500.00 -
小计 27,244.41 23,619.74 18,170.84 20,188.91
二、其他流动负债--未终止确认的票据
背书未能终止确认的承兑汇票 34,156.15 55,654.68 69,121.98 50,088.04
其中：银行承兑汇票 34,156.15 55,554.68 67,534.20 49,584.11
商业承兑汇票 - 100.00 1,587.78 503.93
贴现未能终止确认的承兑汇票 - - 2,462.92 2,534.54
小计 34,156.15 55,654.68 71,584.90 52,622.58
合计 61,400.56 79,274.42 89,755.74 72,811.49
报告期各期末，公司应付票据及其他流动负债中未能终止确认的承兑汇票余
额合计分别为 72,811.49 万元、89,755.74 万元、79,274.42 万元和 61,400.56 万元，
占负债的总额的比例分别为 29.97%、31.20%、23.20%、16.67%。管桩行业为资
金密集型行业，需要大量资金支持业务发展，随着公司订单规模、存货规模的增
长，公司生产经营的现金流需求较大，公司统筹管理采购环节业务，将收到客户
结算回款的票据背书支付供应商货款。公司通过增加应收/应付票据结算量使销
售收款/采购付款与现金流量情况保持一定的灵活性，有利于提高资产的周转能
力。
（二）报告期内票据相关会计处理情况
公司应付票据与收到客户背书转让的应收票据主要是在商品采购活动中，根
据与供应商签订采购合同的约定，对达到付款条件的，按约定向供应商支付的承
兑汇票。公司少量将应收票据银行承兑汇票交付银行贴现。
公司对于不满足终止确认条件的应收票据贴现取得的现金，在资产负债表中
确认为一项负债，在 2019 年、2020 年将其列报为“其他流动负债”项目。于 2021
年起，公司根据监管机构的最新监管审核精神，将其列报为“短期借款”项目。报
告期内，公司贴现未能终止确认的承兑汇票金额分别为 2,534.54 万元、2,462.92
万元、1,174.00 万元、1,314.30 万元。
根据《中华人民共和国票据法》的规定，公司相关背书转让、贴现的票据均
附有可追索权。根据《企业会计准则解释第 5 号》，企业对采用附追索权方式出
售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让及质押，应当根据《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移》的规定，确定该金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬是否已经转移。企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移
给转入方的，应当终止确认该金融资产。
公司应收票据包含银行承兑汇票及商业承兑汇票，公司根据公开信息披露的
票据违约情况、《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业
务监管的通知》并参考《上市公司执行企业会计准则案例解析》等，公司基于谨
慎性原则，对应收票据承兑人的信用等级划分为两类：第一类为信用等级较高的
第二类为信用等级一般的其他商业银行、财务公司及其他承兑人（以下简称“信
用等级一般银行”）。6 家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国
建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9 家上市股份制商业
银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民
生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。上述银行信用良好，拥有国资背景或
为上市银行，资金实力雄厚，经营情况良好，公开信息未发现曾出现票据违约到
期无法兑付的负面新闻，因此公司将其划分为信用等级较高银行。
依据上述条件的判断，公司将信用等级较高银行的银行承兑汇票在背书及贴
现时终止确认，将信用等级较高银行以外主体承兑的银行承兑汇票以及商业承兑
汇票在背书及贴现时，因其保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，应当
继续确认金融资产，待到期兑付后终止确认，导致报告各期末背书未能终止确认
的承兑汇票余额较高。
（三）应付票据以及背书未能终止确认的承兑汇票余额较大的合理性
动情况如下表所示：
单位：万元
项目 /2022 年 1-6
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
月
营业成本 242,727.04
应付票据与背书未能终止确
认的承兑汇票余额合计
应付票据与背书未能终止确
认的承兑汇票余额/营业成 12.65% 10.52% 13.95% 12.81%
本
注：2022年6月30日/2022年1-6月，应付票据与背书未能终止确认的承兑汇票余额/
营业成本已年化处理。
公司统筹管理应收票据与应付票据，向供应商背书转让承兑汇票结算采购款
且未到期终止确认余额与当期营业成本规模占比保持平稳。
司及同行业上市公司对比情况如下表所示：
公司
/2022 年 1-6 月 /2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
双建科技 0.00% 1.82% 1.36% 0.00%
泰林科建 4.86% 8.95% 2.77% 0.09%
中淳高科 未披露 未披露 0.64% 12.64%
四方新材 44.25% 20.67% 20.22% 12.73%
智欣集团控股 5.88% 2.98% 2.48% 3.30%
远大住工 86.00% 34.78% 33.50% 40.18%
云南建投混凝土 73.19% 12.82% 2.20% 1.56%
同行业平均 35.70% 13.67% 9.02% 10.07%
三和管桩 25.30% 10.52% 13.95% 12.81%
注 1：同行业上市公司选取标准参见本回复“问题 7”之“一、结合市场供需情况、竞
争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同
行业公司情况是否存在较大差异”之“（四）与同行业公司情况是否存在较大差异”之“1、
同行业上市公司的选取标准”。
注 2：2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月，应付票据与背书未能终止确认的承兑汇票余额
/营业成本未经年化处理。
报告期内，公司向供应商转让承兑汇票结算采购款情况与可比同行业公司不
存在重大差异，符合行业商业交易惯例。
综上，公司报告期内应付票据以及其他流动负债中背书未能终止确认的承兑
汇票余额较高具有合理性。
二、结合应付票据对手方性质、背书转让对手方性质、交易金额等具体情
况说明是否存在无真实交易背景的开具票据、背书转让票据情形
报告期内，公司应付票据余额主要对手方占比分别为 57.34%、69.45%、
况如下：
单位：万元
背书未能终 背书未能终 应付票
采购交易额 当期背书 当期开票 应付票据 对手方
期间 收款人 止确认的票 止确认的票 据余额
（含税） 金额 金额 余额 性质
据余额 据余额占比 占比
广东毅马集团 原材料
有限公司 供应商
常熟市龙腾滚
原材料
动体制造有限 11,130.99 2,756.83 1,425.52 1,833.40 5.37% 1,425.52 5.23%
供应商
公司
广东习创实业 原材料
发展有限公司 供应商
福建创华建材 原材料
有限公司 供应商
南陵县海之天 原材料
建材经营部 供应商
宣城市腾隆金
原材料
属材料有限公 1,712.71 1,157.57 237.95 917.57 2.69% 237.95 0.87%
司
江苏扬桩金源 原材料
管业有限公司 供应商
苏州立洋散装
原材料
水泥贸易有限 2,182.42 1,158.78 497.21 695.00 2.03% 497.21 1.82%
供应商
公司
嘉兴市驰博管 原材料
桩有限公司 供应商
漳州市常山昌
原材料
盛五金铸造有 4,168.37 1,043.09 623.69 648.39 1.90% 457.59 1.68%
供应商
限公司
华润水泥投资 原材料
有限公司 供应商
合计 57,602.19 20,945.25 12,747.23 12,540.96 36.72% 12,476.14 45.79%
常熟市龙腾滚
原材料
动体制造有限 45,823.40 14,459.48 2,663.07 4,723.93 8.49% 850.00 3.60%
供应商
广东毅马集团 原材料
有限公司 供应商
背书未能终 背书未能终 应付票
采购交易额 当期背书 当期开票 应付票据 对手方
期间 收款人 止确认的票 止确认的票 据余额
（含税） 金额 金额 余额 性质
据余额 据余额占比 占比
九江裕和建筑 原材料
材料有限公司 供应商
芜湖彭岗建材 原材料
销售有限公司 供应商
嘉善天南金属 原材料
贸易有限公司 供应商
昆山永胜兴散
原材料
装水泥贸易有 16,180.83 8,822.75 3,880.00 1,650.00 2.96% 530.00 2.24%
供应商
限公司
湖北可夫建材 原材料
有限公司 供应商
江苏扬桩金源 原材料
管业有限公司 供应商
南陵县海之天 原材料
建材经营部 供应商
福建创华建材 原材料
有限公司 供应商
华润水泥投资 原材料
有限公司 供应商
合计 184,841.20 81,199.58 25,064.91 23,032.87 41.39% 12,062.33 51.07%
常熟市龙腾滚
原材料
动体制造有限 42,901.20 23,149.67 2,235.34 5,134.29 7.43% 1,035.34 5.70%
供应商
公司
湖北可夫建材 原材料
有限公司 供应商
周口永星管桩
原材料
附件制造有限 11,571.56 9,880.02 918.46 3,053.77 4.42% 138.46 0.76%
供应商
公司
江门市蓬江区
原材料
积溪石场有限 - 3,117.17 150.00 2,838.49 4.11% - 0.00%
供应商
公司
广东习创实业 原材料
发展有限公司 供应商
九江裕和建筑 原材料
材料有限公司 供应商
嘉善天南金属 原材料
贸易有限公司 供应商
嘉兴市驰博管 原材料
桩有限公司 供应商
芜湖彭岗建材 原材料
销售有限公司 供应商
广东毅马集团 原材料
有限公司 供应商
华润水泥投资 原材料
有限公司 供应商
合计 138,658.75 83,220.82 19,638.88 30,377.12 43.95% 12,619.01 69.45%
江门市蓬江区
原材料
积溪石场有限 11,307.80 9,209.17 600.00 4,743.53 9.47% - 0.00%
供应商
公司
彭泽县嘉鹏建
筑材料有限公 11,770.38 8,211.15 1,050.00 3,498.96 6.99% 900.00 4.46%
供应商
司
常熟市龙腾滚 原材料
动体制造有限 供应商
背书未能终 背书未能终 应付票
采购交易额 当期背书 当期开票 应付票据 对手方
期间 收款人 止确认的票 止确认的票 据余额
（含税） 金额 金额 余额 性质
据余额 据余额占比 占比
公司
周口永星管桩
原材料
附件制造有限 14,196.10 9,269.52 600.00 2,639.75 5.27% 480.00 2.38%
供应商
公司
唐山华冶钢管 原材料
制造有限公司 供应商
广东习创实业 原材料
发展有限公司 供应商
嘉兴市富腾预 原材料
制件有限公司 供应商
广东毅马集团 原材料
有限公司 供应商
淮北市瑞恒金
原材料
属制品有限公 5,271.83 4,252.53 290.00 1,494.40 2.98% 170.00 0.84%
供应商
司
梧州市立鑫热
原材料
弯板制品有限 3,976.39 2,739.64 - 1,420.92 2.84% - 0.00%
供应商
公司
华润水泥投资 原材料
有限公司 供应商
合计 146,676.65 70,637.93 18,905.05 25,201.16 50.31% 11,575.57 57.34% -
注 1：2020 年公司开具和背书给江门市蓬江区积溪石场有限公司的 150.00 万元和
注 2：广东毅马集团有限公司（曾用名为中山市毅马五金有限公司）包括同一控制下的
江苏毅马铸锻有限公司、句容毅马五金制品有限公司、辽宁毅马五金有限公司、广州市毅马
铸锻工业有限公司、天津毅马金属制品有限公司。
根据上表，报告期各期，公司应付票据开具与背书应收票据的对手方主要为
外部原材料采购供应商，采购物料均与公司主营业务相关，具备真实的商业背景。
报告期内，公司制定了《票据管理制度》等相关内控制度，在票据收取、保
管、背书、质押、开具、承兑等环节实施了相关控制管理，公司通过实施规范的
控制管理未出现不规范使用票据的行为，公司遵守《票据法》等法律法规规定，
不存在开具无真实交易背景票据的情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
的运行有效性；
据以及背书未能终止确认的承兑汇票余额较高的原因；对应付票据以及背书未能
终止确认的承兑汇票余额变动进行分析，了解波动原因；
法》、《企业会计准则》、《上市公司执行企业会计准则案例解析》与相关监管
文件指引资料，分析公司对票据相关会计处理是否符合企业会计准则；
核对其是否与账面记录一致；抽查主要受票人是否为公司供应商，并检查其采购
合同、订单，检查各期对公司的结算方式、信用政策等主要条款是否发生变化，
检查该采购合同或订单的实际履行情况，且对公司的付款凭证进行核查，检查是
否存在受票人对公司汇回资金的情况，核查是否存在开具无真实交易背景票据的
情形；
业上市公司的营业成本、应付票据与背书未能终止确认的承兑汇票变动情况是否
存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
高具有合理性；
问题 6
请申请人补充说明：（1）2021 年以来主要原材料上涨情况。（2）原材料价
格变化对申请人业绩的影响，相关风险是否充分披露。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2021年以来公司主要原材料上涨情况
（一）报告期内，公司采购的主要原材料金额及占比情况
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
PC 钢棒 54,364.42 25.44% 166,009.32 25.15% 118,062.91 22.58% 108,495.80 22.79%
线材 18,134.03 8.48% 58,890.65 8.92% 40,745.62 7.79% 37,197.13 7.81%
端头板 22,688.46 10.62% 66,862.22 10.13% 49,064.61 9.39% 48,880.53 10.27%
水泥 21,179.25 9.91% 71,718.44 10.87% 59,690.62 11.42% 55,670.88 11.70%
砂 18,324.91 8.57% 61,473.35 9.31% 51,453.75 9.84% 48,630.88 10.22%
碎石 25,958.26 12.15% 83,241.13 12.61% 76,068.57 14.55% 71,548.31 15.03%
主材料小计 160,649.33 75.17% 508,195.11 76.99% 395,086.08 75.57% 370,423.53 77.82%
能源 14,417.16 6.74% 38,125.70 5.78% 32,031.17 6.13% 26,833.48 5.64%
其他 38,664.43 18.09% 113,752.18 17.23% 95,668.97 18.30% 78,810.57 16.55%
合计 213,730.93 100% 660,072.99 100% 522,786.23 100% 476,067.57 100%
由上表可知，报告期各期，公司生产经营中采购的主要原材料包括 PC 钢棒、
线材、端头板、水泥、砂、碎石等，占公司采购金额的比例在 75%以上。
（二）报告期内，公司主要原材料单位价格变动情况
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
PC 钢棒（元/吨） 5,051.54 -4.14% 5,269.72 29.87% 4,057.84 -2.46% 4,160.04
线材（元/吨） 4,509.42 -3.74% 4,684.57 36.03% 3,443.88 -2.87% 3,545.54
端头板（元/片） 92.06 -1.96% 93.90 21.29% 77.42 -5.34% 81.79
水泥（元/吨） 422.62 -7.56% 457.19 8.45% 421.55 -3.23% 435.64
砂（元/吨） 119.95 -11.54% 135.60 8.83% 124.60 -8.48% 136.15
碎石（元/吨） 102.23 -9.34% 112.76 2.26% 110.27 0.88% 109.31
由上表可知，2021 年公司主要原材料价格大幅上升，其中 PC 钢棒平均采购
价格同比上升 29.87%，线材平均采购价格同比上升 36.03%，端头板平均采购单
价同比上升 21.29%，水泥平均采购价格同比上升 8.45%，砂平均采购单价同比
上升 8.83%，碎石平均采购单价同比上升 2.26%。
月公司主要原材料 PC 钢棒平均采购价格较 2021 年平均价格下降 4.14%，线材平
均采购价格较 2021 年平均价格下降 3.74%，端头板平均采购价格较 2021 年平均
价格下降 1.96%，水泥平均采购价格较 2021 年平均价格下降 7.56%，砂平均采
购价格较 2021 年平均价格下降 11.54%，碎石平均采购价格较 2021 年平均价格
下降 9.34%。
其中 PC 钢棒、线材、端头板均属于钢材类原材料，因此钢材、水泥价格上
涨是引起公司自 2021 年以来单位成本上涨的主要因素。
（三）水泥及钢材市场公开价格数据及公司原材料采购价格对比
数据来源：同花顺 iFinD、公司采购明细统计
性、阶段性失衡，水泥价格急剧上涨，单月涨幅达到历史最大；10 月中下旬水
泥价格下行并阴跌不止，整体来看，当前水泥价格逐渐回稳。由上图可知，公司
水泥采购价格与市场波动趋势基本一致。
格走势图：
数据来源：同花顺 iFinD、公司采购明细统计
本提高等多重因素推动，全国钢材价格明显抬升。2022年一季度受地区冲突导致
国际能源价格大幅增长，国外钢价大幅上涨拉动国内钢价的小幅上升；进入二季
度后受疫情和经济预期下降影响，国内钢材需求低迷，国内钢材价格在供大于求
的背景下迅速回落。由上图可知，公司钢材类原材料采购价格与市场波动趋势基
本一致。
综上，公司主要原材料水泥及钢材采购价格变动趋势与市场价格指数走势基
本一致，由于2021年钢材、水泥等原材料价格大幅上涨，公司单位成本上升，毛
利率下降；2022年1-6月，随着钢材及水泥价格的回落，公司毛利率相较于2021
年也有所回升；原材料价格的回稳，有利于降低公司生产成本、提升公司的盈利
能力。
二、原材料价格变化对申请人业绩的影响，相关风险是否充分披露
（一）原材料价格变化对申请人业绩的影响
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 191,934.63 79.07% 618,026.28 82.00% 500,365.27 79.95% 439,469.62 80.13%
人工工资 6,664.12 2.75% 18,042.54 2.39% 16,599.44 2.65% 14,423.98 2.63%
折旧 5,216.47 2.15% 10,150.99 1.35% 8,398.72 1.34% 8,244.83 1.50%
运费 20,898.66 8.61% 58,901.40 7.81% 60,283.50 9.63% 47,423.00 8.65%
其他 18,013.16 7.42% 48,612.75 6.45% 40,176.32 6.42% 38,859.37 7.09%
合计 242,727.04 100% 753,733.96 100% 625,823.25 100% 548,420.80 100%
由上表可知，报告期各期，公司营业成本中原材料占比均在80%左右，原材
料价格的波动为影响公司营业成本变动的主要因素。
报告期内，公司桩类产品收入占当期营业收入的比例在98%以上，报告期内，
钢材、水泥等原材料价格变化对公司桩类产品单位成本及毛利率的影响分析具体
如下：
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
公司销售毛利率 9.41% 1.67% 7.74% -4.75% 12.49% 2.55% 9.94%
其中：桩类产品毛
利率
桩类产品销售单
价（元/米）
桩类产品单位成
本（元/米）
PC 钢棒（元/
吨）
钢
线材（元/吨） 4,509.42 -3.74% 4,684.57 36.03% 3,443.88 -2.87% 3,545.54
材
端头板（元/
片）
水泥（元/吨） 422.62 -7.56% 457.19 8.45% 421.55 -3.23% 435.64
砂（元/吨） 119.95 -11.54% 135.60 8.83% 124.60 -8.48% 136.15
碎石（元/吨） 102.23 -9.34% 112.76 2.26% 110.27 0.88% 109.31
由上表可知，2021年，钢材、水泥等原材料价格均呈现上涨趋势，其中PC
钢棒平均采购价格同比上升29.87%，线材平均采购价格同比上升36.03%，端头
板平均采购单价同比上升21.29%，水泥平均采购价格同比上升8.45%，砂平均采
购单价同比上升8.83%，碎石平均采购单价同比上升2.26%，原材料价格的上涨
导致公司的桩类产品单位售价和单位成本均出现一定幅度的上涨。但是，公司
的盈利空间。
报告期内，钢材、水泥等主要原材料价格变化对公司净利润影响分析具体如
下：
单位：万元
项目
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
PC 钢棒（元/吨） 5,051.54 5,269.72 29.87% 4,057.84 -2.46% 4,160.04
线材（元/吨） 4,509.42 4,684.57 36.03% 3,443.88 -2.87% 3,545.54
端头板（元/片） 92.06 93.90 21.29% 77.42 -5.34% 81.79
水泥（元/吨） 422.62 457.19 8.45% 421.55 -3.23% 435.64
砂（元/吨） 119.95 135.60 8.83% 124.60 -8.48% 136.15
碎石（元/吨） 102.23 112.76 2.26% 110.27 0.88% 109.31
营业收入 267,942.28 816,952.45 14.23% 715,152.08 17.44% 608,928.18
营业成本 242,727.04 753,733.96 20.44% 625,823.25 14.11% 548,420.80
营业毛利 25,215.24 63,218.49 -29.23% 89,328.83 47.63% 60,507.38
利润总额 3,999.60 11,959.46 -71.62% 42,133.67 92.95% 21,836.37
归属于母公司
股东的净利润
由于近年来整体产能增加以及市场需求的回暖，公司2020年营业毛利和归属
于母公司股东的净利润较2019年出现一个较高的增长。2021年受钢材、水泥等原
材料价格大幅上涨的影响，桩类产品的营业收入上涨不及营业成本幅度，导致
于母公司股东的净利润较2020年减少25,233.94万元，减幅76.32%；2022年1-6月
主要由于受国内疫情多点爆发对人员流动、物流运输的影响，下游项目开工不足，
市场需求迟延，公司订单减少，尤其是2022年4-6月，受上海疫情影响，江苏、
浙江等地区施工进度放缓甚至停滞，公司的业绩较去年同期有所下滑，但随着原
材料价格的逐渐回落趋于稳定，公司桩类产品的销售毛利率较2021年有所提升。
（二）相关风险是否充分披露
针对原材料价格波动带来的经营风险，公司已在《广东三和管桩股份有限公
司2022年度非公开发行A股股票预案》中“第四章 本次股票发行相关的风险说明”
之“二、业务与经营风险”之“（四）原材料价格波动风险”进行相关风险提示：
“公司产品的原材料主要为PC钢棒、线材、端板、水泥、砂、碎石等，总体
上原材料成本占产品成本较高，因此原材料价格变动对毛利率影响相对较为明
显。报告期内，公司通过加强存货管理、合理安排原材料采购量等措施，与重要
的供应商签订了合作协议，优先保障公司原材料供应，减少了原材料价格波动对
公司生产经营的影响。受新冠疫情等相关因素影响，2021年以来，公司的原材料
价格发生大幅度上涨，导致公司生产成本增加，影响了公司的经营业绩，若未来
原材料价格不能回归至正常水平，且公司无法将生产成本传导至下游客户，则有
可能继续对公司的经营业绩产生影响。”
综上，钢材、水泥等原材料价格短期内的大幅波动一定程度上会对公司业绩
产生不利影响。公司已充分披露原材料价格变化对公司业绩影响的风险。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
解钢材、水泥等原材料价格波动原因；
的揭示情况；
材料价格波动对公司单位成本、毛利率、净利润的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
上涨，2021年四季度起原材料价格逐渐回稳；
生不利影响；公司已充分披露原材料价格变化对公司业绩影响的风险。
问题 7
根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：
（1）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期
内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。（2）
定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动
趋势一致；说明上市后业绩下滑的原因及合理性，申请人为应对业绩下滑已采
取及拟采取的措施。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报
告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。
（一）市场供需情况
根据中国混凝土与水泥制品协会公布的数据，2021 年规模以上混凝土与水
泥制品工业企业主营业务收入累计 20,996.85 亿元，同口径同比增速比上一年增
长 9.2%，行业经济总量再创新高；2021 年预制混凝土桩总产量 48,628 万米，同
比增加 2.3%。目前管桩已被广泛地应用于高层民用建筑、工业厂房、大型设备
基础、城市高架道路基础、公路、桥梁、港口码头、机场、城市轻轨、电力、冶
金等工程，用途基本涵盖了我国所有的建筑工程的基础施工，成为我国最重要的
建筑桩基础材料之一。预制混凝土桩产品在相当长的时间内仍具有较强的竞争力
和广阔的市场前景，预计未来预应力混凝土管桩的产量仍然会保持平稳增长，尤
其是预应力高强混凝土管桩产品。
预制混凝土桩是工程建设的重要基础材料之一，建筑业是预制混凝土桩行业
的直接下游产业，预制混凝土桩行业也是建筑业的重要支撑产业。建筑行业的发
展和国家宏观经济的发展紧密联系，近五年来我国GDP总量始终保持逐年增长的
趋势，全社会固定资产投资稳步上升，进而推动了整个建筑业总产值呈现逐年上
升的趋势。根据国家统计局数据，2021年建筑业总产值达到了29.3万亿元，同比
增长11.04%。作为建筑业的上游产业，混凝土与水泥制品行业尤其是整个预制混
凝土桩行业的市场需求未来也将保持良好的发展态势。
数据来源：国家统计局，中国建筑协会
混凝土管桩行业涉及的间接下游包括管桩产品的最终使用方，相关产业主要
包括：工业项目、交通基础设施建设、房地产、市政工程等，具体情况如下：
（1）工业项目建设
自我国改革开放以来，工业园区作为城市众多产业的空间物质载体，推动着
我国改革开放和经济的发展。近年来，全国各地根据自身特点和条件，积极创办
各类园区。根据国家商务部统计显示，国家级经开区从 2014 年的 171 家增长至
同比增长 15.4%，2022 年 1-6 月实现规模以上工业总产值 13.9 万亿元，同比增
长 10.5%。开发区数量不断扩张的同时，各类经济指标的变化情况也反映出我国
工业园区对于国民经济的贡献率日益提高。
从 2010 年开始，我国积极推进国家级开发区升级工作，各地方政府也高度
关注国家级开发区的审批动向。随着全国高新技术开发区与经济技术开发区数量
的不断增加，区内经济总量不断扩大。混凝土作为基础性建筑材料，广泛应用于
工业厂房、桥隧、道路、管道等工业项目，产业用地供应增加及工业园区的快速
发展将为预制混凝土桩管桩带来广阔前景。
（2）交通基础设施建设
据中国铁路总公司统计数据显示，2021 年，中国铁路高质量发展取得新成
效，实现“十四五”良好开局。全国铁路完成固定资产投资 7,489 亿元，其中国
家铁路完成 6,616 亿元；投产新线 4,208 公里，其中高铁 2,168 公里，全国铁路
营业里程突破 15 万公里，其中高铁超过 4 万公里。随着高铁时代的到来，大量
无砟轨道的建设，对路基沉降有更高要求（不能用加厚道床的方式来调整路基沉
降），给管桩应用提供了广阔空间。同时，管桩厂分布全国，生产管桩型号多样、
数量充足，从运输距离、施工质量、施工机械、建设造价以及环境要求等方面与
从前比较均有优势，这使得预应力混凝土管桩将在高铁工程的路基、站场及桥梁
中具备越来越广泛应用的条件。
与此同时，2013 年我国提出“一带一路”发展政策，随着“一带一路”沿
线交通基础建设有力有序有效推进，我国已累计与多个国家和国际组织签署了
“一带一路”合作文件。我国交通基础建设国内国外市场前景十分广阔，从而为
预制混凝土桩尤其是大直径预应力高强混凝土管桩带来巨大的市场机会。
（3）房地产
根据国家统计局数据，2019 年以来，我国房地产开发投资增速已开始放缓，
全国房地产开发投资总额从 2016 年的 102,580.61 亿元增长至 2021 年的
年，全国房地产投资、销售规模等指标虽再创新高，但增速放缓，年内表现“前
高后低”，下行压力明显。在当前“房住不炒”“突出住房的民生属性”的总基
调下，预期已经出现转变。
目前，房地产业依旧是国民经济的支柱产业之一，保障其良性发展的政策、
融资环境等将存在一定边际改善空间，2021 年 12 月 27 日央行召开关于 2022 年
工作部署会议，其中涉及房地产行业的表述为稳妥实施好房地产金融审慎管理制
度，更好满足购房者合理住房需求，促进房地产业良性循环和健康发展。随着房
地产长效机制不断完善，因城施策效果不断显现，2022 年房地产市场有望保持
总体平稳运行。
数据来源：国家统计局
（4）市政工程
“十三五”时期，住房和城乡建设系统深入实施创新驱动发展战略，扎实推进
《住房和城乡建设科技创新“十三五”专项规划》实施，科技创新取得显著成效，
有力推动了住房和城乡建设事业健康发展。根据住房和城乡建设部 2022 年 10 月
份发布的数据，全国市政设施固定资产投资从 2013 年的 1.93 万亿元上升至 2021
年的 2.75 万亿元，其中近年来发展态势逐步趋于稳定。我国市政工程建设投资
总额基本保持稳定，将带动对基础施工材料的需求实现稳态和常态化。
数据来源：中华人民共和国住房和城乡建设部
总体而言，下游建筑行业的发展对混凝土与水泥制品的需求有着巨大的驱动
作用，尤其是预应力混凝土管桩产品的生产和销售受到下游行业的市场需求影响
较大。随着近年来国家宏观经济稳中向好的发展趋势，以及一系列国家政策的提
出，我国工业项目建设、交通基础设施建设、市政工程等下游行业将保持良好的
发展态势，房地产行业也有望保持平稳运行，为预制混凝土桩的发展创造了广阔
的市场发展空间。但若因宏观经济的波动及宏观经济政策调整等因素造成上述相
关行业的景气程度变化，以及行业自身周期性变化仍将导致公司经营业绩的波
动。
（二）行业内竞争情况
预制混凝土桩行业属于资金密集型行业，在我国现有的生产企业中，绝大部
分是区域性中小型企业，市场竞争较为充分。受管桩产品及原材料运输半径限制，
我国预制混凝土桩行业内企业众多，但总体上以中小企业为主，产品同质化现象
较为严重。
管桩产品的目标客户主要为工程建设单位（业主单位）或施工企业（施工单
位）。其中施工企业包括具备一级或特级总承包资质的大型施工企业，也包括具
备二级或三级施工资质的大中小型施工企业。这些建筑企业或项目业主通常是综
合实力较强的大型企业，具有较强的议价能力。
基于上述原因，我国预制混凝土桩行业市场竞争较为激烈，如果公司不能持
续保持良好的品牌信誉、提供更加优质的产品及服务，发挥出更强的规模效益，
则很可能被其他竞争对手替代，对公司经营业绩造成一定的影响。
国内预应力混凝土管桩企业根据综合竞争实力和品牌影响力的差异，已经形
成了阶梯化竞争格局。第一梯队是以具有全国布局能力，提供优质预应力混凝土
管桩产品为代表的企业，拥有较强的研发设计能力、规模化生产能力及市场销售
和资源整合能力，能参与到国内外大型工程建设中，并提供持续的售后服务，具
有较强的品牌影响力。根据中国混凝土与水泥制品协会自统计以来发布的数据，
截至 2021 年度，公司连续九年产量排名行业第二。
第一梯队企业以三和管桩、建华建材（中国）有限公司为主，通过长期的技
术研发和实践经验积累，已经拥有从研发设计、生产销售、施工到售后服务的完
整产业链，具备了与国外企业同台竞争的综合实力。公司具有进入市场早的先发
优势和生产规模优势，能够向客户提供一系列专业的预制混凝土桩产品和技术解
决方案。公司在管桩产品的质量、技术上具有优势，同时由于工人生产效率相对
较高，在成本控制上也有丰富的经验积累。随着行业和品牌集中度的逐步提高，
第一梯队企业逐渐成为市场主体，其市场优势不断扩大。
稳定，2021 年行业前四名市场占有率情况如下：
公司名称 行业排名 产量（万米） 市场占有率
建华建材（中国）有限公司 1 19,652 40.41%
广东三和管桩股份有限公司 2 4,121 8.47%
宁波中淳高科股份有限公司 3 1,780 3.66%
江西抚州中恒管桩有限公司 4 1,338 2.75%
数据来源：中国混凝土与水泥制品协会
由上表可知，公司与行业第一的建华建材的产量及市场占有率相比，仍有较
大差距。面对市场竞争，如公司无法跟进同行业扩产进度，无法在有效运输半径
中覆盖客户需求，将因不能及时响应下游客户需求而导致市场份额下滑，不利于
公司的持续发展。公司通过本次非公开募投项目的实施以求抢占行业先机，增强
公司在长三角地区及周边市场的覆盖能力，在激烈的竞争环境中进一步扩大产能
规模，提高市场占有率及行业地位。
（三）报告期内公司产品售价变动、生产成本对毛利率变动的影响
分产品 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
桩类产品 9.58% 7.75% 12.37% 9.84%
混凝土预制构件 -10.62% 4.30% 19.96% 10.69%
其他类 5.28% 23.93% 27.66% 30.99%
综合毛利率 9.41% 7.74% 12.49% 9.94%
报告期内，公司桩类产品收入占当期营业收入的比例分别为98.73%、
析公司桩类产品毛利率变动情况。
报告期内，公司综合毛利率分别为9.94%、12.49%、7.74%和9.41%，其中桩
类产品的毛利率分别为9.84%、12.37%、7.75%和9.58%。
下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售量（万米） 1,444.12 4,366.48 4,106.10 3,602.01
销售收入（万元） 265,286.28 808,347.80 706,561.09 601,199.43
销售成本（万元） 239,864.44 745,728.47 619,170.77 542,020.72
桩类产品毛利率 9.58% 7.75% 12.37% 9.84%
单位价格
销售价格变 183.70 185.13 172.08 166.91
（元/米）
动因素
变动比例 -0.77% 7.58% 3.10% -
单位成本
成本变动因 166.10 170.78 150.79 150.48
（元/米）
素
变动比例 -2.74% 13.26% 0.21% -
单位价格变动对毛利率的
-0.70% 7.00% 2.71% -
影响幅度
单位成本变动对毛利率的
影响幅度
销价和成本变动对毛利率
的综合影响幅度
注：单位价格变动对毛利率的影响幅度=（本年单位价格-本年单位成本）/本年单位价
格-（上年单位价格-本年单位成本）/上年单位价格；单位成本变动对毛利率的影响幅度=（上
年单位成本-本年单位成本）/上年单位价格。
由上表可知，2020年公司桩类产品毛利率较2019年上升2.53个百分点，主要
由于2020年市场回暖，需求增加，其中公司桩类产品单位价格上升使得毛利率上
升2.71个百分点；2021年公司桩类产品毛利率较2020年下降4.62个百分点，主要
由于能耗双控、电煤短缺，致使包括PC钢棒、线材、端头板、水泥、砂、碎石
在内的主要原材料价格出现历史罕见的大幅上涨，单位成本上涨使得桩类产品毛
利率下降11.62个百分点，同时桩类产品单价上涨使得毛利率上升7个百分点，由
于单位成本的上涨幅度远高于单位售价的上涨幅度，最终公司2021年毛利率同比
下降；2022年1-6月，随着原材料价格的逐渐回落，桩类产品的单位成本较去年
下降2.74个百分点，而销售单价仅下降了0.77个百分点，使得2022年1-6月公司桩
类产品毛利率较上年提高了1.83个百分点。
（四）与同行业公司情况是否存在较大差异
三和管桩主要从事预应力混凝土管桩产品的生产和销售。目前，行业内尚无
专门从事预应力混凝土管桩产品的 A 股上市公司，在其他主要股票市场挂牌的
企业中，仅全国中小企业股份转让系统挂牌转让的双建科技（832185）和在香港
联交所上市的泰林科建（06193.HK）以及拟上市公司中淳高科（A21014.SH）与
公司从事同类业务，同行业上市公司的数量较少。
为了进一步论述三和管桩报告期内毛利率波动的合理性，增加选取了 A 股、
港股上市公司中与三和管桩上下游以及所处产业链位置相似的企业作为同行业
上市公司补充样本，具体标准如下：
（1）选取 A 股上市公司证监会行业分类“C30 非金属矿物制品业”、港股上
市公司恒生三级行业分类“建筑材料”中，具体从事 PC 预制构件、管材、商品混
凝土细分建材领域的上市公司。上述企业均属建材行业，且其上游大多为水泥、
砂石或钢材，下游大多为基础建设、房地产，与三和管桩的上下游及产业链竞争
地位最为接近。
（2）剔除部分上下游不可比的企业，例如部分管材企业主要从事 PCCP 管
桩生产，主要应用于水利建设，与普通基建市场存在较大差异。
（3）剔除存在以下情形的企业：与三和管桩类似产品收入占比低于 50%的、
主要销售区域不在中国内地的、与三和管桩规模不可比的（剔除标准为 2020 年
及 2021 年净利润规模均低于 5,000 万）。
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
双建科技 19.20% 20.70% 25.85% 27.84%
泰林科建 9.35% 10.64% 14.45% 15.37%
中淳高科 未披露 未披露 16.84% 15.71%
四方新材 16.59% 21.16% 33.61% 26.93%
智欣集团控股 11.76% 13.63% 19.43% 19.36%
远大住工 19.56% 27.35% 36.60% 34.64%
云南建投混凝土 11.24% 6.69% 10.86% 11.29%
同行业可比公司平均（剔
除远大住工、四方新材）
三和管桩 9.41% 7.74% 12.49% 9.94%
注 1：四方新材的主营业务为商品混凝土研发、生产和销售，主要原材料为水泥、砂石
骨料、水、外加剂和掺合料，不含钢材等原料，同时四方新材自身拥有储量丰富的石灰岩矿
山资源，所以与公司的毛利率有所差异，因此剔除处理。
注 2：远大住工的主营业务为提供专业化、智能化、规模化的装配式建筑制造和服务，
且相关运输费用未归集到营业成本，导致毛利率偏高，因此剔除处理。
公司的毛利率水平处于行业合理范围内，公司毛利率具体数值低于同行业可
比公司平均水平，与可比公司泰林科建较为接近，由于全国各地受到砂石、水泥
原材料价格上升的影响不同，从而毛利率水平有所差异。总体来看，同行业部分
可比公司 2020 年度毛利率较 2019 年有所上升，2021 年度毛利率则均有较大幅
度下降，公司毛利率变动趋势与可比公司基本一致。
综上，报告期内公司毛利率变动符合公司实际情况，具有合理性，与同行业
公司情况不存在较大差异。
二、定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与
行业变动趋势一致；说明上市后业绩下滑的原因及合理性，申请人为应对业绩
下滑已采取及拟采取的措施。
（一）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因
报告期内，公司的主要经营成果如下：
单位：万元
项目 2022年1-6月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 267,942.28 816,952.45 715,152.08 608,928.18
营业成本 242,727.04 753,733.96 625,823.25 548,420.80
营业毛利 25,215.24 63,218.49 89,328.83 60,507.38
营业毛利率 9.41% 7.74% 12.49% 9.94%
税金及附加 1,359.29 3,098.44 3,453.78 3,088.28
销售费用 6,919.29 16,993.33 14,299.82 12,382.38
管理费用 9,276.29 23,345.09 23,454.57 16,274.13
研发费用 2,000.61 6,239.02 5,744.94 5,527.92
财务费用 3,040.56 3,262.04 2,507.91 2,119.11
加：其他收益 1,271.83 1,704.44 1,211.32 711.82
加：投资收益 -24.00 277.54 289.78 410.77
加：信用减值损失 141.68 -191.77 1,673.60 -445.69
加：资产减值损失 112.39 -535.42 108.29 -154.64
加：资产处置收益 -46.01 335.78 -350.61 238.32
三、营业利润 4,000.35 11,770.52 42,719.30 22,017.81
加：营业外收入 87.24 782.01 437.54 598.78
减：营业外支出 87.99 593.07 1,023.17 780.23
四、利润总额 3,999.60 11,959.46 42,133.67 21,836.37
减：所得税费用 1,643.25 4,407.01 9,118.24 6,607.06
五、净利润 2,356.34 7,552.45 33,015.43 15,229.31
六、归属于母公司股东
的净利润
由上表可知，报告期内公司归属于母公司股东的净利润分别为15,408.34万
元、33,062.54万元、7,828.60万元、2,629.35万元。报告期内公司业绩存在一定波
动，具体分析如下：
（1）报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务 267,467.86 99.82% 815,784.04 99.86% 712,248.16 99.59% 606,453.91 99.59%
其他业务 474.42 0.18% 1,168.41 0.14% 2,903.92 0.41% 2,474.27 0.41%
合计 267,942.28 100% 816,952.45 100% 715,152.08 100% 608,928.18 100%
报告期内，公司主营业务收入占比均在99.00%以上，公司主营业务突出。
（2）报告期内，公司分产品营业收入构成及变动情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
桩类产品 265,286.28 99.18% 808,347.80 99.09% 706,561.09 99.20% 601,199.43 99.13%
混凝土预
制构件
主营业务
收入
公司是目前国内预应力混凝土管桩行业第一梯队企业，具有全国布局能力，
提供优质预应力混凝土管桩产品的能力，主营业务为预应力混凝土管桩产品研
发、生产、销售。
在主营业务中，公司核心业务为桩类产品的生产和销售，报告期内桩类产品
的销售收入分别为601,199.43万元、706,561.09万元、808,347.80万元和265,286.28
万元，占主营业务收入比例为99.13%、99.20%、99.09%和99.18%。报告期内，
由于国家“六保”“六稳”政策落地，落实各项重大改革举措，管桩的终端需求向好，
尤其是2020年处于产销两旺的状态，同时公司管桩新产能逐步释放，相应产销规
模提升较多，公司管桩产品的营业收入增长较多；2021年，公司继续灵活调整经
营策略，优化经营模式，深耕布局市场，搭建拓宽渠道，大力推广新品，扩大市
场份额，使得报告期前三年公司营业收入同比具有较大幅度的增长。2022年以来，
由于受国内疫情多点爆发对人员流动、物流运输的影响，一方面下游项目开工不
足，市场需求迟延，公司订单减少，尤其是2022年4-6月，受上海疫情影响，江
苏、浙江等地区施工进度放缓甚至停滞，公司部分重要子公司响应当地防疫要求
实施静态管理后停工停产时间较长，导致2022年1-6月管桩销售收入出现一定程
度下滑。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 267,942.28 816,952.45 715,152.08 608,928.18
营业成本 242,727.04 753,733.96 625,823.25 548,420.80
综合毛利率 9.41% 7.74% 12.49% 9.94%
营业毛利 25,215.24 63,218.49 89,328.83 60,507.38
归属于母公司股东净利润 2,629.35 7,828.60 33,062.54 15,408.34
归母净利率 0.98% 0.96% 4.62% 2.53%
从上表可见，公司归母净利率变动趋势与综合毛利率变动趋势基本相符，营
业收入和毛利率的波动是导致公司归属于母公司股东净利润变化的主要原因。毛
利率的变动原因详见本回复“问题七”之“一、结合市场供需情况、竞争情况、售
价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说
明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异”。
单位：万元
项目
金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
销售费用 6,919.29 2.58% 16,993.33 2.08% 14,299.82 2.00% 12,382.38 2.03%
管理费用 9,276.29 3.46% 23,345.09 2.86% 23,454.57 3.28% 16,274.13 2.67%
研发费用 2,000.61 0.75% 6,239.02 0.76% 5,744.94 0.80% 5,527.92 0.91%
财务费用 3,040.56 1.13% 3,262.04 0.40% 2,507.91 0.35% 2,119.11 0.35%
合计 21,236.75 7.93% 49,839.48 6.10% 46,007.24 6.43% 36,303.54 5.96%
销售收入 267,942.28 - 816,952.45 - 715,152.08 - 608,928.18 -
注：2019年度和2020年度原销售费用分别为59,805.38万元和74,583.32万元，由于运费调
整计入营业成本，2019年度和2020年度销售费用分别以调整后12,382.38万元和14,299.82万元
列示。
报告期内，公司期间费用合计金额分别为36,303.54万元、46,007.24万元、
总体的占比没有较大变化；其中，2020年及2021年管理费用率变动主要是受当年
业绩影响，管理层的薪酬有所变动，而2022年1-6月期间费用率较高，主要是由
于受疫情及下游市场需求影响，2022年1-6月收入相对较少所致。
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其他收益 1,271.83 1,704.44 1,211.32 711.82
投资收益 -24.00 277.54 289.78 410.77
信用减值损失 141.68 -191.77 1,673.60 -445.69
资产减值损失 112.39 -535.42 108.29 -154.64
资产处置收益 -46.01 335.78 -350.61 238.32
合计 1,455.89 1,590.57 2,932.38 760.58
公司在每年的年末进行减值测试，报告期内，公司分别计提信用减值损失
-445.69万元、1,673.60万元、-191.77万元和141.68万元，其中2021年计提金额较
准备的坏账约1,500万；同时，报告期内公司分别计提资产减值损失-154.64万元、
差异较大，主要是由于2021年因市场环境变化导致存货及合同履约成本出现较大
波动。上述相关减值损失的差异也造成公司报告期内业绩波动。
综上所述，公司归母净利润波动受营业收入、营业毛利、期间费用、其他损
益项目等因素的影响，其中收入和毛利率的波动是导致公司归属于母公司股东净
利润波动的主要原因。具体情况如下：
司产能逐步释放，2020年收入较上年同期增加106,223.90万元，同时市场回暖，
需求增加，公司产品售价提升，原材料采购价格下降，2020年公司毛利率较上年
同期上升2.55个百分点，最终使得公司2020年毛利较上年同期增加28,821.45万
元。
售价格向下游传导受阻，导致2021年度公司毛利较上年减少26,110.34万元。
少5,073.92万元，降幅65.87%，主要由于2022年1-6月受国内疫情多点爆发对人员
流动、物流运输的影响，一方面下游项目开工不足，市场需求迟延，公司订单减
少，尤其是2022年4-6月，受上海疫情影响，江苏、浙江等地区施工进度放缓甚
至停滞，公司部分重要子公司响应当地防疫要求实施静态管理后停工停产时间较
长，使得公司2022年1-6月收入下降，毛利较上年同期减少6,492.84万元。
（二）报告期各期，公司归母净利润变动趋势与同行业公司的对比情况
报告期内，公司与可比公司及同行业上市公司归母净利润情况如下：
单位：万元
公司名称
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
双建科技 -164.74 -225.34 -133.09% 681.09 -2.02% 695.16
泰林科建 193.60 171.3 -88.26% 1,458.50 -41.54% 2,494.90
中淳高科 未披露 未披露 - 21,744.13 665.41% 2,840.85
四方新材 5,143.24 13,386.32 -45.08% 24,372.10 4.60% 23,300.55
智欣集团控股 53.00 2,039.80 -67.43% 6,262.30 49.74% 4,182.20
远大住工 -32,766.70 3,242.70 -85.02% 21,642.00 -68.03% 67,691.90
云南建投混凝土 1,875.30 70.10 -99.66% 20,645.10 1.36% 20,368.50
同行业可比公司
-4,277.72 3,114.15 -77.48% 13,829.32 -20.37% 17,367.72
平均
三和管桩 2,629.35 7,828.60 -76.32% 33,062.54 114.58% 15,408.34
注：同行业上市公司选取标准参见本回复“问题7”之“一、结合市场供需情况、竞争
情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行
业公司情况是否存在较大差异”之“（四）与同行业公司情况是否存在较大差异”之“1、同
行业上市公司的选取标准”
地，落实各项重大改革举措，特别是二季度以来，国家及各省市陆续发布了减税
降费政策，引导企业在做好疫情防控的同时复工复产，同时国家及各省市陆续批
准了数亿万元的重大工程建设项目，受这些利好的影响，预制混凝土桩市场反弹、
需求激增，所以管桩行业盈利较2019年有较大增长，根据中国混凝土与水泥制品
协会提供的资料显示预制混凝土桩企业复工之初经营管理仍存在一定困难，随着
交通运输和上下游产业链的逐步恢复，企业生产进度快速提升。下半年市场明显
好转，部分地区由于国家基建项目加大投入，预制混凝土桩需求较为旺盛，企业
生产快速发力。由于2020年是疫情爆发的首年，局部地区管控相对严格，如远大
住工受新型冠状病毒疫情影响，部分联合工作筹建进度延后，设备收入减少超过
厂家普遍业绩大幅下滑甚至亏损，说明原材料价格上涨、下游需求放缓的风险是
整个建材行业的系统风险，公司业绩下降的趋势与同行业公司一致。
响基建活动数量较少，行业终端对产品的需求降低，以致行业收入减少，整体盈
利较去年同期有所下滑。综上，公司报告期内业绩波动与行业变动趋势基本相符，
符合公司及行业实际情况。
（三）上市后业绩下滑的原因及合理性
经济下行，我国继续加强宏观政策逆周期调节力度，加快“六保”“六稳”政策落地，
落实各项重大改革举措，特别是二季度以来，国家及各省市陆续发布了减税降费
政策，引导企业在做好疫情防控的同时复工复产，同时国家及各省市陆续批准了
数亿万元的重大工程建设项目，如高速铁路、机场、高速公路、城市轨道交通、
市政、5G 项目、新能源等，建设投资提速。受这些利好的影响，预制混凝土桩
市场反弹、需求激增，尤其是华东、华南沿海地区，在江苏、浙江地区，除管桩
外，预应力实心方桩的市场需求也大幅增长，公司的预制混凝土桩供不应求。
展的重大工程建设及涉及民生领域的水利、交通、老旧小区改造、新型城镇化建
设、乡村振兴建设及新基建投资力度预期加大，国家积极推动形成以国内大循环
为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，受益于这些利好的拉动，行业
需求进一步反弹，尤其是华东、华南沿海地区，预制混凝土桩供不应求，延续了
下半年由于金融政策、环保政策收紧，同时受房地产投资放缓、国内疫情多点散
发、汛情及自然灾害、原辅材料涨价、限电、能耗“双控”等多重因素叠加影响，
预制混凝土桩市场需求减少，预制混凝土桩产量增长持续下滑；公司 2021 年各
季度营业收入同比增速为 103.98%、19.75%、3.83%和-15.88%，符合管桩行业整
体趋势。公司营业收入和利润走势与行业生产吻合，都是高开低走态势。全年主
营业务收入保持增长，但增速逐月放缓；因原材料价格的大幅上涨，管桩行业的
利润总额是“十四五”以来的首次年利润负增长。2021 年 1-12 月，规模以上混凝
土与水泥制品工业销售利润率 4.07%，比上年同期减少 0.68 个百分点。年末亏损
企业面 17.08%，比去年同期增加 4.1 个百分点，亏损企业年累计亏损额比上年同
期增长 61.90%。主营业务收入与利润总额增长呈剪刀差，全年行业经济增收不
增利。
因此，在 2020 年公司业绩达到一个高峰的背景下，公司上市后，营业收入
虽呈增长态势，但 2021 年因原材料价格大幅上涨，挤压产品毛利率，公司及行
业整体呈现增收不增利的情形。公司 2021 年归母净利润相较于 2020 年下滑具有
合理性，符合行业特征。
（四）公司为应对业绩下滑已采取及拟采取的措施
公司树立前瞻性的战略意识，制定降本策略，继续通过加强存货管理、合理
安排原材料采购量等措施，与重要的供应商签订了合作协议，优先保障公司原材
料供应。同时将持续加强对原材料等大宗商品价格波动的监控力度，不断完善内
部控制程序，通过原材料的集中采购、不断优化工艺和强化内部管理等方式，努
力消化原材料价格波动等带来的影响，保持公司的日常稳定经营。
公司集中优势资源进行节能减排专项技术攻关、并组织开展相关成果的应用
推广，继续积极推行“双免”工艺、余浆循环利用工艺等，探索绿色发展道路，通
过采用免蒸压、水养护、屋顶光伏应用等节能、减排、降碳，降本增效，提高能
源利用效率，通过数字化、智能化改造加快产业转型升级，实现企业绿色低碳发
展。
公司持续优化内控管理管控，降低成本费率。在生产方面，主要通过加强生
产各环节的精细化管理，提升生产工艺水平，降低产品不良率，减少对物料和人
力成本的浪费；在管理方面，主要通过持续优化内部管理流程，提高公司运转效
率，减少不必要的支出，要求各部门严格按照预算控制成本和费用。
通过一系列措施，以及随着疫情得到有效控制，2022年5月起各行业逐步复
工复产，公司订单金额开始逐步恢复，经营业绩稳步上升。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
原材料价格变动趋势；
及毛利率变动情况；
净利润变动与同行业可比公司是否存在重大差异；
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
比上市公司不存在较大差异；
比公司的变动趋势基本相符；
等措施。
问题 8
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计
提预计负债，是否充分提示相关风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、未决诉讼、仲裁及计提预计负债情况
（一）公司未决诉讼或仲裁情况
截至 2022 年 6 月末，公司作为被告的未决诉讼、仲裁案件主要包括工伤保
险待遇纠纷案件、劳动争议纠纷案件、合同纠纷案件等。其中 2 件合同纠纷案件
涉案金额在 1,000 万以上，合计 2,982.68 万元，占公司作为被告的未决诉讼、仲
裁案件涉案金额的 85%以上，具体情况如下：
单位：万元
预计负
序 涉案标的金 截至目前案
被告 原告 案由 审理法院 债计提
号 额 件进展
金额
二审裁定，
长春市凯 辽宁省铁
裁定撤销一
审判决，发
限公司 法院
回重审
辽宁三和、
营口兴岩 营口市西
发行人、李
文雷、姚光
公司 法院
敏
（二）说明是否充分计提预计负债
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，或有事项相关义
务确认为预计负债应当同时满足的条件如下：该义务是企业承担的现时义务；履
行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
上述诉讼事项形成预计负债的主要情况如下：
《OEM 加工协议书》。因上述合同纠纷，长春市凯恩管桩有限公司于 2021 年 6
月对辽宁三和提起民事诉讼，请求：（1）辽宁三和支付 2021 年 1 月 1 日至 6 月
（2）辽宁三和向其支付违约金
辽宁三和立即到长春市凯恩管桩有限公司工厂自提已加工的剩余管桩成品库存，
在给付原告全部诉请的基础上，解除双方《OEM 加工协议》；
（5）受理费、诉讼
保全费、律师代理费均由辽宁三和承担。
（1）解除
原告与被告的《OEM 加工协议书》；
（2）被告于本判决生效后十日内给付原告加
工款 7,886,221.61 元及违约金 2,000,000.00 元；（3）被告于本判决生效后自行提
取存放于原告已加工完毕的剩余库存成品合格管桩，相关费用由被告自行承担并
在两个月内提取完毕；（4）驳回原告其他诉讼请求。诉讼费 81.003.55 元、保全
费 5,000.00 元由被告辽宁三和负担。
辽 12 民终 982 号)，认为原审认定事实不清，适用法律错误，裁定撤销一审判决，
发回辽宁省铁岭县人民法院重审。
公司预计在该案件中赔偿损失及违约金的可能性较大，基于谨慎性原则，公
司已结合辽宁省铁岭县人民法院作出的一审判决及实际情况，对判决书中加工款
部分确认应付账款 577.84 万元，并根据一审判决中辽宁三和需支付的违约金
地加工合作协议书》、《营口基地加工合作协议书补充协议》，因上述合同纠纷，
和管桩，以及辽宁三和原负责人李文雷、三和管桩原副总经理姚光敏提起民事诉
讼，请求：（1）辽宁三和、三和管桩赔偿原告技改、亏损、自营直接损失共计
（2）李文雷、姚光敏承担连带赔偿责任；
（3）诉讼费由被告承
担。该案件将于 2022 年 11 月 15 日开庭审理。
截至本回复出具之日，该案件尚未开庭审理，无确切依据证实经济利益将流
出企业，且金额无法可靠计量，不符合预计负债确认条件，故公司暂未计提预计
负债。
综上，公司预计负债的账务处理具有合理性，符合企业会计准则的规定。
二、风险提示情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 7.4.1 条规定“上
市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过一千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；??”；第 7.4.2 条规定“上
市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第 7.4.1
条第一款（一）项所述标准的，适用本规则第 7.4.1 条的规定。已经按照本规则
第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围”。
由于上述诉讼均未达到《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》规
定的重大诉讼的披露标准，因此公司未对上述相关事项进行单独公告。公司已在
保荐机构于《尽职调查报告》“第十一节 风险因素及重要事项”之“一、
（二）业务与经营风险”中补充披露如下：
“10、诉讼仲裁风险
在业务开展过程中，公司存在与第三方发生争议、纠纷、仲裁、诉讼，被第
三方提出赔偿请求的情形。截至报告期末，公司存在作为被告的未决诉讼或仲裁
案件，如诉讼判决或仲裁裁决不利于公司，将可能对公司的财务状况产生一定影
响。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
了解公司重大诉讼、仲裁是否充分披露；
件最新进展情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司已披露存在的未决诉讼、仲裁案件，公司计提预计负债充分。就报告期
末未决诉讼、仲裁的相关风险已充分提示。
问题 9
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间
接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资的认定标准
中国证监会 2020 年 2 月发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》，规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
中国证监会 2020 年 6 月发布《再融资业务若干问题解答》，规定：“（1）财
务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展
客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为
财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过
公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期
滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（二）类金融业务的认定标准
中国证监会 2020 年 6 月发布《再融资业务若干问题解答》，规定：“除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例
及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
公司于 2022 年 5 月 16 日召开的第三届董事会第十次会议，审议通过了本次
非公开发行股票相关的议案。自本次发行董事会决议日前六个月（即 2021 年 11
月 16 日）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类
金融投资）。具体情况如下：
公司的主营业务为预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售，公司及下属子
公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。因此，自本次发行相
关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司及下属子公司未进行类金融
业务，亦无拟实施类金融业务的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司及下属子
公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的
计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司及下属子
公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司及下属子
公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计
划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司及下属子
公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司及下属子
公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的投资情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司及下属子
公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司
不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2022 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
是否属于财 财务性投资占归
序号 项目 账面金额 财务性投资金额
务性投资 母净资产比例
合计 24,537.06 1,006.66 0.60%
由上表可知，截至报告期末，公司持有的财务性投资金额为 1,006.66 万元，
仅占最近一期期末归属于母公司净资产比重的 0.60%，因此，报告期末公司不存
在持有金额较大的财务性投资的情形。
（一）交易性金融资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并财务报表中的交易性金融资产金额为
单位：万元
是否为收益
序 预期年化收益 风险 波动大且风
产品名称 账面价值 本金 起息日 到期日
号 率 评级 险较高的理
财产品
股票型基金，收
MSCI 中国 A5
动。
股票型基金，收
动。
“银河金山”收
益凭证 8804 期
投资标的聚集
银河金汇-银河
于医药、高端制
国际沪深港 1
号集合资产管
等板块，收益率
理计划
随指数波动。
东莞银行平稳
增利 1 号
农业银行 2021
年第 52 期公司
民币大额存单
产品
农业银行 2021
年第 72 期公司
民币大额存单
产品
招商中证同业
数 7 天持有期
平安中证同业
数 7 天持有期
总合计 7,555.86 7,603.07 - - - - -
财务性投资合计 839.83 893.29 - - - - -
由上表可知，上述购买的理财产品当中除 MSCI 中国 A50ETF、中国 A50ETF
和银河金汇-银河国际沪深港 1 号集合资产管理计划属于“收益波动大且风险较高
的金融产品”，其他的均属于公司为了实现现金管理、提高资金使用效率的目的
而购买的风险较低的理财产品，因此交易性金融资产购买理财产品的部分中，财
务性投资金额为 839.83 万元。
单位：万元
是否有追加
序号 产品名称 账面价值 本金 开始日 持股比例
投资
“紫金银行”股权投
资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以
下简称“紫金银行”）0.016%的股权，账面价值为 164.65 万元。紫金银行为股份
制农村商业银行，为企业和个人提供银行业务，属于非金融企业投资金融业务。
公司取得紫金银行股权系公司子公司江苏三和建设有限公司早期投资南京市六
合区农村信用合作联社，而取得的原始股份，一直未出售。
综上，截至 2022 年 6 月 30 日，在交易性金融资产中，公司持有收益波动大
且风险较高的理财产品 839.83 万元、非主业股权类投资 164.65 万元，财务性投
资合计为 1,004.48 万元。
（二）其他应收款
截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并财务报表中的其他应收款金额为 6,391.34
万元，具体明细如下：
单位：万元
款项性质 2022 年 6 月末
保证金 6,482.25
员工社保公积金 249.84
备用金 186.28
其他 983.71
减：坏账准备计提金额 1,510.74
合计 6,391.34
公司其他应收款主要为应收土地转让保证金、员工社保公积金及备用金借
款，其他类主要为工伤理赔款，不涉及财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并财务报表中的其他流动资产金额为 2,703.70
万元，主要为预付税款，不涉及财务性投资。
（四）长期股权投资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并财务报表中的长期股权投资金额为 407.50
万元，具体明细如下：
单位：万元
初始投 是否追 是否为财
项目 投资时间 月末账面 月末持股
资金额 加投资 务性投资
金额 比例
广东和建新建材有
限公司
北京中宇砼鑫科技
发展有限责任公司
合计 490.00 407.50
截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有和建新建材 45.00%股权，广东建华管桩
有限公司持有 55.00%股权，其基本情况如下：
公司名称 广东和建新建材有限公司
法定代表人 季永光
成立日期 2017 年 2 月 27 日
注册资本 1,000 万人民币
统一社会信用代码 91442000MA4W8GCB7J
公司类型 有限责任公司(外商投资企业合资)
注册地址 中山市小榄镇升平中路 10 号 2 座 1001 房、1012 房
销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管桩及方桩、水泥预制品。 （依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广东和建新建材有限公司是公司与广东建华管桩有限公司合资成立的合营
公司，主营业务为管桩销售，其主营业务与公司目前现有业务具有直接的协同效
应，公司投资和建新建材的目的是为提升公司管桩类产品的销售能力，故不属于
财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司与浙江中建网络科技股份有限公司、北京金石
砼创科技发展有限责任公司、北京东方建宇混凝土科学技术研究院有限公司分别
持有北京中宇 25%股权，其基本情况如下：
公司名称 北京中宇砼鑫科技发展有限责任公司
法定代表人 韩先福
成立日期 2009 年 4 月 3 日
注册资本 160 万人民币
统一社会信用代码 91110108687620053L
公司类型 有限责任公司
注册地址 北京市海淀区三里河路 11 号南配楼 216 室
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、发布
经营范围
广告；会议服务。
北京中宇是由中国混凝土与水泥制品协会牵头，由公司与协会成员共同投资
设立，主要是为了以北京中宇为平台为公司提供更多的技术交流与服务。北京中
宇主营业务与公司目前现有业务具有直接的协同效应，有利于公司了解管桩行业
的前沿信息，拓展客户资源。但因为各股东投资额不大，投入的管理力度也有限，
导致后期无实际经营，基于谨慎性原则，认定投资北京中宇属于财务性投资，投
资金额为 2.18 万元。
（五）其他非流动资产
截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并财务报表中的其他非流动资产金额为
单位：万元
项目 2022 年 6 月末
预付长期资产购置款 7,314.01
合计 7,314.01
其他流动资产主要是预付长期资产的购置款，不涉及财务性投资。
综上所述，截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资金额为 1,006.66
万元，占最近一期期末归母净资产的 0.60%，公司最近一期末不存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资及类金融投资的情形。且公司持有的财务性投资均为本次发行董
事会决议日前六个月之前所投入的，不会对本次募集资金的必要性和合理性产生
影响。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性
截至 2022 年 6 月 30 日，公司财务性投资占本次募集资金及最近一期合并报
表归属于母公司股东净资产情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
由上表可知，截至 2022 年 6 月 30 日，公司财务性投资总额占本次募集资金
及公司净资产比例较低。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度
混凝土管桩智能化生产线建设项目、江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生
产线建设项目以及补充流动资金。本次募集资金到位所实施的募投项目，将有利
于公司进一步提升技术水平、产能规模及生产能力，强化公司在全国重点省份及
城市的业务布局，增强公司核心竞争力，巩固公司市场地位，提高公司市场影响
力，故本次融资具有必要性。同时，公司财务性投资金额不能满足本次募投项目
资金需求，本次募集资金能为公司实施自身发展战略提供资金保障，且募集资金
总额不超过募投项目资金需求量，融资规模亦具有合理性。
四、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。”
截至本回复出具之日，公司直接或间接控股、参股的企业情况具体如下：
与公 是否涉
序
公司名称 经营范围 司关 及类金
号
系 融业务
中山市国鹏建
批发：建筑材料、五金制品、机电材料、管桩
生产设备。
司
中山市中升运 普通货运、货物专用运输(罐式)、装卸搬运、
输有限公司 货物运输代理。
企业管理咨询服务；预应力混凝土管桩、预应
力混凝土钢棒、水泥电杆及其铁附件、砼结构
广东三和企业
构件生产、销售及其维修服务；水泥制品、砼
预制构件生产技术的咨询服务；批发：机械设
公司
备、建筑材料(不含危险化学品)，自有物业租
赁。
漳州新三和管 砼结构构件制造；货物或技术进出口(国家禁止
桩有限公司 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
龙海市裕隆运
输有限公司
漳州市国宏建 其他建筑材料制造(危险化学品除外)；砼结构
材有限公司 构件制造；水泥制品制造；金属结构制造。
苏州三和管桩 生产预应力混凝土管桩、路桥砼构筑件，销售
有限公司 公司自产产品。
国内集装箱运输；装卸搬运；道路普通货物运
太仓市鑫龙运
输有限公司
货物运输代理；汽车租赁服务。
生产、加工预应力混凝土管桩、PC 钢棒和端板；
销售自产产品及管桩施工；房屋租赁；机械设
江苏三和建设 备租赁；车辆租赁；场地租赁。一般项目：水
有限公司 泥制品制造；水泥制品销售；五金产品制造；
五金产品零售；砼结构构件制造；砼结构构件
销售。
与公 是否涉
序
公司名称 经营范围 司关 及类金
号
系 融业务
普通货运，大型物件运输(一类)，货物专用运
南京箭驰汽车
运输有限公司
务；汽车和吊机租赁。
制造、销售：预应力混凝土管桩、水泥制品、
湖北三和管桩
有限公司
机械设备租赁服务。
湖北腾龙运输
有限公司
道路货物运输(涉及许可项目应取得相关部门
湖北中升运输
有限公司
套服务代理。
荆门三和管桩 预应力混凝土管桩、水泥制品、新型建筑材料
有限公司 制造、销售。
荆门顺龙运输 普通货运；货物专用运输(罐式)；大型物件运
有限公司 输(一类)；货物吊卸。
长沙三和管桩 预应力混凝土管桩、水泥制品和其它新型建筑
有限公司 材料的生产、销售；管桩基础施工。
长沙坤龙运输 普通货物运输；货物专用运输(罐式)；装卸搬
有限公司 运；汽车租赁。
合肥三和管桩 预应力混凝土管桩、新型建筑材料生产、销售
有限公司 及管桩基础施工。
合肥中升运输 普通运输、大件运输、吊卸业务及车辆租赁业
有限公司 务。
混凝土管桩、管桩生产机械及配件制造、销售；
盐城三和管桩
有限公司
五金制品销售；汽车租赁。
阜宁飞龙汽车 道路普通货运；汽车租赁；搬运装卸服务(除港
运输有限公司 口)。
混凝土管桩生产、销售；机械设备领域内的技
宿迁三和管桩
有限公司
有房屋租赁。机械设备经营租赁。
道路货物运输(按《道路货运经营许可证》核定
泗阳天龙运输
有限公司
力货物装卸；汽车租赁。
山西三和管桩 生产、销售：预应力混凝土管桩、建材；建筑
有限公司 工程施工；水泥制品的生产、销售及技术服务。
晋中市中升物
道路货物运输；货运信息咨询；普通货物装卸、
搬运；汽车租赁。
司
与公 是否涉
序
公司名称 经营范围 司关 及类金
号
系 融业务
德州三和管桩 混凝土预制构件、预应力混凝土管桩、顶式地
有限公司 下水管生产、销售
平原县德龙运 普通货运；大型货物运输(一类)；装卸、搬运
输有限公司 服务；车辆租赁。
辽宁三和管桩 预应力混凝土管桩、水泥制品、新型墙体挂板、
有限公司 制造、销售、技术服务。
铁岭中升运输
有限公司
丹东三和管桩 生产、销售：预应力混凝土管桩、排水管、新
有限公司 型建筑材料。
淮安三和管桩 生产经营预应力混凝土管桩、顶式地下水管、
有限公司 新型建筑材料。
许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品
生产；建设工程施工；建筑劳务分包。一般项
湖北三和新构 目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构
司 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；轻质建筑材料制造；对外承包
工程。
江苏三和新构
许可项目：建设工程设计；建筑劳务分包。一
般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售。
司
许可项目：建筑劳务分包；建设工程设计。一
宿迁三和新构
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；砼结构构件制
司
造；砼结构构件销售。
研发、生产和销售高强度混凝土管桩、路桥砼
构筑件、预制桩、PC 预制构筑件和新型墙体材
料、特种矿物掺合料(含矿粉、磨细沙、机制砂
江门三和管桩
有限公司
械及其配件，知识产权服务，货物或技术进出
口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外)。
道路普通货运；国内水路运输；货物专用运输
江门中升运输
有限公司
赁：汽车、吊车、起重设备；货物运输代理。
预应力混凝土管桩、砼结构构件、新型墙体材
浙江三和管桩 料、矿物掺和料、五金产品、金属制品、机械
有限公司 设备及其配件研发、生产和销售；知识产权服
务；货物及技术的进出口贸易。
与公 是否涉
序
公司名称 经营范围 司关 及类金
号
系 融业务
舟山市海隆运
输有限公司
瑞盈国际集团
有限公司
PT SANHE
PILE
TRADING 混凝土管桩及其他水泥制品、钢材、沙、石、
广东三和(印 设备等进出口贸易。
尼)贸易有限
公司
一般项目：供应链管理服务；建筑材料销售；
三和(江苏)供
应链有限公司
制品销售。
湖北三和精工
管桩、PC 构件行业设备、装备、模具的研发、
生产、销售和技术服务。
公司
高强度混凝土管桩、装配式建筑构件、路桥砼
构筑件、预制桩、PC 预制构件及新型墙体材料、
特殊矿物掺合料(含矿粉加工)、五金产品(不含
湖南三和新型
建材有限公司
销售；知识产权服务、货物及技术进出口(国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外)。
荆州三和水泥
构件有限公司
儋州市三和建
一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
金属材料销售；五金产品批发。
司
一般项目：货物进出口；水泥制品制造；砼结
构构件制造；轻质建筑材料制造；非金属矿物
制品制造；建筑工程用机械制造；建筑材料生
泰州三和管桩
有限公司
建筑材料销售；建筑工程用机械销售；砼结构
构件销售；水泥制品销售；五金产品制造；五
金产品零售；五金产品研发；建筑材料销售。
许可项目：货物进出口；技术进出口。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
南通三和管桩 营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项
有限公司 目：水泥制品制造；砼结构构件制造；建筑砌
块制造；非金属矿物制品制造；建筑材料生产
专用机械制造；知识产权服务。(除依法须经批
与公 是否涉
序
公司名称 经营范围 司关 及类金
号
系 融业务
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)
一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；
水泥制品制造；水泥制品销售；技术服务、技
绍兴三和桩业 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
有限公司 术推广。(分支机构经营场所设在：绍兴市上虞
区盖北镇珠海村(绍兴市上虞舜江管桩有限公
司内))
一般项目：水泥制品销售；水泥制品制造；砼
绍兴三和建材 结构构件制造；砼结构构件销售；技术服务、
有限公司 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
许可项目：道路货物运输(不含危险货物)；道
绍兴蟠龙运输
有限公司
运输设备租赁服务。
一般项目：智能基础制造装备制造；水泥制品
制造；隔热和隔音材料制造；工程管理服务；
水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件
湖州三和新型
建材有限公司
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：水泥制品制造，水泥制品销售，新
营口三和管桩 型建筑材料制造(不含危险化学品)，建筑材料
有限公司 销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。
软件开发：物联网应用服务；网络技术服务：
信息技术咨询服务：数据处理服务；技术服务、
广州和联慧通 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
限公司 售；建筑用金属配件销售；供应链管理服务；
互联网销售(除销售需要许可的商品)；互联网
数据服务；建筑智能化工程施工。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
上海硕和新型 技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理
公司 钢筋产品销售；砼结构构件销售；水泥制品销
售。
许可项目：道路货物运输(不含危险货物)；道
中山三和物流 路货物运输(网络货运)。(依法须经批准的项目，
有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
与公 是否涉
序
公司名称 经营范围 司关 及类金
号
系 融业务
一般项目：租赁服务(不含许可类租赁服务)；
国内货物运输代理；装卸搬运。
一般项目：建筑材料销售；水泥制品销售；建
筑用钢筋产品销售；砼结构构件销售；工程管
三和(烟台)工
理服务；轻质建筑材料制造；新型建筑材料制
造(不含危险化学品)；金属材料销售；金属结
司
构销售；水泥制品制造；供应链管理服务；新
材料技术研发。
一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼
结构构件制造；砼结构构件销售；建筑材料生
产专用机械制造；建筑砌块制造；建筑砌块销
售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销
惠州三和新型 售；知识产权服务；机械设备研发；机械设备
建材有限公司 销售；建筑材料销售；新型建筑材料制造(不含
危险化学品)；金属制品研发；金属制品销售；
新材料技术研发；许可项目：货物或技术进出
口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外)。
一般项目：软件开发；信息系统运行维护服务；
物联网技术服务；信息技术咨询服务；互联网
数据服务；工业互联网数据服务；网络技术服
务；国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物
芜湖和壹供应 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
司 输设备租赁服务；供应链管理服务；金属材料
销售；建筑材料销售；汽车零配件零售；润滑
油销售；橡胶制品销售。（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：道路货物运输（网络货运）。
广东和建新建 销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管桩及方
材有限公司 桩、水泥预制品。
北京中宇砼鑫
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；代理、发布广告；会议服务。
责任公司
综上，截至本回复出具之日，公司不存在直接或间接控股、参股类金融机构
的情形。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
解财务性投资及类金融业务的相关认定标准；
料，对公司本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资情况进行了核查；
理财产品说明书等，了解公司购买理财产品的主要目的及理财产品的资金投向，
并就公司是否存在财务性投资情况进行沟通；查阅发行人本次募集资金投资项目
的可行性研究报告；
投资公司经营情况及投资目的、业务合作情况等；
期股权投资等相关科目发生的业务背景，根据谨慎性原则判断上述部分投资是否
属于财务性投资；
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，分析本次募集资金的必要性及合
理性；
间接控股、参股的类金融机构的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
施的财务性投资及类金融业务的情形；
类金融业务）情形；
人本次募集资金具有必要性和合理性；
构。
问题 10
按照申请文件，浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能
化生产线建设项目（以下简称湖州项目）尚未签订土地出让合同，江苏泰兴 PHC
预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目（以下简称泰兴项目）部分用地采用
租赁集体土地的方式实施。请申请人说明：
（1）湖州项目用地的计划、取得土地
的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，
如权利人无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
等。
（2）泰兴项目采用租赁土地的地块目前进展情况，出租方的情况和土地租赁
合同的主要内容，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的
处置计划；出租方是否具有合法的出租权限，向申请人出租土地是否存在违反
法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，募投项目用地是否存在
占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形，使用集
体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并有切实的措施保障
募投项目实施不会受到影响，集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程
序是否完备、流转所履行的土地主管部门批准程序是否已经合法履行、流转的
集体用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的规划用途，
公司是否在租赁土地上进行房产建设，如是，请说明是否符合有关规定，相关
房产是否存在所有权归属风险。
（3）湖州项目实施主体的情况，其中其他股东的
情况，募集资金投入实施主体的方式以及其他股东是否提供同比例增资或提供
贷款，并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率），如实施主体其他股东存
在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管及其亲属，请说明共同设立
公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施，通过该公司
实施募投项目的原因、必要性和合理性，共同投资行为是否履行了关联交易的
相关程序及其合法合规性，是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、以及
相关防范措施的有效性。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、湖州项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如权利人无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
（一）湖州项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
商引资项目投资合作投资协议书》（以下简称“《湖州项目投资协议》”），三和管
桩拟在浙江省湖州市菱湖镇内投资 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产基
地项目，拟用地面积约 160 亩（具体面积以供地红线图为准），并拟通过挂牌出
让方式取得。湖州项目由三和管桩直接及间接合计持股 100%的孙公司湖州三和
负责实施，根据《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》，湖州项目位于浙
江省湖州市南浔区菱湖镇张江浜 3 号，项目拟新增 160 亩建设用地，拟取得用地
方式为公开出让。
截至本回复出具之日，湖州三和已向相关政府主管部门提出湖州项目用地申
请，湖州项目拟用地块已完成农民集体所有土地征收预公告，正在进行补偿安置
方案公告。经访谈湖州市南浔区菱湖镇相关政府主管部门负责人，湖州项目用地
目前正在进行招拍挂前置程序(包括农用地转建审批、土地征收等程序)，预计于
挂程序结束后相关政府主管部门将组织签署国有建设用地使用权出让合同，湖州
项目用地落实不存在实质性障碍及重大不确定性。
根据发行人与湖州市南浔区菱湖镇人民政府签署的《湖州项目投资协议》，
湖州市南浔区菱湖镇人民政府将积极完成湖州项目地块的国有土地使用权出让；
《湖州项目投资协议》签署后，发行人已成立专门工作组跟进湖州项目整体筹建
事宜(包括但不限于用地落实、项目备案、环评、节能审批等)，就湖州项目用地
事宜，发行人一直与当地政府主管部门保持良好沟通，持续关注并跟进项目用地
各项手续的进展，确保湖州项目用地手续的顺利推进；根据湖州市南浔区菱湖镇
人民政府、湖州市自然资源和规划局南浔分局出具的说明，并经访谈湖州市南浔
区菱湖镇相关政府主管部门负责人，湖州项目用地已纳入菱湖镇集中建设区，政
府部门将积极协调办理该项目用地涉及的相关手续，确保该项目用地的落实。
因此，湖州项目用地招拍挂程序预计于 2022 年 12 月开始，招拍挂程序结束
后相关政府主管部门将组织签署国有建设用地使用权出让合同，湖州项目用地落
实不存在实质性障碍及重大不确定性。
（二）是否符合土地政策、城市规划
湖州项目为“年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设
土地管理法》第五十四条“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿方式取
得……”。
根据南浔区产业投资项目准入与评定工作领导小组办公室于2021年8月4日
出具的《关于通报2021年第三批重点产业项目准入评审意见的通知》(浔准评办
发[2021]9号)，原则上同意发行人“年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智
能化生产基地项目”准入。
如上述，发行人已与湖州市南浔区菱湖镇人民政府签署《湖州项目投资协
议》；湖州项目已于2022年6月在湖州市南浔区发展改革和经济信息化局完成投资
项目备案；湖州项目用地拟通过挂牌出让方式取得；根据湖州市南浔区菱湖镇人
民政府、湖州市自然资源和规划局南浔分局出具的说明，湖州项目用地范围已纳
入菱湖镇集中建设区，证明湖州项目用地符合相关国家土地法律法规及土地政
策、城市及乡镇规划。
因此，湖州项目用地符合土地政策、城市规划。
（三）募投项目用地落实的风险
截至本回复出具之日，湖州项目用地尚未进入招拍挂程序，尚未签署土地出
让合同，但湖州项目已完成项目备案、环评批复、节能审批等手续；发行人与湖
州市南浔区菱湖镇人民政府签署的《湖州项目投资协议》中已约定湖州市南浔区
菱湖镇人民政府将积极完成湖州项目地块的国有土地使用权出让；根据湖州市南
浔区菱湖镇人民政府出具的说明以及对湖州市南浔区菱湖镇相关政府主管部门
相关负责人的访谈，政府部门将积极协调办理该项目用地涉及的相关手续，确保
湖州项目用地的落实；发行人也将积极与当地政府主管部门沟通尽快选取周边其
他适合地块并通过挂牌出让方式取得，或从第三方通过受让或租赁等方式落实湖
州项目用地，确保湖州项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定性，避
免对本次募投项目的整体进度产生重大不利影响。因此，湖州项目用地无法落实
的风险较小。
（四）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的
影响
如上述，本次募投项目部分用地无法落实的风险较小，如因客观因素导致湖
州三和无法取得募投项目用地，相关政府主管部门将积极协调办理湖州项目用地
涉及的相关手续，确保湖州项目用地的落实；发行人也将积极与当地政府主管部
门沟通尽快选取周边其他适合地块并通过挂牌出让方式取得，或从第三方通过受
让或租赁等方式落实湖州项目用地，确保湖州项目正常推进以及项目投产后生产
经营用地的稳定性，保障本次募投项目建设的整体进度不受影响。
二、泰兴项目采用租赁土地的地块目前进展情况，出租方的情况和土地租
赁合同的主要内容，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地
的处置计划；出租方是否具有合法的出租权限，向申请人出租土地是否存在违
反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，募投项目用地是否存
在占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形，使用
集体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并有切实的措施保
障募投项目实施不会受到影响，集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策
程序是否完备、流转所履行的土地主管部门批准程序是否已经合法履行、流转
的集体用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的规划用
途，公司是否在租赁土地上进行房产建设，如是，请说明是否符合有关规定，
相关房产是否存在所有权归属风险
（一）泰兴项目采用租赁土地的地块目前进展情况，出租方的情况和土地
租赁合同的主要内容，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土
地的处置计划
泰兴项目用地共4块，合计用地面积约84,143平方米，其中2块土地为租赁，
具体情况如下：
根据两块土地的挂牌租赁公告文件、成交确认书、土地租赁合同，截至本回
复出具之日，泰兴项目实施主体泰州三和已通过招拍挂程序取得两宗集体经营性
建设用地租赁权，并已签署土地租赁合同，出租方的相关情况及租赁合同的相关
内容如下：
序 租赁面积 土地 使用/租用 租金
出租方 位置
号 (㎡) 用途 年限 (万元)
虹桥镇七圩村江口 泰兴市虹桥镇虹 5 年，至
珠塔组农民集体 东侧 止
虹桥镇七圩村江口 泰兴市虹桥镇虹
集体 东侧
注：该块租赁的集体建设用地使用权的租用年限截止时间将以主管部门颁发的租赁的不动产
权证书记载的为准
（1）泰兴项目租赁的两块集体建设用地正在办理从集体建设用地变更为国
有建设用地的相关手续
根据泰兴市自然资源和规划局虹桥分局出具的说明，泰兴项目租赁的两块集
体建设用地目前正在办理从集体建设用地变更为国有建设用地的相关手续，待变
更为国有建设用地后，泰州三和拟通过出让方式取得该两块土地使用权，预计该
两块土地的招拍挂完成时间为 2022 年 12 月。
因此，根据上述时间安排，在租赁期内，泰兴项目租赁的两块集体建设用地
将变更为国有建设用地，泰州三和拟通过出让方式取得该两块土地使用权。
（2）如无法通过出让方式取得该两块租赁土地的土地使用权
如未来因难以预计的原因导致泰兴项目租赁的两块集体建设用地无法变更
为国有建设用地，则泰州三和无法通过出让方式取得该两块土地的使用权。根据
该两块土地租赁合同的约定“本合同约定的使用年限届满，承租人需要继续使用
本合同项下宗地的，应当至迟于届满前一年向出租人提交续期申请书，除根据社
会公共利益需要收回本合同项下宗地的，出租人应当予以批”；根据该两块土地
出租方出具的《确认函》，租赁合同到期后，出租方将按照租赁合同的约定与泰
州三和优先续签租赁合同，确保泰州三和可以持续使用租赁的两块土地；根据泰
兴市自然资源和规划局虹桥分局出具的说明，在该两块土地性质为集体经营性建
设用地期间，如租赁期限届满该两块土地仍未转为国有建设用地的，相关政府主
管部门将积极协调推进相关集体组织与泰州三和对前述集体经营性建设用地的
租赁进行续期，确保泰兴项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定性；
如未来因难以预计的原因导致该两块土地无法变更为国有建设用地或租赁无法
续期，相关政府主管部门将积极协调，在泰兴项目所在地附近协调其他符合国家
土地法律法规及土地政策、城市及乡镇规划的地块，来替代该两块土地，确保泰
兴项目的顺利实施。
综上，泰州三和后续拟通过出让方式取得该两块土地使用权；如未来因难以
预计的原因导致泰州三和无法通过出让方式取得该两块租赁土地的土地使用权，
租赁合同到期后，泰州三和仍可以按照租赁合同的相关约定继续租赁该两块土
地。
（二）出租方是否具有合法的出租权限，向申请人出租土地是否存在违反
法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，募投项目用地是否存在
占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形，使用集
体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并有切实的措施保障
募投项目实施不会受到影响，集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程
序是否完备、流转所履行的土地主管部门批准程序是否已经合法履行、流转的
集体用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的规划用途，
公司是否在租赁土地上进行房产建设，如是，请说明是否符合有关规定，相关
房产是否存在所有权归属风险。
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
（1）出租方是否具有合法的出租权限
根据该两块集体土地的不动产权证书、租赁合同、出租方出具的《确认函》，
该两块集体土地系已完成集体土地所有权登记的建设用地，出租方系该两块集体
土地的合法权利人，有合法的出租权限。
（2）向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作
出的承诺的情形
根据《中华人民共和国土地管理法》、
《江苏省土地管理条例》、
《泰州市农民
集体所有建设用地使用权流转管理办法(试行)》、
《泰兴市农村集体经营性建设用
地入市管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件，农村集体经营性建设用地
流转的相关规定、泰兴项目租赁两块集体土地的情况具体如下：
序 泰兴项目租赁两块集体土地的
事项 主要条款内容
号 情况
《中华人民共和国土地管理法》
第六十三条 土地利用总体规划、城乡规划
确定为工业、商业等经营性用途，并经依法
登记的集体经营性建设用地，土地所有权人
可以通过出让、出租等方式交由单位或者个
人使用，并应当签订书面合同，载明土地界
址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、
规划条件和双方其他权利义务……。
根据该两块集体土地的不动产
权证书、《泰兴市建设项目规划
《江苏省土地管理条例》 条件》、《建设用地规划许可
原则 证》，泰兴项目租赁的两块集体
定 业等经营性用途，并经依法登记的集体经营 用地，权属清晰，没有争议，
性建设用地，土地所有权人依法可以通过出 已完成集体土地所有权登记，
让、出租、作价出资(入股)等方式交由单位 可以通过出租方式供泰州三和
或者个人使用。 使用，且已签署土地租赁合同。
依法取得的集体经营性建设用地使用权可
以转让、互换、出资、赠与或者抵押，但法
律、行政法规另有规定或者土地所有权人、
土地使用权人签订的书面合同另有约定的
除外。
《泰州市农民集体所有建设用地使用权流
转管理办法(试行)》
第二条 农民集体所有建设用地使用权流
转，是指农民集体所有建设用地使用权通过
有偿转让(包括交换等)、租赁和作价入股等
方式发生土地使用权转移的行为。
《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管
理办法(试行)》
第二条 泰兴市范围内的农村集体经营性建
设用地入市，适用本办法。本办法所称农村
集体经营性建设用地是指在国土空间规划
(村庄规划)中确定为工业、商业等经营性用
途，权属清晰，没有争议，并经依法完成集
体土地所有权登记的建设用地。
第三条 本办法所称农村集体经营性建设用
地入市，是指在集体经营性建设用地所有权
不变的前提下，集体经营性建设用地使用权
按照依法、自愿、公平、公开的原则，以有
厂房是发生转移的行为。
《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管
理办法(试行)》
为虹桥镇七圩村江口西组、江
第七条 农村集体经营性建设用地入市主体 口 东 组 、 珠 塔 组 农 民 集 体 ，
入市 为土地所有权人，由代表其行使所有权的农 17,517 平方米的土地所有权人
主体 村集体经济组织负责入市工作。农村集体经 为虹桥镇七圩村江口西组、珠
营性建设用地依法属于村农民集体所有的， 塔组农民集体，均由泰兴市虹
由村集体经济组织代表集体行使所有权；分 桥镇七圩村村民委员会代表行
别属于村内两个以上农民集体所有的，由村 使所有权。
内各该集体经济组织或村民小组代表集体
行使所有权……。
《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管 根据该两块集体土地的不动产
理办法(试行)》 权证书，该两块土地产权明晰、
无权属争议，已依法办理土地
第十三条 拟入市的农村集体经营性建设用 所有权登记，未被司法机关查
地应符合以下条件：(一)产权明晰、无权属 封或者行政机关限制土地权
入市 利。
条件
法机关查封或者行政机关限制土地权
利；……。 根据该两块土地的挂牌租赁公
告文件、土地租赁合同、成交
第十四条 农村集体经营性建设用地可按出 确认书、土地租赁竞拍价款银
让、出租、作价出资(入股)等方式交由自然 行回单等文件并经保荐机构通
人、法人和其他组织实施土地开发、利用和 过江苏省集体经营性建设用地
经营……。 网上交易系统查询，该两块土
地系通过出租方式入市，由泰
州三和进行土地开发和经营，
第十五条 ……农村集体经营性建设用地出 泰州三和已按租赁合同约定支
租，是指农村集体经营性建设用地所有权人 付租金。
将农村集体经营性建设用地使用权在一定
年限内出租内土地使用者，由土地使用者根
据合同约定支付租金的行为。
《中华人民共和国土地管理法》
根据出租方的集体经营性建设
第六十三条 ……前款规定的集体经营性建 用地入市决议，该两块集体土
设用地出让、出租等，应当经本集体经济组 地入市交易已经分别经所属村
织成员的村民会议三分之二以上成员或者 民代表会议三分之二以上成员
三分之二以上村民代表的同意。 同意。
《江苏省土地管理条例》 根据该两块土地的挂牌租赁公
告文件、土地租赁合同、成交
确认书、土地租赁竞拍价款银
第五十八条 集体经营性建设用地出让、出 行回单等文件并经保荐机构通
租、作价出资(入股)等，应当经本集体经济 过江苏省集体经营性建设用地
组织成员的村民会议三分之二以上成员或 网上交易系统查询，该两块土
者三分之二以上村民代表的同意，形成书面 地系通过挂牌方式进行公开交
决议，并按照国家规定办理相关手续。 易，泰州三和已竞价取得该两
块土地的租赁权。
集体经营性建设用地出让、出租等，应当以
入市 招标、拍卖、挂牌或者协议等方式确定土地 根据泰兴市人民政府出具的该
程序
易价格、土地界址、面积、动工期限、使用 权供地方案的批复，该两块土
期限、土地用途、规划条件等内容。 地的入市方案已经泰兴市人民
政府批准。
《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管
理办法(试行)》 截至本回复出具之日，该两块
土地均已签署土地租赁合同，
泰州三和已按约定支付土地租
第十六条 农村集体经营性建设用地出让、
金，其中 55,559 平方米的土地
出租、作价出资(入股)等原则上应当实行公
租赁已取得《建设用地规划许
开交易。除依法可以采用双方协议方式外，
可 证 》 ( 地 字 第
应当采用招标、拍卖、挂牌等竞争性方式确
《不动产
定土地使用权人。
权证书》(苏(2022)泰兴市不动
产权第 0048671 号)；17,517 平
第十七条 农村集体经营性建设用地入市按 方米的土地租赁已取得《建设
以下程序进行：前期准备、入市方案编制、 用 地 规 划 许 可 证 》 ( 地 字 第
入市方案审批、公开交易、签订合同、申请 321283202200137 号)，目前正
规划许可、确权登记。 在办理确权登记。
第十九条 入市方案编制。入市实施主体依
据规划条件、产业准入、生态环境管控等要
求，编制入市方案，经农村集体经济组织成
员(代表)大会三分之二以上成员同意……。
第二十条 入市方案审批。……市自然资源
和规划局将入市方案提请市土地资源管理
委员会进行集中会审。会审通过的，由市自
然资源和规划局根据入市方案，编制供地方
案，报市人民政府批准后，依法有序组织供
地。
第二十二条 签订合同。农村集体经营性建
设用地入市交易双方应于成交之日起 10 个
工作日内，由入市主体与受让人签订《泰兴
市农村集体经营性建设用地使用权出让(出
租、作价出资(入股)合同)，市自然资源和规
划局作为第三方鉴证……。
综上，出租方向申请人出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议
或作出的承诺的情形。
法律法规政策的情形
根据该两块集体土地的不动产权证书、《泰兴市建设项目规划条件》、《建设
用地规划许可证》，该两块土地的用地性质均为二类工业用地，不存在占用基本
农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
实的措施保障募投项目实施不会受到影响，集体用地流转所履行的集体经济组织
内部决策程序是否完备、流转所履行的土地主管部门批准程序是否已经合法履
行、流转的集体用地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的
规划用途
（1）使用集体土地是否符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，并有
切实的措施保障募投项目实施不会受到影响
如上述，《中华人民共和国土地管理法》、《江苏省土地管理条例》、《泰州市
农民集体所有建设用地使用权流转管理办法(试行)》、
《泰兴市农村集体经营性建
设用地入市管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件对农村集体经营性建设
用地流转的原则要求、入市主体、入市条件、入市程序等进行了明确规定，泰兴
项目租赁的两块集体经营性建设用地均属于工业用地，出租方已取得不动产权证
书，已经集体经济组织成员村民会议三分之二以上同意，已通过挂牌方式进行公
开交易，已签署土地租赁合同，承租人泰州三和按约定支付了租金。截至本回复
出具之日，55,559平方米的土地租赁已取得《建设用地规划许可证》(地字第
《不动产权证书》(苏(2022)泰兴市不动产权第0048671号)；
号)，目前正在办理确权登记。因此，泰州三和使用集体土地符合地方人民政府
关于集体土地流转的规定。
如上述，泰兴项目租赁的两块集体建设用地目前正在办理从集体建设用地变
更为国有建设用地的相关手续，待变更为国有建设用地后，泰州三和拟通过出让
方式取得该两块土地使用权。因此，在租赁期内，泰兴项目租赁的两块集体建设
用地将变更为国有建设用地，泰州三和拟通过出让方式取得该两块土地使用权。
如泰州三和无法通过出让方式取得该两块租赁土地的土地使用权，租赁合同到期
后，泰州三和仍可以按照租赁合同的相关约定继续租赁该两块土地。
根据泰兴市自然资源和规划局虹桥分局出具的说明，①相关政府主管部门已
在积极协调推进该两块土地的征收，未来拟将该两块土地征收为国有建设用地，
再通过招拍挂方式进行出让，预计该两块土地的招拍挂完成时间为2022年12月；
②在该两块土地性质为集体经营性建设用地期间，如租赁期限届满该两块土地仍
未完成转为国有建设用地的，相关政府主管部门将积极协调推进相关集体组织与
泰州三和对前述集体经营性建设用地的租赁进行续期，确保泰兴项目正常推进以
及项目投产后生产经营用地的稳定性；③如未来因难以预计的原因导致该两块土
地无法变更为国有建设用地或租赁无法续期，相关政府主管部门将积极协调，在
泰兴项目所在地附近协调其他符合国家土地法律法规及土地政策、城市及乡镇规
划的地块，来替代该两块土地，确保泰兴项目的顺利实施。
如未来因难以预计的原因导致该两块土地无法变更为国有建设用地或租赁
无法续期，发行人亦将积极与当地政府协商尽快选取周边其他适合地块租赁或办
理土地出让手续，确保泰兴项目正常推进以及项目投产后生产经营用地的稳定
性，保障本次募投项目建设的整体进度不受影响。
综上，泰兴项目使用集体土地符合地方人民政府关于集体土地流转的规定，
并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响。
（2）集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序是否完备、流转所
履行的土地主管部门批准程序是否已经合法履行、流转的集体用地是否取得土地
使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的规划用途
①集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序是否完备、流转所履行
的土地主管部门批准程序是否已经合法履行
根据《中华人民共和国土地管理法》、
《江苏省土地管理条例》、
《泰兴市农村
集体经营性建设用地入市管理办法(试行)》的上述相关规定，集体经营性建设用
地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者
三分之二以上村民代表的同意。根据《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管理
办法(试行)》的相关规定，集体经营性建设用地入市方案应当经泰兴市人民政府
批准后，依法有序组织供地；集体经营性建设用地使用权出租合同，由泰兴市自
然资源和规划局作为第三方鉴证。
根据泰兴项目租赁的两块集体经营性建设用地入市决议，55,559平方米土地
租赁已经权属人虹桥镇七圩村江口西组、江口东组、珠塔组农民集体村民代表会
议三分之二以上成员审议同意；17,517平方米的土地租赁已经权属人虹桥镇七圩
村江口西组、珠塔组农民集体村民代表会议三分之二以上成员审议同意；根据该
两块土地的租赁合同，该两块土地租赁已经泰兴市自然资源和规划局作为见证单
位鉴证签署；根据泰兴市人民政府出具的该两块集体经营性建设用地使用权供地
方案的批复，该两块土地的入市方案已经泰兴市人民政府批准。
因此，泰兴项目集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序完备，流
转所履行的土地主管部门批准程序已经合法履行。
②流转的集体用地是否取得土地使用权证
经核查，泰兴项目租赁的集体土地已取得不动产权证书，产权证号为泰集有
(2003)第250194号。
③募投项目是否符合集体建设用地的规划用途
根据泰兴项目租赁的两块土地的《泰兴市建设项目规划条件》、
《建设用地规
划许可证》，该两块土地的用地性质均为“二类工业用地”，适建内容为“工业用房
及配套用房”；根据泰兴项目可行性研究报告、发行人出具的《关于2022年非公
开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，泰州三和拟在“泰兴虹桥工业园区
临港产业大道以西，江堤路以东”建设生产厂房、办公楼等建筑，购置包括“切断
墩头编笼自动线、端板压裙机、端板拆卸作业台、自动合模机”等在内的先进管
桩生产设备，建设管桩生产线，即为工业用房及配套用房建设。因此，该募投项
目符合集体建设用地的规划用途。
综上，泰兴项目集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序完备、流
转所履行的土地主管部门批准程序已经合法履行、流转的集体用地已取得土地使
用权证、募投项目符合集体建设用地的规划用途。
相关房产是否存在所有权归属风险
根据泰兴项目可行性研究报告、发行人出具的《关于2022年非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》，发行人拟在租赁土地上建设生产厂房、办公
楼等建筑，购置包括“切断墩头编笼自动线、端板压裙机、端板拆卸作业台、自
动合模机”等在内的先进管桩生产设备，建设管桩生产线。
根据《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管理办法(试行)》第十四条“农村
集体经营性建设用地可按出让、出租、作价出资(入股)等方式交由自然人、法人
和其他组织实施土地开发、利用和经营……”；第二十三条“申请规划许可。农村
集体经营性建设用地使用权的受让方在合同签订后，向市自然资源和规划申领建
设用地规划许可证或乡村建设规划许可证，参照国有建设用地规划管理相关要
求，办理开发建设需要的其他事项”；第三十五条“依法取得农村集体经营性建设
用地的使用权人，应当严格按照法律法规的有关规定和入市合同约定的开发期
限、土地用途及其他土地使用条件开发利用土地，不得损害国家、集体和其他人
的利益”；根据泰兴项目租赁的两块土地的《泰兴市建设项目规划条件》、《建设
用地规划许可证》，该两块土地的用地性质均为“二类工业用地”，适建内容为“工
业用房及配套用房”；根据该两块土地的租赁合同第三条“承租人对依法取得的集
体经营性建设用地使用权，在租赁期限内享有占有、使用、收益的权利，有权利
用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施”；第十二条第一款“……本合同
项下宗地建设项目的固定资产投资包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资
和租赁价款等”。因此，泰州三和可以在租赁的两块集体土地上建设房产，符合
相关法律、法规及规范性文件的规定及租赁合同的约定。
根据租赁合同、出租方出具的《确认函》，泰州三和租赁该两块集体土地期
间在土地新建或改扩建任何房产、构筑物等不动产、在建工程等及其他设备、设
施等资产均属于泰州三和所有，出租方不会向泰州三和主张该等资产的所有权。
综上，公司拟在租赁土地上进行房产建设，符合有关规定，相关房产不存在
所有权归属风险。
三、湖州项目实施主体的情况，其中其他股东的情况，募集资金投入实施
主体的方式以及其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价格或
借款的主要条款（贷款利率），如实施主体其他股东存在公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高管及其亲属，请说明共同设立公司的原因、背景、必要
性和合规性、相关利益冲突的防范措施，通过该公司实施募投项目的原因、必
要性和合理性，共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，
是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、以及相关防范措施的有效性。
（一）湖州项目实施主体情况，其他股东的情况
根据湖州市南浔区发展改革和经济信息化局于 2022 年 6 月出具的《浙江省
外商投资项目备案(赋码)信息表》(2206-330503-04-01-466564)，湖州项目的实施
主体为湖州三和。根据湖州三和的《营业执照》及公司章程并经核查，其基本情
况如下：
公司名称 湖州三和新型建材有限公司
统一社会信用代码 91330503MA2JL3KU3Q
住所 浙江省湖州市南浔区菱湖镇张家浜路 3 号(自主申报)
法定代表人 余晓文
注册资本 21,600 万元
公司类型 有限责任公司
一般项目：智能基础制造装备制造；水泥制品制造；隔热和隔音材料
经营范围
制造；工程管理服务；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件
销售；机械零件、零部件销售；五金产品制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
营业期限 2021 年 10 月 8 日至 2071 年 10 月 7 日
截至本回复出具之日，湖州三和的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)
合计 21,600.00 100.00
根据瑞盈国际的公司章程、香港曹美婷律师行出具关于瑞盈国际的《香港法
律意见书》，瑞盈国际系发行人持股 100%的子公司，瑞盈国际为依据《公司条例》
(香港法例第 622 章，前身法例为第 32 章)于 2011 年 1 月 28 日在香港成立的有限
公司，公司注册编号为 1557255。截至该法律意见书出具之日，注册资本为 100
万港币，瑞盈国际仍在公司注册处的登记册上，且没有进行清盘程序的记录，仍
有效合法存续。
因此，湖州项目实施主体湖州三和系发行人直接及间接合计持股 100%的孙
公司，其他股东瑞盈国际系发行人持股 100%的子公司。
（二）募集资金投入实施主体的方式以及其他股东是否提供同比例增资或
提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）
如上述，湖州项目实施主体的其他股东为发行人 100%持股的子公司，本次
募集资金到位后，发行人拟以借款或增资的形式将募集资金投入实施主体，实施
主体的其他股东可同比例增资或提供贷款。增资价格将根据实施主体届时的注册
资本、净资产等情况另行确定，贷款利率将参考中国人民银行公布的同期贷款基
准利率，并在实际提供借款时签署的借款合同中予以明确。
（三）如实施主体其他股东存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高管及其亲属，请说明共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利
益冲突的防范措施，通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性，共同
投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性，是否符合《公司法》
第一百四十八条的规定、以及相关防范措施的有效性
如上述，湖州项目实施主体湖州三和为发行人直接及间接合计持股 100%的
孙公司，实施主体其他股东不存在公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
管及其亲属，不涉及上述主体与申请人共同设立公司的情况。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构与申请人律师执行了如下核查程序：
于通报 2021 年第三批重点产业项目准入评审意见的通知》、《南浔区招商引资项
目投资合作投资协议书》、湖州项目备案信息表、湖州市南浔区菱湖镇人民政府
及湖州市自然资源和规划局南浔分局出具的相关说明；
相关负责人，了解湖州项目准入、用地落实等情况；
了解湖州项目用地是否被列入限制或禁止用地类别；
《建设用地规划许
可证》等相关文件；
地入市交易委托书、泰兴市人民政府关于该集体土地入市方案的批复等文件；
土地租赁合同、土地租赁竞拍价款银行回单、泰兴市自然资源和规划局向泰州三
和颁发的租赁地块的《不动产权证书》等租赁相关文件；
(http://221.226.28.85:82/view/index)查阅了泰兴项目租赁集体土地的相关挂牌租
赁公告、竞拍公告等公示信息；
(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站查询了泰兴项目租赁的两块土地是否涉及诉讼、
执行等情况；
《浙江省土地管理条例》、
《浙江
省土地征收程序规定(试行)》、
《江苏省土地管理条例》、
《泰州市农业农村局关于
进一步规范农村土地经营权流转的通知》、
《泰州市农民集体所有建设用地使用权
流转管理办法(试行)》、《泰兴市农村集体经营性建设用地入市管理办法(试行)》
等法律、法规和规范性文件中关于集体土地变更为国有土地、土地征收、农村集
体经营性建设用地流转等相关规定；
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》；
等情况；
和其他股东瑞盈国际的公司章程、香港律师出具的法律意见书等相关文件；
（二）核查意见
经核查，保荐机构与申请人律师认为：
用地招拍挂程序预计于 2022 年 12 月开始，招拍挂程序结束后相关政府主管部门
将组织签署国有建设用地使用权出让合同，湖州项目用地落实不存在实质性障碍
及重大不确定性；湖州项目用地符合土地政策、城市规划；湖州项目用地无法落
实的风险较小；如权利人无法取得募投项目用地，相关政府主管部门将积极协调
办理湖州项目用地涉及的相关手续，确保湖州项目用地的落实；发行人也将积极
与当地政府主管部门沟通尽快选取周边其他适合地块并通过挂牌出让方式取得，
或从第三方通过受让或租赁等方式落实湖州项目用地，确保湖州项目正常推进以
及项目投产后生产经营用地的稳定性，避免对本次募投项目的整体进度产生重大
不利影响；
使用权，并均已签署土地租赁合同；在租赁期内，泰兴项目租赁的两块集体建设
用地将变更为国有建设用地，泰州三和拟通过出让方式取得该两块土地使用权；
如未来因难以预计的原因导致泰州三和无法通过出让方式取得该两块租赁土地
的土地使用权，租赁合同到期后，泰州三和仍可以按照租赁合同的相关约定继续
租赁该两块土地；出租方具有合法的出租权限，向申请人出租土地不违反法律、
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，募投项目用地不存在占用基本农
田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形，使用集体土地符合地
方人民政府关于集体土地流转的规定，并有切实的措施保障募投项目实施不会受
到影响，集体用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序完备、流转所履行的
土地主管部门批准程序已经合法履行、流转的集体用地已取得土地使用权证、募
投项目符合集体建设用地的规划用途，公司在租赁土地上进行房产建设符合有关
规定，相关房产不存在所有权归属风险；
司，其他股东瑞盈国际系发行人持股 100%的子公司；本次募集资金到位后，发
行人拟以借款或增资的形式将募集资金投入实施主体，实施主体的其他股东可同
比例增资或提供贷款，增资价格将根据实施主体届时的注册资本、净资产等情况
另行确定，贷款利率将参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率，并在实际提
供借款时签署的借款合同中予以明确；实施主体其他股东不存在公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管及其亲属，不涉及上述主体与申请人共同设立公
司的情况。
问题 11
请保荐机构和申请人律师对最近 36 个月内公司相关安全生产事故是否构成
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止
性情形发表核查意见。
回复：
一、发行人及子公司最近 36 个月内受到行政处罚的安全事故
根据发行人及子公司报告期内安全生产事故的行政处罚决定书、罚款缴纳凭
证、发行人及子公司报告期内的营业外支出明细等，最近 36 个月内，发行人及
子公司存在因发生安全事故受到主管部门行政处罚的情形，具体如下：
被处
序 行政处罚具体情 整改情
罚主 处罚事由/原因 整改措施 是否构成重大违法行为
号 况 况
体
资区应急管理局出具《证
已缴纳罚款。 明》，确认漳州三和已按期
日，漳州台商投 机 械 伤 害 事
将搅拌机加装 足额缴纳了罚款，并按要
资区应急管理局 故，该起事故
联锁装置，对 求完成整改，违法行为的
出具《行政处罚 为一般生产安
漳州 机修人员进行 已整改 影响消除。该生产安全事
三和 培训教育，严 完毕 故为一般安全事故，不属
应 急 罚 [2021]2 违反了《中华
格按受限空间 于重大安全生产事故。相
号，漳州三和被 人民共和国安
管理制度进行 关行政处罚已执行完毕，
处以罚款 23 万 全生产法》第
作业 该处罚不属于重大行政处
元 二十五条第一
罚，该违法行为不属于重
款的规定。
大违法行为。
台商投资区环境保护和安
日，漳州台商投 发生一起安全 《证明》，证明漳州三和已
资区环境保护和 事故，违反了 按期足额缴纳了罚款，并
安全生产监督管 《中华人民共 已缴纳罚款。 已按要求完成了整改，违
漳州 理局出具《行政 和国安全生产 整改搅拌楼， 已整改 法行为的影响已经消除，
三和 处罚决定书》 法》第十九条 并对现有建筑 完毕 该生产安全事故为一般安
(( 漳 台 ) 安 监 罚 和第一百零九 进行隐患排查 全事故，不属于重大生产
[2019]6 号)，漳 条第一款的规 安全事故，相关行政处罚
州三和被处以罚 定 已执行完毕，该处罚不属
款 20 万元 于重大行政处罚，该违法
行为不属于重大违法行
为。
市应急管理局出具《证
发生一起安全
日，太仓市安全 足额缴纳了罚款，并已按
事故，违反了 已缴纳罚款。
生产监督管理局 要求完成了整改，违法行
《中华人民共 吊机漏斗称周
出具《行政处罚 为的影响已经消除。该生
苏州 和国安全生产 边安装防护 已整改
三和 法》第三十五 栏；高处作业 完毕
安 监 罚 故，未造成重大人员伤亡，
条第一款、第 系好安全带、
[2019]YJ01 号）， 不属于重大生产安全事
四十条、第四 配备专人监护
苏州三和被处以 故，不属于情节严重情形。
十二条的规定
罚款 35 万元 相关行政处罚已执行完
毕，该违法行为不属于重
大违法行为。
被处
序 行政处罚具体情 整改情
罚主 处罚事由/原因 整改措施 是否构成重大违法行为
号 况 况
体
已缴纳罚款。
纠正起重机的
应急管理局出具《证明》 ，
证明宿迁三和已按期足额
日，泗阳县应急 事故，违反了 加强操作人员
缴纳了罚款，并已按要求
管理局出具《行 《中华人民共 的培训；离心
完成了整改，违法行为的
政 处 罚 决 定 书 和国安全生产 机设置安全警
宿迁 已整改 影响已经消除。该生产安
三和 完毕 全事故为一般安全事故，
泗 ） 应 急 罚 条第六项、第 栏；加强安全
不属于较大以上安全生产
[2019]39 号）
，宿 三十二条、第 管理人员安全
事故。相关行政处罚已执
迁三和被处以罚 二十四条第一 生产知识和管
行完毕，该处罚不属于重
款 30 万元 款的规定 理能力的培
大行政处罚，该违法行为
训；定期进行
不属于重大违法行为。
安全巡视
已缴纳罚款。
所有特种作业
人员持证上
岗；每天每周
每月定时组织
发生一起安全 员 工 安 全 培
事故，违反了 训、安全学习；
县应急管理局出具《证
《中华人民共 从上到下签订
和国安全生产 安全责任书、
日，泗阳县应急 足额缴纳了该罚款，并已
法》第十七条、 对违反安全行
管理局出具《行 按要求完成了整改，违法
第二十二条第 为的考核一切
政处罚决定书》 行为的影响已经消除，该
宿迁 （五）、（六） 为零；纠正起 已整改
三和 项的规定，依 重机的不规范 完毕
罚（2021）SG10 事故，不属于较大以上安
据 2014 版《中 操作，加强操
号，宿迁三和被 全生产事故。相关行政处
华人民共和国 作 人 员 的 培
处以罚款 25 万 罚已执行完毕，该处罚不
安全生产法》 训；离心机设
元 属于较大行政处罚，该违
第一百零九条 置安全警示标
法行为不属于重大违法行
第（一）项的 志和防护栏；
为。
规定 加强安全管理
人员安全生产
知识和管理能
力的培训；定
期进行安全巡
视
因此，针对最近 36 个月内受到行政处罚的安全事故，发行人及子公司均及
时缴纳了罚款，并按要求完成了整改，根据《中华人民共和国安全生产法》、
《生
产安全事故报告和调查处理条例》等相关规定及发行人及子公司所在地安监主管
部门出具的合规证明文件，该等安全事故为一般安全事故，该等处罚不属于重大
行政处罚，该等违法行为不属于重大违法行为。
二、以上安全生产事故不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项非公开发行股票的禁止性情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定“上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他情形”。根据《再融资业务若干问题解答》
（2020 年 6 月修订），对于《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响
等具体情况综合判断，如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会
影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行
为。
从行为性质来看，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定“根
据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般
分为以下等级：
（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上
重伤(包括急性工业中毒，下同)，或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）
重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，
或者 5,000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造
成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000 万元以
上 5,000 万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死
亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故”。根据前述
规定及安监主管部门出具的证明，发行人及子公司最近 36 个月内受到处罚的安
全事故未造成重大人员伤亡，不构成重大事故，属于一般事故。
从主观恶性程度来看，发行人及子公司最近 36 个月内受到处罚的安全事故
主要系因员工操作不规范、未严格遵守安全制度等过失行为引起，不存在重大主
观恶性；根据相关安监主管部门出具的证明文件，发行人及子公司均按要求完成
了整改，违法行为的影响消除，不具有重大主观恶性。
从社会影响来看，该等安全事故发生后，发行人及子公司均及时将伤者送医
治疗，及时做好员工家属安抚及善后理赔工作，未造成恶劣社会影响。
因此，发行人及子公司最近 36 个月内受到行政处罚的安全事故不构成《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
综上所述，发行人及子公司最近 36 个月内存在因安全生产事故受到主管部
门行政处罚的情况，发行人及子公司及时缴纳了罚款，并按要求完成了整改，该
等处罚不属于重大行政处罚，该等行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
及安全生产设备、设施的运转情况；
关负责人，了解了安全生产管理制度的执行情况，包括安全生产的管理、内部安
全生产定期检查、部门、岗位和人员设置等；
行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、有权机关的发行人及子公司报告期内的营业外
支出明细等；
安全事故报告和调查处理条例》等安全生产相关规定；
国、国家企业信用信息公示系统等网站查询了发行人及子公司报告期内安全生产
方面的合法合规情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构与申请人律师认为：
发行人及子公司最近 36 个月内存在因安全生产事故受到主管部门行政处罚
的情况，发行人及子公司及时缴纳了罚款，并按要求完成了整改，该等处罚不属
于重大行政处罚，该等行为不属于重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
问题 12
请申请人说明公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司及控股、参股公司不涉及房地产业务，均未持有房地产开发经营
相关业务资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“??本法所称房
地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建
设的行为??”；第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产
开发和经营的企业??”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本
条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行
基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质
证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
报告期内，公司主要从事预应力混凝土管桩产品的研发、生产、销售。截至
惠州三和于 2022 年 8 月注销），2 家参股公司，公司及控股、参股公司均未从事
房地产业务，该等公司工商登记的经营范围均不涉及房地产业务，公司及控股、
参股公司均未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业。具体如下：
是否持有
与公
序 房地产开
公司名称 经营范围 司关
号 发企业资
系
质
生产经营高强度混凝土管桩、管桩制造机械
及其配件、混凝土制品和预制构件、预制桩、
轻质高强度多功能墙体材料、特种矿物掺合
料、五金制品(不含电镀工序)、其他知识产
权服务。货物进出口。人力资源服务(不含中
介服务)。
中山市国鹏建
批发：建筑材料、五金制品、机电材料、管
桩生产设备。
司
中山市中升运 普通货运、货物专用运输(罐式)、装卸搬运、
输有限公司 货物运输代理。
企业管理咨询服务；预应力混凝土管桩、预
应力混凝土钢棒、水泥电杆及其铁附件、砼
广东三和企业
结构构件生产、销售及其维修服务；水泥制
品、砼预制构件生产技术的咨询服务；批发：
公司
机械设备、建筑材料(不含危险化学品)，自
有物业租赁。
砼结构构件制造；货物或技术进出口(国家禁
漳州新三和管
桩有限公司
外)。
龙海市裕隆运
输有限公司
漳州市国宏建 其他建筑材料制造(危险化学品除外)；砼结
材有限公司 构构件制造；水泥制品制造；金属结构制造。
苏州三和管桩 生产预应力混凝土管桩、路桥砼构筑件，销
有限公司 售公司自产产品。
国内集装箱运输；装卸搬运；道路普通货物
太仓市鑫龙运
输有限公司
水路货物运输代理；汽车租赁服务。
生产、加工预应力混凝土管桩、PC 钢棒和端
板；销售自产产品及管桩施工；房屋租赁；
江苏三和建设 机械设备租赁；车辆租赁；场地租赁。一般
有限公司 项目：水泥制品制造；水泥制品销售；五金
产品制造；五金产品零售；砼结构构件制造；
砼结构构件销售。
普通货运，大型物件运输(一类)，货物专用
南京箭驰汽车
运输有限公司
装服务；汽车和吊机租赁。
制造、销售：预应力混凝土管桩、水泥制品、
湖北三和管桩
有限公司
租；机械设备租赁服务。
湖北腾龙运输
有限公司
湖北中升运输 道路货物运输(涉及许可项目应取得相关部
有限公司 门许可后经营)；汽车租赁；打包、装卸、运
是否持有
与公
序 房地产开
公司名称 经营范围 司关
号 发企业资
系
质
输全套服务代理。
荆门三和管桩 预应力混凝土管桩、水泥制品、新型建筑材
有限公司 料制造、销售。
荆门顺龙运输 普通货运；货物专用运输(罐式)；大型物件
有限公司 运输(一类)；货物吊卸。
长沙三和管桩 预应力混凝土管桩、水泥制品和其它新型建
有限公司 筑材料的生产、销售；管桩基础施工。
长沙坤龙运输 普通货物运输；货物专用运输(罐式)；装卸
有限公司 搬运；汽车租赁。
合肥三和管桩 预应力混凝土管桩、新型建筑材料生产、销
有限公司 售及管桩基础施工。
合肥中升运输 普通运输、大件运输、吊卸业务及车辆租赁
有限公司 业务。
混凝土管桩、管桩生产机械及配件制造、销
盐城三和管桩
有限公司
术服务；五金制品销售；汽车租赁。
阜宁飞龙汽车 道路普通货运；汽车租赁；搬运装卸服务(除
运输有限公司 港口)。
混凝土管桩生产、销售；机械设备领域内的
宿迁三和管桩
有限公司
自有房屋租赁。机械设备经营租赁。
道路货物运输(按《道路货运经营许可证》核
泗阳天龙运输
有限公司
品)；人力货物装卸；汽车租赁。
生产、销售：预应力混凝土管桩、建材；建
山西三和管桩
有限公司
服务。
晋中市中升物
道路货物运输；货运信息咨询；普通货物装
卸、搬运；汽车租赁。
司
德州三和管桩 混凝土预制构件、预应力混凝土管桩、顶式
有限公司 地下水管生产、销售
平原县德龙运 普通货运；大型货物运输(一类)；装卸、搬
输有限公司 运服务；车辆租赁。
辽宁三和管桩 预应力混凝土管桩、水泥制品、新型墙体挂
有限公司 板、制造、销售、技术服务。
铁岭中升运输
有限公司
丹东三和管桩 生产、销售：预应力混凝土管桩、排水管、
有限公司 新型建筑材料。
混凝土预制构件专业承包；生产、销售：预
应力离心方桩、预应力混凝土管桩、U 型预
惠州三和管桩
有限公司
技术服务，商务咨询服务(不含证券、金融和
期货咨询)。
是否持有
与公
序 房地产开
公司名称 经营范围 司关
号 发企业资
系
质
淮安三和管桩 生产经营预应力混凝土管桩、顶式地下水管、
有限公司 新型建筑材料。
许可项目：预应力混凝土铁路桥梁简支梁产
品生产；建设工程施工；建筑劳务分包。一
湖北三和新构 般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼
司 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；
对外承包工程。
江苏三和新构 许可项目：建设工程设计；建筑劳务分包。
司 售。
许可项目：建筑劳务分包；建设工程设计。
宿迁三和新构
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；砼结构构
司
件制造；砼结构构件销售。
研发、生产和销售高强度混凝土管桩、路桥
砼构筑件、预制桩、PC 预制构筑件和新型墙
体材料、特种矿物掺合料(含矿粉、磨细沙、
江门三和管桩
有限公司
桩制造机械及其配件，知识产权服务，货物
或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外)。
道路普通货运；国内水路运输；货物专用运
江门中升运输 输(罐式)(不含危险化学品)；吊装、装卸服
有限公司 务；租赁：汽车、吊车、起重设备；货物运
输代理。
预应力混凝土管桩、砼结构构件、新型墙体
浙江三和管桩 材料、矿物掺和料、五金产品、金属制品、
有限公司 机械设备及其配件研发、生产和销售；知识
产权服务；货物及技术的进出口贸易。
舟山市海隆运
输有限公司
瑞盈国际集团
有限公司
PT SANHE PILE
TRADING 混凝土管桩及其他水泥制品、钢材、沙、石、
东三和(印尼) 械设备等进出口贸易。
贸易有限公司
一般项目：供应链管理服务；建筑材料销售；
三和(江苏)供
应链有限公司
泥制品销售。
湖北三和精工 管桩、PC 构件行业设备、装备、模具的研发、
装备制造有限 生产、销售和技术服务。
是否持有
与公
序 房地产开
公司名称 经营范围 司关
号 发企业资
系
质
公司
高强度混凝土管桩、装配式建筑构件、路桥
砼构筑件、预制桩、PC 预制构件及新型墙体
材料、特殊矿物掺合料(含矿粉加工)、五金
湖南三和新型
建材有限公司
研发、生产和销售；知识产权服务、货物及
技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外)。
荆州三和水泥 管桩、水泥制品生产、销售；混凝土技术开
构件有限公司 发。
儋州市三和建
一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销
售；金属材料销售；五金产品批发。
司
一般项目：货物进出口；水泥制品制造；砼
结构构件制造；轻质建筑材料制造；非金属
矿物制品制造；建筑工程用机械制造；建筑
泰州三和管桩 材料生产专用机械制造；非金属矿及制品销
有限公司 售；轻质建筑材料销售；建筑工程用机械销
售；砼结构构件销售；水泥制品销售；五金
产品制造；五金产品零售；五金产品研发；
建筑材料销售。
许可项目：货物进出口；技术进出口。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
南通三和管桩 一般项目：水泥制品制造；砼结构构件制造；
有限公司 建筑砌块制造；非金属矿物制品制造；建筑
材料生产专用机械制造；知识产权服务。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)
一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销
售；水泥制品制造；水泥制品销售；技术服
绍兴三和桩业 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
有限公司 转让、技术推广。(分支机构经营场所设在：
绍兴市上虞区盖北镇珠海村(绍兴市上虞舜
江管桩有限公司内))
一般项目：水泥制品销售；水泥制品制造；
绍兴三和建材 砼结构构件制造；砼结构构件销售；技术服
有限公司 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。
许可项目：道路货物运输(不含危险货物)；
绍兴蟠龙运输
有限公司
搬运；运输设备租赁服务。
一般项目：智能基础制造装备制造；水泥制
湖州三和新型
建材有限公司
务；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结
是否持有
与公
序 房地产开
公司名称 经营范围 司关
号 发企业资
系
质
构构件销售；机械零件、零部件销售；五金
产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
一般项目：水泥制品制造，水泥制品销售，
营口三和管桩 新型建筑材料制造(不含危险化学品)，建筑
有限公司 材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。
软件开发：物联网应用服务；网络技术服务：
信息技术咨询服务：数据处理服务；技术服
广州和联慧通 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
限公司 用机械销售；建筑用金属配件销售；供应链
管理服务；互联网销售(除销售需要许可的商
品)；互联网数据服务；建筑智能化工程施工。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
上海硕和新型 技术交流、技术转让、技术推广；供应链管
公司 筑用钢筋产品销售；砼结构构件销售；水泥
制品销售。
许可项目：道路货物运输(不含危险货物)；
道路货物运输(网络货运)。(依法须经批准的
中山三和物流 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
有限公司 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准)一般项目：租赁服务(不含许可类租
赁服务)；国内货物运输代理；装卸搬运。
一般项目：建筑材料销售；水泥制品销售；
建筑用钢筋产品销售；砼结构构件销售；工
三和(烟台)工
程管理服务；轻质建筑材料制造；新型建筑
材料制造(不含危险化学品)；金属材料销售；
司
金属结构销售；水泥制品制造；供应链管理
服务；新材料技术研发。
一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；
砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑材
料生产专用机械制造；建筑砌块制造；建筑
砌块销售；非金属矿物制品制造；非金属矿
惠州三和新型 及制品销售；知识产权服务；机械设备研发；
建材有限公司 机械设备销售；建筑材料销售；新型建筑材
料制造(不含危险化学品)；金属制品研发；
金属制品销售；新材料技术研发；许可项目：
货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外)。
广东和建新建 销售：建筑材料、钢筋混凝土预应力管桩及
材有限公司 方桩、水泥预制品。
是否持有
与公
序 房地产开
公司名称 经营范围 司关
号 发企业资
系
质
北京中宇砼鑫
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；代理、发布广告；会议服务。
责任公司
经保荐机构核查，发行人报告期内注销的控股、参股公司经营范围亦不涉及
房地产业务。
因此，报告期内，公司及控股、参股公司经营范围均不涉及房地产业务，公
司及控股、参股公司均未持有房地产开发企业资质，不属于房地产开发企业，亦
未实际开展房地产业务。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
围；
行人及控股、参股公司工商登记的经营范围；
子公司的相关情况；
件，了解发行人报告期内主营业务、营业收入等情况；
《城市房地产开发经营管理
条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律、法规及规范性文件关于房地产
业务的相关规定；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
公司及控股、参股公司不涉及房地产业务。
问题 13
请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，
并出具专项核查报告：
年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，
如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津
冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用
小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备
电厂项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（5）本次募投项目是否属于
大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等
量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
（6）本次
料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
（7）本次募
投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前
的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高
环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品
属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是
否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，
是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业
清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。
（9）本次募投
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配。
（10）申请人最近 36 个月是否存在受到环保
领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污
染，严重损害社会公共利益的违法行为。
回复：
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
汰类、限制类产业
材 11、100 万米/年及以下预应力高强混凝土离心桩生产线”，年产 100 万米以下
的预应力高强度混凝土桩生产线为限制类产业。根据本次募投项目的可行性研究
报告、发行人出具的《关于 2022 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》，发行人本次募投项目具体情况如下：
是否属于淘 是否属于限制
项目名称 产量（万米/年）
汰类产业 类产业
浙江湖州年产600万米PHC预应力高强
度混凝土管桩智能化生产线建设项目
江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩
生产线建设项目
补充流动资金 不适用 不适用 不适用
本次募投项目年产量均大于 100 万米，因此，本次募投项目不属于《产业结
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
〔2018〕554 号）、
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改
运行〔2019〕785 号）、
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发
改运行〔2020〕901 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、
《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核
实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46 号），全国淘汰落后产能和过剩产能行
业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火电、煤
炭。根据前述文件，发行人本次募投项目均不涉及上述淘汰落后产能和过剩产能
行业。
因此，本次募投项目不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
本次募投项目投向“浙江湖州年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智
能化生产线建设项目”、“江苏泰兴 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产线建设项
目”及补充流动资金，符合国家相关产业政策，PHC 预应力高强度混凝土管桩生
产行业对应相关产业政策具体如下：
时间 颁布部门 政策文件 相关内容
大力发展装配式建筑，完善适用不同建筑类
型装配式混凝土建筑结构体系，加大高性能
混凝土、高强钢筋和消能减震、预应力技术
集成应用。完善钢结构建筑标准体系，推动
月 乡建设部 发展规划》
建立钢结构住宅通用技术体系，健全钢结构
建筑工程计价依据，以标准化为主线引导上
下游产业链协同发展。
“十四五”期末，行业规模以上企业主营业务收
入规模达到2万亿元以上；以混凝土与水泥制
中国混凝 《混凝土与水泥制
土与水泥 品行业“十四五”发
月 业不少于5家；不少于20家骨干企业实现产
制品协会 展指南》
品、技术和产业国际化发展，海外建成不少
于5家混凝土与水泥制品产业园区。
推动水泥错峰生产常态化，合理缩短水泥熟
料装置运转时间，鼓励建材企业使用粉煤灰、
国务院 工业废渣、尾矿渣等作为原料或水泥混合材；
月 行动方案》
推广节能技术设备，开展能源管理体系建设，
实现节能增效。
在混凝土及水泥制品行业：重点形成制造执
行管理、智能物流配送、在线质量监测的混
《建材工业智能制
造数字转型行动计
月 息化部 搅拌分送、自动成型控制、骨架焊接运送、
划（2021-2023年）》
制品智能养护的水泥制品集成系统解决方
案。
鼓励企业进行工厂化制造、装配化施工、减
少建筑垃圾，促进建筑垃圾资源化利用。强
化技术标准引领保障作用。加强建筑产业现
月 乡建设部 三五”规划》
代化标准建设，构建技术创新与技术标准制
定快速转化机制。
推进产业结构升级，打造以骨干企业为龙头、
中国混凝 《混凝土与水泥制 上下游关联产业协作配套、共同发展的产业
土与水泥 品行业“十三五”发 生态集群，构建行业创新体系，增强自主创
月
制品协会 展规划》 新能力，将预制混凝土桩列为重点发展结构
构件。
鼓励协同创新，发展传统建材产业升级换代
中国建筑 《建筑材料工业 技术，加快基础研究，实现建材新兴产业核
材料联合 “十三五”科技发展 心技术突破。提升高性能混凝土推广应用水
月
会 规划》 平，完善混凝土预制构配件的通用体系，满
足海工、能源、交通等国家重大工程要求。
加大金融支持，对化解过剩产能、实施兼并
重组以及有前景、有效益的建材企业，按照
《关于促进建材工
业稳增长调结构增
月 公厅 度。支持优势建材企业搭建产能整合平台，
效益的指导意见》
利用市场化手段推进联合重组，整合产权或
经营权，优化产能布局，提高生产集中度。
因此，本次募投项目符合国家产业政策。
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
（一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据浙江省人民政府发布的《浙江省能源发展“十四五”规划》、湖州市人民
政府发布的《湖州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目
标纲要》，湖州项目所在地能源消费双控要求的主要规定如下：
文件名称 事项 主要内容
完善制度。强化能源消费总量弹性管理，完成国家下达的能
耗强度降低激励目标。差别化分解能耗“双控”目标，推动能
源资源向优势地区、优势行业、优势项目倾斜。新增可再生
能源电力消费量不纳入能源消费总量考核……
优化能耗
“双控” 严控“两高”。以能耗“双控”和碳达峰的强约束倒逼和引导产
业绿色低碳转型。加强“两高”项目管理，出台严控地方新上
“两高”项目的意见。强化固定资产投资项目节能审查制度，
重点加强对年综合能耗 5000 吨标准煤以上高耗能项目的节
《浙江省能 能管理。
源发展“十
四五”规划》 严格控制煤炭消费增长，完成国家下达的煤炭消费总量控制
目标。严控新增耗煤项目，新改扩建项目实施煤炭减量替代，
合理控制
自贸试验区优先使用非化石能源和天然气满足新增用能需
煤炭消费
求。禁止建设企业自备燃煤设施。持续实施煤改气工程，全
面淘汰 35 蒸吨/小时以下的燃煤锅炉。
引导重点用能地区结构调整。……湖州、嘉兴、绍兴严格控
推动能效
制纺织印染、化纤、塑料制品等行业产能，提升高附加值产
提升
品比例。金华、衢州着力控制水泥、钢铁、造纸等行业产能。
推广清洁 推进清洁能源替代。提高终端用能低碳化、电气化水平，工
能源 业领域加大电加热、电加压和辅助电动力等技术应用……
《湖州市国 推进生产 ……全面整治“低小散乱污”企业，实施生产过程清洁化和高
民经济和社 方式绿色 效低碳化改造，鼓励企业采用先进适用清洁生产工艺技术，
会发展第十 化转型 从源头削减污染物……
四个五年规
划和二〇三 强化资源 ……全面落实积极应对气候变化各项工作，深入实施能源消
五年远景目 能源集约 费总量和强度“双控”制度……强化重点领域和重点用能企业
标纲要》 节约利用 节能管理，严格控制煤炭消费总量，鼓励发展清洁能源产业。
根据湖州项目节能报告、节能批复文件，湖州项目不属于项目所在地严格控
制行业产能的项目，能源消耗主要包括电力、蒸汽等清洁能源，生产过程不涉及
煤炭使用；湖州项目将运用国内先进设备，主体设备采用先进节能技术，并选用
各项节能设备，可从源头减少能源消耗，符合浙江省人民政府发布的《浙江省能
源发展“十四五”规划》、湖州市人民政府发布的《湖州市国民经济和社会发展第
十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》等文件的规定。
根据湖州项目节能报告，湖州项目年能源消费增量对项目所在地能源消费影
响较小，项目建成后，项目用能对项目所在地“十四五”节能目标的影响也较小。
湖州市发展和改革委员会已于 2022 年 6 月 28 日原则同意湖州项目节能报告。
因此，湖州项目满足项目所在地能源消费双控要求。
根据江苏省人民政府发布的《“十四五”全社会节能的实施意见》、泰州市人
民政府发布的《泰州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景
目标纲要》，泰兴项目所在地能源消费双控要求的主要规定如下：
文件名称 事项 主要内容
坚决遏制 严禁以任何名义、任何方式核准或备案钢铁(炼钢、炼铁)、焦
“两高”项 化、电解铝、水泥(熟料)、平板玻璃(不含光伏平板玻璃)和炼
江苏省《“十 目盲目发 化(纳入国家产业规划除外)等产能严重过剩行业新增产能的
四五”全社 展 项目。
会节能的实
施意见》 大力推广应用先进适用节能低碳工艺技术装备和产品，加快淘
推广适用
汰落后高耗能用能设备，有效提升在用锅炉、变压器、电机、
装备技术
水泵、风机、压缩机等重点通用设备系统能效水平。
持续改善 ……加快能源结构调整，严格煤炭消费总量控制，全面推动节
《泰州市国 空气质量 能降耗……
民经济和社
会发展第十 ……推动能源消费结构低碳化，大力发展天然气、光伏等低碳
四个五年规 清洁能源，加快天然气管网、加气站等设施建设，推广太阳能、
推进节能
划和二〇三 生物质能等可再生能源利用。严格落实煤炭消费总量控制，削
低碳循环
五年远景目 减非电力行业煤炭消费……继续实施能源消耗总量和强度双
发展
标纲要》 控，大力开发、推广节能高效技术和产品，实现重点用能行业、
设备节能标准全覆盖……
根据泰兴项目节能报告，泰兴项目不属于项目所在地产能严重过剩行业，能
源消耗主要包括电力、天然气、蒸汽等清洁能源，生产过程不涉及煤炭使用；泰
兴项目将采用先进节能设备及先进节能措施，从而有效降低能耗，符合江苏省人
民政府发布的《“十四五”全社会节能的实施意见》、泰州市人民政府发布的《泰
州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》等文件
的规定。
根据泰兴项目节能报告，该项目增加值能耗对泰州市“十四五”能耗强度降低
目标的影响程度较小；根据泰兴市发展和改革委员会出具的《说明》，泰兴项目
工艺布局合理，主要生产设备先进，在工艺、照明、电气等方面均充分考虑了节
能降耗，采用的节能措施技术经济可行，拟定的用电、用汽、管理等节能措施具
有可操作性，泰兴项目采用的相关节能措施能起到很好的节能效果。
因此，泰兴项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
经核查，与本次募投项目节能审查相关的规定主要如下：
序号 法规名称 主要内容
第三条 固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工
验收和运营管理的重要依据。……企业投资项目，建设单位需在
开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法
规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开
工建设，已经建成的不得投入生产、使用。
第五条 固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。
《固定资产投
……国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准
的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机
查办法》
关出具的节能审查意见。
年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上(改扩建项目按照建成投产
后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同)的固
定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机
关依据实际情况自行决定。
(一)实行分级分类管理。固定资产投资项目节能审查意见是项目
开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据……企业投资项目应
当在开工建设前通过节能审查。未按规定进行节能审查或节能审
查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入
生产、使用。
国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审
《浙江省发展
批或核准的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能主管部门
和改革委员会
负责实施。
关于印发<关
于进一步加强
固定资产投资
审批或核准的固定资产投资项目外，年综合能源消费量 5000 吨
项目和区域节
标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能主管部
能审查管理的
门委托项目所在地设区市节能主管部门负责实施。其中，对年综
意见>的通知》
合能源消费量 5 万吨标准煤以上的固定资产投资项目，地方在出
具节能审查批复意见前，须报经省节能主管部门审核确认。
年综合能源消费量 1000 吨标准煤以上不满 5000 吨标准煤的固定
资产投资项目，由设区市、县(市、区)节能主管部门按照权限在
各自的职责范围内负责节能审查，具体权限由设区市人民政府确
定。
第三条 固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工
验收和运营管理的重要依据。未按本办法规定进行节能审查，或
节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不
得投入生产、使用。
《江苏省固定
资产投资项目
节能审查实施
审查机关出具的节能审查意见。
办法》
第八条 国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审
批的政府投资项目，由省发展改革委出具节能审查意见。国家发
展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资
项目，由省发展改革委出具节能审查意见。
第九条 年综合能源消费量 5000 吨标准煤及以上(改扩建项目按
照建成投产后年综合能源消费量增量计算，电力折算系数按当量
值，下同)的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关
负责。
第十一条 省发展改革委、经济和信息化委核报省政府核准或备
案以及省发展改革委、经济和信息化委核准或备案的年综合能源
消费量 1000 吨标准煤及以上 5000 吨标准煤以下的企业投资项
目，由设区市节能审查机关出具节能审查意见。
其他年综合能源消费量 1000 吨标准煤及以上 5000 吨标准煤以下
的固定资产投资项目，根据项目管理权限，由同级节能审查机关
负责审查。
截至本回复出具之日，本次募投项目取得节能审查意见的情况如下：
序 出具时
项目名称 审查意见 审查机关
号 间
《关于湖州三和新型建材有限
浙江湖州年产 600 万米 公司年产 600 万米 PHC 预应力
湖州市发展和
PHC 预应力高强度混凝 高强度混凝土管桩智能化生产
土管桩智能化生产线建 基地项目节能报告的审查意
设项目 见 》 ( 湖 发 改 能 源 [2022]135
号)(注 1)
江苏泰兴 PHC 预应力高
建设项目
注 1：根据湖州项目节能报告及节能批复文件，湖州项目年能耗约 18,947 吨标准煤（等
价值），根据《浙江省发展和改革委员会关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域
节能审查管理的意见>的通知》，其节能审查由省级节能主管部门委托项目所在地设区市节能
主管部门负责实施。
注 2：根据泰兴项目节能报告，泰兴项目年能耗约 24,010.7 吨标准煤（等价值），根据
《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》，其节能审查由省级节能审查机关负责。截
至本回复出具之日，泰兴项目仍在前期筹建阶段，泰兴项目已编制节能报告，并已报送相关
政府主管部门，泰州三和将按照《固定资产投资项目节能审查办法》、
《江苏省固定资产投资
项目节能审查实施办法》的相关规定取得节能审查意见。根据泰兴市发展和改革委员会出具
的《说明》，泰州三和已按照相关规定及程序将泰兴项目节能报告报至泰兴市发展和改革委
员会，泰兴市发展和改革委员会将按照相关规定及程序逐层上报至泰州市发展和改革委员
会、江苏省发展和改革委员。泰兴项目节能报告审查意见的办理及取得不存在重大法律障碍。
因此，截至本回复出具之日，湖州项目已按规定取得固定资产投资项目审查
意见；泰兴项目仍在前期筹建阶段，泰兴项目已编制节能报告，并已报送相关政
府主管部门，泰州三和将按照相关规定取得节能审查意见。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求；截至本回复出具之
日，湖州项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；泰兴项目仍在前期
筹建阶段，泰兴项目已编制节能报告，并已报送相关政府主管部门，泰州三和将
按照相关规定取得节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区
域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热
定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目的可行性研究报告、发行人出具的《关于 2022 年非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次募投项目消耗的电力主要通过
当地国家电网公司供应，不涉及新建自备燃煤电厂的情形，不涉及《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关情形，符合《关于加强和规范燃
煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建
燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联
产项目外，原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
经核查，与本次募投项目的审批、核准、备案等程序相关的主要规定如下：
序号 法规名称 主要内容
第三条 对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资
《企业投资项 源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。……对前款规
管理条例》 案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自
治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。
第四条 根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对
关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和
重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。
第五条 实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权
《企业投资项
管理办法》
权限有专门规定的，从其规定……。
第六条 除国务院另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原
则备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项目备案管理办
法，明确备案机关及其权限。
第三条 外商投资项目管理分为核准和备案两种方式。
要求的总投资(含增资)3 亿美元及以上鼓励类项目，总投资(含增
资)5000 万美元及以上限制类(不含房地产)项目，由国家发展和
地产项目和总投资(含增资)5000 万美元以下的其他限制类项目，
定核准。(四)由地方政府核准的项目，省级政府可以根据本地实
际情况具体划分地方各级政府的核准权限。由省级政府核准的
项目，核准权限不得下放。本办法所称项目核准机关，是指本
条规定具有项目核准权限的行政机关。
第五条 本办法第四条范围以外的外商投资项目由地方政府投
资主管部门备案。
一、《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(以下简称《外商
《外商投资准
投资准入负面清单》)统一列出股权要求、高管要求等外商投资
入特别管理措
施(负面清
域，按照内外资一致原则实施管理。境内外投资者统一适用《市
单)(2021 年版)》
场准入负面清单》的有关规定。
第三条 浙江省外商投资项目管理分为核准和备案两种方式。
第四条 实行核准制的外商投资项目范围为：(一)《外商投资产
资)10 亿美元以上鼓励类项目，总投资(含增资)1 亿美元以上限
投资项目核准 资(含增资)1 亿美元以下限制类项目，由省级核准。《外商投资
法》 资)10 亿美元以下鼓励类项目，由市县核准。(三)前两项规定之
照第一至第十项的规定核准。
第五条 本办法第四条范围以外的外商投资项目采用备案管理
方式。
《江苏省企业
第四条 根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对
投资项目核准
和备案管理办
重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理。
法》
根据上述规定、本次募投项目的可行性研究报告、发行人出具的《关于 2022
年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等文件，并比照核对《政府
《市场准入负面清单(2022 年版)》、
《外商投资
清单中要求的需报送相关政府主管部门核准的项目，属于实行备案管理的项目。
截至本回复出具之日，本次募投项目已按照相关规定取得相关政府主管部门
的备案文件，具体如下：
序
项目名称 备案文件 备案机关 备案时间
号
浙江湖州年产 600 万米 PHC 《浙江省外商投资项目备案 南浔区发展
能化生产线建设项目 (2206-330503-04-01-466564) 信息化局
《江苏省投资项目备案证》
江苏泰兴 PHC 预应力高强度 泰兴市虹桥
混凝土管桩生产线建设项目 镇人民政府
[2022]44 号)
因此，本次募投项目已履行主管部门备案程序。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
经核查，与本次募投项目环境影响评价相关的规定主要如下：
序号 法规名称 主要规定
第十六条 国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目
的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定
组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影
响登记表(以下统称环境影响评价文件)：(一)可能造成重大环
《中华人民共和国 境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进
环境影响评价法》 行全面评价；(二)可能造成轻度环境影响的，应当编制环境
(以下简称“《环境 影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；(三)
影响评价法》”) 对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环
境影响登记表……
第二十五条 建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部
门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。
第七条 国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的
环境保护实行分类管理，应当分别编制环境影响报告书、环
境影响报告表或填报环境影响登记表：(一)建设项目对环境
可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项
目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；(二)
建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报
告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者
专项评价；(三)建设项目对环境影响很小，不需要进行环境
《建设项目环境保 影响评价的，应当填报环境影响登记表……
护管理条例》
第九条 依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建
设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环
境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建
设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查
后未予批准的，建设单位不得开工建设……依法应当填报环
境影响登记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保
护行政主管部门的规定将环境影响登记表报建设项目所在地
县级环境保护行政主管部门备案。
第二条 根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合
《建设项目环境影 考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影
录(2021 年版)》 编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环
境影响登记表。
《生态环境部审批 纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、
环境影响评价文件 原材料(石化、化工)、核与辐射、海洋、绝密工程的相关项
(2019 年本)》 影响报告书的项目。
第三条 建设项目环境影响评价文件的分级审批权限，原则上
按照建设项目的审批、核准和备案权限及建设项目对环境的
影响性质和程度以及国家有关规定确定。除特定的重污染、
高环境风险或严重影响生态的、选址跨行政区域的建设项目
《浙江省人民政府
外，环境影响评价文件原则上实行属地审批和管理。
办公厅关于印发<
浙江省建设项目环
境影响评价文件分
境影响评价文件：(一)省环境保护行政主管部门确定的重污
级审批管理办法>
染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目。(二)国务院
的通知》
环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管部门审批的
建设项目。(三)选址跨设区市行政区域的建设项目。按照法
律、法规、规章规定由省环境保护行政主管部门审批的其他
建设项目。……
除生态环境部《关于发布<生态环境部审批环境影响评价文件
事项外，其余的均归设区市生态环境主管部门审批。
《浙江省生态环境 一、省生态环境主管部门确定的重污染、高环境风险以及严
厅关于发布<省生 重影响生态的建设项目(副省级城市、计划单列市、舟山市生
态环境主管部门负 态环境主管部门享有辖区内建设项目省级环评审批权限；金
价文件的建设项目 批权限)： (一)新建燃煤火力发电(含热电)项目。(二)需要编
清单(2019 年本)> 制环境影响报告书的石油加工、炼焦业、化学纤维制造业、
的通知》 农药原药、有机合成染料、化学原料药制造项目，但位于已
依法进行规划环评的省级以上各类园区的除外。(三)新建水
泥制造项目。(四)新建平板玻璃制造项目。(五)以金属矿石为
原料的炼铁、炼钢项目。(六)以金属矿石为原料的铜、铅、
锌、稀土冶炼项目。
第三条 建设项目环境影响评价文件的分级审批权限，原则上
按照国家及省有关规定、建设项目投资审批(或核准、备案)
权限和对环境影响程度等确定。
第五条 省环境保护行政主管部门原则上负责审批下列建设
《江苏省人民政府
项目环境影响报告书(表)：(一)国务院环境保护行政主管部门
办公厅关于印发<
委托省环境保护行政主管部门审批的项目；(二)国务院环境
江苏省建设项目环
境影响评价文件分
定应当编制环境影响报告书的项目；(三)跨设区市行政区域
级审批管理办法>
的项目；(四)法律、法规、规章等规定由省环境保护行政主
的通知》
管部门审批的项目。
第六条 国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建
设项目环境影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定，
并抄送省环境保护行政主管部门。……
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021 年版)》，本次募投项目属
于该名录“二十七、非金属矿物制品业 30”之“石膏、水泥制品及类似制品制造
告表的情形，且该项目类别下不包括编制环境影响报告书或填报环境影响登记表
的情形。
根据本次募投项目的相关情况并比照《生态环境部审批环境影响评价文件的
负责审批环境影响评价文件的建设项目清单(2019 年本)>的通知》、《江苏省人民
政府办公厅关于印发<江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法>的
通知》，截至本回复出具之日，本次募投项目已按照环境影响评价的相关规定，
获得相应级别生态环境主管部门的环境影响批复文件，具体如下：
序
项目名称 批复文件 审批部门 审批时间
号
《关于湖州三和新型建材有限公司
浙江湖州年产 600 万
年产 600 万米 PHC 预应力高强度混
米 PHC 预应力高强度 湖州市生
混凝土管桩智能化生 态环境局
影响报告表的审查意见》(湖浔环建
产线建设项目
[2022]70 号)
《关于泰州三和管桩有限公司
江苏泰兴 PHC 预应力
PHC 预应力高强度混凝土管桩生 泰州市生
产基地项目环境影响报告表的批 态环境局
产线建设项目
复》(泰环审(泰兴)[2022]157 号)
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
根据《环境保护部、发展改革委、财政部关于印发<重点区域大气污染防治“十
二五”规划>的通知》(环发[2012]130 号)，大气污染防治重点区域范围为“京津冀、
长江三角洲、珠江三角洲地区……以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、
成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群”，其中“长
江三角洲地区重点控制区”包括“上海市、南京市、无锡市、徐州市、常州市、苏
州市、南通市、连云港市、淮安市、盐城市、扬州市、镇江市、泰州市、宿迁市、
杭州市、宁波市、温州市、嘉兴市、湖州市、绍兴市、金华市、衢州市、舟山市、
台州市、丽水市，共 25 个地级以上城市”。
根据《国务院关于印发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》(国发
[2018]22 号)，“重点区域范围”包括“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，
河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，
山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨
州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角
地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运
城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、
渭南市以及杨凌示范区等”。
根据本次募投项目的可行性研究报告及备案文件、环境影响评价文件及批复
文件，湖州项目位于浙江省湖州市，泰兴项目位于江苏省泰州市泰兴市，均处于
我国长江三角洲地区，属于国家大气污染防治重点区域。但本次募投项目的能源
消耗主要包括电力、天然气、蒸汽等，生产过程不涉及煤炭使用，不属于大气污
染防治重点区域的耗煤项目，不涉及《大气污染防治法》第九十条“国家大气污
染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量
替代”规定的情形。
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
（一）湖州项目
根据湖州市人民政府于 2019 年 4 月 30 日发布的《关于调整市区高污染燃料
禁燃区的通告》(湖政通[2019]1 号)，湖州市高污染燃料禁燃区及禁燃区内禁止燃
用的高污染燃料情况如下：
湖州市市区高污染燃料禁燃区为市区全部行政区域范围，包括吴兴区、南浔区、
湖州经济开发区、太湖旅游度假区。
中心城区和吴兴区：范围为杭宁高铁-104 国道-杨丘线-市区边界-太湖
沿岸-吴兴区边界-申苏浙皖高速-高速连接线-镇区道路-頔塘-杭长桥
禁燃区 III 类禁燃 南路-杭宁高速所构成的封闭区域；
范围 区
南浔区：范围为南横塘支流-申苏浙皖高速-镇区边界-向阳路-浔练公
路-湖浔大道(新 318 国道)-白米塘-丁泾塘支流所构成的封闭区域。
Ⅱ类禁燃
除Ⅲ类禁燃区以外的区域
区范围
按照控制严格程度，禁燃区内禁止燃用的燃料组合分别对应选择《高污染燃料目
高污染
录》的 II 类(较严)和 III 类(严格)。
燃料目
录 II 类
III 类
燃料。
根据湖州项目可行性研究报告及备案文件、环境影响评价文件及批复文件，
湖州项目的建设地点位于浙江省湖州市南浔区菱湖镇张家浜路 3 号，即位于湖州
市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但湖州项目能源消耗主要包括电力、蒸
汽等，不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
（二）泰兴项目
根据泰兴市人民政府于 2017 年 10 月 30 日发布的《市政府关于重新划定高
污染燃料禁燃区的通告》(泰政发[2017]52 号)，泰兴市高污染燃料禁燃区及禁燃
区内禁止燃用的高污染燃料情况如下：
(一)市区划定范围：镇海路(原东三环路)——澄江路(原南三环路)——襟江路(原泰
常公路城区段)——阳江路(原北二环路)形成的围合区域，禁止燃用的燃料组合为
禁燃区 II 类。(二)泰兴经济开发区、黄桥工业园区、泰兴高新区、农产品加工园区、虹
范围 桥工业园区、城区工业园区全部行政区域范围及各乡镇工业集聚区规划范围，禁
止燃用的燃料组合为 II 类。(三)已划定的生态红线保护区规划范围，禁止燃用的
燃料组合为 II 类。(四)各乡镇集镇区规划范围，禁止燃用的燃料组合为 I 类。
单台出力小于 20 蒸吨/小时锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫量大于
禁止燃用
泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等)，其中型煤含硫量大于 0.5%、
禁止销 的 I 类燃
挥发分大于 12%，焦炭含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%、挥发分大
售使用 料组合
于 5%，兰炭含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%、挥发分大于 10%；石
的高污
油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
染燃料
禁 止 燃 用 除单台出力大于 35 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品(包括原
的 II 类燃 煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等)；
料组合 石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
根据泰兴项目可行性研究报告及备案文件、环境影响评价文件及批复文件，
泰兴项目的建设地点位于江苏省泰州市泰兴市虹桥镇虹桥工业园区临港产业大
道以西，江堤路以东，即位于泰兴市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，但泰
兴项目能源消耗主要包括电力、天然气、蒸汽等，不涉及在禁燃区内燃用相应类
别的高污染燃料的情形。
的高污染燃料禁燃区内，但均不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情
形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未
取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍
经核查，与本次募投项目排污许可相关的规定主要如下：
序号 法规名称 主要规定
第三条 环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管
理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污
《排污许可管 染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者
理办法(试行)》 (以下简称排污单位)应当按照规定的时限申请并取得排污许可
证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不
需申请排污许可证。
第二条 国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者
(以下简称排污单位)污染物产生量、排放量、对环境的影响程度
等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染
物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行
排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程
《固定污染源 度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、
排污许可分类 排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管
管理名录 理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应
(2019 年版)》 当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信
息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防
治措施等信息。
第四条 ……新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排
污之前取得排污许可证或者填报排污登记表。
根据湖州项目、泰兴项目的环境影响报告表，并比照《固定污染源排污许可
分类管理名录(2019 年版)》关于“重点管理”、“简化管理”、“登记管理”分类管理
名录，本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》“二
十五、非金属矿物制品业 30”之“石膏、水泥制品及类似制品制造 302”中进行“登
记管理”的“水泥制品制造 3021”。
截至本回复出具之日，本次募投项目均尚在前期筹建阶段，即尚未启动生产
设施或者发生实际排污行为。本次募投项目实施主体湖州三和、泰州三和将在启
动生产设施或者发生实际排污之前在全国排污许可证管理信息平台填报排污登
记表。
因此，本次募投项目属于排污登记管理，无需取得排污许可证，本次募投项
目实施主体湖州三和、泰州三和将在启动生产设施或者发生实际排污之前在全国
排污许可证管理信息平台填报排污登记表。
（二）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：(一)未取得排污许可证排放污染物；(二)排污许可证有效期届满
未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；(三)被依法撤销、注销、吊销排
污许可证后排放污染物；(四)依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取
得排污许可证排放污染物”。
如上述，截至本回复出具之日，本次募投项目均尚在前期筹建阶段，即尚未
启动生产设施或者发生实际排污行为。经保荐机构核查，报告期内，湖州三和、
泰州三和均不存在受到生态环境主管部门行政处罚的情况。
因此，本次募投项目实施主体不存在违反《排污许可证管理条例》第三十三
条规定的情况。
综上，本次募投项目属于排污登记管理，无需取得排污许可证，截至本回复
出具之日，本次募投项目均尚在前期筹建阶段，即尚未启动生产设施或者发生实
际排污行为，本次募投项目实施主体湖州三和、泰州三和将在启动生产设施或者
发生实际排污之前在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表；本次募投项
目不存在违反《排污许可证管理条例》第三十三条规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”企
业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内
是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满足国家或地
方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，
近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚
根据本次募投项目的可行性研究报告，湖州项目、泰兴项目生产的产品均主
要 为 PHC 预 应 力 高 强 度 混 凝 土 管 桩 产 品 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
(GB/T4754-2017)，本次募投项目所属国民经济行业类别为“C3021 水泥制品制
造”。
根据湖州项目、泰兴项目的环境影响报告表，本次募投项目所属国民经济行
业类别为“C3021 水泥制品制造”，不属于高污染、高环境风险产品，且湖州项目、
泰兴项目的环境影响报告表均已分别取得湖州市生态环境局、泰州市生态环境局
的审批意见。
经查阅《“高污染、高环境风险”产品名录(2017 年版)》、
《环境保护综合名录
(2021 年版)》，并比照发行人本次募投项目生产的产品情况，本次募投项目生产
的产品均不属于名录中的“高污染、高环境风险”产品。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）湖州项目
根据湖州项目环境影响报告表、环评批复文件及可行性研究报告，湖州项目
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量等相关情况如下：
污
染
产生工 污染物名 主要污染 排放量
物 环保措施、主要处理设施及处理能力
序/环节 称 因子 (t/a)
类
型
物料输 物料输送采用密封输送带输送，并设置
输送粉尘 颗粒物
送 喷淋装置，配备移动式雾炮机喷雾抑尘
搅拌楼 经布袋(PTFE 覆膜滤袋)除尘器处理后于
搅拌粉尘 颗粒物
搅拌 车间内无组织排放
经布袋(PTFE 覆膜滤袋)除尘器处理后通
筒仓进
筒仓粉尘 颗粒物 过筒仓仓顶排风口引至搅拌楼内无组织
出料
排放
废气 1.2960
砂石料 骨料堆存 砂石料堆场均设置为密闭，采用室内地
颗粒物
储存 粉尘 仓贮存，并设置喷淋降尘装置
立磨机 经布袋(PTFE 覆膜滤袋)除尘器处理后通
磨料粉尘 颗粒物
磨料 过 25m 高排气筒(DA001)排放
车辆进 对进出车辆冲洗并控制车辆行驶速度，
汽车扬尘 颗粒物
出 地面保持湿度
车辆进 汽车尾气 CO、 加强绿化，厂区限速，无组织排放
污
染
产生工 污染物名 主要污染 排放量
物 环保措施、主要处理设施及处理能力
序/环节 称 因子 (t/a)
类
型
出 THC、
NOX
钢筋骨 经移动式焊接烟尘净化器处理后，在车
焊接烟尘 颗粒物
架组装 间无组织排放
非甲烷总
脱模 脱模废气 无组织排放，加强车间通风
烃
经静电式油烟净化装置处理后引至楼顶
食堂 食堂油烟 食堂油烟
搅拌机 搅拌机清 CODCr、
清洗 洗废水 SS
CODCr、
运输车 运输车辆 项目生活污水中的冲厕污水经化粪池预
SS、石油
辆清洗 清洗废水 处理、食堂含油废水经隔油池预处理后
类
纳管进入湖州南浔嘉诚水质净化有限公
CODCr、
地面冲 地面冲洗 司处理达标后排放；项目地面冲洗废水、
SS、石油
洗 废水 搅拌机冲洗废水、车辆清洗废水、初期
类
废水 —— 雨水经厂区内沉淀池处理后回用，不外
抑尘喷
喷淋废水 / 排；蒸养冷凝水进入高温水池用于热水
淋
养护，养护结束排出的水进入低温水池，
蒸压养 蒸汽冷凝
/ 进入低温水池的水部分用于高压釜水冷
护 水
系统喷淋，其余部分回用于生产，不外
CODCr、 排。
雨天 初期雨水
SS
员工生 CODCr、
生活污水
活 NH3-N
从声源上降低噪声和从噪声传播途径上
降低噪声两个环节着手：(1)合理布局，
优化布置输送带路线，搅拌机等设备设
施；(2)合理设计建筑物、构筑物以及绿
化，以阻隔噪声的传播和干扰；(3)在满
足生产需要的前提下，选用低噪声的设
备和机械，并对强声源设备采用减振、
消声、隔音措施；(4)日常生产时，车间
窗户尽可能关闭；日常营运时，加强对
生产车间机械设备 噪声源的噪声级在 设备进行维护保养，防止因故障产生的
噪声
运行噪声 65~85dB(A)之间 非生产噪声；(5)对风机、泵、空压机等
高噪声设备须采取相应的减震、隔声措
施，如采用固定或密封式隔声罩以及局
部隔声罩，将其噪声影响控制在较小范
围内。对风机配置的电动机座安装弹性
衬垫和保护套；风机安装隔声罩，在风
机进、出口安装消声器；(6)震动设备要
求基础减震、周围设防振沟；(7)平时加
强管理和设备维护保养；加强工人的操
作管理，减少或降低人为噪声的产生；(8)
污
染
产生工 污染物名 主要污染 排放量
物 环保措施、主要处理设施及处理能力
序/环节 称 因子 (t/a)
类
型
加强厂内绿化。
钢筋骨 金属边角
钢材 收集后外售回收综合利用
架制作 料
清模工
废混凝土 混凝土 收集后委托相关单位外运环保处置
序
设备维
废机油 矿物油 委托有资质单位处置
护
设备维 废抹布手 布料、油
委托有资质单位处置
护 套 类
固废 原料使 脱模剂、 ——
废包装桶 收集外售回收综合利用
用 铁桶
废气处 废除尘布
布袋 收集外售回收综合利用
理 袋
焊接废 焊接收集
金属屑 收集外售回收综合利用
气处理 尘
焊接 焊渣 金属 收集外售回收综合利用
员工生 纸张、果
生活垃圾 委托环卫部门定期清运
活 皮等
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
湖州项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力详见上文。根据湖州
项目环境影响报告表，湖州项目环保投资约 500 万元，资金来源为本次发行募集
资金，不足部分由公司自筹解决。
截至本回复出具之日，湖州项目已按照相关法律、法规及规范性文件的规定
编制环境影响报告表，已取得湖州市生态环境局出具的《关于湖州三和新型建材
有限公司年产 600 万米 PHC 预应力高强度混凝土管桩智能化生产基地项目环境
影响报告表的审查意见》(湖浔环建[2022]70 号)，同意湖州三和按照环境影响报
告表中所列建设项目性质、规模、地点、环保对策措施及要求实施项目建设。
因此，湖州项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次发行募
集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生
的污染相匹配。
（二）泰兴项目
根据泰兴项目环境影响报告表、环评批复文件及可行性研究报告，泰兴项目
涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量等相关情况如下：
污
染
产生工序/ 主要污染
物 污染物名称 排放量(t/a) 环保措施、主要处理设施及处理能力
环节 因子
类
型
受料坑四面围挡且采取三面自动喷
卸料 卸料粉尘 颗粒物
雾系统
运输车辆 运输车辆扬尘 颗粒物 洒水降尘
水泥筒仓 呼吸粉尘 颗粒物 1 套水泥筒仓用 1 套仓顶布袋除尘器
矿粉筒仓 呼吸粉尘 颗粒物 1 套矿粉筒仓用 1 套仓顶布袋除尘器
原材料罐
呼吸粉尘 颗粒物 1 个罐用 1 套仓顶布袋除尘器
掺合料罐
掺合料筒
呼吸粉尘 颗粒物 1 套矿粉筒仓用 1 套仓顶布袋除尘器
仓
黄砂投料 投料粉尘 颗粒物 全封闭料石库、自然沉降
废气 端板自动 3.4630
压裙机
CO2 焊 焊接烟尘 颗粒物 移动式焊接烟尘净化器
接、机修
手工电焊
拉丝 拉丝粉尘 颗粒物 拉丝粉盒加盖密闭、自然沉降
搅拌 搅拌粉尘 颗粒物 由 15 米高 DA001、DA002 排气筒排
放
立磨及烘 立磨粉尘、天 颗粒物、 气箱脉冲收尘器+15 米高 DA003 排
干 然气燃烧废气 SO2、NOx 气筒排放
(1)合理总平布局：车间面积较大，通
过合理车间布局，将车间内噪声较大
的设备尽量远离厂界、远离附近敏感
点设置；车间侧墙体上的窗户安装中
空双层窗，在车间四周安装吸声材
料，如多孔材料、柔性材料、膜状与
板状材料，以上措施最高可降低噪声
噪声源的噪 25dB(A)；(2)降低噪声源：在选购设
各生产工
声级在 备时尽可能选用低噪声设备，从源头
噪声 段设备运 噪声 噪声
行
之间 高的设备(例如搅拌机)，底座安装减
震基座、垫橡胶圈，在声源周围加装
隔声屏障或设置隔振沟等减震、隔震
等措施；(3)加强管理：加强对企业操
作人员的业务管理，加强设备的维
护，确保设备处于良好的运转状态，
杜绝因设备不正常运转时产生的高
噪声现象。
污
染
产生工序/ 主要污染
物 污染物名称 排放量(t/a) 环保措施、主要处理设施及处理能力
环节 因子
类
型
立磨前除
废铁渣 废铁渣 收集后外售
铁
废水处理 压滤机污泥 污泥 外卖建材单位
混凝土废
入模浇筑 混凝土废料 收集后外售
料
焊接 焊渣 颗粒物 外售综合利用
CO2 气体
焊接 CO2 气体瓶 供应商回收
瓶
人工剪断 钢材边角
钢材边角料 回用于生产
钢材 料
筒仓、罐、
搅拌、立 除尘器集尘 颗粒物 回用于生产
磨
初期雨水
沉砂 沉砂 回用于生产
池
固废 气箱脉冲 ——
收尘器、
废布袋 废布袋
布袋除尘
器 环卫清运
维修、合 废抹布及
废抹布及手套
模等工序 手套
办公生活 生活垃圾 生活垃圾
废余浆带
离心成型 废余浆带走料 回用于生产
走料
润滑油更
废润滑油 废润滑油
换
液压油更
废液压油 废液压油
换 委托有资质单位处置
润滑油、 委托有资
液压油原 废包装桶 质单位处
料包装桶 置
pH、COD、
生活 生活污水 SS、氨氮、
总氮、总磷 生活污水经化粪池处理、食堂用水经
pH、COD、 隔油池+化粪池处理，经预处理后接
SS、氨氮、 管虹桥污水处理厂处理，达标尾水排
食堂 食堂用水 总氮、总 入长江(泰兴段)
废水 磷、动植物 ——
油
蒸汽常温冷凝
洗石废水 —— 经压滤机处理后回用于生产，不外排
水
离心成型 废余浆 废余浆 回用于生产，不外排
蒸汽常温冷凝 蒸汽常温
入池蒸养 用于洗石用水，不外排
水 冷凝水
污
染
产生工序/ 主要污染
物 污染物名称 排放量(t/a) 环保措施、主要处理设施及处理能力
环节 因子
类
型
蒸汽高温冷凝 蒸汽高温
蒸压养护 用于水养，不外排
水 冷凝水
初期雨水收集经沉淀后，回用于生
初期雨水 初期雨水 ——
产，不外排
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
泰兴项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力详见上文。根据泰兴
项目环境影响报告表，泰兴项目环保投资约 1,500 万元，资金来源为本次发行募
集资金，不足部分由公司自筹解决。
截至本回复出具之日，泰兴项目已按照相关法律、法规及规范性文件的规定
编制环境影响报告表，已取得泰州市生态环境局出具的《关于泰州三和管桩有限
公司 PHC 预应力高强度混凝土管桩生产基地项目环境影响报告表的批复》(泰环
审(泰兴)[2022]157 号)，同意泰州三和按照环境影响报告表落实各项污染防治、
环境事故风险防范措施的前提下进行泰兴项目建设可行。
因此，泰兴项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次发行募
集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生
的污染相匹配。
综上，本次募投项目采取了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次发
行募集资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所
产生的污染相匹配。
十、申请人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据发行人及子公司最近 36 个月环保行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭
证、发行人及子公司所在地环保主管部门出具的合规证明等文件，发行人及子公
司最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但均不构成重大违法行为，
具体如下：
序号 被处罚主体 行政处罚具体情况 处罚事由/原因 整改措施 整改效果 是否构成重大违法行为
州台商投资区环境保 境保护和安全生产监督管理局出具
护和安全生产监督管 无组织废气超标排放，违反 已缴纳罚款。蒸汽回收 《证明》，证明漳州三和已按期足额缴
已整改完
毕
定书》(闽漳环罚 染防治法》第八十条的规定 中过滤，达到合规排放 该违法行为不属于重大违法行为，相
[2019]144 号)，漳州三 关行政处罚已执行完毕，该处罚不属
和被处以罚款 1 万元 于重大行政处罚
市阜宁生态环境局出 厂区内易产生扬尘物料未 已缴纳罚款。用防尘网 2019 年 8 月 23 日，盐城市阜宁生态环
具《盐城市阜宁生态环 密闭堆放，堆场也未采取措 覆盖易产生扬尘的物 境局出具《证明》，证明盐城三和已按
境局行政处罚决定书》 施进行覆盖，违反了《中华 料；每日定时在厂区内 厂区扬尘 期足额缴纳了该罚款，并已按要求完
( 阜 环 罚 字 [2019]18 人民共和国大气污染防治 洒水降尘；拟建立砂石 大幅减少 成了整改，该违法行为不属于重大违
号)，盐城三和被责令 法》第七十二条第一款的规 料棚，将物料堆放在室 法行为，相关行政处罚已执行完毕，
改正违法行为并处以 定 内 该处罚不属于重大行政处罚
罚款 4 万元
州市生态环境局平原
分局出具《行政处罚事 已缴纳罚款。厂区原料
先告知书》(德环平罚 厂区裸露土地覆盖不完全， 库及生产车间部分路面 2020 年 4 月 29 日，德州市生态环境局
告字[2020]17 号)、《行 部分道路路面未实施硬化， 重新浇筑并硬化；厂区 平原分局出具《证明》，确认德州三和
政处罚听证告知书》 路面泥泞，物料传送带未密 重新修建排水沟，避免 已整改完 已按期足额缴纳了罚款，并已按要求
( 德 环 平 听 告 字 闭，违反了《德州市扬尘污 路面积水和泥；物料传 毕 完成了整改，该违法行为不属于重大
[2020]17 号)、《责令改 染防治条例》第二十条第二 送带用彩钢瓦全封闭； 违法行为，相关行政处罚已执行完毕，
正违法行为决定书》， 项和第五项的规定 增设喷淋设施，进行降 不属于重大行政处罚
德州三和被责令停止 尘
违法行为并处以罚款
序号 被处罚主体 行政处罚具体情况 处罚事由/原因 整改措施 整改效果 是否构成重大违法行为
未建设密闭料仓，生产物料
黄沙露天堆放，且地面未采
迁市泗阳生态环境局 已缴纳罚款。搭设料仓 境局出具《证明》，确认宿迁三和已足
取硬化处理。已建立物料传
出具《行政处罚决定 和传送带的遮蔽棚，硬 已整改完 额缴纳罚款，并已按要求完成了整改。
书》宿环罚字[2021]（3） 化厂区路面，减少扬沙 毕 上述违法行为不属于重大违法行为，
密闭，违反了《江苏省大气
污染防治条例》第九十四条
以罚款 3.88 万元 属于重大行政处罚
第一项的规定
根据上述环保行政处罚的处罚决定书、处罚事由、处罚依据及发行人及子公
司所在地环保主管部门出具的合规证明等文件，发行人及子公司最近 36 个月受
到的环保领域行政处罚不属于重大行政处罚，涉及的行为不属于重大违法行为，
不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师执行了如下核查程序：
《关于做好 2018 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2018]554 号)、
《关于做好 2019 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2019]785 号)、
《关于做好 2020 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》(发改运行[2020]901 号)、
《2015 年各地区淘汰落后
和过剩产能目标任务完成情况》(工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50
号)、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》(国发[2010]7 号)、《关
于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》(工信部联产业[2011]46 号)等文
件，了解本次募投项目是否属于限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能；
目是否符合国家产业政策等；
公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，了解发行人本次募投项目建设
地点、项目建设内容、生产的产品、能源使用情况等；
人民政府发布的《湖州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远
景目标纲要》、江苏省人民政府发布的《“十四五”全社会节能的实施意见》、泰州
市人民政府发布的《泰州市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年
远景目标纲要》等规定，了解本次募投项目所在地能源消费双控的相关要求；
关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见>的通
知》、
《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》等规定，了解固定资产投资
项目节能审查的相关及要求；
等文件；
策文件；
件等；
《企业投资项目核准和备
案管理办法》、
《外商投资项目核准和备案管理办法》、
《外商投资准入特别管理措
负面清单(2022 年版)》、
《浙江省外商投资项目核准和备案管理办法》、
《江苏省企
业投资项目核准和备案管理办法》等规定，了解企业投资项目核准、备案管理的
相关规定及要求；
《建设项目环境保护管理条例》、
《建设环境
影响评价项目分类管理名录(2021 年版)》、
《生态环境部审批环境影响评价文件的
环境影响评价文件分级审批管理办法>的通知》、《浙江省生态环境厅关于发布<
省生态环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单(2019 年本)>的
通知》、《江苏省人民政府办公厅关于印发<江苏省建设项目环境影响评价文件分
级审批管理办法>的通知》等规定，了解建设项目环境影响评价的相关规定及要
求；
《环境保护部、发展改革委、
财政部关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》、
《国务院关于印
发<打赢蓝天保卫战三年行动计划>的通知》等规定，了解国家大气污染防治重
点区域，核查本次募投项目是否位于国家大气污染防治重点区域内；
污染燃料禁燃区的通告》(湖政通[2019]1 号)、泰兴市人民政府发布的《市政府关
于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》(泰政发[2017]52 号)，了解本次募投项目
所在地禁燃区及高污染燃料的相关范围，核查了本次募投项目是否位于禁燃区，
是否在禁燃区燃用高污染燃料；
《排污许可管理办法(试行)》、
《排
污许可管理条例》、
《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通
知》、
《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》等规定，了解排污许可分
类管理的相关规定及要求；
《环境保护综合
名录(2021 年版)》，逐一比对核查发行人本次募投项目生产的产品是否在“高污
项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环
保措施及相应的金额，主要处理设施及处理能力等情况；
缴纳凭证、整改文件(如涉及)等；
及的环境影响评价文件的公示情况；
生态环境局官网、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信息
公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)等网站查询了发行人及子公司报告期内环保方
面的合法合规情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
湖州项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；泰兴项目仍在前期筹建
阶段，泰兴项目已编制节能报告，并已报送相关政府主管部门，泰州三和将按照
相关规定取得节能审查意见；
自备燃煤电厂的情形，不涉及《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意
见》的相关情形，符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中
“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电
利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新(扩)建自备
电厂项目”的要求；
响评价法》、
《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影
价批复；
气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”规定的情形；
高污染燃料禁燃区内，但均不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情
形；
具之日，本次募投项目均尚在前期筹建阶段，即尚未启动生产设施或者发生实际
排污行为，本次募投项目实施主体湖州三和、泰州三和将在启动生产设施或者发
生实际排污之前在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表；本次募投项目
不存在违反《排污许可证管理条例》第三十三条规定的情况；
年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品；
资金和公司自筹资金，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的
污染相匹配；
不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为。
二、一般问题
问题 1
按照本次发行预案，“控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，
十八个月内不得转让”。请申请人说明，本次发行是否有控股股东、实际控制人
及其控制的主体作为董事会提前确定的发行对象参与认购，如无，请说明预案
采用该种表述的原因。请申请人和保荐机构检查申请文件。
回复：
公司于 2022 年 5 月 16 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行股票方案的议案》，并于 2022 年 5 月 17 日公告了《广东三和管
桩股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，2022 年 6 月 1 日，公司
召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股票方案相关议案。根
据上述董事会、股东大会相关议案及公告。本次发行不存在控股股东、实际控制
人及其控制的主体作为董事会提前确定的发行对象参与认购的情形。
经保荐机构核查公司本次发行股票预案、比对相关法律法规、查阅其他上市
公司非公开发行股票预案案例的表述，认为公司于《广东三和管桩股份有限公司
概要”之“（六）限售期”中“控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，
十八个月内不得转让”的表述，系根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八
条“(二)本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实
际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；”并参考其他上市
公司非公开发行股票预案案例，形成公司本次发行股票相关限售期的表述，上述
表述不直接表明公司控股股东、实际控制人及其控制的主体拟参与此次认购，仅
是对上市公司非公开发行股票限售规定要求的相关法规条文的原文直接引用，未
进行删改，本次发行不存在控股股东、实际控制人及其控制的主体作为董事会提
前确定的发行对象参与认购的情形。
（本页无正文，为广东三和管桩股份有限公司《关于广东三和管桩股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
广东三和管桩股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于广东三和管桩股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
丁和伟 付月芳
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读广东三和管桩股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，
了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本人按照勤
勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：__________________
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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