中信建投证券股份有限公司
关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对凡拓数创使
用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金、已支付的发行费用的事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可［2022］1306 号），广州凡拓数字创
意科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 25,583,400 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 25.25 元，募集资金总额
为 645,980,850.00 元，减除发行费用 90,079,862.64 元（不含税）后，募集资
金净额为 555,900,987.36 元。2022 年 9 月 26 日，保荐机构（主承销商）中信
建投证券股份有限公司已将扣除保荐承销费后的募集资金 580,422,956.50 元划
至公司募集资金专户。2022 年 9 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《广州凡拓数字创意科技股份有限公司验资报告》
（XYZH/2022GZAA20625 号），对公司截至 2022 年 9 月 26 日的募集资金到位情况
进行了审验确认。
二、募集资金投资项目情况
根据《广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次募集资金将用于以下项
目投资：
单位：人民币万元
序号 项目名称 总投资 拟使用募集资金
合计 34,990.47 34,990.47
三、自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的情况及置换安排
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，已使
用自筹资金进行了部分募投项目的投资，并支付部分发行费用。信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 9 月 30 日以募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况进行了鉴证，并出具了《关于
广州凡拓数字创意科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的鉴证报告》
（XYZH/2022GZAA2F0003）
（以下简称“《鉴
证报告》”）。
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
为顺利推进公司募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的
实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2022 年 9 月 30 日，
公司募集资金投资项目中自筹资金实际已投入及置换安排的具体情况如下：
单位：万元
序 项目总投 募集资金承诺 自筹资金已投 拟置换金
项目名称
号 资 投资金额 入金额 额
数字创意制作基地项
目
数字创意研发中心升
级项目
展示中心建设项目
合计 24,990.47 24,990.47 4,466.05 4,466.05
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司已支付发行费用情况及置换安排如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 以自筹资金预先投入金额 拟置换金额
合计 721.53 721.53
综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的总额为人民币 5,187.58 万元。上述事项已经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于广州凡拓数字创意科技股份有限
公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报
告》（XYZH/2022GZAA2F0003）。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排：“在本次
募集资金到位前，公司如以自有资金或借款资金提前投入上述项目建设，本次募
集资金到位后公司将根据深交所有关规定，以募集资金对前期投入部分进行置
换。
”公司本次以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金、预先支付的发行
费用，与《招股说明书》中的相关安排一致。
本次置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
五、审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意
使用募集资金人民币 5,187.58 万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金。
（二）监事会审议情况
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会
认为公司审议本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，因此同意
本次以募集资金 5,187.58 万元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换已投入募投项目的自有资金及
已支付发行费用的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，符合公司实际需
要，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募资资金投资项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
该议案的内容及审议程序均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司
章程》等相关规定，因此同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及
已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对广州凡拓数字创意科技股份有限
公司提供的截至 2022 年 9 月 30 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
报告进行了鉴证，出具了《关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司以募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》
（XYZH/2022GZAA2F0003）。会计师事务所认为：凡拓数创管理层编制的《以募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
的相关规定的编制要求，与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了鉴
证，履行了必要的决策程序。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超
过 6 个月，相关事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
的要求。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入的自
筹资金、预先支付的发行费用的事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李少杰 曹 今
中信建投证券股份有限公司
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