海通证券股份有限公司
关于浙江双环传动机械股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
二〇二二年十月
海通证券股份有限公司
关于浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于浙江双环传
动机械股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]1818 号）的核准，
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”、“发行人”或“公司”）
向 13 名特定对象非公开发行股票 72,705,667 股，发行价格为 27.35 元/股，募集
资金总额 1,988,499,992.45 元，募集资金净额 1,962,779,452.65 元。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为双环
传动本次非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次
发行完成后双环传动仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市
交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人的基本情况
中文名称 浙江双环传动机械股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD.
法定代表人 吴长鸿
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 双环传动
股票代码 002472
有限公司成立日期 2005 年 8 月 25 日
整体变更为股份公司
日期
上市时间 2010 年 9 月 10 日
总股本 777,691,625 股（发行前）/850,397,292 股（发行后）
公司住所 浙江省玉环市机电产业功能区盛园路 1 号
邮政编码 317600
电话号码 0571-81671018
传真号码 0571-81671020
公司网址 http://www.gearsnet.com
电子信箱 shdmb@gearsnet.com
一般项目：汽车零部件研发；机械设备研发；机电耦合系统研发；
轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零
部件及配件制造；高铁设备、配件制造；轴承、齿轮和传动部件销
售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轨道交通专用设备、关键系统及
经营范围 部件销售；风力发电机组及零部件销售；金属材料销售；非居住房
地产租赁；园区管理服务；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；食品
经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）最近三年一期主要财务数据及指标
单位：万元
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 1,342,675.77 982,347.07 853,093.09 815,966.85
负债总额 616,155.62 483,093.70 485,469.24 447,813.72
股东权益合计 726,520.16 499,253.37 367,623.85 368,153.13
少数股东权益 11,657.92 11,859.37 10,578.66 8,972.36
归属于母公司股东权益 714,862.23 487,394.00 357,045.19 359,180.77
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 482,539.64 539,101.08 366,419.51 323,582.43
营业利润 48,013.40 37,716.23 8,549.59 10,084.02
利润总额 48,123.13 37,941.37 8,437.22 9,609.67
净利润 41,694.31 35,440.68 8,052.39 7,501.48
归属于母公司普通股股东
的净利润
扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净 37,876.87 28,795.10 430.01 4,574.72
利润
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 60,126.51 79,439.30 64,138.47 49,330.32
投资活动产生的现金流量净额 -99,606.46 -102,423.94 -38,358.26 -60,322.12
筹资活动产生的现金流量净额 246,145.60 24,968.39 -19,570.28 -16,539.02
汇率变动对现金及现金等价物的影响 866.05 -1,539.63 -1,244.41 45.66
现金及现金等价物净增加额 207,531.69 444.12 4,965.52 -27,485.16
项目
/2022.09.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
资产负债率（合并） 45.89% 49.18% 56.91% 54.88%
流动比率（倍） 1.38 0.95 1.08 1.12
速动比率（倍） 1.02 0.54 0.65 0.61
应收账款周转率（次/年） 5.47 4.37 3.69 4.00
存货周转率（次/年） 4.65 3.11 2.51 2.23
利息保障倍数（倍） 5.66 3.48 1.40 1.42
每股经营活动现金净流量（元） 0.71 1.02 0.95 0.72
每股净现金流量（元） 2.44 0.01 0.07 -0.40
注 1：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算；
注 2：计算公式及说明如下：
（1）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（2）流动比率＝流动资产÷流动负债
（3）速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）÷流动负债
（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额，其中 2022 年 1-9 月数据已经年
化
（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额，其中 2022 年 1-9 月数据已经年化
（6）利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）÷利息总支出
（7）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 9 月 22 日。
本次非公开发行价格为 27.35 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司
股票交易均价 32.65 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%（即发行底价为 26.13 元/股）。
（四）发行数量及募集资金
本次发行的股票数量为 72,705,667 股，本次非公开发行股票数量未超过发行
前公司总股本 777,691,625 股的 15%，即未超过 116,653,743 股（含本数）。本次
非公开发行股票募集资金总额为 1,988,499,992.45 元，扣除用于本次发行的保荐
及承销费用不含税人民币 23,090,377.28 元及律师费、审计验资费等其他发行费
用不含税人民币 2,630,162.52 元，实际募集资金净额为人民币 1,962,779,452.65
元，不超过本次募集资金拟投入金额 1,988,500,000.00 元，亦不超过募投项目总
投资。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 13 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律法规和规范性文件的规定，也符合向中国证监会报备的《发行方案》。各发行
对象获得配售的情况如下：
序 获配数量
发行对象 获配金额（元） 限售期
号 （股）
江苏瑞华投资管理有限公司－瑞华精
选 9 号私募证券投资基金
长江养老保险股份有限公司-长江金色
东发展银行股份有限公司
JPMorgan Chase Bank, National
Association
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发
行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认
购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）本次非公开发行前后股本结构
本次发行前，公司总股本为 777,691,625 股，本次非公开发行股票 72,705,667
股，发行后公司总股本 850,397,292 股。本次非公开发行前后公司股本结构变动
情况如下：
单位：股
发行前 本次变动 发行后
股东类别
股数 比例 发行数量 股数 比例
有限售条件股份
（包含高管锁定股份）
无限售条件股份
（不包含高管锁定股份）
合计 777,691,625 100.00% 72,705,667 850,397,292 100.00%
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
（一）海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或控制发行人
的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或控制海通证券股份超过百分之七；
（三）海通证券的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权
益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）海通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）海通证券与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关
系。
海通证券或发行人不存在上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公
正履行保荐职责可能产生影响的事项。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担
下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度；强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度；协助发行人进一步完善防止其董事、监事、
高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信
息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规
性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时
按照有关规定对关联交易发表意见；
（四）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；保荐代表人在信息披露和报送文件事前审阅发行人
的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按
规定履行信息披露义务；
（五）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
建立与发行人信息沟通渠道、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施
等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金；
（六）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；严格按照中国
证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保
行为与保荐机构进行事前沟通；
（七）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。根据中国
证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持
续督导发行人规范运作。
六、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：薛阳、张铁栓
联系地址：上海市广东路 689 号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要
求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本
次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐发行人本次
非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江双环传动机械股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________
薛 阳 张铁栓 2022年10月27日
保荐机构法定代表人签名： _____________
周 杰 2022 年 10 月 27 日
保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
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