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焦作万方铝业股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
证券代码：000612 证券简称：焦作万方公告编号：2022-053
焦作万方铝业股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知时间、方式
会议通知于 2022 年 10 月 17 日以电子邮件方式发出。
（二）会议召开时间、地点、方式
公司第九届董事会第二次会议于 2022 年 10 月 27 日采取通讯方式召开。
（三）董事出席会议情况
本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，全体董事以通讯方式参加本次会议。
（四）会议主持人和列席人员
本次会议由董事长霍斌先生主持，公司监事 3 人、高管 5 人列席会议。
（五）会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定。
二、议案审议情况
本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）《公司 2022 年第三季度报告》全文
《公司 2022 年第三季度报告》全文于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》上披露。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（二）关于董事会授权董事长行使银行融资决定及签字权议案
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为满足公司日常生产经营需要，提高工作效率，公司第九届董事会授权公司董事长对公
司日常生产经营所需的银行融资行使决定权及签字权，授权额度 30 亿元，在额度范围内循环
使用。有效期为经审议通过之日起十二个月内有效。该授权事项，需经董事长和总经理联签
后方可提交银行办理具体业务。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（三）关于修订《公司章程》的议案
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的最新规定，并
结合公司实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订。
修订前修订后
第 1 条为了维护公司、股东和债权人的合法权第 1 条为了维护焦作万方铝业股份有限公司（以
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
法》(以下简称《证券法》)的有关规定，制订本章程。（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》的有关规定，制订本章程。
第 3 条公司于 1996 年 9 月 4 日经中国证监会第 3 条公司于 1996 年 9 月 4 日经中国证券
[证监发字]96-181 号文批准，监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）[证监
发字]1996-181 号文批准，
第 10 条公司章程自生效之日起，即成为规范公第 10 条本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
据本章程，股东可以起诉股东、公司及公司董事、监束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、公
事、经理和其他高级管理人员；公司也可以起诉股东、司及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
董事、监事、经理和其他高级管理人员。员；公司也可以起诉股东、董事、监事、总经理和
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其他高级管理人员。
第 25 条第 25 条
…… ……
公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。
第 29 条公司董事、监事、高级管理人员、持有第 29 条公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执制。
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
民法院提起诉讼。股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的董事依法承担连带责任。的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第 42 条有下列情形之一的，公司在事实发生第 42 条有下列情形之一的，公司在事实发
之日起两个月以内召开临时股东大会：生之日起两个月以内召开临时股东大会：
…… ……
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
时；分之一时；
…… ……
(七)公司章程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计定的其他情形。
算。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简
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称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，
说明原因并公告。
第 43 条本公司召开股东大会的地点为公司所第 43 条本公司召开股东大会的地点为公司
在地或股东大会会议通知确定的地点。住所地或股东大会会议通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
还将根据中国证监会及深圳证券交易所有关要求，为股公司还将根据中国证监会及深圳证券交易所有关
东参加股东大会提供网络或其他方式的投票平台。股东要求，提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
身份的确认方式以股东大会通知中载明的为准，股东通供便利。股东身份的确认方式以股东大会通知中载
过上述方式参加股东大会的，视为出席。明的为准，股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第 44 条本公司召开股东大会时将聘请律师对第 44 条本公司召开股东大会时将聘请律师
以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
法规、本章程；行政法规、《上市公司股东大会规则》和本章程的
…… 规定；
……
第 46 条第 46 条
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
集和主持。可以自行召集和主持。
第 48 条第 48 条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
和（删除）深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于 10%。
低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和（删有关证明材料。
除）深圳证券交易所提交有关证明材料。
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第 55 条股东大会的通知包括以下内容：第 55 条股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
……
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第 59 条本公司董事会和其他召集人将采取必第 59 条本公司董事会和其他召集人应当采
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
施加以制止并及时报告有关部门查处。应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第 67 条股东大会召开时，本公司全体董事、第 67 条股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
理人员应当列席会议。级管理人员应当列席会议。
第 68 条监事会自行召集的股东大会，由监事第 68 条监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
务或者不履行职务时，（删除）由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
第 73 条股东大会应有会议记录，由董事会第 73 条股东大会应有会议记录，由董事
秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董
监事、经理和其他高级管理人员姓名；事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第 74 条召集人应当保证会议记录内容真实、第 74 条出席会议的董事、监事、董事会秘
准确和完整。（删除）出席会议的董事、监事、董事书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第 75 条第 75 条
…… ……
公司股东大会不能正常召开或者决议效力存
在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主
张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的
信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公
司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，
公平对待所有股东。
第 78 条下列事项由股东大会以特别决议通过：第 78 条下列事项由股东大会以特别决议通
…… 过：
(二)公司的分立、合并、解散和清算； ……
(三)本章程的修改；（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形
(四)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过式和清算；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（三）本章程及其附件《股东大会议事规则》、
…… 《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的修改；
(六) 对公司因本章程第 23 条第（一）项、第（二）（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
项规定的情形收购本公司股份作出决议；担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
(七)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期项；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； ……
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）分拆所属子公司上市；
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以
以特别决议通过的其他事项。及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）对公司因本章程第 23 条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
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（十三）法律、行政法规、深圳证券交易所相
关规定、本章程规定或公司《股东大会议事规则》
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第 79 条公司持有的本公司股份没有表决权，第 79 条公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
总数。份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向第 63 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依
规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征
集进展情况和结果，且可以采用电子化方式公开征
集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当
予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审
议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股
份。
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公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见
的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，
并按其意见代为表决。
第 80 条股东大会审议有关关联交易事项时，第 80 条股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股
的股份数不计入有效表决总数；即关联股东在股东大东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计
会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的入有效表决总数；即关联股东在股东大会表决时，
董事长（删除）应当要求关联股东回避；应当自动回避并放弃表决权。股东大会主持人应当
…… 要求关联股东回避；
……
第 83 条董事、监事提名的方式和程序为：第 83 条董事、监事提名的方式和程序为：
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数单独持有或合并持有公司有表决权股份总
的百分之三以上的股东可以向公司董事会或监事会数 3%以上的股东可以向公司董事会或监事会提出
提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的董事或非职工代表监事候选人，但提名的人数必须
人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。
…… ……
第 89 条股东大会对提案进行表决前，应当推第 89 条股东大会对提案进行表决前，应当
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
…… 票、监票。
……
第 91 条出席股东大会的股东，应当对提交表第 91 条出席股东大会的股东，应当对提交
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”
。
第 95 条股东大会通过有关董事、监事选举提第 95 条股东大会通过有关董事、监事选举
案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任，每提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任，
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届任期为三年，期间换选的董事、监事任期到该届期每届任期为三年，期间换选的董事、监事任期到该
满。届期满。
董事、监事任期届满，连选可以连任。董事、
监事任期届满未及时改选，在改选出的董事、监事
就任前，原董事、监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行董事、监事职务。
第 97 条公司董事为自然人，有下列情形之一第 97 条公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
未满的；期限未满的；
…… ……
第 97 条公司董事为自然人，有下列情形之一第 97 条公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
…… 年；
……
第 98 条董事由股东大会选举或更换，并可在第 98 条董事由股东大会选举或更换，并可
任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年，董事在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年，
任期届满可连选连任。董事任期届满可连选连任。
…… ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
得超过公司董事总数的 1/2。事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第 106 条本公司实施独立董事制度。公司根据第 106 条本公司实施独立董事制度。公司根
中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》
（以
立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意下简称“《独董规则》”）的要求设立独立董事 3
见》”）的要求设立独立董事 3 名。名。
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第 108 条独立董事对公司及全体股东负有诚信第 108 条独立董事对公司及全体股东负有诚
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规及
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
合法权益不受损害。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第 110 条独立董事及拟担任独立董事的人士应第 110 条独立董事及拟担任独立董事的人
当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所
机构所组织的培训。组织的培训。
第 111 条担任独立董事应当符合下列条件：第 111 条担任独立董事应当符合下列条件：
…… ……
(二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的（二）具有《独董规则》所要求的独立性；
指导意见》所要求的独立性； ……
…… （五）法律法规、本章程规定的其他条件。
第 112 条下列人员不得担任独立董事：第 112 条下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
…… 妹等）；
……
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其
他人员。
……
第 113 条独立董事的提名、选举和更换第 113 条独立董事的提名、选举和更换
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有本（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
公司 1%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先有本公司已发行股份 1%以上的股东有权提出独立
股股东)有权提出独立董事候选人。董事候选人。
…… ……
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公
将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证
司所在地证监会派出机构、（删除）深圳证券交易所。券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时议的，应同时报送董事会的书面意见。
报送董事会的书面意见。 ……
中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
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行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为的，由董事会提请股东大会予以撤换。
公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。（删除）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情披露事项予以披露。
况进行说明。（删除）（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
…… 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
(五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
的，由董事会提请股东大会予以撤换。债权人注意的情况进行说明。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免会成员低于本章程规定的最低人数时，在补选的独
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以立董事任职前,独立董事仍应当按照法律、行政法
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当规及本章程规定履行职务。董事会应当在两个月内
的，可以做出公开的声明。（删除）召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立的，独立董事可以不再履行职务。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董
意的情况进行说明。事达不到《独董规则》要求的人数时，公司应按前
独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会款规定补足独立董事人数。
成员低于章程规定的最低人数时，在改选的独立董事
任职前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大
会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事
可以不再履行职务。
第 114 条独立董事应当按时出席董事会会第 114 条独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当
司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职
履行职责的情况进行说明。报告，对其履行职责的情况进行说明。
第 118 条独立董事除履行上述职责外，还应当第 118 条独立董事除履行上述职责外，还应
对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
…… ……
（八）公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
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来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（增加）
……
第 121 条公司应当保证独立董事享有与其他董第 121 条公司应当保证独立董事享有与其他
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
须按提前十日通知独立董事并同时提供足够的资料，司应至少提前 3 日通知独立董事并同时提供足够的
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
延期审议该事项，董事会应予以采纳。会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
…… ……
第 122 条公司应提供独立董事履行职责所必需第 122 条公司应提供独立董事履行职责所必
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
会秘书应及时办理公告事宜。考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第 129 条董事会行使下列职权：第 129 条董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司投资、（九）在股东大会授权范围内，决定公司投资、
收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托理收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托
财、关联交易、对外赠与资产、对外提供财务资助、理财、关联交易、对外捐赠、对外提供财务资助、
计提资产减值、核销资产、资产租赁等事项；计提资产减值、核销资产、资产租赁等事项；
…… ……
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司 (十一) 根据董事长的提名，聘任或者解聘公
总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
决定其报酬事项和奖惩事项；经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
…… 事项和奖惩事项；
……
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总
工作；
(十七)公司开展境内电解铝产品期货、期权套期经理的工作；
保值业务，董事会可自行决定不超出当期产量 30%的 (十七)公司开展境内电解铝产品期货、期权套
铝锭保值头寸，超过 30%的需股东大会批准。公司开期保值业务，董事会可自行决定不超出当期产量
展以锁定产品成本为目的的、与公司生产经营相关的 30%的铝锭保值头寸，超过 30%的需股东大会批准。
原料(包括动力煤、铝、铜、镍等)境内期货、期权套公司开展以锁定产品成本为目的的、与公司生产经
期保值业务，董事会可自行决定不超出当期需求量营相关的原料(包括但不限于氧化铝、动力煤、铝、
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…… 可自行决定不超出当期需求量 50%的保值头寸，超
过 50%的需股东大会批准。
……
第 131 条董事会制定董事会议事规则，以确保第 131 条董事会制定董事会议事规则，以确
董事会的工作效率和科学决策。保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
第 135 条董事长不能履行职务时，应当书面委第 135 条董事长不能履行职务或者不履行职
托一名董事履行其职务。董事长不能履行职务或者务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其
不履行职务并且没有进行委托的，由半数以上董事职务。
共同推举一名董事履行其职务。
第 136 条董事会每年至少召开两次会议，由董第 136 条董事会每年至少召开两次会议，由
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董董事长召集，依照本章程规定的时间和方式通知
事、独立董事和监事。全体董事、独立董事和监事。
第 144 条董事会会议应当由董事本人出席，董第 144 条董事会会议应当由董事本人出
事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
席。事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
和有效期限，并由委托人签名或盖章。同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接
…… 受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事
项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会
议。
……
第 149 条公司董事会可以按照股东大会的有关第 149 条公司董事会设立审计委员会、战略
决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。各专门
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
计专业人士。员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
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应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
第 152 条提名委员会的主要职责是：(1)研究第 152 条提名委员会的主要职责是：（1）
董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2) 研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选、
候选人和经理人选进行审查并提出建议。总经理和高级管理人员的人选；（3）对董事候选
人、总经理和其他高级管理人员人选进行审核并提
出建议。
第 153 条薪酬与考核委员会的主要职责是：(1) 第 153 条薪酬与考核委员会的主要职责是：
研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建（1）研究董事与总经理及其他高级管理人员考核
议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查
与方案。董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第 163 条持续信息披露第 163 条持续信息披露
…… ……
(四)公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建（四）公司董事会秘书负责信息披露事项，包
立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系
向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事
人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构会、总经理及其他高级管理人员应对董事会秘书的
及个人不得干预董事会秘书的工作。工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
第 166 条在公司控股股东单位担任除董事、监第 166 条在公司控股股东单位担任除董事、
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
管理人员。高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第 173 条公司高级管理人员应当遵守法律、行第 173 条公司高级管理人员执行公司职务
政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
务。公司高级管理人员违反法律、行政法规和公司定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
极采取措施追究其法律责任。公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
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第 174 条总经理可以在任期届满以前提出辞第 174 条总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
司之间的劳务合同规定。公司副总经理的任免由公与公司之间的劳务合同规定。公司副总经理、财务
司总经理提议，公司董事会批准。副总经理在业务负责人的任免由公司总经理提议，公司董事会批
上对总经理负责。准。副总经理、财务负责人在业务上对总经理负
责。
第 184 条监事应当保证公司披露的信息真实、第 184 条监事应当保证公司披露的信息真
准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第 188 条公司设监事会。监事会由 3 名监事组第 188 条公司设监事会。监事会由 3 名监事
成，其中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2 名。设组成，其中职工代表监事 1 名，股东代表监事 2
监事会主席一名，负责召集和主持监事会会议。监名。设监事会主席一名，由全体监事过半数选举
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数产生，负责召集和主持监事会会议。监事会主席
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
议。事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第 189 条监事会行使下列职权：第 189 条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
核并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明
(二)检查公司财务；报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否
…… 真实、准确、完整；
（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人
员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以
聘请中介机构提供专业意见；
……
第 190 条监事会制订监事会议事规则，以确保第 190 条监事会制订监事会议事规则，明
监事会高效运作。确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
第 197 条公司在每一会计年度结束之日起 4 个第 197 条公司在每一会计年度结束之日起 4
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向深圳证
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。券交易所报送并披露季度报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及上述定期报告按照有关法律、行政法规、中
部门规章的规定进行编制。国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第 198 条公司除法定的会计帐册外，不另立会第 198 条公司除法定的会计账簿外，不另立
计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立
存储。账户存储。
第 207 条公司聘用取得“从事证券相关业务资第 207 条公司聘用符合《证券法》规定的会
格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
续聘。聘。
第 209 条经公司聘用的会计师事务所享有下第 209 条经公司聘用的会计师事务所享有
列权利：下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权 (一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有
要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人
有关的资料和说明；员提供有关的资料和说明；
…… ……
第 215 条董事会提出解聘或者不再续聘会计第 215 条董事会提出解聘或者不再续聘会
师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，并计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务
向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者时，允许会计师事务所陈述意见。
不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注
册会计师协会提出申诉。
第 218 条公司发生的对外担保事项，应当经董第 218 条公司发生的对外担保事项，应
当经董事会审议后及时对外披露。符合下列情形之
事会审议后及时对外披露。符合下列情形之一的，
一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：议：
……
……
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（五）公司在一年内担保金额超过公司最近
保；一期经审计总资产 30%的担保；
…… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
……
第 220 条未经公司董事会决议通过，董事、第 220 条未经公司董事会决议通过，董
经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担事、总经理、其他高级管理人员以及公司的分支机
保合同。构不得擅自代表公司签订担保合同。
第 224 条公司董事、经理及其他高管人员未按第 224 条公司董事、总经理及其他高管人员
规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成
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的，公司应当追究当事人的责任。损害的，公司应当追究当事人的责任。
第 229 条公司年度股东大会召开二十日前、或第 229 条公司年度股东大会召开二十日前、
者临时股东大会召开十五日前以公告的方式通知全或者临时股东大会召开十五日前以公告的方式通
体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信
报刊为准。一经公告，视为所有股东收到有关股东息披露媒体为准。一经公告，视为所有股东收到
会议的通知。有关股东会议的通知。
第 230 条公司召开董事会的通知时限为会议召第 230 条公司召开董事会的通知时限为会议
开前十日，临时董事会会议通知时限为会议召开前 3 召开前十日，临时董事会会议通知时限为会议召
个自然日；会议通知范围为全体董事、独立董事和监开前 3 个自然日；会议通知范围为全体董事、独立
事。董事和监事。会议通知方式采用本章程第 227 条规
定的形式（或其一）。
第 231 条公司召开监事会于会议召开前十日通第 231 条公司召开监事会于会议召开前十日
知，公司召开临时监事会于会议召开前 3 个自然日通通知，公司召开临时监事会于会议召开前 3 个自然
知全体监事。会议通知方式采用电子邮件、电话或传日通知全体监事。
真方式。
第 234 条公司指定《证券时报》和巨潮资讯网第 234 条公司指定《中国证券报》《证券时
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告的媒报》《上海证券报》和巨潮资讯网
体。（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告的
媒体。
第 236 条公司合并，应当由合并各方签订合并第 236 条公司合并，应当由合并各方签订合
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
在《证券时报》或巨潮资讯网上公告。债权人自接到 30 日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日报》或巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第 238 条公司分立，其财产作相应的分割。第 238 条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
并于 30 日内在《证券时报》或巨潮资讯网上公告。人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》或巨潮资讯网上公告。
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第 240 条公司需要减少注册资本时，必须编制第 240 条公司需要减少注册资本时，必须编
资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或巨潮日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，《证券时报》《上海证券报》或巨潮资讯网上公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限务或者提供相应的担保。
额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
第 243 条公司有本章程第 243 条第(一)项情形第 243 条公司有本章程第 242 条第(一)项情
的，可以通过修改本章程而存续。形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第 244 条公司因本章程第 243 条第(一)项、第 244 条公司因本章程第 242 条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
院指定有关人员组成清算组进行清算。请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第 246 条清算组应当自成立之日起 10 日内通第 246 条清算组应当自成立之日起 10 日内
知债权人，并于 60 日内在《证券时报》或巨潮资讯通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》
《证券
网上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，时报》《上海证券报》或巨潮资讯网上公告。债权
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
报其债权。书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
第 258 条本章程以中文书写，其他任何语种或第 258 条本章程以中文书写，其他任何语种
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省工商或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
备注：“章程”或“公司章程”统一调整表述为“本章程”。本次公司章程修订，涉及条款顺序变化
的，作相应调整和修改。
除上述条款修订外，
《公司章程》其他条款内容保持不变，本议案需提交公司股东大会审
议。本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
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决权的三分之二以上通过。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（四）关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
鉴于《公司章程》进行了修改，董事会决定对《公司股东大会议事规则》相应进行修改。
具体修改内容如下：
修订前修订后
第一条为进一步规范焦作万方铝业股份有限第一条为进一步规范焦作万方铝业股份有限
公司(以下简称“公司”)股东大会运作程序，提高公司（以下简称“公司”
）股东大会运作程序，提高
议事效率，维护股东权益。根据《中华人民共和国议事效率，维护股东权益。根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和
证券法》(以下简称《证券法》)、
《上市公司股东大国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股
会规则》和《公司章程》(以下简称“公司章程”) 东大会规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
、《深
及其它相关法律、法规的规定，制定本规则。圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》和《焦作万方铝业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）及其它相关
法律、法规的规定，制定本规则。
第五条有下列情形之一的，公司在事实发生第五条临时股东大会不定期召开，有下列情
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
(一)董事人数不足 5 人时；临时股东大会：
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一（一）董事人数不足 5 人或低于《公司章程》
时；规定人数的三分之二时；
…… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
(七)公司章程规定的其他情形。分之一时；
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日 ……
计算。（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定的其他情形。
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前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求
日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说
明原因并公告。
第七条公司召开股东大会时将聘请律师对以第七条公司召开股东大会，应当聘请律师对
下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
政法规、本章程；行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
…… 的规定；
……
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股第十条监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
的书面反馈意见。东大会的书面反馈意见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
行召集和主持。以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大第十二条监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
证监会派出机构和（删除）深圳证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和（删布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
焦作万方铝业股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
除）深圳证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。
第十八条股东大会的通知包括以下内容：第十八条股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第二十三条除董事会特别指定地点外，本公第二十三条除董事会特别指定地点外，公司
司召开股东大会的地点为公司所在地。召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
公司还将提供网络或其他表决方式为股东参加股东并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
视为出席。他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
…… 述方式参加股东大会的，视为出席。
……
第二十四条本公司董事会和其他召集人将采第二十四条本公司董事会和其他召集人应当
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条股东大会召开时，本公司全体董第三十一条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
高级管理人员应当列席会议。他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条股东大会由董事长主持。董事长第三十二条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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者不履行职务时，(删除）由半数以上监事共同推举 ……
的一名监事主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股
…… 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会议主持人，继续开会。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第三十六条股东大会应有会议记录，由董事第三十六条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名；监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第三十七条股东大会召集人应当保证会议记第三十七条出席会议的董事、监事、董事会
录内容真实、准确和完整。
（删除）出席会议的董事、秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于并保存，保存期限不少于 10 年。
第三十八条第三十八条
…… ……
公司股东大会不能正常召开或者决议效力存在
争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、
公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信
息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公
司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，
公平对待所有股东。
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第四十一条下列事项由股东大会以特别决议第四十一条下列事项由股东大会以特别决议
通过：通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形
（三）本章程的修改；式和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额（三）修改《公司章程》及其附件（包括股东
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
…… 则）；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 ……
（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所相
关规定、
《公司章程》规定或本规则规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。
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第四十二条第四十二条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
比例限制。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依
规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征
集进展情况和结果，且可以采用电子化方式公开征
集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当
予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审
议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股
份。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见
的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，
并按其意见代为表决。
第四十三条股东大会审议有关关联交易事项第四十三条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其
表决权的股份数不计入有效表决总数；即关联股东他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数
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在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。不计入有效表决总数；即关联股东在股东大会表决
主持会议的董事长（删除）应当要求关联股东回避；时，应当自动回避并放弃表决权。股东大会主持人
如董事长作为公司股东需要回避的，其他董事可以应当要求关联股东回避；如董事长作为公司股东需
要求董事长及其他股东回避。要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回
…… 避。
……
第四十五条除公司处于危机等特殊情况外，第四十五条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条董事、监事候选人名单由单独持第四十六条董事、监事候选人名单由单独持
有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上
的股东提出，并以提案的方式提请股东大会表决。的股东提出，并以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的
百分之三以上的股东可以向公司董事会或监事会提 3%以上的股东可以向公司董事会或监事会提出董事
出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的或非职工代表监事候选人，但提名的人数必须符合
人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数。
…… ……
单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数 3%以上的股东在公司董事会换届或董事会成份总数 3%以上的股东在公司董事会换届或董事会成
员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董
事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法
律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、律及《公司章程》规定的，公司董事会应将候选董
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会
举。审议并选举。
…… ……
第四十八条 (删除）后面次序依次调整
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第四十九条独立董事的提名、选举和更换第四十八条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持
有本公司 1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复有本公司已发行股份 1%以上股份的股东有权提出独
的优先股（删除）股东）有权提出独立董事候选人。立董事候选人。
…… ……
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公
司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券
会、公司所在地证监会派出机构、
（删除）深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
的，应同时报送董事会的书面意见。 ……
中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会
行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的披露事项予以披露。
情况进行说明。（删除）（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。
…… 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。权人注意的情况进行说明。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被成员低于《公司章程》规定的最低人数时，在补选
免职。
（删除）提前免职的，公司应将其作为特别披的独立董事任职前,独立董事仍应当按照法律、行政
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免法规及《公司章程》规定履行职务。董事会应当在
职理由不当的，可以做出公开的声明。（删除）两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事
权人注意的情况进行说明。达不到《独董规则》要求的人数时，公司应按前款
独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会规定补足独立董事人数。（增加）
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成员低于章程规定的最低人数时，在改选的独立董
事任职前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股
东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独
立董事可以不再履行职务。
第五十五条股东大会对提案进行表决前，应第五十四条股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。票、监票。
第六十三条公司股东大会决议内容违反法第六十二条公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定（删律、行政法规的无效。
除）无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股投资者的合法权益。（增加）
东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
销。行政法规或者《公司章程》
，或者决议内容违反《公
司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第六十五条本规则所称公告或通知，是指在第六十四条本规则所称公告或通知，是指在
《中国证券报》和《证券时报》上刊登有关信息披《中国证券报》
《证券时报》和《上海证券报》上刊
露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公
《中国证券报》和《证券时报》上对有关内容作摘司可以选择在《中国证券报》
《证券时报》和《上海
要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当
(www.cninfo.com.cn)上公布。同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布。
备注：
“本章程”或“公司章程”统一调整表述为“《公司章程》”。本次股东大会议事规则修订，涉及
条款顺序变化的，作相应调整和修改。
除上述条款修订外，
《公司股东大会议事规则》其他条款内容保持不变，本议案需提交公
司股东大会审议。本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
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议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（五）关于修订《公司董事会议事规则》的议案
鉴于《公司章程》进行了修改，董事会决定对《公司董事会议事规则》相应进行修改。
具体修改内容如下：
修订前修订后
第一条宗旨第一条宗旨
为进一步规范董事会的议事方式和决策程序，为进一步规范焦作万方铝业股份有限公司（以
促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
律法规以及《公司章程》的规定，制订本规则。券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公
司章程》的规定，制订本规则。
第三条董事会行使下列职权：第三条董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司投资、（九）在股东大会授权范围内，决定公司投资、
收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托
理财、关联交易、对外赠与资产、对外提供财务资理财、关联交易、对外捐赠、对外提供财务资助、
助、计提资产减值、核销资产、资产租赁等事项；计提资产减值、核销资产、资产租赁等事项；
…… ……
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公（十一）根据董事长的提名，决定聘任或解聘
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
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…… 其报酬事项和奖惩事项；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理 ……
的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十七）公司开展境内电解铝产品期货、期权经理的工作；
套期保值业务，董事会可自行决定不超出当期产量（十七）公司开展境内电解铝产品期货、期权
公司开展以锁定产品成本为目的的、与公司生产经 30%的铝锭保值头寸，超过 30%的需股东大会批准。
营相关的原料（动力煤、铝、铜、镍等）境内期货、公司开展以锁定产品成本为目的的、与公司生产经
期权套期保值业务，董事会可自行决定不超出当期营相关的原料（包括但不限于氧化铝、动力煤、铝、
需求量 50%的保值头寸，超过 50%的需股东大会批准；铜、镍等）境内期货、期权套期保值业务，董事会
…… 可自行决定不超出当期需求量 50%的保值头寸，超过
……
第五条根据公司实际需要，董事会可设立战第五条公司董事会设立审计委员会、战略委
略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
（删除）员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。各专门委
专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
半数，并担任召集人，审计委员会的召集人应当为议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审
会计专业人士。计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
各委员会应制定切实可行的工作细则，报董事董事应超过半数，并担任召集人，审计委员会的召
会审议通过后实施。集人应当为会计专业人士。
各委员会应制定切实可行的工作细则，报董事
会审议通过后实施。
（一）审计委员会的主要职责包括：
外部审计机构；
外部审计之间的沟通；
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的其他事项。
（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（三）提名委员会的主要职责包括：
并提出建议；
提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包括：
考核并提出建议；
与方案。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
第八条定期会议的提案第八条定期会议的提案
…… ……
根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券根据有关法律、法规及中国证券监督管理委员
交易所的规定，需会前征得独立董事认可的议案，会、深圳证券交易所的规定，需会前征得独立董事
应于会前得到二分之一以上独立董事认可后，方可认可的议案，应于会前得到二分之一以上独立董事
提交董事会审议。认可后，方可提交董事会审议。
第二十三条第二十三条（删除）决议的形第二十三条决议的形成
成 ……
……
第二十四条回避表决第二十四条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
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决：决：
应当回避的情形；形；
…… ……
第三十条会议记录第三十条会议记录
董事会秘书负责董事会会议的记录并签字。会董事会秘书负责董事会会议的记录并签字。会
议记录应当包括以下内容：议记录应当包括以下内容：
议议程； 2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
言要点和主要意见、对提案的表决意向；应载明赞成、反对或弃权的票数）。
的同意、反对、弃权票数）
；
“1”-“7”）
第三十三条决议公告第三十三条决议公告
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在交所上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。等负有对决议内容保密的义务。
第三十九条附则第三十九条附则
本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。规、
《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，本议事规则由董事会制订报股东大会批准后生
修改时亦同。效，修改时亦同。
本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执
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行。行。
本规则由董事会解释。本议事规则由董事会解释。
备注：
“本章程”或“公司章程”统一调整表述为“《公司章程》
”。
除上述条款修订外，
《公司董事会议事规则》其他条款内容保持不变，本议案需提交公司
股东大会审议。本议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（六）关于修订《公司内幕信息知情人管理制度》的议案
鉴于《公司章程》进行了修改，董事会决定对《公司内幕信息知情人管理制度》相应进
行修改。具体修改内容如下：
修订前修订后
第三条公司董事会应当保证内幕信息知情第三条公司董事会应当保证内幕信息知情
人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入
档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情
理制度实施情况进行监督。人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公
司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施
情况进行监督。
第五条本制度所称内幕信息，是指根据《证第五条本制度所称内幕信息，是指根据《证
券法》第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或
者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的
尚未公开的信息。信息。
内幕信息的范围包括但不限于：内幕信息的范围包括但不限于：
…… ……
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购
的决定；买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者
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负债、权益和经营成果产生重要影响；报废一次超过该资产的百分之三十；
…… （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和
理发生变动；经营成果产生重要影响；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者 ……
实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总
较大变化；经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者
产的决定；实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业
会决议被依法撤销或者宣告无效；从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，化；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破
关采取强制措施；产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
…… （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、
(二十二)公司年度报告、半年度报告；董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
…… （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
……
(二十二)公司年度报告、半年度报告、季度报
告、业绩快报、业绩预告；
……
第六条本制度所指的内幕信息知情人是指：第六条本制度所指的内幕信息知情人是指：
公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的
人员，包括但不限于：人员，包括但不限于：
…… ……
(三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管 (三)公司控股或实际控制的公司及其董事、监
理人员；事、高级管理人员；
…… ……
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(五)公司内部参与重大事项筹划、论证、决策 (五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股
等环节的人员；股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
(六)交易对手方和其关联人及其董事、监事、 (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交
高级管理人员；易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务
(七)会计师事务所、律师事务所、财务顾问、机构的有关人员；
保荐机构、资产评估机构、资信评级机构等服务机 (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监
构的从业人员；督管理机构工作人员；
(八)依法从公司获取有关内幕信息的外部单位 (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上
人员；市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取
(九)参与重大事项筹划、论证、决策、审批等内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
环节的外部单位人员； (九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取
(十)接触内幕信息的行政管理部门人员；内幕信息的其他人员。
(十一)由于亲属关系、业务往来关系等原因知
悉公司有关内幕信息的其他人员；
(十二)中国证监会、深圳证券交易所规范性文
件规定的其他内幕信息知情人员。（删除“五”至
“十二”条）
第九条公司对外报道、宣传的内容，须经董第九条公司对外报道、宣传的内容发布程序
事会秘书审核后方可发布。与《焦作万方铝业股份有限公司信息披露管理制度》
第二十三条规定保持一致。
第十三条公司内幕信息知情人对其知晓的内第十三条公司内幕信息知情人对其知晓的内
幕信息负有保密的义务。公司各部门、分公司、控幕信息负有保密的义务。公司董事、监事、高级管
股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司理人员及各职能部门、分公司、控股子公司及公司
在涉及内幕信息的报告及传递时，应严格按本制度能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应
的有关规定执行。当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内
幕信息知人的变更情况。各职能部门、分公司、控
股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司
应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕
信息并对有关人员进行登记。
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第九届董事会第二次会议决议公告
除上述条款修订外，《公司内幕信息知情人管理制度》其他条款内容保持不变。《公司内
幕信息知情人管理制度》全文已于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网上披露。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（七）关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议
案
鉴于《公司章程》进行了修改，董事会决定对《董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度》相应进行修改。具体修改内容如下：
修订前修订后
第一条为加强对公司董事、监事和高级管理第一条为加强对公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、
人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司
《证券法》、证监会关于《上市公司董事、监事和高
法》、《证券法》、证监会关于《公司董事、监事
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、证
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
监会关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
则》、证监会关于《上市公司股东、董监高减持股
定》、深交所关于《深圳证券交易所上市公司自律监
份的若干规定》、深交所关于《上市公司董事、监
管指引第 10 号——股份变动管理》和中国证券登记
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，特制定本
务指引》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分制度。
公司的有关规定，特制定本制度。
（《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理业务指引》已废止，删除）
第十一条公司董事、监事和高级管理人员违第十一条公司董事、监事和高级管理人员违反
反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收
会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：回其所得收益，并及时披露以下内容：
第十五条公司董事、监事和高级管理人员及第十五条公司董事、监事和高级管理人员及前
前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
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（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日
原因推迟公告日期的，自原公告前三十日至最终公内；
告日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价
价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程
策程序之日，至依法披露后二个交易日内；中，至依法披露之日内；
（四）自获悉可能导致本公司股票异常波动的（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
内幕信息之日或在进入决策过程之日起至该信息依
法公开披露日后的二个交易日内；
（五）中国证监会、深交所规定的其他期间。
（删除“一”至“五”条）
除上述条款修订外，
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》其
他条款内容保持不变。
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》全文
已于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网上披露。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（八）关于修订《公司信息披露管理制度》的议案
鉴于《公司章程》进行了修改，董事会决定对《公司信息披露管理制度》相应进行修改。
具体修改内容如下：
修订前修订后
第一条为加强焦作万方铝业股份有限公司第一条为加强焦作万方铝业股份有限公司
(以下简称“本公司”或“公司”或“焦作万方”) (以下简称“本公司”或“公司”或“焦作万方”)
信息披露管理工作，规范信息披露行为，保护投资信息披露管理工作，规范信息披露行为，保护投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》(2022
年修订)等相关法律、法规、部门规章、规范性文件年修订)等相关法律、法规、部门规章、规范性文件
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的要求，依据《公司章程》的有关规定，特制定本的要求，依据《公司章程》的有关规定，特制定本
信息披露管理制度(以下简称“本制度”)。信息披露管理制度(以下简称“本制度”)。
第六条公司指定《中国证券报》或《证券时第六条公司指定《中国证券报》或《证券时
报》或巨潮资讯网为信息披露指定媒体。公司在本报》或《上海证券报》或巨潮资讯网为信息披露指
公司网站及其他媒体发布信息的时间不得早于指定定媒体。公司在本公司网站及其他媒体发布信息的
报纸或网站，不得以新闻发布或答记者问的形式代时间不得早于指定报纸或网站，不得以新闻发布或
替应当履行的公告义务，不得以定期报告形式代替答记者问的形式代替应当履行的公告义务，不得以
应当履行的临时报告义务。定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十一条发生可能对公司证券及其衍生品种第十一条发生可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得
知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的影响。的状态和可能产生的影响。
…… ……
(七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变 (七)公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生
动；董事长或者经理无法履行职责；变动；董事长或者总经理无法履行职责；
…… ……
第二十二条公司经理、财务负责人、董事会第二十二条公司总经理、财务负责人、董事
秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草
提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审
董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报
监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事
书负责组织定期报告的披露工作。会秘书负责组织定期报告的披露工作。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报
书面确认意见，保证定期报告内容真实、准确、完告签署书面确认意见，保证定期报告内容真实、准
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
漏；监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说重大遗漏；监事会应当对定期报告提出书面审核意
明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、
规和中国证监会的规定，定期报告的内容是否能够行政法规和中国证监会的规定，定期报告的内容是
真实、准确、完整地反映公司的实际情况，是否存否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的
真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，
应当陈述理由和发表意见，并予以披露。应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
除上述条款修订外，《公司信息披露管理制度》其他条款内容保持不变。《公司信息披露
管理制度》全文已于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网上披露。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（九）关于修订《投资者关系管理制度》的议案
鉴于《公司章程》进行了修改，董事会决定对《投资者关系管理制度》相应进行修改。
具体修改内容如下：
修订前修订后
第一条为进一步完善焦作万方铝业股份有限公第一条为进一步完善焦作万方铝业股份有限
司(以下简称“公司”)治理结构，加强公司与投资者公司(以下简称“公司”)治理结构，规范公司投资
和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的者关系管理工作，加强公司与投资者之间的有效沟
了解，树立诚信意识，实现公司价值最大化和股东利通，提高公司质量，切实保护投资者特别是中小投
益最大化。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人资者合法利益，实现公司价值最大化和投资者利益
民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作
《焦作万方铝业股份有限公司章程》及其他有关法指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文
件及《焦作万方铝业股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，
制定本制度。
第二条投资者关系管理是指公司通过各种方第二条投资者关系管理是指公司通过便利股
式，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营和发展东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工
前景等企业信息，加强与投资者和潜在投资者之间的作，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进
沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平
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和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、
保护投资者目的的相关活动。
第三条投资者关系管理工作的基本原则删除，条款顺序相应调整
规章及深圳证券交易所有关业务规则的规定。
开的原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享
有知情权及其他合法权益。
映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成
的误导。
的原则。
第四条公司应注意尚未公开信息及内部信息的删除，条款顺序相应调整
保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交
易。
第五条除非经过明确授权并经过培训，公司董删除，条款顺序相应调整
事、监事、高管人员和员工应避免在投资者关系活动
中代表公司发言。
第六条投资者关系管理的目的第三条投资者关系管理的目的：
者的沟通，保障投资者的知情权，促进投资者对公司投资者的沟通，保障投资者的知情权，促进投资者
的了解和认同，建立相互信任的良好关系。对公司的了解和认同，建立相互信任的良好关系；
现公司价值最大化和股东利益最大化。实现公司价值最大化和股东利益最大化；
市场上的融资能力和融资规模。证券市场上的融资能力和融资规模；
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进公司经营管理水平的提高。促进公司经营管理水平的提高。
新增第四条公司投资者关系管理工作应遵循以下
基本原则：
（一）合规性原则。投资者关系管理应当在依法履
行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、
规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内
部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为
准则。
（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，
应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与
活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系
管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者
诉求。
（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动
中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，
营造健康良好的市场生态。
第七条公司与投资者关系包括的主要内容第五条公司与投资者关系的主要内容包括：
争战略等。（二）法定信息披露内容；
信息。（四）公司的环境、社会和治理信息；
公司价值取向和管理氛围，赢得投资者，从而赢得竞（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
争。（七）投资者诉求处理信息；
或多或少的将影响到公司生产经营，因此外部环境的（九）公司的其他相关信息。
变化也是投资者关注的重要内容。
第八条公司与投资者沟通的方式第六条公司应当多渠道、多平台、多方式开展
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重大融资、并购、重组事件时向投资者介绍或征求机（六）媒体采访和报道；
构投资者的意见)；（七）广告或其他宣传资料；
分析师介绍公司发展战略、经营业绩、投资项目等各（十）分析师会议或业绩说明会(公司集中向证券分
方面情况，使投资者准确把握公司真实情况)；析师介绍公司发展战略、经营业绩、投资项目等各
（十一）路演；
（十二）深圳证券交易所网站和深圳证券交易所投
资者关系互动平台及其他新媒体平台；
（十三）其他符合中国证监会、深圳证券交易所相
关规定的方式。
沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当
及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。公司
应建立与投资者的重大事件沟通机制，在制定涉及
股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进
行充分沟通和协商。
新增第七条公司设立投资者联系电话、传真和电子
邮箱，配备专人负责接听接收，保证在工作时间线
路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资
者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。
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新增第八条公司应当加强投资者网络沟通渠道的
建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏，收
集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时
发布和更新投资者关系管理相关信息。公司应当积
极利用中国投资者网、深圳证券交易所投资者关系
互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管
理活动。
新增第九条根据法律、法规和中国证监会、深圳证
券交易所及其他有关的规定，公司应披露的信息将
于第一时间在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》及巨潮资讯网公布。
公司在其他公共媒体披露的信息不得先于上述指定
媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替
公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣
传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报
道。
公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回
应。
新增第十条公司投资者关系管理工作的主要职责
包括：
（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活
动；
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议
等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；
（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠
道和平台；
（五）保障投资者依法行使股东权利；
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（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合
法权益的相关工作；
（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动
等情况；
（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
新增第十一条公司应严格按照中国证监会、深圳证
券交易所等证券监管机构的有关法规履行信息披露
义务。
新增第十二条信息披露审批程序必须符合公司《信
息披露管理制度》的规定。公司不得以投资者关系
管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资
者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息
的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取
其他必要措施。
新增第十三条除依法履行信息披露义务外，公司应
当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定积极召
开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、
听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分
红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董
事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席
的应当公开说明原因。
公司召开投资者说明会应当事先公告，说明投资
者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席
人员名单和活动主题等，并于事后及时披露说明会
情况。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方
式进行，现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播。
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新增第十四条存在下列情形的，公司应当及时召开
投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要
说明原因；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重
组；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，
公司核查后发现存在未披露重大事件；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
（五）其他应当召开投资者说明会的情形。
新增第十五条公司可以通过投资者关系管理的各
种活动和方式，自愿披露现行法律法规和规则规定
应披露信息以外的信息。
新增第十六条公司及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者
关系管理活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或
者与依法披露的信息相冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大
性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗
漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成
不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券
及其衍生品种正常交易的违法违规行为。
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新增第十七条投资者关系管理人员应具备以下素
质和技能：
（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务
会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；
（三）良好的沟通和协调能力；
（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
新增第十八条除非经过明确授权并经过培训，公司
董事、监事、高管人员和员工应避免在投资者关系
活动中代表公司发言。
第九条董事会秘书为公司投资者关系管理事务第十九条董事会秘书为公司投资者关系管理
的主要负责人，全面负责公司投资者关系管理工作。事务的主要负责人，全面负责公司投资者关系管理
投资者关系部是公司投资者关系管理职能部门，负责工作。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事
处理投资者关系管理事务。和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系
管理工作职责提供便利条件。
新增第二十二条公司应注意尚未公开信息及内部
信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关
的内幕交易。
新增第二十三条公司进行投资者关系活动应建立
完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理
档案至少应包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究
情况（如有）；
（四）其他内容。
公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、
图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入
投资者关系管理档案。投资者关系管理档案应当按
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第九届董事会第二次会议决议公告
照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、
现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）
等文件资料存档并妥善保管，以电子或纸质形式存
档，保存期限不得少于 3 年。
新增第二十四条本规定未尽事宜或与颁布的法律、
行政法规、上市地监管规定冲突的，以法律、法规、
上市地监管规定为准。
第十二条本规定经董事会批准后方可实施。第二十五条本规定经董事会审议通过后方可
实施。
备注：本次制度的修订，涉及条款顺序变化的，作相应调整和修改。
除上述条款修订外，《投资者关系管理制度》其他条款内容保持不变。《投资者关系管理
制度》全文已于 2022 年 10 月 28 日在巨潮资讯网上披露。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
（十）关于召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案
公司将于 2022 年 11 月 15 日（星期二）在公司二楼会议室召开 2022 年第四次临时股东
大会。董事会提议将《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<公司股东大会议事规则>的议
案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》及《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。
议案表决情况：
有权表决票数 9 票，同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票，议案表决通过。
三、备查文件
与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二次会议决议。
特此公告。
焦作万方铝业股份有限公司董事会

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