证券代码:605011 证券简称:杭州热电 公告编号:2022-048
杭州热电集团股份有限公司
关于公司下属子公司之间吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州热电集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 10 月 27 日召
开第二届董事会第十次会议,审议通过《公司下属子公司之间吸收合并的议案》。
为进一步优化资源配置,提高管理效率,公司拟将下属全资子公司——杭州热电
工程有限公司(以下简称“工程公司”)和公司下属子公司——杭州热力管业有
限公司(以下简称“管业公司”)予以合并。由工程公司吸收合并管业公司,合
并后工程公司存续经营,管业公司依法注销。
本次吸收合并不构成关联交易及重大资产重组,根据公司《章程》规定,本
次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。
一、吸收合并双方的基本情况
(一)吸收合并方基本情况
保温工程专业承包(凭资质证书经营);锅炉安装、改造、修理(限上门);技术
开发、技术咨询、成果转让、设计、安装、调试、维修:新能源及热电工程、发
电设备(上述经营范围中均不包含电厂升压站相关设备设施,有关电缆及电力线
路的安装、维修、试验业务);生产安装直埋管;承包:热电管网工程;批发、
零售:热电设备及配件,化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品),普
通机械及器材,五金交电,汽车配件、百货,纺织品。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)财务审计,截至 2021 年 12 月 31 日,
工程公司总资产为 8103.01 万元,净资产为 2894.57 万元;2021 年度,工程公司
实现营业收入 12069.53 万元,净利润 564.94 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日,工程公司总资产为 8358.14 万元,净资产为 3210.67
万元;2022 年 1 至 9 月,工程公司实现营业收入 6450.77 万元,净利润 496.00
万元(未经审计)。
(二)被合并方的基本情况
生产安装直埋管。承包:热电管网工程;服务:热电技术开发、咨询、服务、
培训、成果转让,发电设备的安装、调试、维修;批发、零售:热电设备及配件,
化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品),普通机械,电器机械及器材,
五金交电,汽车配件,百货,纺织品。
工程公司持股比例 49%。公司与管业公司存在关联关系。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)财务审计,截至 2021 年 12 月 31
日,管业公司总资产为 1059.71 万元,净资产为 1031.45 万元;2021 年度,管业
公司实现营业收入 165.86 万元,净利润 -130.28 万元。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)财务审计,截至 2022 年 9 月 30 日,
管业公司总资产为 923.99 万元,净资产为 912.38 万元;2022 年 1 至 9 月,管业
公司实现营业收入 0.73 万元,净利润 -119.07 万元。
(三)吸收合并前控制关系图
杭州热电集团股份有限公司
杭州热电工程有限公司
杭州热力管业有限公司
二、本次吸收合并方式、范围及相关安排
权无偿划转至工程公司,再由工程公司吸收合并管业公司,合并后工程公司存续
经营,管业公司依法注销。
后工程公司吸收合并管业公司。管业公司的全部资产、负债、人员、业务及其他
一切权利义务由工程公司依法承继,合并后公司名称仍为“杭州热电工程有限公
司”,工程公司仍为公司全资子公司。
有关法律法规的规定,共同确定吸收合并基准日、签署吸收合并协议,共同完成
相关资产转移、权属变更等工作,并办理税务、工商等注销、变更登记手续,以
及法律法规或监管要求规定的其他程序。
司承担。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并事项对公司管理结构优化,运营效率提高有着积极影响,符合
公司长期发展战略规划。工程公司、管业公司为公司并表范围内的全资子公司和
(控股)子公司,本次吸收合并属于内部整合事项,不会对公司及公司子公司的
正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响,也不会损害股东特别是中小
股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。
特此公告。
杭州热电集团股份有限公司董事会