北京国枫律师事务所
关于成都华神科技集团股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2021]AN219-4号
北京国枫律师事务所
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关于成都华神科技集团股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2021]AN219-4 号
致：成都华神科技集团股份有限公司
本所接受华神科技的委托，担任华神科技本次限制性股票激励计划的专项法
律顾问，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，出具了《北京国枫律师事务所关于成都华神科技
集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
《北京国
枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》（以下简称
“原法律意见书”），现针对公司股权激励计划调整及预留授予（以下简称“本次
调整及预留授予”）的有关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本激励计划的下述有关方面的事实及
法律文件进行了核查与验证：
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义
相同。
基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、 本次调整及预留授予的批准与授权
根据华神科技提供的董事会、股东大会会议文件及公司公开披露的会议决议，
公司就本次调整及预留授予已经履行的授权与批准程序如下：
过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于将王铎学
先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的
议案》等与本次股权激励有关的议案。
避表决，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励
计划激励对象的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等议案。
本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的
趋同；有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次激励
计划的《成都华神科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》指标明确、可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对
行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时对激励
对象有较强的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。一致同意将相关议
案提交公司股东大会审议。
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
《关于将王铎学先生、黎
友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》等
与本股权激励有关的议案。
团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事
的委托，独立董事周友苏先生作为征集人就2021年第四次临时股东大会审议的本
次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对
激励对象提出的异议。2021年11月9日，公司于深圳证券交易所网站披露了《成
都华神科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
避表决，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于将王铎学先生、黎友容女士、吴晖晖女士作为公司2021年限制性股票激励计划
激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意以2021年11月18日作为本激励计划的首次授予日，向141名激励对象授予
公司独立董事已发表独立意见，认为本激励计划规定的授予条件已成就，同
意公司董事会确定的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格。
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司董事会确定的授予
日、授予对象、授予数量及授予价格。
公司监事会已作出《成都华神科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制
性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，认为本次激励计划
首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为
本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就。
避表决，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及
其摘要的议案》
《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等议案。
公司独立董事已发表独立意见，同意上述议案。
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
公司<2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
划预留部分限制性股票授予价格的议案》
励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表
了独立意见，同意公司对激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，并
以 2022 年 10 月 28 日为预留授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股
票。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，本次调整及预留授予已经取得了现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
二、 本次调整及预留授予的具体情况
（一） 本次调整的原因及具体情况
根据公司第十二届董事会第二十五次会议资料及公司陈述，本次调整的原因
系公司于 2022 年 7 月 14 日实施了 2021 年年度权益分派：以公司 2021 年末总股
本 625,773,564 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元人民币（含
税）；故公司董事会根据 2021 年第四次临时股东大会的授权，本激励计划预留
部分限制性股票的授予价格进行调整。公司《激励计划》中规定若公司发生派息
等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应调整，调整方法为：
P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授
予价格。因此，调整后的预留授予价格 P＝2.70-0.01＝2.69 元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第四次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
（二） 本次预留授予的授予日
避表决，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第十二届董事会第二十五次会议及第十二届监事会第十九次会议
审议通过的《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制
予价格的议案》
性股票的议案》等议案，本次预留授予的授予日为 2022 年 10 月 28 日。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，其认为该授予日符合《管理办法》以及《激
励计划》中关于授予日的规定。
根据《激励计划》的规定，授予日在《激励计划》经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过
后 12 个月内确认，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：（1）公司
定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告
日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳
证券交易所规定的其它期间。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予
日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且不属于《管
理办法》及《激励计划》规定的不得授出限制性股票的期间。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。
（三） 本次预留授予的授予对象
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》等议案，公司董事会确定以 2.69 元/股的授予价格向符合授予条件的 59 名
激励对象授予 282 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，其认为公司授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的
情形，激励对象的主体资格合法。
同日，公司第十二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 2021
《关于向 2021 年
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司
监事会对预留授予对象是否符合授予条件进行了核实，其认为：列入公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的人员具备法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计
划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
综上，本所律师认为，公司本次预留授予的授予对象符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定。
（四） 本次预留授予的授予条件
根据公司监事会核查、公司提供的资料及说明，公司及激励对象同时满足下
列授予条件：
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（3）公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会
认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会
认定的其他情形。
骨干，均与公司有聘用、雇佣或劳务关系。激励对象中不包括公司独立董事、监
事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已满足，公司实施本次预留
授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、 本次调整及预留授予的信息披露
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等
法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司将根据《管理办法》
等规定及时披露与本次调整及预留授予事项相关的文件。随着本次股权激励计划
的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相应的信
息披露义务。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：
办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定；
的有关规定；
息披露义务，并将按照《管理办法》等法律法规的相关规定，继续履行相应的信
息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
漆小川
杨华均
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