上海华峰铝业股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
：
二〇二二年十月
关于上海华峰铝业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 7 月 26 日下发的《上海华峰铝业股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书
证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海华峰铝业
股份有限公司（以下简称“华峰铝业”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次
非公开发行股票的保荐机构，组织申请人、申请人会计师立信会计师事务所（特
殊普通合伙）
（以下简称“申请人会计师”）、申请人律师北京海润天睿律师事务
所（以下简称“申请人律师”），对《反馈意见》所列问题进行了认真落实，现回
复如下，请予以审核。
除特别说明外，本回复使用的简称与《国泰君安证券股份有限公司关于上海
华峰铝业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》的含义相同。本回复中，
部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入
造成的。
目 录
问题一
根据申报材料，公司生产环节存在污染物排放。请申请人补充说明：（1）
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（2）募投项目是否符
合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；（3）募投项目是否属于大气
污染防治重点区域内的耗煤项目；应履行的煤炭等量或减量替代要求；（4）募
禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（5）募投项
目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办
理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第
三十三条规定的情况；（6）募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风
（7）募投项目
是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响
评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审
环境影响评价批复。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
（一）本次募投项目所采取的环保措施
根据中色科技股份有限公司出具的《华峰铝业有限公司年产 15 万吨新能源
汽车用高端铝板带箔项目可行性研究报告》（以下简称“
《可行性研究报告》”），
本次募投项目的主要污染源及相应的环保措施如下：
污染
污染源 污染物项目 环保措施
项目
铸锭加热炉废气排
颗粒物、SO2、NOx 经 1 根 20 米高排气筒直接排放
放口 P1
废气 热轧机组废气排放 经油雾净化装置（丝网过滤器）处理后经 1 根 20 米
非甲烷总烃、颗粒物
口 P2 高的排气筒排放
冷轧机组废气排放 非甲烷总烃、颗粒物 经油雾净化装置（全油回收装置）处理后经 1 根 20
污染
污染源 污染物项目 环保措施
项目
口 P3 米高的排气筒排放
复合机废气排放口
颗粒物 经布袋除尘器处理后经 1 根 20 米高的排气筒排放
P4
箔轧机组废气排放 经油雾净化装置（全油回收装置）处理后经 1 根 20
非甲烷总烃、颗粒物
口 P5 米高的排气筒排放
退火炉（天然气加
颗粒物、SO2、NOx、
热）废气排放口 分别经 20 米高的排气筒排放，合计 14 根
非甲烷总烃
P6~P19
退火炉（电加热）
废气排放口 非甲烷总烃 分别经 20 米高的排气筒排放，合计 8 根
P20~P27
新建废乳化液处理装置 1 套，设计处理能力 6m3/d，
采用“过滤+静置除油+蒸馏+气浮+化学絮凝+活性炭
生产废水（废乳化 纤维吸附”工艺；食堂废水经隔油预处理后与生活污
pH、COD、BOD 5、
废水 液、机修废水、清 水一并经生化池（设计处理能 225m3/d）处理；废乳
SS、氨氮、石油类
洗废水） 化液废水、机修废水经废乳液处理装置（设计处理能
力 6m3/d）处理；清洗废水属于轻量油污废水经污水
管网排入潘家坝污水处理厂
固体 生活垃圾委托环卫部门清运处置，一般工业固废外卖物质回收公司回收利用，危险废物委托有资
废物 质单位清运处置
对噪声较高的风机，拟选用低噪声设备，采取安装消
音器、设置于单独的风机室内等措施进行消音减噪；
噪声 设备噪声 昼间噪声
对轧机、冲压线、各种泵类等生产设备进行合理布置，
基础减振等措施以降低其噪声对周围环境的影响
（二）募投项目环保投入及资金来源
环保设备名称 环保投资金额（万元） 资金来源
热轧机油雾净化（丝网过滤） 960.00
冷轧机油雾净化（全油回收） 950.00
铝箔轧机油雾净化（全油回收） 950.00
募集资金和自有资金
循环水泵站及废水处理站 780.00
通风设备及设备防治 360.00
合计 4,000.00
综上，本次募投项目已制定具体的污染防治措施，本次募投项目主要通过投
入环保设备的方式减少项目建设以及投产所带来的环境污染源，投入资金为
二、募投项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
（一）募投项目符合国家和地方环保法律法规
本次募集资金将用于“年产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目”。根据
重庆市涪陵区生态环保局出具的《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准
书》（渝（涪）环准【2022】020 号）
（以下简称“《环评批复》”），本次募投项目
已取得重庆市涪陵区生态环保局出具的环境影响评价批复。
综上，公司本次募投项目符合国家和地方环保法律法规。
（二）募投项目符合“节能减排”政策
本次募投项目最终产品主要为用于新能源汽车的铝板带箔，包括水冷板铝
材、矩形/方形电池壳料、条形电池用铝带材、电池箔、软包电池铝塑膜用铝箔、
车”中“2、轻量化材料应用”和“3、新能源汽车关键零部件”
，系鼓励类项目。
在“二、先进有色金属”中，将“高性能动力电池铝箔”列为重点新材料，符合
“节能减排”政策。
截至本回复出具之日，公司本次募投项目已履行的节能审查程序和拟采取的
“节能减排”措施如下：
端铝板带箔项目节能报告》（以下简称“《节能报告》”），对项目能耗及节能措施
进行了计算、分析，认为该项目采用的生产工艺，符合国家及重庆市相关要求，
所选择的工艺技术装备均为国内先进、高效、节能技术与设备，项目能源消耗对
当地节能目标实现影响较小，单位产品能耗优于重庆市地方能耗限额，单位增加
值能耗优于重庆市地区生产总值综合能耗平均水平，采用的节能措施合理。
新能源汽车用高端铝板带箔项目的节能审查意见》
（渝发改工业【2022】669 号），
本次募投项目已取得重庆市发展改革委员会对《节能报告》的批复。
根据《节能报告》，本次募投项目的主要节能措施包括：
（1）工艺方面：设备布局合理,尽量减少管道、电缆的长度，投入设备自动
化保护装置，减少人工成本，对冷轧和箔轧轧制过程中产生的轧制油烟进行回收，
车间设备普遍采用 PLC 控制变频调速，生产系统中的冷却水循环使用，热轧车
间对余热进行利用；
（2）设备方面：选用高效、节能、低耗的连续式设备，加热炉、退火炉均
采用新型绝热保温材料，推进式铸锭加热炉和部分退火炉采用高热值天然气作为
燃料；
（3）电气方面：将变压器设置在负荷中心，按经济电流密度合理选择电缆
截面，降低线路损耗，根据需要采用无功补偿装置对电压质量进行无功补偿调节，
灯具采取分路控制，降低不必要的区域照明密度；
（4）排水方面：车间循环水泵等大功率设备均采用变频调速控制器，生产
系统中的冷却水循环使用，生产过程中产生的污、废水处理后尽量重复利用；
（5）建筑方面：建筑围护结构、供热管网保温隔热措施，车间优先采用自
然通风的方式，使用保温墙体，节能型门窗，提高建筑物保温、隔热和气密性能。
综上，本次募集资金投资项目符合“节能减排”政策。
三、募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；应履行的煤
炭等量或减量替代要求
（一）本次募投项目的实施地点不属于大气污染防治重点区域
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
（国发[2018]22 号），以京津冀及周边
地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点持续开展大气污染防治行动，其中重
点区域范围不包含重庆市。
因此，重庆市涪陵区当前不属于大气污染防治重点区域。
（二）本次募投项目不属于耗煤项目
本次“年产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目”使用能源主要为天然
气，不属于耗煤炭项目。
综上，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需实行
煤炭的等量或者减量替代。
高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据《大气污染防治法》第三十八条，城市人民政府可以划定并公布高污染
燃料禁燃区，并根据大气环境质量改善要求，逐步扩大高污染燃料禁燃区范围。
燃用高污染燃料；禁止新建、扩建燃用高污染燃料的设施，已建成的，应当在城
市人民政府规定的期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或者其他清洁能
源。
根据《重庆市涪陵区人民政府关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（涪陵府
发[2018]51 号）：
“（一）禁燃区巩固范围。敦仁街道：敦仁移民小区、乌杨树社区、崩土坎
社区、杨家湾社区、演武厅社区、望栏桥社区、太平街社区、黔靖街社区、南门
山社区、较场坝社区、何家堡社区、高笋塘社区、泗王庙社区、大东门社区、北
门口社区、桅杆堡社区、清溪沟社区等全域覆盖。
崇义街道：天子殿社区、皮家街社区、中慧社区、蔡家坡社区、青龙社区、
龙王沱社区、高山湾社区、白鹤梁社区、红光社区、秋月门社区、鸣羊嘴社区、
荔枝园社区、崇义移民小区、双宝社区等全域覆盖。
（二）禁燃区扩大范围。
荔枝街道：大塘社区、望涪社区、黎明社区、顺江社区、稻香社区、建涪社
区等全域覆盖。
龙桥街道：北拱社区（1、2、3、4、5 社），袁家社区（2、3、4 社），沙溪
社区（2、3、5、7 小组）等全域覆盖。
江北街道：点易社区（1、2、3、4、5 组）、北坪社区 6 组全域覆盖。
李渡街道：明家湾社区 6 组、致远社区（3、4、5 组）、桂花园社区 3 组、
石龙社区 3 组、断桥社区（2、3 组）等全域覆盖。
江东街道：插旗社区（1、2、6、7、10 组）
、磨盘沟社区、群兴社区、群沱
子社区（1、2、5、6、7、8 组）等全域覆盖。
马鞍街道：太乙门社区（1、2、3、5 组）等全域覆盖。
白涛街道：建峰社区（816 生活区内）、小田溪社区（2、3、4、5 组）等全
域覆盖。义和镇：机房村（1、2、4、5、6、7 组）等全域覆盖。”
本次募投项目的建设地点位于重庆市涪陵区白涛工业园区重庆华峰原有用
地，具体地址为白涛街道宫桥社区三、四社，石门村三社、新立村四社，不属于
综上，本次募投项目不存在位于重庆市涪陵区人民政府根据《高污染燃料目
录》划定的高污染燃料禁燃区的情形。
五、募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，
请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投项目需要取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》
（国务院令第 736 号），依照法律规定实行排污许
可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许
可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。在排污许可证有效期内，排污单
位新建、改建、扩建排放污染物的项目，应当重新申请取得排污许可证。
根据《排污许可管理办法（试行）》，纳入固定污染源排污许可分类管理名录
的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；
未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。
本次募投项目实施主体重庆华峰现有产线已取得《排污许可证》
（91500102MA5U7RGE16001U），有效期至 2027 年 3 月 27 日。本次募投项目生
产的产品属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》所列名录中“有
色金属冶炼和压延加工业（32）”之“有色金属压延加工 325”，因此重庆华峰后
续需要重新申请取得排污许可证。
（二）本次募投项目排污许可证办理进展、后续取得预计不存在法律障碍
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，新建排污单位应
当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登
记表。
根据《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环
办环评[2017]84 号），建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照国家
环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污许可
证，不得无证排污或不按证排污。
截至本回复出具之日，本次募投项目尚未发生实际排污行为，未申请办理排
污许可证。根据重庆华峰已出具的说明，取得排污许可证不存在法律障碍，并将
在启动生产设施或者发生实际排污之前，按照国家环境保护相关法律法规以及排
污许可证申请与核发技术规范要求及时重新申请排污许可证，在取得排污许可证
之前不会违规排放污染物。
（三）本次募投项目未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：违反本条例规定，排污单位有
下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
责令停业、关闭：
（一）未取得排污许可证排放污染物；
（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。
截至本回复出具之日，本次募投项目尚未发生实际排污行为，不存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的上述情况。
综上，本次募投项目需要取得排污许可证。截至本回复出具之日，本次募投
项目尚未发生实际排污行为，重庆华峰将在启动生产设施或者发生实际排污之前
重新申请取得排污许可证，后续取得预计不存在法律障碍，不存在违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定的情况。
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目为“年产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目”，最终产品
主要为用于新能源汽车的铝板带箔，包括水冷板铝材、矩形/方形电池壳料、条
形电池用铝带材、电池箔、软包电池铝塑膜用铝箔、复合钎焊铝板带等，不属于
产品。
综上，结合《环境保护综合名录（2017 年版）》列示的《“高污染、高环境
“高污染、高
七、募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》
生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目履行主管部门审批、核准、备案等程序情况
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）第三条规
定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利
益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准
院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照
其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。
本次募投项目属于实行备案管理的固定资产投资项目，不属于《政府核准的
准的固定资产投资项目。因此，本次募投项目需履行备案程序，无需经核准。
根据《重庆市人民政府关于印发重庆市企业投资项目核准和备案管理办法的
通知》
以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定或《重庆市政府核准的投资项目
原则备案。
本次发行的募投项目已于 2022 年 1 月取得重庆市涪陵区发展和改革委员会
《重庆市企业投资项目备案证》，具体情况如下：
项目名称 项目代码 出具日期
年产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目 2201-500102-04-01-702339 2022 年 1 月 30 日
综上，本次募投项目已经履行主管部门项目备案程序。
（二）是否按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》
（主席令第 24 号）第
十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行
分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境
影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，
由国务院生态环境主管部门制定并公布。
本次募投项目生产的产品属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021
年版）》
（生态环境部令第 16 号）之“二十九、有色金属冶炼和压延加工业（32）”
之“有色金属压延加工（325）”，应当编制环境影响报告表。重庆华峰已委托第
三方评价单位按法规要求编制本项目的环境影响报告表。
（生
态环境部审批环评文件的建设项目。
根据《重庆市建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2020 年修订）》
（渝
修订）》，项目类别原材料中，炼铁炼钢（单纯技术改造除外）、铁合金冶炼、有
色金属冶炼（火法、湿法、电解法等；含再生冶炼、氧化铝生产；单纯技术改造
除外），有色金属矿采选、新建稀土冶炼分离和深加工项目、稀土矿山开发项目、
新建黄金采选项目的建设项目的环境影响评价文件由市生态环境局审批，其他项
目由区县生态环境部门审批。
本次募投项目不属于上述市生态环境局的审批范围，由区县生态环境部门审
批负责审批。本项目已取得重庆市涪陵区生态环境局出具的《重庆市涪陵区建设
项目环境影响评价文件批准书》（渝（涪）环准[2022]020 号）。
综上，本次募投项目已按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
八、请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构、申请人律师就上述事项执行了如下核查程序：
等文件，了解募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
双控要求、《重点用能单位节能管理办法（2018 修订）》及重庆市重点用能单位
“双控”目标责任评价考核结果、《工业节能监察重点工作计划》及相关规定，
取得重庆市涪陵区发展和改革委员会出具的对《节能报告》的批复，核查本次募
投项目是否满足国家和地方环保法律法规以及“节能减排”政策；
获取华峰铝业出具的说明，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内
的耗煤项目；
关法规、本次募投项目可行性研究报告，获取华峰铝业出具的说明，核查本次募
燃区；
核查本次募投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
可行性研究报告及华峰铝业出具的说明，核查本次募投项目生产的产品是否属于
高污染、高环境风险产品；
影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审
《环
评批复》等文件，核查本次募投项目取得备案及环境影响评价批复情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
环保设备的方式减少项目建设以及投产所带来的环境污染源，投入资金为 4,000
万元，资金来源于本次募集资金和自有资金；
炭的等量或者减量替代；
划定的高污染燃料禁燃区的情形；
目尚未发生实际排污行为，重庆华峰将在启动生产设施或者发生实际排污之前重
新申请取得排污许可证，后续取得预计不存在法律障碍，不存在违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定的情况；
年版）》规定的高污染、高环境风险产品；
法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境
影响评价批复。
问题二
根据申报材料，2021 年 6 月 10 日，安阳县人民检察院作为起诉人向安阳县
人民法院提起刑事附带民事公益诉讼，请求判令重庆华峰对因 639.18 吨铝渣对
应被他人提炼成废铝灰污染环境造成的应急处置费和生态环境修复费等相关环
境损害费用 440.99 万元和环境污染惩罚性赔偿 440.99 万元承担连带赔偿责任。
年 11 月 4 日，安阳县人民检察院向安阳市中级人民法院提出上诉。截至本报告
出具之日，该诉讼尚未审结。请申请人补充披露：（1）报告期内受到的行政处
罚情况和整改情况；（2）上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监
会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；（3）上市公司或其现任
董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情
况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并结合重庆华峰的收入、
利润在申请人中的占比情况，就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定，发表明确意见。
回复：
一、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况
报告期内，公司共受到行政处罚 3 次，具体情况如下：
（一）重庆华峰生产安全事故处罚
倒被砸伤致死。2019 年 11 月 25 日，重庆市涪陵区应急管理局对上述事故作出
了《行政处罚决定书》（（涪）应急罚[2019]支-15-1 号），决定对重庆华峰处予罚
款 25 万元的行政处罚。重庆华峰已及时足额缴纳了罚款。
事故发生后，公司高度重视，并由公司高级管理人员牵头进行安全隐患大排
查，对特种设备的相关管理制度进行了完备，健全各部门人员配置，对转岗、换
岗、新员工加强三级安全教育全覆盖。进一步完善落实吊具的操作规程，要求操
作 C 型吊具时，严格遵循“一降二看三退”的流程进行，并使用“手指口述”
确认法确认 C 型吊具圆弧板与吊物完全脱离。通过上述整改措施，有效加强了
员工生产教育和培训、对事故隐患进行了全面排查，避免类似事故再一次发生。
（二）重庆华峰未开展应急预案评审处罚
定组织专家对本单位预案开展评审，并未形成书面评审纪要，违反了《生产安全
事故应急预案管理办法》第 21 条第 1 款的规定，被重庆市应急管理局作出《行
政处罚决定书》
（渝应急罚[2020]应急-2 号），处予 1.5 万元的罚款。重庆华峰已
及时足额缴纳了罚款。
在收到整改通知后，重庆华峰及时组织各部门、车间主要人员成立了预案体
系文件编写组，完善了预案体系，结合公司实际生产情况制定了具有针对性和实
用性的现场处置方案，并补充配备了规定数量的应急物资、根据实际情况编制了
《应急资源调查报告》
《事故风险辨识与评估结果报告》、成立了义务消防队、建
立了应急值班制度、对各部门管理人员及时开展了应急预案的培训、学习。同时
组织了应急预案的专家评审会议，并于 8 月 10 日在涪陵区应急管理局完成了《华
峰铝业有限公司安全事故综合应急预案》的备案工作。根据公司出具的书面整改
反馈，上述整改措施均已落实执行完毕。
（三）重庆华峰危险废物超期堆放处罚
放，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第 58 条第 2 款的规定，
被重庆市涪陵区环境行政执法支队作出《行政处罚决定书》
（涪环执罚[2020]32
号），处予罚款 1 万元的行政处罚。重庆华峰已及时足额缴纳了罚款。
收到整改通知后，重庆华峰立即联系安排了具备危险废物处置资质的重庆海
创环保科技有限责任公司对超期堆放的废硅藻土进行转移处置、联系安排了重庆
阿尔发石油化工有限公司对超期堆放的废机油进行了转移处置，同时对因仓库搬
移导致掉落的部分危废标签，已安排人员按批次补齐。根据公司出具的书面整改
报告，上述整改措施均已经落实执行完毕。
除上述情形外，报告期内公司及其控股子公司不存在其他行政处罚。
二、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
根据公司现任董事、高级管理人员出具的说明以及证监会、交易所网站系统
查询显示，公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，
最近 12 个月内未受到过交易所公开谴责。
三、上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或被证监会立案调查的情况
根据发行人、公司现任董事、高级管理人员出具的说明、公安机关出具的证
明文件及证监会网站系统查询显示，截至本回复出具之日，上市公司及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的
情况。
保荐机构已于尽职调查报告中“第十节 风险因素及其他重要事项调查”之
“三、行政处罚情况”和“第五节 董事、监事、高级管理人员调查”之“二、
（二）董事、监事及高级管理人员的经历及行为操守情况”中上述内容补充披露。
四、上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
重庆华峰系发行人合并报表范围内的子公司，报告期内，重庆华峰的主营业
务收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 上市公司合并 409,870.49 644,863.40 406,688.99 359,043.66
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
重庆华峰单体 264,983.06 376,716.66 228,953.58 213,901.99
占比 64.65% 58.42% 56.30% 59.58%
上市公司合并 30,821.98 50,012.97 24,946.15 18,352.80
净利润 重庆华峰单体 15,805.61 23,910.93 8,461.87 8,891.89
占比 51.28% 47.81% 33.92% 48.45%
由上表可知，报告期内重庆华峰属于发行人重要的子公司，根据《再融资业
务若干问题解答》的规定其违法行为应视为发行人存在相关情形。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：“……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六
个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责；（五）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……（七）严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。”
如上所述，公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月未受到过证监会行政
处罚，最近 12 个月内未受到过交易所公开谴责，公司及其现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况，符合
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）款之规定。
另根据《再融资业务若干问题解答》，对于主板（中小板）发行人非公开发
行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况
综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，
原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
按照上述规定，重庆华峰报告期内受到行政处罚的违法行为及作为刑事附带
民事公益诉讼被告的情形均不属于“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形”，具体情况如下：
（一）重庆华峰生产安全事故处罚
根据重庆市涪陵区应急管理局对上述事故作出的《行政处罚决定书》（（涪）
应急罚[2019]支-15-1 号），本次事故中，重庆华峰未严格落实企业安全生产主体
责任，未开展生产教育和培训，开展事故隐患排查治理不到位，安全监管不到位，
违反了《中华人民共和国安全生产法》第 25 条第 2 款、第 38 条第 1 款和第 41
条的规定，被处予罚款 25 万元的行政处罚。
司安全生产守法情况的证明》。根据该证明，该事故按《生产安全事故报告和调
查处理条例》规定，属于一般事故；该事故不属于重大违法违规情形。同时，根
据当时有效的《中华人民共和国安全生产法》第 109 条第 1 款规定，“发生一般
事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。
鉴于本次安全生产事故仅造成一人死亡，未造成恶劣的社会影响，主管部门
对发行人本次违法行为仅略高于最低档处罚标准进行罚款，相关处罚已执行完
毕，公司也已及时完成了整改，因此上述违法行为不属于严重损害投资者合法权
益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（二）重庆华峰未开展应急预案评审处罚
根据重庆市应急管理局作出的《行政处罚决定书》（渝应急罚[2020]应急-2
号），在 2020 年 7 月 7 日重庆市应急局联合涪陵区应急局的执法检查中，发现重
庆华峰未按照规定开展应急预案的评审，未按照规定组织专家对本单位预案开展
评审，并未形成书面评审纪要。前述情形违反了《生产安全事故应急预案管理办
法》第 21 条第 1 款的规定，被处予罚款 1.5 万元的行政处罚。
《生产安全事故应急预案管理办法》第 21 条规定，
“矿山、金属冶炼企业和
易燃易爆物品、危险化学品的生产、经营（带储存设施的，下同）、储存、运输
企业，以及使用危险化学品达到国家规定数量的化工企业、烟花爆竹生产、批发
经营企业和中型规模以上的其他生产经营单位，应当对本单位编制的应急预案进
行评审，并形成书面评审纪要。”同时，《生产安全事故应急预案管理办法》第
上人民政府应急管理部门责令限期改正，可以处 1 万元以上 3 万元以下的罚款。
重庆华峰未完成应急预案评审工作，虽然违反了《生产安全事故应急预案管
理办法》的相关规定，但公司已根据主管部门要求及时完成了整改，相关处罚已
执行完毕，且未因此酿成重大安全生产事故或导致重大人员伤亡等情形。同时，
根据重庆市涪陵区应急管理局出具的《关于华峰铝业有限公司安全生产守法情况
的证明》，报告期内重庆华峰能够遵守国家和地方安全生产领域的法律法规和规
范性文件，依法合规经营，无安全生产重大违法违规行为。因此，上述违法情形
不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况，符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定。
（三）重庆华峰危险废物超期堆放处罚
根据重庆市涪陵区环境行政执法支队作出的《行政处罚决定书》
（涪环执罚
[2020]32 号），重庆华峰存在危险废物（废机油、含油硅藻土）堆存已超过 1 年，
且未申请延期堆存的违法情形。前述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》第 58 条第 2 款和《重庆市环境保护条例》第 52 条第 1 款的规定，
被处予罚款 1 万元的行政处罚。
《重庆市环境保护条例》第 98 条规定，有贮存危险废物不符合要求或者贮
存期限超过一年的行为的，由环境保护主管部门责令改正，处一万元以上十万元
以下罚款。由此可知，主管部门对发行人本次违法行为仅根据最低档处罚标准进
行罚款，相关处罚已执行完毕，公司也已及时完成了整改，且未因此导致严重环
境污染或造成重大人员伤亡等情形。同时，根据重庆市涪陵区生态环境局出具的
《关于华峰铝业有限公司环境保护守法情况的证明》，报告期内重庆华峰遵守国
家和地方环境保护的法律法规和规范性文件，依法合规经营，未发生与环境保护
相关的重大违法违规行为。因此上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（四）刑事附带民事公益诉讼涉案赔偿
事附带民事公益诉讼，附带民事诉讼被告包括重庆华峰在内。安阳县人民检察院
诉称，叶二双（已死亡）、郦春希、郦庆飞曾分别或共同以镇江万兴环保科技有
限公司等三家公司名义从重庆华峰等七家公司购买铝渣，其中向重庆华峰购买铝
渣合计 639.18 吨。叶二双等人将铝渣提炼后产生的废铝灰交由他人处理，经多
方转手出售后在河南省安阳县等地倾倒并造成环境污染。安阳县人民检察请求判
令重庆华峰对因 639.18 吨铝渣对应被他人提炼成废铝灰污染环境造成的应急处
置费和生态环境修复费等相关环境损害费用 440.99 万元，并对环境污染惩罚性
赔偿 440.99 万元承担连带赔偿责任。
本案中，重庆华峰所销售的铝渣不属于当时有效的《国家危险废物名录（2016
修订）》所规定的危险废物范畴，与环境污染之间不存在直接因果关系，不存在
实际参与后续提炼及倾倒等污染环境行为。
同时，根据重庆市涪陵区生态环境局于 2022 年 8 月 4 日出具的证明，重庆
华峰 2019 年 5 月至 2019 年 6 月销售铝渣在当时属于一般固体废物，重庆华峰上
述销售铝渣的商业行为合法，该行为未造成环境污染或人员伤亡、恶劣社会影响，
该事件不属于国家突发环境事件相关管理办法的重大环境事件。根据重庆市涪陵
区公安局白涛分局于 2022 年 8 月 5 日出具的证明，截至证明出具之日，经系统
查询未发现重庆华峰有因违法犯罪被处理的记录，未发现重庆华峰存在因在
截至本回复出具之日，该刑事附带民事公益诉讼已被河南省安阳市中级人民
法院裁定发回重审，目前正处于审理过程中，开庭时间尚未确定。若公司在重审
中败诉，在连带赔偿责任范围内最多将承担环境损害费用 440.99 万元和环境污
染惩罚性赔偿 440.99 万元的连带赔偿责任。该笔费用占公司 2021 年度经审计净
资产和净利润的比例分别为 0.28%和 1.76%，对公司经营业绩影响较小。同时，
鉴于本案中重庆华峰不存在违法行为，不存在因销售铝渣被环保主管部门处予行
政处罚的情形，公司及其相关负责人亦不会因此被追究污染环境的刑事责任，因
此不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券
发行管理办法》的相关规定。
五、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构、申请人律师就上述事项执行了如下核查程序：
被处罚的情形；
相关违法行为的整改材料、行政处罚的处罚机关出具的书面证明；
在被处罚的情况及相应整改情况；
事附带民事公益诉讼的基本案情和诉讼的进展情况；
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
形，公司已及时缴纳罚款并完成了相关整改；
最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；
侦查或被证监会立案调查的情况；
情形不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，本次发行符合《上
市公司证券发行管理办法》的相关规定。
问题三
请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否
存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含
房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、在报告期内是否具有房地产开发资质
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要经营资质如下：
序 主体
资质类型 编号 有效期
号 名称
高新技术企业证书 GR202131001239 2021.11.18-2024.11.17
排污许可证 913100006778116730001V 2020.8.24-2023.8.23
对外贸易经营者备案登记表 02733702 2018.10.9-长期
华峰
铝业 3119966065 2019.1.30-长期
登记证书
辐射安全许可证 沪环辐证[63107] 2022.2.9-2027.2.8
沪水务排证字第金
排水许可证 2018.7.17-2023.7.16
-18-08601252 号
对外贸易经营者备案登记表 03100081 2017.5.27-长期
中华人民共和国海关报关单位注册
登记证书
重庆
华峰 排污许可证 91500102M A5U7RGE16001U 2022.3.8-2027.3.7
辐射安全许可证 渝环（辐）证 41082 号 2018.11.2-2023.11.1
再生资源回收经营备案登记证 涪公备字[2022]290 号 2022.3.11-长期
华峰 对外贸易经营者备案登记表 04054409 2020.11.27-长期
贸易 海关进出口货物收发货人备案回执 3119960B77 2020.12.8-长期
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业
是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。同时，根据《房地产开发企业
资质管理规定》第三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等
级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房
地产开发经营业务。”
公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售。报告期内公司及其控股子公司
均不持有房地产业务资质。
二、是否存在房地产开发项目、是否具有房地产业务收入
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司所持有的房产情况如下：
序 建筑面积 权利
权属证书编号 房屋坐落
号 （㎡） 人
沪（2018）金字不动产权第 发行
渝（2021）涪陵区不动产权 涪陵区白涛化工园区华峰大道 10 号冷轧车间 重庆
第 000276760 及铝箔车间 华峰
渝（2021）涪陵区不动产权 重庆
第 000276819 华峰
渝（2021）涪陵区不动产权 涪陵区白涛化工园区华峰大道 10 号 110KV 变 重庆
第 000276848 电站 华峰
渝（2021）涪陵区不动产权 重庆
第 000311852 号 华峰
渝（2021）涪陵区不动产权 重庆
第 000312129 号 华峰
渝（2021）涪陵区不动产权 涪陵区白涛化工园区华峰大道 10 号冷轧扩建 重庆
第 001529477 号 厂房 华峰
沪（2018）金字不动产权第 金山区杭州湾大道 118 弄 5 号 2403 室，金山 发行
沪（2019）金字不动产权第 发行
沪（2019）金字不动产权第 发行
沪（2019）金字不动产权第 发行
沪（2019）金字不动产权第 发行
沪（2019）金字不动产权第 发行
公司拥有的上述房地产均用于公司的生产经营或管理人员居住，未用于开展
房地产相关业务。根据发行人的说明、发行人报告期内的审计报告及本所律师核
查，发行人及其控股子公司不存在房地产开发项目、不具有房地产业务收入。
三、经营范围是否包含房地产开发
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围如下：
序 公司 是否存在房地
经营范围
号 名称 产相关业务
铝合金复合材料的生产及其技术开发、自研技术的转让，销售自产产品、机
华峰 械设备、汽车零部件及模具，铝及铝合金板材、带材、箔材、有色金属复合
铝业 材料、新型合金材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：铝合金复合材料的生产及其技术开发、自研技术的转让，销售自
产产品；铝及铝合金板材、带材、箔材、管材、有色金属复合材料、新型合
金材料的批发、进出口；佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务；汽车零
重庆 部件生产及销售；空调零部件生产及销售；模具开发、生产及销售。[依法须
华峰 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]，资源再生利用技术研
发，再生资源加工，再生资源销售，生产性废旧金属回收，再生资源回收（除
生产性废旧金属），固体废物治理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
华峰 准）一般项目：金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属
贸易 合金销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销售；机械设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
华峰
准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销
源
售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销售；机械设备销售；包装材
料及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。
华峰 一般项目：包装服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目
包装 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
有色金属、机械类的进出口、买卖、中介；仓库业、海上运输业、陆上运输
华峰
日本
务。
综上，发行人及其控股子公司的经营范围均不包含房地产开发。
四、募集资金是否投向房地产开发项目
根据本次募投项目可行性研究报告及发行人的说明，本次发行募集资金扣除
发行费用后将用于“年产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目”。本项目拟在
重庆市涪陵区白涛化工园重庆华峰原有用地上实施，不涉及新增用地。本项目拟
在利用原有热轧车间、冷轧车间及铝箔车间厂房基础上，扩建厂房面积约 12,000
平米，新增主要设备及系统包括：2,400mm 四机架热精轧机组、加热炉及轧辊磨
床；高速冷轧机、退火炉及精整分切设备；高速铝箔轧机、退火炉及铝箔分切设
备；自动化冲压生产线；智能化物流管理系统；配套生产辅助及公用设施。因此，
本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。
五、请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构、申请人律师就上述事项执行了如下核查程序：
告或财务报告及其资质证书；
站对公司及其子公司相关登记信息进行检索；
查；
相关业务；
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
发行人及其控股子公司报告期内均不具有房地产开发资质、不存在房地产开
发项目、不具有房地产业务收入、其经营范围均不包含房地产开发业务，募集资
金扣除发行费用后将用于“年产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目”，不存
在投向房地产开发项目的情形。
问题四
申请人本次发行拟募集资金不超过 10 亿元，投资于年产 15 万吨新能源汽
车用高端铝板带箔项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额
安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支
出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）
本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次
发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现
有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产
能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能
规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎
性、合理性。（6）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投
项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资
金比例是否符合相关监管要求
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细
根据《可行性研究报告》
，本次募投项目投资构成情况具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 投资额占比 拟使用募集资金
序号 项目名称 总投资额 投资额占比 拟使用募集资金
合计 198,001.00 100.00% 100,000.00
注：本次发行募集资金投入均用于资本性支出。
（二）投资数额的测算依据和测算过程
根据《可行性研究报告》
，本次募投项目投资数额测算依据及过程具体如下：
本项目压延车间主要分为四个生产车间，分别为热轧车间、冷轧精整车间、
铝箔车间以及新增冲压车间，其中新增冲压车间需完成水冷板的冲压任务。
（1）建筑工程
建筑工程投入主要包括新建厂房投入和设备基础投入，其中新建厂房占地
备投入 12%估算。
（2）设备投入
设备投入根据项目规划所需设备的数量和单价测算而得。其中，标准设备单
价按照有关厂家报价、查阅工程建设全国机电产品信息网信息以及市场询价等方
式相结合的方式进行测算，非标准设备单价参照标准设备价格调整确定；设备数
量按照项目建设方案确定。设备投入内容具体如下：
单位：万元
序号 设备名称 设备数量 单价 投资金额
热轧车间
序号 设备名称 设备数量 单价 投资金额
冷轧精整车间
新增冲压车间
铝箔车间
其他设备
合计 94,759.00
（3）安装工程
安装工程投入包括各车间的安装投入以及压延车间的低压配电费用，其中压
延车间安装投入按其设备投入的 5%估算，变电站、配电站、循环水泵站及废水
处理站安装投入按其设备投入的 15%估算，压延车间的低压配电费用按 1,000 元
/kW 估算。
其他费用根据有色金属工业协会发布的《有色金属工业工程建设其他费用定
额》规定进行编制，主要包括建设管理费、工程设计费、工程勘察费、联合试运
转费、生产准备及开办费等。其他费用合计金额占工程费用的比例约为 10%。其
他费用内容具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额
序号 项目名称 投资金额
合计 12,582.00
预备费主要用于建设过程中不可预见费用支出。本项目基本预备费按工程费
用与其他费用之和的 10%计取。
流动资金主要用于填补项目建成投产后的营运资金缺口。本项目流动资金按
历史流动资产与流动负债的平均周转率，结合经营成本数据，分项估算计算。本
项目流动资金约占总投资额 25%。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目中除其他费用中的人员培训及提前进厂费、预备费和流动资金
属于非资本性支出，其余投资均属于资本性支出。本次发行募集资金投入均用于
资本性支出。
（四）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
本次发行募集资金不会用于补充流动资金和偿还债务，也不会用于募投项目
中非资本性支出，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》和《再融资业务若干问题解答》相关监管要求的规定。
综上，公司本次募投项目具体建设内容和投资金额安排合理，募集资金投入
具有必要性。本次发行募集资金投入均用于资本性支出，不会用于补充流动资金
和偿还债务，符合相关监管要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目资金使用进度安排
根据可行性研究报告，本次募投项目投资金额使用进度安排具体如下：
单位：万元
建设期（年） 生产期（年）
序号 项目名称 投资金额
T1 T2 T3 T4 T5 T6
合计 198,001.00 59,489.00 44,616.00 44,616.00 31,530.00 8,870.00 8,880.00
在本次募投项目实施过程中，公司将优先使用募集资金投入募投项目。
（二）本次募投项目建设进度安排
本项目建设期为 36 个月，工程建设实施计划详见下表：
注：可行性研究报告批复/备案事项已完成。
（三）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
发行相关议案。本次募投项目不存在董事会决议日前投入资金情形。
综上，公司对本次募投项目的资金使用和项目建设进度制定了合理计划。本
次募集资金将全部用于支付第三届董事会第十四次会议决议日之后投入的资本
性支出，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情况。
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
（一）各建设类项目具体建设内容
随着我国“双碳”战略目标的实施，新能源汽车未来将继续保持快速发展趋
势，带动了新能源汽车用铝板带箔的需求。为了顺应市场发展，公司拟在重庆市
涪陵区白涛工业园区建设“年产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目”。
本次募投项目拟在利用原有热轧车间、冷轧车间及铝箔车间厂房基础上，扩
建厂房面积约 12,000 平米，新增主要设备及系统包括：2,400mm 四机架热精轧
机组、加热炉及轧辊磨床；高速冷轧机、退火炉及精整分切设备；高速铝箔轧机、
退火炉及铝箔分切设备；自动化冲压生产线；智能化物流管理系统；配套生产辅
助及公用设施。
（二）本次募投项目与现有业务的关系
公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售，所生产的铝板带箔按用途主要
分为铝热传输材料、新能源汽车用电池料和冲压件，其中铝热传输材料收入占比
超过 90%。公司已在上海拥有年产 14-15 万吨规模的生产基地，并在重庆投建了
年产 20 万吨规模的生产基地，公司现有产能主要为铝热传输材料等传统产品产
能，新能源汽车用铝板带箔产能相对较少。
本次募投项目将在现有业务基础上，增加新能源汽车用铝板带箔产能，具体
包括水冷板铝材、矩形/方形电池壳料、条形电池用铝带材、电池箔、软包电池
铝塑膜用铝箔、复合钎焊铝板带等。其中水冷板铝材用于锂离子动力电池散热，
矩形/方形电池壳料、条形电池用铝带材、电池箔、软包电池铝塑膜用铝箔均为
锂离子动力电池组成部分，复合钎焊铝板带主要用于汽车热交换器。投建本次募
投项目将进一步优化产品结构。
（三）本次募投项目建设的必要性
公司是我国从事中高端铝轧制材研发、生产和销售的主要企业之一，主要专
注于铝热传输材料细分领域。近年来，新能源汽车和传统汽车行业迅速发展，尤
其是新能源汽车市场产销量快速增加，迎来了良性发展期。新能源及传统汽车散
热系统中的用铝量大幅增加，帮助公司营业收入实现持续增长，并且产品结构中
新能源汽车用铝板带箔收入占比逐渐提高。
本项目最终产品主要为用于新能源汽车的铝板带箔材料。本项目的实施顺应
行业发展趋势，有利于增加公司新能源汽车用铝板带箔产能，提升产品质量和生
产效率，进一步优化产品结构，满足客户对高品质产品日益增长的需求，符合下
游汽车产业向新能源、轻量化、智能和网联方向转变的发展趋势。
铝轧制材行业在我国发展较为成熟，传统的铝轧制材生产企业众多，行业竞
争激烈，而高端铝轧制材生产企业较少，对生产设备和生产工艺要求较高，部分
高端铝轧制材依赖进口。
本项目通过引进 2,400mm 四机架热精轧机组、高速冷轧机、高速铝箔轧机
等先进的铝加工设备和生产工艺，建设高端铝轧制材生产线，控制材料在轧制过
程中的成型，制造高精度铝板带箔，提高公司产品技术含量和附加值，提升公司
持续盈利能力。
公司始终坚持“高端市场、高端客户、高附加值”的三高策略，坚持做强做
大主业，适时开辟成本领先的产业基地，加速产能提升，实现规模竞争优势；以
汽车电池壳箔、新能源汽车热交换器用铝板带箔等高端产品为突破口，全面进入
新能源领域，积极开发和培育拳头产品，形成新的利润增长点。
公司铝板带箔产销量逐步增加，现有场地和设备难以满足未来高端产品的产
销需求。本项目将大幅增加水冷板铝材、条形电池用铝带材等新能源汽车用铝板
带箔产能，提高产品质量，增强规模效应，提升未来市场占有率和竞争力，符合
公司发展战略。
综上，本次募投项目将在现有铝板带箔产能基础上，通过扩建厂房、引进先
进的铝加工设备和生产工艺，增加新能源汽车用铝板带箔产能，优化公司产品结
构，投建本次募投项目具有必要性。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目
相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
（一）公司产能利用率、产销率情况
报告期内，公司铝热传输材料和新能源汽车用电池料的产能及产能利用率、
产销率情况如下：
产品 项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
产能（吨） 155,000.00 295,000.00 210,000.00 160,000.00
铝热传输材料和新能
产能利用率 99.17% 92.37% 94.62% 106.24%
源汽车用电池料
产销率 98.90% 97.70% 96.89% 97.09%
产能（万件） 4,860.00 9,720.00 9,720.00 3,000.00
冲压件 产能利用率 18.34% 12.77% 11.12% 16.33%
产销率 117.15% 92.33% 49.68% 75.91%
注 1：产能利用率=产量/产能；
注 2：产销率=销量/产量。
报告期内，铝热传输材料和新能源汽车用电池料产能基本达到满产状态。自
前次募投项目“年产 20 万吨铝板带箔项目”于 2020 年 7 月初步实现全线贯通并
投入批量生产以来，一定程度缓解了 2020 年和 2021 年产能利用率水平，但受下
游市场持续的需求增长所推动，现有产线中热轧和冷轧工序出现产能瓶颈，2022
年 1-6 月产能利用率接近 100%。从产销率来看，铝热传输材料和新能源汽车用
电池料报告期内的产销率始终维持在 97%左右，所生产的主要产品已基本实现销
售。
受热轧和冷轧工序产能瓶颈等因素影响，公司自 2022 年起大幅增加了外购
半成品的采购数量，并增加了针对热轧和冷轧工序的委外加工，上述措施虽然一
定程度上缓解了短期内的产能瓶颈，但也造成生产成本上升，影响了公司的整体
盈利水平。
报告期内，冲压件产能利用率维持在 10%至 20%左右。冲压件是铝板带箔
业务的衍生产品，公司开展冲压件业务是为了增加产品附加值，有利于满足客户
多样化的产品需求并保持良好的业务往来，促进铝板带箔业务的长远发展。自上
海工厂“年冲压 9,720 万件汽车零部件、空调零部件及模具项目”于 2019 年投
产以来，客户对于公司冲压件产品的认可度尚在逐步培养过程中，产能仍处于逐
步释放期间，随着客户对于冲压件业务需求量逐步增加，冲压件产能利用率将进
一步提升。2019 年和 2020 年，因冲压件业务刚刚起步，实际销量不及预期，造
成产销率较低；2021 年和 2022 年 1-6 月，随着冲压件业务持续拓展，产销率显
著提高。
为解决铝板带箔产能限制，本次募投项目将增加 15 万吨产能，其中包括 0.5
万吨水冷板。水冷板属于冲压件，虽然公司现有冲压件产能利用率较低，但由于
水冷板尺寸比传统冲压件更大，现有冲压件车间的冲压设备尚无法生产水冷板产
品，同时考虑到动力电池所使用的水冷板市场前景广阔，公司在重庆新增 0.5 万
吨产能的水冷板冲压车间具有合理性。
（二）本项目市场空间、行业竞争情况
本项目最终产品主要为用于新能源汽车的铝板带箔。近年来汽车行业稳定发
展，尤其是新能源汽车的爆发式增长，快速拉动了铝轧制材的需求。根据中国汽
车工业协会公布《2021 年 12 月汽车工业经济运行情况》和《2022 年 6 月汽车工
业经济运行情况》，2021 年累计汽车销量为 2,627.50 万辆，同比增长 3.80%，其
中新能源汽车销量 352.10 万辆，同比增长 157.50%；2022 年 1-6 累计汽车销量
为 1,205.70 万辆，同比下降 6.6%，其中新能源汽车销量 260 万辆，同比增长 1.2
倍。
力进一步加大。随着疫情防控和促消费政策效应显现，我国汽车生产全面恢复正
常水平，消费市场快速回暖。据中国汽车工业协会统计分析，2022 年 7 月新能
源汽车市场呈现出“淡季不淡”的特点，产销环比和同比继续保持增长，且双双
创历史新高。在汽车整体产销量出现同比下降的情况下，新能源汽车产销仍然延
续了快速增长趋势，新能源汽车战略引领作用进一步凸显。
根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，到
数据来源：中国汽车工业协会
为顺应高效节能发展趋势，汽车轻量化和能耗高效化成为重要趋势。铝轧制
材因质轻、耐腐蚀、易加工和高效的导热性能，在汽车工业中得到日益广泛的应
用，渗透率快速提升。根据国际铝业协会发布的《中国汽车工业用铝量评估报告
（2016-2030）》预测，2030 年中国新能源汽车产量预计将达到 1,160 万辆，
占铝消费总量的 3.80%升至 29.40%。这为广泛应用于新能源汽车用的铝材料提
供了广阔的市场空间和发展前景。
（1）行业竞争格局
我国铝轧制材行业中低附加值铝材大量出口，而高端铝材及先进生产设备却
依赖进口，存在低端产品产能较大而高端产品产能不足等的问题。国外和国内少
数拥有高端技术和先进生产设备的铝轧制材公司凭借产品质量稳定、品类较多、
产能较大等竞争优势占据市场较大份额。
我国铝轧制材细分领域的竞争表现出 3 个特点：第一，国内铝板带箔生产企
业较多，整体规模偏小，技术创新能力和新产品研发能力均不足，低端产品的行
业门槛较低，竞争相对激烈；第二，高附加值产品加工费水平较高，整体产能不
足，竞争并不激烈。而铝轧制材美观、质轻、易加工等优势突出，替代其他材料
的趋势明显，预计未来高端铝板带箔产品的需求将加大。第三，由于铝板带箔应
用领域广泛，在铝板带箔生产企业中逐渐出现各细分领域的龙头企业，呈现差异
化竞争局面。各细分领域龙头企业将凭借资金和规模优势、技术与人才优势、客
户资源优势等在竞争中脱颖而出，率先实现全球市场布局。
应用于新能源汽车领域的铝板带箔产品普遍对于板型和质量要求较高、品类
需求多样，并且要求生产企业对于订单能够快速响应，因此具备产能规模优势、
高端技术和先进生产设备的铝轧制材公司在新能源汽车领域铝板带箔市场更有
竞争优势。
（2）公司在行业内具有竞争优势
公司自成立至今发展迅速，现已成为细分行业内的领军企业，主要竞争优势
表现在如下几个方面：
①产品优势。公司拥有行业内先进的制造设备和精密检测仪器，拥有先进的
工艺技术、严格的质量控制标准以及较强的研发能力。公司凭借稳定、优质的产
品质量获得了全球上百家汽车零部件供应商的认可。
②客户优势。用于汽车热交换系统的铝热传输材料和用于新能源汽车电池系
统的电池料具有较高的客户认证壁垒和严格的质量管理体系认证。目前，公司已
获得全球上百家汽车零部件供应商的认可，成为其合格供应商。公司已经与汽车
零部件厂商建立了长期、稳定的客户关系，获得了客户颁发的多项重要奖项。
③规模优势。公司已在上海拥有年产 14-15 万吨规模的生产基地，并在重庆
投建了年产 20 万吨规模的生产基地。本次募投项目投建达产后，公司铝板带箔
产能将合计达到 49-50 万吨。凭借规模优势，公司可有效降低产品的单位制造成
本，同时也提高了公司对下游客户的快速供货能力。
④人才和技术优势。公司拥有一支科技骨干队伍，包括中高级工程师、技师
艺技术开发人员 50 人。公司还建立了高标准的技术开发中心和理化检验中心，
不断提升产品工艺。
综上，公司产能现已达到满产状态，产销率维持高位。同时考虑到铝板带材
在新能源汽车应用领域具有广阔的市场空间和发展前景，公司依靠自身的竞争优
势，投建本次募投项目增加新能源汽车用铝板带箔产能，能够有效抓住市场机遇。
因此，本次募投项目新增产能规模具有合理性。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
根据《可行性研究报告》，本次募投项目预计效益测算依据、测算过程及其
谨慎性和合理性具体如下：
（一）营业收入
本项目营业收入根据产品达产后产能及产品单价进行测算：
本项目最终产品主要为用于新能源汽车的铝板带箔，包括水冷板铝材、矩形
/方形电池壳料、条形电池用铝带材、电池箔、软包电池铝塑膜用铝箔、复合钎
焊铝板带等。其中水冷板铝材用于锂离子动力电池散热，矩形/方形电池壳料、
条形电池用铝带材、电池箔、软包电池铝塑膜用铝箔均为锂离子动力电池组成部
分，复合钎焊铝板带主要用于汽车热交换器。
本项目建设期为 3 年，生产期为 13 年，其中投产后第一年（T4）达产 60%，
第二年（T5）达产 80%，自第三年（T6）开始达到 100%设计能力。项目达产后
具体产能如下：
序号 产品名称 产量（吨）
合计 150,000.00
（1）水冷板铝材
本次募投项目所生产的水冷板铝材包括水冷板坯料以及水冷板冲压件。
水冷板是一种通过液冷换热的元件，其原理是在金属板材内加工形成流道，
元件安装于板的表面，中间涂装导热介质，冷却液从板的进口流入、出口流出，
带走元件所发出的热量，从而起到降温效果。
随着新能源汽车动力电池技术不断进步，新能源汽车动力电池的能量密度和
功率密度越来越高，电池充放电倍率提高，电池发热量也随之增大。锂离子动力
电池对温度变化较敏感，特别是车辆上运用的大容量、高功率锂离子电池。自然
冷却或者风冷等传统的电池散热方式已经不能满足要求，水冷散热逐渐成为主流
的散热方式。水冷板的设计开发是电池 PACK 集成设计中的重要环节，随着新能
源汽车的发展，动力电池所使用的水冷板市场前景广阔。
（2）矩形/方形电池壳料
矩形/方形电池壳料是用于生产矩形/方形电池壳的铝板材料。
新能源汽车动力电池在实际应用中存在多种技术路线，按照电池的封装方式
和形状区分，可以分为矩形/方形电池、软包电池、圆柱电池、条形电池等。其
中，矩形/方形电池具有结构简单、安全性较好、循环寿命长、封装可靠度高、
耐受性好、生产效率高、易形成规模效应、产品合格率及成本易于控制等优点。
矩形/方形电池所使用的铝合金电池壳体多采用 3003 铝板，3003 铝板易于焊接，
具有良好的抗密封性能和抗压性能，作为封装可以更好的保护内部电极材料和防
止电解液的渗漏。
根据统计，2021 年我国车用动力电池出货量 220GWh，同比增长 163.4%，
其中方形动力电池是主流产品，方形电池出货量占动力电池出货量的比例从
比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、中航锂电等。
（3）条形电池用铝带材
条形电池用铝带材是用于生产条形电池壳的铝带材料。
为了迎合消费者对于新能源电动车长续航里程诉求，新能源电池企业对电池
中的正极材料进行持续不断的探索，逐步形成了追求高电芯能量密度的三元锂电
池和追求安全的磷酸铁锂电池两大技术阵营。
条形电池使用高温下依然安全、低温性能好的磷酸铁锂，通过结构创新，把
电芯形状做的更薄，使得电池包内的空间进一步优化，在同样的体积内可以布置
更多的电芯，电池组成包后的能量密度得以大幅度的提高，从而增加新能源汽车
的续航里程。以方形电池为例，方形电池包的空间利用率水平在 40%左右，而使
用条形电池的空间利用率可提升至 60%。
同时，条形电池电芯的外壳为定制的铝带材，电芯产生的热量可以有效地通
过合理的热管理系统进行传递，不需要过多的冗余设计，使得电池包的能量密度
进一步提高。目前，国内比亚迪、蜂巢、国轩高科等电池企业将重点布局这一技
术领域。
（4）电池箔
电池箔用作锂离子电池的集电器。通常情况下，锂离子电池行业以铝箔作为
正极集电体。常用的锂电池纯铝箔有 1060、1050、1070、1145、1235 等合金牌
号，O、H14、H24、H22、H18 等状态，厚度为 10～50μm。目前我国生产电池
用铝箔的企业有东阳光、明泰铝业、鼎胜新材、南山铝业、华北铝业等。
随着国内电子行业及新能源汽车行业的快速发展，各类电池的需求量也在逐
年增加，与之相配套电池铝箔的需求量也不断增加。根据统计，2021 年中国锂
电池市场出货 327GWh，同比增长 130%，其中中国车用动力电池出货量为
预计 2022 年我国汽车动力电池产能有望达到 358GWh。若 1GWh 锂电池所需要
的铝箔按 400 吨测算，2022 年车用动力电池用铝箔约 14 万吨。目前我国主要动
力锂离子电池企业包括宁德时代、比亚迪、中航锂电等。中国新能源汽车工业为
铝的应用开拓出一个新的应用领域，潜力大且用量可观。根据市场预测，动力领
域锂电池铝箔需求量有望在 2025 年达到 49 万吨，年复合增速超过 40%。
（5）软包电池铝塑膜用铝箔
软包电池是采用了软性包装的电池，软包电池铝塑膜用铝箔是用于生产软包
电池包装用铝塑膜的铝箔。
相比其他形态的动力电池，软包电池具有以下有点：一是安全性高，软包电
池的长方形构造具有厚度薄、传热面积大的特点，便于电池散热和热管理，并且
能够在极端情况下将电池热失控带来的破坏性降到最低；二是能量密度高，软包
电池采用铝塑膜封装的形式，相同容量前提下节省更多的装配组件，理论上能量
密度更高；三是灵活性高，软包电池的形状可变，尺寸可调，并且重量方面较同
等容量的钢壳电池轻 40%，比铝壳电池轻 20%，适合在不同场景应用；四是成
本较低，软包电池的理论材料成本较低，同时其内阻较小，可以降低电池自耗电，
循环寿命更长。
电池软包所需的高端铝塑膜以日韩生产企业为主，铝塑膜国产率较低，因此
国内铝塑膜生产企业仍具有较大的提升空间。同时，对于软包电池企业而言，铝
塑膜的成本占到电池成本的 15%-20%，仅次于正极材料和隔膜，并且电池体积
越小，单位电池容量铝塑膜用量越大，这也为软包电池铝塑膜用铝箔提供了重要
的市场空间。
（6）复合钎焊铝板带
随着我国汽车工业的蓬勃发展和汽车铝化率的不断提高，汽车用铝板带箔的
市场需求量持续增加。汽车散热器是汽车内的换热元件，包括水箱、冷凝器、蒸
发器和暖风机等，复合钎焊铝板带是生产汽车热交换器的核心材料。
散热器用复合钎焊铝板带由三层铝基合金组成，中间层通常为 Al-Mn 系合
金组成的芯层，上下外层为 Al-Si、Al-Si-Mg 或 Al-Si-Zn 合金组成的包覆层。在
三层铝合金材料焊合后，经高温、高压热轧后，再经轧制等工序后制程成品。它
不仅要求具有优良的表面质量，精确的尺寸和平整的板形，而且要求其组织均匀、
成型性能良好，尤其对包覆层的均匀性和焊接性要求极为严格，是铝合金板带箔
材中技术含量最高的产品之一。
这种双面包覆钎料三明治结构的复合钎焊铝板带具有重量轻、耐腐蚀强、钎
焊性好、导热性高、易于加工、无味、环保及价格相对低廉等优点，广泛应用于
汽车空调器、中冷器、油冷器、暖风机及空分设备、电器元件等散热器。
基于行业惯例，铝轧制材生产企业普遍采用“铝锭价格＋加工费”的定价模
式。公司也按照此行业定价模式惯例，结合自身业务制定详细规则。铝价随市价
波动，通常基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属现货市场、上海期货
交易市场或伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价
确定，加工费则根据加工工序道次、工艺复杂程度、合金成分、坯料质量及运输
成本等多方面因素确定。
最近一年一期，公司铝热传输材料和新能源汽车用电池料不含税的平均销售
单价具体如下：
单位：万元/吨
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
复合料 2.74 2.39
非复合料 2.47 2.13
电池料 2.43 2.25
受市场铝价波动影响，本次募投项目以近期市场铝价为基础，结合具体产品
品类、型号及工艺难度，预测产品单价具体如下：
单位：万元/吨
销售单价 销售单价 加工费（含 加工费（不
序号 产品名称 产品所属类型
（含税） （不含税） 税） 含税）
设计产能中复
料各占 50%
销售单价 销售单价 加工费（含 加工费（不
序号 产品名称 产品所属类型
（含税） （不含税） 税） 含税）
电池箔和软包电池铝塑膜用铝箔均为厚度较薄的铝箔产品，其中本次募投项
目所生产的电池箔规格为 0.012mm、软包电池铝塑膜用铝箔规格为 0.035mm，
所需轧制道次相比铝板和铝带更多，加工工序和工艺复杂程度均高于铝板和铝
带，加工成本投入更高。而报告期内，公司电池箔和软包电池铝塑膜用铝箔仍处
于小试生产阶段，销量相对较小。因此本次募投项目对于上述产品销售单价的预
测高于公司近期电池料产品的平均销售单价，符合产品特点和市场情况。
水冷板作为冲压件，需要在水冷板坯料基础上经过冲压工艺加工而成，因此
水冷板的销售单价高于水冷板坯料。
除上述产品以外，水冷板坯料、矩形/方形电池壳料、条形电池用铝带材、
复合钎焊铝板带均与公司同类产品近期平均销售单价水平相当。
因此，本募投项目所预测的各类产品单价具有谨慎性、合理性。
根据本项目产能及产品单价预测，本项目营业收入预测具体如下：
单位：万元
序号 产品名称 销售收入（含税） 销售收入（不含税）
序号 产品名称 销售收入（含税） 销售收入（不含税）
合计 419,475.00 371,216.81
综上，本项目营业收入预测充分考虑达产率、产能、产品价格波动等因素，
预测具有谨慎性、合理性。
（二）营业成本和毛利率
本项目营业成本包括物料成本、人工费用和制造费用。具体测算依据如下：
（1）成品率预测
在热轧生产工艺方面，国内外多采用“热粗轧+多机架热连轧”的生产方案。
经生产实践证明，这种方案能够为生产高精度铝板带材提供优质热轧卷坯，有效
提高成品率。本项目将在现有一台单机架双卷取四辊热轧机基础上新增四机架热
精轧机组，采用热轧“1+4”生产线。
在冷轧生产工艺方面，考虑到多机架冷连轧工艺对传动系统和自动化控制系
统的要求很高，无法在生产中频繁进行设定调整，更适用于单一产品大规模生产，
而本项目所生产的产品品种覆盖范围广、规格多，不宜于采用多机架冷连轧，因
此本项目选择单机架冷轧的生产方式。
根据本车间所选生产设备的装机水平和所采用的生产工艺，参照国内外同类
企业的生产经验，确定本车间的综合成品率为 76%。
（2）原材料用量预测
本项目未设铸锭车间，
生产所需原材料为铝合金扁铸锭。按成品率 76%计算，
预计本项目扁铸锭用量为每年 197,421 吨，对应产生废料 47,421 吨。在测算时，
上述扁铸锭均从外部采购，而废料对外销售冲减原材料费用。
（3）原材料单价预测
根据长江有色金属网以及伦敦金属交易所（LME）发布的铝锭市场交易基
础价，2019 年以来市场铝价走势情况如下所示：
数据来源：同花顺资讯
根据工信部发布的《2021 年有色金属行业运行情况》和《2022 年上半年有
色金属行业运行情况》，2021 年铝现货均价为 1.89 万元/吨，同比上涨 34%；2022
年上半年铝现货均价为 2.14 万元/吨，同比上涨 23%，相比一季度的同比上涨 37%
有所回落。
内运行区间为 1.47 万元/吨至 2.42 万元/吨；2022 年一季度，铝价仍然呈现快速
上涨趋势，长江有色现货均价最高达到 2.34 万元/吨，2022 年二季度开始铝价出
现回落。
结合铝锭均价、变动趋势以及熔铸工序加工费市场情况，本项目以含税 2
万元/吨铝价作为基础，预测扁铸锭价格为含税 2.11 万元/吨。公司废铝销售的定
价一般为长江现货铝价的 90%左右，根据废铝质量略有浮动，本项目废铝预测价
格为含税 1.80 万元/吨。据此计算，本项目外购原材料成本具体如下：
单位：万元
序号 原材料名称 用量（吨） 单价（含税） 金额（含税） 金额（不含税）
合计 331,201 293,098
其他材料主要为生产过程中消耗的辅助材料，包括乳膏、液压油、设备润滑
油、轧制油、包装材料和过滤介质等。根据工艺消耗定额并结合同类企业的实际
生产统计按本项目产能 500 元/吨估算。
本项目燃料动力主要包括生产用电、水、天然气、压缩空气等，燃料动力成
本按照项目所需使用燃料动力用量与其单价进行测算。
序号 燃料动力名称 单位 含税单位价格（元）
本项目定员 287 人，人力成本按 8 万元/人年计算。经计算，本项目工资及
福利费为每年 2,296 万元。
修理费按固定资产原值的 1.5%计取，并根据过往经验进行调整。经计算，
本项目修理费为每年 2,000 万元。
固定资产折旧采用直线法分类折旧，房屋建筑折旧年限按 20 年、机器设备
折旧年限按 10 年计算，固定资产净残值率取 5%。
其他资产按投产后 10 年平均摊销计算。
其他制造费用主要包括试验检验费、运输费、劳动保护费及其他制造费。本
项目其他制造费用按达产产能每吨 150 元进行测算，即每年 2,250 万元。
根据本项目收入和成本预测，本项目毛利率情况具体如下：
项目 T4 T5 T6-T13 T14-T16
毛利率 8.95% 11.04% 12.30% 15.32%
因投产后第一年（T4）和第二年（T5）产能尚未完全释放，受固定成本影
响，本项目毛利率相对较低。自投产后第三年（T6）起，产能达到 100%设计能
力，毛利率稳定为 12.30%。投产后第十一年（T14）至第十三年（T16），因机器
设备折旧完毕，因此毛利率水平进一步提高。
本项目预计年平均营业收入 354,084 万元，年平均营业成本 308,811 万元。
按此计算，本项目年平均毛利率为 12.79%。
相比公司报告期内综合毛利率水平，本项目毛利率水平具有合理性、谨慎性。
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
综合毛利率 14.30% 17.03% 16.51% 17.02%
（三）期间费用和期间费用率
销售费用主要为销售产品过程中所发生费用，包括装卸费、广告费、展览费
等。本项目销售费用按当年产能每吨 500 元进行测算，即达产后每年 4,500 万元。
管理费用是本项目管理和组织生产经营活动所发生的各项费用，包括公司经
费、业务招待费、工会经费、职工教育费等。其中，公司经费按工资及福利费的
本次投资项目资金来源为自筹资金（自筹资金包括但不限于自有资金、定向
增发、项目融资等方式），无财务费用。
根据本项目期间费用预测，本项目期间费用率情况具体如下：
项目 T4 T5 T6-T16
销售费用率 1.21% 1.21% 1.21%
管理费用率 5.42% 4.06% 3.25%
因投产后第一年（T4）和第二年（T5）产能尚未完全释放，受固定费用影
响，本项目期间费用率相对较高。自投产后第三年（T6）起，产能达到 100%设
计能力，期间费用率稳定为 4.46%。
相比公司报告期内销售费用率和管理费用率，本项目销售费用和管理费用预
测具有合理性、谨慎性。
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售费用率 0.40% 0.61% 0.68% 2.63%
管理费用率 1.00% 1.38% 1.69% 1.48%
注：期间费用率=期间费用/当期营业收入。公司销售费用率自 2020 年起下降主要是根据新
的会计准则要求，将运输费用和市场推广费计入营业成本所致。
（四）各项税费
本项目税金及附加按国家规定计算。本项目产品增值税税率按 13%计算，城
市维护建设税、教育费附加及地方教育附加按增值税的 12%计算，企业所得税按
本项目相关税费预测符合相关税法规定，具有谨慎性、合理性。
（五）效益测算指标
经预测，本项目预计年平均营业收入 354,084 万元，税后投资回收期为 5.90
年（不包含建设期）。
综上，本次募投项目的效益测算方法合理和依据充分，效益测算具有谨慎性、
合理性。
六、前募项目当前进展情况，进度是否符合预期
（一）前次募投项目实施进展情况
根据中国证监会出具的《关于核准上海华峰铝业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》
（证监许可[2020]1786 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票 24,963 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 3.69 元。
截至 2020 年 9 月 1 日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）
元后，募集资金净额为 88,518.30 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第 ZF10776
号”《验资报告》。
前次募集资金均用于“年产 20 万吨铝板带箔项目”
。前次募投项目主要投资
建设熔铸、热轧/铸轧、冷轧、精整等车间所需的土地、厂房、设备及其公用辅
助设施等，达产后可形成 20 万吨铝板带箔的产能。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华峰铝业股份有限公
司截至 2022 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字
[2022]第 ZF10347 号），前次募集资金均已投入到前次募投项目中，前次募集资
金使用情况具体如下：
单位：万元
序 预计投资 承诺投资 实际投资 募集资金投 达到预定可
项目名称
号 总额 金额 金额 入进度 使用状态
的公告》
（公告编号：2022-004），前次募投项目实际累计投入募集资金 88,758.82
万元，该项目已按照计划实施完毕，并达到预定可使用状态，满足结项条件。截
至前述公告日，公司已办理完毕全部募集资金专户的销户手续。
（二）前次募投项目进度是否符合预期
前次募投项目建设期 3 年，预计于 2019 年底建成投产。但因部分关键进口
设备供应和调试时间延迟，前次募投项目实际于 2020 年 7 月初步实现全线贯通
并投入批量生产，相比预计建设周期略有延长。
综上，前次募集资金已使用完毕，前次募投项目实际于 2020 年 7 月初步实
现全线贯通并投入批量生产，相比预计建设周期略有延长。
七、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况
（一）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
本次募投项目“年产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目”与前次募投
项目“年产 20 万吨铝板带箔项目”的区别与联系主要体现在以下方面：
本次募投项目与前次募投项目基本情况具体如下：
项目 前次募投项目 本次募投项目
项目名称 年产 20 万吨铝板带箔项目 年产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔项目
实施主体 华峰铝业有限公司 华峰铝业有限公司
实施地点 重庆市涪陵区白涛工业园区 重庆市涪陵区白涛工业园区
建设周期 36 个月 36 个月
投资总额 199,538.83 万元 198,001 万元
设计产能 20 万吨 15 万吨
因此，本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务开展。
前次募投项目实施后可生产 17.2 万吨铝热传输复合和非复合材料等铝板带
箔产品，同时生产 2.8 万吨电池壳料、电池箔等电池料产品，电池料产能占比为
计产能的主要组成部分。
按产品结构划分，前次募投项目和本次募投项目设计产能的比较情况具体如
下：
单位：吨
前次募投项目 本次募投项目
产品类型
设计产能 占比 设计产能 占比
复合料 98,000 49.00% 43,500 29.00%
非复合料 74,000 37.00% 20,000 13.33%
前次募投项目 本次募投项目
产品类型
设计产能 占比 设计产能 占比
电池料 28,000 14.00% 81,500 54.33%
冲压件 5,000 3.33%
合计 200,000 100.00% 150,000 100.00%
注：本次募投项目中的冲压件为水冷板。
因此，从产品结构来看，本次募投项目将更侧重对于产品质量要求更高的新
能源汽车电池料，加工难度和工艺要求更高。
前次募投项目主要侧重于传统汽车市场，新能源汽车市场相关产品产能占比
相对较小。基于铝板带材在新能源汽车应用领域具有广阔的市场空间和发展前
景，本次募投项目的设计产能主要侧重于新能源汽车市场。
本次募投项目与前次募投项目主要生产工艺具体如下：
前次募投项目 本次募投项目
主要生产工艺
采用工艺 工艺特点 采用工艺 工艺特点
适用于对产品板型和质量要求
适用于对产品板型和质量 单机架双卷
较高的生产方案，具有生产工
单机架双卷 要求适中的生产方案，工 取四辊热轧
热轧生产工艺 序少、质量稳定可靠、生产效
取四辊热轧 艺技术成熟可靠，单吨投 + 四 机架 热
率高等特点，单吨投资规模较
资规模相对较低 精轧
高
生产组织灵活，适合产品 生产组织灵活，适合产品品种
冷轧生产工艺 单机架冷轧 单机架冷轧
品种多样的生产方案 多样的生产方案
在主要生产工艺上，本次募投项目与前次募投项目的区别主要体现为热轧生
产工艺不同。
前次募投项目产品以铝热传输复合和非复合材料等传统产品为主，对于产品
板型和质量要求相对较低，因此采用单机架双卷取四辊热轧工艺能够满足该产品
方案要求，同时也能有效降低投资规模。
本次募投项目产品主要为矩形/方形电池壳料、条形电池用铝带材、电池箔、
软包电池铝塑膜用铝箔等新能源汽车用电池料，以及用于新能源汽车动力电池散
热的水冷板铝材和用于汽车热交换器的复合钎焊铝板带，所生产的产品对于板型
和质量要求相对较高。因此，本次募投项目将在现有一台单机架双卷取四辊热轧
机基础上新增四机架热精轧机组，采用“单机架双卷取四辊热轧+四机架热精轧”
的热轧工艺，能够有效减少生产损耗、提高产品质量和生产效率。
综上，公司本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务进行，但在产
品结构、应用场景以及主要生产工艺等方面存在差异。
（二）本次募投项目与前次募投项目是否存在重复建设情况
公司现有铝热传输材料和新能源汽车用电池料产能基本达到满产状态。随着
公司铝板带箔产销量逐步增加，现有场地和设备难以满足新能源汽车领域对于铝
板带箔持续增长的市场需求。
本次募投项目通过引进 2,400mm 四机架热精轧机组、高速冷轧机、高速铝
箔轧机等先进的铝加工设备和生产工艺，将有效缓解现有产能瓶颈，提高制造高
精度铝板带箔的能力，提高公司产品技术含量和附加值，抓住新能源汽车用铝板
带箔市场机遇。
综上，投建本次募投项目是公司提升未来市场占有率和竞争力的重要战略部
署，与前次募投项目之间不存在重复建设情况。
八、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构、会计师就上述事项执行了如下核查程序：
测算工作底稿，核对可行性研究报告的投资数额安排明细，了解本次募投项目的
投资内容、投资数额的测算依据及过程、各项投资是否为资本性支出、募集资金
使用计划等情况；
度安排；
的联系与区别、建设必要性，并结合公司提供的财务资料、上市公司公告等信息
核查董事会前投入的情况；
况相关数据，了解项目相关的市场空间、行业竞争情况以及新增产能规模的合理
性；
行业研究报告，将募投项目毛利率及相关财务数据与发行人同类产品过往数据进
行比较；
当前进展情况、预期建设进度以及投产时间晚于预期的原因；
募投项目与前次募投项目的区别与联系，以及是否存在重复建设情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
金投入均用于资本性支出，不会用于补充流动资金和偿还债务，募集资金使用符
合相关监管要求；
募集资金将全部用于支付第三届董事会第十四次会议决议日之后投入的资本性
支出，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情况；
的铝加工设备和生产工艺，增加新能源汽车用铝板带箔产能，优化公司产品结构，
投建本次募投项目具有必要性；
新能源汽车应用领域具有广阔的市场空间和发展前景，公司依靠自身的竞争优
势，投建本次募投项目增加新能源汽车用铝板带箔产能，能够有效抓住市场机遇。
因此，本次募投项目新增产能规模具有合理性；
合理性；
线贯通并投入批量生产，相比预计建设周期略有延长；
结构、应用场景以及主要生产工艺等方面存在差异，与前次募投项目之间不存在
重复建设情况。
问题五
根据申请文件，申请人报告期末有息负债余额较高。请申请人：（1）说明
报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受
限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。（2）结合
同行业可比公司情况说明有息负债金额较大的原因及合理性。（3）结合理财产
品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货币资金是否紧缺，
有无重大偿债风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是
否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情
形
（一）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途
报告期各期末，发行人货币资金主要构成、具体用途情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
库存现金 17.15 16.90 16.67 19.11
银行存款 44,604.51 30,638.85 9,257.87 6,135.26
其他货币资金 4,669.76 1,396.46 2,192.63 1,924.28
合计 49,291.43 32,052.21 11,467.17 8,078.64
报告期内，发行人货币资金余额主要由银行存款和其他货币资金构成。其中，
银行存款主要用于满足公司各业务板块日常经营流动资金需要，支持公司战略投
资布局和保证公司偿债能力，具体包括向供应商支付采购货款和工程款，向员工
支付工资薪酬，缴纳税费，偿还借款及支付利息等；其他货币资金包括信用证保
证金和外汇衍生品保证金。
（二）报告期内货币资金存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资
金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形
公司制定了货币资金管理制度，库存现金单独存放，由会计与出纳定期盘点；
银行存款存放在公司及子公司所属银行账户，由指定会计定期核对；其他货币资
金中，信用证保证金和外汇衍生品保证金等存放在公司及子公司所属银行账户。
报告期各期末，公司货币资金的境内外存放情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
存放于境内 49,038.34 99.49% 31,855.77 99.39% 11,410.89 99.51% 8,078.64 100.00%
存放于境外 253.08 0.51% 196.44 0.61% 56.28 0.49% - -
合计 49,291.43 100.00% 32,052.21 100.00% 11,467.17 100.00% 8,078.64 100.00%
公司及子公司均独立开设银行账户。截至 2022 年 6 月 30 日，存款余额高于
单位：万元
开户主体 存放银行 存放余额
华峰铝业 中国银行股份有限公司上海市金山支行 17,531.19
华峰铝业 中国工商银行股份有限公司上海市金山支行 3,365.73
华峰铝业 宁波银行股份有限公司上海分行 9,543.76
华峰铝业 中国农业银行股份有限公司上海海鸥大厦支行 1,006.16
华峰贸易 中国银行股份有限公司上海市金山支行 6,682.37
华峰贸易 宁波银行股份有限公司上海金山支行 4,941.50
合计 43,070.71
公司合并报表截至 2022 年 6 月 30 日货币资金余额 49,291.43
上述账户存放余额占货币资金余额的比例 87.38%
注：存放余额包括银行存款和其他货币资金
报告期各期末，受限货币资金余额分别为 1,924.28 万元、3,313.39 万元、
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
信用证保证金 1,369.43 1,396.46 2,192.63 1,924.28
诉讼冻结资金 - - 1,120.76 -
外汇衍生品保证金 300.33 - - -
合计 1,669.76 1,396.46 3,313.39 1,924.28
报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定管理资金的存放与使用，针对
货币资金建立了完善的内部控制制度，并得到有效执行，确保货币资金管理和收
支等方面规范运作。公司每月根据银行对账单与银行存款日记账进行对账，编制
银行存款余额调节表，保证账实相符。公司银行账户均由公司及其子公司独立开
立，保证货币资金的独立存放和使用，不存在与控股股东及其他关联方资金共管、
银行账户归集情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字[2021]第 ZF10456
号和信会师报字[2022]第 ZF10346 号《关于上海华峰铝业股份有限公司非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，2020 年度和 2021 年度公司均
不存在关联方非经营性资金占用情况。
综上，报告期内公司不存在关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金
占用的情形。
二、有息负债金额较大的原因及合理性
（一）公司有息负债情况
报告期各期末，公司有息负债金额分别为 246,542.56 万元、186,437.89 万元、
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
短期借款 173,872.09 140,420.15 161,420.71 246,542.56
一年内到期的非流动负债 15,217.11 15,243.61 10,017.19 -
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
长期借款 56,500.00 58,250.00 15,000.00 -
租赁负债 1,203.01 1,268.60 —— ——
有息负债合计 246,792.21 215,182.35 186,437.89 246,542.56
（二）有息负债金额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司有息负债合计金额较大，主要由于公司进行销售交易时，
与下游客户结算以票据为主且存在一定账期，而公司进行采购时，除部分供应商
接受公司以票据进行结算以外，与上游铝锭供应商结算更多以现汇为主，且按照
铝锭供应商惯例以先款后货或预付一定比例的保证金后给予公司很短的账期的
方式进行结算。行业惯例的销售回款和采购付款结算模式导致本公司流动资金压
力较大，且该资金缺口随着公司规模扩大而上升。公司自身盈利在弥补日常运营
中增加的流动资金缺口的同时，一定程度上还需要依靠银行借款等融资以应对经
营规模扩大导致的持续增加的资金压力，从而导致公司有息负债金额相应较大，
具有合理性。
报告期各期末，发行人有息负债与资产规模、收入规模的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30/2022 年 1-6 月 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度
期末有息负债 246,792.21 215,182.35 186,437.89 246,542.56
期末总资产 643,205.84 582,477.79 499,975.54 447,261.70
有息资产负债率 38.37% 36.94% 37.29% 55.12%
营业收入 409,870.49 644,863.40 406,688.99 359,043.66
有息负债收入比 30.11% 33.37% 45.84% 68.67%
注 1：有息资产负债率=期末有息负债/期末总资产；
注 2：有息负债收入比=期末有息负债/当期营业收入。在计算有息负债收入比时，2022 年
由上表可以看出，虽然公司有息负债金额较大，但报告期内公司盈利能力持
续提升，并有序进行股权融资，积极偿还有息负债，有息负债与收入规模的比例
逐年下降。
报告期各期末，同行业可比上市公司的有息资产负债率和有息负债收入占
比情况如下：
项目 有息资产负 有息负债收 有息资产 有息负债 有息资产 有息负债 有息资产 有息负债
债率 入比 负债率 收入比 负债率 收入比 负债率 收入比
银邦股份 48.19% 48.61% 46.27% 53.84% 38.64% 54.51% 35.57% 53.63%
明泰铝业 5.58% 3.61% 7.56% 5.81% 9.52% 7.45% 16.19% 13.47%
常铝股份 34.51% 40.48% 30.71% 34.98% 30.75% 45.72% 32.52% 45.06%
鼎胜新材 35.14% 30.53% 42.96% 38.45% 52.27% 56.07% 46.92% 56.53%
华峰铝业 38.37% 30.11% 36.94% 33.37% 37.29% 45.84% 55.12% 68.67%
自 2011 年上市以来至 2022 年 3 月末，明泰铝业通过 IPO、非公开发行股票、
公开发行可转债方式累计融资四次，资金较为充裕，因此明泰铝业有息资产负
债率较低。经与其他同行业可比上市公司比较，公司有息资产负债率和有息负
债收入占比稳定合理。
三、结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等，说明申请人
货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险
（一）理财产品持有情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有的理财产品金额合计 3,500.00 万元，具体
情况如下：
单位：万元
预期年
产品类
序号 产品名称 存入日期 到期日 金额 化收益 是否受限
型
率
工银理财·法人“添利宝” 非保本
（TLB1801） 益型
（二）资产变现能力
截至 2022 年 6 月 30 日，公司有息负债及易变现资产的比较情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
有息负债 246,792.21
项目 账面价值
其中：一年内到期的有息负债 189,089.20
易变现资产 423,121.75
易变现资产/有息负债 171.45%
易变现资产/一年内到期的有息负债 223.77%
注：易变现资产=不受限的货币资金+交易性金融资产+衍生金融资产+应收账款+应收款项融
资+存货
由上表可知，公司易变现资产可以满足一年内到期的有息负债兑付需求。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司应收账款的账面余额、坏账准备、账面价值如
下表所示：
单位：万元
项目 账面余额 占比
按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额 142,726.96 100.00%
其中：3 个月以内 135,317.57 94.81%
按单项计提坏账准备的应收账款余额 - -
坏账准备 7,373.56 -
合计 135,353.41 -
截至 2022 年 6 月 30 日，公司以账龄作为信用风险特征组合计提的应收账款
余额中，账龄在 3 个月以内的应收款占比为 94.81%，公司应收账款账龄较短。
报告期各期末应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 应收账款余额 2020 年回款 2021 年回款 2022 年 1-7 月回款 累计回款金额 累计回款比例
截至 2022 年 7 月 31 日，公司 2019 年末、2020 年末和 2021 年末应收账款
回款比例分别为 99.97%、99.46%和 96.27%。公司应收账款账龄较短，期后回款
情况良好，变现能力较强。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司应收款项融资情况如下：
单位：万元
项目 金额
银行承兑汇票 41,583.03
应收账款凭证 5,060.25
应收款项融资合计 46,643.28
由上表可知，截至 2022 年 6 月 30 日，应收款项融资账面价值 46,643.28 万
元，由银行承兑汇票和应收账款凭证构成。应收账款凭证是发行人客户比亚迪以
其自身信用为依据建立的平台，供应商可将应收账款在该平台范围内流通转让或
者申请贴现。银行承兑汇票和应收账款凭证具有较强的变现能力。
报告期各期末，公司存货按类别划分的情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 25,246.10 13.23% 27,367.23 16.53% 22,970.08 16.94% 11,840.66 10.70%
半成品 84,374.92 44.21% 35,462.04 21.41% 16,913.54 12.48% 13,447.98 12.16%
周转材料 6,679.76 3.50% 5,392.97 3.26% 4,463.99 3.29% 1,844.40 1.67%
委托加工物资 - - 1,403.05 0.85% 2,328.92 1.72% 134.92 0.12%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
在产品 2,355.98 1.23% 29,857.12 18.03% 47,489.07 35.03% 48,713.07 44.03%
库存商品 38,505.07 20.18% 33,549.20 20.26% 19,407.99 14.32% 20,522.02 18.55%
发出商品 33,676.47 17.65% 32,566.86 19.67% 21,990.27 16.22% 14,128.42 12.77%
账面余额 190,838.31 100.00% 165,598.47 100.00% 135,563.85 100.00% 110,631.48 100.00%
存货跌价准备 941.38 - 1,629.12 - 854.84 - 1,383.78 -
账面价值 189,896.94 - 163,969.35 - 134,709.01 - 109,247.70 -
报告期内，公司存货周转率水平略低于同行业上市公司，主要原因系发行人
在制品备货较多，存货余额较大。公司的在制品规模考虑公司产品成材率及生产
周期，约能生产公司一个月到一个半月销售所需的产成品，与公司产成品销售周
期相匹配。公司报告期内更多考虑高效供货、满足客户准时交货率要求，此种战
略使得存货周转率较低，但符合报告期内发行人重要的销售策略，即更好地提高
客户满意度，增强客户粘度，进一步巩固并扩大市场份额。公司与同行业可比上
市公司存货周转率比较情况如下：
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
同行业上市公司 2.46 5.79 5.04 4.78
华峰铝业 1.99 3.58 2.78 2.78
注：以上可比上市公司数据取自同花顺资讯。同行业上市公司系证监会上市公司行业分类结
果中，有色金属冶炼和压延加工业（C32）所有公司（ST 类公司除外，合计 83 家）财务指
标中位数。
报告期内，公司存货周转率分别为 2.78、2.78、3.58、1.99，具有较强的变
现能力。
（三）资产负债率情况
报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表所示：
资产负债率 公司 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产负债率 公司 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
行业均值 57.44% 56.59% 52.49% 52.81%
同行业上市公司 47.50% 47.14% 47.14% 49.01%
本公司 47.44% 46.08% 46.71% 66.10%
注：以上可比上市公司数据取自同花顺资讯。行业均值为四家可比性较高的同行业公司财
务指标平均数；同行业上市公司系证监会上市公司行业分类结果中，有色金属冶炼和压延加
工业（C32）所有公司（ST 类公司除外，合计 83 家）财务指标中位数。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 66.10%、46.71%、46.08%和 47.44%，
整体呈现下降趋势，主要系公司 2020 年通过首次公开发行募集资金和盈利水平
持续提升，使得资产负债率有所下降，资本结构得到一定的改善。
（四）现金流量情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 350,372.61 580,298.27 397,482.52 328,809.33
收到的税费返还 19,464.44 12,803.99 7,567.02 6,190.77
收到其他与经营活动有关的现金 1,572.25 9,567.55 2,133.81 13,569.25
经营活动现金流入小计 371,409.29 602,669.80 407,183.36 348,569.35
购买商品、接受劳务支付的现金 345,759.95 490,691.03 360,123.50 283,083.05
支付给职工以及为职工支付的现金 20,332.04 32,389.79 24,511.25 23,292.70
支付的各项税费 3,966.05 7,899.84 5,709.52 6,510.68
支付其他与经营活动有关的现金 12,824.31 33,631.27 19,455.79 20,869.28
经营活动现金流出小计 382,882.36 564,611.93 409,800.05 333,755.70
经营活动产生的现金流量净额 -11,473.07 38,057.87 -2,616.70 14,813.65
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 14,813.65 万元、-2,616.70
万元、38,057.87 万元、-11,473.07 万元，经营活动产生的现金流量净额波动较
大，主要原因系随着公司销售形势的变化，各期末公司结存的存货亦发生较大
的变动，存货账面价值 2022 年 6 月末较 2021 年末、2021 年末较 2020 年末、存
货 2020 年末较 2019 年末变动金额分别为 25,927.59 万元、29,260.33 万元、
营活动产生的现金流量净额。
报告期内，公司经营性现金流总额为净流入，整体情况较好。
综上，公司具备良好的偿债能力，不存在货币资金紧缺的情形，无重大偿债
风险。
四、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构、会计师就上述事项执行了如下核查程序：
金存放的银行进行了函证，并访谈发行人相关负责人，了解报告期内公司货币资
金的主要构成情况、具体用途及存放管理情况、货币资金是否受限情况；查阅了
会计师出具的 2020 年度和 2021 年度《上海华峰铝业股份有限公司非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，了解是否存在与关联方资金共管、
银行账户归集、非经营性资金占用等情形。
并访谈发行人相关负责人，核查公司有息负债金额较大的原因及合理性。
项融资的相关票据资料及存货构成情况，分析应收账款、应收款项融资、存货的
变现能力，将公司资产负债率与同行业可比上市公司进行比较，并分析公司经营
活动产生的现金流量变化情况，了解发行人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风
险。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
银行等金融机构，受限资金主要为信用证保证金和诉讼冻结资金，不存在关联方
资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用的情形；
结算模式导致本公司流动资金压力较大，且该资金缺口随着公司规模扩大而上
升，公司自身盈利在弥补日常运营中增加的流动资金缺口的同时，一定程度上还
需要依靠银行借款等融资以应对经营规模扩大导致的持续增加的资金压力，从而
导致公司有息负债金额相应较大，具有合理性；报告期内公司盈利能力持续提升，
并有序进行股权融资，积极偿还有息负债，有息负债与收入规模的比例逐年下降；
险。
问题六
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充
说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务
模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的
合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公
司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告
期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变
动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模
式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合
理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司
情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配
报告期内，公司应收账款金额随销售业务规模扩大而合理增长。报告期各期
末，公司应收账款净额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30/2022 年 1-6 月 2021.12.31/2021 年度 2020.12.31/2020 年度 2019.12.31/2019 年度
应收账款 135,353.41 112,074.05 94,231.48 74,557.32
营业收入 409,870.49 644,863.40 406,688.99 359,043.66
占比 16.51% 注
注：2022 年 6 月末应收账款账面价值占当期营业收入的比重已年化处理。
公司主要客户较为稳定，不同客户的信用政策有所区别，但主要客户的信用
期大都集中在 60-90 天内，因而公司各期末应收账款大致为 2-3 个月的货款构成，
约占全年销售额的 15%-25%，与上表应收账款净额占营业收入比例基本相符。
综上，公司应收账款金额较高系与公司业务规模相匹配的。
（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明
应收账款规模较高的合理性
公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售，销售业务以赊销模式为主。报
告期内，公司根据不同客户信用风险水平，制定不同的信用期间，对于合作时间
较长、自身信用情况良好的客户，公司根据其向本公司采购的规模、采购条款约
定安排、历史回款及时性等对客户进行信用考量，确定给予其的信用期间。报告
期内，公司主要赊销客户的信用政策较为稳定：
内销/外销 业务模式 信用政策
发货后根据固定结算周期确认收入 对账后开票付款，信用期 15-180 天
境内销售
寄售 收到寄售解除开票付款，信用期 30-105 天
境外销售 FOB 模式、CIF 模式或 DDP 模式 T/T 或 L/C 模式，信用期 15-135 天
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率比较情况如下：
应收账款周转率 公司 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
行业均值 5.53 11.18 9.02 9.03
同行业上市公司 5.72 11.08 9.12 9.72
本公司 3.31 6.25 4.82 5.19
数据来源：以上可比上市公司数据取自同花顺资讯。行业均值为四家可比性较高的同行业
公司财务指标平均数；同行业上市公司系证监会上市公司行业分类结果中，有色金属冶炼和
压延加工业（C32）所有公司（ST 类公司除外，合计 83 家）财务指标中位数。
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司相比处于较低水平，
但产品结构与公司较为相似的银邦股份和常铝股份应收账款周转率与公司相近，
公司应收账款周转率与同行业上市公司相比不存在明显异常。
综上，公司应收账款金额与营业收入规模相匹配，应收账款规模与公司业务
模式、信用政策等密切相关，应收账款周转率与同行业上市公司相比不存在明显
异常，应收账款规模较高存在合理性。
（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比
公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，公司各期末均按信用风险特征组合计提坏账准备。计提坏账准备
的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款余额 142,726.96 118,025.91 99,359.12 78,551.15
应收账款坏账准备 7,373.56 5,951.85 5,127.64 3,993.83
应收账款净额 135,353.41 112,074.05 94,231.48 74,557.32
坏账准备占应收账款余额比例 5.17% 5.04% 5.16% 5.08%
报告期各期末，公司应收账款坏账准备率分别为 5.08%、5.16%、5.04%和
报告期内各期末，公司应收账款期后回款情况列示如下：
单位：万元
期末应收账 期后回款 期后回款率
期间
款 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-7 月/7 月 合计 （%）
由上表可知，公司期后回款情况较好，2019 年末、2020 年末、2021 年末期
后回款率+坏账准备率>1，应收账款坏账准备计提充分。
报告期内，公司各期末应收账款账龄分布占比情况列示如下：
单位：万元
账龄
余额 占比（%） 余额 占比（%） 余额 占比（%） 余额 占比（%）
账龄
余额 占比（%） 余额 占比（%） 余额 占比（%） 余额 占比（%）
内
年
年
上
合计 142,726.96 100.00 118,025.91 100.00 99,359.12 100.00 78,551.15 100.00
由上表可知，公司各报告期末应收账款 99%以上在 1 年以内，应收账款基本
能在下一年度内收回。
公司各账龄段预期信用损失率与同行业可比上市公司比较情况如下：
账龄 华峰铝业 明泰铝业 银邦股份 常铝股份 鼎胜新材
注：数据来源于上市公司年报。
由上表可知，公司与同行业预期信用损失率基本一致，账龄 3 年以上的应收
账款全额计提坏账准备，计提比例与同行业相比较更加谨慎。
报告期各期末，公司预期信用损失率与同行业可比上市公司比较情况如下：
账龄 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
银邦股份 10.68% 10.50% 10.56% 12.85%
明泰铝业 3.46% 3.84% 4.47% 4.46%
常铝股份 6.16% 5.72% 7.47% 10.13%
鼎胜新材 5.45% 5.65% 6.10% 5.99%
均值 6.44% 6.43% 7.15% 8.36%
账龄 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
华峰铝业 5.17% 5.04% 5.16% 5.08%
报告期各期末，银邦股份和常铝股份账龄在 1 年以内的应收账款所占比例
较低，银邦股份为 83%-90%，常铝股份为 71%-82%，因此其实际预期信用损失计
提比例率较高。明泰铝业和鼎胜新材账龄在 1 年以内的应收账款所占比例均高
于 95%，与公司较为接近。经与明泰铝业和鼎胜新材相比，公司实际预期信用损
失计提比例率稳定合理。
综上所述，公司期后回款情况正常，账龄结构以 1 年以内账龄为主，坏账计
提比例与同行业公司类似且更加谨慎，应收账款坏账准备计提充分。
二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周
转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌
价准备计提的充分性
（一）存货余额较高的原因
报告期各期末，公司存货余额情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存货余额 190,838.31 165,598.47 135,563.85 110,631.48
存货跌价准备 941.38 1,629.12 854.84 1,383.78
存货净额 189,896.94 163,969.35 134,709.01 109,247.70
跌价计提比例 0.49% 0.98% 0.63% 1.25%
公司产品主要面向汽车市场，下游客户众多，已获得全球上百家知名汽车零
部件供应商的认可，成为其合格供应商。汽车行业具有严苛的合格供应商认证壁
垒，一旦成为客户的合格供应商，在不同车型生命周期内，将保持稳定的合作关
系。为保障公司的准时交货率，公司在生产环节对于生产所需数量较大、在整体
生产流程当中较为重要的产品型号，公司按照相应规格进行备货，以保证及时向
客户供应，因此公司维持了较高的存货备货规模，与公司的业务规模相适应。
报告期各期末，公司存货余额与当期营业成本的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
存货余额 190,838.31 165,598.47 135,563.85 110,631.48
营业成本 351,249.00 535,034.66 339,537.34 297,921.96
占比 27.17%注 30.95% 39.93% 37.13%
存货周转率（次） 3.97 注 3.58 2.78 2.78
注：2022 年 6 月末存货余额占当期营业成本的比重及周转次数已年化处理。
由上表可知，公司报告期各期末存货备货规模基本与公司的业务规模匹配。
（二）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占
比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变
现净值的，按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过
程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部
分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分
别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
库龄
年度 存货项目 账面价值
原材料 25,246.10 25,246.10
半成品 84,182.71 83,952.51 196.55 33.65
委托加工物资
在产品 2,319.58 2,274.31 33.55 11.72
库龄
年度 存货项目 账面价值
库存商品 37,931.15 37,501.69 391.44 34.61 3.41
发出商品 33,537.63 33,537.63
合计 189,896.93 189,192.00 621.54 79.98 3.41
占比 100.00% 99.63% 0.33% 0.04% 0.00%
原材料 27,327.20 27,220.48 104.18 2.54
半成品 35,255.44 35,065.03 156.74 18.68 14.99
周转材料 5,392.97 5,392.97
委托加工物资 1,403.05 1,403.05
库存商品 32,905.84 32,547.93 298.84 38.04 21.03
发出商品 32,217.46 32,112.08 104.89 0.49
合计 163,969.35 163,107.56 743.45 66.49 51.85
占比 100.00% 99.48% 0.45% 0.04% 0.03%
原材料 22,951.57 22,921.19 27.19 3.19
半成品 16,861.66 15,722.23 881.57 189.07 68.79
周转材料 4,463.99 4,463.99
委托加工物资 2,328.92 2,328.92
库存商品 18,983.59 17,964.69 737.00 234.00 47.90
发出商品 21,885.82 21,806.29 79.53
合计 134,709.01 132,181.05 1,966.65 444.62 116.69
占比 100.00% 98.12% 1.46% 0.33% 0.09%
原材料 11,840.66 11,840.66
半成品 13,421.63 13,376.92 44.71
周转材料 1,844.40 1,844.40
委托加工物资 134.92 134.92
库存商品 19,604.16 18,292.80 1,127.26 156.87 27.23
发出商品 14,049.29 14,049.29
合计 109,247.70 106,962.96 1,894.07 309.45 81.22
占比 100.00% 97.92% 1.73% 0.28% 0.07%
如上表所示，报告期各期末公司 97%以上的存货库龄为一年以内，期末存货
库龄分布情况符合企业实际生产经营特点，不存在大量积压存货的情况。
报告期内，公司主要产品不含税平均售价及其变动情况如下：
单位：万元/吨
项目
单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价 变动率 单价
主要产品平
均售价
注：平均售价=主营业务收入÷（铝热传输材料销量+新能源汽车用电池料销量）
如上表所示，报告期内铝价持续上涨，2022 年二季度铝价回落，公司产品
平均售价由于定价方式原因滞后于市场铝价，故期后平均售价仍然较高，公司已
按照成本与可变现净值孰低充分计提了存货跌价准备。
同行业可比上市公司存货跌价准备占存货余额比例如下：
公司 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
常铝股份 0.67% 0.81% 0.51% 0.36%
明泰铝业 0.24% 0.30% 1.78% 0.15%
银邦股份 0.52% 0.53% 0.71% 0.61%
鼎胜新材 0.47% 0.30% 0.17% 0.72%
平均值 0.48% 0.49% 0.79% 0.46%
本公司 0.49% 0.98% 0.63% 1.25%
注：以上可比上市公司数据取自同花顺资讯。
与同行业可比上市公司相比，公司跌价准备计提较为充分。
综上所述，公司存货周转率良好，库龄结构合理，基本不存在大量积压存货
的情况，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司平均水平相近，存货
跌价准备计提充分。
三、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构、会计师就上述事项执行了如下核查程序：
比例变动情况，分析公司应收账款与业务规模的匹配情况；
情况，了解公司应收账款余额较高的原因并分析其合理性；
细表，复核账龄划分准确性，核实期后回款情况。
的配比情况；
余额较高的原因；
布表，查阅报告期内及期后的长江现货市场铝价均价波动情况，分析存货跌价准
备计提的合理性；
账准备计提政策、应收账款周转率以及存货跌价准备占存货期末余额的比例是否
存在重大差异。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
模与公司业务模式、信用政策等密切相关，应收账款周转率与同行业上市公司相
比不存在明显异常，具有合理性；公司应收账款坏账准备计提充分。
有合理性；公司存货跌价准备计提充分。
问题七
根据申请文件，2022 年申请人预付账款增长较快。请申请人补充说明报告
期预付账款金额较大的原因及合理性，各报告期末主要预付账款对象情况，是
否存在关联关系，截至回复日是否存在无商业实质的预付款项，是否存在关联
方非经营性资金占用。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期预付账款金额较大的原因及合理性
（一）报告期预付款项构成情况
报告期内公司预付款项具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
预付材料款 6,566.11 95.00% 23,242.62 98.51% 6,989.85 94.61% 5,712.71 95.98% 4,281.68 93.36%
预付费用 345.60 5.00% 352.71 1.49% 398.57 5.39% 239.33 4.02% 304.54 6.64%
合计 6,911.71 100.00% 23,595.33 100.00% 7,388.42 100.00% 5,952.04 100.00% 4,586.22 100.00%
公司预付款项主要为预付材料款，其余预付款项为预付费用，各期金额较为
稳定。
（二）2022 年 3 月末金额较大的原因和合理性
消息：3 月 28 日 5 时起，上海市以黄浦江为界分区分批实施核酸筛查，金山区
全区，实施封控。受此影响，公司和多家供应商协商，计划暂缓原材料运输至 4
月 1 日后，故导致 2022 年 3 月末存在大量原材料尚未送达入库。随后上海市封
控延续，公司和供应商积极安排物流运输，未对公司生产经营造成重大不利影响。
二、各报告期末主要预付账款对象情况，是否存在关联关系
报告期各期末，公司主要预付对象情况如下：
单位：万元
预付账款
金额 比例 性质
云南铝业股份有限公司 2,585.33 37.41% 预付铝锭
广西柳州银海铝业股份有限公司 1,298.01 18.78% 预付半成品材料款
上海宝钢浦东国际贸易有限公司 382.81 5.54% 预付半成品材料款
淮安清江石油化工有限责任公司 221.58 3.21% 预付其他材料款
重庆四合燃气有限公司 169.47 2.45% 预付燃气费用
合计 4,657.20 67.39%
单位：万元
预付账款
金额 比例 性质
上海宝钢浦东国际贸易有限公司 5,092.21 21.58% 预付半成品材料款
云南铝业股份有限公司 5,061.92 21.45% 预付铝锭
广西南南铝加工有限公司 3,160.27 13.39% 预付半成品材料款
厦门国贸集团股份有限公司 2,621.01 11.11% 预付铝锭
嘉能可有限公司 2,301.39 9.75% 预付铝锭
合计 18,236.80 77.28%
单位：万元
预付账款
金额 比例 性质
重庆天泰铝业有限公司 1,653.88 22.38% 预付铝锭
广西柳州银海铝业股份有限公司 1,254.01 16.97% 预付半成品材料款
上海宝钢浦东国际贸易有限公司 1,047.41 14.18% 预付半成品材料款
云南铝业股份有限公司 814.21 11.02% 预付铝锭
广西北港资源发展有限公司 441.83 5.98% 预付铝锭
合计 5,211.35 70.53%
单位：万元
预付账款
金额 比例 性质
云南铝业股份有限公司 2,151.64 36.15% 预付铝锭
江苏尚志社贸易有限公司 870.50 14.63% 预付铝锭
广西柳州银海铝业股份有限公司 734.40 12.34% 预付半成品材料款
中电投重庆铝业国际贸易有限公司 610.72 10.26% 预付铝锭
重庆众高物资有限公司 110.93 1.86% 预付铝锭
预付账款
金额 比例 性质
合计 4,478.20 75.24%
单位：万元
预付账款
金额 比例 性质
云南铝业股份有限公司 1,584.00 34.54% 预付铝锭
中电投重庆铝业国际贸易有限公司 1,208.00 26.34% 预付铝锭
东方集团产业发展有限公司 184.75 4.03% 预付铝锭
湖北省宏泰贸易投资有限公司 160.31 3.50% 预付铝锭
上海正晟国际贸易有限公司 155.08 3.38% 预付铝锭
合计 3,292.15 71.78%
报告期各期末，公司与主要预付账款对象均不存在关联关系。
三、截至回复日是否存在无商业实质的预付款项，是否存在关联方非经营
性资金占用
截至本回复出具之日，公司预付款项主要系预付铝锭和半成品材料款，铝锭
供应商惯例以先款后货或预付一定比例的保证金后给予公司很短的账期的方式
进行结算，半成品供应商惯例以先款后货的方式进行结算。相关采购交易符合合
同约定和行业惯例，不存在无商业实质的预付款项。报告期各期末，公司与主要
预付账款对象均不存在关联关系，不存在非经营性资金占用。
四、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
对应项目，是否符合合同条款，是否构成资金占用；
询问管理层，了解相关供应商的背景，判断是否与公司存在关联方关系；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
报告期各期末，公司与主要预付账款对象均不存在关联关系，不存在非经营性资
金占用。
问题八
根据申请文件，报告期各期原料成本占申请人主营业务成本均在 80%以上。
请申请人补充说明：（1）2021 年以来主要原材料上涨情况。（2）原料上涨与申
请人销售价格变动对比情况。（3）原材料价格变化对申请人业绩的影响，相关
风险是否充分披露。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、2021 年以来主要原材料上涨情况
报告期内，公司原料成本占主营业务成本的比重在 80%-90%左右，是公司
主营业务成本的主要组成部分。公司生产所需的主要原材料为铝锭以及经过后道
工序加工的扁锭、热轧卷，其价格主要受市场铝价影响，因此铝价上涨是引起公
司自 2021 年以来单位成本上涨的主要因素。
根据长江有色金属网以及伦敦金属交易所（LME）发布的铝锭市场交易基
础价，2019 年以来市场铝价走势情况如下所示：
数据来源：同花顺资讯
吨至 1.50 万元/吨区间内波动。2021 年至今，市场铝价波动较大。2021 年整体呈
上涨趋势，并在四季度冲高回落，长江有色现货均价年内运行区间为 1.47 万元/
吨至 2.42 万元/吨；2022 年一季度，铝价仍然呈现上涨趋势，长江有色现货均价
最高达到 2.34 万元/吨，2022 年二季度开始铝价出现回落。
国际方面，2021 年以来，海外能源价格高企，欧洲天然气价格大幅上涨，
欧洲电解铝运行产能受限。2021 年四季度至 2022 年一季度，欧洲电解铝企业受
电价成本的影响，共减产 90 万吨左右。期间俄乌冲突发酵，随着欧美对俄制裁
的加码，俄铝贸易受限，海外电解铝供需缺口扩大。
国内方面，2021 年受煤炭价格上涨和全国范围内优惠电价取消影响，电价
迎来上涨潮，全国多个电解铝厂停槽减产，影响了云南、广西和贵州地区电解铝
运行产能，据统计，受缺电、双控、天灾及采暖季影响的年产能约 333 万吨。受
国际和国内电解铝减产的双重影响，铝价在过去一年中大幅上涨。2021 年 10 月
下旬煤价调控措施导致煤价下跌，电力成本下降，电解铝生产成本相应下降，因
此导致铝价重挫。
洲能源涨价、国外电解铝企业面临减产的危险、全球铝原料供应受到冲击、铝冶
炼成本上涨，国内外市场铝价均出现大幅上涨。2022 年第二季度，随着疫情的
有效控制、氧化铝市场中的大产能项目陆续投产、部分地区的电价下调，电解铝
企业生产正常化，产能不断增加，产量趋于稳定，市场铝价呈现明显的回落。
综上，铝价上涨是引起公司自 2021 年以来单位成本上涨的主要因素。受国
内外市场环境影响，2021 年以来市场铝价波动较大且整体呈现上涨趋势，并在
二、原料上涨与申请人销售价格变动对比情况
（一）公司主要产品单位铝价及其变动情况
公司主要产品销售定价采用“铝锭价格+加工费”的模式定价，单位售价由
单位铝价和单位加工费组成。
报告期内，公司主要产品的单位铝价及其变动情况具体如下：
单位：万元/吨
产品类型
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
复合料 1.89 19.82% 1.58 29.19% 1.22 -1.44% 1.24
非复合 1.88 18.82% 1.58 31.54% 1.20 -2.59% 1.23
电池料 1.85 10.41% 1.68 36.28% 1.23 -0.80% 1.24
受原材料铝价上涨影响，公司主要产品的单位铝价在 2021 年和 2022 年 1-6
月均呈现上涨趋势。
（二）原料上涨与申请人销售价格变动对比情况
复合料和非复合料业务的定价模式一般参考发货/订单/结算前一定期间内的
市场均价确定铝锭价格。其收入确认主要按与客户约定对账周期确认收入，即按
照对账周期内双方确认的对账单确认销售收入，收入确认时点一般为发货月当月
或次月。
结合复合料和非复合料业务的定价模式和收入确认时点，复合料和非复合料
业务铝锭价格主要按确认收入当月往前一至两个月的市场均价确定。
复合料和非复合料业务单位价格与长江现货市场铝价均价比较如下：
单位：万元/吨
市场价格 复合料 非复合
市场价
期间 变动率 前推一个 变动率 单位铝 变动率 料单位 变动率
格均价
月均价 价 铝价
注：2019 年至 2021 年市场价格前推一个月均价是指上一年十二月初至当年十一月末的市场
均价，2022 年 1-6 月市场价格前推一个月均价是指上年十二月初至当年五月末的市场均价。
按此计算后，复合料和非复合料单位铝价与市场价格前推一个月均价较为接
近。其中，复合料和非复合料 2020 年和 2021 年的单位铝价略低于市场价格前推
一个月均价，主要是因为部分复合料和非复合料业务按伦敦 LME 铝均价定价，
电池料业务的定价模式一般参考发货/订单/结算前一定期间内的市场均价确
定铝锭价格。电池料业务中主要产品按寄售模式确认收入，即产品运送至客户指
定仓库，公司根据客户确认领用文件确认销售收入，收入确认时点一般为发货月
次月。
结合电池料业务的定价模式、收入构成和收入确认时点，电池料业务铝锭价
格主要按确认收入当月往前两个月的市场均价确定。
电池料业务单位价格与长江现货市场铝价均价比较如下：
单位：万元/吨
市场价格前推
期间 市场价格均价 变动率 变动率 电池料单位铝价 变动率
两个月均价
注：2019 年至 2021 年市场价格前推两个月均价是指上一年十一月初至当年十月末的市场均
价，2022 年 1-6 月市场价格前推两个月均价是指上年十一月初至当年一月末的市场均价。
按此计算后，电池料单位铝价与市场价格前推两个月均价较为接近。其中，
于 2021 年电池料单位铝价处于高位，2022 年 1-6 月电池料单位铝价的涨幅低于
市场价格前推两个月均价的涨幅。
综上，结合公司销售定价模式和收入确认时点分析，公司主要产品销售价格
与市场铝价的变动情况具有一致性。
三、原材料价格变化对申请人业绩的影响，相关风险是否充分披露
（一）原材料价格变化对申请人业绩的影响
公司生产所需的主要原材料价格主要受市场铝价影响，原材料价格变化将从
主营业务收入和主营业务成本两方面影响公司业绩，具体分析如下：
报告期内，市场铝价变化对公司主营业务收入和成本影响分析具体如下：
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
单位售价（万元/吨） 2.64 14.71% 2.30 17.13% 1.97 -3.21% 2.03
单位成本（万元/吨） 2.21 20.06% 1.84 16.08% 1.59 -4.80% 1.67
铝热传输材料和新能
源汽车用电池料销量 152,022.80 14.21% 266,208.93 38.27% 192,524.32 16.66% 165,026.15
（吨）
主营业务收入（万元） 401,855.51 31.01% 613,472.08 61.95% 378,798.39 12.92% 335,446.78
主营业务成本（万元） 344,985.75 36.48% 505,562.22 60.69% 314,629.34 14.24% 275,415.41
注 1：冲压件售价以件为单位，且冲压件收入占比较小，因此在计算单位售价和单位成本时
未考虑冲压件销量；
注 2：2022 年 1-6 月主营业务收入和成本的变动率均按年化后数据计算。
公司主营业务收入变动受单位售价和产品销量两项因素影响，主营业务成本
变动主要受单位成本和产品销量等因素影响。
单位成本均出现上涨。同时，自 2020 年起随着重庆工厂产能释放，主要产品销
量呈现快速上涨趋势。受以上因素变动影响，主营业务收入和成本自 2020 年以
来均呈现大幅增长。
报告期内，市场铝价变化对公司主营业务毛利和净利润影响分析具体如下：
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
主营业务毛利（万元） 56,869.76 5.40% 107,909.86 68.16% 64,169.04 6.89% 60,031.37
归属于母公司股东的
净利润（万元）
注：2022 年 1-6 月主营业务毛利和归属于母公司股东的净利润的变动率均按年化后数据计
算。
由于近年来整体产能增加，公司自 2020 年主营业务毛利和归属于母公司股
东的净利润整体保持快速增长趋势。受市场铝价大幅波动影响，2022 年 1-6 月单
位成本的上涨幅度高于单位售价，同时 2022 年 1-6 月主要产品销量因产能受限
而增速放缓，因此导致 2022 年 1-6 月主营业务毛利和归属于母公司股东的净利
润年化增幅低于上年度水平。
（二）相关风险是否充分披露
公司已在《上海华峰铝业股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》中对于“原材料价格波动、加工费下降给公司盈利能力带来的风险”具
体披露如下：
“2、原材料价格波动、加工费下降给公司盈利能力带来的风险
公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭和扁锭，报告期内生产耗用的铝锭、
扁锭等原材料在成本中占比 80%以上。公司采购铝锭的定价方式通常基于发货/订
单/结算前一段时间内长江有色金属现货市场、上海期货交易市场等交易市场的铝
锭现货或期货价格的均价确定，采购扁锭的定价方式为铝锭价格+熔铸粗加工的费
用。而公司产品销售价格一般参考发货/订单/结算前一定期间内铝锭价格加上一定
的加工费确定，即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式。国内销售的铝锭价
格一般参照上海长江现货铝锭均价，出口销售参照伦敦金属交易所市场现货铝锭
均价，加工费则考虑产品规格、工艺、批量、市场供求等因素由生产企业和客户
协商确定。
在实际生产经营中，对于某一批货物，其采购原材料对应铝价的时点与销售
产品定价所确定铝价的时点可能存在时间差异。若市场铝价在短期内发生剧烈波
动，导致公司无法及时将铝价波动产生的不利影响传导至客户，将会造成公司毛利
水平出现下降。同时，除了铝锭采购价格波动风险之外，国内外交易平台铝锭价格
差异也将对公司毛利产生影响，一般而言，国外铝锭价格若高于长江有色金属现货
市场/上海期货交易市场的铝锭现货/期货均价，公司毛利将提高，反之则下降。
随着公司产品主要终端应用交通运输领域的汽车行业市场竞争不断加剧，汽
车零部件行业整体利润受到一定程度影响，如果未来公司不能及时推出更多附加
值较高的新产品，加工费将进一步下降，对公司盈利能力造成一定程度影响。”
综上，市场铝价短期内的大幅波动一定程度上会对公司业绩产生不利影响。
公司已充分披露原材料价格变化对公司业绩影响的风险。
四、请保荐机构发表核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了下列核查程序：
价格，了解市场铝价波动原因；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
市场环境影响，2021 年以来市场铝价波动较大且整体呈现上涨趋势，并在 2022
年一季度继续增长，2022 年二季度起出现回落；
市场铝价的变动情况具有一致性。
司已充分披露原材料价格变化对公司业绩影响的风险。
问题九
报告期内，申请人部分产品销售地为境外。请申请人补充说明新冠疫情及
贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的
主要核查程序。
回复：
一、新冠疫情对公司经营的影响，是否构成重大不利影响
自 2020 年年初，全球范围内相继爆发了新冠肺炎疫情，并在世界各个国家
和地区不断蔓延，对宏观经济和诸多行业带来了反复的冲击和影响。但总体来说，
未对公司经营业绩造成重大不利影响。具体分析如下：
发行人在上海金山区、重庆涪陵区拥有两处办公、生产基地。本轮上海疫情
对公司的生产经营、供应链和下游需求造成了阶段性、短期性的不利影响。
疫情期间，上海、重庆两地均未停产，公司通过人员排班调整、适当延长加
班、封闭式生产和部分行政岗位居家办公等手段予以安排，车间生产及物流运输
情况保持正常。上海、重庆两地公司均严格按照当地主管部门防疫要求，制定并
启动疫情防控应急预案，组织全员核酸检测及体温监测、防疫物资储备、货物快
递消杀等各项防疫措施。
采购方面，公司生产所需原材料主要为铝锭，铝锭主要采用铁路运输，且疫
情期间国内电解铝供应商大部分均保持生产，供应充足，同时，发行人年初储备
了一定量原材料，正常生产需求得以满足。
生产方面，公司上海金山区、重庆涪陵区两处生产基地始终保持持续生产，
并按照当地政府相关规定进行了生产报备。疫情封闭生产期间上海金山生产基地
的机台开工率保持在 80%左右，现已恢复至封控前正常水平。
销售方面公司内贸产品销售主要采用公路运输，疫情期间运输成本有所提
升；另外，部分下游客户受到疫情影响，订单需求有所延迟，但整体影响有限。
随着 2022 年 6 月上海全面复工复产，产业链及物流采购已逐步恢复。本次
疫情未对公司生产经营形成重大不利影响，疫情期间公司未停产，维持正常生产
经营活动。报告期内，公司的主营业务收入按区域划分情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
境内主营收入 266,561.86 24.35% 428,726.97 63.80% 261,735.60 14.74% 228,114.43
境外主营收入 135,293.65 46.47% 184,745.11 57.82% 117,062.79 9.07% 107,332.35
合计 401,855.51 31.01% 613,472.08 61.95% 378,798.39 12.92% 335,446.78
注：2022 年 1-6 月主营业务收入增长率已年化处理。
综上，报告期内公司境内外主营业务收入均逐步增长，规模持续扩大，新冠
疫情未对公司经营造成重大不利影响。
二、贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响
随着我国铝轧制材的快速发展，铝板带箔产品大量出口至全球各个国家和地
区，部分国家实行贸易保护主义，造成了一些国际贸易壁垒。公司境外业务中来
自美国、欧盟、印度三个地区业务受到了反补贴、反倾销、加征关税等事项的影
响。
（一）美国市场
会对进口自中国的铝箔作出双反产业损害肯定性初裁。2018 年 2 月 28 日，美国
商务部发布对中国铝箔产品反倾销和反补贴调查最终裁定，裁定结果如下：
保证金率（经双重 反补贴税 合并税
序号 中国生产商
救济调整后，%） 率（%） 率（%）
鲁丰铝业（香港）有限公司
ProcessingTechnologyCo.,Ltd.
保证金率（经双重 反补贴税 合并税
序号 中国生产商
救济调整后，%） 率（%） 率（%）
目前公司出口至美国的铝箔产品合并税率为 92.40%。
美国商务部于 2017 年 11 月 28 日宣布针对进口自中国的铝合金薄板开展反
倾销与反补贴税双 重 调 查，涉及的铝板主要指厚度在 0.2mm 至 6.3mm 之间的平
卷（flat-rolled）铝产品。2018 年 1 月 12 日，美国国际贸易委员会对进口自中国
的铝合金薄板作出反倾销和反补贴产业损害肯定性初裁。2018 年 4 月 17 日和
和反倾销初裁，初裁结果如下：
反补贴税 反倾销幅
序号 中国生产商
率（%） 度（%）
河南明泰铝业股份有限公司（Henan M ingtai Industrial Co., Ltd.）、郑州
明泰实业有限公司（Zhengzhou M ingtai Industry Co., Ltd.）
中铝瑞闽股份有限公司（Chalco Ruimin Co., Ltd.）、Chalco-SWA Cold
Rolling Co., Ltd.
目前公司出口至美国的铝合金薄板需要按照 33.10%的税率缴纳反补贴税。
加拿大、墨西哥、澳大利亚、阿根廷、韩国、巴西、欧盟各国加征关税，并保留
了美国安全及贸易伙伴国家参与谈判的机会。2019 年 5 月，美国白宫宣布暂时
豁免对加拿大、墨西哥加征铝产品关税。2020 年 1 月 25 日，美国白宫宣布豁免
对加拿大、墨西哥、澳大利亚的铝产品加征 10%的关税，并豁免巴西、韩国、加
拿大、墨西哥、澳大利亚、阿根廷的铝产品加征额外关税 25%的关税。
（二）欧盟市场
反倾销调查。涉及产品主要为厚度 0.03~6.0 毫米铝卷材和带材，以及厚度超过
平 轧 铝 材 产 品 作 出 反 倾 销 肯 定 性 初 裁 ， 对 中 国 企 业征 收 的 反 倾 销 税 率 为
反倾销税率
序号 中国生产商
（%）
南山集团—山东南山铝业股份有限公司—烟台南山铝业新材料有限公司—龙口
南山铝压延新材料有限公司—烟台东海铝箔有限公司
（Aluminium Flat-rolled Products）作出反倾销肯定性终裁。考虑到欧盟相关产品
市场情况自 2021 年起有明显改善，欧盟委员会决定延迟仲裁执行日期 9 个月，
预计将延长至 2022 年 7 月 12 日开始执行。
欧盟委员会对中国相关平轧铝材产品出口企业征 收的反倾销税率为
反倾销税率
序号 中国生产商
（%）
南山集团—山东南山铝业股份有限公司—烟台南山铝业新材料有限公司—龙口南
山铝压延新材料有限公司—烟台东海铝箔有限公司
与初裁结果相比，厚度区间 0.03~0.045 毫米的双层及以上的铝卷板将不再被
列入涉案产品范围。此外，终裁对中国各出口商的反倾销税率均有不同程度的下
降。其中，对华峰铝业征收的反倾销税率由 22.6%下降至 19.0%。
（三）印度市场
产品启动反倾销立案调查，涉案产品不包括用于铝罐体的毛料和厚度不超过 80
微米的铝箔。2021 年 9 月 7 日，印度商工部公告，对原产于或进口自中国的铝
压延产品作出反倾销肯定性终裁，反倾销措施将于 2021 年 12 月 7 日起执行，有
效期 5 年，具体征税措施如下表：
序号 中国生产商 反倾销税（美元/公吨）
虽然公司通过大力拓展其他国际区域业务、充分发挥技术和生产优势降本增
效、优化高附加值产品结构等措施，降低国外贸易保护政策的影响，面对国际贸
易保护主义下的反补贴反倾销政策，公司的产品存在被征收额外税费的风险。
（四）对公司海外市场销售的影响情况
报告期内，公司对部分市场销售金额及占比情况如下：
单位：万元
占主营 占主营 占主营 占主营
项目
金额 业务比 金额 业务比 金额 业务比 金额 业务比
例 例 例 例
美国市
场
欧盟市
场
印度市
场
境外主 135,293.65 33.67% 184,745.11 30.11% 117,062.79 30.90% 107,332.35 32.00%
占主营 占主营 占主营 占主营
项目
金额 业务比 金额 业务比 金额 业务比 金额 业务比
例 例 例 例
营收入
需求很快恢复并有所增长；2022 年上半年公司对欧盟地区的收入年化较上年度
略有下降，主要是客户 MAHLE Group（马勒集团）作为跨国集团内部调整改由
其他地区的公司进行采购。除此之外，报告期内，各地区收入均呈上升趋势。
公司与绝大部分美国、欧盟、印度客户签署合同，约定以 CIF（装运船上交
货，运费由卖家承担，无目的港税收）、FCA（货交承运人，无目的港税收）、FOB
（装运船上交货，无目的港税收）、EXW（卖方在其所在地或指定地点将货物交
给买方，无目的港税收）的贸易方式销售铝产品，故加征关税和反倾销、反补贴
税暂时不会影响该类合同下的出口产品的离岸价格。个别客户以 DDP（完税后
交货到指定目的地）的贸易模式购买公司的铝产品则会受到关税、反倾销反补贴
税的影响。2018 年后公司根据关税政策正式实施情况，主动与该部分客户协商
将贸易方式修改成 DAP（未完税交货到指定目的地）。由于替代产品进行重新质
量认证需要的时间较长、申请人的产品价格和质量较好、双方良好的合作关系等
因素，客户亦同意更改贸易方式，承担税收成本。
公司通过调整贸易模式和报价方式避免了离岸产品价格受到关税、反补贴反
倾销税收的影响，保障了公司出口产品未完税价格的稳定，将关税成本转嫁给了
客户。
作为国内主要的高端铝热传输生产企业之一，公司的产品质量及成本优势领
先于大部分海外国家同类型铝加工企业，在海外市场也具有较强的竞争优势。由
于公司与美国客户早已商定了定价机制，
“双反”的最终裁定将税率负担转嫁给
了公司的美国客户，显著提高了铝箔产品在美国市场的售价，对公司铝箔产品在
美国市场的销售前景产生了一定的影响。报告期内，公司对于美国、欧盟、印度
的客户销售价格有所波动，但收入、数量总体大幅上升。
综上，报告期内公司海外业务总体保持上升趋势，贸易摩擦未对公司生产经
营构成重大不利影响。
三、请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采
取的主要核查程序
（一）核查程序
保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
（1）查阅行业相关数据、研究报告等资料，了解新冠肺炎疫情和贸易摩擦
对申请人所处行业及其自身的影响；
（2）查阅了新冠肺炎疫情、贸易摩擦相关新闻和政策、申请人报告期内的
境外销售数据；
（3）访谈了公司管理人员、生产部门、销售部门等以了解新冠疫情与贸易
摩擦对公司经营的影响。
（4）查阅了申请人的年度报告、季度报告以及公司出具的说明文件；
（1）访谈公司相关人员，了解公司境外销售相关的内部控制制度，评价与
境外销售收入确认相关的关键内部控制设计是否有效；
（2）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关
的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）查阅主要境外客户公开资料，结合客户经营范围、经营规模分析公司
与其交易内容、交易金额的真实性、合理性；
（4）查阅报告期内公司主要产品销售明细表以及销量、价格变动情况，对
境外收入以及毛利情况执行分析程序，判断境外收入金额是否出现异常波动情
况；
（5）对主要境外客户 2019 年度至 2021 年度的交易额和余额实施独立函证
程序，并选取主要客户抽查 2022 年 1-6 月发生的销售业务相关支持性单据；
（6）视频访谈公司的主要境外客户，核查公司主要境外客户的真实性；
（7）选取样本核对合同、出库单、记账凭证、发票、报关单、提单、回款
凭证等原始单据，评价相关收入确认依据是否符合公司收入确认的会计政策；
（8）对境外收入执行与海关电子口岸数据的比对程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
期性的不利影响，但公司并未停产，始终维持正常生产经营活动。报告期内公司
境内外主营业务收入均逐年增长，规模持续扩大，新冠疫情未对公司经营造成重
大不利影响；
倾销、加征关税等事项的影响。报告期内公司海外业务总体保持上升趋势，贸易
摩擦未对公司生产经营构成重大不利影响；
问题十
根据申请文件，报告期内申请人归母净利润增长，毛利率存在波动。请申
请人：（1）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析
报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差
异。（2）定量分析说明报告期内归母净利润增长的原因，业绩波动趋势是否与
行业变动趋势一致。（3）说明经营活动产生的现金流量净额波动的原因。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报
告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异
（一）业务构成和毛利率情况
报告期内，公司业务构成及毛利率情况具体如下：
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
主营业务 98.04% 16.24% 95.13% 19.97% 93.14% 19.25% 93.43% 17.90%
其他业务 1.96% 21.86% 4.87% 6.11% 6.86% 10.69% 6.57% 4.62%
合计 100.00% 16.35% 100.00% 19.30% 100.00% 18.67% 100.00% 17.02%
注：根据新收入准则，公司自 2020 年度起将合同履约成本相关的销售运费和市场推广费重
分类至主营业务成本，成本分析时，已剔除该因素的影响。2020 年度、2021 年度、2022 年
万元，下同。
结合业务收入占比，主营业务和其他业务的毛利率贡献和毛利率变动贡献具
体如下：
项目 毛利率变 毛利率变 毛利率变
毛利率贡献 毛利率贡献 毛利率贡献 毛利率贡献
动贡献 动贡献 动贡献
主营业务 15.92% -3.08% 19.00% 1.07% 17.93% 1.21% 16.72%
其他业务 0.43% 0.13% 0.30% -0.44% 0.73% 0.43% 0.30%
合计 16.35% -2.95% 19.30% 0.63% 18.67% 1.65% 17.02%
注：毛利率贡献=收入占比*毛利率；毛利率变动贡献=本期收入占比*本期毛利率-上期收入
占比*上期毛利率，下同。
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重较大。公司 2019 年至 2021
年综合毛利率稳定增长，2022 年 1-6 月综合毛利率下降 2.95%。
从毛利率变动贡献来看，
率下降所致。
（二）主营业务构成和毛利率情况
报告期内，公司各产品主营业务收入构成及毛利率情况具体如下：
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
复合料 61.06% 18.91% 62.44% 22.73% 65.51% 22.30% 66.32% 22.39%
非复合料 30.35% 13.29% 30.79% 14.95% 30.62% 13.70% 29.70% 10.01%
电池料 7.95% 6.48% 6.33% 16.63% 3.34% 11.32% 3.69% 3.49%
冲压件 0.64% 22.32% 0.43% 27.62% 0.53% 14.05% 0.29% -19.82%
合计 100.00% 16.24% 100.00% 19.97% 100.00% 19.25% 100.00% 17.90%
结合各产品收入占比，各产品毛利率贡献和毛利率变动贡献具体如下：
项目 毛利率变 毛利率变 毛利率变
毛利率贡献 毛利率贡献 毛利率贡献 毛利率贡献
动贡献 动贡献 动贡献
复合料 11.55% -2.65% 14.19% -0.42% 14.61% -0.24% 14.85%
非复合料 4.03% -0.57% 4.60% 0.41% 4.19% 1.22% 2.97%
电池料 0.52% -0.54% 1.05% 0.67% 0.38% 0.25% 0.13%
冲压件 0.14% 0.02% 0.12% 0.04% 0.07% 0.13% -0.06%
合计 16.24% -3.73% 19.97% 0.71% 19.25% 1.36% 17.90%
报告期内，铝热传输复合料、铝热传输非复合料、新能源汽车用电池料是公
司的主要产品，上述三项产品收入占主营业务收入的比例超过 99%以上。
均呈现上升趋势。其中，非复合料毛利率增加主要是汽车散热系统用铝产品收入
占比增加所致，该类产品加工费高于非复合料平均水平；电池料毛利率增加主要
是电池料产品生产规模自重庆工厂投产以来逐步扩大，电池料逐步形成规模效应
且成品率提升所致。2022 年 1-6 月，复合料、非复合料和电池料毛利率均呈现下
降趋势，主要是市场铝价波动、产品单位成本变动等原因所致。
从毛利率变动贡献来看，2022 年 1-6 月相比 2021 年主营业务毛利率下降
献 2.65%，非复合料变动贡献 0.57%，电池料变动贡献 0.54%。
（三）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析
报告期内毛利率变动的原因及合理性
（1）铝轧制材行业的市场供给和竞争情况
我国是铝压延加工大国，根据国家统计局的数据，2011 年至 2021 年，我国
铝材产量从 2,742.70 万吨增加到 6,105.20 万吨，年均复合增长率为 8.33%。
增幅，中国铝材产量增长迅猛，成为拉动全球铝材产量增长的关键力量。同时中
国又是全球最大的铝材出口国，根据海关总署数据，中国未锻轧铝及铝材自 2003
年实现总体净出口，2021 年净出口为 241 万吨。
国内从事铝轧制材生产的企业较多，公司的主要竞争对手主要有格朗吉斯铝
业（上海）有限公司、银邦金属复合材料股份有限公司、奥科宁克（昆山）铝业
有限公司、江苏常铝铝业股份有限公司、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、河
南明泰铝业股份有限公司等。
（2）上游行业的原料供给情况
公司所属铝轧制材行业的上游主要是电解铝行业。受国内外市场环境影响，
长，2022 年二季度起出现回落。
（3）下游行业的市场需求情况
铝板带箔消费领域几乎涉及到国民经济的各行各业，主要应用领域有交通运
输、空调行业、建筑行业、机械设备、电力电子等领域。
上述应用领域市场需求总体保持稳定增长，近年来受汽车轻量化趋势和新能
源汽车的爆发式增长等因素影响，铝板带箔在上述领域的市场需求增长相对较
快。根据国际铝业协会发布的《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》预
测，基于汽车轻量化发展趋势和新能源汽车用铝量增长等因素预测中国汽车行业
的用铝量将从 2018 年的 380 万吨增加到 2030 年的 910 万吨，年复合增长率为
从主营业务毛利率变动情况来分析，可以分为单价变动影响和成本变动影响
两部分，具体如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
单位售价（万元/吨） 2.64 2.30 1.97 2.03
单位成本（万元/吨） 2.21 1.84 1.59 1.67
主营业务毛利率 16.24% 19.97% 19.25% 17.90%
主营业务毛利率变动 -3.73% 0.72% 1.36% ——
单价变动影响比例 10.26% 11.81% -2.72% ——
成本变动影响比例 -13.99% -11.09% 4.08% ——
注 1：冲压件售价以件为单位，且冲压件收入占比较小，因此在计算单位售价和单位成本时
未考虑冲压件销量；
注 2：单价变动影响比例=（1-上期单位成本/本期单位售价）-（1-上期单位成本/上期单位售
价）；成本变动影响比例=主营业务毛利率变动-单价变动影响比例。
从单价变动影响和成本变动影响来看，2022 年 1-6 月相比 2021 年主营业务
毛利率下降 3.73%，可具体分为单价变动影响比例 10.26%和成本变动影响比例
-13.99%，由于成本变动影响大于单价变动影响，因此导致主营业务毛利率下降。
引起成本变动影响大于单价变动影响的主要原因具体如下：
（1）产品销售、采购时间性差异
公司主要产品毛利率计算公式如下：
报告期内，公司主要产品均采用“铝锭价格+加工费”模式定价，铝价的波
动直接影响了公司产品的售价与原材料采购成本。
基于公司主要产品的定价模式和收入确认时点，复合料和非复合料业务铝锭
价格主要按确认收入当月往前一至两个月的市场均价确定，电池料业务铝锭价格
主要按确认收入当月往前两个月的市场均价确定。具体详见本回复“问题八”之
“二、原料上涨与申请人销售价格变动对比情况”。
公司采购原材料铝锭的铝锭价格一般参考发货/订单前一定期间内的市场铝
锭平均价格确定，同时公司采用月末一次加权平均法结转生产成本，故期初库存
和当期采购成本对当期主营业务成本影响较大。
对单位售价的传导速度慢于对单位成本的传导速度，2022 年一季度主要产品单
位售价的涨幅低于单位成本的涨幅，主营业务毛利率有所下降。2022 年二季度
市场铝价回落，主营业务毛利率有所提高，但仍未能完全抵消前期影响，因此
由于电池料业务售价变动和成本变动之间的时间性差异相比复合料和非复
合料业务更大，且 2021 年电池料单位铝价处于高位，2022 年 1-6 月电池料单位
铝价的涨幅低于市场价格前推两个月均价的涨幅，因此 2022 年 1-6 月毛利率下
降幅度更为明显。
（2）原材料铝锭采购成本偏高导致单位成本提高
在铝价平稳上升和下降的时间段内，公司可以将成本较为有效地传导给客
户。但自 2021 年第三季度以来，市场铝价受国内外多重因素影响呈现短期大幅
波动趋势。公司在 2021 年 11 月前后铝价低点采购量较少，在 2021 年 12 月至
方法，采购量和采购价格的错配导致 2022 年 1-6 月单位成本提高。
数据来源：同花顺资讯
（3）外购半成品采购量增加导致单位成本提高
报告期内，铝热传输材料和新能源汽车用电池料产能基本达到满产状态。自
前次募投项目“年产 20 万吨铝板带箔项目”于 2020 年 7 月初步实现全线贯通并
投入批量生产以来，一定程度缓解了 2020 年和 2021 年产能利用率水平，但受下
游市场持续的需求增长所推动，现有产线中热轧和冷轧工序出现产能瓶颈，2022
年 1-6 月产能利用率接近 100%。
受热轧和冷轧工序产能瓶颈等因素影响，公司自 2022 年起大幅增加了外购
半成品的采购数量，并增加了针对热轧和冷轧工序的委外加工，上述措施虽然一
定程度上缓解了短期内的产能瓶颈，但也造成生产成本上升，影响了公司的整体
盈利水平。
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
不含税采购金额（万元） 24,133.11 25,544.09
采购量（吨） 11,307.27 15,472.45
年化采购量增量（%） 46.16%
采购均价（万元/吨） 2.13 1.65
采购价格涨幅（%） 29.28%
幅也达到了 29.28%，高于同期长江现货市场铝均价涨幅 13.16%，因此导致 2022
年 1-6 月单位成本提高，毛利率水平下降。
（四）说明与同行业公司情况是否存在较大差异
报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况如下：
代码 公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
行业均值 12.02% 11.59% 11.48% 11.93%
同行业上市公司 13.06% 13.07% 13.34% 12.54%
本公司 14.30% 17.03% 16.51% 17.02%
注：以上可比上市公司数据取自同花顺资讯。行业均值为四家可比性较高的同行业公司财
务指标平均数；同行业上市公司系证监会上市公司行业分类结果中，有色金属冶炼和压延加
工业（C32）所有公司（ST 类公司除外，合计 83 家）财务指标中位数。
公司毛利率水平高于同行业可比上市公司平均值，主要由于加工费较高，以
及产品结构不同所致。
基于公开渠道获取的资料，行业内普遍采用“铝锭价格＋加工费”的定价方
法，同行业可比公司的成本结构中直接材料的占比也在 80%至 90%之间。因此
各公司盈利能力差异主要是产品加工费的议价能力、产品结构的差异和规模差
异。
银邦股份的产品结构以铝热传输材料为主，其附加值相对较低的非复合料
收入占比相对较高，导致其整体毛利率低于公司。明泰铝业的产品结构以附加
值相对较低的铝板带为主，铝箔产品占比相对较少，导致其整体毛利率低于公
司。常铝股份的产品结构包括空调换热铝箔系列产品和汽车热交换材料，其中
空调换热铝箔系列产品附加值相对较低，导致其整体毛利率略低于公司。鼎胜
新材主要产品包括空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，由于
空调箔等民用铝箔产品附加值低于汽车热传输材料，导致其整体毛利率低于公
司。
相比于上述可比公司，公司作为目前国内产能最大的铝热传输材料生产企
业，拥有较强的研发实力和先进的技术装备，所生产销售的产品精度较高、品质
较好，因此较一般的同行业铝轧制材企业加工费水平更高；公司复合料在主营业
务收入中占比较高，具有规模成本优势，其面向中高端客户销售，具有较高的技
术水平，含有高附加值，毛利率较高，因此 2019 年至 2021 年毛利率比同行业公
司平均值略高。
不同的产品销售、采购时间性差异、原材料铝锭采购成本偏高以及外购半成品采
购量增加等因素所致，符合公司实际情况。
综上，报告期内毛利率变动原因符合公司实际情况，具有合理性，与同行业
公司情况不存在较大差异。
二、定量分析说明报告期内归母净利润增长的原因，业绩波动趋势是否与
行业变动趋势一致
报告期内，公司合并利润简表如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 409,870.49 644,863.40 406,688.99 359,043.66
其中：营业收入 409,870.49 644,863.40 406,688.99 359,043.66
二、营业总成本 373,159.25 589,543.33 379,915.25 339,270.97
其中：营业成本 351,249.00 535,034.66 339,537.34 297,921.96
税金及附加 795.38 1,399.25 838.89 880.92
销售费用 1,644.79 3,587.27 2,769.30 9,436.04
管理费用 4,080.43 9,266.85 6,865.09 5,306.51
研发费用 12,225.05 28,672.82 20,020.64 15,334.44
财务费用 3,164.59 11,582.49 9,883.99 10,391.10
加：其他收益 765.39 2,462.67 2,049.49 2,701.31
投资收益（损失以“-”号填列） -13.02 -296.15 274.96 69.58
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -182.42 22.93
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,421.99 -862.63 -1,144.57 -563.62
资产减值损失（损失以“-”号填列） -772.83 -1,600.39 -718.25 -1,181.94
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.18 10.64 -21.57 31.96
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 35,086.55 55,057.13 27,213.80 20,829.97
加：营业外收入 32.87 65.35 117.89 88.42
减：营业外支出 8.44 30.97 71.11 203.99
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 35,110.99 55,091.50 27,260.59 20,714.40
减：所得税费用 4,289.01 5,078.54 2,314.44 2,361.60
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30,821.98 50,012.97 24,946.15 18,352.80
列）
（一）营业收入变动分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业
务收入
其他业
务收入
合计 409,870.49 100.00% 644,863.40 100.00% 406,688.99 100.00% 359,043.66 100.00%
公司营业收入变动主要受主营业务收入的变动导致，其他业务收入主要由销
售废铝、销售氧化锌、锌锭等其他辅料构成，其中销售废铝占绝大多数，总体金
额较小且销售规模较为稳定。
报告期内，公司主营业务收入按产品及所占比重分类情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
铝热传
输-复合 245,375.42 61.06% 383,067.69 62.44% 248,150.34 65.51% 222,480.09 66.32%
材料
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
铝热传
输-非复 121,967.72 30.35% 188,889.90 30.79% 115,981.98 30.62% 99,612.42 29.70%
合材料
新能源
汽车用 31,957.73 7.95% 38,859.10 6.33% 12,643.50 3.34% 12,383.01 3.69%
电池料
冲压件 2,554.64 0.64% 2,655.39 0.43% 2,022.57 0.53% 971.27 0.29%
合计 401,855.51 100.00% 613,472.08 100.00% 378,798.39 100.00% 335,446.78 100.00%
报告期内，公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售。公司生产的铝板带
箔按用途主要分为铝热传输材料和新能源汽车用电池料，其中铝热传输材料主要
用于交通运输、空调行业、机械设备、电力电子等下游行业热交换系统的制造，
属于高附加值、深加工的铝合金材料，又分为铝热传输非复合材料和铝热传输复
合材料。而新能源汽车用电池料主要用于制造新能源汽车的动力电池零部件。此
外，公司自 2019 年开始生产冲压件，冲压件主要用于制造汽车冷却设备等的结
构件，属于公司现有产品的下游衍生产品。
主营业务收入变动的总体原因分析：
单位：万元、吨、万元/吨
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
主营业务收入 401,855.51 - 613,472.08 61.95% 378,798.39 12.92% 335,446.78
产品销量 152,022.80 - 266,208.93 38.27% 192,524.32 16.66% 165,026.14
主要产品平均售价 2.64 14.71% 2.30 17.13% 1.97 -3.21% 2.03
长江现货铝均价 1.89 13.19% 1.67 33.16% 1.26 2.20% 1.23
伦敦 LM E 铝均价 1.99 24.44% 1.60 36.35% 1.17 -4.99% 1.23
市场加权铝均价 1.93 16.68% 1.65 34.15% 1.23 -0.03% 1.23
注 1：因冲压件售价以件为单位，产品销量、平均售价不含冲压件；
注 2：为直观反映市场铝价波动对公司产品售价的影响，故根据公司内销、外销销量占比计
算市场加权平均铝价。市场加权铝均价=长江现货市场铝均价×各期内销销量占比+伦敦 LME
铝均价×各期外销销量占比。
公司产品的定价模式为“铝锭价格+加工费”，公司主营业务收入由产品销量
和产品售价决定，而产品售价取决于市场铝价和加工费水平。总体来看，报告期
内发行人收入呈增长趋势，增长的主要原因系由于公司产能增加，销售数量增长。
（二）营业毛利变动分析
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 409,870.49 644,863.40 406,688.99 359,043.66
营业成本 351,249.00 535,034.66 339,537.34 297,921.96
毛利率 14.30% 17.03% 16.51% 17.02%
营业毛利 58,621.48 109,828.74 67,151.65 61,121.70
年化增长金额 7,414.23 42,677.09 6,029.95 ——
归母净利润 30,821.53 50,016.27 24,947.16 18,352.80
年化增长金额 11,626.79 25,069.11 6,594.36 ——
由上表可知，报告期内归母净利润增长金额与营业毛利增长金额匹配，营业
收入的增长和毛利率的变化导致了公司归母净利润的变化。
毛利率的变动原因详见本回复“问题十”之“一、结合市场供需情况、竞争
情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，
说明与同行业公司情况是否存在较大差异”
。
（三）期间费用变动分析
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售费用 1,644.79 3,587.27 2,769.30 9,436.04
其中：运输费 - - - 6,225.62
市场推广费 - - - 1,011.76
职工薪酬 788.17 1,809.68 1,745.36 963.47
管理费用 4,080.43 9,266.85 6,865.09 5,306.51
其中：职工薪酬 3,186.45 7,214.70 3,809.99 2,759.40
研发费用 12,225.05 28,672.82 20,020.64 15,334.44
其中：直接投入 9,074.05 21,826.00 14,156.68 9,190.81
职工薪酬 2,254.86 5,436.86 5,042.65 5,597.67
财务费用 3,164.59 11,582.49 9,883.99 10,391.10
其中：利息支出 5,378.41 9,728.22 8,707.74 10,872.57
因公司 2020 年起执行新收入准则，
“运输费”、
“市场推广费”重分类调整至
“营业成本”科目。报告期内，公司运输费分别为 6,225.62 万元、7,694.96 万元、
此外，销售费用中主要为销售人员的薪酬，整体金额相对稳定。
管理费用中主要为管理人员的薪酬，2021 年由于公司经营情况良好，业绩
较上年翻番，故公司管理人员尤其是中高级管理人员的薪酬大幅增加。
研发费用中主要为研发直接投入和研发人员的薪酬，随着公司产能增加产品
类型不断丰富，相关研发投入对应增加。
财务费用中主要为利息支出，报告期内公司总体借款规模相对稳定。公司上
市后资金压力减少，故 2020 年利息支出减少，随着募集资金的使用和新项目的
投入，2021 年开始利息支出逐渐增加。
（四）其他损益项目变动分析
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其他收益 765.39 2,462.67 2,049.49 2,701.31
其中：政府补助 741.22 2,413.90 1,987.25 2,701.31
信用减值损失 1,421.99 862.63 1,144.57 563.62
其中：应收账款坏账准备 1,422.15 857.70 1,157.19 619.84
资产减值损失 772.83 1,600.39 718.25 1,181.94
其中：存货跌价准备 772.83 1,600.39 718.25 1,181.94
所得税费用 4,289.01 5,078.54 2,314.44 2,361.60
其他收益主要为各期收到的政府补助。
信用减值损失主要为应收账款的坏账准备计提，报告期内公司销售规模持续
增加，应收账款对应增加，相关分析详见本回复“问题六”之“一、应收账款金
额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、
同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，
结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计
提的充分性”
。
资产减值损失全部为存货跌价准备，相关分析详见本回复“问题六”之“二、
存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄
分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的
充分性”
。
报告期内，公司所得税费用主要受各期利润总额规模和纳税调整事项影响，
与公司业绩情况基本匹配。
（五）同行业公司情况
报告期内公司同行业上市公司的归母净利润变动情况如下：
单位：万元
代码 公司 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
行业均值 44,995.35 60,665.39 27,354.24 31,606.94
同行业上市公司 18,454.79 30,459.98 17,029.05 10,664.31
本公司 30,821.53 50,016.27 24,947.16 18,352.80
注：以上可比上市公司数据取自同花顺资讯。行业均值为四家可比性较高的同行业公司财
务指标平均数；同行业上市公司系证监会上市公司行业分类结果中，有色金属冶炼和压延加
工业（C32）所有公司（ST 类公司除外，合计 83 家）财务指标中位数。
报告期内，公司归母净利润逐年上升，与同行业的变动趋势基本一致。
综上，报告期内归母净利润增长主要原因系营收规模增长所致，其增长金额
与营业毛利增长金额基本相当，与同行业公司情况不存在较大差异。
三、说明经营活动产生的现金流量净额波动的原因
报告期内公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 350,372.61 580,298.27 397,482.52 328,809.33
收到的税费返还 19,464.44 12,803.99 7,567.02 6,190.77
收到其他与经营活动有关的现金 1,572.25 9,567.55 2,133.81 13,569.25
经营活动现金流入小计 371,409.29 602,669.80 407,183.36 348,569.35
购买商品、接受劳务支付的现金 345,759.95 490,691.03 360,123.50 283,083.05
支付给职工以及为职工支付的现金 20,332.04 32,389.79 24,511.25 23,292.70
支付的各项税费 3,966.05 7,899.84 5,709.52 6,510.68
支付其他与经营活动有关的现金 12,824.31 33,631.27 19,455.79 20,869.28
经营活动现金流出小计 382,882.36 564,611.93 409,800.05 333,755.70
经营活动产生的现金流量净额 -11,473.07 38,057.87 -2,616.70 14,813.65
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 14,813.65 万元、-2,616.70
万元、38,057.87 万元、-11,473.07 万元，经营活动产生的现金流量净额波动较大，
主要原因系随着公司销售形势的变化，公司用于备货的资金增加，存货账面价值
末变动金额分别为 25,927.59 万元、29,260.33 万元、25,461.31 万元。
公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 30,821.98 50,012.97 24,946.15 18,352.80
加：信用减值损失 1,421.99 862.63 1,144.57 563.62
资产减值准备 772.83 1,600.39 718.25 1,181.94
固定资产折旧 9,557.81 17,931.47 17,312.91 14,777.34
使用权资产摊销 98.78 197.55 - -
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
无形资产摊销 305.94 612.15 554.72 515.83
长期待摊费用摊销 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-0.18 -10.64 21.57 -31.96
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2.44 14.61 - 1.43
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 182.42 -22.93 - -
财务费用（收益以“－”号填列） 1,481.00 7,834.60 7,870.29 10,088.06
投资损失（收益以“－”号填列） 13.02 296.15 -274.96 -69.58
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,174.64 603.28 -515.81 -1,160.62
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 12.53 3.44 - -
存货的减少（增加以“－”号填列） -26,687.70 -30,860.73 -26,179.56 -4,995.10
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -25,663.66 -21,974.23 -21,254.56 -34,317.89
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,617.61 10,957.16 -6,960.27 9,907.77
经营活动产生的现金流量净额 -11,473.07 38,057.87 -2,616.70 14,813.65
（一）2020 年度较 2019 年度变动情况
大幅增加，系原材料、半成品与发出商品增加较多，增加主要由于公司预计 2021
年铝价将有所提升，故原材料备货有所增加，同时重庆工厂生产能力继续提升，
（二）2021 年度较 2020 年度变动情况
幅较大，虽然存货周转率提高，但是存货中半成品和库存商品期末相应增加较大；
收账款余额较期初增幅较大。
和存货余额相应增幅较大所致。
（三）2022 年 1-6 月较 2021 年度变动情况
融资余额较上期末增加 14,861.38 万元，故销售商品、提供劳务收到的现金低于
公司含税销售额，公司存货备货较 2021 年末增长了 25,239.85 万元，购买商品、
接受劳务支付的现金大幅增长。
货余额相应增幅较大所致。
综上，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要原因系销售规
模扩大导致应收款项及存货变动所致，符合公司实际业务情况。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
（1）取得公司报告期内各类产品收入成本明细表，统计并分析各类产品收
入占比、单价、单位成本波动情况，核查分产品毛利率增减变动的原因；
（2）访谈公司销售部门负责人、财务部门负责人，了解公司报告期各产品
定价规则、单价、单位成本、毛利率波动的原因；
（3）取得影响毛利率变动的依据性文件，对于单价变动因素，核查相关业
务合同、订单记录；对于单位成本变动因素，核查产成品入库记录、对应生产批
次的成本核算资料、采购合同、订单记录；
（4）查询市场铝价变动情况，检查是否与公司业务记录相符；
（5）查询同行业可比上市公司的公开信息，比较公司毛利率水平及变化趋
势是否与同行业可比上市公司一致。
（1）取得并阅读了公司的财务报表，了解报告期内利润表项目的发生额及
变动情况；
（2）访谈公司业务部门及财务部门相关人员，了解报告期内各期营业收入、
毛利率、期间费用及其他重要报表项目的变动原因；
（3）对 2019 年-2021 年度的财务报表执行了审计程序，出具了对应的无保
留意见审计报告，并对 2022 年 1-6 月的财务报表执行了分析性复核；
（4）查询同行业可比上市公司的公开信息，比较公司业绩波动趋势是否与
行业变动趋势一致。
（1）访谈公司财务人员和财务部门负责人，了解现金流量表的编制过程；
（2）编制现金流量表复核底稿，对现金流量表中各项目与资产负债表、利
润表项目的勾稽关系进行分析和复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
司情况不存在较大差异。
营业毛利增长金额基本相当，与同行业公司情况不存在较大差异。
扩大导致应收款项及存货变动所致，符合公司实际业务情况。
问题十一
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计
提预计负债，是否充分提示相关风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项
（一）2020 年 10 月 13 日，公司收到上海市金山区人民法院传票，上海孝
裕实业有限公司（后变更为上海耐佳工程建设有限公司）提出诉讼，请求判令公
司向其支付工程价款 65.73 万元，并支付逾期工程价款的违约金或赔偿损失至实
际支付之日止，按日千分之五计算共计 136.90 万元。2021 年 5 月 28 日法院判决
公司付上海孝裕实业有限公司工程款 45.51 万元及利息，上海孝裕实业有限公司
不服判决，于 2021 年 6 月 4 日提起上诉。2022 年 1 月 17 日上海市第一中级人
民法院撤销一审判决，发回重审。截至本回复出具之日，该项诉讼尚在审理中。
（二）2020 年 10 月 15 日，华峰铝业有限公司收到重庆市涪陵区人民法院
传票，上海孝裕实业有限公司（后变更为上海耐佳工程建设有限公司）提出诉讼，
请求判令重庆华峰向其支付工程价款 294.02 万元，并支付逾期工程价款的违约
金或赔偿损失至实际支付之日止，按日千分之五计算共计 382.14 万元。截至本
回复出具之日，该诉讼尚在审理中。
（三）2021 年 6 月 10 日，安阳县人民检察院作为起诉人向安阳县人民法院
提起刑事附带民事公益诉讼，附带民事诉讼被告包括重庆华峰在内。安阳县人民
检察院诉称，叶二双（已死亡）、郦春希、郦庆飞曾分别或共同以镇江万兴环保
科技有限公司等三家公司名义从重庆华峰等七家公司购买铝渣，其中向重庆华峰
购买铝渣合计 639.18 吨。叶二双等人将铝渣提炼后产生的废铝灰交由他人处理，
经多方转手出售后在河南省安阳县等地倾倒并造成环境污染。安阳县人民检察请
求判令重庆华峰对因 639.18 吨铝渣对应被他人提炼成废铝灰污染环境造成的应
急处置费和生态环境修复费等相关环境损害费用 440.99 万元，并对环境污染惩
罚性赔偿 440.99 万元承担连带赔偿责任。2021 年 10 月 26 日，安阳县人民法院
裁定驳回安阳县人民检察院的起诉。2021 年 11 月 4 日，安阳县人民检察院向安
阳市中级人民法院提出上诉。截至本回复出具之日，该刑事附带民事公益诉讼已
被河南省安阳市中级人民法院裁定发回重审，目前正处于审理过程中。
二、是否充分计提预计负债
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定，
“与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的
现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额
能够可靠地计量”
。
上述事项的情况整理如下：
单位：万元
诉讼 赔偿 公司应付 最近一期经审 诉讼总额占公司
项目 诉讼总额 备注
金额 金额 账款余额 计的净资产 净资产比重（%）
二审发回重
诉讼一 65.73 136.90 202.63 1.63 0.06
审
诉讼二 294.02 382.14 676.16 162.28 0.22 正在审理中
二审发回重
诉讼三 440.99 440.99 881.98 0.00 0.28
审
合计 800.74 960.03 1,760.77 163.91 0.56
针对上述诉讼一，原告诉讼金额为 65.73 万元，法院一审判决金额为 44.51
万元，原告不服判决提起上诉，二审认定案件基本事实不清，发回重审。在该事
项中，涉诉双方对诉讼金额认定存在重大分歧，且被告的诉讼金额与法院一审判
决金额也存在重大差异，不满足“
（三）该义务的金额能够可靠地计量”的条件，
故公司未确认相关的预计负债。
针对上述诉讼二，与诉讼一为同一原告，诉讼事项类似，涉诉双方对诉讼金
额认定同样存在重大分歧，不满足“（三）该义务的金额能够可靠地计量”的条
件，故公司未确认相关的预计负债。
针对上述诉讼三，具体情况详见本回复“问题二、四之（四）”
。本案中，重
庆华峰所销售的铝渣属于正常合法的经营行为，不属于当时有效的《国家危险废
物名录（2016 修订）》所规定的危险废物范畴，与环境污染之间不存在直接因果
关系，不存在实际参与后续提炼及倾倒等污染环境行为。同时本案件一审驳回被
告起诉，二审发回重审。由于本案尚未审结，是否承担连带赔偿责任及赔偿数额
难以可靠计量，不满足确认预计负债的各项条件，故公司未确认相关的预计负债。
三、是否充分提示相关风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 7.4.1 条及第
“7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、
仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当
及时披露。
履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
”
截至本回复出具之日，上述未决诉讼尚处于审理过程中且涉案金额较小，单
笔涉诉金额均不超过公司最近一年经审计净资产的 1%，且绝对金额均在 1,000
万以下，不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响，公
司无需单独进行风险提示。公司关于重大未决诉讼、仲裁进展情况的信息披露符
合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。
综上，截至本回复出具之日，公司不存在因未决诉讼或仲裁等事项而需计提
预计负债的情形，公司已在公告披露的年度报告及半年度报告中列示诉讼仲裁情
况，已充分披露相关风险。
保荐机构已于尽职调查报告中“第十节 风险因素及其他重要事项调查”之
“二、（一）主要诉讼仲裁情况”中对报告期内公司存在的未决诉讼或未决仲裁
补充披露如下：
“3、2020 年 10 月 13 日，公司收到上海市金山区人民法院传票，上海孝裕
实业有限公司提出诉讼，请求判令公司向其支付工程价款 65.73 万元，并支付逾
期工程价款的违约金或赔偿损失至实际支付之日止，按日千分之五计算共计
诉。2022 年 1 月 17 日上海市第一中级人民法院撤销一审判决，发回重审。截至
本回复出具之日，该项诉讼尚在审理中。
裕实业有限公司提出诉讼，请求判令重庆华峰向其支付工程价款 294.02 万元，
并支付逾期工程价款的违约金或赔偿损失至实际支付之日止，按日千分之五计算
共计 382.14 万元。截至本回复出具之日，该诉讼尚在审理中。”
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：
讼资料进行一致性复核；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
截至本回复出具之日，发行人不存在因未决诉讼或仲裁等事项而需计提预计
负债的情形，发行人已在公告披露的年度报告及半年度报告中列示诉讼仲裁情
况，已充分披露相关风险。
问题十二
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间
接控股、参股的类金融机构。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资情况
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2020
年 2 月修订）相关规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资定
义如下：1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。2）围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购
投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性
投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%
（不包括对类金融业务的
投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超
过一年但长期滚存。4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和
拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
的情况
公司于 2022 年 2 月 11 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了本次
非公开发行的相关议案（以下简称“本次董事会决议”）。自本次董事会决议日前
六个月（2021 年 8 月 11 日）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财
务性投资的情形，具体情况如下：
序号 财务性投资情形 本次董事会决议日前六个月是否存在新增投入
（二）类金融投资情况
根据证监会 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，类金融定义如
下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
务资金投入
本次董事会决议日前六个月（2021 年 8 月 11 日）至本回复出具之日，公司
不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司
不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融投资情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务
性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）最近一期末，公司不存在已持有和拟持有的财务性投资情况。
按照会计准则，有可能涉及到财务性投资的科目如下，以下全面具体逐一列
示：
单位：万元
项目 最近一期末账面金额 占归母净资产比重
交易性金融资产 3,500.00 1.04%
衍生金融资产 106.46 0.03%
其他应收款 58.09 0.02%
其他流动资产 4,373.33 1.29%
其他非流动资产 3,275.03 0.97%
截至 2022 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面金额为 3,500 万元，占当
期归属于母公司净资产的比例为 1.04%，为发行人购买的理财产品。发行人购买
理财产品的资金来源为闲置资金，投资上述理财产品主要是为了充分利用闲置资
金进行现金管理，提升闲置资金使用效率。发行人购买的非保本理财产品的投资
对象主要为固定收益产品，安全性较高、流动性较强、风险较低，不属于收益波
动大且风险较高的金融产品。因此，发行人持有的理财产品不属于财务性投资，
具体情况如下：
单位：万元
预期年化收
产品名称 存入日期 到期日 金额 产品类型
益率
工银理财·法人“添利宝”净值 非保本浮动
型理财产品（TLB1801） 收益型
注：上表中理财产品预期投资期限为 1 年以内、无长期滚存的计划
截至 2022 年 6 月 30 日，公司持有衍生金融资产系为规避汇率波动风险而进
行的远期外汇互换协议，金额较小，不属于财务性投资。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面金额为 58.09 万元，主要由保
证金、业务备用金及代扣代缴款项等构成，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
保证金 128.13
业务备用金 41.77
代扣代缴款项 2.57
坏账准备 -114.39
合计 58.09
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面金额为 4,373.33 万元，主要
由待抵扣进项税构成，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
待抵扣进项税 4,373.33
合计 4,373.33
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面金额为 3,275.03 万元，主
要由预付工程设备款构成，不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
预付工程设备款 3,275.03
合计 3,275.03
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要
性和合理性
截至 2022 年 6 月 30 日，公司净资产为 338,081.75 万元，归属于母公司净资
产 338,080.61 万元，不存在财务性投资。
本次非公开发行募集资金将用于“年产 15 万吨新能源汽车用高端铝板带箔
项目”。本次非公开发行股票募集资金将有效提升公司可持续发展能力和盈利能
力，扩大经营规模及增加利润水平，并优化公司财务状况。
综上，截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期
股权投资等财务性投资的情形。本次募集资金将提升公司的核心竞争力和抗风险
能力，符合公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性。
三、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业
务等。
截至本回复出具之日，公司直接控股子公司 5 家，无参股公司和分公司，具
体情况如下：
注册资本（万 所持子公 法定代
序号 名称 主营业务
元） 司权益 表人
铝合金板带箔、新能源电池用铝材的研发
和生产
金属材料、汽车零配件、模具、机械设备、
包装材料销售；货物进出口；技术进出口。
有色金属、机械类的进出口业务以及相应
的仓储、运输业务
综上，根据前述类金融机构的认定依据，截至本回复出具之日，公司不存在
直接或间接控股、参股类金融机构的情况。
四、请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）中介机构核查程序
保荐机构及申请人会计师履行的主要核查程序如下：
务性投资的有关规定，了解财务性投资及类金融业务认定的要求；
目的明细账，对公司理财产品、对外投资等情况以及相关投资是否属于财务性投
资（包括类金融业务）进行核查；
的购买明细，相关产品的协议等资料；
个月至本回复出具之日是否存在拟实施的财务性投资；
次募集资金的必要性及合理性；
活动或类金融业务。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
实施或拟实施的财务性投资或类金融投资情况；
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股
权投资等财务性投资的情形。本次募集资金将提升公司的核心竞争力和抗风险能
力，符合公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性；
的情形。
（本页无正文，为《上海华峰铝业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之盖章页）
上海华峰铝业股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海华峰铝业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）
王俊虎 倪 霆
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海华峰铝业股份有限公司本次非公开发行股票反馈意见
回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流
程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺 青
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理（总裁）声明
本人已认真阅读上海华峰铝业股份有限公司本次非公开发行股票反馈意见
回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流
程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（总裁）：
王 松
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
