四川和邦生物科技股份有限公司
会议资料
二〇二二年十月
四川和邦生物科技股份有限公司
现场会议时间：2022年11月14日15:00时，会议时间预计半天
网络投票时间：2022年11月14日上午9:15-9:25,9:30-11:30；
下午13:00-15:00
现场会议地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室
会议主持人：公司董事长曾小平先生
会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交
易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间 内通过
上述系统行使表决权。
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人 还应当
提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
会议的公司董事、监事以及列席的高管人员等。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案 报告人
非累积投票议案
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与 莫融
填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性 莫融
分析报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理 莫融
本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
五、投票表决等事宜
行书面表决。
字。
六、主持人宣布会议结束。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案一：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司证券发行管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《可转换公司债券管理办法 》（以
下简称“《可转债管理办法》”）等法律法规的规定，经四川和邦生物 科技股
份有限公司（以下简称“公司”）逐项自查，公司具备公开发行可转换 公司债
券的如下条件：
一、公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五 条第一
款第（一）项的规定，并符合《管理办法》第六条的规定
全，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第 （一）
项的规定。
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大 缺陷，
符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规 定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个 月内未
受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
第六条第（五）项的规定。
二、公司具有持续盈利能力，符合《管理办法》第七条的规定
的规定。
人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在 现实或
可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五 ）项的
规定。
事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
项的规定。
三、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定
理办法》第八条第（一）项的规定。
或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理 ，不存
在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
四、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 ，符合
《管理办法》第九条的规定
公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《 管理办
法》第九条的规定，不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
五、公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定
系考虑扣除前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款金额超出前 次募集
资金总额30%的部分等因素后确定的，募集资金数额不超过项目需要量，符合
《管理办法》第十条第（一）项的规定。
甘膦项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理 等法律
和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖 有价证
券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四） 项的规
定。
事会决定的专项账户中，因此公司已建立募集资金专项存储制度，本次 发行的
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第
（五）项的规定。
六、公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形
公司不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
七、本次发行符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定，并符 合《管
理办法》第十四条规定的条件
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平 均净资
产收益率的计算依据），符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的 规定。
四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定，并符合《管理办法 》第十
四条第一款第（三）项的规定。
八、本次发行符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定
公司本次公开发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，债券每张面
值一百元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 由董事
会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐
人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
九、本次发行符合《管理办法》第十七条的规定
公司已聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级 机构，
中证鹏元资信评估股份有限公司将于本次发行的可转换公司债券存续期 内进行
跟踪评级；中证鹏元资信评估股份有限公司现持有中国证监会颁发的《 中华人
民共和国证券市场资信评级业务许可证》（ZPJ002号），符合《管理办 法》第
十七条的规定。
十、本次发行符合《管理办法》第十八条的规定
公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的 事项，
符合《管理办法》第十八条的规定。
十一、本次发行符合《管理办法》第十九条和《可转债管理办法》 第十七
条的规定
公司约定了保护债券持有人权利的办法，且对债券持有人会议的权 利、程
序和生效条件等均进行了明确约定，债券持有人会议规则的设定符合《 管理办
法》第十九条和《可转债管理办法》第十七条的规定。
十二、本次发行符合《管理办法》第二十条的规定
本次发行不提供担保。截至2021年12月31日，公司经审计的归属于 上市公
司股东的净资产约为142.45亿元，不低于15亿元，符合《管理办法》第 二十条
规定的条件。
十三、本次发行符合《管理办法》第二十一条至第二十六条及《可 转债管
理办法》第八条、第十条和第十一条的规定
一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条和
《可转债管理办法》第八条第一款的规定。
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司 股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）
协商确定，前述关于转股价格的规定符合《管理办法》第二十二条和《 可转债
管理办法》第十条第一款的规定。
合《管理办法》第二十三条和第二十四条和《可转债管理办法》第十一 条的规
定。
行明确规定，且该等内容均符合《管理办法》第二十五条、第二十六条 和《可
转债管理办法》第十条第二款的规定。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一 次会议
审议通过，独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见 ，现提
请公司股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案二：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
随着四川和邦生物科技股份有限公司（以下称“公司”或“发行 人”）
经营业绩稳步提升，业务规模不断发展壮大，投资优质项目的资金需求 也不断
增加。根据目前的投、融资计划，公司拟采取公开发行可转换公司债券 的方式
募集资金。公司本次公开发行可转换公司债券的发行方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次 发行的
可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
本次可转债的发行规模为不超过 460,000.00 万元（含）。该募集资金规模
系考虑扣除前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款金额超出前 次募集
资金总额 30%的部分等因素后确定的。具体发行规模将由公司董事会根 据股东
大会授权在上述额度范围内确定。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率 水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会
对票面利率作相应调整。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的
可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每 满一年
可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： I ? B1 ? i
I ：指年利息额；
B1 ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i ：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转债
发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的 当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交 易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其 持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式 为： Q ? V / P ，
并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转 换为一
股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及 其所对
应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的 相关内
容）。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股 东大会
授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销 商）协
商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/ 该交易
日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包 括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将
按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：
P1 ? P0 （
/ 1 ? n）
派送股票股利或转增股本： ；
增发新股或配股： P1 ?（P0 ? A ? k）（
/ 1 ? k）；
上述两项同时进行： P1 ?（P0 ? A ? k）（
/ 1 ? n ? k）；
派送现金股利： P1 ? P0－D ；
上述三项同时进行： P1＝（P0－D ? A ? k）（
/ 1 ? n ? k）；
P0
其中： 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新
股或配股率， A 为增发新股价或配股价， D为每股派送现金股利 ， P1为调 整后
转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登 转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司 股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办 法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至
少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有 权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议 的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有 公司本
次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东 大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均 价，且
修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转 股价格
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调 整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证 监会指
定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正 公告，
公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个 交易日
（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登 记日之
前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人 赎回全
部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权公司董事会在本次 发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时 ，公司
董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的
可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个 交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
IA ? B2 * i * t / 365
当期应计利息的计算公式为: 。
IA ：指当期应计利息；
B2
：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i ：指可转换公司债券当年票面利率；
t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转 股价格
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调 整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持 有的可
转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股 价格在
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调 整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修
正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个 交易日
起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满 足回售
条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可 转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度 不应再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募 集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一 次回售
其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转 债全部
或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加 回售条
件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持 有人在
当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
IA ? B3 * i * t / 365
当期应计利息的计算公式为: 。
IA ：指当期应计利息；
B3 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换 公司债券
票面总金额；
i ：指可转换公司债券当年票面利率；
t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权 益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的 股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构 （主承
销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国
家法律、法规禁止者除外）
。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放 弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权公司董事会根据发行 时具体
情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通 过上交
所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售 和通过
上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 具体发
行方式由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通 过债券
持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、 与债券
持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保 物或者
其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债 ，未偿
金额超过 5000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可
能导致本期债券发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资 产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或 预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到发行人合并报表最近一期
经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总 资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生 减资、
合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散 、申请
破产或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重 不确定
性的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转 让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不 确定性
的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行可转换公司债券的 受托管
理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券 持有人
会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的 相关约
定。
本次公开发行的可转债募集资金总额不超过 460,000.00 万元（含），该募
集资金规模系考虑扣除前次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款 金额超
出前次募集资金总额 30%的部分等因素后确定的。扣除发行费用后，募 集资金
净额将用于以下投资项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 本次募集资金拟投入金额
广安必美达生物科技有限公
司年产 50 万吨双甘膦项目
合计 1,671,265.76 460,000.00
若扣除本次发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目 拟投入
金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本 次发行
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以 自有或
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序 予以置
换。
本次发行的可转债不提供担保。
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
公司本次公开发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经公司股东
大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一 次会议
审议通过，独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见 ，现提
请公司股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案三：
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了更好 实施本
次公开发行可转换公司债券工作，充分做好各项准备工作，公司特编制 《四川
和邦生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，现提交给 各位，
请予审议。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一 次会议
审议通过，独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见 ，现提
请公司股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案四：
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司 债券发
行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司为本 次公开
发行可转换公司债券拟定了《四川和邦生物科技股份有限公司公开发行 可转换
公司债券之债券持有人会议规则》，现提交给各位，请予审议。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一 次会议
审议通过，独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见 ，现提
请公司股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案五：
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产 重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的 要求，
公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析，
并制定了填补回报措施，公司就本次公开发行对即期回报的影响及拟采 取的措
施特编制《四川和邦生物科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债 券摊薄
即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》，现提交给各 位，请
予审议。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一 次会议
审议通过，独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见 ，现提
请公司股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案六：
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司证
券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为了更好实 施本次
公开发行可转换公司债券工作，充分做好各项准备工作，公司特编制《 四川和
邦生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可 行性分
析报告》，现提交给各位，请予审议。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一 次会议
审议通过，独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见 ，现提
请公司股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案七：
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法高效地完成本次公开发行可转换公司债券事宜，根据《中华 人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》 的有关
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在有关法 律、法
规及规范性文件规定的范围内，在股东大会审议通过的框架和原则下， 共同或
单独全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司 债券的
方案、预案、条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文 件进行
适当修改、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制 订和实
施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行 对象、
向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回 条款、
回售条款、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机 、开立
募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转债方 案相关
的一切事宜；
申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和 证券交
易所、证券登记结算机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意、 撤回、
中止、终止等各类程序；聘请相关中介机构，办理本次发行及上市相关 事宜；
根据证券监管部门的要求制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次 发行、
上市有关的全部文件资料；
切协议、合同与文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议 等）；
东大会审议批准的框架内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际 情况、
相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本 次发行
募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资 金的具
体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整 、募集
资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际 进度及
经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集 资金投
资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文 件的规
定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的 调整；
相关制度中的条款，并办理公司变更登记或备案、可转换公司债券挂牌 上市、
赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情 况调整
募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；
化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由 股东大
会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的 修订、
调整和补充；
施但会给公司带来不利后果的情形，或发行可转换公司债券政策发生变 化时，
酌情决定本次发行方案延期实施、中止实施或终止实施；
补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门 的最新
要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即 期财务
指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施 ，并全
权处理与此相关的其他事宜；
允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行相关的其他 事宜。
上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事
项有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。公司 在该有
效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长 至本次
发行完成日。该授权期限届满时如有必要，董事会将根据本次可转债发 行的实
际情况，向股东大会提请批准新的授权。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一 次会议
审议通过，独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见 ，现提
请公司股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
议案八：
关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制，增 强利润
分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监 督，切
实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（ 证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2022]3号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《四川 和邦生
物科技股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，现提
交给各位，请予审议。
本议案已经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一 次会议
审议通过，独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见 ，现提
请公司股东大会审议。
四川和邦生物科技股份有限公司董事会
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