证券代码：301025 证券简称：读客文化 公告编号：2022-042
读客文化股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
划（以下简称“本次激励计划”）第一个归属期归属条件已成就，本次符合归
属条件的激励对象共计 39 人，拟归属的限制性股票数量为 29.94 万股，占公司
总股本比例为 0.0748%。
将发布相关上市流通公告，敬请投资者关注。
第十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股
票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2021 年限制性股
票激励计划授予的第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，同意公司
按规定为符合条件的 39 名激励对象办理 29.94 万股第二类限制性股票归属相关
事宜。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次激励计划简介
公司分别于 2021 年 9 月 28 日、2021 年 10 月 15 日召开第二届董事会第七
次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，主要内容
如下：
为 122.30 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 40,001.00 万股的 0.31%。
首次授予的第二类限制性股票 106.30 万股，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.27%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 86.92%；预留的第二类限
制性股票 16.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.04%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 13.08%。
务人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括读客文化董事、高级管理人
员、独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体分配情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划授出权 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 益数量的比例 日股本总额比例
一、核心业务人员
核心业务人员（32 人） 97.80 79.97% 0.24%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的
其他人员（10 人）
三、预留部分 16.00 13.08% 0.04%
合计 122.30 100.00% 0.31%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激
励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量作相应调整。
②以上激励对象不包括读客文化董事、高级管理人员、独立董事、监事和外籍员工，也
不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
④本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
元。
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限
制性股票自预留授予日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定
比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得
归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2021 年 12 月 31 日（含）前授予，则归
属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2021 年 12 月 31 日（不含）后授予，则
归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
第一个归属期 50%
票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股
第二个归属期 50%
票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，业绩考核目标
如下表所示:
归属安排 业绩考核目标
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率
第一个归属期
不低于 30.0%
首次授予的限制性股
票以及在 2021 年 12 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
第二个归属期
月 31 日（含）前授予 不低于 69.0%
的预留限制性股票
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
第三个归属期
不低于 119.7%
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
在 2021 年 12 月 31 日 第一个归属期 不低于 69.0%
（不含）后授予的预留
限制性股票 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率
第二个归属期
不低于 119.7%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象根
据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为 A、
B、C、D、E 五个等级，分别对应考核结果如下表所示：
个人考核结果 A B C D E
个人层面归属
比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月 11 日，公司披露了《读客文化股份
有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》（公告编号：2021-020）。
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 10 月 16 日，公司披露了
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-022）。
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查
意见。2021 年 10 月 21 日，公司披露了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-024）。
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属
条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对议案内容发表了同意
的独立意见，监事会对本激励计划第一个归属期归属对象名单出具了核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的的激励计划存在的差异
第九次会议审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；2022 年 5
月 31 日，公司召开了 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利
润分配预案的议案》。公司 2021 年度利润分配方案为：以截止 2021 年 12 月 31
日，公司总股本 40,001.0000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利
结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
若在 2021 年限制性股票激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，
公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票授予价格进行相应的调整。公司董事会根据 2021 年第三次临时
股东大会授权对本次激励计划限制性股票授予价格进行调整，经过本次调整后，
授予价格由 4.80 元/股调整为 4.72 元/股。
公司于 2022 年 10 月 27 日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划第二类限制性股票
授予的激励对象中，有 3 名激励对象离职，不再符合激励对象条件，其全部已授
予尚未归属的限制性股票 6.5 万股予以作废失效。本次激励计划第一个归属期符
合归属资格的激励对象人数由 42 人调整为 39 人，实际可归属的限制性股票为
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、激励对象符合条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上
市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2021 年
第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划授予
的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对
象共计 39 人，可归属的限制性股票数量为 29.94 万股，同意公司为符合条件的
激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明
确同意的独立意见。
（二）本次第二类限制性股票归属符合股权激励计划规定的各项条件的说明
归属条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的 公司未发生前述情形，满
审计报告； 足归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选； 激励对象未发生前述情
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出 形，满足归属条件。
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的限制性股票以及在 2021 年 12 月 （特殊普通合伙）出具的《审
期业绩考核目标为：以 2020 年净利润为基数， 第 ZA10796 号），公司 2021 年
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司 利润为 67,254,505.31 元，剔除
股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份 本次及其它激励计划股份支
支付费用影响的数值作为计算依据。 付费用影响后的 归属于上市公
司 股 东 的 净 利 润 为
增长 32.06%，公司层面业绩满足
归属条件。
（1）激励对象合同到期，且不再续约的或
本次激励计划授予日授
主动辞职的，已归属第二类限制性股票不作处
予限制性股票的激励对象共
理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
计 42 人，截止本公告日，其
归属，并作废失效。
中 3 名激励对象因个人原因离
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离
职，其已获授但尚未归属的第
职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等
二类限制性股票取消归属，并
行为的，已归属第二类限制性股票不作处理，已
作废失效。
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩
效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前
一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人
考核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对
应考核结果如下表所示：
个人考 获得归属资格的 39 人中，
A B C D E
核结果 39 人考核结果评价为 A，对应
个人层 归属比例为 100%。
面归属 100% 80% 60% 40% 0%
比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考
核原因不能归属的或不能完全归属的，作废失
效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管
理办法》执行。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第一个归属期规定的归属条件已经
成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事
宜。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
（三）未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本次激励计划授予日授予限制性股票的激励对象共计 42 人，截止本公告日，
其中 3 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票
三、本次限制性股票可归属的具体情况
本次激励计划的第一个归属期，目标归属数量为总授予股份数量的 30%，合
计 31.89 万股。根据激励对象离职情况与个人层面绩效考核结果，对限制性股票
归属人数和归属数量进行调整后，本次符合归属条件的激励对象共计 39 人，可
归属的限制性股票数量为 29.94 万股，占公司当前总股本 400,010,000 股的
本次归属前已获 本次归属数量占
本次可归属限制性
姓名 职务 授的限制性股票 已获授限制
股票数量（万股）
数量（万股） 性股票的比例
一、核心业务人员
核心业务人员（30 人） 92.30 27.69 30%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励
的其他人员（9 人）
合计 99.80 29.94 30%
注：以上激励对象不包括读客文化董事、高级管理人员、独立董事、监事和外籍员工，也不
包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司 2021 年限制性股票
激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资
格合法、有效，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意公司按规定为符合条件的 39 名
激励对象办理 29.94 万股第二类限制性股票归属相关事宜。
五、监事会意见
（一）监事会关于限制性股票归属条件已成就的意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，
公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，激励
对象的归属资格合法、有效，同意公司依据相关规定为符合归属资格的 39 名激
励对象办理 29.94 万股第二类限制性股票归属事宜。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
除有 3 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格而不符合归属条
件之外，本次可归属的 39 名激励对象符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本次激励计划第一个归属期的归属名单。
六、激励对象买卖公司股票情况说明
本次激励计划的激励对象中不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、监
事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，故不存在上述人员在本公告日前 6 个月内买卖公司股票的行为。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本次激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股
票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
《激励计划（草案）》等有关规定。根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企
业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将自授予日至归属日期
间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在
对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次可归属的限制性股票为 29.94 万股，不考虑其他因素，办理归属登记完
成后，公司总股本将 400,010,000 股增加至 400,309,400 股，将影响和摊薄公司
基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、律师出具的法律意见
的批准和授权，符合《管理办法》、
《创业板上市规则》及《激励计划》的相关规
定。本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定，向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登
记手续，并及时履行信息披露义务；
计划》的相关规定；
期的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》、
《创业板上市规则》、
《自
律监管指南第 1 号》及《激励计划》的相关规定；
南第 1 号》及《激励计划》的相关规定。
九、独立财务顾问出具的意见
独立财务顾问认为，截至本报告出具日：读客文化股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件和部分限制性股
票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《读客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《读
客文化股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票
归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
十、备查文件
关事项的独立意见；
激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关
事项的法律意见书；
票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事
项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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