中原证券股份有限公司
关于中兰环保科技股份有限公司
变更部分募投项目名称、实施方式和实施内容的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为中兰
环保科技股份有限公司（以下简称“中兰环保”或“公司”）首次公开发行股份
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就中兰环保拟变更部分募投项目名
称、实施方式和实施内容进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意中兰环保科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2504 号）同意注册，并经深圳证
券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A）股共计 2,480.00 万股，发
行价格为 9.96 元/股，募集资金总额为人民币 247,008,000.00 元，扣除发行费
用（不含税）人民币 49,143,378.53 元后，募集资金净额为人民币 197,864,621.47
元。2021 年 9 月 10 日，募集资金已全部到账并存放于公司设立的募集资金专项
账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到
位情况进行了审验，并于 2021 年 9 月 10 日出具了《中兰环保科技股份有限公司
公开发行人民币普通股（A 股）2,480 万股后实收股本的验资报告》（信会师报
字[2021]第 Z110529 号）。
（二）募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次公开发行
股票募集资金扣除发行费用后，将投资于“工程试验中心”及“补充营运资金”
项目。由于公开发行实际募集资金净额 197,864,621.47 元，少于拟投入的募集
资金金额 562,754,900.00 元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集
资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于 2021 年 9 月 29 日召开第三届董事
会第三次会议及第三届监事会第二次会议，对各募投项目使用募集资金金额进行
调整。调整后，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配情况如下：
单位：万元
调整前拟投入 调整后拟投入
用途 项目总投资 项目备案 环评批复
募集资金金额 募集资金金额
深南山发改
深圳市生态
工程试验 备案
中心 （2019）
管理局复函
补充营运
资金
合计 56,275.49 56,275.49 19,786.46 - -
（三）本次拟变更募集资金项目名称、实施方式和实施内容情况
变更前实施方 变更前实施内容
变更前项目名称
式 类别名称 研究方向
工程试验中心 自建 房屋租赁及房租装修 防渗材料工程应用
变更后实施内容
变更后项目名称 变更后实施方式
类别名称 研究方向
好氧菌剂筛选及驯化研究；存量
垃圾治理及场地复生利用研究；
生活垃圾焚烧飞灰安全处置及资
固废低碳关键技术
源化利用研究；有机废弃物协同
及产业数字化转型 产学研合作共建 产学研合作费
资源化利用研究；工业固废资源
升级管理研究
化利用及场地修复研究；固废低
碳数字化产业数字化转型升级研
究。
二、变更募投项目的原因
（一）“工程试验中心”原计划投资情况
本项目建设地点位于深圳市，公司拟通过房产租赁的方式实施，建设期 2 年，
项目总投资金额为 5,275.49 万元，拟使用募集资金投入 5,275.49 万元，具体投
资规划如下：
单位：万元
序号 类别名称 投资额 占投资金额的比例
合计 5,275.49 100.00%
截至 2022 年 9 月 30 日，“工程试验中心”尚未开始建设，募集资金尚未开
始投入，尚未产生经济效益，募集资金专户余额为 5,347.37 万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）变更“工程试验中心”项目名称、实施方式和实施内容的原因
因公司发展战略调整，为更好的满足公司整体规划和合理布局的需求，充分
发挥公司内外部资源的整合优势，有效推进该募投项目的实施进度，增强募集资
金的使用效益，同时为进一步提高产学研合作效率，公司拟对募集资金投资项目
的“工程试验中心”的项目名称、实施方式和实施内容进行变更。公司拟将原计
划自建的“工程试验中心”变更为与高校开展产学研合作共建，实现校企优势互
补。
与自建“工程试验中心”相比，调整后的研发方向更加契合好符合公司长远
发展需要，通过产学研合作，以产促研，以研增产，充分发挥企业和高校双向优
势，更好更快推进产研进度。产学研合作共建更能够充分发挥我公司内外部资源
的整合优势，在总投资金额不变的前提下，降低了该募投项目的租赁、装修成本，
将资金集中用于项目研发，增强募集资金的使用效果。
“工程试验中心”该项目变更事宜尚需公司股东大会审议，待审议通过后，
公司将与深圳大学签订《产学研战略合作协议》。
三、变更后募投项目情况说明
（一）项目投资计划
变更前后项目投资计划对比情况如下：
单位：万元
序号 类别名称 变更前投资金额 变更后投资金额 变更后投资金额占比
合计 5,275.49 5,275.49 100.00%
变更前后，项目使用的总募投资金额不变，原项目投资计划明细中“房屋租
赁”和“房屋装修”投资金额合计 1,123.00 万元主要调整为“产学研合作费”
材料和人员投入。产学研合作费用主要为高校实验人员的劳务、技术服务等技术
费用。公司与深圳大学预计合作期限为三年，公司购置的设备所有权归公司所有。
（二）与深圳大学的《产学研合作协议书》的主要内容
充分利用高等学校的技术、人力等资源以及先进成熟的技术成果，利用企业
的市场资源和生产条件，提高学校的科研能力，将科技成果尽快地转化为生产力。
双方发挥各自优势，通过多种形式开展全面合作，共同构建产学研联盟的创新体
系，建立产学研长期合作关系，形成专业、产业相互促进、共同发展，努力实现
“校企合作，产学共赢”。
主要合作内容包括但不限于：
（1）实验室共建
双方共同建设“中兰环保-深圳大学“固废低碳关键技术及产业数字化转型
升级管理研究”联合创新实验室”，实验室地点设在深圳市南山区深圳大学。
双方本着互惠原则，共同开展有关实验，研究和验证平台共享科研仪器设备
和装置，共享科技成果数据库、技术标准数据库、科技文献、图书资料等专业平
台。
双方拟开展但不限于如下研究方向：①好氧菌剂筛选及驯化研究；②存量垃
圾治理研究；③生活垃圾焚烧飞灰安全处置及资源化利用研究；④有机废弃物协
同资源化利用研究；⑤工业固废资源化利用及场地修复等；⑥固废低碳行业数字
化转型升级研究。
（2）课题申请
双方可根据需要联合申报并实施国家、省、市级科研项目、产学研相关项目
等。
（3）科技成果
双方共同开展研究形成学术论文、专利申请、标准制定等知识产权。
（4）人才培养
甲方（指公司，以下简称“甲方”）优先接纳乙方（指深圳大学，以下简称
“乙方”）优秀毕业生到企业实训和就业，乙方协助甲方做好企业所需人才的培
养、技术咨询、技术培训和职业技能鉴定等工作。
（5）其他
对于本协议未规定的事项，双方在合作过程中将根据需要协商而定。
（1）合作双方各自原有的技术归各自所有；
（2）双方根据本协议开展产学研合作形成的论文、专利、计算机软件著作
权等知识产权归甲方所有。由乙方提供技术支持的项目，甲方支付相应的技术咨
询费用。
（3）一方单方开发的项目（指未利用另一方资金、设备、技术或人员等资
源，仅由一方独立开发的项目），其所有权及知识产权属于开发方。就乙方单方
开发的项目，乙方在该所有权及知识产权转让或许可时，甲方享有优先受让权或
优先取得许可，转让/许可费用经双方商定后一次性支付。
（4）双方同意，任一方根据本协议开展产学研合作形成的研究开发成果进
行后续改进而产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，该等技
术成果的所有权及知识产权由甲方所有。
（5）具体项目合作开发合同，双方可以约定技术成果的归属及其他合作条
件。
（三）项目可行性分析
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远
景目标纲要》中明确指出，提升企业技术创新能力，促进各类创新要素向企业聚
集，形成以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系。从国家
政策形势分析，产学研合作项目在“十四五”期间存在良好的政策环境，政策上
具有可行性。
相对于产、学、研各方独自从事生产和科研活动而言，产学研合作通过整合
各方的优势资源，可以形成优势互补，能为合作各方甚至整个社会提供更多的收
益。我国的产学研合作项目从 20 世纪 50-60 年代发展至今，发展模式、技术融
合与成果转化上已经十分成熟，技术上具有可行性。
长期以来，公司与政府、行业协会、专家等均保持长期良好的合作关系。公
司积极跟进行业动态，洞悉市场发展前景。在生产设计方面，公司积极与设计院
沟通交流，吸收了先进的设计理念，加强了工程设计与生产工艺的融合，积累了
丰富的设计经验。在建设运营方面，公司积极与业主配合，进一步提升服务质量。
同时，公司密切开展产业上下游业务的合作交流使得公司能够实时跟进行业发展
趋势。结合公司的发展战略与外部资源信息，明确了固废低碳关键技术及产业数
字化转型升级管理研究产学研合作项目的研究内容，本产学研项目的研究内容方
向上具有可行性。
（四）项目经济效益分析
产学研合作项目可最大限度地实现优势互补，高校发挥自身的技术、人才优
势，使得科技成果的二次技术开发容易成功；企业发挥在资金、场地、市场、管
理等方面的优势，可较快地组织实施，有利提升企业的核心竞争力，产生无形的
经济效益。
（五）本次变更部分募投项目名称、实施方式和实施内容的影响
公司本次变更部分募投项目名称、实施方式和实施内容是基于公司实际情况
和未来发展规划的考量，政策、技术及研究内容上具有可行性，有利于稳步推进
募投项目的实施进度、提高募集资金的使用效率、促进公司研发活动的有效开展，
维护公司和投资者的基本利益。公司此次变更仅涉及募投项目“工程实验中心”
的项目名称、实施方式和实施内容，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影
响募投项目的正常推进，不存在变相改变募投项目资金投向和损害公司及股东利
益的情形。
公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定
和要求，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司董事会对变更本次部分募投项目名称、实施方式和实施内容的议案进行
了认真审议，认为：本次变更是基于公司实际情况进行的调整，未改变募集资金
的投资金额等，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求。本次调整不存在损
害股东利益的情况，不会对公司的生产经营产生不利影响。
因此，董事会一致同意公司本次变更部分募投项目名称、实施方式和实施内
容，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会对本次变更部分募投项目名称、实施方式和实施内容的议案进行
了认真审议，认为：本次变更部分募投项目名称、实施方式和实施内容，是基于
公司实际情况进行的调整，符合公司实际需要及发展规划，有利于稳步推进募投
项目的实施进度、提高募集资金的使用效率、增强公司的研发实力，维护公司和
投资者的基本利益。
因此，监事会一致同意公司本次变更部分募投项目名称、实施方式和实施内
容，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司全体独立董事对本次变更部分募投项目名称、实施方式和实施内容的议
案进行了认真审议，认为：公司本次变更部分募投项目名称、实施方式和实施内
容是基于公司实际情况进行的调整，满足公司整体规划和合理布局的需求，有利
于提高产学研合作效率、稳步推进募投项目的实施进度，维护公司和投资者的基
本利益。
本次变更涉及部分募投项目的项目名称、实施方式和实施内容，不会对募投
项目产生重大不利影响，不会影响募投项目的正常推进，不存在损害股东利益的
情况，不会对公司的生产经营产生不利影响。
因此，独立董事一致同意公司本次变更部分募投项目名称、实施方式和实施
内容，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目名称、实施方式和实施
内容的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事就该事项发表了明确同
意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准后方可执行。该事项的内容和审
议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目名称、实施方式和实施内容事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《中原证券股份有限公司关于中兰环保科技股份有限
公司变更部分募投项目名称、实施方式和实施内容的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
战晓峰 秦洪波
中原证券股份有限公司
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