第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”或“公司”）
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上
市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
（2022 年修订）、
板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律和规
范性文件的要求，对凯莱英医药集团（天津）股份有限公司继续使用暂时闲置募
集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1912 号文《关于核准凯莱英医药
集团（天津）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2020 年 9 月
向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 10,178,731.00 股，每股发行价为
含税）32,696,772.70 元，公司实际收到募集资金人民币 2,277,875,164.30 元，扣
除 其 他 发 行 费 用 人 民 币 2,914,508.24 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
出具容诚验字[2020]100Z0073 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户
存储管理。
二、募集资金投资项目进展情况
（一）募集资金投资项目变动情况
募集资金用途暨新增募投项目的议案》，在综合考虑公司整体发展战略及产能布
局前提下，为确保募集资金的高效使用，公司对“创新药 CDMO 生产基地建设
项目”的募集资金用途进行变更。变更后该项目的募集资金余额 100,000 万元将
用于本次新增募投项目“药物综合性研发生产基地项目一期工程”的建设。公司
募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募集资金投资项目的
议案》及《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、项目名称及实施地点的议
案》。公司拟变更 2020 年非公开发行募集资金项目“凯莱英生命科学技术（天津）
有限公司创新药一站式服务平台扩建项目”及“生物大分子创新药及制剂研发生
产平台建设项目”的用途，并将上述项目剩余资金全部投入至本次新增募集资金
投资项目“凯莱英医药集团（天津）股份有限公司化学大分子项目”和“凯莱英
医药集团（天津）股份有限公司绿色关键技术开发及产业化项目”；公司拟对“药
物综合性研发生产基地项目一期工程”募集资金投资项目的实施主体、项目名称
及实施地点进行变更，变更后该项目的募集资金余额将用于“凯莱英药业（江苏）
有限公司生物医药研发生产一体化基地项目”的建设。上述事项尚需提交公司股
东大会审议。
（二）募集资金结余情况
截至 2022 年 9 月 30 日公司累计使用募集资金 75,104.97 万元，扣除累计已
使用募集资金后，募集资金余额为 152,682.55 万元。募集资金专用账户累计利息
收入 1,696.25 万元，暂时闲置募集资金购买理财产品未到期 25,000.00 万元，购
买理财产品累计收益 3,976.96 万元，累计手续费 1.51 万元。
三、延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的管理期限
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于 2021 年 11 月 10 日召
开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长使用暂时闲置募集资金
进行现金管理期限的议案》，同意公司及子公司在确保募投项目的正常实施和资
金安全的前提下，使用不超过人民币 16 亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全
性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之
日起 12 个月内。在上述额度内，资金可以滚动使用。
由于临近前次股东大会批准的投资期限，为合理利用资金获取较好的资金回
报，公司于 2022 年 10 月 27 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟在确保募投项目的
正常实施和资金安全的前提下，继续使用暂时闲置募集资金 15 亿元人民币购买
保本型理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。根据《公司
法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
交股东大会审议。
四、本次拟延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的保本型
产品，且该投资产品不得用于质押。
亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，自董事会审议通过之日
起 12 个月内有效。购买的理财产品期限不得超过 12 个月，不得影响募集资金投
资计划的正常进行。
签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。
及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
公司将严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律
法规及公司《公司章程》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品
的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险：
有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
使用与保管情况的审计与监督并合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并
向审计委员会报告；
况可提议召开董事会，审议停止该投资；
财产品的购买以及损益情况。
六、对公司日常经营的影响
金投资项目资金安全的前提下进行的。本次购买理财产品的行为不影响募集资金
投资项目的正常建设，也不影响公司日常资金正常周转需要。
的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投
资回报。
七、公司审议程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集
资金进行现金管理的议案》，拟在确保募投项目的正常实施和资金安全的前提下，
继续使用暂时闲置募集资金 15 亿元人民币购买保本型理财产品，使用期限为自
董事会审议通过之日起 12 个月内。根据《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
则》
和《公司章程》的有关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司及子公司本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保资金
安全、不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下进行的，不存在变
相改变募集资金用途的行为，且能够提高闲置资金使用效率，增加投资收益，为
公司及股东获取更多的回报。
该事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关规定。综上，公司独立董事一致同意《关于继续使用暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为，公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高
闲置资金的使用效率，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司及子公司本次继续使用暂时闲置募集资金进
行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了独立同
意意见；相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司以及中
小股东利益的情况。本保荐机构同意本次凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集
团（天津）股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
付 林 李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
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