杉杉股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
宁波杉杉股份有限公司
二○二二年十一月七日
杉杉股份 2022 年第四次临时股东大会会议资料
宁波杉杉股份有限公司
一、会议时间：
现场会议召开时间：2022年11月07日13:30。
网络投票起止时间：2022年11月07日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易 系统投 票平 台的投 票时间 为股东 大会召 开当 日的交 易时间 段，即
大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦28层会议室。
三、 会议的表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登
陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互
联网投票平台网站说明。
（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出
同一意见的表决票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议议程：
（一） 主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二） 会议审议议案
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可行性分析报告》的议案；
案；
案。
（三） 股东发言及回答股东提问
（四） 大会议案表决
（五） 监事会召集人宣布表决结果
（六） 大会主持人宣布会议决议
（七） 大会律师见证宣读法律意见书
（八） 主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董
事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开
发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
请各位股东审议后表决。
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议案二
关于公司本次非公开发行股票方案的议案
公司本次非公开发行股票方案如下：
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行
获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合相关法律、法规规
定条件的法人、自然人和其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在
公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照法
律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积转增
股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
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在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，按照法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》的规定，本次非公开发行股票的发行数量不超过本次非公开发行前
公司总股本的 30%，即不超过 671,539,661 股（含本数，最终以中国证监会核准
的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的股票数量上限将作相应
调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实
际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
限售期满后，发行对象减持认购的本次非公开发行的股票，将按照中国证监会、
上海证券交易所的相关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送红股、
资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按持股比例共享。
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投资于如下项目，具体情况如下表：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 实施主体
云南杉杉新材料有限公司年
云南杉杉新材
料有限公司
料一体化基地项目（第一期）
合计 972,710.64 600,000.00 -
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部
分，公司将利用自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
请各位股东审议后表决。
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议案三
关于《宁波杉杉股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了
《宁波杉杉股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份
有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》。
本议案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最
终以中国证监会核准的方案为准。
请各位股东审议后表决。
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议案四
关于《宁波杉杉股份有限公司 2022 年度非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》的议案
公司对非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了
《宁波杉杉股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份
有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
请各位股东审议后表决。
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议案五
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，并由相关主
体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份
有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与公司拟采取填补措施
及相关主体承诺事项的公告》。
请各位股东审议后表决。
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议案六
关于前次募集资金使用情况报告的议案
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司编写了《宁
波杉杉股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》。
请各位股东审议后表决。
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议案七
关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，在充
分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定了《宁波杉杉股份有限
公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份
有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
请各位股东审议后表决。
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议案八
关于股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议的范围内，
办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行数量、发行价格、发行时机、发
行方式、发行起止日期、具体认购方法、募集资金规模、发行对象的选择、认购
比例、以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有
事宜；
开发行股票申请的审核意见及证券市场变化、实施情况、市场条件、除权除息事
项，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、
发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开
发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监
管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、其他中介机构聘
用协议等相关协议，以及处理与此有关的其他事宜；
资金使用有关的事宜并办理与本次发行相关的验资手续；
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签署、递交、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办
理相关的申报及上市事宜；
券登记结算有限责任公司上海分公司股份认购、登记、锁定和上市等相关事宜；
修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
实施但会给公司带来不利后果的情形，或非公开发行政策发生变化时，可酌情决
定本次非公开发行方案延期、中止或终止实施，或者按照新的非公开发行政策继
续办理本次非公开发行事宜；
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公
司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权
人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
请各位股东审议后表决。
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