关于江苏通光电子线缆股份有限公司
法律意见书
大成证字［2022］第 285-1 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于江苏通光电子线缆股份有限公司
法律意见书
大成证字［2022］第 285-1 号
致：江苏通光电子线缆股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通光电子线缆股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“通光线缆”）的委托，担任其申请 2022 年度
向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中
国证券监督管理委员会与中华人民共和国司法部联合颁布的《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人本次向特定对象发行股票有关事项及发行人为此提
供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了核查与验证，并
在此基础上出具了法律意见书及律师工作报告。
就本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规及规范性文件的理解发表法律
意见，不对境外法律发表法律意见，其中涉及境外法律的，均引用境外法律服务
机构提供的法律意见。
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门作
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出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据作出
判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本《法律意见书》仅就发行人与
本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等其
他专业事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及资产评估、审计报告、验资报
告、内部控制鉴证报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。本
所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意
见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问
题作出判断。
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的所有文
件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有原件或复印件、
扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行
为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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中部分或全部引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的意见及结论，但不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随同其他申请文件一同上报证券交易所、中国证监会，申请
文件的修改和反馈意见对本法律意见书和/或律师工作报告有影响的，本所将按
规定出具补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
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释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中的下列词语具有下列涵义：
本所或本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
发行人、公司、通光
指 江苏通光电子线缆股份有限公司
线缆
通光有限 指 江苏通光电子线缆有限公司，系发行人前身
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
Ａ股 指
民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行 指 发行人2022年度向特定对象发行A股股票
发行人于2022年9月30日召开的2022年第二次临时股东大会
《发行方案》 指 审议通过的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方
案的议案》
《江苏通光电子线缆股份有限公司2022年度向特定对象发
《募集说明书》 指
行A股股票募集说明书》
通光集团、控股股东 指 通光集团有限公司，系发行人控股股东
通光光缆 指 江苏通光光缆有限公司，系发行人的全资子公司
通光强能 指 江苏通光强能输电线科技有限公司，系发行人的全资子公司
通光信息 指 江苏通光信息有限公司，系发行人的全资子公司
冠通电缆 指 南通市冠通电缆材料有限公司，系发行人的全资子公司
通光国贸 指 上海通光国际贸易有限公司，系发行人的全资子公司
海洋光电 指 江苏通光海洋光电科技有限公司，系发行人的全资子公司
通光电子 指 江苏通光电子科技有限公司，系发行人的全资子公司
德柔电缆 指 德柔电缆（上海）有限公司，发行人的控股子公司
通光电力 指 江苏通光电力工程有限公司，系通光光缆的全资子公司
通光光缆西充分公
指 江苏通光光缆有限公司西充分公司，系通光光缆的分公司
司
TG ADVAIT INDIA PRIVATE LIMITED，系通光光缆的控
通光阿德维特 指
股子公司
四川通光 指 四川通光光缆有限公司，系通光信息的全资子公司
通光德柔 指 江苏通光德柔电缆有限公司，系德柔电缆的全资子公司
江苏斯德雷特 指 江苏斯德雷特通光光纤有限公司
中船海洋 指 中船海洋工程有限公司
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立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中信证券、保荐机构 指 中信证券股份有限公司
《公司章程》 指 现行有效的《江苏通光电子线缆股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
《发行监管问答》 指
管要求（修订版）》
《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第4号——
《审核关注要点》 指
创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
《编报规则》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中华人民共和国，就本《法律意见书》而言，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
注：本《法律意见书》中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五入
原因造成。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人已取得的批准和授权
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定
对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于
公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》等与发行人 2022 年度
向特定对象发行股票的相关议案，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。
取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议审议通过了上述与发行人
（二）发行人股东大会就本次发行对董事会的授权
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人
股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规
定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行股票
的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、
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发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有
关的其他事项；
实际情况，调整并实施本次发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行价格、
发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事项；
目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额
进行调整；
（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证
券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保
荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议，并办理相关的申请、报批、登记、备
案等手续；
事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关
事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
过程中的重大合同；
报、补充递交、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相
关的申报及上市事宜，并根据中国证监会及深交所的反馈意见及审核意见，回复
相关问题、修订和补充相关申请文件；
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过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、
递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协
议或其他相关法律文件；
结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
的注册资本、股份总数等所有相关条款进行必要的修改及办理工商变更登记事
宜；
给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象政策发生变化时，可酌情决定本次
发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行
事宜，或者撤销发行申请；
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，若公司在上述有效期
内取得中国证监会对本次向特定对象发行同意注册决定的，则上述授权有效期自
动延长至本次向特定对象发行股票实施完成日。
经核查，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次发
行已获得发行人股东大会的批准，该次股东大会的召集召开程序、决议内容合法
有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行的相关事宜，该等授权的范围
和程序合法有效。
（三）国防科工局保密审查
江苏省国防科学技术工业办公室已出具审查意见，批复公司报送的《募集说
明书》《发行保荐书》《法律意见书》《尽职调查报告》和《上市保荐书》等符
合要求，公开资料不涉及国家秘密信息。
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（四）本次发行尚需取得的批准
根据《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行尚待深交所
审核通过并报经中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准及授权，发
行人本次发行尚需依法经深交所审核同意并取得中国证监会同意注册的批复。
二、本次发行的主体资格
发行人是由通光集团、张驰及南通米方青田咨询工作室作为发起人，以通光
有限截至 2008 年 3 月 31 日经审计的账面净资产依法整体变更设立的股份有限公
司。2008 年 10 月 30 日，公司取得注册号为 320684400003504 的《企业法人营
业执照》。
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2011］1350
号）核准，公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股；并经深交所《关于江苏
通光电子线缆股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2011]286 号）同意，于 2011 年 9 月 16 日在深交所上市，股票简称为“通光线缆”，
股票代码为“300265”。
发行人现持有南通市行政审批局于 2021 年 10 月 29 日核发的统一社会信用
代码为 91320600732524934W 的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发
行人未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且其股票经依法批准发行并在深交
所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资
格。
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三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于向特定对象发行 A 股股票。根据法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次发行依法应满足的基本
条件进行了逐项审查。
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人的承诺，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方
式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
票的情形
根据立信会计师出具的《前次募集资金使用鉴证报告》、最近一年的《审计
报告》、发行人的相关公告文件、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员填写的调查表、发行人出具的说明、公安机关出具的无犯罪记录证
明、相关政府主管部门出具的证明以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、
信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国
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执行信息公开网、人民法院公告网、中国检察网等网站的查询，发行人不存在《注
册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据发行人股东大会审议通过的发行方案、发行人的《募集说明书》以及发
行人出具的说明，本次发行募集资金拟用于高端海洋装备能源系统项目（一期）
以及补充流动资金，具体详见本法律意见书之“十八、发行人募集资金的运用”
部分所述。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定的特定投资者，符合《注册管理办法》
第五十五条的规定。
行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管
理办法》第六十六条的规定。
超过本次发行前发行人总股本的 30%，不会导致发行人控制权发生变化，不适用
《注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》规定的相关条件
充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》
的规定。
本次发行前公司总股本的 30%，符合《发行监管问答》的规定。
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行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《发行监管问答》
的规定。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合
《发行监管问答》的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《发行监管问答》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
发行人是通光集团、张驰及南通米方青田咨询工作室作为发起人，由通光有
限整体变更设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符
合法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人设立过程
中所签订的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设
立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要的程序，
符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的创立大会召开程序及所议事项符
合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立、完整
根据发行人提供的材料及说明，并经本所律师核查，发行人具有与其生产经
营相配套的资产，各项资产产权界定清晰，权属完整，发行人对该等资产享有独
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立完整的法人财产权，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
实际占用的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人的业务独立
根据《募集说明书》《审计报告》的记载、发行人现行有效的《营业执照》
以及发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事光纤光缆、输电线缆以及
装备线缆三大类的研发、生产和销售。发行人具有独立完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，无需依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争关系，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明、发行人高级管理人员、财务人员签署的声明与承诺，并
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公
司章程》及其他有关规定选聘产生；发行人高级管理人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人机构的独立性
根据《内部控制鉴证报告》、发行人的说明以及《公司章程》等公司内部治
理制度，发行人已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整的法人治理结构，
并根据生产经营的需要，设置了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理
职权。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、
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合署办公的情形。发行人的机构设置独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
根据《内部控制鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置
了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度；
发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人的资产完整，资产、业务、人员、机构和财务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
经核查，截至报告期末，直接持有发行人 5%以上股份的股东共 2 名，为通
光集团和自然人张钟。
（二）发行人的实际控制人
经核查，发行人的实际控制人为张强。
截至报告期末，通光集团持有公司 50.09%的股份，为公司控股股东。自然
人张强直接持有通光集团 33.72%的股权，为通光集团第一大股东；同时，张强
通过南通市通光科技创业园有限公司控制通光集团 28.41%的股权，张强合计控
制通光集团 62.13%的股权，为公司实际控制人。报告期内，公司的实际控制人
未发生变更。
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七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的历史沿革
发行人整体变更设立后至本法律意见书出具之日的历史沿革详见律师工作
报告之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。
本所律师认为，发行人整体变更设立后的历次股本变动均履行了必要的法律
程序，获得了必要的批准或同意，发行人股本变动合法、合规、真实、有效。
（二）控股股东持有的发行人股份的质押情况
截至报告期末，控股股东通光集团持有发行人无限售条件流通股 18,283 万
股，占发行人股份总数的 50.09%。通光集团累计质押股份 2,200 万股，占其持有
发行人股份总数的 12.03%，占发行人股份总数的 6.03%。
经本所律师核查，上述股份质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了证券质押登记手续，上述股份质押行为合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为“生产销售半导体
芯片、光有源、无源器件、电子线缆、光纤光缆；光电传输线和传感器件及组件、
部件、系统的研发、生产、销售和技术服务；计算机软件开发；经营本企业自产
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
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发行人子公司的经营范围详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之
“（七）对外投资情况”部分所述。
经本所律师核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》记载的经营范围
一致，发行人的经营范围和经营方式符合国家法律法规的规定和要求。
（二）发行人经营范围变更情况
根据发行人的营业执照、股东（大）会决议、工商档案并经本所律师核查，
发行人经营范围的变更系公司发展过程经营业务扩展的需要，经股东（大）会决
议作出并经工商行政管理部门备案登记。报告期内，发行人的主营业务未发生变
更。
（三）发行人的相关业务资质
发行人及其控制的公司取得的与主营业务相关的经营资质证书详见律师工
作报告之“八、发行人的业务”之“（三）发行人的相关业务资质”部分所述。
（四）发行人在中国大陆以外经营的情况
司（英文名：ADVAIT INFRATECH PVT.LTD.）共同出资在印度设立合资公司
通光阿德维特（英文名：TG ADVAIT INDIA PRIVATE LIMITED）。通光光缆
已取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（编号：N3200201601070），
该投资事宜已在南通市发展和改革委员会履行了备案手续，并在国家外汇管理局
海门市支局办理了外汇登记备案。通光阿德维特的具体情况详见律师工作报告之
“十、发行人的主要财产”之“（七）对外投资情况”部分所述。
根据印度律师事务所 Trine Partners 出具的《法律意见书》以及发行人的说
明，通光阿德维特的主要业务为光缆产品的研发生产销售。
除此之外，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在其他在中国大陆以外
的国家或地区进行经营的情形。
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（五）发行人的主营业务突出
根据发行人最近三年的审计报告、2022 年半年度报告，发行人主要从事光
纤光缆、输电线缆以及装备线缆三大类的研发、生产和销售。报告期内发行人的
营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在现行法律、
法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的关联方详见律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争”部分所述。
（二）报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易
发行人与关联方的关联交易具体事项详见律师工作报告之“九、关联交易和
同业竞争”部分所述。
（三）发行人的关联交易决策程序
发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部管理制度中建
立了较为完善的关联交易公允决策程序和内部控制制度，对关联交易的批准权
限、决策程序、价格确定原则、决策回避制度及关联交易的监督进行了规定。发
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行人上述有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规的规
定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求，能有效地保证关联交易的
决策公允。
（四）同业竞争
实际控制人张强先生及其控制的企业之间不存在同业竞争。
强先生已于首次公开发行并上市前向发行人作出了避免与发行人同业竞争的承
诺。
本所律师认为，实际控制人和控股股东已作出合法有效承诺以避免与发行人
及其控制的公司发生同业竞争。
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票的申
报材料已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同业竞争的承
诺或措施予以了充分的披露。本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免
同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方存在的关联交易定价公允，批准程序
合规，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间的避免同业竞争措施符合有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
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截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制的公司已经获得 20 项土地使
用权，且上述土地使用权均为发行人及其控制的公司通过出让方式取得，且已获
得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控制的公司已经获得 24 项房屋所
有权，上述房屋所有权均为发行人及其控制的公司通过购买、自建等方式取得，
且已获得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）专利权
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制的公司已经获得专利权 254 项。根
据发行人的说明并经本所律师的核查，上述专利均已获得完备的权属证书，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）商标
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制的公司已获得 47 项商标权。根据
发行人的说明并经本所律师的核查，上述商标权均已获得完备的权属证书，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）软件著作权
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控制的公司已获得 2 项软件著作权。根
据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人及其控制的公司合法拥有上述软件
著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）主要生产经营设备
经发行人的确认及本所律师的核查，发行人主要生产经营设备均来源于发行
人及其控制的公司自行购置，发行人拥有的生产经营设备不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
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（六）租赁他人资产情况
经本所律师核查，发行人及其控制的公司所租赁的土地及房屋均已与出租方
签订了协议，相关租赁合法有效。
（七）对外投资情况
发行人的对外投资情况详见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（七）
对外投资情况”部分所述。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的陈述并经查验，除已披露的关联交易外，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人及其控制的公司正在履行或将要履行的且可能对其生产、经营活动以
及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同主要包括采购合同、销售合同、借
款合同、担保合同、建设工程施工合同等。
经查验，本所律师认为，上述合同或协议系双方真实的意思表示，合同内容
和形式符合中国法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在可预见的潜
在法律风险。经查验，上述合同均由发行人、发行人控制的公司作为合同一方签
署并由发行人或其控制的公司履行，合同履行不存在法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人的承诺以及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，发行
人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保
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并经本所律师核查，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系及相互提供担保的情形。
或董事、监事和其他高级管理人员提供违规担保的情形。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人最近三年的审计报告、2022 年半年度报告以及提供的财务资料
并经本所律师核查，发行人报告期内金额较大的其他应收、其他应付款是因正常
经营活动发生的，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内的股本变动
发行人报告期内的股本变动详见律师工作报告之“七、发行人股本及其演变”
部分所述。经发行人确认和本所律师核查，发行人报告期内无分立、合并、减少
注册资本之行为。
（二）发行人报告期内的收购或出售资产行为
发行人报告期内的的收购或出售资产行为详见律师工作报告之“十二、发行
人重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人报告期内的收购或出售资产行为”
部分所述。
本所律师认为，发行人报告期内的对外投资、收购及出售资产（股权）的程
序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，
合法有效。
（三）资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排
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经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟
进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内公司章程的制定与修改
过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程进行了修订。报告期内发行
人《公司章程》的制订及修改均履行了法定审议批准程序，办理了工商登记手续，
公司章程内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人的现行公司章程
经核查，发行人现行章程已经获得公司股东大会合法有效的批准，其内容符
合现行的法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定和要求。发行人现行
《公司章程》包括了《公司法》规定必备条款的全部内容，并根据《上市公司章
程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》等有关制定上市公
司章程的规定起草或修订。
综上，本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制订及修改均已履行必要
的法律程序，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件
的规定以及有关上市公司章程的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
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发行人根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监
事会，选举产生了公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事），并聘请了总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，股东大会、董事会及
监事会运作正常。发行人董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行
法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该
议事规则符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会和监事会规范运作情况
经核查发行人在报告期内的股东大会、董事会和监事会会议相关会议文件资
料，本所律师认为，发行人在报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人的说明、发行人董事、监事、高级管理人员的声明以及无犯罪记
录证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、
高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况
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发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况详见律师工作报告之“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人董事、监事和高
级管理人员的兼职情况”部分所述。
（三）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变化均依照《公
司法》等法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，合法有效。
（四）发行人独立董事的情况
根据发行人的说明、独立董事的声明以及发行人《独立董事工作制度》并经
本所律师核查，发行人已建立独立董事制度，独立董事的任职资格和职权范围符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控制的公司所执行的税种、税率
根据发行人最近三年的审计报告、2022 年半年度报告、相关税收主管机关
出具的证明、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，报告期内发行人及其控制
的公司执行的税种、税率符合法律法规的规定。
（二）发行人及其控制的公司报告期内所享受的税收优惠
根据发行人最近三年的审计报告、2022 年半年度报告及发行人提供的材料，
本所律师认为，发行人及其控制的公司所享受的税收优惠政策的依据合法、合规、
真实、有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）发行人及其控制的公司报告期内所享受的财政补贴
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根据发行人最近三年的审计报告、2022 年半年度报告、发行人提供的文件
并经本所律师核查相关原始财务凭证，发行人报告期内所享受的财政补贴政策合
法、合规、真实、有效，发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）依法纳税情况
根据发行人及其控制的公司所在地有关税务主管部门出具的纳税证明、发行
人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人及其控制的公司报告期内不存在因违
反税收法律法规受到重大税务行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人及其控制的公司的环境保护
发行人及其控制的公司已按《固定污染源排污许可分类管理名录》的规定在
全国排污许可证管理信息平台办理固定污染源排污登记，详见律师工作报告之
“八、发行人的业务”之“（三）发行人的相关业务资质”部分所述。
根据发行人提供的资料以及本所律师在主管环保部门网站的查询，发行人控
股子公司德柔电缆在报告期内受到的环保处罚事项如下：
闭空间或者设备中进行，违反了《大气污染防治法》第一百零八条的规定，被上
海市闵行区生态环境局出具了《行政处罚决定书》（第 2320190054 号），处以
罚款人民币七万元。
已经完成整改，未造成重大环境污染，不属于重大违法行为。据此，本所律师认
为，上述环保处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障碍。
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根据发行人及其控制的公司所在地主管环保部门出具的文件、发行人出具的
说明以及本所律师在主管环保部门网站的查询，除上述情形外，发行人及其控制
的公司报告期内未发生环境污染事故或其他环境违法行为，不存在其他违反有关
环保方面的法律、法规而受到主管部门的行政处罚的情形。
发行人本次募集资金投资项目已按规定进行环境影响评价，详见本法律意见
书之“十八、发行人募集资金的运用”部分所述。
（二）发行人及其控制的公司的产品质量、技术标准
根据发行人及其控制的公司所在地市场监管部门出具的文件、发行人出具的
说明以及本所律师在主管部门网站的查询，发行人及其控制的公司报告期内未发
生违反市场监督管理规定的违法行为，不存在违反有关市场监督管理方面的法
律、法规而受到主管部门的行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金项目
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行的募集资金总额不
超过 78,000.00 万元（含 78,000.00 万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
合计 86,000.00 78,000.00
注：高端海洋装备能源系统项目总投资 100,000.00 万元，共分两期建设。其中，本次发
行募集资金拟投资建设本项目一期工程。
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若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募
集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述
项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解
决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
（二）募集资金投资项目的备案情况及环境保护情况
高端海洋装备能源系统项目（一期）的实施主体为发行人全资子公司海洋光
电。本项目已于 2021 年 8 月 9 日经南通市海门区发展和改革委员会完成备案，
备案号为“海发备［2021］52 号”。2022 年 1 月 27 日，南通市海门区行政审批局
出具了“海审批表复［2022］8 号”《关于江苏通光海洋光电科技有限公司高端海
洋装备能源系统项目环境影响报告表的批复》。项目建设地点位于南通市海门区
包场镇发展大道 88 号，项目建成达产后将新增 660 公里海底电缆。本项目在原
厂区内建设，不涉及新增土地。
本所律师认为，上述项目已按照有关法律、法规的规定履行批准及备案手续，
募集资金用途符合国家产业政策。
（三）本次募投项目实施后不涉及新增同业竞争
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目
不涉及与他人进行合作，且募集资金投资项目实施后，不会新增同业竞争或者对
发行人的独立性产生不利影响。
（四）前次募集资金使用情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2022]第 ZA90416 号”《前次募集资金
使用情况报告的鉴证报告》以及发行人编制的《2022 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》，发行人有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况
的披露与实际使用情况相符。
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十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目
标符合国家现行相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人涉及的诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料以及本所律师在中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.
cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站的查询结果，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其控制的公司存在尚未了结的标的金额在 500 万以上的
诉讼事项如下：
讼。原告江苏斯德雷特主张，2017 年 11 月被告通光信息作为买方与江苏斯德雷
特作为卖方签订了光纤产品《供货协议》，被告承诺在 2018 年 1 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日期间从原告处购买原告制造的总计 30,000,000 芯公里的产品，但是
由于光纤市场变化导致原被告难以就光纤价格达成一致，被告光纤采购量远未达
到《供货协议》约定数量。原告认为此举严重损害了原告的预期利益，要求通光
信息向其赔偿因未能满足承诺产品购买数量而造成的损失及迟延支付利息等费
用，涉案金额共计 1.82 亿元人民币。
江苏斯德雷特起诉后，通光信息对其进行反诉，要求江苏斯德雷特支付未以
周为单位均匀发货的赔偿金 186.26 万元，并要求江苏斯德雷特支付逾期付款利
息等费用。
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南通市中级人民法院于 2020 年 8 月立案受理。2021 年 8 月在报请江苏省高
级人民法院批准后，南通市中级人民法院出具“（2020）苏 06 民初 611 号之四”
《民事裁定书》，裁定本案由南通市海门区人民法院审理。
截至本法律意见书出具之日，该案件仍在南通市海门区人民法院审理过程
中，尚未判决。
限公司损害公司利益责任纠纷
为，斯特雷特环球合资（毛里求斯）有限公司、斯特雷特技术有限公司利用其作
为江苏斯德雷特控股股东、实际控制人的优势地位，在江苏斯德雷特采购光纤预
制棒过程中，直接向其母公司输送不当利益，造成巨额差价损失，严重损害江苏
斯德雷特的利益，从而也直接损害通光信息作为少数股东的预期利益。据此通光
信息要求斯特雷特环球合资（毛里求斯）有限公司、斯特雷特技术有限公司承担
关联交易损害赔偿责任，赔偿江苏斯德雷特因不正当关联交易而造成的经济损失
约 5,662.05 万元。
截至本法律意见书出具之日，该案件仍在审理过程中，尚未判决。
要求被告七冶博盛建筑安装工程有限责任公司给付货款。经法院调解，2021 年 1
建筑安装工程有限责任公司于 2022 年 6 月 30 日前支付原告通光强能货款人民币
截至本法律意见书出具之日，该案件尚未执行完毕。
综上，发行人作为被告尚未了结的标的金额在 500 万以上的诉讼为江苏斯德
雷特诉通光信息买卖合同纠纷。通光信息代理律师认为，通光信息不存在诉称的
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短提少购违约行为，即使假定违约，江苏斯德雷特也不存在可得利益损失。根据
发行人说明，鉴于尚无明确证据证明发行人需承担赔偿责任，赔偿金额亦无法确
定，故未就该案计提预计负债。本所律师认为，上述案件尚未出现大额诉讼赔偿
的风险或迹象，且不属于涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等方面，
对发行人生产经营、财务状况以及对于本次发行募投项目等均不会造成重大影
响，对本次发行不构成实质性障碍。
（二）发行人涉及的行政处罚
截至本法律意见书出具之日，除已披露的德柔电缆环保处罚以外（详见本法
律意见书之“十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准”部分所述），报告
期内，发行人及其控制的公司受到的其他行政处罚事项如下：
华人民共和国港口法》第十九条的规定，被南通市海门区交通运输局出具了《行
政处罚决定书》（海门综交港罚[2021]第 00002 号），处以罚款人民币 3 万元。
情节较轻，且立即改正了前述违法行为，该违法行为不构成重大违法行为，前述
处罚不属于重大行政处罚。
本所律师认为，上述处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质性障
碍。
根据发行人出具的声明与承诺、发行人及其控制的公司所在地政府主管部门
出具的证明并经本所律师核查，除已披露的行政处罚以外，发行人及其控制的公
司在报告期内不存在其他因违反相关法律法规而受到相关主管部门处罚的情形。
（三）发行人涉及的监管措施
根据发行人出具的声明与承诺，以及本所律师在深交所以及中国证监会证券
期货市场失信记录查询平台等网站的查询，发行人最近五年不存在被证券监管部
门和交易所采取监管措施的情形。
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（四）发行人实际控制人、主要股东涉及的诉讼、仲裁
根据发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的的说
明、本所律师在中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）等网站的查询结果，以及主要股东所在地政府主管部门
网站的公示，截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、持有发行人
案件。
（五）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁
根据发行人董事长、总经理提供的无犯罪记录证明、书面说明与承诺以及本
所 律 师 在 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ zxgk.court.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（wenshu.court.gov.cn）等网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行
人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的讨论，并详细审阅了《募集说明书》中引
用本法律意见书相关内容的部分，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用本
法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》
中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行
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条件；发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法律程
序，本次发行尚需依法经深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
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（本页无正文，为北京大成律师事务所《关于江苏通光电子线缆股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：
王 隽
经办律师：
陈 阳
经办律师：
刘 云
经办律师：
陈玮婧
年 月 日
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