天津金诺律师事务所
关于
立中四通轻合金集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
目 录
天津金诺律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所及本所律师 指 天津金诺律师事务所及本所律师
发行人、立中集团、
指 立中四通轻合金集团股份有限公司
公司
立中四通轻合金集团股份有限公司，曾用名“河北四通新型
四通新材 指
金属材料股份有限公司”
立中有限 指 河北四通新型金属材料有限公司
由臧立根、刘霞、臧永兴、臧娜、臧立中、陈庆会、臧永建、
臧氏家族/实际控制
指 臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和和臧洁爱欣12名成员组成
人
的家族
控股股东、天津东安 指 天津东安兄弟有限公司
天津立中车轮实业集团有限公司，曾用名“天津立中企业管
立中车轮集团 指
理有限公司”
天津车轮 指 天津立中车轮有限公司
保定车轮 指 保定市立中车轮制造有限公司
包头盛泰 指 包头盛泰汽车零部件制造有限公司
秦皇岛车轮 指 秦皇岛立中车轮有限公司
保定领航 指 保定立中领航汽车零部件有限公司
山东轻合金 指 山东立中轻合金汽车材料有限公司
天津那诺 指 天津那诺机械制造有限公司
利国五洲 指 利国五洲汽车部品组装（天津）有限公司
包头四通 指 四通（包头）稀土新材料有限公司
江苏立中 指 江苏立中新材料科技有限公司
江苏物易宝 指 物易宝（江苏）再生资源科技有限公司
江苏隆诚 指 江苏隆诚合金材料有限公司
天津立中 指 天津立中合金集团有限公司
河北立中 指 河北立中有色金属集团有限公司
新天津合金 指 天津新立中合金集团有限公司
新河北合金 指 河北新立中有色金属集团有限公司
秦皇岛美铝 指 秦皇岛开发区美铝合金有限公司
广州合金 指 广州立中锦山合金有限公司
武汉车轮 指 立中车轮（武汉）有限公司
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天津物易宝 指 物易宝（天津）能源科技有限公司
三益再生 指 河北三益再生资源利用有限公司
河北清新 指 河北立中清新再生资源利用有限公司
武汉隆达 指 隆达铝业（武汉）有限公司
保定隆达 指 保定隆达铝业有限公司
烟台隆达 指 隆达铝业（烟台）有限公司
长春隆达 指 长春隆达铝业有限公司
顺平隆达 指 隆达铝业（顺平）有限公司
广东隆达 指 广东隆达铝业有限公司
保定安保能 指 保定安保能冶金设备有限公司
立中英德 指 立中锦山（英德）合金有限公司
滨州华科 指 滨州华科轻合金有限公司
湖北车轮 指 立中车轮（湖北）有限公司
长春新材 指 隆达铝业新材料科技（长春）有限公司
立中合金集团 指 河北立中合金集团有限公司
天津四通 指 天津四通股权投资基金管理有限公司
京保基金 指 石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
香港四通 指 四通科技国际贸易（香港）有限公司
立中新能源 指 山东立中新能源材料有限公司
山内租赁 指 保定市山内设备租赁有限公司
长沙艾托奥 指 艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司
MQP国际 指 MQP国际有限公司
MQP有限 指 MQP有限公司
艾姆客优辟 指 艾姆客优辟铝业（上海）有限公司
新泰车轮 指 New Thai wheel manufacturing Co.,Ltd.
臧氏兄弟 指 臧氏兄弟投资管理有限公司
北美立中 指 LiZhong Automotive North America,LLC
巴西立中 指 LIZHONG AUTOMOTIVE DO BRASIL SERVICOS LTDA
韩国立中 指 立中韩国株式会社
Lizhong Mexico,Sociedad de Responsabilidad
墨西哥立中 指
limitada de Capital Variable
东安轻合金 指 保定立中东安轻合金部件制造有限公司
隆达丽山 指 广东隆达丽山轻金属制品有限公司
河北光束 指 河北光束激光科技有限公司
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秦皇岛中汽协 指 中汽协车轮质量监督检验中心有限公司
北京大林万达公司 指 北京大林万达汽车部件有限公司
报告期、最近三年一
指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1月至6月
期
《审计报告》、近三 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚审字
指
年审计报告 [2022]251Z0175号的无保留意见《审计报告》
《2022半年度报告》 指 《立中四通轻合金集团股份有限公司2022年半年度报告》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、中原证券 指 中原证券股份有限公司
发行人会计师、容诚 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）,曾用名华普天健会计
指
会计师 师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元、评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可
《发行预案》 指
转换公司债券预案》
《募集说明书（申报 《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可
指
稿）》 转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《债券持有人会议规 《立中四通轻合金集团股份有限公司可转换公司债券持有
指
则》 人会议规则》
中证鹏元资信评估股份有限公司出具的编号为中鹏信评
【2022】第Z【1244】号01《立中四通轻合金集团股份有限
《评级报告》 指
公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报
告》
《公司章程》 指 《立中四通轻合金集团股份有限公司章程》及其修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
《编报规则第12号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12
《实施细则》 指
月修订）》
《创业板审核关注要 《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第3号-创
指
点》 业板上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》
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《关于立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发
律师工作报告 指
行可转换公司债券之律师工作报告》
《关于立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发
法律意见书 指
行可转换公司债券之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因
造成。
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天津金诺律师事务所
关于立中四通轻合金集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：立中四通轻合金集团股份有限公司
天津金诺律师事务所接受立中四通轻合金集团股份有限公司的委托，担任立
中四通轻合金集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深
交所上市的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》《业务管理办法》和《执业规则》
的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
天津金诺律师事务所，是一家依照《中华人民共和国律师法》及有关法律、
法规规定，经天津市司法局批准设立的合伙制律师事务所，目前持有编号为
道 12 号万通中心 23 层，负责人为李海波。
（二）签字律师简介
本法律意见书及本所律师出具的律师工作报告的签字律师是普峰律师、王小
静律师、常宽律师。
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普 峰 律师：本所合伙人律师，天津财经大学经济法学硕士，持有天津市
司法局颁发的证号为 11201201210698256 的《中华人民共和国律师执业证》，主
要从事企业首次发行上市及再融资，重大资产重组、投融资并购、股权激励等法
律 业 务 。 联系 地 址 ：天 津 市 和 平区 徐 州道 12 号 万 通中 心 23 层 , 电 话 ：
(86-22)23133590,传真：(86-22)23133597。
王小静 律师：本所律师，燕山大学法学学士及哲学硕士，持有天津市司法
局颁发的证号为 11201201211457388 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从
事首次发行上市及再融资，重大资产重组、投融资并购、股权激励、金融及不良
资产处置等法律业务，联系地址：天津市和平区徐州道 12 号万通中心 23 层,电
话：(86-22)23133590,传真：(86-22)23133597。
常 宽 律师：本所律师，辽宁大学法律硕士，持有天津市司法局颁发的证
号为 11201201710781429 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事企业首次
发行上市及再融资，重大资产重组、投融资并购、私募基金等法律业务，联系地
址：天津市和平区徐州道 12 号万通中心 23 层,电话：(86-22)23133590,传真：
(86-22)23133597。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本法律意见书中，本所律
师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规
为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关
方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，发行
人已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、
完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或
者其他有关单位出具的证明文件。
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（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行的相关法律事项进行了核查验证，确保本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随其他申报材料一起上报深交所审核，并依法对发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意发行人依据有关规定在相关申报文件中部分或全部引用
本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。发行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确
认，并在对相关文件进行任何修改时及时告知本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对本次发行有关
的会计、审计、资产评估、信用评级等事项和报告发表意见。本所律师在本法律
意见书中对有关会计报表、审计、评级报告和资产评估报告中某些数据或结论的
引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的
保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债
办法》和发行人《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准和授权。
发行人 2022 年 7 月 29 日召开的第四届董事会第二十七次会议、2022 年 8
月 17 日召开的 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特
定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可
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转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来
三年股东分红回报规划（2022-2024 年）的议案》《关于制定公司可转换公司债
券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行
的决议，发行人上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人上述董事会、股东大会作出
的与本次发行有关的决议内容在其职权范围之内，合法有效。
（二）发行人股东大会就本次发行对董事会的授权
发行人 2022 年第三次临时股东大会已通过特别决议，授权公司董事会办理
与本次可转换公司债券有关的事宜。
本所律师经核查后认为，发行人 2022 年第三次临时股东大会对董事会作出
的上述授权符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有
效。
本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部有权机构的有效批准和授
权。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》等相关规定，
发行人本次发行尚须取得深交所的审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票在深交所上市交易
东会决议，将立中有限整体变更设立为股份有限公司，注册资本为人民币
记，并领取了注册号为 130622000000889 的《企业法人营业执照》。
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]320 号）批准，发行人首
次公开发行不超过人民币普通股 2020 万股票。深交所《关于河北四通新型金属
材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]101
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号）同意，发行人首次公开发行的 2020 万股股票于 2015 年 3 月 19 日在深交所
上市交易，股票名称为“四通新材”，股票代码为“300428”。
（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911306007183686135）。发行人成
立于 1998 年 7 月 28 日，类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住
所 为 保 定 市清 苑 区 发展 西 街 359 号， 法定 代 表 人 为臧 永 兴 ，注 册 资 本 为
铜基中间合金、铁基中间合金、镍基中间合金、锌基中间合金、铅基中间合金及
特殊合金材料的制造、销售；金属添加剂、金属熔剂（不含危险品）制造销售；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进
口业务；新型金属材料的研究、开发和技术转让；自有房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
规定的需要解散的情形。
律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、
终止上市的情形。
本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发
行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》规定的以下条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行人于 2022 年 8 月 17 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过本次
发行的相关议案，明确了转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
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根据本次发行的相关议案内容，发行人本次发行将按照转换办法向债券持有
人换发股票，债券持有人有权选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的
规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
如律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”所述，发行人已按照《公司法》等法律法规及发行人《公司章程》的
规定制定了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
根据近三年审计报告、《发行预案》、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内
的定期报告与《募集说明书（申报稿）》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年度归属于母公司所有者的净利润分别为 59,737.08 万元、43,256.18 万元、
的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及《发行预案》《募集说明书
（申报稿）》《债券持有人会议规则》，本次发行的可转换公司债券募集资金拟
全部用于“山东立中新能源锂电新材料项目(一期)”、“墨西哥立中年产 360
万只超轻量化铝合金车轮项目”、“免热处理、高导热、高导电材料研发中心项
目”及补充流动资金，如改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。
本次发行募集资金将用于核准用途，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款之规定。
次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”及“（四）发行人本次发行符合
《可转债办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《注册管理办法》《可
转债办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，符合《证券法》第十
二条第二款及第十五条第一款第（三）项的规定。
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（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
规定
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查问卷、属地公
安主管部门出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人征信报
告》、相关主体出具的书面说明及确认，并经本所律师登录中国证监会网站（网
址：www.csrc.gov.cn，下同）、深交所网站（网址：www.szse.cn，下同）、信
用中国网站（网址：www.creditchina.gov.cn，下同）、证券期货市场失信记录
查询平台（网址：neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下同）、中国裁判文书网
（网址：http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、人民法院公告网（网址：
http://rmfygg.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 网 址 ：
http://zxgk.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 上 交 所 网 站 （ 网 址 ：
http://www.sse.com.cn ， 下 同 ） 、 中 国 庭 审 公 开 网 （ 网 址 ：
http://tingshen.court.gov.cn/，下同）、全国中小企业股份转让系统（网址：
http://www.neeq.com.cn/，下同）等网站查询，发行人现任董事、监事和高级
管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第
（二）项的规定。
（2）如律师工作报告正文“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”
部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
规定。
（3）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的
定期报告、近三年内部控制鉴证报告，发行人会计基础工作规范，发行人内部控
制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由容诚会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人近三年审计报告，发行人 2020、2021 年度归属母公司所有
者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依
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据）分别为 31,111.87 万元、35,380.51 万元，最近二年盈利，符合《注册管理
办法》第九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人《2022 半年度报告》《募集说明书（申报稿）》、发行人
出具的说明，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册
管理办法》第九条第（六）项的规定。
（1）如律师工作报告正文“十八、本次发行募集资金的运用”所述，发行
人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不
存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查问卷、属地公安主
管部门出具的无犯罪记录证明、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》
并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证监局网站、深交所网站、信用中国网
站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国
执行信息公开网、上交所网站、中国庭审公开网、全国中小企业股份转让系统等
网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存
在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的情形。
（3）根据近三年年度报告、发行人控股股东、实际控制人、发行人出具的
书面说明与确认文件，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行
向投资者作出的公开承诺的情形，不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规
定的情形。
（4）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明、中国人民银行征信中
心出具的《个人征信报告》、发行人出具的书面说明及确认，经本所律师登录中
国证监会网站、深圳证监局网站、深交所网站、信用中国网站、证券期货市场失
信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、上
交所网站、中国庭审公开网、全国中小企业股份转让系统等网站查询，并经本所
律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形，亦不存在严
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重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注
册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
根据《募集说明书（申报稿）》《发行预案》《立中四通轻合金集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》《立中四通轻合金集
团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》及发行人出具的书面说明与确认文件，本次发行募集资金总额不超过
新能源锂电新材料项目(一期)”、“墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车
轮项目”、“免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目”及补充流动资金。
截至本法律意见书出具日，发行人就本次募投项目已取得相关审批或备案文件，
发行人本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（1）如律师工作报告正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发
行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；
（2）根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的
定期报告、《募集说明书（申报稿）》《发行预案》《立中四通轻合金集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，并经本所律师核
查，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月至 6 月，发行人合并报表
的资产负债率分别为 48.96%、58.89%、63.27%及 65.57%，经营活动产生的现金
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流量净额分别为 67,008.50 万元、36,192.57 万元、-92,158.83 万元及-41,648.48
万元；2021 年度，经营活动产生的现金流量为负，主要系本期原材料价格大幅
上涨，同时产销量增加导致应收账款和存货增加所致。本次发行完成后，累计债
券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
根据发行人近三年审计报告、发行人在巨潮资讯网披露的报告期内的定期报
告、《发行预案》《募集说明书（申报稿）》与中国人民银行征信中心出具的《企
业信用报告》，并经本所律师查询发行人在巨潮资讯网、深交所官网披露信息，
截至报告期末，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的情形。
（四）发行人本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
根据《发行预案》，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深交所创
业板上市，符合《可转债办法》第三条第一款的规定。
根据《发行预案》，本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转债到期日止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八条的规定。
根据《发行预案》及《募集说明书（申报稿）》，发行人已对转股价格的修
正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债办法》第九条和
第十条的规定。
根据本次《发行预案》及《募集说明书（申报稿）》，《发行预案》及《募
集说明书（申报稿）》约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格
赎回尚未转股的可转债；约定了回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条
件和价格将所持可转债回售给发行人；约定了发行人改变募集资金用途的，赋予
可转债持有人一次回售的权利，符合《可转债办法》第十一条的规定。
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经核查，发行人已与中原证券签订《可转换公司债券受托管理协议》，聘请
中原证券为可转债持有人的受托管理人，符合《可转债办法》第十六条第一款的
规定。
根据《债券持有人会议规则》，《债券持有人会议规则》约定内容公平、合
理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人
会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债办法》第十七条第
一款及第二款的规定。
根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已在募集说明书中约定构成可转债
违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他
争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转
债办法》关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具
备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件、设立过程
中所签署的《发起人协议》、有关资产评估、审计、验资以及创立大会的程序和
所议事项，均符合设立当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务均独立于发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
发行人的独立性详见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”。
六、发起人和股东
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（一）发行人设立时的发起人
根据发行人设立时的工商档案资料，发行人设立时发起人情况如下：
认购股份数 持股比例
序号 股东 身份证号码 出资方式
（万股） （％）
合计 6,000.00 100.00 -
发行人设立时发起人股东共 10 名，均为自然人股东，上述发起人的住所均
在中国境内，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规
定。
（二）发行人的主要股东
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的股东名册，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
天津东安 境内非国有法人 227,971,910 36.95
臧永兴 境内自然人 34,560,000 5.60
臧娜 境内自然人 32,400,000 5.25
臧永建 境内自然人 32,400,000 5.25
臧亚坤 境内自然人 32,400,000 5.25
臧立国 境内自然人 28,814,400 4.67
臧永和 境内自然人 21,600,000 3.50
臧永奕 境内自然人 21,600,000 3.50
日本金属株式会社 境外法人 13,435,917 2.18
香港中央结算有限公司 境外法人 9,912,905 1.61
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合计 455,095,132 73.76
本所律师认为，发行人前述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，
符合法律、法规的相关规定。
（三）控股股东及实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，天津东安直接持有立中集团 227,971,910 股，占立
中集团已发行股本的 36.95%；最近 24 个月内天津东安持有立中集团股份的比例
始终高于 30%。
本所律师认为，天津东安持有立中集团股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权足以对立中集团股东大会的决议产生重大影响，天津东
安是立中集团的控股股东。
截至 2022 年 6 月 30 日，天津东安直接持有立中集团 227,971,910 股，占立
中集团已发行股本的 36.95%，臧氏家族合计持有天津东安 100%的股权；臧氏家
族成员中臧永兴、臧娜、臧永建、臧亚坤、臧立国、臧永奕、臧永和、刘霞、陈
庆会直接持有立中集团合计 216,000,000 股，占立中集团已发行股本的 35.01%，
臧氏家族通过天津东安及直接持股合计控制立中集团 71.96%股份，为发行人的
实际控制人。实际控制人的具体情况详见律师工作报告正文“六、发起人和股东”
之“（三）控股股东及实际控制人”。
（四）控股股东及实际控制人股份受限情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人证券质押及
司法冻结明细表，截至本法律意见书出具日，立中集团实际控制人臧氏家族成员
臧娜所持有的立中集团股份存在质押，情况如下：
占发行
质押类 质押股份数 质押股 人总股
序号 出质人 质权人 质押起始日
型 量（股） 份性质 本比例
（%）
海通证券 股票质
无限售
流通股
公司 购
本所律师认为，上述立中集团实际控制人累计质押 5,485,900 股，占发行人
总股本的 0.89%，臧氏家族通过天津东安及直接持股控制立中集团 71.96%股份，
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因此，上述股权质押不影响发行人实际控制人的控制地位，发行人不会因股权质
押导致实际控制人发生变动。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
整体变更为股份有限公司，发行人设立情况详见律师工作报告正文“四、发行人
的设立”。
（二）发行人上市后的股本演变
自发行人设立至本法律意见书出具日，发行人的股本及股权结构的主要变化
情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人上
市后的股本演变”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的股本变动已根据相关法
律法规及《公司章程》和中国证监会的有关规定，履行了必要的批准程序，发行
人历次股本变动，合法合规、真实有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司在其经核准登记
的经营范围内从事业务，发行人及其重要子公司（主营业务收入或净利润占比超
过 5%的子公司，下同）已取得与其生产经营相关的主要许可、资质证书和备案
证明；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
（二）经本所律师核查，发行人于中国大陆以外投资设立了 9 家子公司开展
业务经营活动，上述境外投资已取得了相关审批和许可，发行人在中国大陆以外
经营合法、合规。
（三）经本所律师核查，发行人主营业务为功能中间合金新材料、再生铸造
铝合金材料和铝合金车轮产品三大业务。
（四）根据发行人近三年审计报告和披露的定期报告，发行人的收入和利润
主要来自于主营业务。本所律师认为发行人的主营业务突出。
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综合上述，本所律师认为，发行人主营业务突出，不存在妨碍发行人持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准
则第 36 号—关联方披露》等相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具日，
发行人的主要关联方如下：
发行人的控股股东为天津东安，详见律师工作报告正文“六、发起人和股东”
之“（三）控股股东及实际控制人”。
立中集团的实际控制人为臧氏家族，详见律师工作报告正文“六、发起人和
股东”之“（三）控股股东及实际控制人”。
法人或其他组织
根据立中集团控股股东天津东安、实际控制人臧氏家族成员填写的尽职调查
问卷及其确认，并经本所律师查询相关企业信息查询网站获取天津东安、臧氏家
族成员对外投资信息，该等关联方情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及
同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“3.立中集团控股股东、实际控制人
控制的除立中集团及下属子公司以外的法人或其他组织”。
截至 2022 年 6 月 30 日，除发行人控股股东天津东安、实际控制人臧氏家族
外，无直接或间接持有立中集团 5%以上股份的法人或其他组织。
截至 2022 年 6 月 30 日，除臧氏家族成员为直接或间接持有立中集团 5%以
上股份的关联自然人外，不存在其他直接或间接持有立中集团 5%以上股份的关
联自然人。
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的，或者其担任董事、高级管理人员的除立中集团及下属子公司以外的法人或其
他组织
根据臧氏家族成员填写的尽职调查问卷及其确认，并经本所律师查询相关企
业信息查询网站获取臧氏家族成员对外投资信息以及该等关联自然人担任其他
法人或组织的董事、高级管理人员的信息，臧氏家族成员相关的关联方情况详见
律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之
“3.立中集团控股股东、实际控制人控制的除立中集团及下属子公司以外的法人
或其他组织”及“8.立中集团的董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，
或者其担任董事、高级管理人员的除立中集团及下属子公司以外的法人或其他组
织”。
立中集团的董事、监事、高级管理人员具体情况详见律师工作报告“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，报告期内，离任的董事、监事、
高级管理人员情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方”之“7. 立中集团的董事、监事和高级管理人员”。
董事、高级管理人员的除立中集团及下属子公司以外的法人或其他组织
根据立中集团的董事、监事、高级管理人员填写的尽职调查问卷及其确认，
并经本所律师查询相关企业信息查询网站获取立中集团的董事、监事和高级管理
人员对外投资信息以及立中集团的董事、监事和高级管理人员担任其他法人或组
织的董事、高级管理人员的信息，该等关联方详见律师工作报告正文“九、关联
交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“3.立中集团控股股东、实际
控制人控制的除立中集团及下属子公司以外的法人或其他组织”中关于立中集团
董事臧永兴、臧立国、臧永奕及臧永建的披露情况以及“8.立中集团的董事、监
事和高级管理人员直接或者间接控制的，或者其担任董事、高级管理人员的除立
中集团及下属子公司以外的法人或其他组织”中披露的其他关联方。
直接或间接持有立中集团 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员亦
为立中集团的关联方，该等人员包括立中集团实际控制人臧氏家族成员的配偶、
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父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母。
立中集团的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为立中集团的
关联方，该等人员包括立中集团董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、年满
偶的父母。
任董事、高级管理人员的法人或其他组织
根据立中集团持股 5%以上的自然人股东填写的尽职调查问卷，并经本所律
师查询相关企业信息查询网站获取直接或间接持有立中集团 5%以上股份的自然
人股东关系密切的家庭成员对外投资信息以及该等自然人担任董事、高级管理人
员或控制的法人或其他组织的信息，该等关联方详见律师工作报告正文“九、关
联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“11.上述第 9 项关联自然
人直接或者间接控制的，或者由该等关联自然人担任董事、高级管理人员的法人
或其他组织”。
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，立中集团的控股股东的董事、监
事、高级管理人员均为臧氏家族成员。
或者其担任董事、高级管理人员的除立中集团及下属子公司以外的法人或其他组
织
立中集团控股股东的董事、监事、高级管理人员均系臧氏家族成员，详见律
师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“3.
立中集团控股股东、实际控制人控制的除立中集团及下属子公司以外的法人或其
他组织”及“8.立中集团的董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的，或
者其担任董事、高级管理人员的除立中集团及下属子公司以外的法人或其他组
织”。
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根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》，立中集团的下属子公司亦为立
中集团的关联方。
立中集团的下属子公司具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要
财产”之“（八）发行人的对外股权投资”。
根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》，立中集团的联营企业、合营企
业亦为立中集团的关联方，该等关联方详见律师工作报告正文“九、关联交易及
同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“15.立中集团的联营企业、合营企
业”。
大影响的企业
根据立中集团的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的
尽职调查问卷，并经本所律师查询相关企业信息查询网站获取立中集团的控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员对外投资信息以及立中集团的实际
控制人、董事、监事和高级管理人员担任其他法人或组织的董事、高级管理人员
的信息，该等关联方详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的关联方”之“16.立中集团的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员实施重大影响的企业”。
（二）关联交易
根据发行人近三年审计报告、最近三年年度报告、最近一期财务报告，发行
人的确认及本所律师核查，发行人报告期内的关联交易属于正常业务发展的需
要，以市场公允价格作为交易定价原则，并履行了相应的决策和披露程序，不存
在损害发行人及其他股东合法权益的情况。发行人独立董事对报告期内相关关联
交易事项进行审议并出具了独立意见。
经本所律师核查，发行人关联交易不违反现行法律、行政法规的强制性规定，
独立董事已发表相关意见，关联交易价格的确定不违背公允定价原则，没有损害
发行人的利益。
（三）关联交易定价与决策程序
经本所律师核查，发行人与其关联方之间发生的关联交易是双方在平等自愿
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的基础上经协商一致达成，定价政策均按市场价格或公平价格确定，交易公允，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东的
利益进行保护，审批程序符合法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规
定，关联董事、关联股东在审议关联交易过程中回避了表决，审议程序符合法律
法规及《公司章程》的规定。
（四）关联交易决策制度
本所律师认为，发行人已在《公司章程》和公司治理制度中规定了关联交易
的决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股
东利益的原则；发行人报告期内所发生的上述关联交易均履行了决策程序，发行
人关联交易的决策程序合法有效。
（五）关于减少和规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人已作出关于减少和规
范关联交易的承诺函。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施减少和规范关
联交易。
（六）同业竞争
本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争问题。为避免潜在的同业竞争，立中集团的控股股东、实际控制人及
河北立中已作出关于避免同业竞争的承诺函。
本所律师认为，立中集团控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同
业竞争。
（七）关联交易及同业竞争信息披露
根据发行人公开披露的信息文件，并经本所律师核查，发行人对关联交易及
避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
根据发行人提供的房地产权证书、不动产权证书及不动产登记部门查询证明
文件，发行人提供的建设工程相关证书并经本所律师查验，截至本法律意见书出
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具日，发行人及其子公司拥有的房产、重要建筑物等资产情况详见律师工作报告
正文“十、发行人的主要财产”之“(一)房屋所有权”及附件二、附件三。
（二）土地使用权
根据发行人提供的国有建设用地使用权证书、不动产权证书及不动产登记部
门查询证明文件，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用
权情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“(二)土地使用权”
及附件四。
（三）商标
根据立中集团提供的商标注册证书，并经本所律师向商标注册登记主管部门
查询，截至 2022 年 9 月 30 日，立中集团及下属子公司拥有 61 项境内注册商标，
详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“(三)商标”及附件五。
本所律师认为，立中集团及下属子公司合法拥有上述注册商标。
根据立中集团提供的境外商标注册证书以及书面确认文件，截至 2022 年 9
月 30 日，立中集团及下属子公司共持有 12 项有效境外商标。详见律师工作报告
正文“十、发行人的主要财产”之“(三)商标”。
（四）专利
根据立中集团提供的专利注册证书，并经本所律师向专利注册登记主管部门
查询，立中集团及下属子公司已获得授权且在有效期内的境内专利共 977 项，详
见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“(四)专利”及附件六。
本所律师认为，立中集团及下属子公司合法拥有上述专利。
（五）软件著作权
根据立中集团提供的软件著作权登记证书，并经本所律师向软件著作权注册
登记主管部门查询，截至 2022 年 9 月 30 日，立中集团及下属子公司共拥有 14
项软件著作权，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“(五)软件
著作权”及附件七。
本所律师认为，立中集团及下属子公司合法拥有上述软件著作权。
（六）域名
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根据立中集团提供的域名注册证书，并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月
人的主要财产”之“(六)域名”。
本所律师认为，立中集团及下属子公司合法拥有上述域名。
根据立中集团提供的国际顶级域名证书以及书面确认文件，截至 2022 年 9
月 30 日，立中集团及下属子公司共拥有 13 项境外域名。具体信息详见律师工作
报告正文“十、发行人的主要财产”之“(六)域名”。
（七）发行人及其子公司的主要固定资产
经本所律师核查，发行人及其子公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器
设备、运输设备、电子设备等资产。根据发行人《2022 半年度报告》，截至 2022
年 6 月 30 日发行人拥有的固定资产合计为 2,335,563,332.40 元，其中，房屋及
建 筑 物 776,127,272.78 元 、 机 器 设 备 1,477,362,819.16 元 、 运 输 设 备
（八）发行人的对外股权投资
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人共有 47
家控股子公司、5 家参股企业。发行人存续的控股、参股子公司/企业均为依法
设立并有效存续的主体；发行人控股、参股子公司/企业的权属清晰，合法有效。
发行人对外股权投资企业基本情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财
产”之“(八)发行人的对外股权投资”。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同是指发行人及其子公司与主要客户、供应商正在履行或者将
要履行的，对发行人及其子公司的生产经营活动、未来发展和财务状况有重大影
响的主要合同，其中主要融资合同为融资金额达到或超过 1 亿元以上的合同。截
至报告期末，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同详见律师工作报
告“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。
经本所律师核查，发行人上述重大合同的内容及履行未违反现行法律、法规
的禁止性规定，合法有效，不存在法律纠纷，继续履行不存在法律障碍。
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（二）根据发行人近三年审计报告与《2022 半年度报告》，并经本所律师
核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收应付款主要系
日常生产经营等活动发生，合法有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境污
染、知识产权侵权、产品质量、安全生产等原因产生的重大侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情况，详见律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼
并”之“（一）发行人报告期内发生的重大资产收购与重组”。
本所律师认为，上述重大资产重组已经公司董事会、股东大会有效决策同意，
并取得中国证监会就相关重组事项批复。
（二）发行人报告期内的其他资产购买与出售
经本所律师核查，发行人报告期内发生的交易金额超过 2000 万元的资产购
买与出售项目包括广州合金转让广州东凌智达合伙企业（有限合伙）1.39%合伙
企业财产份额、发行人转让天河（保定）环境工程有限公司 22.22%股权、新天
津合金收购江苏立中 100%股权、湖北车轮购买房屋、机械设备资产，具体情况
详见“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（二）发行人报告期内的其
他资产购买与出售”。
本律师律师认为，前述资产购买与出售交易已经取得了必要的审批和授权，
履行了法定程序，合法有效。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系根据《公司法》《上市
公司章程指引》等法律、法规和规范性文件制定。
（二）报告期内《公司章程》的修改情况详见律师工作报告正文“十三、发
行人公司章程的制定与修改”之“（二）报告期内对《公司章程》修改情况”，
经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的修订均履行了必要的法定程
序；发行人现行有效的《公司章程》的内容包括了《公司法》要求载明的全部事
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项，并符合相关法律、法规和《上市公司章程指引》的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构
经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，其机构设置程序合法，独立
于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则
发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》《上市规则》等规范性文件及《公司章程》，制定
了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的三会文件及公开披露的信息文件，并经本所律师核
查，发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会的召开程序符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合
规、真实、有效，股东大会或董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
本所律师认为，报告期内发行人股东大会、董事会和监事会规范运作，不存
在违反相关法律法规及《公司章程》的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变化
情况详见“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）报告
期内变化情况”，该等变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动因任
期届满、个人原因等正常原因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的
重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
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（三）经本所律师核查，发行人现有董事 7 名，其中独立董事 3 名，独立董
事不少于发行人董事会成员的三分之一，符合中国证监会的相关规定。发行人的
独立董事具备相关规范性文件规定的任职条件，其职权范围未违反有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司享受的税收优惠情况详见律师工
作报告正文“十六、发行人的税务”之“(二)发行人及其子公司享受的税收优惠”。
经核查，本所律师认为，报告期内立中集团及其下属子公司享受的上述税收
优惠政策合法、有效。
（三）根据发行人确认、发行人及其重要子公司所在地税务机关出具的证明
文件，并经本所律师核查，发行人及其重要子公司报告期内按时申报纳税且及时
足额缴纳税款，无欠税及被税务部门处罚的情形。
（四）经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受政府补贴情况详
见律师工作报告正文“十六、发行人的税务”之“(四)发行人及其子公司获得的
政府补贴”及附件八，发行人及其境内子公司享受的上述政府补贴符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他合规性
（一）环境保护
经本所律师核查，报告期内，发行人日常生产经营中涉及环境保护事宜。
根据发行人提供的文件资料以及发行人及其重要子公司相关生态环境保护
部门出具的证明文件，并经本所律师通过网络、政府公告等公开渠道查验，发行
人及其子公司报告期内不存在环境保护相关行政处罚。
（二）产品质量和技术监督
根据发行人的书面确认，发行人及其重要子公司相关质量技术监督部门出具
的证明文件，以及对发行人客户的访谈，并经本所律师核查，发行人及其重要子
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公司在报告期内未因违反质量监督方面的法律法规而受到行政处罚，未因产品质
量问题发生重大法律纠纷。
（三）发行人募集资金拟投资项目的环境保护
根据《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》、建设项目备案文件以及发行人出具的书面确
认文件，本次发行募集资金拟投资项目中，山东立中新能源锂电新材料项目(一
期)、墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金车轮项目两项涉及环境保护事宜，
已经办理了相应环境保护审批手续；免热处理、高导热、高导电材料研发中心项
目不属于需要办理环境影响评价的项目，详见律师工作报告正文“十八、本次发
行募集资金的运用”之“（一）本次募集资金拟投资项目的批准及授权”。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
根据发行人于 2022 年 8 月 17 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通
过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》等议案，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
墨西哥立中年产 360 万只超轻量化铝合金
车轮项目
免热处理、高导热、高导电材料研发中心
项目
合计 240,050.27 158,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发
行可转换公司债券扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资
金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行可转换公司债券募集资金到位
前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。
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本次募集资金投资项目已取得的核准/备案及实施有关情况详见律师工作报
告正文“十八、本次发行募集资金的运用”之“（一）本次募集资金拟投资项目
的批准及授权”。
（二）募集资金拟投资项目的实施主体
经本所律师核查，本次发行募集资金拟投资的山东立中新能源锂电新材料项
目(一期)的实施主体为发行人控股子公司立中新能源，墨西哥立中年产 360 万只
超轻量化铝合金车轮项目实施主体为发行人的全资子公司墨西哥立中，免热处
理、高导热、高导电材料研发中心项目的实施主体为发行人全资子公司东安轻合
金。
（三）是否新增同业竞争与关联交易
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资的三个项目均由发行人全
资或控股子公司实施，不会导致发行人与其控股股东、实际控制人及其他关联方
新增构成重大不利影响的同业竞争与显失公平的关联交易。
（四）前次募集资金使用情况
根据发行人于 2022 年 8 月 17 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通
过的《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》以及容诚会计师于 2022
年 7 月 29 日出具的编号为容诚专字[2022]251Z0208 号《前次募集资金使用情况
鉴证报告》，发行人 2019 年、2021 年募集资金的使用情况与发行人各年度定期
报告和其他信息披露文件中的内容披露不存在差异。
（五）发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业或产能过
剩行业、限制类及淘汰类行业
经本所律师核查，发行人的主营业务及本次募投项目不属于《国家发展改革
委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《关于加强应对
气候变化统计工作的意见的通知》（发改气候[2013]937 号）《国务院关于化解
产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）等文件规定的高耗能、高
排放行业，不属于《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发
《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发
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年本）》规定的限制类或淘汰类行业。
本所律师认为，立中集团本次发行募集资金的用途符合国家政策以及法律、
法规和规范性文件的规定；投资项目已经立中集团内部决策机构审议批准，并已
按国家有关投资管理、环境保护法律法规的规定履行了必要的备案手续；募集资
金有明确的使用方向，用于主营业务；本次发行募集资金的使用不会新增构成重
大不利影响的同业竞争与显失公平的关联交易；发行人主营业务及本次募投项目
不涉及高耗能、高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人未来的发展规划，公司围绕铝及铝的深加工产业，深耕产业链上
下游，通过资源整合、内增外延，形成技术、产品、市场的协同链条，结合公司
各板块行业发展趋势，打造世界级汽车零部件和轻合金新材料的全球供应商。
公司将进一步提升功能中间合金新材料业务“国际研发、中国制造、全球销
售”的经营发展优势，使公司始终保持行业领先地位。同时，公司将充分发挥在
高端产品上的技术和市场优势，加大高端晶粒细化剂和航空航天级特种中间合金
的市场开发力度，打开公司的盈利空间。在提高盈利能力的同时，公司将借助包
头工厂的能源和原材料价格优势，降低公司生产成本，拓展产品种类，提高产能
规模，全面提升公司的盈利能力。
公司将依托近四十年在铝合金材料业务上的生产、技术和管理经验，充分发
挥公司规模和人才优势，在进一步做大做强国内市场的基础上，加快泰国和墨西
哥等海外再生铝回收及产能建设，实现国内国外双循环发展。同时，公司将进一
步加大再生铝的原级利用和升值利用技术研发，提高再生铝的添加比例，进一步
降低公司材料成本，满足双碳绿色发展的目标。
公司在目前铸造铝合金技术优势的基础上，将根据市场发展需要，不断推陈
出新,开发新产品、新技术，同时加快免热处理合金材料、高导热合金材料、芯
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片封装材料等新产品的市场投放速度，帮助公司更快的占领市场，保持行业领先
地位。
公司将充分发挥铝合金车轮业务的行业地位，利用创新加资本、技术加管理
的综合优势，进一步完善国内生产供应战略布局建设，同时充分发挥海外建厂经
验，加快泰国、墨西哥的海外产能建设，扩大产能规模，实现规模效益最大化，
使公司始终保持行业领先地位。
公司还将继续调整产品和客户结构，加快新能源汽车和商用车的配套步伐，
加大轻量化的技术研发投入，提升公司的综合竞争力。同时，加快“以铝代钢”
汽车轻量化底盘件生产线建设，充分利用铝合金车轮市场的协同作用，大力发展
高技术附加值产品的产线投入，实现汽车轻量化铝合金铸锻零部件全制造目标。
公司将充分发挥新能源锂电新材料项目团队的生产技术、经营管理和客户市
场优势，集中力量、配置资源加快项目建设，力争早日实现项目投产运营，进一
步完善公司的上游产业链，拓展公司在新能源产业上的产品种类和市场布局，为
公司打开更广阔的盈利空间，增强公司的综合竞争力。
综合上述，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业
务发展战略符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼仲裁
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在进行的金额超过
纷执行案件，具体情况如下：
新河北合金与北京大林万达公司系多年合作关系，2021 年 1 月 4 日，双方
签订《铸造铝合金锭购销合同》，合同约定北京大林万达公司从新河北合金购买
铝合金锭，购买数额以双方《订货单》为准，双方每月最后一个工作日将当月所
供产品以《订货单》方式确认数量和单价，新河北合金及时开具发票，以发票日
为记账日，60 日内支付当月所供产品的全部货款。2021 年 5 月 8 日，双方签订
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《抵押合同》，北京大林万达公司将其持有的设备抵押给新河北合金。后北京大
林万达公司未能支付全部货款。
付拖欠货款总额 34,455,419.62 元；以拖欠货款为基数，按照 1 年期 LPR 的 1.5
倍支付利息；新河北合金对抵押物折价或者变卖所得价款优先受偿；案件诉讼、
保全及律师费由北京大林万达承担等。
一审法院经审理后作出（2021）冀 0608 民初 2987 号《民事判决书》，法院
判 令 北 京 大 林 万 达 公 司 于 判 决 生 效 后 10 日 内 支 付 新 河 北 合 金 货 款
所得价款享有优先受偿权；北京大林万达公司于判决生效后 10 日内支付新河北
合金律师代理费 29 万元，案件受理费、保全费由北京大林万达公司承担。
该一审判决生效后，新河北合金向法院申请执行，执行法院已经作出相应《民
事裁定书》，查封了北京大林万达公司牌照为京 P383U1 和京 Q21HL2 的两辆汽车；
北京大林万达公司名下两宗土地使用权（京平国用（2011 出）第 00011 号及京
平国用（2010 出）第 00054 号）；北京大林万达公司名下房产两套（权证号：
京（2019）平不动产权第 0101005 号及京（2019）平不动产权第 0101006 号）。
截至本律师法律意见书出具日，执行法院已经成功扣划北京大林万达公司银
行存款 492,950 元，并成功拍卖上述两套房产执行回款 5,850,000 元，合计执行
回款人民币 6,342,950 元；对北京大林万达公司名下两宗土地使用权的执行在正
常进行中。
（二）主要股东的诉讼情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上（含 5%）
股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（三）行政处罚
报告期内，发行人及子公司曾受到 7 项行政处罚，具体内容如下：
罚[2021]24 号《行政处罚决定书》，保定安保能存在施工现场焊接与热切割作
业人员特种作业操作证未按照规定进行按期复审的违法行为，根据《中华人民共
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和国安全生产法》第三十条、第九十七条以及《安全生产行政处罚自由裁量适用
规则（试行）》第十四条的规定，被处以行政处罚罚款 2.1 万元。
根据保定安保能提供的缴款凭证及《整改复查意见书》，保定安保能已经缴
纳了相应罚款并完成整改。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条以及
《安全生产行政处罚自由裁量适用规则（试行）》第十四条规定，上述处罚依据
认定该行为属于从轻处罚情节；同时根据保定市清苑区应急管理局出具的《证明
函》，报告期内保定安保能不存在违反有关安全生产的法律、法规及规范性文件
的重大违法违规行为。因此，本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为。
（1）2021 年 2 月 3 日，滨州北海经济开发区综合执法局作出编号为（滨北
海）综执企罚字[2021]3 号《行政处罚决定书》，滨州华科存在天然气管道旁配
电箱外设插座不符合标准要求等违法事项，根据《中华人民共和国安全生产法》
第三十三条、第九十六条以及《山东省安全生产条例》第四十二条和《山东省应
急厅安全生产行政处罚自由裁量基准》第二十一条及第八十六条，被处以行政处
罚罚款 1.5 万元。
根据滨州华科提供的缴款凭证与整改说明，滨州华科已经缴纳了相应罚款并
完成整改。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条、九十九条规定，上
述处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。因此，本所律师认为，上述违法
行为不属于重大违法行为。
（2）2021 年 12 月 14 日，滨州市应急管理局北海经济开发区分局作出编号
为（滨北海）应急罚〔2021〕19 号《行政处罚决定书》，滨州华科公司厨房内
可燃气体报警器未开启，违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第三款
规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（四）项的规定，处以
罚款 5000 元的行政处罚。
根据滨州华科提供的缴款凭证与整改说明，滨州华科已经缴纳了相应罚款并
完成整改。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定，上述处罚依据
未认定该行为属于情节严重的情形。因此，本所律师认为，上述违法行为不属于
重大违法行为。
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综执企罚字[2021]4 号《行政处罚决定书》，山东轻合金液氮储罐区压力表未定
期进行检测，根据《中华人民共和国安全生产法》第三十三条、第九十六条以及
《山东省应急厅安全生产行政处罚自由裁量基准》第九十三条，被处以行政处罚
罚款 1 万元。
根据山东轻合金提供的缴款凭证及《整改复查意见书》，山东轻合金已经缴
纳了相应罚款并完成整改。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定，
上述处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。因此，本所律师认为，上述违
法行为不属于重大违法行为。
[2021]5 号《行政处罚决定书》，烟台隆达安全设备的安装不符合国家标准或者
行业标准，天然气烤包器处未设置可燃气体检测报警装置；未按照规定对有限空
间作业定期进行演练等。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条以及《工
贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》原国家安全监管总局令第 59 号
第二十九条，被处以行政处罚，罚款 2 万元。
根据烟台隆达提供的缴款凭证与整改说明，烟台隆达已经缴纳了相应罚款并
完成整改。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条规定，上述处罚依据
未认定该行为属于情节严重的情形。因此，本所律师认为，上述违法行为不属于
重大违法行为。
[2021]008 号《当场处罚决定书》，保定隆达因申报目的地地址与公司所在地地
址不一致，根据《中华人民共和国海关统计条例》第二十一条，《中华人民共和
国海关行政处罚实施条例》第十五条被处以行政处罚罚款 1000 元。
根据保定隆达提供的缴款凭证与整改说明，保定隆达已经缴纳了相应罚款并
完成整改。本所律师认为，上述违法行为的罚款金额较小，且不属于《中华人民
共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定的情形严重行为，因此不属于重大
违法行为。
天津金诺律师事务所 法律意见书
[2021]009 号《当场处罚决定书》，顺平隆达因申报目的地地址与公司所在地地
址不一致，根据《中华人民共和国海关统计条例》第二十一条以及《中华人民共
和国海关行政处罚实施条例》第十五条，被处以行政处罚罚款 1000 元。
根据顺平隆达提供的缴款凭证与整改说明，顺平隆达已经缴纳了相应罚款并
完成整改。本所律师认为，上述违法行为的罚款金额较小，且不属于《中华人民
共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定的情形严重行为，因此不属于重大
违法行为。
（四）董事、监事及高级管理人员的诉讼和行政处罚
根据发行人书面确认及发行人董事、监事及高级管理人员确认，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在其
它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
综合上述，本所律师认为，发行人所涉重大诉讼案件处于正常的执行阶段，
鉴于该案件已部分执行回款且已查封多笔北京大林万达公司财产，该诉讼不存在
对发行人生产经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响的风险；同时发行人
下属子公司的上述行政处罚所涉违法行为轻微，且相关处罚依据未认定相关违法
行为属于情节严重情形，因此，均不构成重大违法行为。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《募集说明书（申报稿）》的讨论，审
阅了发行人《募集说明书（申报稿）》中引用法律意见书和律师工作报告相关内
容，确认发行人《募集说明书（申报稿）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、创业板审核关注要点的核查意见
本所律师已按照《创业板审核关注要点》的要求，对其中需要律师核查并明
确发表意见的事项进行了核查并发表了明确意见，具体详见律师工作报告“二十
二、创业板审核关注要点的核查意见”。
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二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行的实质性法律障
碍，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债办法》
所规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换债券的实质条件；本次发行尚
待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
天津金诺律师事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《天津金诺律师事务所关于立中四通轻合金集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2022 年 月 日出具，正本一式捌份，无副本。
天津金诺律师事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
李海波 律师 普峰律师
经办律师：
_________________
王小静律师
经办律师：
_________________
常宽律师
首页
微信公众号
证券之星APP
