关于深圳市容大感光科技股份有限公司
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目 录
第一节 律师声明事项 ········································································5
第二节 正文·····················································································7
一、本次发行的批准和授权 ··································································7
二、本次发行的主体资格 ·····································································7
三、本次发行的实质条件 ·····································································7
四、发行人的设立·············································································11
五、发行人的独立性··········································································11
六、发行人的发起人、主要股东（实际控制人） ·····································11
七、发行人的股本及其演变 ································································14
八、发行人的业务·············································································14
九、关联交易及同业竞争 ···································································15
十、发行人的主要财产 ······································································17
十一、发行人的重大债权债务 ·····························································20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ··············································20
十三、发行人公司章程的制定与修改 ····················································21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ···················21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ··································21
十六、发行人的税务··········································································22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ··································22
十八、发行人募集资金的运用 ·····························································22
十九、发行人业务发展目标 ································································23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ·····························································23
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ·····································24
二十二、其他需要说明的问题 ·····························································24
二十三、结论性意见··········································································24
释 义
在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/股份公司 深圳市容大感光科技股份有限公司，或者根据上下文，亦包
指
/容大感光 括发行人前身
容大电子 指 深圳市容大电子材料有限公司，系发行人前身
本次发行/本次向特定
指 发行人2022年度创业板向特定对象发行股票的行为
对象发行
惠州容大 指 惠州市容大油墨有限公司，系发行人全资子公司
惠州科技 指 惠州市容大感光科技有限公司，系发行人全资子公司
苏州容大 指 苏州市容大感光科技有限公司，系发行人全资子公司
高仕电研 指 广东高仕电研科技有限公司，系发行人全资子公司
珠海容大 指 珠海市容大感光科技有限公司，系发行人全资子公司
正奇新材 指 广东正奇新材料有限公司，系发行人控股子公司
沃凯珑 指 宁夏沃凯珑新材料有限公司，系发行人参股公司
言旭贸易 指 上海言旭贸易有限公司，系发行人发起人
海富通投资 指 深圳市海富通创业投资有限公司，系发行人发起人
子公司 指 纳入发行人合并财务报表的子公司或企业
信达 指 广东信达律师事务所
保荐机构/主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
A股 指 境内发行上市人民币普通股
首发上市 指 公司首次公开发行 A 股股票并上市
《广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司2022年度创业板向特定对象发行股票之律师工作报告》
《广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限
《法律意见书》 指
公司2022年度创业板向特定对象发行股票之法律意见书》
《深圳市容大感光科技股份有限公司2022年度向特定对象
《发行预案》 指
发行股票预案》
《深圳市容大感光科技股份有限公司2022年度向特定对象
《募集说明书》 指
发行股票并在创业板上市募集说明书》
《募集资金使用可行 《深圳市容大感光科技股份有限公司2022年度向特定对象
指
性分析报告》 发行股票募集资金使用可行性分析报告》
《前次募集资金使用 《深圳市容大感光科技股份有限公司前次募集资金使用情
指
情况报告》 况报告》（截至2022年6月30日止）
《关于深圳市容大感光科技股份有限公司截至2022年6月30
《前次募集资金使用
指 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》 （信会师报字
情况鉴证报告》
[2022]第 ZB10989号）
立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZB11541号《内部控
《内部控制鉴证报告》 指
制鉴证报告》
立信会计师出具的《深圳市容大感光科技股份有限公司2019
年度审计报告》 （信会师报字[2020]第 ZB10351号）《深圳市
《审计报告》 指 容大感光科技股份有限公司2020年度审计报告》（信会师报
字[2021]第 ZB10469号）
《深圳市容大感光科技股份有限公司
《深圳市容大感光科技股份有限公司2019年度内部控制自
我评价报告》《深圳市容大感光科技股份有限公司2020年度
《内控报告》 指
内部控制自我评价报告》 《深圳市容大感光科技股份有限公
司2021年度内部控制自我评价报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第4号——
《审核关注要点》 指
创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
《发行上市审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市容大感光科技股份有限公司章程》
年度报告 指 发行人2019年、2020年、2021年年度报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月
元/万元 指 人民币元/万元
注：本《法律意见书》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这
些差异系因四舍五入造成的。
广东信达律师事务所
关于深圳市容大感光科技股份有限公司
信达再创意字[2022]第009号
致：深圳市容大感光科技股份有限公司
广东信达律师事务所受深圳市容大感光科技股份有限公司的委托，担任发行
人本次创业板向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。信达根据《证券法》
《公
司法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有
关事宜出具本《法律意见书》。
第一节 律师声明事项
一、信达律师是依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，
并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》的规定以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规
定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产
评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真
实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人
在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的
所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所
有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意就本《法律意见书》内容承担相应的法律
责任。
六、信达同意发行人在其《募集说明书》中自行引用或按中国证监会、深交
所审核要求引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。信达有权对《募集说明书》的相关内容再次审阅并
确认。
七、本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
通过了本次发行的相关议案。
括的事项。
授权范围、授权程序均合法有效。
容符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，合法有效。
（二）本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册后和深交所同意
上市挂牌交易方可实施。
二、本次发行的主体资格
截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立、有效存续、已公开发行
A股股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据有关法律或《公司
章程》的规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
信达律师对照《公司法》
《证券法》
《注册办法》以及其他法律、法规、规章
和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项
逐项进行了审查：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
普通股，与公司已发行上市的股份相同，每股的发行条件和价格相同，每股具有
同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发
行具体事宜的授权等内容，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人《发行预案》及发行人确认，发行人本次向特定对象发行不以广
告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》规定的条件
发行人民币普通股股票（A股），符合《注册办法》第三条的规定。
《内部控制鉴证报告》
《前次募集资金使用情况报告》
《前
次募集资金使用情况鉴证报告》
《审计报告》、年度报告，发行人现任董事、监事、
高级管理人员无犯罪记录证明、调查表，发行人及其子公司主管部门开具的合规
证明或企业信用报告（无违法违规证明版），发行人及其控股股东、实际控制人
出具的确认，及信达律师通过互联网公开信息的检索，发行人不存在《注册办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
《募集资金使用可行性分析报告》
《募集说明书》
及发行人的确认，本次发行募集资金的使用符合《注册办法》第十二条的规定：
（1）发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第一项的规定；
（2）本次发行募集资金扣除发行费用后将投入光刻胶及其配套化学品新建
项目和补充流动资金项目，未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第二项的规定；
（3）根据《募集资金使用可行性分析报告》、发行人及其控股股东、实际控
制人的确认，本次发行募集资金投资项目由发行人和其子公司自行实施，不涉及
与其他主体合作的情形。发行人本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第
三项的规定。
名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注
册办法》第五十五条的规定。
期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，
最终发行价格根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，
符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。
股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也
不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册
办法》第六十六条的规定。
发行人控制权发生变化，不存在《注册办法》第九十一条规定的情形。
（四）本次发行符合《发行上市审核问答》规定的条件
《募集说明书》
《审计报告》
并经信达律师核查，本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司股本总数的30%；本次发行募集资金中用于补充流动资金
占比未超过募集资金总额的30%，符合《发行上市审核问答》问题14的相关规定。
人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，自本次发行董事会决议日前六个月
至本《法律意见书》出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，符合《发
行上市审核问答》问题10的相关规定。
存在类金融业务；根据发行人《发行预案》，发行人未将募集资金直接或变相用
于类金融业务；根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近一年及一期不
存在从事类金融业务的情形。因此，本次发行符合《发行上市审核问答》问题20
的相关规定。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，除尚需经深交所审核
通过并取得中国证监会发行注册批复外，发行人本次发行符合《公司法》《证券
法》《注册办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人发起设立的程序、发起人资格、发行人设立的条件和方式等符
合当时法律、法规和规范性文件的要求，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的通知、召集、表决等程序及所议事项符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、主要股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人的发起人具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起
人的资格，发起人的人数、住所及出资符合发行人设立时适用的法律、法规及规
范性文件的规定。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至
序 股东姓 持股数量 是否有境外永久
持股比例（%） 股东类型 国籍
号 名 （股） 居留权
以上股份的股
根据发行人提供的资料及公告文件、
《证券质押及司法冻结明细表》，并经信
达律师核查，截至2022年9月30日，发行人持股5%以上股东中林海望出质公司股
票合计13,860,000股，占其所持公司股份总数的49.49%。为避免高比例质押风险
以及对公司控制权造成重大不利影响，林海望已出具相关承诺。
经信达律师查验，上述持有发行人5%以上股份的股东均具有法律、法规和
规范性文件规定的担任股东的资格。
（三）发行人实际控制人
根据发行人提供的资料及公告文件，林海望、杨遇春、黄勇、刘启升、刘群
英于 2009 年 2 月 20 日签署《一致行动协议》并于 2016 年 9 月 5 日签署《一致
行动协议之补充协议》。协议各方一致同意对公司相关重大事项保持一致行动，
做出相同的意思表示及行为。报告期初，发行人实际控制人为林海望、杨遇春、
黄勇、刘启升、刘群英。
致行动终止协议》且林海望、黄勇、杨遇春、刘启升四人同意继续保持一致行动
关系并另行签署新的《一致行动协议书》，协议有效期自签署日起至 36 个月届
满之日止。
截至 2021 年 12 月 21 日，林海望、杨遇春、黄勇、刘启升四人合计持有公
司股份 92,864,136 股，占公司总股本比例为 49.37%，上述四人为公司创始人团队
成员且均在公司和/或子公司担任董事和/或高级管理人员等重要职务，对公司重
大经营决策产生重大影响，并通过其合计持有的可实际支配的公司股份表决权足
以对公司股东大会的决议产生重大影响，根据有关法律、法规、规范性文件的规
定，发行人实际控制人自 2021 年 12 月 21 日起变更为林海望、杨遇春、黄勇、
刘启升四人。
根据发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行
人确认，截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 213,454,755 股，一致行动人林
海望、杨遇春、黄勇和刘启升合计直接持有发行人股份数量为 102,150,549 股，
占本次发行前公司总股本比例为 47.86%，除林海望、杨遇春、黄勇和刘启升以外
的发行人其他股东持股比例均低于 5%。黄勇担任公司董事长兼总经理职务，林
海望、杨遇春和刘启升均为公司董事。
因此，一致行动人林海望、杨遇春、黄勇和刘启升四人依其所持股份所享有
的表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响，并依其任职对公司日常经营
产生重大影响，系发行人实际控制人。
根据发行人《发行预案》《募集说明书》，若按照本次向特定对象发行股票
数量上限 6,403.64 万股计算，本次发行结束后，公司总股本为 277,491,155 股，
林海望、杨遇春、黄勇和刘启升共同控制的发行人股份比例合计为 36.81%，林海
望、杨遇春、黄勇和刘启升仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公
司的控制权发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本
根据发行人提供的《股本结构表》《合并普通账户和融资融券信用账户前N
名明细数据表》等，并经信达律师核查，截至2022年9月30日，发行人股份总数
为213,454,755股，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
铸锋资产管理（北京）有
私募证券投资基金
铸锋资产管理（北京）有
私募证券投资基金
（二）发行人首发上市后的股本演变
经查验，信达律师认为，发行人首发上市后股权变动符合相关法律、法规的
规定，真实、合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
家产业政策的规定。
载的经营范围相符，发行人生产经营符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司或其他分支机构从事经
营活动。
（三）发行人报告期内的主营业务未发生过变更。
（四）发行人报告期内的主营业务突出。
（五）发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《公司法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本《法
律意见书》出具日，发行人存在如下主要关联方：
发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人股份5%以上的股东为林海望、
杨遇春、黄勇、刘启升。
关联方 关联关系
黄勇、林海望、杨遇春、刘启升、蔡启上、牛国春、曾一龙、张瑾、
现任董事
卢北京
董建华、魏志均、颜秀峰 现任监事
黄勇、刘启升、杨遇春、蔡启上、曾大庆、陈武、晏凯 现任高级管理人员
发行人拥有 5 家全资子公司，1 家控股子公司，具体情况如下：
关联方 关联关系
惠州科技 发行人全资子公司
珠海容大 发行人全资子公司
惠州容大 发行人全资子公司
高仕电研 发行人全资子公司
苏州容大 发行人全资子公司
正奇新材 发行人控股子公司
人、发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员指前述人士配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
关联自然人直接或间接控制，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人
员的法人或者其他组织情况详见“《律师工作报告》/九、关联交易及同业竞争”。
其他关联方情况详见“《律师工作报告》/九、关联交易及同业竞争”。
（二）关联交易
报告期内，发行人关联交易为向沃凯珑采购助剂。信达律师认为，发行人关
联交易遵循了一般市场公平原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发
行人已按照《上市规则》
《公司章程》
《关联交易决策制度》履行了相应的内部决
策程序。发行人独立董事对发行人关联交易发表了独立意见。
（三）同业竞争及避免措施
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在重大不利影
响的同业竞争情况。为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人作出避免同
业竞争的承诺。
（四）经信达律师查验，发行人对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措
施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）主要财产
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有4宗土地使用权。
（1）已经取得产权证书的房产
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有 9 项已取得产权证书
的房产。
（2）尚未取得产权证书的房产
惠州科技建设项目具体情况详见“《律师工作报告》/十、发行人的主要财产”，
截至本《法律意见书》出具日，惠州科技已经办理了相关报建手续，正在办理竣
工联合验收手续，未因未及时完成竣工验收备案受到住建部门行政处罚，公司实
际控制人已出具承诺函；目前惠州科技正在申请办理竣工联合验收手续，如全部
达到验收条件，未来办理竣工联合验收不存在障碍。
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有5项注册商标，该等
商标系发行人或其子公司自主申请取得，均未设置质押及其他权利限制，也未许
可他人使用。
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司拥有已获授权的有效专利
共 47 项，该等专利系发行人或其子公司自主申请或受让取得，均未设置质押及
其他权利限制，也未许可他人使用。
经信达律师核查，发行人是通过承继容大电子的资产产权、购买等方式合法
取得主要生产经营设备的所有权或使用权。发行人主要经营设备不存在抵押、质
押、查封或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有5家全资子公司、1家控股子公司、
权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二）截至本《法律意见书》出具日，除惠州科技相关房产正在申请办理竣
工联合验收之外，发行人及其子公司对上述境内主要财产具有合法的所有权或使
用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限
制的情形。
（三）房屋租赁
截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司主要房屋租赁情况详见“《律
师工作报告》/十、发行人的主要财产”。
经核查，高仕电研、正奇新材租赁房屋未取得房屋产权证书，存在被认定为
违章建筑及被责令拆除的风险，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020修正）等相关法律法规的规定，
相应的租赁合同存在被认定无效的风险。
为“广州市番禺区灵山镇平稳村经济合作社”）持有的G15-000334号土地使用权
证书，高仕电研租赁房屋所在地用途为“工业及仓储”，使用权类型为“批准拨
用企业用地”，高仕电研使用该土地和其上建筑物进行工业生产符合土地使用权
证书规定的土地用途。
根据广州市规划和自然资源局南沙区分局出具的复函，确认高仕电研租赁房
屋所在地块未纳入南沙区城市更新改造计划，也不涉及南沙区已批准的城市更新
项目。根据出租方广东省广州市南沙区榄核镇平稳股份合作经济联合社出具的确
认函，出租方在租赁期间内不会改变标的房屋的用途或拆除该房屋，承租方高仕
电研有权按照现状使用该房屋，双方就租赁合同的履行不存在任何争议、纠纷，
或潜在的争议、纠纷。
因历史遗留问题未取得产权证书，出租方在租赁期间内不会改变上述房屋的用途
或拆除该房屋，承租方正奇新材有权按照现状使用该房屋。双方就租赁合同的履
行不存在任何争议、纠纷，或潜在的争议、纠纷。
根据发行人说明，正奇新材主要从事感光干膜的研发、生产与销售，正奇新
材的生产对场地要求较低，易于搬迁，具有较强的可替代性，故如因该租赁房屋
存在权属瑕疵导致其不能继续承租使用的，正奇新材可以在相关区域内及时找到
合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。根据发行人控
股股东、实际控制人出具的承诺函，高仕电研、正奇新材如因承租瑕疵房产不符
合相关的法律、法规而被要求搬迁或者遭受任何的处罚、损失（包括但不限于相
关政府部门的处罚、寻找替代性房产而产生的成本费用、搬迁费用、因搬迁而暂
停经营所造成的损失），实际控制人将无条件承担该等损失、费用，以保证公司
的正常生产经营。
信达律师查验后认为，除高仕电研、正奇新材租赁房屋外，发行人或其子公
司与出租方签订的房屋租赁合同合法有效。高仕电研、正奇新材承租未取得产权
证书的房产不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实
质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经信达律师核查，截至2022年6月30日，发行人将要履行、正在履行
的重大合同（指与发行人交易金额在1,000万元以上或对发行人具有重要影响的
合同）内容和形式均合法有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存
在重大风险。
（二）经信达律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三）经信达律师核查，报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关
系均因正常的经营活动所致，合法有效。
（四）经信达律师核查，截至2022年6月30日，发行人金额较大的其他应收、
其他应付款系因正常的生产经营活动发生，是合法、有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人不存在合并、分立的行为。
（二）发行人首发上市后至今未发生减资行为，上市后的历次增资情况详见
“《律师工作报告》/七、发行人的股本及其演变”。
（三）对外投资或购买资产
经信达律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，存在收购高仕电研股权、投资正奇新材、
参股沃凯珑的重大购买资产、对外投资行为。经信达律师查验，发行人上述行为
的程序和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的法律手续，
合法、有效。
（四）根据发行人2022年第一次临时股东大会决议等相关文件，并经信达律
师查验，本次发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》等法律、法规和规范性文
件制定的，已经发行人股东大会审议通过。
（二）经信达律师查验，发行人《公司章程》符合《公司法》《上市公司章
程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，报告期初至今，历次修改的内容和
程序合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经信达律师查验，发行人的公司治理结构符合有关上市公司治理法律、
法规和规范性文件的规定，并规范运作。
（二）经信达律师查验，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经信达律师查验，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召集、召开和决议合法、合规、真实、有效。
（四）经信达律师查验，发行人报告期内股东大会及董事会历次授权或重大
决策等行为均履行了《公司法》等法律法规和发行人《公司章程》、公司治理制
度所规定的程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的，或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到
证券交易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
（二）发行人最近二年董事、监事和高级管理人员的任命和变化均履行了必
要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人独立董事的组成、人数、任职均符合《上市公司独立董事规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章程》《独立董事工作
制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的金额较大（20万元以上）的财政补
贴具有相应政策依据，真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税，未发生重大税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经信达律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
（二）经信达律师核查，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准。发
行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法
规而受到重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经信达律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目除尚未取得环评
批复外，已取得现阶段必要的备案或审批；本次发行募集资金投资项目用地已经
得到妥善解决和安排；发行人已承诺将在依法取得环保主管部门环评批复后，再
启动募集资金投资项目的建设工作；本次发行募集资金使用符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；本次募集资金未用于持
有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）发行人本次募投项目实施主体为发行人全资子公司，募集资金的使用
未涉及与他人合作的情况，亦不会导致同业竞争或者对发行人的独立性产生不利
影响。
（三）前次募集资金使用情况
根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字
[2022]第ZB10989号），认为发行人截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况
报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了发行人截至2022年6
月30日止前次募集资金使用情况。
十九、发行人业务发展目标
经信达律师查验并经发行人确认，发行人的业务发展目标与其主营业务相一
致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料及确认，并经信达律师核查，截至本《法律意
见书》出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的金额在100万元
以上，且对发行人生产经营可能产生重大影响的诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人提供的资料及确认，并经信达律师核查，发行人报告期内
受到的行政处罚不属于重大行政处罚，违法行为不属于严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的本次发行构成法律障碍。
（三）根据相关主体的确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具
日，发行人的实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或
可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事
项。
（四）根据发行人的董事长、总经理的调查表、无犯罪记录证明，并经信达
律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处
罚事项。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
（一）信达律师未参与《募集说明书》的编制，但对《募集说明书》及其摘
要中引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了特别审查。
（二）经审阅《募集说明书》引用本《法律意见书》和《律师工作报告》相
关内容的部分，信达律师认为，《募集说明书》及其摘要不存在因引用本《法律
意见书》和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的法律风险。
二十二、其他需要说明的问题
根据《审核关注要点》的相关规定，信达律师对相关事项的核查详见“《律
师工作报告》/二十二、其他需要说明的问题”。
二十三、结论性意见
综上所述，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册办法》等法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质
条件，本次发行尚须取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见书》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生
效。
（以下无正文）
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