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豪森股份: 大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿

证券之星 2022-10-27 00:00:00
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大连豪森设备制造股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上市地点：上海证券交易所      股票代码：688529        证券简称：豪森股份
     大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
     （草案）（修订稿）
        项目                  交易对方
                                毛铁军
                   深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
                    北京智科产业投资控股集团股份有限公司
                   东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
    发行股份购买资产
                                唐千军
                                王智全
                                罗孝福
                                马倩
     募集配套资金              不超过 35 名特定对象
                 独立财务顾问
                 二〇二二年十月
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                 交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核通过及核准注册。中
国证监会、上交所对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
大连豪森设备制造股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任。
  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公
司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
  作为本次交易的证券服务机构，独立财务顾问海通证券股份有限公司、法
律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真
实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                        重大事项提示
     提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整
     上市公司于 2022 年 9 月 29 日召开第一届董事会第二十五次会议，拟对本
次交易方案做出调整，调整情况汇总如下：
序号     调整项               调整前                      调整后
                                        深圳市新浦自动化设备有限公
               深圳市新浦自动化设备有限公            司 86.87%股权，永诚贰号持有
               司 100.00%股权              标的公司 13.13%的股权不作为
                                        本次交易标的资产
               节能型锂离子电池充放电系统            节能型锂离子电池充放电系统
               项目拟投入募集资金金额              项目拟投入募集资金金额
      各募投项目拟
               拟投入募集资金金额 10,750.00      拟投入募集资金金额 8,994.20
      金额
               万元，重组相关费用 1,000.00       万元，重组相关费用 1,000.00
               万元                       万元
    注：发行股份数为经除息调整后的发行股份数
     具体调整方案如下：
     （一）本次交易方案调整的具体内容
     （1）调整前发行股份购买资产方案
     上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投
资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等 8 名交易对方持有的新浦自动化
     本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据万隆评估
出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截至评估基准日
大连豪森设备制造股份有限公司                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
万元。
     本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价
格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为
                         标的公司                            支付对价
序
        交易对方     出资额（万                                          占发行后上市
号                                   占比            股份数（股）
                   元）                                           公司股份比例
       合计          2,488.3721        100.00%       10,336,164      7.47%
     注：上市公司于 2022 年 6 月 2 日实施 2021 年度权益分派方案，每股现金红利 0.11 元，
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 25.88 元/股，向各交易对方发行股份数量进行相
应调整。
     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交
所的相关规定作相应调整。
     （2）调整后发行股份购买资产方案
     上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投
资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等 8 名交易对方持有的新浦自动化 86.87%
的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的控股子公司。
     本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据万隆评估
出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截至评估基准日
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的交易金额为 23,238.41 万元。
     本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价
格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为
                         标的公司                             支付对价
 序
        交易对方     出资额（万                                           占发行后上市
 号                                  占比             股份数（股）
                   元）                                            公司股份比例
       合计          2,161.7121         86.87%         8,979,288      6.56%
     注：上市公司于 2022 年 6 月 2 日实施 2021 年度权益分派方案，每股现金红利 0.11 元，
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 25.88 元/股，向各交易对方发行股份数量进行相
应调整。
     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交
所的相关规定作相应调整。
     （1）调整前募集配套资金方案
     公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 21,500.00 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
     本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
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金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
     本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公
司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集
配套资金总额的 50%。
     上市公司拟将募集配套资金不超过 21,500.00 万元用于以下用途：
                                                 单位：万元
序号         项目名称          拟投入募集资金金额           占配套融资总额比例
      节能型锂离子电池充放电系统项
             目
          合计                     21,500.00        100.00%
     （2）调整后募集配套资金方案
     公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 17,988.40 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
     本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
     本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公
司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集
配套资金总额的 50%。
  大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        上市公司拟将募集配套资金不超过 17,988.40 万元用于以下用途：
                                                        单位：万元
   序号         项目名称          拟投入募集资金金额            占配套融资总额比例
         节能型锂离子电池充放电系统项
                目
             合计                      17,988.40            100.00%
        （二）本次交易方案调整不构成重大调整
        《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办
  法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
  对重组方案重大调整作出了相关规定，具体对比适用情况如下：
                                    是否构成
             法规规定                                   具体说明
                                    重大调整
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重
组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不                     本次交易方案调整前后的交
构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交                    易对象均为毛铁军、永诚贰
易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除                     号、北京智科、瑞浦投资、
出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易             否       唐千军、王智全、罗孝福和
标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调                    马倩等 8 名交易对方，本次
整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易                     交易方案调整不涉及新增或
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作                     减少交易对象
价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重                     本次交易方案调整后，永诚
组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为                     贰号持有标的公司 13.13%
不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标                    的股权不作为本次交易标的
的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的             否       资产，交易对方调减标的资
资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的                   产份额的幅度未超过 20%，
资产对交易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影                     且变更标的资产对标的公司
响标的资产及业务完整性等。                                生产经营不构成实质性影响
                                             本次交易方案募集配套资金
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组
                                             总额由不超过 21,500.00 万
方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方
                                     否       元 调 减 为 不 超 过 17,988.40
案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组
                                             万元，不涉及新增或调增配
方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
                                             套募集资金
        综上，经过逐项对比相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
        （三）本次交易方案调整的原因和影响
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  上市公司于 2022 年 9 月 29 日召开第一届董事会第二十五次会议并作出相
关决议，将本次交易的标的资产由新浦自动化 100%股权变更为新浦自动化
该次股权转让时标的公司 16.333%的股权）不再纳入本次交易范围内，上市公
司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，并与各业
绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对调整后的交易方案和业
绩承诺方案进行约定。本次方案调整中，不再纳入本次交易范围的标的公司股
权系永诚贰号于 2021 年 11 月受让自何成健的股权，该部分股权系何成健于
可能性。鉴于以下原因，作出本次方案调整的决议：
  （1）由于赢合科技处置新浦自动化股权时，作价参照评估价值由交易双
方协商确定，赢合科技处置收益较高。同时，从新浦自动化后续股权估值变化、
经营状况以及赢合科技后续业务发展状况看，赢合科技 2017 年 12 月处置新浦
自动化股权有利于赢合科技自身的发展和股东的利益，未损害中小投资者利益，
理性的中小投资者不会因上述可能的程序瑕疵而提出异议并寻求司法救济手段。
但并不代表赢合科技中小投资者必然不会主张权利，调整本次交易方案可以避
免因该事项在时间上影响本次交易的进程。
  （2）何成健受让新浦自动化的股权，交易作价参考新浦自动化评估价值
由转让方和受让方协商确定，股权转让价格公允。虽然何成健存在股权代持行
为，但该代持行为并不属于导致合同无效或者可变更或者可撤销的情形。何成
健与赢合科技签订的《股权转让合同》，不存在“一方以欺诈、胁迫的手段订
立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法
形式掩盖非法目的；损害社会公共利益和违反法律、行政法规的强制性规定”
等导致合同无效的情形，也不存在“因重大误解订立的；在订立合同时显失公
平的；一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的
情况下订立的合同”等导致合同可变更或者可撤销情形。上述股权受让的民事
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法律行为不属于《民法典》所规定的无效民事法律行为或者可撤销的民事法律
行为。
  何成健受让新浦自动化股权后，将所持股权转让给永诚贰号。根据《最高
人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》（法释
〔2020〕18 号修正）第二十五条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、
质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求
认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处
理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔
偿责任的，人民法院应予支持。”《民法典》第三百一十一条规定：“无处分权
人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，
符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让
该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或
者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处
分权人请求损害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。”
因此，由于永诚贰号以合理价格受让上述股权，未恶意损害其他方利益且该股
权转让已经办理工商变更登记手续，永诚贰号受让何成健持有的标的公司股权
交易有效。
  尽管根据相关法律条款进行分析和论证，本次交易对方永诚贰号所持标的
公司股权清晰，但无明确的法院等司法机关作出的司法判决或者裁定以及有权
主管部门的确认等直接证据。
  （3）本次交易协同效应显著，锂电池市场及其设备市场均存在巨大增长
机会，在当前抢占巨大新增市场白热化的阶段，标的公司囿于资本实力及生产
经营规模无法充分发挥技术产品优势从而快速做大做强，加速推进本次交易有
利于上市公司及其股东、标的公司及其股东利益。
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  本次交易方案调整中永诚贰号持有标的公司的 13.13%的股权不再纳入本
次交易范围内，永诚贰号同意本次方案调整，并签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议（二）》。
  虽然永诚贰号只有部分股权纳入本次交易，但由于上市公司业绩和新签订
单均呈现较好的预期，永诚贰号持有的部分股权依然能够通过取得上市公司股
份进而获得较好的收益，同时，永诚贰号作为标的公司的少数股东，依然可以
通过分红的形式获得收益，在标的公司与上市公司实现的协同效应中受益。
  此外，为保障永诚贰号的利益，同时加快本次交易进程，针对永诚贰号持
有的上述新浦自动化 13.13%的股权，毛铁军、王智全和罗孝福以及瑞浦投资
与永诚贰号达成一致，确认永诚贰号具有不晚于在本次发行股份购买资产交易
完成后满三十六个月后的三个月内要求上述四方以投资成本加合理的回报受让
上述 13.13%的股权的选择权。
  （1）本次方案调整对标的资产权属清晰性不产生重大不利影响
  本次方案调整后，上市公司通过发行股份购买资产的方式取得标的公司
  经前文分析，虽然永诚贰号持有的该部分股权于 2021 年 11 月受让自何成
健，何成健于 2017 年 12 月受让自赢合科技，赢合科技处置该部分股权存在审
议程序瑕疵的可能性，但永诚贰号所持新浦自动化该部分 13.13%的股权清晰。
且根据《民法典》第一百五十二条：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）
当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道
或者应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权；（二）当事人受胁迫，
自胁迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；（三）当事人知道撤销事由后
明确表示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日
起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”之规定，由于何成健受让股权的
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股权转让合同于 2017 年 12 月实施完毕，考虑到本次交易仍需要经过审核、注
册程序，以及办理本次交易资产过户和股份登记的流程，因此预计本次交易完
成不早于 2022 年 12 月，截至 2022 年 12 月，上述股权转让的民事法律行为发
生之日起将届满五年，即使没有司法判决或者裁定，上述合同也不会被撤销。
  因此，本次方案调整对标的资产权属清晰性不产生重大不利影响，本次交
易完成后上市公司取得标的公司 86.87%的股权，且永诚贰号所持新浦自动化
的上述 13.13%的股权清晰。
  （2）本次方案调整对标的资产生产经营稳定性不产生重大不利影响
  本次方案调整后，如本次交易完成，上市公司持有标的公司的股权比例超
过三分之二，取得标的公司控制权，上市公司对标的公司在人员、资产、业务、
财务等方面的整合计划不变。
  在人员方面，上市公司将向标的公司委派董事、监事和高级管理人员，优
化新浦自动化人员配置，加强双方人员的交流与互动，逐步实现人员的融合，
为维持新浦自动化现有经营管理团队的稳定，上市公司同意新浦自动化董事会
聘任毛铁军为总经理。上市公司将于本次交易完成后向标的公司委派 2 名内部
人员担任董事，与毛铁军共同组成董事会，委派 1 名监事对标的公司进行监督，
并委派内部人员担任标的公司的副总经理和财务总监。
  在资产方面，标的公司将在保持资产独立性的基础上，遵守上市公司关于
子公司的资产管理制度。标的公司未来的重要资产购买和处置、对外投资和对
外担保等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依
据标的公司的业务开展情况，提出资产优化配置建议，助其提高资产管理效率。
  在业务方面，上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，
发挥双方在采购渠道、技术开发、客户资源等方面的协同效应，一方面提高上
市公司自身在动力锂电池中后段工艺设备领域的技术、研发与产品实力，另一
方面使标的公司借助上市公司在汽车行业的影响力大幅度扩大其销售规模。
  在财务方面，标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理和内控体系。同
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时，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，提升上市公司和
标的公司的资金使用效率，防范标的公司的运营风险和财务风险，并委派财务
总监。
  综上所述，本次交易不再将永诚贰号持有的 13.13%的股权纳入收购范围，
主要为增强本次交易时间上的确定性，发行人与交易对方经充分协商对本次发
行股份购买资产并募集配套资金的方案进行了调整，本次交易方案的调整对标
的资产权属清晰和生产经营稳定性不产生重大不利影响。
争议或潜在纠纷
股权（即上市公司拟收购的新浦自动化 86.87%股权）对应的优先购买权，确
认其对标的股权转让给上市公司不存在争议或潜在纠纷。
存在其他协议安排
  经上市公司和永诚贰号确认，上市公司同永诚贰号之间关于本次转让和未
予转让的标的资产股权不存在其他协议安排。
  此外，针对该部分未予转让的股权，毛铁军、王智全和罗孝福以及瑞浦投
资与永诚贰号达成一致，确认永诚贰号具有不晚于在本次发行股份购买资产交
易完成后满三十六个月后的三个月内要求上述四方以投资成本加合理的回报受
让该部分股权的选择权。
二、本次交易方案概述
  本次交易总体方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终募
集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
  （一）发行股份购买资产
大连豪森设备制造股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投
资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等 8 名交易对方持有的新浦自动化 86.87%
的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的控股子公司。
     本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据万隆评估
出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截至评估基准日
的交易金额为 23,238.41 万元。
     本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价
格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为
                         标的公司                             支付对价
 序
        交易对方     出资额（万                                           占发行后上市
 号                                  占比             股份数（股）
                   元）                                            公司股份比例
       合计          2,161.7121         86.87%         8,979,288      6.56%
     注：上市公司于 2022 年 6 月 2 日实施 2021 年度权益分派方案，每股现金红利 0.11 元，
本次发行股份购买资产的发行价格调整为 25.88 元/股，向各交易对方发行股份数量进行相
应调整。
     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交
所的相关规定作相应调整。
     （二）募集配套资金
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 17,988.40 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
  本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公
司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集
配套资金总额的 50%。
三、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
  （一）本次交易不构成关联交易
  本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成
后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公
司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构
成关联交易。
  （二）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中豪森股份拟购买新浦自动化 86.87%股权，根据豪森股份、新浦
自动化经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算
如下：
                                             单位：万元
      项目         新浦自动化         豪森股份          占比
资产总额与交易额孰高值        27,574.54    298,908.33        9.23%
资产净额与交易额孰高值        23,238.41    109,986.51    21.13%
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营业收入                      14,858.39    119,336.26     12.45%
  根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因
此不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经上海证
券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
   （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完
成后，公司的实际控制人将不会发生变化，在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易前后，豪森股份的实际控制人控制股份情况如下：
                 本次交易前                       本次交易后
 股东名称
          控制数量（股）         占比          控制数量（股）        占比
  董德熙        37,385,632      29.21%     37,385,632    27.29%
  赵方灏        18,004,455      14.07%     18,004,455    13.14%
  张继周        18,004,081      14.07%     18,004,081    13.14%
   合计        73,394,168      57.34%     73,394,168   53.58%
  发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计
均不超过 5%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、标的资产的评估和作价情况
  万隆评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收
益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评
估结果。
  根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股
权评估值为 27,300.00 万元。经交易各方一致同意，确定标的资产新浦自动化
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五、本次发行股份情况
  本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况
如下：
   （一）发行股份购买资产
  本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝
福和马倩等 8 名新浦自动化股东。
  为兼顾各方利益，经交易各方协商一致，本次交易的发行价格确定为
《科创板重组特别规定》的规定。
  经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 23,238.41 万元。
本次交易全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定
的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 8,979,288 股。
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份价格和数量将按照中国证监会
及上交所的相关规定作相应调整。
  毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司
股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履
行《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行
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结束之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的
上市公司剩余股份的 50%。
  永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因
本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交
易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  （二）发行股份募集配套资金
  上市公司本次募集配套资金采取向不超过 35 名特定对象发行股份方式，定
价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本次募集配套资金发行股份
的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监
会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
  公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 17,988.40 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
  募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。
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     本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和上交所的有关规定执行。
     本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定执行。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     上 市 公 司 拟 向 不 超 过 35 名 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过
                                                       单位：万元
序号            项目名称            拟投入募集资金金额            占配套融资总额比例
      节能型锂离子电池充放电系统项
             目
             合计                        17,988.40        100.00%
六、业绩承诺与补偿安排
     （一）业绩承诺与补偿安排
     根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
     业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除
非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，
对 应 业 绩 补 偿 期 间 各 年 度 标 的 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 1,800.00 万 元 、
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偿安排有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业
绩补偿安排进行修订并予执行。
   若本次标的资产交割未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，根
据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，本次
业绩补偿义务的递延安排具体如下：
   （1）业绩补偿期限
   根据各方共同确认，若本次交易的标的资产（即新浦自动化 86.87%股权）
交割于 2022 年 12 月 31 日前（含当日）完成，则本次交易的业绩补偿期间为
（含当日）前交割完毕，则本次交易业绩补偿期间为 2022 年度、2023 年度、
   （2）承诺业绩金额
   业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年各年经审
计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于
   （3）承诺业绩金额确定依据
利润，并综合考虑本次交易完成后标的公司与上市公司在产品、客户、市场、
技术和资金方面产生的显著协同效应对标的公司业务带来的积极影响，经交易
各方协商确定。
况如下：
                                                       单位：万元
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  年份       2022       2023          2024       2025 年      总计
 预测净利润     2,313.65   2,500.37      2,810.19    3,085.09   10,709.30
 承诺净利润     1,800.00   2,500.00      3,500.00    3,700.00   11,500.00
  差异        -513.65      -0.37       689.81      614.91      790.70
  从上表可知，2024 年、2025 年承诺净利润均高于预测净利润，四年累计承
诺净利润较累计预测净利润高 790.70 万元，业绩承诺相对较高有利于保护上市
公司利益。
  本次交易在评估时，收益法评估对于未来盈利预测基于谨慎性原则，在营
业收入和净利润预测时，营业收入预测期增长率较低在 8%左右，永续期增长
率为 0，并且未考虑协同效应；但上市公司与标的公司在产品、客户、技术和
资金等方面上均存在较强的协同效应，本次交易完成后，上市公司将会对标的
公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行有效整合，充分利用上市公
司在市场、管理、资金等方面的优势促进标的公司业务发展，预计未来随着协
同效应的逐渐体现，标的公司的盈利能力将逐步提升，因此导致 2025 年度承诺
净利润高于评估预测净利润水平。
  交易各方同意，分别在业绩补偿期间各会计年度结束后四个月内，由上市
公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性
损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项
审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市
公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺
方承诺净利润的差异情况。
  本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际
净利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补
偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的
计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期
间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额
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总额。
  业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由
业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金
额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金
额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
  业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上
市公司股票不得对外质押。
  根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》
对原《业绩承诺补偿协议》进行修改，约定如标的资产未能于 2022 年 12 月 31
日前（含当日）前交割完毕，则增加一年业绩承诺期至 2025 年，根据各业绩承
诺方的锁定期安排，锁定期均为 36 个月，解锁时已至 2026 年，可覆盖 2025 年
的业绩承诺期。此外各业绩承诺方已出具《关于股份锁定及业绩承诺的补充承
诺（二）》，确认业绩补偿期届满前不予转让和质押的承诺适用调整后的业绩补
偿安排，相关承诺不可变更和撤销。
  （二）减值测试及补偿
  在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，
并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞
补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），
则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
  另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿
现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作
价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金
方式补偿。
  （三）补偿上限
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  各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
  （四）超额业绩奖励
  如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计
净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年
《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励，主要
管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要
管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
  奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利
润数）×30%。各方一致同意，前述 30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理
人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。
七、本次交易对上市公司影响
  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司的股本结构
如下：
                     本次交易前                       本次交易后
  股东名称       持有数量                           持有数量
                                占比                       占比
             （股）                             （股）
  博通聚源       20,234,492            15.81%   20,234,492    14.77%
  科融实业       14,240,101            11.13%   14,240,101    10.40%
  尚瑞实业       14,239,727            11.12%   14,239,727    10.40%
  豪森投资       13,385,774            10.46%   13,385,774    9.77%
   董德熙           3,765,366          2.94%    3,765,366    2.75%
   赵方灏           3,764,354          2.94%    3,764,354    2.75%
   张继周           3,764,354          2.94%    3,764,354    2.75%
实际控制人合计控制    73,394,168           57.34%    73,394,168   53.58%
   毛铁军                   -              -    3,293,122    2.40%
  永诚贰号                   -              -    1,165,303    0.85%
大连豪森设备制造股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  北京智科                    -                  -        2,028,593        1.48%
  瑞浦投资                    -                  -          824,111        0.60%
   唐千军                    -                  -         764,296         0.56%
   王智全                    -                  -         485,162         0.35%
   罗孝福                    -                  -         265,842         0.19%
   马倩                     -                  -         152,859         0.11%
交易对方合计持有                  -                  -        8,979,288       6.56%
  其他股东           54,605,832         42.66%           54,605,832       39.86%
   合计           128,000,000       100.00%           136,979,288      100.00%
  在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人
仍为董德熙、赵方灏和张继周，三人仍然控制上市公司 53.58%的股份。因此本
次交易完成后公司控制权不发生变化。
  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公
司合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构
编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近两年的主要财
务数据比较情况如下：
                                                                     单位：万元
          项目                      实际数                  备考数           变动率
         总资产                       349,709.86           393,965.08      12.65%
         净资产                       115,410.79           139,026.93      20.46%
         营业收入                        78,937.90           87,389.63      10.71%
         净利润                             5,804.14         4,456.41     -23.22%
  归属于母公司股东的净利润                           5,766.50         4,502.38     -21.92%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
      的净利润
          项目                      实际数                  备考数           变动率
         总资产                       298,908.33           346,283.26      15.85%
         净资产                       109,986.51           134,950.38      22.70%
         营业收入                      119,336.26           134,194.65      12.45%
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        净利润                      7,040.27   8,777.99   24.68%
   归属于母公司股东的净利润                  7,016.68   8,722.42   24.31%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
      的净利润
  如果本次交易得以实施，上市公司总资产和净资产规模将有所增长，根据
备考合并资产负债表，2021 年 12 月 31 日豪森股份总资产规模增长 15.85%，净
资产增长 22.70%，2022 年 6 月 30 日豪森股份总资产规模增长 12.65%，净资产
增长 20.46%，上市公司的资产规模和抗风险能力均有所提升。同时，上市公司
的收入规模和盈利能力也有所增强，根据备考合并利润表，2021 年，营业收入
增长了 12.45%，归属于母公司股东的净利润增长了 24.31%。
  根据备考合并利润表，2022 年 1-6 月营业收入增长了 10.71%，而归属于母
公司股东的净利润下滑 21.92%，主要因为编制备考合并财务报表时，新浦自动
化的可辨认净资产公允价值以 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，并考
虑以 2021 年 12 月 31 日为基准日按照资产基础法对存货和无形资产评估增值，
并假定本次交易于 2021 年 1 月 1 日已发生。在资产基础法评估中，在产品于
全部税金和适当数额的税后利润确认公允价值，即在产品于评估基准日的公允
价值包括了部分正在生产过程中的项目的毛利，在确定备考合并资产负债表的
商誉时，该部分项目毛利已经作为可辨认净资产公允价值予以考虑，并包含在
备考合并资产负债表中的存货账面价值中，在 2022 年 1-6 月份确认收入时结转
成本，因此该部分项目虽然在标的公司合并利润表中产生利润，但在备考合并
利润表中不构成新的利润增长，同时标的公司合并利润表中的期间费用在编制
备考合并利润表时降低了上市公司的原有利润水平，因此合并备考利润表中营
业收入有所增长，而归属于母公司股东的净利润有所下滑。若剔除上述会计处
理的因素，考虑到本次合并所带来的的协同效应，上市公司实质的盈利能力有
所增强。
大连豪森设备制造股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
八、本次交易决策过程和批准情况
  （一）上市公司的决策过程
本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案；
易的《发行股份购买资产协议》。
议通过本次交易的相关议案，并发出了关于召开 2021 年年度股东大会的通知。
议之补充协议》。
唐千军、王智全、罗孝福和马倩签署了《业绩承诺补偿协议》。
本次交易的相关议案。
议通过了调整本次交易方案的相关议案。
议之补充协议（二）》。
唐千军、王智全、罗孝福和马倩签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
审议通过了关于签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的议案。同日，
上市公司与交易对方毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福
和马倩签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
大连豪森设备制造股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （二）交易对方的决策过程
科总经理决定同意本次交易。
次交易的《发行股份购买资产协议》。
股份购买资产协议之补充协议》。
王智全、罗孝福和马倩与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》。
方案；2022 年 9 月 14 日，永诚资本召开投委会，决议调整本次交易中转让股权
金额，将转让 24.40%新浦自动化的股权调整为转让 11.27%新浦自动化的股权；
股份购买资产协议之补充协议（二）》。
王智全、罗孝福和马倩与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
王智全、罗孝福和马倩与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议
（二）》。
  （三）新浦自动化的决策过程
股权转让给豪森股份。
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股权转让给豪森股份。
改为将 86.87%的股权转让给豪森股份；2022 年 9 月 19 日，新浦自动化召开股
东会，同意将交易方案修改为将 86.87%的股权转让给豪森股份。
   （四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
  本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，需
经上交所审核通过，并获得中国证监会注册。
  本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
   （一）上市公司及其相关方承诺
 承诺方        承诺事项                承诺主要内容
                       真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
                       载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
                       信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
                       连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
                       记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
                       或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
        关于提供资料真实性、     连带的法律责任。
 上市公司   准确性和完整性的声明     2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、
           与承诺函        文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
                       版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
                       或者复印件与正本或原件一致，该等文件上
                       所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的
                       签署人已经合法授权并有效签署该等文件，
                       并保证所提供的信息和文件真实、准确和完
                       整。
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                        律、行政法规、部门规章、规范性文件、中
                        国证监会和上海证券交易所的有关规定，及
                        时披露有关本次交易的信息，并保证该等信
                        息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
                        记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的
                        信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
                        漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿
                        责任。
                        证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违
                        规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重
                        大民事诉讼或仲裁的情形；
                        未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，
                        不存在被中国证监会及其派出机构、证券交
                        易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚
                        的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的
         关于合法合规及诚信情
                        情形，不存在其他重大失信行为；
            况的承诺函
                        嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
                        规正被中国证监会立案调查的情形，不存在
                        被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了
                        结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
                        情形；
                        幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
                        形。
                        本公司不存在因涉嫌本次资产重组相关的内
                        幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个
                        月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司
         关于不存在涉嫌内幕交
                        法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在
         易而受到处罚或受到立
                        《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
         案调查等情况的承诺函
                        大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条
                        规定中不得参与任何上市公司的重大资产重
                        组情形。
                        实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
                        载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
                        信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
                        连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
                        记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
全体董事、监   关于提供资料真实性、     或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
事、高级管理   准确性和完整性的声明     连带的法律责任。
  人员        与承诺函        2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文
                        件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
                        资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
                        者复印件与正本或原件一致，该等文件上所
                        有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签
                        署人已经合法授权并有效签署该等文件，并
                        保证所提供的信息和文件真实、准确和完
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                        整。
                        的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                        遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                        会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
                        本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股
                        份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                        将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                        公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
                        交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
                        交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
                        事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
                        司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                        定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
                        结算公司报送本人的身份信息和账户信息
                        的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                        定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                        情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
                        者赔偿安排。
                        应的法律责任。
                        券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
                        行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大
                        民事诉讼或仲裁的情形；
                        按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不
                        存在被中国证监会及其派出机构、证券交易
                        所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的
                        情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情
         关于合法合规及诚信情
                        形，不存在其他重大失信行为；
            况的承诺函
                        犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                        正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
                        其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结
                        的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情
                        形；
                        信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
                        形。
                        本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕
                        交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月
                        不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
         关于不存在涉嫌内幕交
                        机关依法追究刑事责任的情况；也不存在
         易而受到处罚或受到立
                        《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
         案调查等情况的承诺函
                        大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条
                        规定中不得参与任何上市公司的重大资产重
                        组情形。
全体董事和高   填补被摊薄即期回报的     1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
级管理人员    措施能得到切实履行的     人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             承诺         益。
                        的投资、消费活动。
                        公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                        填补回报措施的执行情况相挂钩。
                        信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚
                        假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
                        提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
                        别和连带的法律责任。如因提供的信息存在
                        虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
                        公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
                        别和连带的法律责任。
                        息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
                        电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本
                        材料或者复印件与正本或原件一致，该等文
                        件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文
                        件的签署人已经合法授权并有效签署该等文
                        件，并保证所提供的信息和文件真实、准确
                        和完整。
         关于提供资料真实性、
                        者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
         准确性和完整性的声明
                        者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
            与承诺函
                        国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
实际控制人及                  之前，本人/公司将暂停转让在上市公司拥有
其控制的股东                  权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
                        交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                        提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
                        为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
                        未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
                        市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
                        记结算公司报送本人/公司的身份信息和账户
                        信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
                        交易所和登记结算公司报送本人/公司的身份
                        信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
                        结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                        现存在违法违规情节，本人/公司承诺锁定股
                        份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                        承担相应的法律责任。
                        司利益。
         切实履行填补回报措施     2、本人/本单位将根据中国证监会、证券交
             的承诺        易所等监管机构的相关规定，积极采取一切
                        必要、合理的措施，使公司填补回报措施能
                        够得到有效的实施。
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                       人/本单位将积极采取措施，使上述承诺能够
                       重新得到履行并使公司填补回报措施能够得
                       到有效的实施，并在中国证监会和证券交易
                       所指定网站上公开说明未能履行上述承诺的
                       具体原因，并向股东及公众投资者道歉。
                       为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度
                       地维护上市公司的利益，保证上市公司的正
                       常经营，上市公司实际控制人董德熙、赵方
                       灏和张继周及实际控制人控制的博通聚源、
                       科融实业、尚瑞实业和豪森投资出具了《避
                       免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺函约
                       定：
                       “1、本公司/本人目前没有在中国境内任何
                       地方或中国境外，直接或间接发展、经营或
                       协助经营或参与与豪森股份业务存在竞争的
                       任何活动，亦没有在任何与豪森股份业务有
                       直接或间接竞争的企业拥有任何权益（不论
                       直接或间接） 。
                       同意，不会直接或间接发展、经营或协助经
                       营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任
                       何活动。
                       经营相关的任何其它资产、业务或权益，豪
                       森股份均有优先购买的权利；本公司/本人将
         避免同业竞争的承诺     尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且
                       该等交易价格按与独立第三方进行正常商业
                       交易的交易价格为基础确定。
                       的规定向豪森股份及有关机构或部门及时披
                       露与豪森股份业务构成竞争或可能构成竞争
                       的任何业务或权益的详情，直至本公司/本人
                       不再作为豪森股份股东为止。
                       损害豪森股份及其它股东利益的经营活动。
                       次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措
                       施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、
                       无法执行或无法按期执行的原因；（2）向豪
                       森股份及其投资者提出补充或替代承诺，以
                       保护豪森股份及其投资者的权益；（3）将上
                       述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
                       （4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
                       失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处
                       理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他
                       措施。”
                       为减少并规范关联交易，最大限度地维护上
        减少并规范关联交易的
                       市公司的利益，保证上市公司的正常经营，
            承诺
                       上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                         周及实际控制人控制的博通聚源、科融实
                         业、尚瑞实业和豪森投资出具了《减少和规
                         范关联交易的承诺》，约定：
                         “本公司/本人将严格按照《中华人民共和国
                         公司法》等法律法规以及豪森股份《公司章
                         程》等有关规定行使股东权利；在股东大会
                         对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行
                         表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非
                         法占用豪森股份的资金、资产的行为；在任
                         何情况下，不要求豪森股份向本公司/本人提
                         供任何形式的担保；在双方的关联交易上，
                         严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联
                         交易发生；对于无法避免或者有合理原因而
                         发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
                         公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
                         序，按照豪森股份《公司章程》、有关法律法
                         规和《上海证券交易所科创板股票上市规
                         则》等有关规定履行信息披露义务和办理有
                         关审议程序，保证不通过关联交易损害公司
                         及其他股东的合法权益。
                         如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公
                         开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：
                         （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法
                         执行或无法按期执行的原因；（2）向豪森股
                         份及其投资者提出补充或替代承诺，以保护
                         豪森股份及其投资者的权益；（3）将上述补
                         充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）
                         给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
                         （5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
                         （6）其他根据届时规定可以采取的其他措
                         施。”
                         本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本
实际控制人、
                         次交易实施完毕期间，本人（本单位）均无
持股 5%以上
          关于股份减持计划的承     减持豪森股份股票的计划。
的股东及全体
              诺函         本承诺函自出具之日起即对本人（本单位）
董事、监事及
                         具有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿
高级管理人员
                         因违反上述承诺给豪森股份造成的损失。
   （二）交易标的、交易对方及其相关方承诺
 承诺方        承诺事项                  承诺主要内容
                         真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记
                         载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
          关于提供资料真实性、
                         信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
 标的公司     准确性和完整性的声明
                         连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
             与承诺函
                         记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
                         或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
                         连带的法律责任。
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                       提交本次交易所需的信息、文件及资料，同
                       时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
                       完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正
                       本或原件一致，该等文件上所有签字与印章
                       皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法
                       授权并有效签署该等文件，并保证所提供的
                       信息和文件真实、准确和完整。
                       在最近五年内不存在受到刑事处罚、证券市
                       场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为
                       的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事
                       诉讼或仲裁的情形；
                       最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿
                       还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被
                       中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
                       监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，
        关于合法合规和诚信情
                       不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不
          况的承诺函
                       存在其他重大失信行为；
                       事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
                       被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
                       中国证监会立案调查的情形，不存在被其他
                       有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或
                       潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；
                       不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
                       利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                       本公司及全体董事、监事及高级管理人员不
                       存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
                       调查或者立案侦查，最近 36 个月不存在被中
        关于不存在涉嫌内幕交
                       国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
        易而受到处罚或受到立
                       究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监
        案调查等情况的承诺函
                       管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
                       关股票异常交易监管》第 13 条规定中不得参
                       与任何上市公司的重大资产重组情形。
                       有关信息真实、准确和完整，保证不存在任
                       何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                       对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
                       担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
        关于提供资料真实性、     存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
 交易对方   准确性和完整性的声明     上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
           与承诺函        担个别和连带的法律责任。
                       中介机构提交本次交易所需的信息、文件及
                       资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料
                       均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
                       印件与正本或原件一致，该等文件上所有签
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                       字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人
                       已经合法授权并有效签署该等文件，并保证
                       所提供的信息和文件真实、准确和完整。
                       者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                       者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                       国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
                       之前，本人/单位/公司将暂停转让在上市公司
                       拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
                       两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                       账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
                       会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
                       定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                       权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
                       和登记结算公司报送本人/单位/公司的身份信
                       息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
                       未向证券交易所和登记结算公司报送本人/单
                       位/公司的身份信息和账户信息的，授权证券
                       交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                       如调查结论发现存在违法违规情节，本人/单
                       位/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                       偿安排。
                       愿意承担相应的法律责任。
                       刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他
                       重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠
                       纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；
                       好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                       诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机
                       构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或
                       者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所
                       公开谴责的情形，不存在其他重大失信行
                       为；
        关于合法合规和诚信情
          况的承诺函
                       存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
                       嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                       形，不存在被其他有权部门调查等情形，不
                       存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或
                       行政处罚的情形；
                       的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
                       交易的情形。
                       诺或因上述承诺被证明为不真实造成的经济
                       损失、索赔责任及额外的费用支出。
        关于标的资产权属情况
                       （以下简称“标的股权”），不存在出资不
           的承诺函
                       实、抽逃出资等情形，对该股权有完整的所
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                        有权。
                        所有人，不存在以信托、委托他人或接受他
                        人委托等方式持有标的股权的情形；该股权
                        未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限
                        制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司
                        法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁
                        止转让的情形。
                        权属不存在尚未了结或本人可预见的诉讼、
                        仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而
                        产生的责任由本人承担。
                        证不就上述标的股权设置质押、抵押、担保
                        等任何权利限制。
                        本人/单位/公司不存在因涉嫌本次交易相关的
                        内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36
                        个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者
         关于不存在涉嫌内幕交
                        司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存
         易而受到处罚或受到立
                        在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
         案调查等情况的承诺函
                        重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13
                        条规定中不得参与任何上市公司的重大资产
                        重组情形。
                        本人在本次交易中取得的上市公司股份，自
                        股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方
                        式转让。此外，本人承诺于前述股份锁定期
                        届满后 60 个月内，本人合计可转让的上市公
                        司股份数量不超过本人通过本次交易取得的
                        上市公司股份总数的 50%；如发生因履行盈
                        利预测补偿协议的约定向上市公司补偿股份
                        的情形，则本人于股份发行结束之日起 36 个
                        月后的 60 个月内可转让的股份数量为本人通
                        过本次交易取得的上市公司剩余股份的
 毛铁军     关于股份锁定的承诺函
                        本次发行结束后，本人因本次交易取得的股
                        份若由于上市公司送红股、转增股本等原因
                        增持的上市公司股份，增持部分亦应遵守上
                        述锁定期的约定。锁定期届满后，本人转让
                        和交易上市公司股份将依据届时有效的法律
                        法规和上海证券交易所的规则办理。
                        若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构
                        的最新监管政策不相符，本人将根据证券监
                        管机构的监管政策进行相应调整。
                        本人/单位在本次交易中取得的上市公司股
                        份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
永诚贰号、瑞
                        让。本次发行结束后，本人/单位因本次交易
浦投资、唐千
         关于股份锁定的承诺函     取得的股份若由于上市公司送红股、转增股
军、王智全、
                        本等原因增持的上市公司股份，增持部分亦
罗孝福和马倩
                        应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
                        本人/单位转让和交易上市公司股份将依据届
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                        时有效的法律法规和上海证券交易所的规则
                        办理。
                        若本人/单位所认购股份的锁定期与证券监管
                        机构的最新监管政策不相符，本人/单位将根
                        据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
                        若本次交易于 2022 年 12 月 8 日前实施完
                        毕，则本公司因本次交易取得的上市公司股
                        份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
                        让；若本次交易于 2022 年 12 月 8 日后实施
                        完毕，则本公司因本次交易取得的上市公司
                        股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得
                        转让。
                        本次发行结束后，本公司因本次交易取得的
 北京智科    关于股份锁定的承诺函
                        股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
                        因增持的上市公司股份，增持部分亦应遵守
                        上述锁定期的约定。锁定期届满后，本公司
                        转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
                        法律法规和上海证券交易所的规则办理。
                        若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机
                        构的最新监管政策不相符，本公司将根据证
                        券监管机构的监管政策进行相应调整。
                        的上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿义
                        务履行完毕前，本人/本单位不会转让通过本
毛铁军、永诚                  次交易取得的上市公司股份；
贰号、瑞浦投                  2、本人/本单位不会违反《股份锁定承诺》
         关于股份锁定及业绩承
资、唐千军、                  中的全部承诺，不会将通过本次交易取得的
           诺的补充承诺
王智全、罗孝                  上市公司股份以质押或其他方式逃废业绩补
 福和马倩                   偿义务；
                        绩承诺补偿协议》及本次交易过程中签署的
                        其他承诺或协议均不可撤销、不可变更。
                        如本次交易于 2022 年 12 月 31 日之后完成，
                        本次业绩承诺补偿期间将变更为 2022 年、
毛铁军、永诚
贰号、瑞浦投
         关于股份锁定及业绩承     曾签署的《关于大连豪森设备制造股份有限
资、唐千军、
         诺的补充承诺（二）      公司发行股份购买资产并募集配套资金业绩
王智全、罗孝
                        承诺方关于股份锁定及业绩承诺补偿事项的
 福和马倩
                        补充承诺函》中承诺事项适用于变更后的业
                        绩承诺补偿期间。
十、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的
原则性意见及相关主体自本次交易的首次董事会决议之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东对本次重组的
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原则性意见
  截至本报告书签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞
实业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股 5%以上股东。
上述人员（单位）对本次交易的意见为：“本次交易有利于进一步提升公司的
综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股
东的利益。本人（本单位）原则性同意公司实施本次交易。”
  （二）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及董事、监
事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
  截至本报告书签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞
实业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股 5%以上股东。
上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及上市公司董事、监事、高级管理人
员对股份减持计划说明如下：
  “自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕
期间，本人（本单位）无减持上市公司股份的计划。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况。
  （二）提供股东大会网络投票平台
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  为充分保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便
利，除现场投票外，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股
东可通过网络进行投票表决。此外，上市公司对除董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况
单独统计并披露。
   （三）确保本次交易标的资产定价公平、公允
  上市公司聘请了具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券
服务业务条件的会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计、评估，交易作
价以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，确
保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性以及定价的公允性等发表独立意见，董事会对
评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性和
本次交易定价的公允性进行分析并发表明确意见。同时公司聘请的独立财务顾
问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，发表明确的意见。
   （四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据上市公司公告的 2020 年度、2021 年度和 2022 年半年度的财务数据及
本次交易的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
       项目
                  实际数          备考数        实际数      备考数
  基本每股收益（元/股）         0.45         0.32     0.55      0.61
  稀释每股收益（元/股）         0.45         0.32     0.55      0.61
  根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅
报告，上市公司 2021 年基本每股收益和稀释每股收益由 0.55 元/股增加至 0.61
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元/股。2021 年当年财务状况和盈利能力略有增强。
主要是由于本次编制的备考审阅报告假设本次收购在报告期初已经完成，编制
备考合并报表时部分在手订单毛利确认为存货增值，在 2022 年上半年该部分订
单确认收入时结转为成本，因此该部分订单的实际毛利未体现为备考合并利润
表中的利润，而标的公司上半年发生的费用减少了备考合并利润表中的利润水
平，因此每股收益存在下降的情况。
  公司董事会已经制定了摊薄即期回报采取的填补措施，并且公司实际控制
人及其控制的股东、全体董事及高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行
作出承诺。具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方
作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其相关方承诺”。
  （五）其他保护投资者权益的措施
  本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、其他重要事项
  本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
披露，投资者应据此作出投资决策。
  本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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                 重大风险提示
一、本次交易相关风险
  （一）审批风险
  本次交易方案已经本公司第一届董事会第二十一次会议和 2021 年年度股东
大会审议通过，并经一届董事会第二十五次会议审议通过本次交易调整方案，
但本次交易须通过上交所审核通过并经中国证监会注册。本次交易能否获得上
述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
  （二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所和中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易
过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则可能使本次交易无法按期进行。
  尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的
协商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交
易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止
的风险。
  同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市
场政策发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致，上市公司和本次交易方均有可能选择暂停、终止或取消
本次交易。
  此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可
能被暂停、终止或取消。
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   提请广大投资者注意上述本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
   （三）标的资产评估增值较高的风险
   根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号评估报告，以 2021 年
母公司净资产 5,995.30 万元，增值 21,304.70 万元，增值率 355.36%；较合并口
径归属于母公司股东的净资产 5,817.94 万元，增值 21,482.06 万元，增值率
易金额为 23,238.41 万元。
   本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果为
基础协商约定最终交易作价，其中评估增值幅度较大，虽然评估机构在评估过
程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化、
行业内出现革新性技术等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预
测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
   （四）业绩承诺无法实现的风险
   根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，
如本次交易标的资产于 2022 年交割完毕，则业绩承诺方承诺标的公司于 2022
年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净
利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元和 3,500.00 万元。如本次交易标
的资产未在 2022 年交割完毕，则业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、
东净利润累计不低于 11,500.00 万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利
润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元、3,500.00 万元和 3,700 万元。
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  由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，若业绩承诺期间发生影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
和盟固利新能源的大额长账龄应收账款和应收票据 782.40 万元，则 2022 年的
全年净利润预计可达 1,889.98 万元，然而该净利润水平较评估报告中的 2022 年
预测净利润低 423.67 万元，且若全年销售净利率下降，或是对于长账龄应收账
款和应收票据不能及时收回，则该利润差异将进一步增大，存在 2022 年实际实
现的净利润达不到当年承诺净利润的风险。
  标的公司的 2022 年承诺净利润和预计实现净利润分别为 1,800.00 万元和
了满足业务扩张所先行投入的管理费用和研发费用有所增加，加之尚未开始生
产的车间加工人员工资、厂房折旧及其他相关支出计入管理费用，导致当期的
期间费用增长率超过评估报告的预测值，故实际销售净利率和净利润水平相对
较低。
  此外，尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，约定补偿
义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不
足的情况下进行现金补偿，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，
提请投资者注意。
   （五）业绩补偿金额上限未能全部覆盖业绩补偿和减值补偿义
务的风险
  本次交易业绩补偿安排中，交易对方中北京智科未作业绩补偿安排，且根
据业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩补偿安排设置
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了补偿上限，各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的
上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。因此，
如不考虑交易完成后股利分配情况，本次业绩承诺补偿金额上限未能覆盖全部
业绩补偿和减值补偿义务，请广大投资者注意风险。
   （六）收购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、
资产、团队和文化等方面进行整合，发挥资产重组的协同效应。然而，上市公
司与标的公司之间能否顺利实现整合存在不确定性，存在整合进度和协同效应
达不到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展，提
请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
   （七）商誉减值风险
  上市公司本次资产重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计
入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。
  根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由 0.00 万元增至
为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的
影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对交易完成后上市公司
净利润产生的影响进行敏感性分析：
                                                           单位：万元
假设商誉                 商誉减值       2021 年度归属于母公司股东净利润影响（备考）
         商誉原值
减值比例                  金额        减值前        减值后        减值后净利润变化比例
   -1%   14,303.76    -143.04   8,722.42   8,579.38          -1.64%
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   -5%   14,303.76    -715.19    8,722.42   8,007.23      -8.20%
  -10%   14,303.76   -1,430.38   8,722.42   7,292.04     -16.40%
  -15%   14,303.76   -2,145.57   8,722.42   6,576.85     -24.60%
  -20%   14,303.76   -2,860.75   8,722.42   5,861.67     -32.80%
  若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大
不利影响，具体影响如上表所示，将减少上市公司发生减值的当期利润，请广
大投资者注意风险。
  （八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
  本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用、公司补充
流动资金及标的公司项目建设等用途。然而，本次募集配套资金能否获上交所
审核通过并经中国证监会注册存在一定不确定性；同时，配套融资是否能足额
募集存在一定不确定性，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金
支付重组相关费用和用于项目建设，将对上市公司的资金安排、财务状况以及
本次交易产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的经营风险
  （一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险
  标的公司的产品目前主要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制
造领域，受新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端应用市场的波动影响。
  目前随着国内新能源汽车市场的蓬勃发展和标的公司技术的成熟，标的公
司产品主要用于动力锂电池领域，销售规模主要受到国内新能源汽车市场的影
响，国内新能源汽车市场仍然处于上升态势。若未来受到国际、国内经济环境、
行业技术革新和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业发展低迷，将直
接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以
致公司存在未来经营业绩波动的风险。
  （二）市场竞争加剧的风险
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   随着国内锂电池制造设备的市场需求逐步扩大，新的竞争者将进入行业，
导致市场竞争更为剧烈。若标的公司不能持续在技术研发、工艺流程等方面保
持创新或改进，将无法持续保持竞争优势，则可能致使现有的市场份额被潜在
竞争者侵蚀，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
   （三）标的公司资产负债率高的风险
   报告期内，标的公司的资产负债率处于较高水平，最近两年及一期末，标
的公司资产负债率（合并口径）分别为 102.29%、78.52%和 75.69%，均处于较
高水平。
   报告期内标的公司的资产负债率较高主要是由于资产负债表的合同负债科
目金额较大导致，由于非标自动化设备行业通常采用 3-3-3-1 的结算模式，且标
的公司产品在终验收时才确认收入，在确认收入前针对该项目已经收取较高金
额的预收款项，因此标的公司的合同负债金额较大。最近两年及一期末，标的
公司合同负债金额分别为 15,770.58 万元、10,569.36 万元和 8,802.41 万元，占负
债合计金额的比例分别为 56.57%、48.82%和 43.71%。
   虽然标的公司资产负债率较高主要系行业特点和业务模式决定，依然存在
本次交易完成后使上市公司财务指标恶化的风险。
   （四）毛利率波动和下滑的风险
   报告期内，标的公司的综合毛利率水平分别为 28.93%、33.89%和 28.98%，
维持在较高水平且有所上升。标的公司主要产品均为非标定制化产品，根据客
户的个性化需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要求程度、
项目竞争的激烈程度等方面的不同，产品的价格上会做出适当调整，价格出现
一定程度的波动；在成本方面，项目成本主要取决于外购件的成本，对于新增
大客户项目通常会发生较高的技术研发投入和生产投入，成本往往较高；另外，
整线产品的生产周期往往较长，报价至最终完工的过程中原材料及人工成本也
会出现波动。上述因素都会对毛利率造成一定的影响。
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  报告期内，标的公司剔除口罩机的主营业务毛利率呈现下滑的趋势，标的
公司主营业务毛利率分别为 38.25%、33.90%和 28.97%，与同行业可比上市公
司毛利率变化趋势保持一致，主要原因为随着新能源市场的进一步发展，下游
市场快速增长的同时，国内锂电池设备公司也快速发展，行业内各企业竞争加
剧，为了进一步开拓和抢占锂电池市场，提高市场占有率，部分项目毛利率相
对较低。
  未来标的公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变
化，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能会面临毛利率大幅
波动而影响业绩的风险。随着锂电池市场逐渐成熟，锂电池设备行业竞争加剧，
如标的公司产品毛利率在下滑的同时不能快速扩大收入规模，则可能存在利润
下滑的风险，请广大投资者注意风险。
   （五）标的公司经营活动现金流量紧张的风险
  标的公司的产品为应用于锂电池生产的自动化生产设备，属于下游锂电池
生产企业的机器设备类固定资产投资，在当前新能源汽车快速发展时期，标的
公司的产品拥有更加广阔的市场规模，产品需求量也快速增长。而标的公司与
客户签订的合同价款的结算一般采用 3-3-3-1 模式，合同价款的结算与合同签订、
通过预验收发货、通过终验收及质保期结束等关键节点挂钩，在发货前通常只
收取 30%的预收款项，而原材料采购投入基本发生完成，生产的先期投入大于
向客户收取的预收款项，因此对标的公司资金的流动性提出很高要求。
  如果标的公司现金流量紧张，或客户未按合同约定回款，资金压力将会影
响其进一步获得新订单，进而影响其未来业绩增长。
   （六）应收账款回收的风险
  近两年末，标的公司应收账款余额分别为 4,922.58 万元、4,883.86 万元和
价值为 5,349.82 万元，占资产总额的比例为 19.59%，且随着标的公司业务规模
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的进一步扩大，应收账款将会进一步扩大。如果新能源汽车行业出现波动导致
回款节奏变化，回款周期拉长，将会导致对应收账款计提的信用减值损失增加，
对标的公司盈利能力造成不利影响。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司坏账余
额为 1,265.53 万元，占应收账款余额比例为 19.13%，处于较高水平。此外，标
的公司上年末和上上年末的期后回款比例低于同行业可比上市公司平均水平，
具体情况如下：
                                   应收账款期后回款比例
    可比公司
                  最近一期                   上年末           上上年末
    利元亨                 49.82%             74.65%           87.61%
    赢合科技                49.55%             51.10%           70.51%
    杭可科技                17.18%
    先导智能                53.90%
   平均回款比例               42.61%             62.88%           79.06%
    标的公司                49.04%             41.46%           55.80%
  由于应收账款账面余额占资产总额比较高，若无法及时回款，会对标的公
司经营业绩产生不利影响，因此提请投资者注意标的公司应收账款回收的风险。
   （七）新签订单金额较小和在手订单金额下滑的风险
  标的公司的主要产品为锂电池中后段智能制造设备，目前主要运用于动力
电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域。其收入及业绩增长主要源于标的
公司的在手订单和与下游客户的新签订单。
情况如下：
                                                         单位：万元
    项目       2022 年 1-6 月              2021 年          2020 年
  新签订单               9,579.09               5,934.72        9,823.08
 期末在手订单             21,245.15              20,932.29       29,855.97
  截至报告期末，标的公司在手订单与 2020 年末相比出现较大幅度下滑，主
要是由于标的公司 2020 年和 2021 年新签订单金额较小，尤其是 2021 年，由于
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经营资金压力较大，新签订单金额大幅下滑，全年新签订单仅 5,934.72 万元，
截至 2022 年 9 月 20 日，2022 年标的公司新签订单不含税金额为 16,625.61 万元，
另外已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约 2,632.69 万元，
与 2021 年全年新签订单相比，增长了 224.50%。
  由于标的公司的产品为大型非标定制化设备，为下游客户的固定资产投资，
自签订订单至确认收入存在一定周期，因此，短期内标的公司的收入和业绩实
现主要来自于在手订单，未来的业绩主要依赖于新签订单。如果标的公司新签
订单不能保持增长趋势或新签订单规模较小，未来随着在手订单不断确认收入，
则在手订单金额可能持续下滑，则标的公司未来收入和业绩可能无法保持增长
甚至下滑，存在影响业绩承诺实现的可能性。
   （八）大额订单验收不确定性导致业绩波动的风险
  标的公司的产品为非标自动化设备，根据销售合同订单安排生产，一般分
为规划设计、加工制造和采购、厂内装配调试、预验收、客户现场恢复及装配
调试集成、终验收、售后服务等阶段。标的公司产品在厂内装配集成调试并通
过预验收后发货至客户现场，通过客户的终验收后确认收入。
  如果标的公司所生产的金额较大的项目在终验收时出现终验收无法通过、
客户拖延终验收或者其他可能影响订单终验收顺利进行的事项，则标的公司的
收入可能因此出现较大波动，对标的公司的经营业绩产生不利影响，甚至影响
业绩承诺实现情况。
   （九）标的公司无自有土地和厂房的风险
  截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司全部生产厂房均为租赁厂房（包括本次
交易募集配套资金投资项目厂房），未拥有土地使用权和房屋建筑物。标的公司
租赁房屋建筑物包括 6 块，且租赁期较长。
  截至本报告书签署日，标的公司主要生产厂房不存在短期租赁或即将到期
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的情形，但因为没有自有厂房，且主要租赁的生产用厂房无房产证，如果存在
厂房各出租方违约或因厂房建设存在违规情况而终止合同的情况，则将会影响
标的公司的正常生产经营活动。
  （十）技术升级迭代风险
  标的公司所处的锂电设备制造行业是一个技术密集型行业，行业对于相关
锂电池装备制造技术的要求较高。随着行业的快速发展，若标的公司不能及时、
准确地把握技术、市场和政策的发展动向，不能及时将技术研发与市场需求相
结合，将造成原有客户的流失，进而对标的公司的市场竞争能力和持续盈利能
力产生不利影响。
  （十一）核心人才流失风险
  标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员和核心管理团队对标
的公司的新产品设计研发和经营发展的持续性起着关键作用。随着行业竞争的
日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人员和核心管理人员的争夺也将加剧，
一旦核心技术人员和核心管理人员离开标的公司，将可能削弱标的公司竞争优
势，给生产经营和发展造成不利影响。
  （十二）诉讼风险
  截至本报告书签署日，标的公司作为被告方存在 2 项未决诉讼。若标的公
司在作为原告方或被告方的相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行，将对经
营和财务状况产生不良影响。此外，随着标的公司业务规模的持续扩张，可能
还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致出现新的诉讼或仲
裁事项，将对标的公司的经营产生不利影响。
  （十三）收入偶发性风险
罩机相关业务的销售收入达到 4,787.41 万元，占 2020 年营业收入总额的比例为
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关业务系为了应对新冠疫情而开展，而新冠疫情等公共卫生事件具有偶发性，
未来在标的公司不再从事口罩机相关业务后，虽然标的公司在报告期内销售收
入实现增长，但同时其实现销售收入业务类型减少，请广大投资者注意风险。
  （十四）客户集中度较高的风险
  标的公司是一家锂电池中后段智能制造设备产品供应商，深耕于锂电池智
能生产设备领域，现已进入多家国内外知名公司的供应链体系，与日本索尼
（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威集团、派
能科技和赣锋锂业等知名企业。由于新能源产业大规模兴起较晚，技术壁垒较
高，因此下游行业由于其产业发展特点及竞争态势导致行业集中度较高。同时，
又由于标的公司产品为下游客户的固定资产投资，具有非标定制化且单一项目
合同金额较大的特点，因此标的公司客户集中度较高。
  报告期内，标的公司对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为
利润及其增长的稳定性构成一定的不利影响，提请广大投资者注意。
三、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大
化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈
利水平；另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
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  （二）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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十、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见及相关
主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 36
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八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的规
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关标的资产存在资金占用问题的
八、本次交易符合《科创板持续监管办法》第二十条和《重组审核规则》第七
十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关
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七、本次资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
十、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见及相关
主体自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划.... 530
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                        释义
  在本报告书中，除非文义内容所指，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
豪森股份、上市公司、公
                 指   大连豪森设备制造股份有限公司
司、本公司
豪森有限             指   大连豪森设备制造有限公司，为豪森股份前身
新浦自动化、标的公司       指   深圳市新浦自动化设备有限公司
标的资产、交易标的        指   深圳市新浦自动化设备有限公司 86.87%股权
                     本公司拟发行股份购买交易对方合计持有的新浦自动化
本次交易、本次重组        指
                     毛铁军、罗孝福、王智全、唐千军和马倩 5 名自然人，
交易对方             指
                     以及永诚贰号、北京智科和瑞浦投资 3 家企业
                     毛铁军、罗孝福、王智全、唐千军和马倩 5 名自然人，
业绩承诺方            指
                     以及永诚贰号、瑞浦投资 2 家企业
                     聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的、标的
实际净利润            指   公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者
                     的净利润
交易对价             指   本次交易中向交易对方支付的交易总对价
发行股份募集配套资金、          本公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
                 指
配套融资                 金
报告书、本报告书、本重          大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募
                 指
组报告书                 集配套资金报告书（草案）
                     大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募
重组预案、预案          指
                     集配套资金预案
永诚贰号             指   深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
                     深圳市永诚资本管理有限公司，系永诚贰号之普通合伙
永诚资本             指
                     人
                     深圳市永信贰号投资合伙企业（有限合伙），系永诚贰
永信贰号             指
                     号之合伙人
                     深圳市永诚肆号投资合伙企业（有限合伙），为永信实
永诚肆号             指
                     业前身
永信实业             指   深圳市永信实业投资合伙企业（有限合伙）
前海亿信             指   深圳市前海亿信投资合伙企业（有限合伙）
前海永诚             指   深圳市前海永诚投资合伙企业（有限合伙）
永诚实业             指   深圳市永诚实业管理有限公司
北京智科             指   北京智科产业投资控股集团股份有限公司
瑞浦投资             指   东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
博通聚源             指   大连博通聚源实业有限公司，豪森股份第一大股东
科融实业             指   大连科融实业有限公司，豪森股份股东
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
尚瑞实业             指   大连尚瑞实业有限公司，豪森股份股东
豪森投资             指   大连豪森投资发展有限公司，豪森股份股东
                     尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙），豪森股
尚融创新             指
                     份股东
                     上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙），豪森股份股
尚融聚源             指
                     东
                     大连铭德聚贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
铭德聚贤             指
                     森股份股东，为员工持股平台
                     大连合心聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
合心聚智             指
                     森股份股东，为员工持股平台
                     大连亨达聚力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
亨达聚力             指
                     森股份股东，为员工持股平台
                     大连智腾聚众企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
智腾聚众             指
                     森股份股东，为员工持股平台
                     大连通力聚仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
通力聚仁             指
                     森股份股东，为员工持股平台
                     大连荣昇聚义企业管理咨询合伙企业（有限合伙），豪
荣昇聚义             指
                     森股份股东，为员工持股平台
                     新余福沃先进装备投资管理中心（有限合伙），豪森股
福沃投资             指
                     份股东
                     北京智维界上新流通投资中心（有限合伙），豪森股份
智维投资             指
                     股东
                     海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙），豪森股份股
海睿投资             指
                     东
惠州新浦             指   惠州市新浦自动化设备有限公司，标的公司全资子公司
东莞元瑞             指   东莞市元瑞自动化设备有限公司，标的公司全资子公司
                     深圳市新世纪自动化科技有限公司，标的公司控股子公
深圳新世纪            指
                     司
福田汽车             指   北京福田汽车有限公司，系北京智科前身
福田北内             指   北京福田北内发动机有限公司，系北京智科前身
福田发动机            指   北京福田发动机有限公司，系北京智科前身
福田环保             指   北京福田环保动力股份有限公司，系北京智科前身
福田控股             指   北京福田产业控股集团股份有限公司，系北京智科前身
福田动力             指   北京福田动力机械股份有限公司，系北京智科前身
                     北京福田产业投资控股集团股份有限公司，系北京智科
福田投资             指
                     前身
独立财务顾问、海通证券      指   海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城         指   上海市锦天城律师事务所
审计机构、立信会计师       指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、万隆评估        指   万隆（上海）资产评估有限公司
评估基准日            指   2021 年 12 月 31 日
审计基准日            指   2022 年 6 月 30 日
比亚迪              指   比亚迪股份有限公司及其下属公司
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
超威集团             指   超威电源集团有限公司及其下属公司
隆合科技             指   惠州市隆合科技有限公司
派能科技             指   上海派能能源科技股份有限公司及其下属公司
赣锋锂业             指   江西赣锋锂业股份有限公司及其下属公司
先导智能             指   无锡先导智能装备股份有限公司
赢合科技             指   深圳市赢合科技股份有限公司
韩国 PNE           指   Wonik PNE Co.,Ltd.
杭可科技             指   浙江杭可科技股份有限公司
利元亨              指   广东利元亨智能装备股份有限公司
星云股份             指   福建星云电子股份有限公司
盟固利新能源           指   天津荣盛盟固利新能源科技有限公司
                     《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方
《发行股份购买资产协
                 指   关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行
议》
                     股份购买资产协议》
                     《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方
《发行股份购买资产协议
                 指   关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行
之补充协议》
                     股份购买资产协议之补充协议》
                     《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺
《业绩承诺补偿协议》       指
                     方之业绩承诺补偿协议》
                     《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方
《发行股份购买资产协议
                 指   关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行
之补充协议（二）》
                     股份购买资产协议之补充协议（二）
                                    》
《业绩承诺补偿协议之补          《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺
                 指
充协议》                 方之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议之补          《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等业绩承诺
                 指
充协议（二）
     》               方之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》
                     《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资
《关于股份锁定及业绩承
                 指   产并募集配套资金业绩承诺方关于股份锁定及业绩承诺
诺的补充承诺》
                     补偿事项的补充承诺函》
《公司章程》           指   《大连豪森设备制造股份有限公司章程》
《科创板股票上市规则》      指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板持续监管办法》      指   《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《科创板重组特别规定》      指   《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
                     《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》         指
                     则（2021 年修订）》
《科创板发行注册管理办
                 指   《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》     指
                     号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
报告期              指   2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
                     指新浦自动化 86.87%股权过户至上市公司名下的工商
资产交割日            指
                     登记变更之日
过渡期              指   自评估基准日至资产交割日止
元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
证监会、中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
上交所              指   上海证券交易所
财政部              指   中华人民共和国财政部
工信部              指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委            指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部              指   中华人民共和国商务部
科技部              指   中华人民共和国科学技术部
生态环境部            指   中华人民共和国生态环境部
A股               指   境内上市人民币普通股
股东大会             指   大连豪森设备制造股份有限公司股东大会
董事会              指   大连豪森设备制造股份有限公司董事会
监事会              指   大连豪森设备制造股份有限公司监事会
二、专业术语
                     锂离子电池的简称。充电时，从正极锂的活性物质中释
锂电池              指   出进入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合
                     物结合，锂离子的移动产生电流
                     除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括纯电
新能源汽车            指
                     动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车等
                     为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动列
动力电池             指
                     车、电动自行车、高尔夫球车提供动力的蓄电池
                     锂离子电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池
电芯               指
                     中的蓄电部分
                     由一只或多只电芯按照特定使用要求进行串联或并联，
PACK             指   并集成电源管理系统、热管理系统和结构件的电池或电
                     池包
软包电池             指   使用铝塑膜包装的锂离子电池
                     Papers Per Minute 的缩写，即锂电池生产的每分钟产出
ppm              指
                     数量单位
聚四氟乙烯            指   一种以四氟乙烯作为单体聚合制得的高分子聚合物
                     锂电池中的一种原材料，是从电芯中将正负极引出来的
极耳               指
                     金属导电体
静置               指   为了保证电池电解液浸润和老化设置在不同工艺段的静
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                     置工序
                     后处理工序，是锂电池制造最后一道关键工艺步骤，主
后处理              指   要通过电芯的激活、检测、分选和组装生产达到电池可
                     使用的状态
                     OCV（Open Circuit Voltage）测试即开路电压测试，
                     DCIR（Direct Current Internal Resistance）测试即直流
OCV/DCIR         指
                     内阻测试，OCV/DCIR 测试环节主要是通过测试电压、
                     电阻等物理量，用以判断电池内部的特性及一致性
                     根据条码信息电压、内阻、容量、DCIR、漏电速率对
分组               指
                     完成后处理工序的电池进行分档
                     制造企业生产过程执行系统，为企业制造过程实现数据
MES 系统           指
                     管理等
CTP 技术           指   计算机直接制版技术
   注：本重组报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分
项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
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                 第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和协同效应
  （一）本次交易的背景
  公司是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规
划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。公司产品主
要用于汽车领域，在传统燃油车领域，产品主要包括发动机智能装配线、变速
箱智能装配线和白车身焊装智能生产线；在新能源汽车领域，产品主要包括混
合动力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线和
新能源汽车驱动电机智能生产线等。
  在传统燃油汽车向新能源汽车转换时期，我国抓住新能源汽车发展这一历
史机遇，采用“弯道超车”发展战略，大力发展新能源汽车及零部件产业。公
司充分利用这一历史机遇期，密切关注“混合动力变速箱、动力锂电池、氢燃
料电池、驱动电机”等新能源汽车用关键零部件技术发展情况以及市场需求情
况；开发用于新能源汽车用关键零部件装配生产的关键工艺技术能力，利用公
司在汽车业的客户资源，深度开发既有客户资源并拓展有新业务价值的客户关
系，大力提高公司在用于新能源汽车用关键零部件的生产或者装配的智能装备
和智能生产线的技术研发、市场开拓、订单获取和产品供给能力。
  近年来，公司不断强化和落实巩固发展高端装备已有业务，做强高端装备
制造产业，不断拓展高端装备新业务，做大高端装备业务，发展“软件技术服
务”产业和大力拓展海外市场等战略目标，在新能源汽车领域，公司在混合动
力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线（用于动力锂电池模组 PACK 的
智能装配）、氢燃料电池智能生产线和新能源汽车驱动电机智能生产线方面居国
内领先地位。近年来，随着新能源汽车市场需求及产销量的快速增长和市场渗
透率的持续提升，新能源汽车用动力锂电池的市场需求持续快速增长，与此对
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
应，用于动力锂电池生产的智能制造装备和智能生产线的市场需求持续快速增
长，为抓住市场机遇，通过外延式并购新浦自动化 86.87%股权，对公司快速拓
宽在动力锂电池智能制造装备方面的技术和产品布局，弥补短板，深入挖掘现
有客户价值和开拓新客户意义重大，是公司实现不断开拓高端装备新业务战略
目标的合理且必然的选择。
带来的市场机遇的最优路径选择
  （1）新能源汽车产销量持续快速增长
  根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，
同比增长 157.5%，过去五年年均复合增长率达到 47.3%。此外，从新能源车的
销售渗透率来看，2021 年我国新能源汽车渗透率为 14.8%，较 2020 年的 5.4%
提升显著。2022 年上半年，我国新能源汽车销量为 260.0 万辆，同比增长
汽车工业协会预测，2022 年全年新能源汽车销量有望达到 550 万辆，同比增长
普及期，市场需求仍存在较大上升空间。未来随着国家政策的持续推动、行业
技术的不断进步、充电配套设施的完善，新能源汽车的市场规模在较长的时间
内仍将保持持续快速增长的势头。据亿欧智库预测，到 2025 年我国新能源汽车
销量将超过 1,000 万辆，渗透率达到 35%，2021-2025 年有望保持超过 30%的复
合增速。
  （2）动力锂电池出货量持续快速增长
  据高工锂电 GGII 数据，受益于新能源汽车市场的爆发，2021 年我国动力
锂电池出货量达到 220GWh，同比增长 175.0%，2016-2021 年年均复合增长率
高达 48.2%。据 GGII 预测，2022 年我国动力锂电池市场将继续高速增长，出货
量有望超过 450GWh，根据 GGII 初步统计，2022 年上半年国内动力电池出货
量同比增长超 150%，出货量超过 200GWh。
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  （3）动力锂电池生产用智能制造设备及生产线市场需求空间广阔
  动力锂电池市场的蓬勃发展直接促进了锂电设备市场规模的增长。根据高
工锂电 GGII 数据，我国锂电制造设备市场规模由 2015 的 120.0 亿元增长至
下，产品供给能力成为未来各锂电池厂商提升市场份额的关键因素。相较于市
场旺盛的需求，动力锂电池产能却并不匹配，短期供需矛盾突出，直接刺激包
括宁德时代、比亚迪、国轩高科、赣锋锂业和蜂巢能源等在内的动力电池企业
开启新一轮扩产浪潮，有望在未来 3-5 年释放巨大的设备市场需求空间。随着
未来电池厂商产能扩张逐步落地以及自动化、智能化锂电设备的应用提升等利
好因素，锂电设备市场规模将持续增长。据高工锂电 GGII 预计，2022 年国内
锂电设备市场规模将大幅增长至接近 800 亿元，与 2020 年相比约增长 179%，
锂电设备行业将步入高速成长期。另据安信证券统计，截至 2021 年末，宁德时
代、比亚迪、LG 化学、三星和 SKI 等国内外 13 家全球龙头动力电池厂商已有
产能合计为 728GWh，规划新增产能超过 2.3TWh，其中大部分新增产能将于
亿元。此外，再加上 5G 手机、可穿戴设备、无人机、VR 等消费电子产品规模
高速成长以及锂电池在储能等新兴领域的应用带来的锂电池产能增量，我国锂
电设备需求将保持持续高增长趋势。
  与上述行业发展背景相匹配，一方面，近三年来上市公司新签合同订单总
额及新能源领域订单占比均呈现逐年提升趋势，另一方面，为抓住新能源汽车
产销量持续快速增长和渗透力提升带来的对动力锂电池生产用智能制造设备和
生产线需求持续快速增长的市场机遇，通过并购产品和技术能力突出、市场竞
争力强且具有一定规模的动力锂电池智能制造设备厂商成为公司现阶段最优的
路径选择。
  公司拟收购的标的公司新浦自动化主要为动力电池、3C 电池和储能电池等
锂电池制造领域提供先进的中后段智能制造设备，满足新能源汽车、3C 产品和
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储能装置等终端市场客户的生产需要，主要产品包括用于动力锂电池电芯制作
的中段工艺设备如干燥设备、注液设备等，以及用于动力锂电池化成分容及电
池组装的后段工艺设备如化成设备、分容设备等。新浦自动化研发团队主要成
员具备有十多年的锂电制造和设备设计经验，对电芯工艺和设备应用有着深刻
的理解和独到见解，研发团队专注于技术提升，自公司成立以来数次自主研发
出业内首台创新型设备及行业标杆设备。
  作为汽车行业智能装备制造业的科创板上市公司，公司不仅深耕燃油车动
力总成装配线领域回报全体股东，并在此基础之上大力开发新能源装备技术，
积极开拓新能源市场，同时也积极寻求新能源智能装备领域具备成长性和创新
性的科创公司作为并购标的，通过并购形成协同效应。近年来，国内上市公司
通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，实现外延式发展，完善
业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，外延式并购已成为各行
业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司
发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发
展并重的方式实现向战略目标的迈进，在外延式并购方面，通过并购具有独特
业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的科创公司的方式
实现公司战略目标。
  （二）交易目的
  公司通过收购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时，也提高了公司的盈利
能力，公司拟收购新浦自动化 86.87%的股权，收购完成后新浦自动化成为公司
的控股子公司，交易完成后，上市公司业务领域扩大，显著的协同效应将导致
公司及标的公司新签订单规模更快增长，上市公司增加新的利润增长点，盈利
能力明显提高，进一步促进公司可持续发展。
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  公司通过收购新浦自动化，将锂电池智能生产线领域从产业链的最后段拓
展至中后段，一方面进一步完善了公司在新能源领域的产品线，另一方面通过
强强合作扩大了公司在新能源汽车领域的影响力，同时有利于提高公司和标的
公司获取订单的能力。
  公司通过收购新浦自动化拓宽了产品类型，如果能与公司的动力锂电池智
能生产线产品相结合，可以扩大为客户提供完整解决方案的范围，提高为客户
服务的能力，为客户提高整体产线的一致性和生产效率。
  （三）公司与标的公司具有较强的协同效应
  本次交易完成后，上市公司与标的公司能够在产品、客户、技术、采购、
融资和管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值。具体协
同效应如下：
  锂电池制造过程包括电芯、模组和 PACK 三个生产装配环节，对应锂电池
生产设备分别为电芯设备、模组装配线和 PACK 装配线。目前，上市公司在动
力锂电池智能生产线领域的产品主要包括模组和 PACK 智能装配线，但缺少技
术难度最大、价值含量最高、市场规模更大的电芯环节装备制造能力。标的公
司长期专注于电芯中后段锂电设备的研发、生产和销售，主要产品包括干燥、
注液、化成和分容等智能制造设备，相关产品性能达到行业先进水平，是一家
行业内具有较强产品技术优势的锂电设备制造商。上市公司与标的公司锂电设
备产品应用的工艺环节具体如下：
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  前段：电极制作    中段：电芯装配         后段：电芯激活           模组和PACK
     搅拌          卷绕                 化成
                                    静置
     涂布          叠片
                                    封口
     辊压                                         模组装配
                 入壳焊接               分容
     分切                              OCV
                 干燥                             PACK装配
                                    静置
     制片
                 注液
                                   OCV/DCIR
     模切          浸润静置              分组包装
  搅拌机、涂布机、   卷绕机、叠片机、                         焊接机、检测设备
                               化成分容系统等
  辊压机、分条机等   干燥机、注液机等                             等
                        代表标的公司涉及产品            代表上市公司涉及产品
  上市公司与标的公司锂电设备产品互不重叠，并且应用于前后紧密相接的
锂电池生产制造环节，双方产品具有高度互补性、产品协同效应显著。通过本
次交易，上市公司新增电芯中后段锂电设备业务，实现在现有锂电池模组和
PACK 智能装配线产品的基础上向产线更前段拓展，锂电设备产品种类将更加
丰富，锂电设备领域的产品垂直整合能力和集成服务能力也会得到全面提升，
有利于深化上市公司在动力电池锂电设备领域的竞争优势，持续提升市场份额。
本次交易完成后，上市公司向着做大做强新能源汽车智能制造装备业务的战略
目标更近一步，对发展成为国内锂电池智能制造装备领域的领先企业具有重要
积极意义。
  在锂电设备领域，上市公司产品主要包括模组和 PACK 智能装配线，主要
客户包括上汽通用、特斯拉、一汽大众、长安汽车、小鹏汽车、华晨宝马、东
风汽车等行业内知名汽车整车厂商以及比亚迪、蜂巢能源、亿纬锂能、孚能科
技等国内大型锂电池制造厂商；标的公司主要产品为电芯中后段生产设备，下
游客户主要包括比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、赣锋锂业、派能科技、盟固利
新能源、微宏动力和超威集团等知名锂电池制造厂商，其中主要以动力锂电池
厂商客户为主。上市公司和标的公司在客户资源方面具有一定的重合性和差异
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性，客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方客户相互渗透共享提供了良好
的条件和基础。
  在锂电池制造领域客户资源方面，双方客户群体具有一定的重合性。本次
交易完成后，双方将通过交叉营销、共同市场开拓、共同投标等方式合作获取
业务。一方面，上市公司已有的国内大型锂电池制造客户资源将给标的公司带
来大量增量优质客户和大额订单项目，推动标的公司经营业绩快速增长；另一
方面，上市公司也可以借助标的公司客户资源获取模组 PACK 智能装配线业务，
带来增量客户和订单资源。
  在汽车整车领域客户资源方面，双方客户群体具有差异性。上市公司凭借
多年积累的技术优势和品牌优势，客户涵盖汽车行业大多数的主流汽车整车厂。
标的公司虽然具备较强的产品技术能力，但因为规模较小、资金实力不足，未
能打开对汽车厂商的销售市场。动力锂电池作为汽车整车厂商供应链核心环节
之一，为减少对上游动力电池厂商的依赖、控制生产成本、缓解动力锂电池供
应短缺以及掌握核心零部件技术，国内外汽车整车企业自建锂电池电芯厂正成
为发展趋势。截至目前，特斯拉、大众、奔驰、宝马、通用、吉利、上汽、广
汽、长城、一汽、东风等国内外整车厂商，都已经自产电池或者通过与电池企
业合作合资建厂。本次交易完成后，随着上市公司客户特斯拉、上汽、吉利等
汽车整车厂逐步布局动力电池产能扩建，上市公司将协助标的公司开拓汽车行
业新客户，不断提升标的公司中后段锂电装备销售收入和盈利能力，进而为上
市公司股东创造更大回报。
  上市公司与标的公司同属专用设备制造业，各自锂电设备产品虽然在应用
的环节上有所差异，但在生产工艺方面具有高度的相似性，产品应用的底层技
术也具有一定相通性，双方在锂电设备技术上具有较强的互补性和协同效应。
  一方面，标的公司拥有一支由博士、硕士、本科和大专等各学历层次人员
组成的专业化研发团队，核心技术成员具备十年以上的行业经验，对下游客户
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锂电池电芯生产工艺和设备设计开发有着深刻理解。截至报告期末，标的公司
累计拥有 141 项授权专利和 25 项软件著作权，其中发明专利 16 项，相关产品
已具备高效率、高精度、高稳定性等性能优势，整体技术达到行业主流水平。
通过并购标的公司，上市公司可以快速补足自身锂电池电芯中后段设备方面的
技术空白，有效避免上市公司新进入锂电池电芯制造设备业务领域的技术研发
风险和研发成本。
  另一方面，上市公司作为智能生产线和智能设备集成业务领域的行业领先
企业，深度掌握与整线集成有关的总线控制、MES 信息系统等核心技术，标的
公司可以通过应用上述技术提升自身中段和后段生产线集成交付能力，积极顺
应从单机销售到分段集成再到整线集成转变的行业发展趋势，促进标的公司在
下游客户行业地位和质量、单个项目的合同金额、新签订单规模以及整体盈利
水平方面实现明显提升，从而为上市公司股东创造更大回报。
  上市公司与标的公司同属智能制造装备业，锂电设备产品所需的机械类、
电气类和金属原材料重叠程度较高。本次交易完成后，双方可以通过整合原材
料供应链建立统一的采购平台，强化采购协同合作以发挥规模效应，提升上市
公司及标的公司原材料采购成本优势，进而提高整体盈利能力。同时，标的公
司借助上市公司健全完善的采购流程和成本管控体系，可以进一步优化材料采
购成本。
  标的公司合同价款结算一般采取“3-3-3-1”模式或其衍生模式，而原材料
采购和成本投入一般时间较短且集中，导致标的公司需要具有较强的资金垫付
能力，标的公司融资渠道及资本实力对其生产经营规模有较大影响。标的公司
设立以来，发展所需的资金主要依赖股东自有资金投入和滚存利润，融资渠道
较为单一，对标的公司的订单承接能力和盈利水平造成较大的负面影响。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，配套募集资金中
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的 7,994.20 万元将用于子公司募投项目实施，极大提高标的公司资本实力，同
时标的公司可以借助上市公司资本市场平台打开债权和股权融资渠道，有效解
决资金瓶颈，随着下游新能源汽车和锂电池行业的快速发展，标的公司新承接
订单规模和盈利水平将持续扩大。
  目前，上市公司生产经营规模较大，在北京、潍坊、武汉、上海等均设置
有售后服务点，标的公司尚未设置专门的售后服务点。本次交易完成后，上市
公司将统筹安排售后服务资源，建立客户售后技术服务协同机制，为标的公司
客户提供更为及时、完善的综合服务，有助于缩短标的公司项目终验收进度款
和质保金的回收周期，降低需要计提的坏账准备，进一步提升盈利能力。同时
上市公司也可以借助标的公司在广东的生产基地和业务团队，增强在华南地区
的市场推广、售后技术服务能力。
  上市公司与标的公司同属智能制造装备行业，在经营管理方面具有较强的
共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的生产经营管理
体系引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司生产管理经验，有效
提升自身管理能力和管理效率的提高，充分发挥管理协同效应。同时，上市公
司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，为其创造广阔的发展空
间。上市公司将把标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取
股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售等关键人
员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。
  （四）标的公司具有科创属性，符合科创板定位
  标的公司是一家专注于智能设备和智能生产线集成的高新技术企业，主要
从事锂电池中后段智能制造设备的设计、研发、生产和销售等方面业务，为动
力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备，满
足新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端市场客户的生产需要。
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   标的公司自成立以来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备的研发与制
造，经过多年的业务拓展和技术积累，现已进入多家国内外知名公司的供应链
体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能
源、超威集团、骆驼股份、派能科技和赣锋锂业等知名企业建立起合作关系，
并积极争取其他优质客户，从而保持并提升自身盈利能力。
   根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行
业为“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器
件及设备制造”，标的公司主要产品为上述新型电子元器件及设备制造中的锂
电池生产设备，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品和服务。根
据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息化部发
布的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，标的公司所处行业属于国家当前重
点支持的智能装备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整
   报告期内，标的公司各类产品的营业收入和毛利情况如下表所示：
                                                               单位：万元
                 收入                       成本                   毛利
   项目
           金额         占比          金额           占比        金额         占比
 干燥设备             -         -              -         -          -         -
 化成设备      8,180.52   96.80%     5,829.57      97.12%    2,350.95   96.01%
 分容设备       188.67     2.23%       117.36       1.96%      71.31     2.91%
  口罩机             -         -              -         -          -         -
备品备件和其他设
备（剔除口罩机）
主营业务收入总计   8,450.97   100.00%    6,002.35      100.00%   2,448.62   100.00%
                 收入                       成本                   毛利
   项目
           金额         占比          金额           占比        金额         占比
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 干燥设备          1,009.91    6.80%       547.65    5.58%     462.26     9.18%
 化成设备         13,255.44   89.22%     8,912.84   90.77%    4,342.60   86.22%
 分容设备           329.70     2.22%       251.72    2.56%      77.98     1.55%
  口罩机                 -         -           -         -          -         -
备品备件和其他设
备（剔除口罩机）
主营业务收入总计      14,856.51   100.00%    9,819.65   100.00%   5,036.86   100.00%
                     收入                    成本                   毛利
   项目
               金额         占比          金额        占比        金额         占比
 干燥设备          2,029.91   16.04%     1,070.61   11.89%     959.30    26.24%
 化成设备          4,325.67   34.17%     2,642.62   29.35%    1,683.05   46.03%
 分容设备          1,021.16    8.07%       754.17    8.38%     266.99     7.30%
  口罩机          4,787.41   37.84%     4,050.27   44.99%     737.14    20.16%
备品备件和其他设
备（剔除口罩机）
主营业务收入总计      12,659.07   100.00%    9,002.86   100.00%   3,656.21   100.00%
   注：因注液设备与干燥设备为一体机设计，相应收入合并统计
   报告期内，标的公司产品结构有所变动，主要受市场变化、客户采购需求、
项目验收进度以及自身订单承接能力等因素影响。报告期内标的公司产品结构
最大的变化为标的公司 2020 年销售口罩机 4,787.41 万元，自 2021 年起不再从
事口罩机相关业务，主要是由于在 2020 年疫情爆发初期，口罩机出现巨大市场
缺口，标的公司基于对自动化设备的技术积累，将部分业务重心转移至口罩机
领域，随着国内疫情稳定，标的公司退出口罩机业务领域，专注于锂电池设备
领域。
   除口罩机业务外，标的公司的主要产品包括干燥设备、化成设备和分容设
备 ， 报 告 期 内 合 计 实 现 销 售 收 入 分 别 为 7,376.74 万 元 、14,595.05 万 元 和
报告期内合计实现毛利分别为 2,909.34 万元、4,882.84 万元和 2,422.26 万元，
占主营业务毛利的比重分别为 79.57%、96.95%和 98.92%，无论从收入规模还
是实现利润的角度，干燥设备、化成设备和分容设备均为标的公司产品的主要
构成部分，其中，化成设备占比最大，是实现销售收入和利润最大的一类产品。
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  本次交易完成后，上市公司将对标的公司主营业务从技术、产品和客户三
个方面进行整合。在技术方面，上市公司将充分发挥自身在智能生产整线和
MES 系统等方面的技术优势，不断提升锂电池中后段装备的自动化、智能化和
集成化水平，在产品研发、产品优化设计和技术改进等层面开展深度合作；在
产品方面，上市公司的主要产品为模组 PACK 装配线，标的公司依然以干燥、
注液、化成、分容等设备和后处理生产线为主要产品，以大规模生产线为主要
销售产品，与上市公司的产品实现高度互补，共同对同类客户进行销售，与上
市公司共同实现锂电池生产线从电芯中后段至模组 PACK 生产线的全覆盖；在
客户方面，由于双方产品高度互补，可共同承担对同一客户生产线的不同环节
的订单，标的公司在继续开发维护原有的优质客户的同时，重点借助上市公司
的平台，开发上市公司客户对锂电池生产线的需求，尤其是吉利汽车、比亚迪、
蜂巢能源等高速发展新能源汽车的客户，与上市公司共同实现新能源订单的高
速增长。
  因此，未来标的公司主营业务不发生重大变化，依然以锂电池中后段生产
设备和后处理生产线为主，但结合上市公司的整线技术和 MES 系统，将会以
大型产线为主要目标订单，并借助上市公司平台进入到各大汽车厂商的供应商
名录，与上市公司的模组 PACK 生产线相结合，共同获取新能源汽车等行业大
型客户的订单，共同为上市公司股东创造价值。
  根据标的公司报告期内的主要产品、未来的生产经营计划和未来的主营业
务，标的公司专注于锂电池中后段设备领域，且在化成设备类产品优势尤其明
显，是当前锂电池生产流程的必备环节，不但属于《战略性新兴产业分类
可科技、利元亨等在科创板挂牌公司属于同行业公司，符合科创板定位。
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  由于上市公司收购标的公司后，分别在技术、产品、客户和市场、供应链
体系、补充资本能力、客户服务和管理协同等多方面具有明显的协同，凭借在
整线集成交付领域的多年积累和沉淀，在保持并提升标的公司中后段单机设备
研发、技术及质量优势情况下，能进一步显著提升标的公司的分段集成交付能
力（中段和后段生产线），大大增强标的公司参与优质客户大项目的竞争能力，
在下游客户行业地位和质量、单个合同项目的金额和整体盈利水平以及新签订
单规模方面等能明显提升一个台阶。
  综上，标的公司属于高端装备制造行业，符合科创板定位。
二、本次交易决策过程和批准情况
  （一）上市公司的决策过程
本次发行股份购买资产并募集配套资金的预案及相关议案。
易的《发行股份购买资产协议》。
议通过本次交易的相关议案，并发出了关于召开 2021 年年度股东大会的通知。
议之补充协议》。
唐千军、王智全、罗孝福和马倩签署了《业绩承诺补偿协议》。
本次交易的相关议案。
议通过了调整本次交易方案的相关议案。
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议之补充协议（二）》。
唐千军、王智全、罗孝福和马倩签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
审议通过了关于签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的议案。同日，
上市公司与交易对方毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福
和马倩签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
  （二）交易对方的决策过程
科总经理决定同意本次交易。
次交易的《发行股份购买资产协议》。
股份购买资产协议之补充协议》。
王智全、罗孝福和马倩与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》。
方案；2022 年 9 月 14 日，永诚资本召开投委会，决议调整本次交易中转让股权
金额，将转让 24.40%新浦自动化的股权调整为转让 11.27%新浦自动化的股权；
股份购买资产协议之补充协议（二）》。
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王智全、罗孝福和马倩与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
王智全、罗孝福和马倩与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议之补充协议
（二）》。
   （三）新浦自动化的决策过程
股权转让给豪森股份。
股权转让给豪森股份。
改为将 86.87%的股权转让给豪森股份；2022 年 9 月 19 日，新浦自动化召开股
东会，同意将交易方案修改为将 86.87%的股权转让给豪森股份。
   （四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
  本次交易构成科创板上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事项，需
经上交所审核通过，并获得中国证监会注册。
  本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
   （一）本次交易的总体情况
  上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、唐千军等 8 名交易对方持有的
新浦自动化 86.87%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的控
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股子公司。交易对方名单如下：
                                                 单位：万元
序号     股东姓名/名称    认缴出资额            实缴出资额        出资比例
       合计            2,488.3721      538.3721     100.00%
     本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据万隆评估
出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对新浦自动
化股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为定价依据。根据
收益法评估结果，新浦自动化在评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估值为
万元，增值率 369.24%。
     经交易各方一致同意，确定标的资产新浦自动化 86.87%的股权的交易金额
为 23,238.41 万元，全部以发行股份的方式支付交易对价，同时，豪森股份拟通
过竞价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科
现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%，所募集的配套资金拟在
扣除发行费用后用于支付本次交易中的重组相关费用，并用于上市公司补充流
动资金及标的公司项目建设。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买
资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份
购买资产的实施。
     （二）发行股份购买资产
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     万隆评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收
益法对新浦自动化进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评
估结果。
     根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股
权评估值为 27,300.00 万元，经交易各方一致同意，确定标的资产新浦自动化
     本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会
会议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。本次发行股份购买资产发行价格为
交易均价的 80%。
     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
     本次交易对价全部以股份方式支付。根据上述发行股份购买资产的发行价
格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为
                     标的公司                          支付对价
 序
       交易对方    出资额（万                                      占发行后上市
 号                              占比          股份数（股）
                 元）                                       公司股份比例
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      合计         2,161.7121         86.87%       8,979,288   6.56%
     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交
所的相关规定作相应调整。
     本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
     本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝
福和马倩等 8 名新浦自动化股东。
     毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司
股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履
行《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行
结束之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的
上市公司剩余股份的 50%。
     永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
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   若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因
本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交
易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
   根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
   业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除
非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，
对 应 业 绩 补 偿 期 间 各 年 度 标 的 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 1,800.00 万 元 、
偿安排有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业
绩补偿安排进行修订并予执行。
   若本次标的资产交割未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，根
据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，本次
业绩补偿义务的递延安排具体如下：
   （1）业绩补偿期限
   根据各方共同确认，若本次交易的标的资产（即新浦自动化 86.87%股权）
交割于 2022 年 12 月 31 日前（含当日）完成，则本次交易的业绩补偿期间为
（含当日）前交割完毕，则本次交易业绩补偿期间为 2022 年度、2023 年度、
   （2）承诺业绩金额
   业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年各年经审
计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于
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   （3）承诺业绩金额确定依据
利润，并综合考虑本次交易完成后标的公司与上市公司在产品、客户、市场、
技术和资金方面产生的显著协同效应对标的公司业务带来的积极影响，经交易
各方协商确定。
况如下：
                                                                单位：万元
    年份          2022       2023          2024       2025 年       总计
 预测净利润          2,313.65   2,500.37      2,810.19    3,085.09    10,709.30
 承诺净利润          1,800.00   2,500.00      3,500.00    3,700.00    11,500.00
    差异           -513.65      -0.37       689.81      614.91       790.70
   从上表可知，2024 年、2025 年承诺净利润均高于预测净利润，四年累计承
诺净利润较累计预测净利润高 790.70 万元，业绩承诺相对较高有利于保护上市
公司利益。
   本次交易在评估时，收益法评估对于未来盈利预测基于谨慎性原则，在营
业收入和净利润预测时，营业收入预测期增长率较低在 8%左右，永续期增长
率为 0，并且未考虑协同效应；但上市公司与标的公司在产品、客户、技术和
资金等方面上均存在较强的协同效应，本次交易完成后，上市公司将会对标的
公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行有效整合，充分利用上市公
司在市场、管理、资金等方面的优势促进标的公司业务发展，预计未来随着协
同效应的逐渐体现，标的公司的盈利能力将逐步提升，因此导致 2025 年度承诺
净利润高于评估预测净利润水平。
   交易各方同意，分别在业绩补偿期间各会计年度结束后四个月内，由上市
公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性
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损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项
审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市
公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺
方承诺净利润的差异情况。
  本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际
净利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补
偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的
计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期
间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额
总额。
  业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由
业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金
额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金
额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
  业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上
市公司股票不得对外质押。同时，根据各业绩承诺方签订的《关于股份锁定的
承诺函》中股份锁定的安排，本次交易各业绩承诺方的股份锁定期间均可覆盖
业绩补偿期间，即各业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕前无法转让其本次交易
取得的对价股份。因此对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业
绩承诺方不会转让本次交易对价股份。此外，各业绩承诺方均已出具《关于股
份锁定及业绩承诺的补充承诺》，承诺在《关于股份锁定的承诺函》中承诺的上
市公司股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，不会转让通过本次交易
取得的上市公司股份。
  此外，各业绩承诺方已分别出具《关于股份锁定及业绩承诺的补充承诺》，
确认各业绩承诺方均不会违反对价股份锁定期承诺，不会将对价股份质押逃废
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业绩补偿义务，关于其股份锁定期、业绩补偿的相关承诺不可撤销、不可变更。
  根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》
对原《业绩承诺补偿协议》进行修改，约定如标的资产未能于 2022 年 12 月 31
日前（含当日）前交割完毕，则增加一年业绩承诺期至 2025 年，根据各业绩承
诺方的锁定期安排，锁定期均为 36 个月，解锁时已至 2026 年，可覆盖 2025 年
的业绩承诺期。此外各业绩承诺方已出具《关于股份锁定及业绩承诺的补充承
诺（二）》，确认业绩补偿期届满前不予转让和质押的承诺适用调整后的业绩补
偿安排，相关承诺不可变更和撤销。
  在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，
并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞
补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），
则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
  另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿
现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作
价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金
方式补偿。
  各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
  如业绩补偿期间内标的公司合计实现的实际净利润总额超过承诺合计净利
润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年《专
项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励，主要管理
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人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理
人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
  奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利
润数）×30%。各方一致同意，前述 30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理
人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。
  （1）设置业绩奖励的原因
  设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经
营管理的积极性，有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，为标的公
司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，有利于实现标的公司利润最
大化，保障上市公司和广大投资者的利益。
  （2）设置业绩奖励的依据和合理性
  本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基础
上协商并签订的《业绩承诺补偿协议》为依据。
  本次超额业绩奖励金额为补偿期间内标的公司合计实现的实际净利润总额
超过承诺合计净利润总额的部分的 30%，同时奖励总额不超过本次交易作价的
工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员
工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
  本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的要
求，对标的公司主要管理人员和核心员工进行奖励也有利于新浦自动化未来核
心团队的稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额
是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工
的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
  因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东
的利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项
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因素，经上市公司与交易各方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符
合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理
性。
  （3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
  根据上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，
超额业绩奖励应在业绩承诺期届满并在标的资产减值测试完成后计算并支付。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标的公
司经营管理团队和核心员工在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据《企
业会计准则第 9 号——职工薪酬》第二条规定：“职工薪酬，是指企业为获得
职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”本次超额
业绩奖励对象为标的公司核心团队员工，该项支付安排实质上是为了获取员工
服务而给予的激励和报酬，故应作为职工薪酬核算。在每一年末根据截至该年
末的实际业绩与承诺业绩之间的差异，对照业绩奖励条款，测算截至本年末为
止应承担的超额奖励金额，确认为当期费用。
  根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后进行业绩奖励，将增加标的公司的
相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖
励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上
对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的
公司带来的超额回报。本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司
经营层员工的积极性，进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会
对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。
  上市公司本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产
完成后的上市公司全体股东按发行后的持股比例共同享有。
  （1）各补偿义务人补偿金额和比例上限
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    根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的相关约定，在触发业绩补偿时，
业绩补偿金额为未能实现承诺净利润数的比例与标的资产交易金额总额之乘积。
本次交易的交易对方中，北京智科不作为业绩承诺方，不对本次交易进行业绩
承诺，且本次交易业绩承诺以各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份
及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）为补偿上限。在不
考虑本次交易完成后，各补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份及股利
的情况下，本次交易方案调整后各补偿义务人补偿金额和比例上限情况如下表
所示：
序            纳入本次交      交易支付对         发行股份数        业绩补偿金额        补偿上限
    业绩承诺方
号            易出资比例      价（万元）          （股）         上限（万元）         占比
    合计         67.25%    17,988.40     8,826,429     17,988.40   77.41%
    注：上表发行股份数为上市公司派息后经除息调整后数额
    因此，在不考虑交易完成后取得股利的情况下，业绩承诺方承诺补偿金额
上限为 17,988.40 万元，占本次交易中上市公司向交易对方支付的对价总额的比
例为 77.41%。
    （2）业绩补偿安排保障上市公司利益情况
    根据《重组管理办法》第三十五条的有关规定：
    “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产
进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施
完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司
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就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
  预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和
责任。
  上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。”
  根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》“1-2 业绩补偿及奖励”的有关
规定：
  “1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论
标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性
安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股
份和现金进行业绩补偿。
项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
  由于本次交易的交易对方中不包括上市公司控股股东、实际控制人，依据
前述规定，本次交易各交易对方无需强制进行业绩承诺。但为保障上市公司利
益和中小股东的利益，提高本次交易的商业合理性和可行性，上市公司与交易
对方中除北京智科以外的其他 7 名交易方签订《业绩承诺补偿协议》，对本次交
易的业绩补偿安排进行相关约定。因此，本次交易中的补偿义务安排符合相关
法规规定。
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    本次交易的业绩补偿安排系经上市公司与各交易对方根据市场化原则进行
商业谈判的结果，其中北京智科不作为业绩承诺方的原因及商业合理性如下：
    ①北京智科入股新浦自动化时间较短且与本次交易中标的资产作价较为接
近
    北京智科系于 2021 年 12 月以增资方式入股标的公司，投资金额为 5,000 万
元，对应注册资本为 488.3721 万元。北京智科入股时的增资价格系按照标的公
司投后估值 2.55 亿元确定，仅略低于本次交易中标的资产的作价对应标的公司
全部股权估值 2.675 亿元，与本次交易中标的资产作价较为接近，投资估值处
于较高水平，且已经足额履行了对标的公司的实缴义务。因此北京智科不参与
本次交易的业绩承诺具有商业合理性。
    ②北京智科不参与标的公司的具体经营活动
    北京智科系标的公司经上市公司引荐而引入的财务投资人，经北京智科与
标的公司进行相关商务谈判后确定投资意向及投资价格，其投资目的主要系看
好标的公司及其所在行业的发展前景，通过提供一定的资金支持提高了标的公
司承接订单实力，进而增强其盈利能力，谋求标的公司持续稳定发展。因此北
京智科仅作为财务投资人对标的公司进行投资，标的公司引入北京智科作为股
东主要为实现融入资金以支持后续发展，除在本次交易完成前向标的公司委派
一名董事外，不以其他形式参与标的公司的日常生产经营活动，本次交易完成
后标的公司董事会将全部由上市公司委派。因此，北京智科不参与本次交易的
业绩承诺具有商业合理性。
    根据《业绩承诺补偿协议》的相关约定，本次交易业绩承诺方承诺，标的
公司 2022 年-2024 年各年经审计的扣非前后归母净利润（孰低）累计不低于
累计承诺净利润数的 90%，将触发业绩补偿，即若承诺期经审计的扣非前后归
母净利润（孰低）累计低于 7,020 万元时，则触发业绩补偿。在不考虑交易完
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成后取得股利的情况下，业绩承诺方承诺补偿比例上限为 77.41%，依据《业绩
承诺补偿协议》约定的补偿计算公式，当扣非前后归母净利润（孰低）累计低
于（1-77.41%）*7,800 万元=1,762.17 万元时，则承诺补偿金额上限无法覆盖未
来实际业绩补偿。
  截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在手订单金额为 2.09 亿元，截至 2022
年 6 月 30 日，标的公司 2022 年新签订单金额为 0.96 亿元，同时，标的公司仍
有较多已中标未签订合同的订单，并保持良好的未来发展趋势。上述在手订单
和新签订单将在未来的业绩承诺期内确认为收入，上述订单合计金额达到 3.05
亿元，根据标的公司 2022 年 1-6 月经审计财务数据，2022 年 1-6 月扣非前后归
母净利润（孰低）为 552.90 万元，如标的公司经营状况未发生重大变化，则承
诺期内扣非前后归母净利润（孰低）累计低于 1,762.17 万元可能性较低。
  ①业绩承诺安排具有可行性，《业绩承诺补偿协议》约定了违约责任和争议
解决措施
  上市公司与业绩承诺方签订了《业绩承诺补偿协议》，本次交易采取了明确
可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司业绩承诺无法实现时向上市公
司进行补偿，业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安
排具备可行性、合理性，并约定了违约责任和争议情况的解决措施，有利于保
护上市公司利益和中小投资者合法权益。此外，各业绩承诺方均已出具《关于
股份锁定及业绩承诺的补充承诺》，承诺不会在《关于股份锁定承诺》中承诺的
上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前转让通过本次交易取得
的上市公司股份，不会违反《关于股份锁定承诺》中的全部承诺，不会将通过
本次交易取得的上市公司股份以质押或其他方式逃废业绩补偿义务，签署的
《关于股份锁定承诺》《业绩承诺补偿协议》及本次交易过程中签署的其他承诺
或协议均不可撤销、不可变更。
  ②本次交易完成后整合标的公司治理结构
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  本次交易完成后，标的公司接受上市公司章程、内部控制制度中关于控股
子公司的规范要求，自交割日起 30 个工作日内组建标的公司的董事会、监事、
经营管理团队，标的公司设董事会，由 3 名董事组成，董事任期三年，全部由
上市公司委派，同意其中 1 名董事为毛铁军并担任董事长，另外两名董事将由
上市公司根据标的公司实际经营管理及对标的公司整合管控的需要，提名上市
公司董事或高级管理人员等内部人员担任；同时，标的公司设 1 名监事，由上
市公司委派；标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，上市公司同意标
的公司总经理由毛铁军担任，任期三年；标的公司的其他高级管理人员由总经
理提名，董事会聘任，同时上市公司将向标的公司委派一名财务总监，经总经
理提名后由标的公司董事会聘任。
  经过上述整合措施后，标的公司的战略规划和经营将更加符合上市公司的
利益，更有利于保障上市公司的权益。
  ③本次交易制定了超额业绩奖励方案，更有利于业绩承诺的实现
  本次交易约定了超额业绩奖励机制，超额业绩奖励金额为补偿期间内标的
公司合计实现的净利润总额超过承诺合计净利润总额的部分的 30%，同时奖励
总额不超过本次交易作价的 20%。奖励对象为标的公司主要管理人员和核心员
工。
  上述奖励安排有利于保持标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经营管
理的积极性，有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，有利于实现标
的公司业绩目标，有利于保障上市公司和广大投资者的利益。
     （三）发行股份募集配套资金
  公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 17,988.40 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
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  募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。
  本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
  公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金发行
股份采取竞价发行的方式。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定执行。
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  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用，并用于公
司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集
配套资金总额的 50%。募集配套资金的用途参见本重组报告书“第五节 发行股
份情况”之“二、募集配套资金”。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等
的认定
  （一）本次交易不构成关联交易
  本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成
后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公
司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计
不构成关联交易。
  （二）本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中豪森股份拟购买新浦自动化 86.87%股权，根据豪森股份、新浦
自动化经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算
如下：
                                                 单位：万元
       项目        新浦自动化            豪森股份           占比
资产总额与交易额孰高值        27,574.54        298,908.33        9.23%
资产净额与交易额孰高值        23,238.41        109,986.51    21.13%
营业收入               14,858.39        119,336.26    12.45%
  根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因
此不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，因此须经上市证
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券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交易完
成后，公司的实际控制人将不会发生变化，在不考虑募集配套资金的情况下，
本次交易前后，豪森股份的实际控制人控制股份情况如下：
                 本次交易前                             本次交易后
 股东名称
         控制数量（股）             占比              控制数量（股）        占比
  董德熙       37,385,632          29.21%         37,385,632    27.29%
  赵方灏       18,004,455          14.07%         18,004,455    13.14%
  张继周       18,004,081          14.07%         18,004,081    13.14%
  合计        73,394,168          57.34%         73,394,168   53.58%
  发行股份购买资产完成后交易对方及其一致行动人持有上市公司股份预计
均不超过 5%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司的股本结构
如下：
                     本次交易前                          本次交易后
  股东名称       持有数量                              持有数量
                                占比                          占比
             （股）                                （股）
  博通聚源        20,234,492           15.81%      20,234,492    14.77%
  科融实业        14,240,101           11.13%      14,240,101    10.40%
  尚瑞实业        14,239,727           11.12%      14,239,727    10.40%
  豪森投资        13,385,774           10.46%      13,385,774    9.77%
   董德熙           3,765,366          2.94%       3,765,366    2.75%
   赵方灏           3,764,354          2.94%       3,764,354    2.75%
   张继周           3,764,354          2.94%       3,764,354    2.75%
实际控制人合计控制     73,394,168          57.34%       73,394,168   53.58%
   毛铁军                   -               -      3,293,122    2.40%
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  永诚贰号                    -                  -        1,165,303        0.85%
  北京智科                    -                  -        2,028,593        1.48%
  瑞浦投资                    -                  -          824,111        0.60%
   唐千军                    -                  -         764,296         0.56%
   王智全                    -                  -         485,162         0.35%
   罗孝福                    -                  -         265,842         0.19%
   马倩                     -                  -         152,859         0.11%
交易对方合计持有                  -                  -        8,979,288       6.56%
  其他股东           54,605,832         42.66%           54,605,832       39.86%
   合计           128,000,000       100.00%           136,979,288      100.00%
  在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人
仍为董德熙、赵方灏和张继周，三人仍然控制上市公司 53.58%的股份。因此本
次交易完成后公司控制权不发生变化。
  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公
司合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构
编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近两年的主要财
务数据比较情况如下：
                                                                     单位：万元
          项目                      实际数                  备考数           变动率
         总资产                       349,709.86           393,965.08      12.65%
         净资产                       115,410.79           139,026.93      20.46%
         营业收入                        78,937.90           87,389.63      10.71%
         净利润                             5,804.14         4,456.41     -23.22%
  归属于母公司股东的净利润                           5,766.50         4,502.38     -21.92%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
      的净利润
          项目                      实际数                  备考数           变动率
         总资产                       298,908.33           346,283.26      15.85%
         净资产                       109,986.51           134,950.38      22.70%
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        营业收入               119,336.26       134,194.65   12.45%
        净利润                      7,040.27     8,777.99   24.68%
   归属于母公司股东的净利润                  7,016.68     8,722.42   24.31%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
      的净利润
  如果本次交易得以实施，上市公司总资产和净资产规模将有所增长，根据
备考合并资产负债表，2021 年 12 月 31 日豪森股份总资产规模增长 15.85%，净
资产增长 22.70%，2022 年 6 月 30 日豪森股份总资产规模增长 12.65%，净资产
增长 20.46%，上市公司的资产规模和抗风险能力均有所提升。同时，上市公司
的收入规模和盈利能力也有所增强，根据备考合并利润表，2021 年，营业收入
增长了 12.45%，归属于母公司股东的净利润增长了 24.31%。
  根据备考合并利润表，2022 年 1-6 月营业收入增长了 10.71%，而归属于母
公司股东的净利润下滑 21.92%，主要因为编制备考合并财务报表时，新浦自动
化的可辨认净资产公允价值以 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，并考
虑以 2021 年 12 月 31 日为基准日按照资产基础法对存货和无形资产评估增值，
并假定本次交易于 2021 年 1 月 1 日已发生。在资产基础法评估中，在产品于
全部税金和适当数额的税后利润确认公允价值，即在产品于评估基准日的公允
价值包括了部分正在生产过程中的项目的毛利，在确定备考合并资产负债表的
商誉时，该部分项目毛利已经作为可辨认净资产公允价值予以考虑，并包含在
备考合并资产负债表中的存货账面价值中，在 2022 年 1-6 月份确认收入时结转
成本，因此该部分项目虽然在标的公司合并利润表中产生利润，但在备考合并
利润表中不构成新的利润增长，同时标的公司合并利润表中的期间费用在编制
备考合并利润表时降低了上市公司的原有利润水平，因此合并备考利润表中营
业收入有所增长，而归属于母公司股东的净利润有所下滑。若剔除上述会计处
理的因素，考虑到本次合并所带来的的协同效应，上市公司实质的盈利能力有
所增强。
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六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
   （一）业绩承诺的合理性
   本次交易业绩承诺方承诺如本次交易标的资产于 2022 年交割完毕，则标的
公司 2022 年、2023 年和 2024 年净利润分别不低于 1,800 万元、2,500 万元和
万元和 3,700 万元，上述业绩承诺为交易对方根据新能源汽车增长速度、下游
动力锂电池发展行业需求、标的公司历史业绩、标的公司在手订单等情况作出
的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势和发展规律。
   根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，
同比增长 157.5%，过去五年年均复合增长率达到 47.3%。此外，从新能源车的
销售渗透率来看，2021 年我国新能源汽车渗透率为 14.8%，较 2020 年的 5.4%
提升显著。据高工锂电 GGII 数据，受益于新能源汽车市场的爆发，2021 年我
国动力锂电池出货量达到 220GWh，同比增长 175.0%，2016-2021 年年均复合
增长率高达 48.2%。据 GGII 预测，2022 年我国动力锂电池市场将继续高速增长，
出货量有望超过 450GWh。
   随着国内新能源汽车行业的兴起和动力锂电池行业的发展，与标的公司同
处于动力锂电池行业的可比上市公司的业绩增长变动趋势正反应了行业的发展
趋势，具体情况如下：
                                                        单位：万元
   公司名称           年度                  营业收入            复合增长率
   先导智能          2020 年度                585,830.06       46.38%
   赢合科技          2020 年度                238,471.34       76.50%
   杭可科技          2019 年度                131,302.58       37.52%
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   利元亨           2020 年度              142,996.52   61.95%
   星云股份          2020 年度               57,485.70   48.91%
  注：以上数据均为公开披露信息
  如上表所示，三年内，先导智能、赢合科技、杭可科技、利元亨和星云股
份均呈现较大幅度增长。因此，目前国内的动力锂电池行业仍然处于行业高速
增长期，业绩承诺方所做出的业绩承诺具有合理性。
   （二）补偿协议签署情况
智全、罗孝福和马倩签署《业绩承诺补偿协议》，其中甲方为豪森股份，乙方为
毛铁军等 7 名新浦自动化股东。2022 年 9 月 29 日，根据本次交易方案调整方案，
豪森股份与毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩签
署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。2022 年 10 月 25 日，豪森股份与毛铁
军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩签署《业绩承诺补
偿协议之补充协议（二）》。
  根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，
毛铁军、永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，
其承诺如下：
  如本次交易标的资产于 2022 年交割完毕，则业绩承诺方承诺标的公司于
公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司
的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元和 3,500.00 万元。如本次交
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易标的资产未在 2022 年交割完毕，则业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、
母公司股东净利润累计不低于 11,500.00 万元，对应业绩补偿期间各年度标的公
司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元、3,500.00 万元和 3,700 万
元。如中国证监会或上交所对于协议约定的业绩补偿安排有不同意见的，业绩
承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业绩补偿安排进行修订并予执
行。
   交易各方同意，分别在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，由上市公
司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项
审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市
公司应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺
方承诺净利润的差异情况。
   本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际
净利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补
偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的
计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期
间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额
总额。
   业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由
业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金
额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金
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额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
  若标的公司业绩补偿期间合计实际净利润未达到补偿协议的约定，业绩承
诺方需按照上述约定以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿的，则上市
公司应在业绩补偿期最后一年《专项审核报告》出具后 20 个工作日内，聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所计算业绩承诺方应补偿的股份数量，业绩承
诺方需将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账
户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
  在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定
股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上
市公司将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告
后 10 个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后 5 个交易日
内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记
日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日扣除
业绩承诺方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
  如发生需要业绩承诺方进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发
生后的 20 个工作日内通知业绩补偿方其应补偿的现金，业绩补偿方在收到通知
后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
  业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上
市公司股票不得对外质押。
七、本次交易条件设置
  （一）标的公司主要管理人员和核心技术人员的条件设置
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  截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的主要管理人员构成情况具体如下：
 序号          姓名                      职位
                        技术经理（负责新产品研发）、东莞元瑞执
                              行董事兼经理
  标的公司的核心技术人员构成情况具体如下：
 序号          姓名                      职位
                        技术经理（负责新产品研发）、东莞元瑞执
                              行董事兼经理
要条款
  （1）劳动合同重新签署情况
  标的公司主要管理人员及核心技术人员均已同标的公司重新签署了合同期
限为六年且包括竞业禁止条款的劳动合同，即合同期限为 2022 年 6 月至 2028
年 6 月。如本次交易正常进行，前述相关人员的服务期将不少于交割之日起五
年。
  （2）劳动合同主要条款
  合同主要条款如下（甲方系用人单位，乙方系劳动者）：
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  “双方同意按以下第壹种方式确定本合同期限：
  “如乙方掌握甲方的商业秘密和与知识产权相关的保密信息，就该等保密
信息，乙方同意：
乙方不会，且亦不会允许任何代理人向任何人士、公司或企业（包括没有知悉
或查看保密和专有信息和材料必要的甲方其他员工）提供、披露、拷贝、复制、
出售、转让、许可、营销或出让保密信息；
乙方应向甲方返还乙方拥有或由乙方控制的关于甲方的文件和其他材料的所有
原件和副本，或包含或衍生自保密信息的文件和其他材料的所有原件和副本，
若经要求，乙方应同时提供由其签署的、令甲方满意的证明，该证明内容应包
括所有该等保密和专有信息和材料已由其返还。”
  “（一）乙方同意，在本合同有效期内以及本合同解除或者终止（无论何
种理由）之日起 2 年内，乙方不得自行从事或在与甲方有直接或间接竞争关系
的第三方从事与甲方有竞争关系的业务。该等情形包括但不限于：
甲方业务或者可能对甲方业务产生不利影响的商业性接触；
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或从事同类业务。
  （二）乙方离职后履行竞业限制义务的，甲方将向乙方支付竞业限制补偿
金，具体金额和支付方式由双方另行协商确定。”
  （3）标的公司主要管理人员和核心技术人员与标的公司之间不存在争议或
潜在纠纷
  报告期内，标的公司与其主要管理人员、核心技术人员之间不存在争议或
潜在纠纷。
  （二）标的公司的资产、经营、管理层的重大不利变化情况
  自《发行股份购买资产协议》签署之日起至本报告书签署日，除正常开展
经营活动发生的资产变化外，标的公司未发生合并、分立、增资扩股、减少注
册资本、重大收购或出售资产等行为，标的公司的资产未发生重大不利变化，
标的公司的主要管理人员未发生重大不利变化。
  （三）本次交易的前提条件及达成情况
  根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产交割的前提条件包
括了“标的公司的主要管理人员和核心技术人员均已与标的公司重新签署了
《劳动合同》（包括竞业禁止条款），服务期为自交割之日起不少于五年”及
“自《发行股份购买资产协议》签署之日至交割日，标的公司的资产、经营及
管理层等均未发生任何重大不利变化”等条件。
  （1）标的公司的主要管理人员和核心技术人员均已与标的公司重新签署了
期限为六年的《劳动合同》（包括竞业禁止条款），如本次交易顺利进行，服务
期将满足自交割之日起不少于五年的要求。
  （2）自《发行股份购买资产协议》签署之日至本报告书签署日，标的公司
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的资产、经营及管理层等均未发生重大不利变化。
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              第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司                 大连豪森设备制造股份有限公司
英文名称               Dalian Haosen Equipment Manufacturing Co., Ltd.
注册资本               12,800.00 万元
法定代表人              董德熙
有限公司成立日期           2002 年 9 月 4 日
整体变更设立为股份公司日期      2019 年 10 月 16 日
住所                 辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区
邮政编码               116036
电话                 0411-3951 6669
传真                 0411-3951 6670
互联网网址              http://www.haosen.com.cn/
电子信箱               hszq@haosen.com.cn
信息披露和投资者关系部门       证券事务部
负责人                许洋
电话号码               0411-3951 6669
二、公司设立及股本变动情况
     （一）有限公司设立情况
     豪森有限成立于 2002 年 9 月 4 日，是由董德熙、赵方灏和张继周以货币出
资设立的有限责任公司，成立时注册资本为 115.80 万元，其中，董德熙出资额
为 38.60 万元，赵方灏出资额为 38.60 万元，张继周出资额为 38.60 万元。
其实收情况进行了审验，并出具了大公会验字[2002]5C-1 号《验资报告》予以
验证。
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序号         股东姓名          出资额（万元）             出资比例
          合计                        115.80          100.00%
     （二）股份公司设立情况
报告》，确认豪森有限于审计基准日 2019 年 8 月 31 日经审计的净资产值为
号《资产评估报告》，确认豪森有限的净资产于评估基准日 2019 年 8 月 31 日的
评估价值为 31,336.92 万元，评估增值率为 65.76%。
为大连豪森设备制造股份有限公司。本次变更以 2019 年 8 月 31 日为审计基准
日，以经立信会计师审计的截至 2019 年 8 月 31 日的账面净资产 18,904.72 万元
为基准，整体变更设立为股份有限公司，股份总数为 8,300 万股，每股面值 1
元，股本总额为 8,300 万元，净资产大于股本的部分 10,604.72 万元计入资本公
积。
出资情况进行审验并出具信会师报字[2019]第 ZA15762 号《验资报告》予以验
证。
续并领取大连市市场监督管理局核发的《营业执照》。
     整体变更设立为股份有限公司后，公司的股本结构如下：
序号       股东姓名/名称         股本（万元）              出资比例
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
           合计                       8,300.0000          100.00%
      （三）股份公司设立后历次股本变动情况
份股本由 8,300.00 万元增加至 8,800.00 万元，其中，尚融创新认缴新增股本
得了由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
      本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称        股本（万元）                  出资比例
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          合计                          8,800.00          100.00%
份股本由 8,800.00 万元增加至 9,000.00 万元，其中，海睿投资认缴新增股本
得了由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
      本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称        股本（万元）                  出资比例
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
           合计                       9,000.0000      100.00%
份股本由 9,000.00 万元增加至 9,200.00 万元，郭克珩以货币方式认缴新增股本
由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
      本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称        股本（万元）                  出资比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
         合计                        9,200.0000          100.00%
份股本由 9,200.00 万元增加至 9,600.00 万元，其中，福沃投资认缴新增股本
元，出资方式均为货币资金。
由大连市市场监督管理局换发的《营业执照》。
了审验，并出具“信会师报字[2020]第 ZA30301”号《验资报告》予以验证。
     本次增资后，豪森股份的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称        股本（万元）                  出资比例
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          合计                        9,600.0000      100.00%
      公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020 年 9 月 28 日经
中国证监会同意注册（证监许可[2020]2391 号《关于同意大连豪森设备制造股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司首次向社会公开发行人民币
普通股（A 股）3,200 万股，每股发行价格 20.20 元，新股发行募集资金总额为
日在上交所挂牌交易，证券代码 688529，发行后公司股本 12,800.00 万元。
      截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司的前十大股东情况如下：
序号        股东姓名/名称          持股数量                  持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        合计                     83,810,288   65.47%
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
     上市公司最近 36 个月控制权未发生变动，实际控制人为董德熙、赵方灏和
张继周。
四、实际控制人情况
     （一）股权控制关系
     截至本报告书签署日，豪森股份的股权控制关系如下图所示：
     （二）实际控制人的基本情况
     公司实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周 3 人，其简历如下：
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  董德熙，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身
份证号为 210204196306XXXXXX，2002 年至 2019 年，担任豪森有限执行董事
和总经理等职务；现任豪森股份董事长、总经理，兼任博通聚源执行董事、豪
森投资董事长等职务。
  赵方灏，1963 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，
身份证号为 210204196312XXXXXX，2002 年至 2019 年，担任豪森有限副总经
理等职务，现任豪森股份董事、副总经理和财务负责人，兼任科融实业执行董
事、豪森投资董事、中科融技术（大连）有限公司执行董事、北京数微科技有
限公司董事等职务。
  张继周，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
身份证号为 210204196310XXXXXX，2002 年至 2019 年担任豪森有限监事等职
务，现任豪森股份董事、副总经理，兼任尚瑞实业执行董事和豪森投资董事等
职务。
五、上市公司主营业务概况
  公司是一家提供智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线
的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。目前公
司主营业务聚焦于汽车行业，覆盖新能源车和传统燃油车。
  近 20 年的发展过程中，公司形成了以为汽车行业客户提供自动化、信息化、
智能化、柔性化成套大型智能产线为主体，配套提供包括产品设计管理、生产
数据采集、物料管理、生产工艺/计划管理等在内的生产制造软件产品与服务的
商业模式。目前，公司已成为智能制造软硬件一体化的综合解决方案提供商。
  公司在汽车发动机智能装配线和变速箱智能装配线等动力总成领域居于国
内领先地位；在新能源汽车领域，公司在混合动力总成智能装配线、动力锂电
池智能生产线、氢燃料电池智能生产线以及新能源汽车驱动电机智能生产线等
细分领域取得重大突破。公司已累计为客户交付超过 160 条大型成套产线项目。
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六、最近三年及一期的主要财务指标
  上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
                                                              单位：万元
      项目
                   /2022.6.30     /2021.12.31   /2020.12.31   /2019.12.31
资产总额（万元）            349,709.86     298,908.33    271,658.84    223,297.38
归属于母公司所有者权益（万
元）
资产负债率（母公司）             22.85%         19.60%        16.86%        45.83%
营业收入（万元）             78,937.90     119,336.26    103,654.37    105,089.60
净利润（万元）               5,804.14       7,040.27      8,357.70      3,400.56
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）               0.45           0.55          0.83          0.41
稀释每股收益（元/股）               0.45           0.55          0.83          0.41
加权平均净资产收益率              5.12%          6.59%        18.15%        29.01%
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
研发投入占营业收入的比例            5.95%          6.93%         7.05%         6.14%
  注：2022 年上半年财务数据未经审计
七、最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形
  针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，
截至承诺函出具日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
  针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，
截至承诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上
市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监
会及上交所的行政处罚及公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
  截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政
处罚或者刑事处罚。
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                 第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
     本次发行股份购买资产的交易对方系新浦自动化的全体股东，截至本报告
书签署日，新浦自动化的股东及出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号     股东姓名/名称      认缴出资额             实缴出资额          出资比例
       合计               2,488.3721        538.3721     100.00%
二、发行股份购买资产交易对方详细情况
     （一）毛铁军
姓名                            毛铁军
曾用名                           无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                          420111196911XXXXXX
住址及通讯地址                       广东省东莞市南城区宏远路 1 号首层 28 号
是否取得其他国家或地区的居留权               否
    起止日期         任职单位        担任职务           与任职单位的产权关系
大连豪森设备制造股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                               历任总经理、执          持有新浦自动化 31.86%股权，
                               等职务              浦自动化 7.97%股权
                 惠州新浦          执行董事兼经理
     截至本报告书签署日，除了新浦自动化及其子公司外，毛铁军其他控制的
企业和关联企业情况如下：
                注册资本/出资
序号    企业名称                       经营范围                  关联关系
                 额（万元）
                               股权投资；企业         瑞浦投资为毛铁军配偶高雅丽担
                               投资咨询            任执行事务合伙人的企业
     （二）永诚贰号
名称                      深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码                91440300MA5EQG290N
成立日期                    2017 年 9 月 14 日
认缴出资额                   18,000.00 万元人民币
执行事务合伙人                 永诚资本
企业性质                    有限合伙企业
                        深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路信托花园 10
注册地址及主要办公地点
                        栋 A201
                        企业管理咨询、商务信息咨询、财务信息咨询、投资
经营范围
                        咨询、创业投资业务、投资兴办实业
私募基金备案编号                SX9529
     截至本报告书签署日，永诚贰号的产权控制关系如下：
 深圳市永信贰号投资合      深圳市永信实业投资合           深圳市前海永诚投资合       深圳市永诚资本管理有
  伙企业（有限合伙）       伙企业（有限合伙）            伙企业（有限合伙）           限公司
                  深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     永诚资本系永诚贰号的之执行事务合伙人，永诚资本的基本信息如下：
名称                   深圳市永诚资本管理有限公司
统一社会信用代码             9144030035959807X0
成立日期                 2015 年 12 月 21 日
注册资本                 2,000.00 万元人民币
法定代表人                吴永平
企业性质                 有限责任公司
                     吴永平持有其 50.00%股权，深圳市永诚实业管理有限
股权结构
                     公司持有其 50.00%股权
                     深圳市福田区沙头街道石厦北一街福民路信托花园 10
注册地址
                     栋 A201
                     受托资产管理；股权投资及投资管理；创业投资业
经营范围
                     务；投资咨询
私募基金管理人登记编号          P1061315
     截至 2022 年 6 月 30 日，永诚贰号的产权控制关系如下：
     （1）永诚贰号的合伙人情况
序号      合伙人姓名/名称      认缴出资额（万元）                    认缴比例             合伙人类型
         合计                     18,000.00                 100.00%     -
     （2）执行事务合伙人永诚资本穿透后的股权结构
序号            第一层权益持有人                             第二层权益持有人
                                                     吴永平（50%）
                                                     吴冬清（50%）
     （3）有限合伙人永信贰号穿透后的股权结构
序号        合伙人姓名            认缴出资额（万元）                             认缴比例
          合计                                   7,500.00              100.00%
大连豪森设备制造股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     （4）有限合伙人永信实业穿透后的股权结构
                                                        第四层权益持
序号    第一层权益持有人    第二层权益持有人                 第三层权益持有人
                                                          有人
        前海亿信        吴永平（75%）
                                           吴永平（50%）           -
                      永诚资本
                    （普通合伙人，                             吴永平（50%）
                                                        吴冬清（50%）
                      前海亿信                 吴永平（75%）           -
                    （有限合伙人，
      深圳市永诚叁号投         李文燕
      资合伙企业（有限      （有限合伙人，                    -              -
      （有限合伙人，          王祝武
                       魏连速
                    （有限合伙人，                    -              -
                       张美蓉
                    （有限合伙人，                    -              -
        吴永平
        王盛宇
        刘同斌
     （5）有限合伙人前海永诚穿透后的股权结构
序号       第一层股东                  第二层股东                   第三层股东
                              吴永平（50%）                    -
          永诚资本
       （普通合伙人，1%）            永诚实业（50%）
                                                       吴冬清（50%）
          前海亿信                吴永平（75%）
       （有限合伙人，51%）            夏何敏（25%）
          夏何敏
       （有限合伙人，10%）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号        第一层股东             第二层股东                   第三层股东
        （有限合伙人，10%）
           魏连速
       （有限合伙人，10%）
           白战伟
       （有限合伙人，7.2%）
            梁明
       （有限合伙人，4%）
                       河南正港贸易有限公司
                                                胡善涛（100%）
                          （35%）
                                                   陈晓东（60%）
                      深圳市前海乐泰投资基金管
      深圳前海鼎力投资基金管理        理有限公司                    刘亚光（30%）
                                                   赵孟强（10%）
       （有限合伙人，2.8%）
                                                白战伟（66.67%）
                      郑州广驰永盛企业管理中心
                         （有限合伙）                    张月（16.67%）
                          （30%）
                                                杨文辉（16.67%）
           赵国明
        （有限合伙人，2%）
            陈帅
        （有限合伙人，2%）
     截至本报告书签署日，永诚贰号的合伙人情况如下：
                                                       单位：万元
序号       合伙人名称         认缴出资额                出资比例       合伙人类型
         合计                  18,000.00       100.00%
     （1）2017 年 9 月，永诚贰号设立
投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，由永诚资本、前海亿信和夏何敏共同认
缴出资 10,000.00 万元设立永诚贰号。其中，永诚资本认缴出资 100.00 万元，
前海亿信认缴出资 4,900.00 万元，夏何敏认缴出资 5,000.00 万元，出资方式均
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为货币。
     永诚贰号设立时，合伙人出资情况如下：
                                                            单位：万元
序号        合伙人名称/姓名         认缴出资额            出资比例           合伙人性质
           总计               10,000.00        100.00%
     （2）2017 年 10 月，第一次出资份额转让
夏何敏将持有的 1,400.00 万元出资份额（占永诚贰号出资额的 14.00%）转让给
前海永诚；同意合伙人夏何敏将持有的 100.00 万元出资份额（占永诚贰号出资
额的 1.00%）转让给永诚资本；同意合伙人前海亿信将持有的 3,500.00 万元出
资份额（占永诚贰号出资额的 35.00%）转让给何培军；同意合伙人前海亿信将
持有的 1,400.00 万元出资份额（占永诚贰号出资额的 14.00%）转让给前海永诚。
     本次出资份额转让完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                            单位：万元
序号      合伙人名称/姓名       认缴出资额                 出资比例          合伙人类型
         合计                  10,000.00          100.00%
     （3）2018 年 8 月，第一次增资
贰号的出资额由 10,000.00 万元增加至 15,000.00 万元，新增 5,000.00 万元出资
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份额由永诚肆号以货币方式认缴。
     本次增资完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号      合伙人名称/姓名       认缴出资额                出资比例       合伙人类型
         合计                  15,000.00       100.00%
     （4）2018 年 8 月，合伙人更名
伙）。
人信息中，将永诚肆号变更为深圳市永信实业投资合伙企业（有限合伙）。
     本次合伙人更名后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号      合伙人名称/姓名       认缴出资额                出资比例       合伙人类型
         合计                  15,000.00       100.00%
     （5）2020 年 8 月，第二次增资
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
贰号的出资额由 15,000.00 万元增加至 18,000.00 万元，新增 3,000.00 万元出资
份额由夏何敏和何培军以货币方式分别认缴 1500.00 万元。
     本次增资完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号      合伙人名称/姓名       认缴出资额                出资比例       合伙人类型
         合计                  18,000.00       100.00%
     （6）2020 年 10 月，第二次出资份额转让
人何培军将持有的 5,000.00 万元出资份额（占永诚贰号出资额的 27.78%）转让
给吴永平。
     本次出资份额转让完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号      合伙人名称/姓名       认缴出资额                出资比例       合伙人类型
         合计                  18,000.00       100.00%
     （7）2021 年 1 月，执行事务合伙人委派代表变更
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事务合伙人永诚资本的委派代表由吴冬清变更为吴永平。
     （8）2021 年 3 月，第三次出资份额转让
夏何敏将持有的 5,000.00 万元出资份额（占永诚贰号出资额的 27.78%）转让给
前海亿信；同意合伙人吴永平将持有的 5,000.00 万元出资份额（占永诚贰号出
资额的 27.78%）转让给前海亿信。
     本次出资份额转让完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号       合伙人名称        认缴出资额                出资比例       合伙人类型
         合计                 18,000.00       100.00%
     （9）2021 年 4 月，第四次出资份额转让
前海亿信将持有的 10,000.00 万元出资份额（占永诚贰号出资额的 55.56%）转
让给永信贰号。
     本次出资份额转让完成后，永诚贰号的合伙人出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号       合伙人名称        认缴出资额                出资比例       合伙人类型
      大连豪森设备制造股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  合计                             18,000.00          100.00%
           最近三年内，永诚贰号的主要业务为股权投资及管理业务。
                                                                              单位：万元
           项目          2021 年 12 月 31 日/2021 年度              2020 年 12 月 31 日/2020 年度
       资产总额                                 24,870.20                           19,117.46
       负债总额                                    534.67                             342.66
       股东权益                                 24,335.53                           18,774.80
       营业收入                                            -                                -
       利润总额                                   8,560.73                           7,314.18
        净利润                                   8,560.73                           7,314.18
           注：上述财务数据未经审计。
           截至本报告书签署日，永诚贰号除了新浦自动化以外，其他直接持股的下
      属企业情况如下：
                          注册资本/出资
序号         企业名称                            出资比例                           经营范围
                           额（万元）
                                                           股权投资，投资管理。（需经中国证券投资基金业
                                                           协会登记）（未经金融监管部门依法批准，不得从
     青岛国药大创投资合伙企
       业（有限合伙）
                                                           务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                           可开展经营活动）
                                                           一般经营项目是：计算机信息系统集成及软件开
                                                           发；企业管理软件、设备生命周期管理软件、虚拟
                                                           现实管理软件开发与销售；工业 3D 动漫、工业自
                                                           动化控制系统、工业机电一体化、工业远程控制及
                                                           维修诊断系统的设计及研发；机械设计和软件的升
                                                           级改造（不含限制项目）；计算机、电子产品、显
     深圳华龙讯达信息技术股
        份有限公司
                                                           工业物联网软件、数字孪生软件、边缘计算软件的
                                                           设计及研发；软件技术咨询；国内贸易（不含专
                                                           营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、
                                                           行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
                                                           目须取得许可后方可经营）；智能控制柜生产（由
                                                           分支机构经营）、研发、销售、设备拆、装、转
     大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             运；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目
                                             外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                             一般经营项目是:贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉
                                             石首饰设计、批发、零售、进出口；珠宝玉器、铂
                                             金镶嵌饰品、钻石镶嵌饰品、翡翠饰品、珠宝首饰
                                             的购销；品牌策划；珠宝技术开发与技术服务；企
                                             业管理咨询不含人才中介服务、证券、期货、保
                                             险、金融业务及其它限制项目；投资兴办实业具体
                                             项目另行申报；国内贸易，从事货物及技术的进出
                                             口业务法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
                                             可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营，房
                                             地产经纪；钟表与计时仪器制造；钟表销售；钟表
                                             与计时仪器销售；日用产品修理；业务培训（不含
                                             教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
                                             信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
                                             凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项
                                             目是：贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰生
                                             产、加工
                                             一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
    深圳市永诚柒号投资合伙
      企业（有限合伙）
                                             投资咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）
                                             一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企
    深圳市永诚玖号投资合伙
      企业（有限合伙）
                                             准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                             一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
    深圳市永诚捌号投资合伙                              报）；投资咨询；投资顾问；创业投资业务。（法
      企业（有限合伙）                               律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
                                             的项目须取得许可后方可经营）
                                             一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
                                             资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
                                             成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从
    君柏睿康（天津）股权投                              事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
    资合伙企业（有限合伙）                              执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网
                                             信息服务；投资管理（依法须经批准的项目，经相
                                             关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                                             相关部门批准文件或许可证件为准）
                                             技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训；销售
                                             工业自动控制系统、自动化成套控制装置系统、集
                                             中控制装置、智能控制装置、控制（调节）仪表系
                                             统、显示仪器、基地式仪表、执行器、气动单元组
                                             合仪表、电动单元组合仪表、电工仪器仪表、楼宇
    北京高威科电气技术股份                              控制系统、自行开发后的产品、机械设备、电子产
        有限公司                                 品、通讯设备、五金、交电；应用软件服务；基础
                                             软件服务；技术进出口、货物进出口、代理进出
                                             口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
                                             活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                                             批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
                                             业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      大连豪森设备制造股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                可开展经营活动。）
                                                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
                                                资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
     珠海昊辰股权投资合伙企
       业（有限合伙）
                                                批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                                动）
           （三）北京智科
      名称                    北京智科产业投资控股集团股份有限公司
      统一社会信用代码              91110000700230413B
      成立日期                  1999 年 8 月 26 日
      注册资本                  53,944.29 万元人民币
      法定代表人                 郭克珩
      企业性质                  其他股份有限公司（非上市）
      注册地址及主要办公地点           北京市昌平区科技园区超前路 9 号
                            投资管理；资产管理；项目管理；投资咨询；企业管
                            理咨询；销售汽车（不含九座以下）、机械电器设备、
                            内燃机、拖拉机；货物进出口、技术进出口、代理进
                            出口；制造汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。
                            （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
                            金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
      经营范围                  动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
                            其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
                            受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择
                            经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
                            相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                            事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                            动。）
           截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科持股 1%以上的主要股东或权益持有人、
      股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图如下：
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   根据公开资料，北京智科的控股股东为北京启程顺达企业管理股份有限公
司，实际控制人为郭克珩。
   控股股东北京启程顺达企业管理股份有限公司的基本情况如下：
名称                  北京启程顺达企业管理股份有限公司
统一社会信用代码            91110000554807623Y
成立日期                2021 年 3 月 9 日
注册资本                5,449.841232 万元人民币
法定代表人               郭克珩
企业性质                其他股份有限公司（非上市）
                    龙口恒业企业管理服务中心（有限合伙）持有其
股权结构                99.9907%股权，龙口恒业企业管理有限公司持有其
注册地址                北京市昌平区回龙观西大街 35 号院 3 号楼 5 层 636
                    企业管理服务；经济贸易咨询（不含中介）。（市场主
                    体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
经营范围                批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                    营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
                    项目的经营活动。）
   实际控制人郭克珩的简历如下：
   郭克珩先生，1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码为 140203197807XXXXXX。2011 年 1 月至 2016 年 10 月，任职于福田投资，
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
历任经理助理、总经理助理、副总经理和总经理等职务；2016 年 10 月至今，
担任北京智科董事长，2016 年 7 月至今，担任新余福沃汇创投资管理有限公司
执行董事兼总经理。
     截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科的股东情况如下：
序号              股东名称/姓名                股数（万股）          占比
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                合计                   53,944.2900    100.00%
     北京智科的历史沿革参见本重组报告书附件一。
     最近三年内，北京智科的主要业务为股权投资及管理业务。
                                                   单位：万元
      大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        项目     2021 年 12 月 31 日/2021 年度           2020 年 12 月 31 日/2020 年度
       资产总额                       112,483.87                        109,047.67
       负债总额                           1,173.47                         958.21
       股东权益                       111,310.40                        108,089.46
       营业收入                             81.82                          193.68
       利润总额                            553.59                         1,553.78
        净利润                            470.35                         1,553.78
        注：上述财务数据未经审计。
        截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科除了新浦自动化以外，其他直接持股的
      下属企业情况如下：
                     注册资本/出资
序号      企业名称                           出资比例                     经营范围
                      额（万元）
                                                  企业自有资金对外投资；资产经营运作；汽车
                                                  制造、装备制造产业投资咨询。（未经金融监
                                                  代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，
                                                  经相关部门批准后方可开展经营活动。）
                                                  仓储保管、货运代理、分批包装、配送服务；
                                                  计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术
                                                  咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业
                                                  机器人维修；施工总承包；专业承包；劳务分
                                                  包；运行维护服务；销售汽车、汽车零配件、
                                                  建筑材料、装饰材料、金属材料、机械设备、
                                                  润滑油、燃料油、文化用品、橡胶制品；经济
                                                  信息咨询；包装服务；货物进出口、代理进出
                                                  口、技术进出口；机械设备租赁；出租办公用
                                                  房；企业管理；设计、制作、代理、发布广
                                                  告；机动车公共停车场服务；普通货运；汽车
                                                  租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开
                                                  展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                                                  门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
                                                  事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                                  营活动。）
                                                  许可项目：道路机动车辆生产；危险化学品包
                                                  装物及容器生产；特种设备安装改造修理；道
                                                  路货物运输（不含危险货物）；货物进出口
                                                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                  材料销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱
                                                  租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服
                                                  务）；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；
                                                  汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机
     大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              动车修理和维护；有色金属压延加工；金属结
                                              构制造；金属结构销售；金属材料销售；建筑
                                              用钢筋产品销售；非居住房地产租赁；仓储设
                                              备租赁服务；环境保护专用设备制造；环境保
                                              护专用设备销售；机械设备销售；机械零件、
                                              零部件加工；机械零件、零部件销售；金属加
                                              工机械制造；农林牧渔机械配件制造；农林牧
                                              渔机械配件销售；农业机械制造；农业机械销
                                              售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
                                              非禁止或限制的项目）
                                              检验检测服务；认证服务；智能农机装备销
                                              售；智能农业管理；卫星导航服务；智能车载
                                              设备制造和销售；人工智能理论与算法软件开
                                              发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服
    阿波斯科技集团股份有限公                              务；工业自动控制系统装置销售；技术服务、
         司                                    技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                                              技术推广；土地使用权租赁、非居住房地产租
                                              赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证
                                              件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的
                                              按规定办理）
                                              新能源技术开发、咨询、转让、推广、服务；
                                              销售汽车、汽车零配件；机动车充电桩充电零
                                              售；道路货运代理；软件开发；基础软件服
                                              务；应用软件服务；计算机系统服务；市场调
                                              查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询
                                              （中介服务除外）；公共关系服务；企业策
    北京顺亿达运力科技集团有
        限公司
                                              务；汽车租赁；道路旅客运输；道路货物运
                                              输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
                                              经营活动；道路旅客运输、道路货物运输以及
                                              依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                                              准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
                                              产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                              资产管理；投资管理；项目投资；股权投资管
                                              理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
                                              方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
                                              和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
                                              或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
                                              项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                                              经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                              动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                                              的经营活动。）
                                              生产汽车空调器；普通货运；销售汽车空调
                                              器、仪器仪表、机械设备、零配件；技术开
                                              发；技术咨询；技术培训；技术服务；技术转
                                              让；货物进出口；代理进出口；技术进出口；
                                              出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营
                                              项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
      大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                               动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
                                               类项目的经营活动。）
     湖北海立田汽车部件有限公                              汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审
          司                                    批的项目除外）、销售
                                               制造、维修汽车车桥及汽车零部件。（市场主
                                               体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                                               的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
                                               业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                               一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许
     新余智科领先贰号企业管理                              可类信息咨询服务），会议及展览服务（除许
       中心（有限合伙）                                可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
                                               限制的项目）
                                               企业管理；经济信息咨询服务。（依法须经批
     天津智链创合企业管理服务
       中心（有限合伙）
                                               动）
                                               一般项目：实业投资、投资管理、资产管理、
                                               投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业
     新余智科领先投资管理中心
        （有限合伙）
                                               法规非禁止或限制的项目）（依法须经批准的
                                               项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
                                               理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
     新余智科碳中和股权投资合
      伙企业（有限合伙）
                                               以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可
                                               自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
                                               一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许
     新余智科氢能企业管理中心                              可类信息咨询服务），会议及展览服务（除许
        （有限合伙）                                 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
                                               限制的项目）
                                               专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技
                                               术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生
                                               产、销售（国家规定需审批的取得审批后方经
                                               营）。经营本企业自产产品及技术的出口业
                                               务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪
     智科恒业重型机械股份有限                              器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业
          公司                                   务（须经国家规定的商品除外）；经营本企业
                                               的来料加工和“三来一补”业务；设备出租；
                                               钢材、汽车配件的销售；对外投资及投资管理
                                               咨询服务（证券、期货类咨询除外）。（依法
                                               须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                               经营活动）
                                               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
                                               理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
     新余智科氢能伍号股权投资
       中心（有限合伙）
                                               以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可
                                               自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
      大连豪森设备制造股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                     一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
                                                     理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
     新余智科氢能陆号股权投资
       中心（有限合伙）
                                                     以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可
                                                     自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
           （四）瑞浦投资
      名称                      东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
      统一社会信用代码                914419003512370260
      成立日期                    2015 年 8 月 27 日
      认缴出资额                   300.00 万元人民币
      执行事务合伙人                 高雅丽
      企业性质                    有限合伙企业
      注册地址及主要办公地点             东莞市东城区牛山工业园伟恒路 A 区一号 A 栋 3 楼
      经营范围                    股权投资；企业投资咨询
           截至本报告书签署日，瑞浦投资的产权控制关系如下：
                    陈刚                    杨振浩           高雅丽
                         东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）
                               深圳市新浦自动化设备有限公司
           高雅丽系瑞浦投资之执行事务合伙人，其简历如下：
           高雅丽女士，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
      号码为 412901196910XXXXXX。2015 年 8 月至今担任瑞浦投资执行事务合伙
      人，2018 年 8 月 8 日至 2021 年 12 月 8 日担任新浦自动化董事。
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     截至本报告书签署日，瑞浦投资的合伙人情况如下：
序号       合伙人姓名      认缴出资额（万元）                  出资比例             合伙人类型
         合计                         300.00         100.00%
     （1）2015 年 8 月，瑞浦投资设立
伙 企 业（有限合伙）合伙协议》，由高雅丽、陈刚和杨振浩共同认缴出 资
     瑞浦投资设立时，合伙人出资情况如下：
                                                                单位：万元
序号       合伙人姓名       认缴出资               认缴比例                合伙人性质
        总计              300.00               100.00%
     （2）2015 年 10 月，第一次出资份额转让
高雅丽将持有的瑞浦投资 50.19 万元出资份额（占瑞浦投资出资额的 16.73%）
转让给陈刚；同意合伙人高雅丽将持有的瑞浦投资 25.08 万元出资份额（占瑞
浦投资出资额的 8.36％）转让给杨振浩。同日，上述各方签署了《东莞市瑞浦
股权投资合伙企业（有限合伙）出资转让协议书》。
大连豪森设备制造股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
并向瑞浦投资换发了《营业执照》。
     本次出资份额转让完成后，瑞浦投资的合伙人出资情况如下：
                                                                  单位：万元
序号        合伙人姓名             认缴出资                认缴比例          合伙人性质
          总计                      300.00          100.00%
     最近三年内，瑞浦投资除了持有标的公司股权外，无其他实质业务。
                                                                  单位：万元
     项目        2021 年 12 月 31 日/2021 年度          2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额                              302.7553                          302.7533
负债总额                                8.5110                            8.5110
股东权益                              294.2443                          294.2423
营业收入                                        -                               -
利润总额                                0.0020                                  -
 净利润                                0.0020                                  -
     注：上述财务数据未经审计。
     截至本报告书签署日，瑞浦投资除了新浦自动化以外，无其他直接或间接
持股的企业。
     （五）唐千军
姓名                                  唐千军
曾用名                                 无
      大连豪森设备制造股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      性别                                 男
      国籍                                 中国
      身份证号                               342502198210XXXXXX
                                         深圳市南山区科技南十二路 12 号曙光大厦
      住址及通讯地址
      是否取得其他国家或地区的居留权                    否
        起止日期           任职单位              担任职务         与任职单位的产权关系
           截至本报告书签署日，除了新浦自动化及其子公司外，唐千军其他控制的
      企业和关联企业情况如下：
                      注册资本/出资
序号      企业名称                         出资比例                     经营范围
                       额（万元）
                                                 一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；
                                                 法律咨询（不包括律师事务所业务）；税务服务；
                                                 财务咨询；资产评估；信息咨询服务（不含许可类
                                                 信息咨询服务）；市场营销策划；广告设计、代
                                                 理；广告发布；人力资源服务（不含职业中介活
                                                 动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；办公服
     安徽千洪创业园运营管理                                 务；商务代理代办服务；品牌管理；企业管理咨
         有限公司                                    询；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；土地
                                                 使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服
                                                 务；企业管理；光伏发电设备租赁（除许可业务
                                                 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                                                 目）许可项目：房地产开发经营；供电业务（依法
                                                 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                 活动）
     东莞市千洪实业投资有限                                 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
          公司                                     准后方可开展经营活动）
                                                 以自有资金进行股权投资。（需经中国证券投资基
                                                 金业协会登记；未经金融监管部门批准，不得从事
     日照常春藤藤科股权投资
       中心（有限合伙）
                                                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                 展经营活动）
           （六）王智全
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
姓名                         王智全
曾用名                        无
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                       310112196901XXXXXX
                           广东省东莞市南城区宏图大道 21 号万科金
住址及通讯地址
                           域华府 1 号楼 1 单元 2005 房
是否取得其他国家或地区的居留权            否
  起止日期         任职单位      担任职务           与任职单位的产权关系
     截至本报告书签署日，除了新浦自动化及其子公司外，王智全无其他控制
的企业和关联企业。
     （七）罗孝福
姓名                         罗孝福
曾用名                        无
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                       430204196410XXXXXX
住址及通讯地址                    湖南省株洲市石峰区东风村 10 栋 204 号
是否取得其他国家或地区的居留权            否
  起止日期         任职单位      担任职务           与任职单位的产权关系
     截至本报告书签署日，除了新浦自动化及其子公司外，罗孝福无其他控制
      大连豪森设备制造股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      的企业和关联企业。
           （八）马倩
      姓名                                  马倩
      曾用名                                 无
      性别                                  女
      国籍                                  中国
      身份证号                                610104197710XXXXXX
      住址及通讯地址                             上海市浦东新区芳甸路 333 弄 7 号 701 室
      是否取得其他国家或地区的居留权                     否
         起止日期          任职单位             担任职务           与任职单位的产权关系
                      银川康能中西医
                                      历任监事、执行       持有银川康能中西医结合医院
                                       董事等职务        有限公司 40.00%股权
                         司
           截至本报告书签署日，除了新浦自动化及其子公司外，马倩其他控制的企
      业和关联企业情况如下：
                       注册资本/出资
序号       企业名称                         出资比例                     经营范围
                        额（万元）
                                                  牲畜饲养、屠宰及肉类加工、销售；食品、动物用
                                                  药品、饲料、饲料牧草销售；粮食购销（依法须经
                                                  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                  动）
                                                  中西医结合医院；医疗服务；养老服务；第一类医
     银川康能中西医结合医院                                  疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器
         有限公司                                     械经营；日用品销售；医用口罩零售（依法须经批
                                                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     内蒙古众隽畜牧服务中心
        （有限合伙）
      三、其他事项说明
           （一）交易对方之间关联关系及其情况说明
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  本次交易对方中，毛铁军与瑞浦投资执行事务合伙人高雅丽为夫妻关系，
故瑞浦投资与毛铁军为一致行动关系。除此之外，交易对方之间不存在其他关
联关系或一致行动关系。
  （二）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市
公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦未
向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处
罚、重大诉讼或仲裁情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
名称                 深圳市新浦自动化设备有限公司
统一社会信用代码           9144030005277362X1
成立日期               2012 年 8 月 10 日
企业性质               有限责任公司
注册资本               2,488.3721 万元人民币
法定代表人              毛铁军
注册地址               深圳市龙华区观澜街道君子布社区兴发路 3 号厂房 102
主要办公地点             东莞市牛山工业园伟恒路 A 区 1 号新浦科技园
                   一般经营项目是：电池自动化生产设备及测试设备、非
                   标机械设备、电源配件的技术开发、销售，国内贸易
                   （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
                   的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止
经营范围
                   的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后
                   方可经营）；自有房屋租赁。许可经营项目是：电池自
                   动化生产设备及测试设备、非标机械设备、电源配件的
                   生产。口罩机、劳动防护用品的研发设计、生产及销售
营业期限               2012 年 8 月 10 日至无固定期限
二、标的公司历史沿革
     （一）2012 年 8 月，新浦自动化设立
     新浦自动化成立于 2012 年 8 月 10 日，系由毛铁军、周吉财、罗孝福和王
智全共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 50.00 万元。
资报告》，确认截至 2012 年 8 月 2 日，新浦自动化已收到全体股东缴纳的注册
资本 50.00 万元，均为货币出资。
《准予登记通知书》，核准了新浦自动化的设立。
     新浦自动化设立时的股权结构如下：
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                      单位：万元
序号     股东名称       认缴出资额               实缴出资额           出资比例
      合计                  50.00               50.00     100.00%
     （二）2014 年 3 月，第一次股权转让
财将其持有的新浦自动化 50.00%股权转让给毛铁军。
有的新浦自动化 50.00%股权转让给毛铁军。
予登记通知书》，核准了该次股权转让事项。
     该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                      单位：万元
序号     股东名称       认缴出资额               实缴出资额           出资比例
      合计                  50.00               50.00     100.00%
     （三）2014 年 3 月，第一次增资
缴 120.00 万元、15.00 万元和 15.00 万元。
予登记通知书》，核准了该次增资事项。
大连豪森设备制造股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     该次增资完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                     单位：万元
序号    股东名称       认缴出资额               实缴出资额           出资比例
      合计             200.00                  50.00     100.00%
     （四）2015 年 10 月，第二次股权转让
持有的新浦自动化 4.64%股权转让给毛铁军，将其持有的新浦自动化 2.16%股
权转让给瑞浦投资；同意王智全将其持有的新浦自动化的 4.16%股权转让给瑞
浦投资。同日，上述各方共同签署了《股权转让协议书》，对该次股权转让事项
进行了约定。
     该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                     单位：万元
序号    股东名称       认缴出资额               实缴出资额           出资比例
      合计             200.00                  50.00     100.00%
     （五）2015 年 11 月，第三次股权转让
持有的新浦自动化 60.00%股权以 6,000.00 万元转让给赢合科技。
                                        ，对该次股
权转让事项进行了约定，主要内容包括：
大连豪森设备制造股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     该次股权转让价款分三期支付，其中：《股权转让协议》生效后 10 日内支
付第一期股权转让款 3,100 万元：该次股权转让完成过户之日起 12 个月内支付
第二期股权转让款 1,450 万元；该次股权转让完成过户之日起 24 个月内支付第
三期股权转让款 1,450 万元。
     根据《股权转让协议》，该次股权转让完成后，毛铁军对赢合科技作出了业
绩承诺，具体为：毛铁军承诺新浦自动化 2015 年、2016 年及 2017 年实现净利
润（按扣除非经常性损益前后的税后净利润孰低）分别不低于 600 万元、1,200
万元和 2,400 万元，且三年累计实现净利润不低于 4,200 万元。如低于前述标准，
则毛铁军以其所持剩余新浦自动化股权对应的当年及以后年度的利润分配进行
补偿；如三年累计实现净利润超过 4,200 万元，则赢合科技应当返还毛铁军于
承诺期内已经用于业绩补偿的分红。
     该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                     单位：万元
序号    股东名称       认缴出资额               实缴出资额           出资比例
      合计             200.00                  50.00     100.00%
     （六）2016 年 5 月，第二次增资
科技以货币方式分别认缴 73.92 万元、9.60 万元、17.52 万元、18.96 万元和
     该次增资完成后，新浦自动化的股权结构如下：
大连豪森设备制造股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                            单位：万元
序号    股东名称       认缴出资额                    实缴出资额            出资比例
      合计              500.00                      50.00      100.00%
     （七）2017 年 5 月，第三次增资
合科技以货币方式分别认缴 369.60 万元、48.00 万元、87.60 万元、94.80 万元和
     该次增资完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                            单位：万元
序号    股东名称       认缴出资额                    实缴出资额            出资比例
      合计             2,000.00                     50.00      100.00%
     （八）2017 年 12 月，第四次股权转让
让其持有的全部新浦自动化股权，具体如下：
                                                            单位：万元
序号     转让方    受让方        转让出资额             转让价格           转让股权比例
大连豪森设备制造股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
           合计                1,200.00        9,600.00      60.00%
     同日，赢合科技与上述各方签署了《股权转让协议书》，对该次股权转让事
项进行了约定，该次股权转让的价格根据赢合科技聘请的评估机构出具的评估
结果确定。
     该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                         单位：万元
序号    股东名称       认缴出资额                    实缴出资额          出资比例
      合计              2,000.00                 50.0000     100.00%
     根据赢合科技与各股权受让方签署的《股权转让协议书》以及赢合科技的
相关公告文件，并经该次股权受让方毛铁军、永诚贰号、唐千军、陈胤军，以
及标的公司现有其他股东瑞浦投资、北京智科、王智全、罗孝福、马倩确认，
赢合科技 2017 年 12 月退出新浦自动化时的各股权受让方与新浦自动化、毛铁
军之间不存在业绩补偿、股权回购、上市承诺等特殊事项，标的公司及其现有
股东之间不存在“明股实债”安排，不存在影响标的资产权属清晰和股权结构
稳定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
     （九）2019 年 7 月，第五次股权转让
有的新浦自动化 2.00%股权以 440.00 万元的价格转让给马倩。同日，双方签署
了《股权转让协议书》，对该次股权转让事项进行了约定。
大连豪森设备制造股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                            单位：万元
序号    股东名称       认缴出资额                    实缴出资额            出资比例
      合计             2,000.00                  50.0000       100.00%
     （十）2021 年 11 月，第六次股权转让
下股权转让：
                                                            单位：万元
序号     转让方    受让方        转让出资额             转让价格           转让股权比例
     同日，上述各方签署了《股权转让协议书》，对该次股权转让事项进行了约
定。
     该次股权转让完成后，新浦自动化的股权结构如下：
                                                            单位：万元
序号    股东名称       认缴出资额                    实缴出资额            出资比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     合计           2,000.00            50.00   100.00%
    本次股权转让的转让方之一何成健本次转让前所持新浦自动化 16.333%的
股权中，其中有 11.333%为代王维东持有，2%为代谢霞持有，本次转让前，股
权名义持有人已经与实际持有人通过签订《解除股权代持协议书》的方式解除
股权代持，上述股权代持事项解除后，受让方永诚贰号已支付合理对价并办理
完毕受让股权的工商变更登记手续从而取得该部分股权。
    被代持人之一谢霞于 2022 年 1 月 13 日向佛山市南海区人民法院提起诉讼，
以何成健、永诚贰号及瑞浦投资为被告，以新浦自动化为第三人。根据《民事
起诉状》，谢霞主张何成健在未经过其事先同意的情况下将 16.333%新浦自动化
股权转让给了永诚贰号及瑞浦投资，要求法院判令何成健将其代谢霞持有的 2%
股权予以转让的行为无效，并要求将其实际持有的新浦自动化 2%股权登记至其
个人名下。此外，谢霞在该案件进行过程中，曾提出诉讼财产保全申请，请求
冻结永诚贰号、瑞浦投资持有的标的公司 2%股权。
    在前述案件审理过程中，谢霞撤回了对瑞浦投资的诉讼，不再将瑞浦投资
作为前述诉讼案件的当事人。
和解并签署《和解协议》，谢霞确认其对何成健向永诚贰号转让标的公司 2%股
权完全同意且无异议，并确认永诚贰号自何成健受让该等 2%的股权后向其他第
三方转让该等 2%股权的交易，以及该等 2%股权今后的所有交易均与谢霞无关。
于同日出具《民事裁定书》（案号为：（2022）粤 0605 民初 3032 号之一），裁定
准许谢霞撤诉。此外，在案件审理及和解过程中，谢霞亦已撤回曾提出的财产
保全请求。至此，上述股权代持问题已经得解决且不影响本次重组。
    根据新浦自动化提供的相关诉讼资料、王维东、谢霞及何成健三人签署的
股权代持解除协议，诉讼各方签署的和解协议的约定，截至本报告书签署日，
标的资产上述股权代持情形已经彻底清理，各交易对方持有的标的公司股权不
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
存在权属争议或潜在纠纷，此外，永诚贰号历史上自何成健受让的标的公司股
权已不再纳入本次交易范围，因此，前述历史上曾存在的股权代持情况对标的
资产权属清晰和股权结构稳定不存在不利影响。
     根据标的公司的工商登记资料并经访谈本次交易的各交易对方，除前述已
披露的曾存在的股权代持情形外，本次交易对方所持有的标的公司股权不存在
其他股权代持情形。
     （十一）2021 年 12 月，第四次增资
增加至 2,488.3721 万元，由北京智科以货币资金方式认缴 488.3721 万元。
公司换发了《营业执照》。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
                                                            单位：万元
序号     股东姓名或名称     认缴出资额        实缴出资额           认缴出资比例      持股比例
        合计          2488.3721        538.3721     21.64%     100.00%
     北京智科的实际控制人为郭克珩，豪森股份上市前，北京智科法定代表人
郭克珩持有豪森股份股本 200.00 万元，其作为控制人之一的新余福沃先进装备
投资管理中心（有限合伙）持有豪森股份股本 190.00 万元，郭克珩与新余福沃
先进装备投资管理中心（有限合伙）分别于 2019 年 11 月和 12 月增资成为豪森
股份股东，合计持有豪森股份上市前 4.06%的股份。
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  豪森股份于 2020 年 11 月 9 日挂牌上市，上市后，截至 2022 年 6 月 30 日，
郭克珩与新余福沃先进装备投资管理中心（有限合伙）持有上市公司股份分别
为 200.00 万股和 190.00 万股，与上市前持有股份数相比未发生变化，占当前股
份总额的 3.05%。
和相互了解，上市公司对新浦自动化的产品、技术水平、收入情况、回款能力、
资金状况、签单情况等做了全面了解，对新浦自动化的主要产品、技术水平、
核心团队高度认可，并认为其产品、技术和客户群体与豪森股份具有很高的互
补性和协同性，从产品、技术和团队的角度看符合豪森股份的收购需求，能够
满足上市公司将业务在锂电池产业链延伸的发展战略。
  但为了保护上市公司和投资者的利益，上市公司需要确保新浦自动化有较
好的未来发展和持续盈利能力。由于此时新浦自动化资金压力较大，下游客户
回款较慢，受到资金压力的影响，新浦自动化难以持续承接订单以保证其未来
的盈利能力，如果新浦自动化无法解决持续盈利能力问题，将难以维持较好的
业绩，不利于完成收购后上市公司的利益，因此上市公司提出启动收购前新浦
自动化应当进行融资提升资本实力。
  为顺利推动本次收购，上市公司向对新能源产业较为了解的股东郭克珩介
绍新浦自动化，基于对新能源产业的了解，郭克珩有意向通过其控制的主体北
京智科向新浦自动化投资，经过北京智科对新浦自动化的调查以及双方的商谈，
北京智科认为新浦自动化从事新能源汽车产业链中的装备业务，看好标的公司
及其所在行业的发展前景，最终确定了投资事宜，以 20,476.19 万元的投前估值
投入新浦自动化，以 5,000 万元资金取得股权 488.3721 万元。北京智科本次投
资一方面增加了其在新能源领域的布局，另一方面有利于推动实现本次收购，
通过上市公司股份实现投资回报。
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   新浦自动化所处行业为锂电池设备行业，在国内新能源产业大发展的宏观
背景下，锂电池相关产业处于快速上升期，尤其是新能源汽车行业仍然存在巨
大的发展空间，锂电池设备行业的上市公司营业收入和利润水平均快速上升。
   但由于新浦自动化资本实力较弱，同时存在项目的回款周期拉长、回款节
奏变慢，在锂电池设备行业普遍需要具备垫资能力的情况下，新浦自动化资金
压力较大，影响其进一步承接订单的能力和未来盈利能力，在国内新能源市场
大发展的背景下，可能错过高速发展期，因此存在融资的必要性和紧迫性，同
时，如果未及时完成融资，将难以满足上市公司对完成收购后的持续盈利能力
要求，因此新浦自动化寻求外部投资者投入资金以应对快速增加的签单需求。
   北京智科系上市公司介绍予标的公司的投资者，经过其对行业的理解和对
标的公司的考察，其认为新浦自动化作为锂电池设备公司，存在较好的投资价
值，也符合在新能源领域投资的需求，认可其产品、技术和团队，通过为其注
入资金可以缓解其资金压力，增强其签单能力，在国内新能源汽车产销量每年
快速增长的市场环境下，存在较高的成长性，同时，也提高了本次上市公司完
成收购的可能性，如果收购成功，北京智科可以通过本次交易获得上市公司股
份，同时上市公司也实现在新能源领域的业务拓展，更有利于北京智科持有股
份的价值增长。
   在 2021 年 12 月 8 日完成增资前，标的公司 2021 年合计签订订单金额为
标的公司合计签订订单金额为 4,442.04 万元，超过了前 11 个月的签单合计金额，
本次增资后，标的公司签单能力大幅增强，验证了其产品和技术在市场上的认
可程度。
   （1）北京智科主要股东和投资企业与上市公司和标的公司业务相关性
   北京智科的股东和投资企业中存在较多汽车制造产业链相关公司。
   截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科主要股东（持股 1%以上的股东）列表如
大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
下：
序号                股东名称/姓名                 股数（万股）          占比
                  合计                          47,330.50   87.73%
      截至 2022 年 6 月 30 日，北京智科持股的一级企业如下：
序号       公司名称      持股比例                   经营范围
                               新能源技术开发、咨询、转让、推广、服务；
                               销售汽车、汽车零配件；机动车充电桩充电零
                               售；道路货运代理；软件开发；基础软件服
       北京顺亿达运力科                务；应用软件服务；计算机系统服务；市场调
        技集团有限公司                查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询
                               （中介服务除外）；公共关系服务；企业策
                               划、设计；承办展示展览；技术检测；软件服
                               务；汽车租赁；道路旅客运输；道路货物运输
       新余智科领先贰号
                               一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许
                               可类信息咨询服务），会议及展览服务
         限合伙）
       北京智科资产管理                资产管理；投资管理；项目投资；股权投资管
         有限公司                  理
       天津智链创合企业
         限合伙）
                               生产汽车空调器；普通货运；销售汽车空调
                               器、仪器仪表、机械设备、零配件；技术开
       北京松芝汽车空调
         有限公司
                               让；货物进出口；代理进出口；技术进出口；
                               出租办公用房
                               仓储保管、货运代理、分批包装、配送服务；
       北京普田物流有限
          公司
                               咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                            机器人维修；施工总承包；专业承包；劳务分
                            包；运行维护服务；销售汽车、汽车零配件、
                            建筑材料、装饰材料、金属材料、机械设备、
                            润滑油、燃料油、文化用品、橡胶制品；经济
                            信息咨询；包装服务；货物进出口、代理进出
                            口、技术进出口；机械设备租赁；出租办公用
                            房；企业管理；设计、制作、代理、发布广
                            告；机动车公共停车场服务；普通货运；汽车
                            租赁
     新余智科领先投资               一般项目：实业投资、投资管理、资产管理、
        伙）                  务）
     诸城雷沃产业投资               企业自有资金对外投资；资产经营运作；汽车
       有限公司                 制造、装备制造产业投资咨询
                            一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
     新余智科碳中和股
                            理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
                            业协会完成登记备案后方可从事经营活动），
      （有限合伙）
                            以自有资金从事投资活动
     湖北海立田汽车部               汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审
       件有限公司                批的项目除外）、销售
     新余智科氢能企业
                            一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许
                            可类信息咨询服务），会议及展览服务
        伙）
                            检验检测服务；认证服务；智能农机装备销
                            售；智能农业管理；卫星导航服务；智能车载
                            设备制造和销售；人工智能理论与算法软件开
     阿波斯科技集团股               发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服
       份有限公司                务；工业自动控制系统装置销售；技术服务、
                            技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                            技术推广；土地使用权租赁、非居住房地产租
                            赁
                            许可项目：道路机动车辆生产；危险化学品包
                            装物及容器生产；特种设备安装改造修理；道
                            路货物运输（不含危险货物）；货物进出口
                            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                            可开展经营活动）一般项目：金属包装容器及
                            材料销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱
                            租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服
                            务）；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；
     湖北海立美达汽车               汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机
       有限公司                 动车修理和维护；有色金属压延加工；金属结
                            构制造；金属结构销售；金属材料销售；建筑
                            用钢筋产品销售；非居住房地产租赁；仓储设
                            备租赁服务；环境保护专用设备制造；环境保
                            护专用设备销售；机械设备销售；机械零件、
                            零部件加工；机械零件、零部件销售；金属加
                            工机械制造；农林牧渔机械配件制造；农林牧
                            渔机械配件销售；农业机械制造；农业机械销
                            售
大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
            公司
                               专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技
                               术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及生
                               产、销售（国家规定需审批的取得审批后方经
                               营）。经营本企业自产产品及技术的出口业
         智科恒业重型机械              务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪
          股份有限公司               器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业
                               务（须经国家规定的商品除外）；经营本企业
                               的来料加工和“三来一补”业务；设备出租；钢
                               材、汽车配件的销售；对外投资及投资管理咨
                               询服务（证券、期货类咨询除外）
                               一般经营项目是：电池自动化生产设备及测试
                               设备、非标机械设备、电源配件的技术开发、
                               销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决
                               定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营
         深圳市新浦自动化              进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除
          设备有限公司               外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后
                               方可经营）；自有房屋租赁。，许可经营项目
                               是：电池自动化生产设备及测试设备、非标机
                               械设备、电源配件的生产。口罩机、劳动防护
                               用品的研发设计、生产及销售
                               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
         新余智科氢能陆号
                               理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
                               业协会完成登记备案后方可从事经营活动），
           限合伙）
                               以自有资金从事投资活动
                               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
         新余智科氢能伍号              理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
           限合伙）                以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可
                               自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
         湖南福田动力有限
            注销）
     北京智科和持股的一级企业中汽车制造产业链公司（除标的公司以外）如
下：
 编号          公司名称                        经营范围
                      专用车、汽车零部件及工程机械技术开发、技术转让、
                      技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售（国家规
                      定需审批的取得审批后方经营）。经营本企业自产产品
                      及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材
          智科恒业重型机械股   料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务
            份有限公司     （须经国家规定的商品除外）；经营本企业的来料加工
                      和“三来一补”业务；设备出租；钢材、汽车配件的销
                      售；对外投资及投资管理咨询服务（证券、期货类咨询
                      除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                      开展经营活动）
大连豪森设备制造股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  消声器、净化器、减震降噪器、船用配件、汽车座椅、
                  汽车内饰件及其它汽车零部件及配件、噪声振动控制和
                  计算机系统、环保技术、机动车尾气后处理技术的技术
                  开发、转让、咨询、中介及服务；消声器、净化器、船
                  用配件、汽车座椅、汽车内饰件及其它汽车零部件及配
                  件、蜂窝陶瓷载体、净化催化剂、废气净化设备、机动
                  车排气系统零部件、尾气后处理系统零部件的生产、销
      无锡威孚力达催化净
       化器有限责任公司
                  （不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）及电子
                  产品、五金产品、建筑材料、装饰材料、金属材料的销
                  售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
                  定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房
                  屋租赁；机械设备租赁（不含融资租赁）；道路普通货
                  物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                  可开展经营活动）
                  生产、销售汽车车桥、联合收割机底盘总成、农业机
      诸城市义和车桥有限   械、渔业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械；汽车
          公司      零部件销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项
                  目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                  研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件，润滑
                  油的销售，机械设备、自有房屋、汽车的租赁，信息技
      浙江万里扬股份有限
          公司
                  涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。（依法须经批准
                  的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                  制造、销售：车用空调压缩机、汽车机械零部件、成套
                  电气设备、方坯、板坯结晶器；普通机械加工及其备件
                  修复；锻造、热处理、冲压、电镀；机电设备安装与检
                  修；智能化控制网络工程及配件销售；高低压开关柜、
                  动力（照明）箱、电子设备、仪器仪表、电器机械及器
                  材的销售、安装、调试及维修；起重设备配件生产、销
      烟台东星集团有限公
          司
                  家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；人
                  力资源政策信息咨询；商务信息咨询（不含投资咨
                  询）；磁性材料、磁性器件、液压油缸、液压件、液压
                  系统装置开发、制造、销售、维修、技术咨询、技术服
                  务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                  展经营活动）
                  生产汽车零部件；销售汽车配件；货物进出口、技术进
                  出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术服务。
      北京新泉志和汽车饰   (企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
       件系统有限公司    经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                  营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                  营活动。)
                  新能源技术开发、咨询、转让、推广、服务；销售汽
                  车、汽车零配件；机动车充电桩充电零售；道路货运代
                  理；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机
      北京顺亿达运力科技
        集团有限公司
                  教育咨询（中介服务除外）；公共关系服务；企业策
                  划、设计；承办展示展览；技术检测；软件服务；汽车
                  租赁；道路旅客运输；道路货物运输
大连豪森设备制造股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  生产汽车空调器；普通货运；销售汽车空调器、仪器仪
      北京松芝汽车空调有   表、机械设备、零配件；技术开发；技术咨询；技术培
         限公司      训；技术服务；技术转让；货物进出口；代理进出口；
                  技术进出口；出租办公用房
      诸城雷沃产业投资有   企业自有资金对外投资；资产经营运作；汽车制造、装
         限公司      备制造产业投资咨询
      湖北海立田汽车部件   汽车零部件生产（不含发动机，国家有专项审批的项目
         有限公司     除外）、销售
                  许可项目：道路机动车辆生产；危险化学品包装物及容
                  器生产；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含
                  危险货物）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相
                  关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属包装
                  容器及材料销售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱租
                  赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新能源汽
                  车整车销售；汽车新车销售；汽车零部件研发；汽车零
      湖北海立美达汽车有
         限公司
                  工；金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；建
                  筑用钢筋产品销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁
                  服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销
                  售；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零
                  件、零部件销售；金属加工机械制造；农林牧渔机械配
                  件制造；农林牧渔机械配件销售；农业机械制造；农业
                  机械销售
      北京青特车桥有限公
          司
      湖南福田动力有限责
          销）
  北京智科持有出资额的各私募股权基金包括新余智科领先贰号企业管理中
心（有限合伙）、新余智科领先投资管理中心（有限合伙）、新余智科碳中和股
权投资合伙企业（有限合伙）、新余智科氢能企业管理中心（有限合伙）、新余
智科氢能陆号股权投资中心（有限合伙）和新余智科氢能伍号股权投资中心
（有限合伙），各私募股权投资基金对外投资股权比例超过 5%的公司仅一家，
为中山市高德装饰设计工程技术有限公司，非汽车相关行业公司，除该公司外，
上述各私募股权基金投资企业占比均较低，对公司经营无法产生重大影响。
  上市公司主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销
售、服务和交钥匙工程等，主要产品包括汽车发动机智能装配线、变速箱智能
装配线、混合动力总成智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能
生产线以及新能源汽车驱动电机智能生产线等，最近两年主要客户既包括上汽
通用、长安汽车、东风汽车、康明斯、长安福特等传统汽车及核心零部件企业，
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
也包括特斯拉、孚能科技、深澜动力、比亚迪等知名新能源汽车或电池企业。
上表中汽车制造产业链公司只有浙江万里扬股份有限公司符合上市公司的客户
定位，万里扬（002434）为国内知名变速箱生产企业，与上市公司存在业务合
作，其合作通过招投标或议标的形式建立，除万里扬外，上表其他各公司均非
动力总成核心零部件或新能源汽车领域企业，均未与上市公司建立过合作关系。
  标的公司主要从事锂电池中后段智能制造设备的设计、研发、生产和销售，
为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备，
满足新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端市场客户的生产需要，主要客户包
括比亚迪、亿纬锂能、派能科技、盟固利新能源、日本村田等知名电池企业，
其目标客户群体主要为锂电池生产企业或锂电池设备集成供应商，上表中汽车
制造产业链公司中不包含锂电池生产企业或锂电池设备企业，上表中的企业均
与标的公司未发生过交易。
  （2）北京智科增资标的公司对标的公司业务的影响
  北京智科增资入股标的公司，主要为标的公司提供了 5,000 万元的资金，
提高了标的公司承接订单的能力，提高了本次收购完成的可能性，并未在销售、
采购、介绍客户、技术研发等业务方面对标的公司产生影响，也未约定北京智
科以业务资源作为增资条件。从北京智科的主要股东和对外投资企业业务角度
看，北京智科难以对标的公司进行业务上支持，除本次增资的资金支持外，主
要能够为标的公司提供产业发展信息助力其发展。
  （3）本次交易完成后，北京智科对上市公司业务的影响
  本次交易完成后，北京智科作为交易对方成为上市公司股东，交易完成后，
在不考虑募集配套资金的情况下，北京智科将持有上市公司 1.48%的股权，北
京智科、郭克珩和郭克珩作为实际控制人之一的新余福沃先进装备投资管理中
心（有限合伙）合计持有上市公司 4.33%的股份。
  上市公司的目标客户主要为汽车整车厂商、大型动力总成（发动机和变速
箱）生产企业以及新能源动力电池和驱动电机生产厂商，北京智科作为上市公
大连豪森设备制造股份有限公司                                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司股东难以通过其股东、投资企业等直接资源为上市公司扩大市场规模，且未
与上市公司约定本次增资标的公司的其他条件。但北京智科及其实际控制人郭
克珩可以通过其在产业内获得的信息为上市公司经营、发展和战略选择提供建
议，尤其是在多变且机会倍增的新能源汽车市场，技术路线、发展方向、市场
选择等均十分重要，可靠的产业发展信息可能为上市公司带来重要的发展机遇。
源订单 9.01 亿元；2022 年上半年，上市公司新签 500 万以上订单合计 12.65 亿
元，其中新能源订单 10.04 亿元。上市公司新签订单快速增长，且新能源汽车
领域订单金额和占比增速更加明显，在国内汽车市场快速变革的时期，上市公
司通过收购快速扩大新能源业务范围发挥协同效应以及获取更多的产业信息均
对上市公司业务发展具有重大帮助，有利于上市公司中小投资者的利益，对上
市公司、标的公司和北京智科而言实现共赢。
     北京智科与标的公司及其他股东之间不存在对标的公司上市承诺、业绩补
偿、股权回购等特殊事项的约定。
三、标的公司股权结构及控制关系
       （一）股权结构图
     截至本报告书签署日，标的公司股权结构如下图所示：
           深圳市永诚贰号投资合          北京智科产业投资控股      东莞市瑞浦股权投资合
毛铁军                                                             唐千军       王智全       罗孝福        马倩
            伙企业（有限合伙）           集团股份有限公司        伙企业（有限合伙）
                                   深圳市新浦自动化设备有限公司                    东莞分公司
              东莞市元瑞自动化设备有限公司                             深圳市新世纪自动化科技有限公司
                                                              东莞分公司
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （二）控股股东、实际控制人
  截至本报告书签署日，毛铁军直接持有标的公司 31.86%股权，瑞浦投资持
有标的公司 7.97%股权，其执行事务合伙人高雅丽为毛铁军之配偶，故瑞浦投
资与毛铁军为一致行动关系，毛铁军及其一致行动人累计控制标的公司 39.83%
的表决权，而标的公司其余股东对标的公司的持股比例相对较低，且相互不存
在一致行动关系。
  报告期内毛铁军始终担任标的公司董事长、总经理和法定代表人，在标的
公司经营决策和人员任免等方面发挥决定性作用。
  综上所述，毛铁军为标的公司控股股东和实际控制人。
  （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议
  截至本报告书签署日，标的公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产
生影响的内容，标的公司各股东之间不存在可能对本次交易产生影响的相关投
资协议。
  （四）董事及高级管理人员的安排
  本次交易完成后标的公司将进行董事会改选，标的公司董事会将由 3 名董
事组成，全部由豪森股份委派，董事任期三年，其中一名董事由毛铁军担任，
另外两名董事将由上市公司根据标的公司实际经营管理及对标的公司整合管控
的需要，提名上市公司董事或高级管理人员等内部人员担任。上市公司对新浦
自动化现有经营管理团队充分认可，标的公司董事长将由毛铁军继续担任，以
充分发挥其业务能力与积极性，保证标的公司生产经营的稳定。上市公司对标
的公司董事会的上述安排，可以保证对标的公司董事会的有效控制，也有利于
标的公司维持平稳发展。
  根据交易双方协商，本次交易完成后，标的公司董事会决议机制具体如下：
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全
体董事和监事。
  股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
  此外，经上市公司确认，毛铁军在标的公司董事会中不存在如一票否决权
等特殊权利安排。综上，根据标的公司董事选任、董事会决议机制，上市公司
能够有效控制董事会。
  本次交易完成后，上市公司拟在标的公司设置总经理、副总经理和财务总
监三名高级管理人员。标的公司总经理由毛铁军担任，副总经理和财务总监由
上市公司委派内部中高层管理人员担任，上市公司派驻人数占标的公司高级管
理人员的三分之二，能够对标的公司日常经营实施有效管理和充分监督。委派
的副总经理参与标的公司日常经营管理，负责统筹上市公司和标的公司在销售、
采购和技术等方面的整合协同工作；委派的财务总监负责标的公司会计核算和
财务管理工作，牵头向标的公司导入上市公司自身规范的财务内控体系，确保
其有效执行各项财务会计和内控管理制度。
  本次交易完成后，在保持标的公司原有经营管理团队整体稳定的前提下，
上市公司委派财务总监参与标的公司经营管理，一方面有利于标的公司加强财
务内控建设和管理，有效防范财务风险，降低运营成本；另一方面，上市公司
可以更加及时、准确地掌握标的公司财务状况，增强对标的公司日常经营决策
的有效管理和控制。
  本次交易完成后，为进一步规范标的公司总经理的行为，上市公司将根据
《公司法》等法律、法规及上市公司内部治理制度的要求，对新浦自动化现有
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司章程中的总经理职权条款进行修订完善，确保标的公司总经理有效履行管
理职责，切实维护上市公司利益。上市公司拟对标的公司总经理的职责权限进
行如下规定：
工作；
员；
润 10%或金额低于 100 万元的计提资产减值准备事项；
元的资产损失（核销、盘亏、报废、削价）、关联交易、资产质押（抵押）、
对外担保、融资租赁、贷款或资金拆借、重要知识产权的许可使用等方案，应
提交新浦自动化董事会审议；
法律文件；交易金额超过最近一期经审计营业收入 20%的日常经营合同应提交
董事会审议；
     （五）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排（如
让渡经营管理权、收益权）。
四、标的公司下属子公司情况
  截至本报告书签署日，标的公司有 2 家子公司，其基本情况如下：
     （一）东莞元瑞
名称               东莞市元瑞自动化设备有限公司
统一社会信用代码         914419003151387687
成立日期             2014 年 9 月 18 日
企业性质             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本             50.00 万元人民币
法定代表人            陈刚
注册地址及主要办公地点      广东省东莞市东城街道伟恒路 2 号 3 栋 301 室
                 一般项目：机械设备研发；五金产品研发；配电开关
                 控制设备研发；机械电气设备制造；电子元器件与机
                 电组件设备制造；五金产品制造；塑料制品制造；金
                 属结构制造；机械零件、零部件加工；输配电及控制
                 设备制造；配电开关控制设备制造；机械设备销售；
经营范围             机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销
                 售；五金产品零售；塑料制品销售；金属结构销售；
                 机械零件、零部件销售；智能输配电及控制设备销
                 售；配电开关控制设备销售；电气设备销售；五金产
                 品批发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
                 营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限             2014 年 9 月 18 日至无固定期限
股权结构             标的公司持有其 100.00%股权
     （二）深圳新世纪
名称               深圳市新世纪自动化科技有限公司
统一社会信用代码         91440300MA5EN6Y90X
成立日期             2017 年 7 月 31 日
企业性质             有限责任公司
注册资本             500.00 万元人民币
法定代表人            张祖军
                 深圳市福田区福保街道石厦社区石厦北二街西新天世
注册地址及主要办公地点
                 纪商务中心 A.B 座 A2007J11
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     一般经营项目是：国内贸易；经营进出口业务。（同意
                     登记机关调整规范经营范围表述,以登记机关登记为
                     准），许可经营项目是：电池自动化生产设备及测试设
经营范围
                     备、非标机械设备、电源配件的技术开发、生产与销
                     售。口罩机、劳动防护用品的研发设计、生产及销
                     售。
营业期限                 2017 年 7 月 31 日至无固定期限
                     标的公司持有其 65.00%股权，张祖军持有其 35.00%
股权结构
                     股权
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
    （一）主要资产及权属情况
    截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不拥有土地使用权。
    截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司没有房屋所有权，其经营场
所均为租赁，具体租赁情况如下：
                                                               是否
序                                             面积               办理
    承租方   出租方       位置          租赁期限                     用途
号                                            （m2）              产权
                                                               证书
    新浦自   东莞市盈
                 东莞市东城区牛                                 办公、
    动化东   升实业发                 2020.06.16-
    莞分公   展有限公                 2025.06.15
                   A 区一号                                  住宿
     司      司
                 东莞市东城街道
    东莞元                        2021.12.08-               生产、
     瑞                         2026.12.07                 住宿
                    段 19 号
                 深圳市龙华区观
          深圳市绿
    新浦自          澜街道君子布社       2020.08.01-
     动化          区兴发路 3 号厂     2023.07.30
          有限公司
                  房中一楼 102
                 深圳市福田区石
          深圳市镕
    深圳新          厦北二街西新天       2021.11.10-
     世纪          世纪商务中心 A      2022.11.09
           限公司
                   座 2007J11
                 东莞市东城街道
    东莞元                        2022.02.18-
     瑞                         2026.12.07
                    段 19 号
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      新浦自     东莞泉海
                        东莞南城绿色路
      动化东     兆丰产业                   2022.03.02-
      莞分公     投资有限                    2025.03.01
                         栋第 2 层 201
        司       公司
    注 1：对于上表中序号 1 的租赁房产，该处租赁房屋所有权人为东莞市东城区牛山股
份经济联合社，并由其出租给深圳市新广南投资发展有限公司（以下简称“新广南投资”），
并于东莞市农村（社区）集体资产管理平台履行了挂牌交易程序，房屋租赁期限为 2015 年
莞市盈升实业发展有限公司（以下简称“盈升实业”）对外出租，并确认受托方东莞市盈
升实业发展有限公司有权以其自身名义对外签订房屋租赁合同；新浦自动化与东莞市盈升
实业发展有限公司签订房屋租赁合同并由其收取租金。
    该处房产所在土地为集体土地，且该处房产尚未取得产权证书，2022 年 1 月 18 日，
新广南投资与盈升实业共同出具说明，确认将保证新浦自动化东莞分公司在租赁期限内正
常使用该处厂房，如出现因新浦自动化东莞分公司以外的因素造成厂房无法正常使用，两
公司将承担因此给新浦自动化东莞分公司造成的全部损失。
    注 2：对于上表中序号 2 的租赁房产，2003 年 4 月，东城温塘茶下村民小组与东莞市
东城盈昌化工厂签署《土地租赁合约书》，将东城温塘茶下村围门头土地租赁给东莞市东城
盈昌化工厂，租赁期限为 2004 年 7 月 1 日至 2064 年 7 月 1 日。2021 年 9 月 24 日，东莞市
东城盈昌化工厂代表之一袁满强与周建茂签署《租赁合同》，将东莞市东城街道温塘创盈路
东城段 19 号的自建厂房等物业出租给周建茂，租赁期限为 2021 年 11 月 1 日至 2031 年 10
月 31 日。2021 年 12 月 8 日，周建茂委托杨涛全权代表其办理前述厂房的租赁事宜，故东
莞元瑞系与杨涛签署租赁合同。
    该处土地系集体土地，且地上房产尚未取得产权证书，2022 年 2 月 25 日，周建茂出
具说明，确认将保证东莞元瑞在租赁期限内正常使用该处厂房，如因东莞元瑞责任以外的
因素造成厂房不能正常使用，周建茂将承担因此给东莞元瑞造成的全部损失。
    注 3：对于上表中序号 3 的租赁房产，2022 年 2 月 22 日，深圳市绿意雅科技有限公司
出具说明，确认将保证新浦自动化在承租期内正常使用该处厂房，如因新浦自动化责任以
外的因素造成厂房不能正常使用，深圳市绿意雅科技有限公司将承担因此给新浦自动化造
成的全部损失。
    注 4：上述房屋租赁合同中，序号 1、2、3 的租赁合同未办理备案手续，序号 4 的租
赁房屋办理了租赁备案登记手续并取得了登记备案号为深房租福田 2021055128 的《房屋租
赁凭证》。根据《中华人民共和国民法典》第 706 条规定：“当事人未依照法律、行政法规
规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，前述序号 1、2、3 的租
赁合同未办理租赁登记备案手续的情况，不会导致相关租赁合同无效。
    注 5：对于上表中序号 5 的租赁房产，根据新浦自动化提供的相关资料，2003 年 4 月，
东城温塘茶下村民小组与东莞市东城盈昌化工厂签署《土地租赁合约书》，将东城温塘茶下
村围门头土地租赁给东莞市东城盈昌化工厂，租赁期限为 2004 年 7 月 1 日至 2064 年 7 月
同》，将东莞市东城街道温塘创盈路东城段 19 号的自建厂房等物业出租给周建茂，租赁期
限为 2021 年 11 月 1 日至 2031 年 10 月 31 日。2021 年 12 月 8 日，周建茂委托杨涛全权代
表其办理前述厂房的租赁事宜，故东莞元瑞系与杨涛签署租赁合同。
    该处土地系集体土地，且地上房产尚未取得产权证书，2022 年 2 月 25 日，周建茂出
具说明，确认将保证东莞元瑞在租赁期限内正常使用该处厂房，如因东莞元瑞责任以外的
因素造成厂房不能正常使用，周建茂将承担因此给东莞元瑞造成的全部损失。
    注 6：对于上表中序号 6 的租赁房产，根据新浦自动化提供的相关资料，该处租赁房
屋的所有权人为三元里联合社，根据东莞市农村（社区）集体资产管理平台公示的信息，
深圳华制智能制造技术有限公司（以下简称“深圳华制”）通过参与东莞南城街道社区集体
资产交易管理中心组织的招投标获得承租权后，承租上述房产，租赁期限为 2019 年 3 月至
由东莞泉海继承深圳华制作为前述房产承租方的全部权利义务。
大连豪森设备制造股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
给兆丰投资。2022 年 3 月，兆丰投资将上述房产部分转租给新浦自动化东莞分公司。
  该处房产所在土地为集体土地，且该处房产尚未取得产权证书，兆丰投资、兆丰咨询
已与东莞泉海共同出具说明，确认将保证新浦自动化东莞分公司在租赁期限内正常使用该
处厂房，如出现因新浦自动化东莞分公司以外的因素造成厂房无法正常使用，两公司将承
担因此给新浦自动化东莞分公司造成的全部损失。
  （1）租赁房产未办理房屋权属证书的原因、办理障碍、对房屋租赁的影响
  上述 6 项租赁房产中，序号 1、2、3、5、6 的房产因其所在土地系集体土
地，无法办理产权证书，存在办理障碍。序号 4 的房产所有权人未能提供权属
文件，但该处房屋租赁合同已办理租赁备案登记。
  上述 6 项租赁房产中，对于序号 1、2、3、5、6 的租赁房产，标的公司及
其分、子公司承租等处房产以来始终正常使用该等房产，不存在因权属问题导
致无法正常使用的情形，也不存在被要求搬迁的情况。报告期内，标的公司及
其分、子公司未因该等房产未取得产权证书而影响对该等房产的使用。
  对于序号 4 的租赁房产，房产所有权人未能提供权属文件，但该处房屋租
赁合同已办理租赁备案登记，且租赁面积极小，仅作为标的公司子公司注册地
址使用，是否办理产权证书不会影响标的公司的生产经营。
  综上，前述 6 项租赁房产的产权证书办理情况未对标的公司及其子公司的
生产经营产生重大不利影响。
  （2）标的公司在租期内被要求搬迁或搬离的风险、对标的公司生产经营的
影响和应对措施
  截至 2022 年 6 月 30 日，上述序号 1、2、3、5、6 的租赁房产为标的公司
及其子公司租赁的主要房产。出租房产所在地此类房产较多，且自标的公司及
其分、子公司承租该等房产以来始终正常使用该等房产，不存在因权属问题导
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
致无法正常使用的情形，也不存在被要求搬迁的情况。
  因此，根据该等房产的实际使用情况，标的公司在租期内因租赁房产未办
理产权证书被要求搬迁或搬离的风险较小。
  标的公司所在地周边长期存在可满足标的公司的使用需求的房产，如在租
期内因产权问题被要求搬迁或搬离，标的公司可在较短时间内找到符合条件的
替代房产并完成搬迁。
  此外，上述 5 处房产的出租方均已出具承诺，确认将保证标的公司及其分、
子公司在租赁期限内正常使用房产，如因标的公司及其分、子公司责任以外的
因素造成房产不能正常使用，出租方将相应承担因此给标的公司及其分、子公
司造成的全部损失。
  根据标的公司实际控制人的确认，该 5 处租赁房产的出租方出具承诺系因
该等房产均未取得产权证书，因此，为保证在租赁期限内正常使用房产且不致
因此遭受损失，标的公司与各出租方协商出具了承诺文件。根据标的公司确认
并结合相关承诺表述，“因标的资产以外的因素”系指非标的公司自身原因或
过错导致无法正常使用租赁房产的情形，包括因租赁房产未办理权属证书被主
管部门要求拆迁、出租方在承租期限内决定不再对外出租房产等情形。
  因此，标的公司在租期内因租赁房产未办理产权证书被要求搬迁或搬离的
风险较小，如被要求搬迁，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
  （3）标的公司经营用房转租情况
  上述 6 处租赁房产中，序号 1、2、3、5、6 的租赁房产为标的公司及其子
公司的主要生产经营用房，序号 3 的房产不存在转租情形，序号 1、2、5、6 的
房产存在转租情形，即新浦自动化东莞分公司承租的盈升实业房产、东莞元瑞
承租的杨涛的两处房产及新浦自动化东莞分公司承租的兆丰投资房产存在转租
情形，具体如下：
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  该处房产系由新广南投资向东莞市东城区牛山股份经济联合社（以下简称
“牛山联合社”）承租后委托盈升实业转租给新浦自动化东莞分公司。
  根据《民法典》第七百一十六条的规定：“承租人经出租人同意，可以将租
赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效；
第三人造成租赁物损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意转租
的，出租人可以解除合同。”
  根据牛山联合社出具的确认文件，牛山联合社知晓并同意新广南投资委托
盈升实业将上述房产转租给新浦自动化东莞分公司。
  因此，该处房产的转租事项已取得相关权利人同意，符合《民法典》等规
定，不会影响租赁合同的效力，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影
响。
  该两处房产系东莞市东城盈昌化工厂（以下简称“盈昌化工厂”）在其向东
城温塘茶下村民小组承租的土地上自行建设，但未办理权属证书。盈昌化工厂
注销后，前述房产归盈昌化工厂原合伙人袁满强及其亲属共有。周建茂于 2021
年 9 月承租上述房产后委托杨涛转租给东莞元瑞。
  东城温塘茶下村民小组出具确认文件，东城温塘茶下村民小组认可袁满强
等人将上述土地转租，对该处土地转租事项无异议。此外，盈昌化工厂注销后，
上述房产归袁满强及其亲属共有，并由袁满强作为代表签署租赁合同对外出租
上述房产，其均认可东莞元瑞租赁并持续使用上述房产。
  因此，该处房产的转租事项已取得相关权利人同意，符合《民法典》等规
定，不会影响租赁合同的效力，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影
响。
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  该处房产系由东莞泉海华制智能技术有限公司（以下简称“东莞泉海”）向
东莞市南城街道三元里股份经济联合社（以下简称“三元里联合社”）承租后转
租给东莞市兆丰产业咨询服务有限公司（以下简称“兆丰咨询”），并由兆丰咨
询出租给兆丰投资，最终由新浦自动化东莞分公司承租。
  新浦自动化东莞分公司承租该处房产已取得东莞泉海、兆丰咨询及兆丰投
资的同意，尚未取得房屋所有权人三元里联合社的书面同意。
  根据兆丰投资与东莞泉海共同出具的说明，两公司确认将保证新浦自动化
东莞分公司在租赁期限内正常使用该处厂房，如出现因新浦自动化东莞分公司
以外的因素造成厂房无法正常使用，两公司将承担因此给新浦自动化东莞分公
司造成的全部损失。
  鉴于前述租赁房产的出租方已经同意如出现因新浦自动化东莞分公司以外
的因素造成厂房无法正常使用其将承担赔偿责任，且标的公司在报告期内始终
正常使用该处租赁房产，因此 ，标的公司未取得三元里联合社的书面同意的情
况不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性
法律障碍。
  （4）标的公司房屋租赁备案登记情况
  上述序号 1、2、3、5、6 的租赁房产未办理房屋登记备案手续，具体系因
相关房产未取得权属证书。
损失及不利影响
  《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十四条第
一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正
的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”根据该等规定，标的公司上述租赁房
产未办理备案登记手续存在被房地产主部门责令限期改正的风险，逾期不改的
还可能被处以罚款。
    租赁房产未办理租赁备案登记的情形较为常见，且报告期内标的公司不存
在因此受到行政处罚的情形，因此，标的公司受到处罚的风险较小，如被处罚，
罚款金额预计为 1,000 元以上 1 万元以下，金额较低。
    综上，标的公司因租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续被主管部门行政
处罚的风险较小，如被处罚，不会对标的公司造成重大损失及重大不利影响。
    （5）标的公司租赁房产情况的影响
    标的公司自成立以来，不存在因租赁房产纠纷而导致搬迁、停工停产等情
况。
生产经营的稳定性不存在重大不利影响
    标的公司主营业务为锂电池中后段智能制造设备的设计、研发、生产和销
售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处
行业为“C35 专用设备制造业”。经检索公开信息，在广东省范围内，其他上市
公司收购的同行业公司亦存在全部生产经营用房通过租赁取得的情况，具体如
下：
序
     上市公司        标的公司        标的公司主营业务       生产经营用房情况
号
                          超业精密是一家专业从事锂
                          电池自动化生产设备的研
                东莞市超业精密   发、设计、制造、销售与服
                                           超业精密无自有房
     福能东方       设备有限公司    务的高新技术企业，可为下
     （300173）   （以下简称“超   游锂电池生产企业提供高品
                                           系租赁取得
                业精密”）     质的锂电池生产设备及锂电
                          池生产中段环节的自动化解
                          决方案
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                         誉辰自动化为智能制造系统
               深圳市誉辰自动   解决方案供应商，致力于锂
                                           誉辰自动化无自有房
    科恒股份       化设备有限公司   离子动力电池自动化设备的
    （300340）   （以下简称“誉   研发、设计、生产、销售和
                                           系租赁取得
               辰自动化”）    技术服务，为下游行业提供
                         定制化的系统解决方案
                         精实机电是一家集研发、制
                         造、销售及服务于一体的高
                         新技术企业，专业从事锂电
               深圳市精实机电   池自动化生产线的研发、生
                                           精实机电无自有房
    华自科技       科技有限公司    产和销售，产品主要运用于
    （300490）   （以下简称“精   锂电池生产的后端生产环
                                           系租赁取得
               实机电”）     节，可为锂电池生产厂商提
                         供覆盖化成、分容、分选、
                         测试、仓储物流等生产环节
                         的一站式自动化解决方案
               广东新宇智能装
                         新宇智能主要从事锂离子电      新宇智能无自有房
     海伦哲       备有限公司（以
    （300201）   下简称“新宇智
                         设计、制造与销售          系租赁取得
               能”）
                         泰坦新动力是一家专业研
                         发、制造能量回收型化成、
                         分容、分选、自动化仓储物
                         流、锂电池电芯及模组测试
               珠海泰坦新动力
                         设备的专业厂家，是一家拥      泰坦新动力无自有房
    先导智能       电子有限公司
    （300450）   （以下简称“泰
                         供锂电池生产自动化线一站      系租赁取得
               坦新动力”）
                         式服务的综合公司，其锂电
                         池自动化线涵盖单电芯测试
                         分选、模组测试分选和电池
                         模组自动化线
                         鑫成泰是一家专业从事锂电
                         池自动化生产设备的研发、
               深圳市鑫成泰科   设计、制造、销售与服务的
                                           鑫成泰无自有房产，
    爱康科技       技有限公司（以   高新技术企业，主要产品包
    （002610）   下简称“鑫成    括新能源动力电池自动化装
                                           赁取得
               泰”）       配线，测试、分选自动化生
                         产线，Pack 自动化生产线，
                         总包服务“交钥匙”工程等
    新浦自动化及其分、子公司所在地及周边县市租赁厂房资源丰富、租赁市
场较为稳定，当地企业无自有房产而以租赁房产开展经营活动的情形较为常见。
同时，新浦自动化及其分、子公司不存在大型且难以转移的机器、设备及存货，
对厂房房屋结构亦无特殊要求，周边能够满足新浦自动化及其分、子公司生产
需求的租赁厂房资源较多。如需搬迁，新浦自动化及其分、子公司能在较短时
间内以同等条件找到符合其生产经营要求的房屋，且预计整体完成搬迁所需时
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间较短，对生产经营不会造成重大不利影响。
  此外，相关租赁房产的出租方也已承诺，将对新浦自动化及其分、子公司
责任以外的因素导致房产不能正常使用而造成的损失承担赔偿责任，标的公司
不会因此遭受重大经济损失。
  综上所述，同行业可比公司生产经营用房全部为租赁的情况较为常见，标
的公司全部生产经营用房均通过租赁取得可满足标的公司的实际生产经营需要，
对标的公司生产经营的稳定性不存在重大不利影响。
  （6）租赁期满后的安排
  关于房屋租赁期满后获取开展日常生产经营用房事项，标的公司具有以下
安排：
司使用需求的厂房处于待出租状态，标的公司可找到替代房产。
书，根据意向书，如标的公司要求，出租方承诺将在租赁期限届满后优先将相
关房屋出租给标的公司使用。
  综上，房屋租赁期满后，标的公司具有获取开展日常生产经营用房的具体
安排且具有可实现性。
  （7）位于集体土地上的房产未办理权属证书的具体原因，是否存在未经
集体组织有效决议或不符合土地性质、法定用途等违规情形
  对于上述序号 1、6 的租赁房产，即新浦自动化东莞分公司向盈升实业及兆
丰投资承租的房产，该 2 处房产所在土地均系集体土地。该等房产建设时，房
产所在地政府为了鼓励当地工业发展，允许在集体土地上建设工业厂房，但当
地政府对该等在集体土地上建设、用作工业用途的房产报批手续及产权证书办
理手续没有明确规定，同时在集体土地上建设厂房且未办理产权证书的情况在
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当地较为普遍，因此，该 2 处房产的产权方未及时办理完备的建设手续，亦未
取得相应房产的产权证书。该等房产建成后，相关村集体亦未积极推进权证办
理事项，因此该 2 处房产至今尚未取得权属证书。
  关于该 2 处租赁房产对外出租时履行的程序事项及土地性质和法定用途事
项，经标的公司与上述租赁房产的出租方及所有权人多次沟通，对方均未提供
相关的集体组织决议。但根据相关出租方及房屋所有权人已提供的文件资料并
经登录东莞市农村（社区）集体资产管理网进行查询，上述租赁房产的对外出
租过程、所在土地性质和法定用途情况如下：
  ①对外出租过程
  该 2 处房产对外出租过程中，原承租方均系通过公开拍卖程序取得的承租
权，具体而言：2 处房产的原承租方分别通过参与东莞市拍卖行、东莞南城街
道社区集体资产交易管理中心组织的招投标活动获得了承租权，且相关招投标
信息和成交信息均于东莞市农村（社区）集体资产管理网进行了公示。东莞市
农村（社区）集体资产管理网是由东莞市农村集体资产管理办公室作为主办单
位设置的东莞市农村集体资产交易平台。
  ②土地性质、法定用途情况
  A、上述序号 1 的租赁房产位于东莞市牛山工业园内，房产出租时的招标
公告载明房产用途为工业，牛山联合社与原承租方新广南投资签署的租赁合同
亦指出该处房产仅可用于工业用途；
  B、上述序号 6 的租赁房产位于东莞市南城街道三元里彭峒工业区内，根
据原东莞市城建规划局颁发的建设用地规划许可证，该处房产所在土地系工业
用地，用地单位为三元里联合社；该房产出租时的招标公告亦载明资产性质为
经营性资产，用途为工业。
  对于上述序号 2、3、5 的租赁房产，即东莞元瑞向杨涛承租的 2 处房产及
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新浦自动化向绿意雅承租的房产，该 3 处房产所在土地均系集体土地，该等房
产建设时，房产所在地政府为了鼓励当地工业发展，允许在集体所有的土地上
建设工业厂房。但当地政府对该等在集体土地上建设、用作工业用途的房产报
批手续及产权证书办理手续没有明确规定，同时在集体土地上建设厂房且未办
理产权证书的情况在当地较为普遍，且该 3 处集体土地上的房产系相关主体在
承租了集体土地使用权后自行建设而非由集体土地所有权人建设，存在集体土
地权属与房屋建设主体不一致的情形。因上述原因，该 3 处房产未办理完备的
建设手续，亦未办理取得相应房产的产权证书。
  该等房产建成后，相关村集体及房产建设方亦未积极推进权证办理事项，
其中，对于第 3 项位于深圳市的租赁房产，深圳市农村城市化历史遗留违法建
筑普查工作办公室曾出具《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件
回执》，载明该项建筑系农村城市化的历史遗留建筑，根据绿意雅工作人员的
说明，深圳市后续曾针对该等历史建筑补充办理产权证书事项推出指导政策，
但绿意雅考虑到补办产权证书的成本等因素，未再予办理产权证书。因此，该
  关于该 3 处租赁房产对外出租时履行的程序事项及土地性质事项，经标的
公司与上述租赁房产的出租方及所有权人多次沟通，对方均未提供相关的集体
组织决议。但根据相关出租方及房屋所有权人已提供的文件资料，上述租赁房
产所在土地性质、法定用途情况具体如下：
  ①上述序号 2、5 的租赁房产位于东莞市东城温塘茶下村，根据租赁土地所
属的集体组织东莞市东城温塘茶下股份经济合作社出具的证明，该 2 处房产所
在土地系工业用地；根据该 2 处房产所在土地的租赁合同，该 2 处房产所在土
地系村民小组为合理利用土地资源发展经济对外出租，供承租方开办厂房使用；
  ②对于上述序号 3 的租赁房产，根据深圳市农村城市化历史遗留违法建筑
普查工作办公室出具的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回
执》，该处房产系农村城市化的历史遗留建筑；经访谈绿意雅相关工作人员，
该处房产自建成后一直作为工业厂房使用或出租。
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  综上，标的公司租赁的位于集体土地上的房产未办理权属证书主要系因该
等房产建设于集体土地之上，房产报批手续及产权证书办理手续不完备，且相
关权利人未积极推进权证办理事项。截至本报告书签署日，相应房产的所有权
人或出租方未能提供前述房产对外出租时履行的集体组织决议等决策程序文件，
但上述序号 1、6 的租赁房产的原承租方系通过公开拍卖程序获得承租权且相关
招标文件载明房产用途为工业，同时序号 1 的租赁房产的租赁合同载明房产用
途为工业，序号 6 的租赁房产的用地规划许可证载明房产所在土地系工业用地；
序号 2、5 租赁房产所在土地的集体组织已证明该处土地系工业用地；序号 3 租
赁房产系政府机关认定的农村城市化历史遗留建筑，自建成以来一直用作工业
厂房。
  （8）未办理房屋租赁登记备案手续暂未取得当地主管部门的认可，此事
项不会导致标的资产存在无法继续使用相关房产等风险
  根据标的公司的确认，标的公司曾就租赁房产办理房屋租赁备案合同登记
手续事项向当地主管部门咨询办理事宜，主管部门答复如租赁房产无产权证书，
则无法办理备案手续，因此，标的公司上述租赁房产未能办理房屋租赁合同备
案登记手续。但该事项不会因此导致标的公司存在无法继续使用相关房产等风
险，主要原因如下：
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，未办理租赁备案登
记的情况不影响相应租赁合同的法律效力。
内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十
四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期
不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”因此，未办理租赁合同备案登
记的情况存在被主管部门责令限期办理租赁合同备案手续及处以罚款的风险，
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
但不会被主管部门要求停止使用相关房产。
因未办理租赁登记备案手续导致无法正常使用的情形，也不存在因此被要求搬
迁或受到主管部门处罚的情形。
子公司在租期内正常使用房产。
  综上，鉴于房屋租赁未办理租赁登记备案手续不会影响租赁合同的效力，
不会被主管部门要求停止使用相关房产，截至本报告书签署日，该事项未影响
标的公司及其分、子公司正常使用租赁房产，且出租方已出具承诺确认将保证
标的公司及其分、子公司在租期内正常使用房产，因此，标的公司未办理租赁
登记备案手续未取得当地主管部门的认可的情况不会因此导致标的资产存在无
法继续使用相关房产等风险。
  （9）保障标的资产生产经营不受此事项影响的具体举措
  根据前述分析，虽未办理房屋租赁登记备案手续未取得当地主管部门的认
可不会导致标的公司存在无法继续使用相关房产等风险，但为确保标的公司的
生产经营不受影响，标的公司已采取如下措施：
分、子公司在租赁期限内正常使用房产，如因标的公司及其分、子公司责任以
外的因素造成房产不能正常使用，出租方将相应承担因此给标的公司及其分、
子公司造成的全部损失；
网站查询，标的公司周边存在可满足使用需求的其他待出租房产，如在租期内
被要求搬迁或搬离，可在较短时间内找到符合条件的替代房产并完成搬迁，不
会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
  （10）存在多次转租情形的房产租赁是否均依法取得所有权人、前手出租
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
人等主体的同意
  根据标的公司提供的租赁合同等资料并经访谈相关房屋所有权人，东莞元
瑞自杨涛租赁的房产原系盈昌化工厂在其承租土地上自行建设，盈昌化工厂注
销后，前述房产归盈昌化工厂原合伙人袁满强及其亲属共有。即，东莞元瑞自
杨涛租赁房产的所有权人为袁满强及其亲属。
  此外，根据标的公司提供的租赁合同等资料并经访谈相关房屋所有权人，
标的公司自绿意雅租赁的房产系绿意雅在其承租土地上自行建设，即标的公司
自绿意雅租赁房产的所有权人为绿意雅。
的情况
  根据标的公司提供的租赁合同等资料，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司
及其分、子公司承租的房产中，4 处存在转租情形，该等房产的转租过程、转
租取得所有权人及前手出租人等主体同意的情况具体如下：
  ①上述序号 1 的租赁房产所有权人系牛山联合社，原承租方新广南投资系
通过参与东莞市拍卖行组织的招投标获得承租权。根据新广南投资与盈升实业
签署的《授权房屋出租委托书》，新广南投资已委托盈升实业以其自身名义对
外出租房产并办理相关事宜。其后盈升实业将该处房产转租给新浦自动化东莞
分公司。
  根据租赁房产所有权人牛山联合社出具的确认文件，牛山联合社知晓并同
意新广南投资委托盈升实业将上述房产转租给新浦自动化东莞分公司。
  ②上述序号 6 的租赁房产所有权人系三元里联合社，原承租方深圳华制系
通过参与东莞市南城街道社区集体资产交易管理中心组织的招投标获得承租权。
其后，三元里联合社、深圳华制与东莞泉海共同签署三方协议，约定深圳华制
退出租赁关系，其作为承租方的权利义务全部转移给东莞泉海。然后，东莞泉
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
海出租给兆丰咨询，兆丰咨询再次转租给兆丰投资，最终由兆丰投资转租给新
浦自动化东莞分公司。
     根据标的公司的说明及前手出租人东莞泉海、兆丰咨询出具的说明文件，
东莞泉海、兆丰咨询知晓并同意新浦自动化东莞分公司承租该处房产。此外，
该转租事宜尚未取得房屋所有权人三元里联合社的书面同意。
     ③上述序号 2、5 的租赁房产所在的土地系由东城温塘茶下村民小组所有，
地上的房产系盈昌化工厂在其向东城温塘茶下村民小组承租土地后自行建设，
盈昌化工厂注销后，前述房产归盈昌化工厂原合伙人袁满强及其亲属共有。后
盈昌化工厂代表之一袁满强与周建茂签署《租赁合同》，将该处房产出租给周
建茂，根据周建茂签署的委托书，周建茂已全权委托杨涛办理租赁管理事宜。
后杨涛基于委托将该处房屋转租给东莞元瑞。
     根据房屋所有权人袁满强及其亲属的确认，其均认可东莞元瑞租赁并持续
使用该处房产。
     综上，除新浦自动化东莞分公司向兆丰投资租赁的房产未取得房屋所有权
人三元里联合社书面同意外，标的公司及其分、子公司其他存在多次转租情形
的房产租赁均取得了房屋所有权人、前手出租人等主体的同意。
     截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司及其下属子公司的资产主要以流动资产
为主，标的公司注重对产品的设计、研发和集成，对于涉及加工程序的零部件，
由标的公司向定制加工件供应商采购，自身固定资产金额相对较小，主要为办
公设备、运输设备和生产设备。其中，主要生产设备的使用情况、成新率和尚
可使用年限如下：
                              账面原值        账面净值                尚可使
序号      设备名称      使用情况                              成新率
                              （万元）        （万元）                用年限
      光纤激光切割 6
        米管机
大连豪森设备制造股份有限公司                            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
加较多加工设备，主要用于钣金件、金属件等机械加工件的生产。
        （1）商标
        截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司共拥有 2 项商标，具体情况
如下：
序号         注册号       商标          权利人       类别            有效期限                取得方式
                                 新浦自
                                  动化
                                 新浦自
                                  动化
        （2）专利权
        截至 2022 年 6 月 30 日，新浦自动化及其子公司拥有 139 项境内专利，其
中 15 项为发明专利、123 项为实用新型专利、1 项为外观设计专利，具体情况
如下：
序                    专利权                  专利                                  取得
          专利名称                  专利号                专利申请日        专利公告日
号                     人                   类型                                  方式
        分级控压式精密      新浦自       ZL201810   发明                                  原始
         压力化成夹具       动化       583490.0   专利                                  取得
        软包锂电池化成      新浦自       ZL201810   发明                                  原始
          抽气装置        动化       551599.6   专利                                  取得
        软包锂电池化成      新浦自       ZL201810   发明                                  原始
         排气的方法        动化       551161.8   专利                                  取得
        基于气缸推动式
                     新浦自       ZL201810   发明                                  原始
                     动化        351433.X   专利                                  取得
         压力控制方法
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序              专利权              专利                             取得
      专利名称            专利号            专利申请日        专利公告日
号               人               类型                             方式
     动力电池化成夹   新浦自   ZL201810   发明                             原始
        具       动化   286879.9   专利                             取得
     电池真空化成的   新浦自   ZL201810   发明                             原始
        方法      动化   266501.2   专利                             取得
     电池真空化成机   新浦自   ZL201810   发明                             原始
        构       动化   264406.9   专利                             取得
     电池化成夹持机   新浦自   ZL201810   发明                             原始
        构       动化   267157.9   专利                             取得
     一种电芯干燥方   新浦自   ZL201810   发明                             原始
        法       动化   226681.1   专利                             取得
     一种软包锂电池
               新浦自   ZL201610   发明                             原始
               动化    323545.5   专利                             取得
      防短路装置
     一种软包装锂离
               新浦自   ZL201510   发明                             原始
               动化    742231.4   专利                             取得
        法
     一种软包电池的   新浦自   ZL201510   发明                             原始
       制造方法    动化    741097.6   专利                             取得
     一种软包电池真
               新浦自   ZL201510   发明                             原始
               动化    741098.0   专利                             取得
        机
     一种用于生产软
               新浦自   ZL201410   发明                             原始
               动化    718331.9   专利                             取得
       空静置机
     一种新型化成设   新浦自   ZL201410   发明                             原始
        备      动化    085497.1   专利                             取得
               新浦自   ZL202022   实用                             原始
               动化    788454.3   新型                             取得
     硬壳电池化成装   新浦自   ZL202021   实用                             原始
        置      动化    996387.8   新型                             取得
     软包电池压紧夹   新浦自   ZL202021   实用                             原始
     具受力调节装置   动化    872297.8   新型                             取得
     软包电池化成、
               新浦自   ZL202021   实用                             原始
               动化    757402.3   新型                             取得
        构
     电池化成、分容
               新浦自   ZL202021   实用                             原始
               动化    758622.8   新型                             取得
     化成、分容夹具
               新浦自   ZL202021   实用                             原始
               动化    425996.8   新型                             取得
     大平面软包电池
     化成、分容装置   新浦自   ZL202021   实用                             原始
     及电池化成、分   动化    423400.0   新型                             取得
       容设备
     电池化成接电装   新浦自   ZL202021   实用                             原始
        置      动化    423201.X   新型                             取得
     大平面软包电池   新浦自   ZL202021   实用                             原始
      辅助装夹机构   动化    423212.8   新型                             取得
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序              专利权              专利                             取得
      专利名称            专利号            专利申请日        专利公告日
号               人               类型                             方式
     层板滚动式移动   新浦自   ZL202021   实用                             原始
       导向结构     动化   177467.0   新型                             取得
     推压平衡结构及   新浦自   ZL202021   实用                             原始
      电池化成夹具    动化   176379.9   新型                             取得
     仓储式电池化成   新浦自   ZL201921   实用                             原始
        装置      动化   850159.7   新型                             取得
     天车随行夹持装   新浦自   ZL201921   实用                             原始
        置       动化   818289.2   新型                             取得
               新浦自   ZL201921   实用                             原始
                动化   813846.1   新型                             取得
     软包电池化成电   新浦自   ZL201921   实用                             原始
     池极耳压紧装置    动化   774869.6   新型                             取得
               新浦自   ZL201921   实用                             原始
                动化   740652.3   新型                             取得
     硬壳电池化成夹   新浦自   ZL201921   实用                             原始
       紧装置      动化   729888.7   新型                             取得
               新浦自   ZL201921   实用                             原始
                动化   729462.1   新型                             取得
               新浦自   ZL201921   实用                             原始
                动化   733336.3   新型                             取得
     随行夹开夹装置
               新浦自   ZL201921   实用                             原始
               动化    709630.0   新型                             取得
        装置
     柔性连接件式升   新浦自   ZL201921   实用                             原始
       降装置     动化    701573.1   新型                             取得
     电池化成夹具随   新浦自   ZL201921   实用                             原始
      行夹持装置    动化    699342.1   新型                             取得
               新浦自   ZL201921   实用                             原始
               动化    519163.5   新型                             取得
               新浦自   ZL201921   实用                             原始
               动化    514337.9   新型                             取得
     电池化成接电板   新浦自   ZL201921   实用                             原始
        结构     动化    252526.3   新型                             取得
     夹具推入式负压   新浦自   ZL201920   实用                             原始
       化成设备    动化    855895.5   新型                             取得
     软包电池夹紧装   新浦自   ZL201920   实用                             原始
        置      动化    800059.7   新型                             取得
     软包电池干燥夹   新浦自   ZL201920   实用                             原始
      具及干燥设备   动化    797643.1   新型                             取得
      天车机械手结
     构、软包电池干   新浦自   ZL201920   实用                             原始
     燥机、软包电池   动化    798504.0   新型                             取得
       化成机
     电池化成极耳接
               新浦自   ZL201920   实用                             原始
               动化    719832.7   新型                             取得
     池化成接电装置
               新浦自   ZL201920   实用                             原始
               动化    347567.4   新型                             取得
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序              专利权              专利                             取得
      专利名称            专利号            专利申请日        专利公告日
号               人               类型                             方式
     上、下料输送装   新浦自   ZL201920   实用                             原始
        置       动化   347199.3   新型                             取得
     电池软包整形装   新浦自   ZL201920   实用                             原始
        置       动化   353608.0   新型                             取得
               新浦自   ZL201920   实用                             原始
                动化   347587.1   新型                             取得
               新浦自   ZL201920   实用                             原始
                动化   347198.9   新型                             取得
               新浦自   ZL201920   实用                             原始
                动化   339052.X   新型                             取得
     一种翻转式夹持   新浦自   ZL201920   实用                             原始
       机械手      动化   338997.X   新型                             取得
     电池化成极耳接   新浦自   ZL201920   实用                             原始
       电装置      动化   328904.5   新型                             取得
     一种夹具循环式   新浦自   ZL201920   实用                             原始
       冷却装置     动化   335847.3   新型                             取得
               新浦自   ZL201920   实用                             原始
                动化   322199.8   新型                             取得
     一种传送链条机   新浦自   ZL201920   实用                             原始
        构       动化   322852.0   新型                             取得
     推入式电池化成   新浦自   ZL201920   实用                             原始
        夹具      动化   259155.5   新型                             取得
     防短路化成接电   新浦自   ZL201920   实用                             原始
        板       动化   258149.8   新型                             取得
     弹性压紧式电池
               新浦自   ZL201920   实用                             原始
               动化    265768.X   新型                             取得
     及电池化成夹具
     立式化成夹具层   新浦自   ZL201920   实用                             原始
     板辅助支撑结构   动化    259151.7   新型                             取得
     立式消重力电池   新浦自   ZL201920   实用                             原始
       化成夹具    动化    259201.1   新型                             取得
     电池极耳接电可   新浦自   ZL201920   实用                             原始
     调节化成层压板   动化    147622.5   新型                             取得
     电池受力位置可   新浦自   ZL201920   实用                             原始
      调节化成夹具   动化    150425.9   新型                             取得
     电池化成夹具层
               新浦自   ZL201920   实用                             原始
               动化    152422.9   新型                             取得
        置
     化成夹具支撑轨   新浦自   ZL201920   实用                             原始
       道结构     动化    150422.5   新型                             取得
     异形锂电池化成   新浦自   ZL201920   实用                             原始
        夹具     动化    016444.2   新型                             取得
     电池化成自动上   新浦自   ZL201822   实用                             原始
      下料一体装置   动化    016823.X   新型                             取得
     可拆卸电池化成   新浦自   ZL201821   实用                             原始
       接电装置    动化    768124.4   新型                             取得
     电池自动化成生   新浦自   ZL201821   实用                             原始
        产线     动化    477569.7   新型                             取得
大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                 专利权              专利                             取得
       专利名称              专利号            专利申请日        专利公告日
号                  人               类型                             方式
     化成接电 PCB 板   新浦自   ZL201821   实用                             原始
      散热降温结构       动化   461441.1   新型                             取得
     带拨杆机构的锂      新浦自   ZL201821   实用                             原始
      电池化成夹具       动化   030313.1   新型                             取得
     电芯受力均匀式      新浦自   ZL201820   实用                             原始
     锂电池化成夹具       动化   884381.8   新型                             取得
     电芯受力平衡式      新浦自   ZL201820   实用                             原始
     锂电池化成夹具       动化   892330.X   新型                             取得
     软包锂电池化成      新浦自   ZL201820   实用                             原始
       抽气装置        动化   837972.X   新型                             取得
     动力源上下调节
                  新浦自   ZL201820   实用                             原始
                  动化    557811.5   新型                             取得
        夹具
     一种采用双气缸
     独立控制压力的      新浦自   ZL201820   实用                             原始
     电池热压化成夹      动化    550042.6   新型                             取得
        具
     一种电芯传送装      新浦自   ZL201820   实用                             原始
        置         动化    550020.X   新型                             取得
     一种用于电池出
                  新浦自   ZL201820   实用                             原始
                  动化    550202.7   新型                             取得
      化传送系统
     一种用于电芯夹
                  新浦自   ZL201820   实用                             原始
                  动化    560949.0   新型                             取得
       械手装置
     新型的动力电池      新浦自   ZL201820   实用                             原始
       化成夹具       动化    465664.9   新型                             取得
     动力电池化成夹      新浦自   ZL201820   实用                             原始
      具推压机构       动化    460072.8   新型                             取得
     软包电池化成定      新浦自   ZL201820   实用                             原始
       位夹具        动化    433432.5   新型                             取得
     电池化成夹持机      新浦自   ZL201820   实用                             原始
        构         动化    433691.8   新型                             取得
     一种锂电池机械      新浦自   ZL201820   实用                             原始
      手开夹装置       动化    373011.8   新型                             取得
     一种用于将电池
                  新浦自   ZL201820   实用                             原始
                  动化    374641.7   新型                             取得
      机械手装置
     一种电芯降温冷      新浦自   ZL201820   实用                             原始
      压传动机构       动化    376355.4   新型                             取得
     一种锂电池化成
     机械手升降装置      新浦自   ZL201820   实用                             原始
     及锂电池化成机      动化    374667.1   新型                             取得
       械手设备
     一种天车托电芯      新浦自   ZL201820   实用                             原始
      同步开闭机构      动化    376378.5   新型                             取得
     一种具有腰形孔      新浦自   ZL201820   实用                             原始
     滑套的电池热压      动化    373213.2   新型                             取得
大连豪森设备制造股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                  专利权              专利                             取得
        专利名称              专利号            专利申请日        专利公告日
号                   人               类型                             方式
      化成夹具机构
      一种电芯注液夹      新浦自   ZL201820   实用                             原始
       具开夹机构       动化    383644.7   新型                             取得
      一种锂电池机械      新浦自   ZL201820   实用                             原始
        手夹具        动化    374645.5   新型                             取得
      一种丝杆夹具平      新浦自   ZL201820   实用                             原始
       行受力机构       动化    376379.X   新型                             取得
      一种锂电池化成
                   新浦自   ZL201820   实用                             原始
                   动化    383642.8   新型                             取得
         手
      一种防止结露锂      新浦自   ZL201721   实用                             原始
       电池冷压设备      动化    583796.3   新型                             取得
                   新浦自   ZL201721   实用                             原始
                   动化    567653.3   新型                             取得
                   新浦自   ZL201721   实用                             原始
                   动化    557549.6   新型                             取得
      化成 PCB 板可调   新浦自   ZL201721   实用                             原始
       节的化成层板      动化    556763.X   新型                             取得
      天车机械手随行      新浦自   ZL201721   实用                             原始
       架开夹机构       动化    562939.2   新型                             取得
      滚珠衬套式导柱      新浦自   ZL201721   实用                             原始
          导套       动化    557439.X   新型                             取得
      可调节电池化成      新浦自   ZL201720   实用                             原始
          机构       动化    796395.X   新型                             取得
      一种软包电池定      新浦自   ZL201720   实用                             原始
         位装置       动化    630230.5   新型                             取得
      一种软包电池化      新浦自   ZL201720   实用                             原始
         成设备       动化    569696.9   新型                             取得
      一种软包电池化      新浦自   ZL201720   实用                             原始
         成夹具       动化    566933.6   新型                             取得
      一种软包电池化      新浦自   ZL201720   实用                             原始
      成用托电池机构      动化    479461.0   新型                             取得
      一种软包电池恒      新浦自   ZL201720   实用                             原始
       压化成设备       动化    490788.8   新型                             取得
      一种电池化成设      新浦自   ZL201720   实用                             原始
           备       动化    485878.8   新型                             取得
      一种分体式烘干      新浦自   ZL201720   实用                             原始
          箱体       动化    253044.4   新型                             取得
      一种充放电 PCB    新浦自   ZL201720   实用                             原始
       电路板结构       动化    238082.2   新型                             取得
      一种新型电池化
      成机用电池夹持      新浦自   ZL201720   实用                             原始
      定位机构及化成      动化    188871.X   新型                             取得
           机
      一种新型电池化
                   新浦自   ZL201720   实用                             原始
                   动化    188872.4   新型                             取得
      动电池夹持机构
大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                 专利权              专利                             取得
       专利名称              专利号            专利申请日        专利公告日
号                  人               类型                             方式
       及化成机
      一种电池化成夹     新浦自   ZL201720   实用                             原始
          持机构     动化    169972.2   新型                             取得
      一种锂电池化成     新浦自   ZL201621   实用                             原始
         消重机构     动化    433997.0   新型                             取得
      一种电池化成可     新浦自   ZL201621   实用                             原始
       调节夹具层板     动化    211752.3   新型                             取得
      一种气压输送转     新浦自   ZL201621   实用                             原始
          接装置     动化    211751.9   新型                             取得
      一种动力电池夹     新浦自   ZL201621   实用                             原始
          持机构     动化    167575.3   新型                             取得
      一种软包电池化     新浦自   ZL201621   实用                             原始
          成夹具     动化    167631.3   新型                             取得
      一种软包电池消     新浦自   ZL201621   实用                             原始
       重力化成设备     动化    179919.2   新型                             取得
      一种锂电池化成
                  新浦自   ZL201620   实用                             原始
                  动化    650281.X   新型                             取得
       调节化成设备
      一种锂电池可调     新浦自   ZL201620   实用                             原始
        节化成机构     动化    650321.0   新型                             取得
      一种锂电池化成
                  新浦自   ZL201620   实用                             原始
                  动化    643985.4   新型                             取得
           置
      一种软包锂电池
                  新浦自   ZL201620   实用                             原始
                  动化    444614.3   新型                             取得
          固定件
      一种软包锂电池
                  新浦自   ZL201620   实用                             原始
                  动化    441735.2   新型                             取得
      PCB 板调节装置
      一种软包电池真
                  新浦自   ZL201520   实用                             原始
                  动化    874069.7   新型                             取得
           机
      一种新型化成设     新浦自   ZL201420   实用                             原始
           备      动化    396725.2   新型                             取得
      一种新型化成设     新浦自   ZL201420   实用                             原始
        备及其夹具     动化    106216.1   新型                             取得
      一种新型自动化     新浦自   ZL201420   实用                             原始
         化成设备     动化    106235.4   新型                             取得
      一种锂电池自动     新浦自   ZL201320   实用                             原始
          包膜机     动化    874513.6   新型                             取得
      一种软包装锂离
                  新浦自   ZL201320   实用                             原始
                  动化    418751.6   新型                             取得
      用设备及其夹具
                  新浦自   ZL201930   外观                             原始
                  动化    280421.8   设计                             取得
      载料组件、锂电     深圳新   ZL201920   实用                             原始
      池干燥覆合一体     世纪    602626.8   新型                             取得
大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                 专利权              专利                                  取得
        专利名称              专利号              专利申请日         专利公告日
号                  人               类型                                  方式
      机及其电芯热压
         装置
      锂电池干燥覆合
                  深圳新   ZL201920   实用                                  原始
                  世纪    596097.5   新型                                  取得
       芯干燥装置
      热压防粘垫及锂     深圳新   ZL201920   实用                                  原始
       电池热压装置     世纪    596096.0   新型                                  取得
      一种软包电池注     深圳新   ZL201920   实用                                  原始
        液装置       世纪    279071.8   新型                                  取得
      一种电池注液上     深圳新   ZL201920   实用                                  原始
         治具       世纪    279067.1   新型                                  取得
      一种电池注液下     深圳新   ZL201920   实用                                  原始
         治具       世纪    279068.6   新型                                  取得
      一种软包电池静     深圳新   ZL201920   实用                                  原始
        置装置       世纪    279040.2   新型                                  取得
      一种软包电池封     深圳新   ZL201920   实用                                  原始
        装装置       世纪    279029.6   新型                                  取得
      一种注液机等压     深圳新   ZL201920   实用                                  原始
        注液装置      世纪    279017.3   新型                                  取得
      一种直线式软包
                  深圳新   ZL201920   实用                                  原始
                  世纪    279016.9   新型                                  取得
        注液机
      截至 2022 年 6 月 30 日，新浦自动化拥有 2 项境外专利，其中 1 项为发明
专利、1 项为实用新型专利，具体情况如下：
序                                         专利                           取得
        专利名称      专利权人       专利号                  地区       申请日
号                                         类型                           方式
      用于电池接线片
                             第 10-        发明                           原始
       结构层压板
                             第 20-        实用                           原始
      （3）软件著作权
      截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有 25 项软件著作权，具体
情况如下：
序                                                        首次发表日         取得
           软著名称           著作权人             登记号
号                                                          期           方式
                                                                       原始
                                                                       取得
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                                                       首次发表日        取得
           软著名称            著作权人            登记号
号                                                         期          方式
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
     高速平面耳带式口罩全自动                                                    原始
       机控制系统 V1.0                                                    取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
     高温加压充放电设备控制软                                                    原始
         件 V1.0.0                                                    取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
                                                                     原始
                                                                     取得
     铝塑膜电池热复合机系统                                                     原始
          V1.0                                                       取得
     锂电池高温加压化成系统                                                     原始
          V1.0                                                       取得
      动力电池真空干燥机软件                                                    原始
             V1.0.0                                                  取得
     动力电池真空注液机控制软                                                    原始
            件 V1.0.0                                                 取得
                                                                     原始
                                                                     取得
              V1.0
                                                                     原始
                                                                     取得
              V1.0
      真空干燥注液机控制软件                                                    原始
              V1.0                                                   取得
     新浦热冷压化成机及控制软                                                    原始
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     自动聚合物电池高温夹具化                                                    原始
        成机控制软件 V1.0                                                  取得
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序                                                 首次发表日             取得
          软著名称        著作权人            登记号
号                                                   期               方式
     铝塑膜电池夹具化成机系统                                                   原始
          V1.0                                                      取得
     新浦聚合物电池夹具化成机                                                   原始
       及控制软件 V1.0.0                                                 取得
     （二）对外担保情况
     截至本报告书签署日，标的公司无正在履行的对外担保。
     （三）主要负债及或有负债情况
     根据立信出具的信会师报字[2022]第 ZA15778 号《审计报告》，截至 2022
年 6 月 30 日，标的公司的负债构成情况如下：
                                                              单位：万元
             负债                         金额                    比例
应付票据                                       1,217.65                  6.05%
应付账款                                       6,553.80                 32.55%
合同负债                                       8,802.41                 43.71%
应付职工薪酬                                       208.38                  1.03%
应交税费                                         342.23                  1.70%
其他应付款                                         52.82                  0.26%
一年内到期的非流动负债                                  455.66                  2.26%
其他流动负债                                     1,061.23                  5.27%
           流动负债合计                         18,694.18                92.83%
租赁负债                                       1,219.32                  6.06%
预计负债                                         223.76                  1.11%
          非流动负债合计                          1,443.08                 7.17%
            负债合计                          20,137.26                100.00%
     截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的负债主要为流动负债，流动负债主要
由应付账款、合同负债、其他流动负债等部分构成。
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   截至本报告书签署日，标的公司的或有事项主要为未决诉讼，参见本节之
“（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。除此之外，不存在其他或有事项。
   （四）抵押、质押等权利受限情况
   截至本报告书签署日，标的公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资
产情况如下：
   近两年及一期末，标的公司的银行承兑汇票保证金和信用保证金情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目             2022.6.30         2021.12.31             2020.12.31
银行承兑汇票保证金                    701.55               21.20              232.11
信用证保证金                            -                  3.00               3.00
       合计                    701.55               24.20              235.11
   截至本报告书签署日，被冻结账户或虽然账户已解除冻结，但诉讼事项仍
未完结的情况如下表所示：
                                                                   单位：万元
被冻结单                                   取消冻结日           冻结额         对应的诉
            冻结银行账户          冻结日期
 位名称                                       期            度           讼进展
新浦自动   交通银行深圳梅林支行          月6日         月5日                         （注 1）
化      （6132）              2022 年 9    仍处于冻结                        已结案
                           月5日         状态                          （注 3）
新浦自动   深圳农村商业银行库坑支         2021 年 8    2022 年 8                    二审未决
化      行（1001）             月 19 日      月 19 日                      （注 1）
深圳新世    招商银行股份有限公司深        2021 年 10   仍处于冻结                       已结案
纪        圳龙华支行（0601）       月 21 日      状态                          （注 2）
  注 1：原告广东九贞自动化科技服务有限公司以新浦自动化拖欠应付劳务款项为由向
深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求判令被告向原告支付 1,734,558.6 元款项及相应利息，
并承担本案诉讼费。2022 年 1 月 13 日，深圳市龙华区人民法院作出《民事判决书》
（（2021）粤 0309 民初 9813 号），判令新浦自动化向原告支付 1,734,558.6 元及逾期利息、
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诉讼费。2022 年 1 月 27 日，标的公司对上述判决结果不予认可，已向深圳市中级人民法
院提起上诉。截至本报告书签署日，该诉讼处于二审审理中。
  注 2：深圳新世纪已于 2022 年 1 月 24 前支付完毕尚欠原告深圳摩天智能装备有限公
司货款 6.20 万元。广东省深圳市宝安区人民法院于 2022 年 3 月 25 日出具《民事裁定书》
（（2021）粤 0306 民初 27243 号），准予原告撤诉。
  注 3：2022 年 7 月 4 日，原告深圳阿里兄弟科技有限公司以新浦自动化拖欠货款为由
向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求判令新浦自动化支付原告货款 21,850 元及迟延支
付货款损失并承担本案诉讼费，合计 23,441.41 元。目前，深圳市龙华区人民法院作出判决，
判令新浦自动化支付原告货款 21,850 元、支付逾期支付货款的利息并承担本案诉讼费。截
至本报告书签署日，新浦自动化已向原告支付相关费用 23,085.33 元。
   截至本报告书签署日，相关冻结账户取消冻结不附特殊条款。对于未结案
已解除冻结的账户存在可能被再次冻结的风险，但新浦自动化已考虑未决诉讼
对财务报表的影响，标的资产相关银行账户被冻结未对本次交易产生实质性法
律障碍。
   截至本报告书签署日，标的公司及其子公司深圳新世纪被冻结的银行账户
共计 2 个，上述银行账户被申请冻结的额度合计 8.54 万元，占标的公司 2022 年
的公司及子公司深圳新世纪被冻结的银行账户内资金余额占标的公司货币资金
余额和净资产的比例较小，且标的公司和子公司深圳新世纪尚可使用其他银行
账户进行业务结算和生产经营支出，目前银行账户冻结情况不会对标的公司及
其子公司的正常运行、经营管理造成重大不利影响。除前述已披露的诉讼外，
标的公司不存在影响其持续经营的其他重大纠纷或争议。
   （五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
   截至本报告书签署日，标的公司存在 2 项作为被告的未决诉讼，报告期内
披露的诉讼中 2 项已结案或达成和解，相关诉讼案件最新进展、判决及执行情
况和对财务数据的影响如下：
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     原告/被上诉                                                               进展   执行
序号            被告/上诉人   案由                        案件基本情况                             财务报表影响
       人                                                                  情况   情况
                              题为由向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求解除相关销售合同和
                              技术协议，标的公司赔偿其货款 43.00 万元、本案诉讼费、鉴定费及
                              相应差旅费。2022 年 4 月 7 日，深圳市龙华区人民法院作出一审判
     韶关泰洁防护            买卖合同   决，判令新浦自动化解除与原告间的销售合同和技术协议、返还原告              二审        确认预计负债
     科技有限公司             纠纷    货款 43.00 万、支付其损失 3.00 万元并承担本案受理费。2022 年 4   未决         46.00 万元
                              月 12 日，深圳市龙华区人民法院作出裁定书，对上述判决进行补
                              正，将原判决案件受理费由新浦自动化承担补正为案件受理费和鉴定
                              费由新浦自动化承担。2022 年 4 月 25 日，新浦自动化对上述判决结
                              果不予认可，已向深圳市中级人民法院提起上诉
                              罩机存在质量问题为由向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求解除
                              相关销售合同、深圳新世纪返还其货款 330 万元、赔偿原告损失暂计
                                                                               已支
     江苏三夫户外            买卖合同                                               已结   付涉
     用品有限公司             纠纷                                                案    案款
                              本案诉讼费 15,687.3 元，驳回原告其他诉讼请求。2021 年 7 月 19              166.57 万元
                                                                               项
                              日，深圳新世纪对上述判决结果不予认可，已向深圳市中级人民法院
                              提起上诉。2022 年 9 月 13 日，深圳市中级人民法院作出二审判决，
                              判定驳回上诉，维持原判
                                                                                    请求本公司支
                              原告以新浦自动化拖欠应付劳务款项为由向深圳市龙华区人民法院提
                                                                                    付 173.46 万
                              起诉讼，要求判令被告向原告支付 1,734,558.6 元款项及其利息（利
                                                                                    元款项已计入
                              息以 1,734,558.6 元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的
     广东九贞自动                                                                         应付账款，针
                       服务合同   一年期贷款市场报价利率，从 2021 年 2 月 5 日起计至付清之日止），      二审
                        纠纷    并承担本案诉讼费。2022 年 1 月 13 日，深圳市龙华区人民法院作出       未决
       限公司                                                                          承担逾期利息
                              一审判决，判令新浦自动化向原告支付 1,734,558.6 元及逾期利息、
                                                                                    及诉讼费用确
                              诉讼费。2022 年 1 月 27 日，标的公司对上述判决结果不予认可，已
                                                                                    认预计负债
                              向深圳市中级人民法院提起上诉。
大连豪森设备制造股份有限公司                                                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                优科能源          新浦自动化以被告拖欠已验收设备尾款和零部件货款为由向深圳市龙           达成   已收
                       买卖合同                                                      于完成调解时
                        纠纷                                                       转回坏账准备
                限公司           逾期利息 147,674.72 元，并承担本案诉讼费               调解   解款
                              欠货款为由向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求判令新浦自动化
      深圳阿里兄弟           买卖合同   支付原告货款 21,850 元及迟延支付货款损失并承担本案诉讼费，合       已结        期后非调整事
      科技有限公司            纠纷    计 23,441.41 元。目前深圳市龙华区人民法院已作出判决，判令新浦      案          项
                              自动化支付原告货款和逾期支付的利息并承担本案诉讼费，标的公
                              司已经结清上述款项。
     注 1：韶关泰洁防护科技有限公司与标的公司的诉讼，根据最新鉴定报告并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担损失赔偿义务，确认预计
负债 46.00 万元。
     注 2：江苏三夫户外用品有限公司与深圳新世纪的诉讼，基于一审判决结果并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担产品质量损失赔偿义务
和诉讼费，确认预计负债 166.57 万元。2022 年 9 月 13 日，广东省深圳市中级人民法院出具民事判决书，二审判决驳回上诉，维持原判。
     注 3：广东九贞自动化科技服务有限公司与标的公司的诉讼，基于一审判决结果并结合案情进展，判断标的公司很可能需要承担逾期利息及诉讼费
用，确认预计负债 7.86 万元。2022 年 1 月 12 日，广东省深圳市龙华区人民法院出具《民事判决书》（（2021）粤 0309 民初 9813 号），一审判决如下：被
告新浦自动化于本判决生效之日起五日内向原告广东九贞自动化科技服务有限公司支付服务费用 1,734,558.6 元及逾期利息（利息以 1,734,558.6 元为基数，
按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，从 2021 年 2 月 5 日起计至付清之日止）。案件受理费 10,986 元、保全费 5,000 元，合
计 15,986 元，由被告负担。新浦自动化根据一审判决结果，计提逾期利息 9.60 万元和案件受理、保全费 1.60 万元，共计 11.20 万元。计提金额准确充分，
符合企业会计准则的规定。
     注 4：优科能源（漳州）有限公司与标的公司的诉讼，由于诉讼结果存在较大不确定性，故目前标的公司对其拖欠货款已全额计提坏账，且未计提
应收利息。新浦自动化与被告优科能源（漳州）有限公司诉讼标的应收货款产生于 2015 年之前发生的设备销售业务，根据销售合同约定的价格，被告尚
欠新浦自动化 339,730.77 元货款。虽然新浦自动化与被告于 2022 年 6 月经法院调解达成协议，并收回应收账款，但是新浦自动化在财务报表批准日无法
合理预计结果，且诉讼标的应收账款账龄为 3 年以上，根据新浦自动化应收账款信用减值政策，账龄为 3 年以上的应收账款计提 100%坏账准备，坏账
计提合理、谨慎。
     注 5：深圳阿里兄弟科技有限公司与标的公司的诉讼，请求支付的货款与标的公司账面金额一致，标的公司预计该诉讼导致的其他费用等损失金额
很小，无需计提预计负债。该案件截至目前已经结案，标的公司已经向深圳阿里兄弟科技有限公司支付货款及逾期利息。该案件涉案金额较小，虽然标
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的公司的资金相对紧张，尤其面对需要垫资的大额订单时难以承接，但并非因偿债能力或资金流动性的问题拖欠货款，该诉讼案件发生主要由于标的公
司认为向深圳阿里兄弟科技有限公司采购的发热板存在质量问题，双方对产品质量问题产生争议，因此标的公司未按合同约定向深圳阿里兄弟科技有限
公司支付相应货款。
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   新浦自动化作为被告的 2 起未决诉讼，根据一审判决结果及代理律师意见，
谨慎计提了预计负债。深圳阿里兄弟科技有限公司与标的公司的诉讼，请求支
付的货款与标的公司账面金额一致，标的公司预计该诉讼导致的其他费用等损
失金额很小，无需计提预计负债。
   新浦自动化作为原告的 1 起未决诉讼，双方已于 2022 年 6 月 6 日达成民事
调解（（2022）粤 0309 民初 1029 号），调解结果如下：一、原、被告双方协商
确 定 由 被 告 当 庭 一 次 性 向 原 告 支 付 369,716.87 元 （ 其 中 包 括 货 款 本 金
开具发票需补足税费 2,276.9 元）、诉讼费 4,306 元、保全费 2,957 元、律师费
认收到上述款项后需立即向法院申请解除对被告的财产保全；三、本案诉讼费
由被告承担（已包含在第一条协议中）；四、被告支付完毕上述款项后，双方因
本案产生的权利义务就此终结，原告不得因本案再向被告主张任何权利。新浦
自动化已于 2022 年 6 月收到被告支付的调解款金额 369,716.87 元。
   综上所述，标的公司的财务数据已体现未决诉讼的影响。
   新浦自动化及其子公司已根据一审判决结果及代理律师意见，对作为被告
的 3 起诉讼可能发生的赔偿等支出在报告期内计提了预计负债。新浦自动化已
考虑未决诉讼对财务报表的影响，并根据企业会计准则的相关规定对其已作相
应会计处理，不影响标的资产评估作价。
   本重组报告书披露的新浦自动化及其子公司作为被告的 4 起诉讼中，3 起
已结案，1 起未决诉讼与 2020 年口罩机业务相关；新浦自动化作为原告的 1 起
未决诉讼，已与被告优科能源（漳州）有限公司调解并收到被告支付的调解款。
因此，上述未决诉讼未对新浦自动化生产经营产生重大不利影响。
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指标的影响和减少诉讼和纠纷的具体举措
  报告期内，新浦自动化存在口罩机业务因质量纠纷诉讼判决需要赔偿损失
的情况。
  新浦自动化因口罩机业务因质量纠纷诉讼判决需要赔偿损失的相关支出计
入销售费用-售后服务费，相关事项对新浦自动化收入无影响，对利润未产生重
大不利影响。口罩机业务相关诉讼案件对利润的影响具体分析如下：
                                                            单位：万元
项目      客户名称      内容                          2021 年度       2020 年度
                                 月
       青岛幔利橡树医   质量纠纷、诉
                                          -       43.00               -
       疗科技有限公司   讼判决赔偿
与口罩
       韶关泰洁防护科   质量纠纷、诉
机业务                                       -       43.00               -
        技有限公司    讼判决赔偿
 相关
       江苏三夫户外用   质量纠纷、诉
                                          -             -      165.00
        品有限公司    讼判决赔偿
           合计                             -       86.00        165.00
  销售费用-售后服务主要为与口罩机业务相关，为应对新冠疫情而开始生产
口罩机，新浦自动化并不是专业从事口罩机生产销售，2020 年因口罩机业务与
客户发生了质量纠纷诉讼。
  新浦自动化自成立以来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备的研发与
制造，报告期内，新浦自动化及其子公司的锂电池中后段智能制造设备未发生
过重大质量纠纷的情况。口罩机业务仅于 2020 年发生，具有偶发性，对新浦自
动化持续经营能力不存在重大不利影响。
  新浦自动化始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过需
求分析、个性定制、定期回访等措施，最大限度消除质量隐患以保障定制化产
品符合客户需求、减少诉讼和纠纷。
  （1）标的资产口罩机质量问题的主要表现
大连豪森设备制造股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  报告期内，标的公司发生的 5 宗口罩机质量纠纷诉讼案件的具体情况如下：
被告/   原告/被   对方起诉主要
                           标的公司主要抗辩理由         法院判决情况
上诉人   上诉人      理由
                          公司验收合格，并签署《设
             涉案口罩机存       备出货验收单》；2、泰洁公     一审法院采纳涉案鉴
             在：1、口罩打      司提出的上述口罩机在运转      定报告，认定涉案口
             片机一直跑        中出现的问题是由于其不配      罩机达不到合同及技
      韶关泰    偏，调试不        备专业的操作人员，不熟悉      术协议约定的生产效
      洁防护    好；2、耳带焊      设备的运转所致；3、针对鉴     率及生产合格率。据
      科技有    接不稳定；3、      定机构出具的鉴定报告主要      此判决：解除涉案合
新浦自   限公司    耳带焊接速度       提出如下意见：泰洁公司在      同及技术协议、新浦
动化    （以下    上不去等问        鉴定现场提供的气压达不到      自动化向泰洁公司返
       简称    题，导致无法       案涉技术协议约定的标准；      还货款人民币 43 万
      “泰洁    正常生产口        鉴定遗漏对使用流量进行检      元及支付经济损失 3
      公司”）   罩，也达不到       测、泰洁公司不配合更换经      万元。新浦自动化不
             合同约定的生       使用过的有问题右侧耳线焊      服一审判决，已依法
             产效率及生产       接机的超声波等导致案涉口      提起上诉，目前在二
             合格率。         罩机的生产效率、生产合格      审中。
                          率达不到涉案技术协议之约
                          定。
             涉案口罩机存       1、口罩机已经幔利公司验收     一审法院认定口罩机
      青岛幔
             在：振子问        合格，并签署了设备安装调      能够运转，但达不到
      利橡树
             题、超声波、       试验收单；2、幔利公司所述     约定的生产效率，据
      医疗科
             齿轮压变形、       的部分问题系因其没有配备      此判决：新浦自动化
      技有限
新浦自          刀切不正跑        专业的操作人员，不熟悉设      向幔利公司赔偿货款
       公司
动化           位，无法正常       备的操作等原因所导致，并      的 50%即人民币 43
      （以下
             生产口罩，达       非是设备的质量存在问题；      万元。后新浦自动化
       简称
             不到合同约定       3、涉案设备到达幔利公司的     不服一审判决，提起
      “幔利
             的生产效率及       工厂后，已经正常运转、生      上诉，二审判决：驳
      公司”）
             生产合格率。       产，不存在质量问题。        回上诉，维持原判。
             涉案口罩机存       1、上述问题主要存在于生产     一审法院认定口罩机
             在：1、口罩压      过程中，已经通过正常的维      的生产效率可达到
             花轮更换；2、      护、维修、保养、更换等得      60 个每分钟，但达
             焊接头更换；       到解决；2、三夫公司已经使     不到合同约定的 80-
      江苏三
      夫户外
             换；4、生产速      间的生产，更换上述零部件      圳新世纪向三夫公司
      用品有
             度不达标、废       不能证明案涉口罩机存在重      赔 偿 货 款 的 50%，
深圳新   限公司
             品率极严重；       大质量问题；3、口罩机到达     即人民币 165 万元。
世纪    （以下
       简称
      “三夫
             高，口罩机无       问题；4、生产速度是根据三     诉，2022 年 9 月 13
      公司”）
             法正常运行。       夫公司的要求设置，实际的      日，深圳市中级人民
                          生产效率可进行设定、调       法院作出二审判决，
                          整。                判定驳回上诉，维持
                                            原判。
      吉林省    涉案口罩机存       1、涉案口罩机已经金德公司     一审法院认定新浦自
新浦自
      金德生    在：无法正常       验收合格，并签署了设备验      动化不构成根本违
动化
      物制药    生产口罩，存       收单；2、安装调试后，口罩     约，金德公司不享有
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      有限公    在鼻梁跑偏、    机运行正常。            单方解除权；金德公
      司（以    耳绳焊不住、                      司请求解除销售合同
      下简称    速度太慢、超                      及退货退款没有法律
      “金德    声波故障等问                      和事实依据，驳回金
      公司”）   题。                          德公司全部诉讼请
                                         求。后金德公司不服
                                         一审判决，提起上
                                         述，二审判决：驳回
                                         上诉，维持原判。
      河南善
      仁医疗
             涉案口罩机存
      科技有              1、涉案口罩机交货未构成严     一审法院认为善仁公
             在：1、严重逾
新浦自   限公司              重逾期；2、口罩机已经善仁     司相关诉讼请求无事
             期交货；2、无
动化    （以下              公司验收合格，并签署了设      实依据，驳回善仁公
             法正常生产口
       简称              备验收单。             司全部诉讼请求。
             罩。
      “善仁
      公司”）
  根据上述 5 宗口罩机诉讼判决情况，其中标的公司一审败诉的 3 宗诉讼判
决主要体现的标的资产口罩机质量问题为口罩机的生产效率未达到相关合同约
定的标准。
  （2）报告期销售的口罩机的数量及客户，其余口罩机产品是否存在相关质
量问题并判断是否存在诉讼风险
  报告期内，新浦自动化共计向 36 家客户销售 127 台口罩机，其中销售数量
超过 10 台的客户包括江西掌护医疗科技有限公司、国药集团广东医疗器械供应
链有限公司、东莞市搜于特医疗用品有限公司、广东捷和恒业生物科技有限公
司和天津盛和爱众医疗技术有限公司等。
  口罩机销售时均经客户正常验收，验收时不存在质量问题。截至本报告书
签署日，除前述 5 宗诉讼外，未发生其他与口罩机相关的诉讼。
  （3）结合口罩机业务的收入规模、预计负债的计提方法、依据，分析期末
预计负债计提的充分性
  报告期内，新浦自动化口罩机业务收入 4,787.41 万元，计提口罩机业务相
关预计负债金额 209.57 万元，分别为韶关泰洁防护科技有限公司和江苏三夫户
外用品有限公司 2 宗诉讼一审判决败诉，根据判决结果计提的预计负债。
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》，与或有事项相关的义务同时满
足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠
地计量。
  新浦自动化及其子公司生产销售的口罩机，均经客户验收。除 5 宗因口罩
机质量纠纷发生诉讼外，其他口罩机未收到过客户关于重大质量问题的反馈，
且难以根据历史经验进行可靠计量。
  新浦自动化对口罩机业务期末预计负债计提合理、充分，符合企业会计准
则的相关规定。
  上述诉讼或仲裁事项不会对标的公司及其子公司的财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景产生重大影响。
  新浦自动化根据其应收账款信用减值政策谨慎计提坏账准备，截至报告期
末，新浦自动化不存在其他货款预计无法收回且未计提坏账的情况。截至本报
告书签署日，标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
  报告期内，标的公司发生较多诉讼，其中多数诉讼与标的公司从事的口罩
机业务相关，标的公司的口罩机业务发生于 2020 年，2020 年以后标的公司不
再从事口罩机相关业务。
  截至目前，标的公司作为被告的未决诉讼仍有 2 起，且已经谨慎作出财务
处理，不会因未决诉讼而对对标的公司的生产经营、信用风险和财务状况造成
重大不利影响。
  除诉讼相关事项外，标的公司不存在对其信用风险和持续经营能力产生重
大不利影响的其他事项。目前标的公司持续经营所遇到的主要问题为业务、订
单和人员快速扩张带来的资金紧张，且囿于资金压力，难以更大力度抓住当前
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
火热的市场商机。虽然从标的公司的财务数据表现、偿债能力、现金流、回款
及时性等多方面看与上市公司存在差距，但由于本次收购的协同效应明显，标
的公司在细分领域具有一定的技术优势，且其所从事的新能源领域正处于高速
发展期，本次收购完成后可以扩大上市公司的业务范围，增强盈利能力，并进
而改善财务状况和上市公司资产质量，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等规定。
六、主营业务情况
  （一）主营业务概况
  标的公司是一家专注于智能设备和智能生产线集成的高新技术企业，主要
从事锂电池中后段智能制造设备的设计、研发、生产和销售，为动力电池、3C
电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备，满足新能源汽
车、3C 产品和储能装置等终端市场客户的生产需要。
  标的公司自成立以来，始终致力于锂电池中后段智能制造设备的研发与制
造，经过多年的业务拓展和技术积累，现已进入多家国内外知名公司的供应链
体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能
源、超威集团、派能科技和赣锋锂业等知名企业建立起合作关系，并积极争取
其他优质客户，从而保持并提升自身盈利能力。
  （二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
  标的公司主营业务为锂电池中后段智能制造设备的设计、研发、生产和销
售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处
行业为“C35 专用设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司所处行业为“C35 专用设备制造业”之“C3563 电子元器件与机电组
件设备制造”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的
公司所处行业为“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
型电子元器件及设备制造”，标的公司主要产品为上述新型电子元器件及设备
制造中的锂电池生产设备，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品
和服务。
    根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息
化部发布的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，标的公司所处行业属于国家
当前重点支持的智能装备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结
    （1）行业主管部门与管理体制
    我国锂电设备制造业属于完全市场化运行的行业，实施政府职能部门宏观
指导与行业协会自律管理相结合的监管体制。政府相关部门注重行业宏观管理，
包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部和科学技术部等部门。行业协会
侧重于行业内部自律性管理，对于锂电设备有重要影响的行业自律组织包括中
国机械工业联合会、中国自动化学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会
和中国机器人产业联盟等。标的公司主要服务于锂电池制造企业，下游行业的
发展状况对标的公司有重要影响，中国电池工业协会和中国化学与物理电源行
业协会等是标的公司下游行业的主要自律组织。
    （2）行业主要政策
    新浦自动化的主要产品为锂电池中后段智能制造设备，下游客户为动力电
池、3C 电池和储能电池等领域的锂电池制造商，最终应用于新能源汽车、3C
产品和储能装置等主要终端市场。近年来，国家不断出台新的政策支持锂电设
备制造业的发展，并大力支持下游锂电池行业的发展，从而助推新能源汽车、
序           发文时   发文部
     文件名称                            相关内容
号            间     门
                   锂电设备制造行业
大连豪森设备制造股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                         工信
    《“十四五”              部、国     满足提高产品可靠性和高端化发展等需要，开
     规划》                委等八     与工艺结合的模块化生产单元
                         部门
    《产业结构调
     （2019 年    10 月     改委     产成套制造装备”列为鼓励类产业之一
      本）》
    《鼓励外商投
                        国家发     将专用设备制造业中的“汽车动力电池专用生
     （2019 年    6月
                        商务部     之一
      版）》
                        加快关键装备研发与产业化。通过重大短板装
                    工信  备升级工程等，推进智能化制造成套装备产业
                   部、国 化，鼓励动力电池生产企业与装备生产企业等
  《促进汽车动
  展行动方案》
                   技部、 数字化制造成套装备产业化发展，提升装备精
                   财政部 度的稳定性和可靠性以及智能化水平，有效满
                        足动力电池生产制造、资源回收利用的需求
                        新能源汽车电池生产装备，包括注液、封装等
  《战略性新兴
                        单机自动化及连线自动化生产线装备，电池生
  产业重点产品
    录（2016
                        备，电池电化及分选等装备，电池回收再利用
     版）》
                        将精密测量系统和制造执行系统（MES），锂离
                        子动力电池测量、分析网络和信息平台，将铅
  《轻工业发展                蓄电池和锂离子电池自动化生产工艺与装备列
                        容系统和电池系统测试，废旧电池分选、拆解
                        及再生等设备
动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域（对应新能源汽车、3C 产品和储能装置
                     等终端应用领域）
                        到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模
  《国家发展改
                        化发展转变。新型储能技术创新能力显著提
  革委国家能源           国家发
                        高，核心技术装备自主可控水平大幅提升，在
  局关于加快推 2021 年 改委、
  动新型储能发     7月    国家能
                        步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，
   展的指导意            源局
                        市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达
      见》
                        传统动力汽车将向新能源汽车转变。围绕“三
                        电”现并行于传统汽车动力系统产业链的全新
  《节能与新能           中国汽 产业链。汽车产业链碳排放总量先于国家碳减
   线图 2.0》          学会  碳排放总量较峰值下降 20%；新能源汽车逐渐
                        成为主流产品，汽车产业实现电动化转型。
大连豪森设备制造股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   新能源汽车占总销量 40%左右、2035 年新能源
                                   汽车成为主流，占总销量 50%以上。至 2035
                                   年，形成自主、完整的产业链，自主品牌纯电
                                   动和插电式混合动力汽车产品技术水平和国际
                                   同步，新能源汽车占汽车总销量 50%以上，其
                                   中纯电动汽车占新能源汽车的 95%以上
                                   到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增
                                   强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关
                                   键技术取得重大突破，安全水平全面提升。新
     《新能源汽车
                                   能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的
     产业发展规划       2020 年   国务院
     （2021-2035    11 月    办公厅
                                   源汽车核心技术达到国际领先水平，质量品牌
       年）》
                                   具备较强国际竞争力。建立健全动力电池模块
                                   化标准体系，加快突破关键制造装备，提高工
                                   艺水平和生产效率
     《关于加快发                        释放汽车消费潜力。实施汽车限购的地区要结
     展流通促进商       2019 年           合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的
     业消费的意         8月              具体措施。有条件的地方对购置新能源汽车给
       见》                          予积极支持
                                   牢牢把握新一轮产业变革大趋势，大力推动汽
     《推动重点消
                           国家发     车产业电动化、智能化、绿色化，积极发展绿
     费品更新升级
                           改委、     色智能家电，加快推进 5G 手机商业应用，努力
     畅通资源循环       2019 年
     利用实施方案        6月
                           境部、     5G 手机消费。加快新一代车用动力电池研发和
     （2019-2020
                           商务部     产业化，提升电池能量密度和安全性，逐步实
       年）》
                                   现电池平台化、标准化，降低电池成本
                                   促进汽车消费优化升级，继续实施新能源汽车
                                   车辆购置税优惠政策，完善新能源汽车积分管
                                   理制度，落实双积分并行管理办法，研究建立
     《完善促进消                        碳配额交易制度。进一步扩大和升级信息消
     费体制机制实                        费。加快推进 5G 技术商用，支持企业加大技术
     （2018-2020                    升智能手机、计算机等产品中高端供给体系质
       年）》                         量。支持可穿戴设备、无人机、智能服务机器
                                   人等产品创新和产业化升级。利用物联网、大
                                   数据、云计算、人工智能等技术推动各类应用
                                   电子产品智能化升级
                                   到 2020 年，新能源汽车年产销达到 200 万辆，
                                   动力电池单体比能量达到 300 瓦时/公斤以上，
                            工信
                                   力争实现 350 瓦时/公斤，系统比能量力争达到
     《汽车产业中                部、国
       划》                  委、科
                                   力电池系统比能量达到 350 瓦时/公斤。开展动
                            技部
                                   力电池关键材料、单体电池、电池管理系统等
                                   技术联合攻关，加快实现动力电池革命性突破
                                   大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，全
     《“十三五”
                                   面推进高效节能、先进环保和资源循环利用产
     国家战略性新       2016 年
     兴产业发展规        12 月
                                   环保等绿色低碳产业成为支柱产业。加快推进
       划》
                                   高性能、高可靠性动力电池生产、控制和检测
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                          设备创新，提升动力电池工程化和产业化能
                          力。在关键电池材料、关键生产设备等领域构
                          建若干技术创新中心，突破高容量正负极材料
                          高安全性隔膜和功能性电解液技术
  新浦自动化设计、研发、生产和销售的锂电池中后段智能制造设备，符合
“十四五”智能制造发展规划和国家战略性新兴产业发展规划，是国家鼓励外
商投资的产业；同时，就锂电池主要终端应用领域之一的新能源汽车行业而言，
随着《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》《节能与新能源汽车技术路线
图 2.0》等政策的推进，新能源汽车市场的蓬勃发展将为标的公司创造广阔发展
空间。上述行业政策对我国锂电设备制造行业形成实质性利好。
  （三）主要产品或服务
  标的公司主要产品应用于锂电池电芯生产工艺的中后段环节，锂电池按照
形态可分为圆柱电池、方形电池和软包电池等，其生产工艺有一定差异，但是
其原理、结构和制作工艺大体相同，大致上其工艺流程可分为前段工序（电极
制作）、中段工序（电芯装配）以及后段工序（电芯激活）三个阶段，并通过模
组和 PACK 生产线将电芯组装成成品电池包，具体工艺以及标的公司产品应用
环节如下：
   前段：电极制作   中段：电芯装配         后段：电芯激活        模组和PACK
      搅拌          卷绕                化成
                                    静置
      涂布          叠片
                                    封口
      辊压                                      模组装配
                 入壳焊接               分容
      分切                            OCV
                  干燥                          PACK装配
                                    静置
      制片
                  注液
                                OCV/DCIR
      模切         浸润静置           分组包装
   搅拌机、涂布        卷绕机、叠片       化成分容系统         焊接机、检测
   机、辊压机、分       机、干燥机、          等             设备等
     条机等          注液机等
                                           代表标的公司涉及产品
        大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                       标的公司产品在锂电池生产工艺中的应用环节
          报告期内，标的公司的主要产品及具体用途情况如下：
          干燥是指对电芯进行高温烘烤去除水分，标的公司干燥设备的具体情况如
        下：
产品名称         产品构成            产品特性                   产品图示
                       降低。相较于传统工艺，电芯
                       预热时间由 1.5 小时缩短至 0.5
                       小时，动力和储能类电池的干
                       燥时间由 20 小时缩短至 3-5 小
                       时，数码类缩短至 1-1.5 小
        由上下料机构，真空
                       时，实现在高真空环境下快速
        箱、入箱机械手及链
高真空干                   干燥电芯的效果；
        条线和电控系统组
燥机                     2、能耗低、占地面积小。相
        成，适用于软包、方
                       较于传统公司，耗电量降低
        形和大圆柱电池。
                       靠，便于管理；
                       自动化连线生产，缩短了电池
                       的转移次数以避免损伤。
          注液是指往电芯里注入电解液，按电芯结构可分为软包电池全自动注液机、
        方形电池全自动注液机和大圆柱电池全自动注液机，具体情况如下：
产品名称         产品构成             产品特性                  产品图示
                       浸润速度较快；
        直线式排布，由上料机
        构，称重、真空注液、
L 型软包                  统注液量误差仅±0.5g，减少漏
        真空静置、真空封口、
电池全自                   液和卡杯现象；
        下料机构和电控部分组
动注液机                   3、采用花洒式注液技术点，
        成，适用于单机产能小
                       防止电液飞溅，减少对电芯的
        于 15ppm 的项目。
                       冲击；
        大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                       保护电池外观，避免电解液吸
                       收过程中引起的隔膜起皱现
        模块化设计，由上料机
                       象；
        构，称重、真空注液、
H 型软包                  5、夹具运行采用滚动摩擦方
        真空静置、真空封口、
电池全自                   式，磨损和环境污染较小。
        下料机构和电控部分组
动注液机
        成，适用于单机产能大
        于 15ppm 的项目。
方形电池
全自动注                   1、采用等压注液方式，提高
        模块化设计，由上料机
液机                     注液效率；
        构，称重、合盖和拆盖
        机构、真空注液、正压
                       质，结合消气泡机构，系统注
大圆柱电    负压交替静置、注液口
                       液量误差仅±0.5g；
池全自动    清洁、打胶钉、下料机
注液机     构和电控等部分组成。
                       式，磨损和环境污染较小。
          化成即激活电芯，指通过对锂电池首次充电从而激活其正负极活性物质的
        电化学反应，同时在负极表面形成固体电解质界面膜（SEI 膜），使电芯具有存
        储电的能力，类似于硬盘的格式化。标的公司化成设备按电芯结构可分为软包
        电池化成机、方形电池真空化成机和大圆柱电池真空化成机，具体情况如下：
产品名称       产品构成             产品特性                   产品图示
        由上下料机构、化成夹     内）；
软包电池
        具、冷压夹具、大移栽     2、提高了电池循环、容量的
化成机
        机械手等部分组成。      一致性；
                       避免电池析锂和膨胀等问题。
方形电池                   1、采用自密封导管一体化结
真空化成                   构密封注液口，在保证密封性
机                      的同时，减少了设备空间;
        由针床、充放电机、消     2、采用多点顶升机构，提高
        防系统、温控系统和真     了料盒运行的平稳性；
大圆柱电
        空系统等部分组成。      3、可通过改变系统参数实现
池真空化
                       不同型号电池的自动切换；
成机
                       方便安装和维护。
       大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
         分容即“分析容量”，将化成后的电芯进行充放电以测量其电容量，用于
       分选出相同性能的电芯来保证电池模组的一致性。标的公司分容设备按电芯结
       构可分为软包电池分容系统、方形电池分容系统和大圆柱电池分容系统，具体
       情况如下：
产品名称        产品构成        产品特性                   产品图示
                   度较高，极耳夹持位置一致性
                   好；
软包电池               2、充电夹排前后和上下位置采
分容系统               用自动调整机构，实现不同型
                   号电池的自动切换；
                   阻一致性好；
       由针床、充放电机、
方形电池
       消防系统和温控系统   1、运用多点顶升机构，保证料
分容系统
       等部分组成。      盒平稳平行上升，防止探针和
                   极柱非平面接触，提高电阻一
                   致性好；
                   同型号电池的自动切换；
                   便安装和维护；
大圆柱电               4、运动平稳减轻机械撞击，延
池分容系               长探针使用寿命。
统
         除了干燥、注液、化成和分容等中后段专机设备外，标的公司也具备后处
       理生产线的研发和生产能力。报告期内，标的公司后处理生产线尚未确认收入，
       有部分在手订单生产。标的公司后处理生产线按照电芯结构可分为软包电池后
       处理生产线、方形电池后处理生产线和大圆柱电池后处理生产线，具体情况如
       下：
产品名称        产品构成        产品特性                   产品图示
       大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
软包电池   由化成、分容、静置、      1、可实现后段生产线自动、高
后处理生   OCV、DCIR、分组、    效地运行，从而节约人力成本，
产线     物流及调度系统和        保证产品一致性效果；
方形电池   MES 软件系统等工位     2、对特定的项目，单机和物流
后处理生   集成，可智能化、自动      系统采用柔性设计，设置自动换
产线     化地完成锂电池后处理      型机构，适应性强、换型方便；
       生产各环节和数据采集      3、配置数字化的中控大屏显示
大圆柱电
       功能，根据不同客户的      系统，实时反映产线设备和物流
池后处理
       个性化需求进行产品定      状态及报表汇总，增强了目视化
生产线
       制研发与生产。         管理的及时性。
          （四）最近三年主营业务发展情况
         最近三年，标的公司始终专注于锂电池中后段智能制造设备的研发、生产
       与销售，主营业务并未发生重大变化，在产品系列、种类和性能方面不断加以
       完善。
          （五）主要产品工艺流程图
        客户提出需求        拟定产品草案     订单承接评审      确定最终方案    制订设计图纸
        产品生产装配        材料检验入库      购买原材料      生成采购清单    安排生产计划
        现场品质检验        包装入库出场     安装调试完成      通过终验收      售后服务
          （六）主要经营模式、盈利模式和结算模式
         标的公司依托自身在锂电装备制造领域的优势与经验，结合下游客户的个
       性化需求，为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域的生产企业研发、
       制造锂电池中后段智能制造设备，从而实现收入和利润。
         标的公司客户主要为锂电池制造企业，其产品系根据客户定制化要求制造
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的非标准化产品，主要通过招投标或邀标方式获取项目订单。单个项目合同签
订流程一般为：承接项目前，标的公司与客户进行技术交流，了解客户需求，
制定项目规划方案；根据规划方案，制定技术方案，确保满足客户要求；结合
客户的预算、项目成本、竞争对手情况等因素制定项目报价并参加客户组织的
竞价；竞价成功后，公司按技术协议和商务合同标准要求签订合同。
  标的公司的产品主要为定制化的锂电池中后段智能制造设备，属于非标定
制化产品，各项目根据产品种类及相应的合同约定安排生产计划，标的公司营
销中心对每个项目订单实施管理跟进，追踪各项目订单的进度和执行情况，并
由售后服务部解决执行过程中发生的质量问题。
  在具体执行过程中，公司销售中心首先根据产品种类和合同条款制定项目
总计划，由研发中心、制造中心、资材中心和品质部等执行部门人员组成的项
目组负责计划的执行；其次，项目组将项目计划按时间节点确认作业计划，将
项目计划分配至各执行部门的项目组成员；研发中心针对项目设计适用的技术
方案，制订相应的设计图纸；根据生产计划和设计图纸，资材中心成员根据方
案和图纸完成物料采购，由制造中心完成设备和零部件的装配工作，再由品质
部完成设备在标的公司处的调试检验工作，待检验通过后发货至客户现场，由
制造中心下属售后服务部完成生产线在客户现场的装配调试工作，经过试产合
格后完成终验收。
  （1）标的公司业务特征、生产模式与同行业可比公司对比情况
  标的公司与同行业可比公司的生产模式特征对比情况如下所示：
同行业可
                 生产模式特征             与标的公司对比差异
 比公司
       主要产品为专业自动化设备，需要根据客户的特
                                   与标的公司相比，先导智
       定需求进行个性化设计、定制，采用以销定产的
                                   能自主进行零部件加工制
先导智能   生产管理模式。生产环节包括研发设计、原材料
                                   造，其余生产环节与标的
       采购、零部件加工制造、装配整机调试以及客户
                                   公司较为相似
       验收等。
       主要产品为非标设备，需要根据客户要求进行设       与标的公司相比，赢合科
赢合科技
       计开发和生产，生产计划绝大部分按照销售订单       技自主进行零件加工、钣
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       确定，实行以销定产。生产环节包括产品设计开     金加工，其余生产环节与
       发、原材料加工、零件加工、钣金加工以及设备     标的公司较为相似
       装配等，其中订单产品设计开发环节系业务流程
       中的关键环节。
       主要产品为非标准设备，大部分需要根据客户要
                                 与标的公司相比，杭可科
       求进行开发设计和生产，生产计划根据销售订单
杭可科技                             技自主进行钣金件加工、
       确定，基本做到以销定产。生产环节主要包括方
                                 精密机械加工，其余生产
       案设计、电气部件组装、钣金件加工、精密机械
                                 环节与标的公司较为相似
       加工以及整机组装调试等。
       主要产品为定制化的高端智能制造装备，采用以
       销定产的生产模式。生产环节主要包括定制化设     与标的公司相比，利元亨
利元亨    计、采购物料、部分零件机加生产、组装调试      自主进行部分零件机加生
       等。其中，结构、工艺设计及装配后的调试是生     产，其余生产环节与标的
       产过程中的核心环节，组装和加工属于常规工      公司较为相似
       序，不涉及关键工序或关键技术。
       主要产品为锂电池检测系统，需要根据客户要求
       进行设计、开发和生产，采用以销定产的柔性生
星云股份                             星云股份与标的公司生产
       产管理模式。生产环节主要包括设计开发、原材
                                 模式较为相似
       料检验、半成品组装、设备装配等，其中核心部
       件和配套系统软件的生产和开发为最重要工序。
  注：同行业可比公司生产模式内容来自于其招股说明书、定期报告等公开披露信息
  综合对比可比公司的生产模式，标的公司生产模式与上述可比公司具有较
高的相似度，均采用以销定产的模式生产，为客户提供定制化的产品解决方案，
主要生产环节均包括产品设计、物料采购以及组装调试等。标的公司与可比公
司生产模式上的差异主要表现为是否自主进行机械加工以及对加工业务的介入
深度。例如，赢合科技、杭可科技和先导智能均为上市公司，在资金实力和经
营规模上具有一定优势，均自主完成零部件机加工和钣金加工等加工制造环节；
利元亨则主要通过外购机加工件和钣金件进行组装调试完成生产。报告期内，
标的公司所处的珠三角地区汇集了大量零部件机加工、钣金加工厂，受资金限
制以及成本效益因素影响，标的公司将工艺相对简单、不涉及核心技术的机加
工件和钣金件生产由供应商按照其提供的技术图纸或者规格要求完成。随着订
单业务规模的不断增长，为确保订单及时交付并提升产品质量，2022 年上半年
标的公司新建钣金车间，部分钣金件加工需求可以自主完成。综上所述，标的
公司和同行业可比公司的生产模式不存在明显差异。
  （2）标的公司生产模式与组装加工业务的区别
  标的公司作为锂电智能制造设备厂商，下游不同领域、不同客户对于锂电
设备的生产工艺、结构设计、性能要求以及成本等需求均有不同，因此标的公
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司采用定制化的生产模式。标的公司锂电设备生产流程并不局限于组装、加工，
而是覆盖获取客户需求、产品总体设计、系统方案设计、物料采购、组装装配、
软硬件调试、包装发货、客户现场试生产、调试以及验收等各个环节。
  其中，产品设计为标的公司生产流程中的核心工序，机械结构设计、温度
压力控制、电气软硬件设计、软件开发等直接关系到产品的最终性能，前期设
计开发体现了标的公司的关键核心技术并主导了后续生产的全流程。锂电设备
设计开发过程综合了机械、电子、电气、材料、信息和自动控制等多种跨学科
技术和工艺，具有较高的系统性和复杂性。截至报告期末，标的公司在锂电设
备领域拥有多项核心技术，形成发明专利和实用新型专利 140 项，能够针对客
户定制化需求，围绕注液、干燥、化成、分容以及后处理等锂电池电芯中后段
关键生产工序出具完善的锂电设备产品设计方案，充分满足下游客户对高效率、
高精度、高稳定性锂电设备的需求，主要产品获得国内外众多知名企业的认可。
此外，标的公司产品还需要在客户试生产的状态下，通过综合运用自身掌握的
核心技术进行各项功能及性能的调整优化，以确保最终产品能够符合客户实际
生产需求。综上所述，标的公司需要运用自主研发的核心技术和专利进行产品
的设计开发，产品价值不等于构成产品的各项零部件价值的简单加总，标的公
司生产模式并非简单的组装、加工。
  （3）标的公司生产模式与来料加工业务的区别
  来料加工业务是指由客户提供全部原材料、辅料、零部件、元器件、配套
件和包装物料，按照客户的要求进行原材料加工、零部件的装配并收取加工费
的经营活动。在标的公司的生产经营活动中，不存在以收取加工费为目的的业
务，报告期内存在客户韩国 PNE 提供部分原材料，由标的公司提供剩余原材料，
并由标的公司生产出完整设备的情况，主要是由于韩国 PNE 向标的公司采购化
成机设备需要使用其指定的气动元件、传动元件和电气原件等核心零部件，而
标的公司负责提供其他自动化夹具等零部件并制造成为完整设备，因此该情形
不属于来料加工业务。
  标的公司的产品属于非标定制化产品，标的公司结合项目订单和生产计划
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制定采购计划，采购计划根据项目需求节点和供货周期制定，采购人员依据采
购计划执行采购活动，根据项目执行进度和实际需求实时调整采购计划以保证
项目顺利实施和如期完成。
  标的公司采购的原材料主要包括标准件和定制加工件。对标准件的采购，
项目组根据项目需求编制采购申请单，资材中心经过询比价流程确定供应商和
采购价格，签订采购合同进而进入供货流程；对于定制加工件，由资材中心根
据生产所需加工件的定制图纸向定制加工件供应商定制采购，通过比较产品质
量、加工价格和交付工期确定厂商，签订采购合同后持续追踪加工件的加工进
度，最终完成入库。
  在与客户结算方面，标的公司的客户主要为锂电池制造商，从合同签订到
通过终验收通常需要较长时间，标的公司的项目通常采用 3-3-3-1 的结算模式及
其衍生模式。3-3-3-1 结算模式，即合同签订后收取订单总金额的 30%，设备发
往现场后收取 30%，设备验收合格后收取 30%，之后安全运行一年后收取 10%。
  标的公司与供应商的结算付款方式包括预付、到付、当月结、月结 30 天、
月结 60 天和月结 90 天等，综合考虑采购种类、金额大小以及与供应商的合作
关系等因素确定具体结算方式。
  （七）主要产品或服务的生产和销售情况
  标的公司采用非标式的生产模式，每台/套产品均根据客户的个性化需求进
行设计和集成，不同设备/生产线之间的体积大小、工艺技术难度和零件数量等
方面均存在较大差异，不存在标准化、大批量的产品生产情况；其次，各项目
的产品设计、研发和生产均是一个独立的过程，不同设备/生产线的具体组件都
有其详细的技术图纸要求，产品复杂程度、耗用工时、产品价格均存在较大的
差异。因此，通常不能用产能和产量来衡量标的公司的生产能力。
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  区别于一般生产型企业，标的公司的生产能力主要取决于关键零部件的个
性化设计能力、非标构件的生产能力（自行生产和外购的综合）、配套系统软件
的相应研发能力、技术人员的数量，以及安装、调试的能力和效率以及场地等
因素，且标的公司采用以销定产的生产管理模式，因此主要产品不存在传统意
义上的“产能利用率概念”。
  标的公司的锂电池中后段智能制造设备具有非标定制化的特点，在通过客
户终验收后确认收入，不存在制造业普遍意义上的库存产成品的情况。
  以通过客户终验收后确认收入作为销量标准，报告期内锂电池中后段智能
制造设备的产量、销量和产销率情况如下：
       项目        2022 年 1-6 月        2021 年度         2020 年度
     产量（个）                      50             108             68
     销量（个）                      50             108             68
      产销率              100.00%          100.00%         100.00%
  注：产销率=销量÷产量
  由于标的公司的锂电设备需在客户处通过终验收后才能确认产品达到客户
要求，终验收通过时点为标的公司产品风险与报酬真正转移的时点，才能确认
营业收入并结转营业成本，故标的公司的锂电设备在终验收之前在合同履约成
本科目核算，此处统计的产量也为当年通过终验收的产品数量，等于销量，故
标的公司每年的产销率均为 100%。
  报告期内，标的公司主要为动力电池、3C 电池和储能电池等领域的锂电池
制造企业提供先进的中后段智能制造设备，满足新能源汽车、3C 产品和储能装
置等终端市场客户的生产需要。标的公司的产品是下游客户的固定资产，为非
标定制化产品。由于客户产品的规格要求不同、产品生产产能不同、自动化程
度不同、设计方案不同，单个产品项目的价格波动区间较大，但总体毛利率波
动较为稳定。
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     报告期内，标的公司对前五大客户的销售情况如下：
序号         客户名称                    金额（万元）         占营业收入比重
           合计                          8,162.86       96.58%
           合计                         12,837.59       86.40%
           合计                          6,408.44       50.59%
    注：上述销售金额为对同一控制下企业的合并销售金额。
     报告期内，除赢合科技和其控股子公司隆合科技是标的公司的关联方外，
标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联
方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
标的公司与赢合科技、隆合科技之间的关联交易公允、合理，符合正常商业逻
辑，不存在损害标的公司及标的公司股东利益的情况。
     报告期内，标的公司的客户集中度较高，但不存在大客户依赖，主要分析
如下：
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  （1）从行业发展角度看，下游行业集中度较高
  标的公司主要下游行业是锂电池制造行业，行业集中度较高，且逐年攀升。
根据 GGII 统计，2021 年度，我国锂电池行业前十大客户所占市场份额累计达
到 91.17%，同比上升 3.23%。由于我国能够提供生产锂电池系列产品的综合型
企业较少，且随着国家政策对于落后产能逐步出清的引导作用，未来预计下游
行业的集中度将维持相对较高的水平，一定程度上导致了标的公司较高的客户
集中度。
  （2）标的公司自身发展阶段和发展策略影响
  锂电池生产设备的项目执行周期通常较长，且现阶段标的公司仍处于业务
扩张阶段，人员、设备、资金等因素在一定程度上制约了标的公司在同一时间
内所能统筹组织的生产规模。在此前提下，相较于向多个中小型锂电池客户提
供服务，标的公司更倾向于与下游重点优质客户开展长期、深度的合作，此种
发展策略可有效提高业务质量并降低未来期间的回款风险。
  （3）同行业可比上市公司的平均客户集中度较高
入及占比情况如下：
       年份             2021 年               2020 年
     先导智能                         70.76%            54.81%
     赢合科技                         61.26%            34.84%
     杭可科技                         57.32%            76.94%
       利元亨                        95.47%            86.42%
     星云股份                         65.19%            61.18%
       平均值                        70.00%            62.84%
       中位数                        65.19%            61.18%
     标的公司                         86.40%            48.12%
  注：由于同行业可比公司未披露 2022 年 1-6 月的前五大客户占比情况，故不作对比。
  近两年，同行业可比上市公司的前五大客户销售收入占比的平均值分别为
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标的公司的前五大客户销售收入占比低于同行业可比公司的平均值和中位数；
但低于利元亨的客户集中度。
  （4）从产品特征角度看，订单执行周期具有不确定性，大额订单完成终验
收导致客户集中度较高
  标的公司的主要产品为锂电池中后段智能制造设备，其项目合同平均执行
周期较长，且在实际执行过程中，受订单规模大小、技术复杂程度、客户现场
安装环境、客户验收条件和客户经营状况等因素影响，往往各有不同。报告期
内，完成终验收的大额订单较多，导致标的公司的前五大客户销售收入占比较
高，该部分订单的执行周期和终验收进度均符合实际生产情况和商业逻辑，且
不存在向单个客户的销售占比持续两期均超过 30%的情况，前五大客户及占营
业收入的比例均呈现一定波动，不依赖于个别客户。
  （5）标的公司的客户粘性较强，降低了客户集中度风险
  标的公司的客户粘性较强。一方面，标的公司经过多年的技术积累与发展，
形成了锂电池中后段生产环节中较为丰富的自动化产品系列，凭借先进的技术
实力、良好的定制化服务能力、快速的服务响应速度以及优异的产品质量，在
下游客户中享有较高的市场地位，客户对标的公司的服务水平、技术实力较为
认可，业务合作有计划性和延续性。另一方面，下游客户在前期选择设备供应
商时较为谨慎，普遍需要对锂电设备企业的技术研发能力、锂电池生产工艺的
掌握程度、产品质量管控体系、交付周期以及客户口碑等多个方面进行考核认
证，一旦被纳入合格供应商体系后，设备厂商会根据客户使用设备的持续反馈
不断优化设备性能以满足客户的实际生产需要，从而形成长期紧密的协作关系，
另外由于锂电池产线搭建的周期较长、投入成本较高，除非因技术迭代升级、
业务扩张迅速或其他重大问题，下游客户一般不会轻易更换设备供应商。
  （6）大客户稳定性较高，新客户不断进入，减缓对个别客户的依赖性
  标的公司与报告期各期前五大客户的合作历史较长，除了前五大客户外，
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标 的 公 司 还 与 比 亚 迪 （002594.SZ）、 赣 锋 锂 业 （002460.SZ）、 派 能 科 技
（688063.SH）、鹏辉能源（300438.SZ）和亿纬锂能（300014.SZ）等多家国内
外知名企业具有合作关系。标的公司与上述大客户的合作历史较长，且除了报
告期内实现的收入外，仍有其他在手订单和未来合作意向。在与大客户稳定合
作的基础上，标的公司持续开拓市场，在新签订单中的客户群体不断扩大，与
泰鼎新能源（浙江）有限公司（上市公司科沃斯的子公司）、中电科能源有限公
司和爱尔集新能源（南京）有限公司等新客户建立起合作关系，有效减缓标的
公司的客户集中度风险和对个别客户的依赖性。
   综上，标的公司的客户集中度较高，是受到下游行业发展情况、标的公司
自身发展阶段和发展策略影响、产品特征和合同执行周期等因素影响的，但仍
低于同行业可比公司的平均水平，处于合理范围内，同时标的公司的客户粘性
较强、大客户较为稳定、新客户不断进入，有效降低了客户集中度风险和个别
客户依赖性。因此，标的公司的客户集中度较高具有合理性，且不存在大客户
依赖风险。
   （八）主要产品的原材料和能源及其供应情况
   报告期内，标的公司采购的原材料主要包括标准件和定制加工件。其中，
标准件主要分为电器元件及模组、传动元件、气动元件和其他辅助性元器件，
除少数高端元器件需进口外，其余均从国内采购；定制加工件包括机加工零件、
钣金底座和钣金（或铝合金）框架等，由标的公司根据客户订单要求进行单独
定制或加工。
   报告期内，标的公司主要原材料采购金额及占比情况如下：
                                                                  单位：万元
     项目
                   金额        占比           金额        占比        金额        占比
  电器元件及模组         1,777.25   44.00%      1,822.61   46.08%   2,523.79   35.59%
    传动元件           126.54     3.13%        81.42    2.06%     337.21    4.76%
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气动元件和其他辅助性元器
     件
机加工零件、钣金底座和钣
金（或铝合金）框架等定制      1,014.17     25.11%       1,368.77    34.60%   3,219.25    45.40%
    加工件
钢铁、铝合金和其他原材料       452.76      11.21%        147.06      3.72%    236.63      3.34%
      总计          4,038.91    100.00%       3,955.63   100.00%   7,090.94   100.00%
   标的公司于 2020 年的电器元件及模组的采购比重较低，机加工零件、钣金
底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件采购比重较高，这是由于标的公司
当年将部分生产重心转向口罩机，锂电池中后段智能制造设备的生产有所减少，
故原材料的采购结构也随之变化。由于标的公司的产品为非标定制化设备，其
所用零部件根据客户的个性化需求而有所差异，因此近两年内各类原材料采购
占比会有一定变动，传动元件、气动元件和其他辅助性元器件、钢铁、铝合金
和其他原材料的各年采购占比波动相对较小，均在合理范围之内。
生产需求，采购原材料金额上升。同时，由于标的公司提升了钣金等机加工生
产能力，因此采购钢铁、铝合金等金属材料占比增加，同时采购机加工零件等
占比减小。
   报告期内，标的公司原材料价格受上游行业成本上涨等因素影响整体呈上
升趋势。标的公司采购遵循质优价廉的标准，采购价格根据随行就市的原则由
公司与供应商协商一致确定，公司采购价格合理、公允。
   报告期内，标的公司生产所用主要能源为水电力，具体金额和占成本比重
如下：
                                                                         单位：万元
    项目
             金额          占比             金额             占比        金额         占比
    水电费        12.65         0.21%         19.83       0.20%     20.71      0.24%
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     报告期内，标的公司所用水电占成本的比例较低，供应充足，价格稳定。
     报告期内，标的公司向前五大供应商的采购情况如下：
序号          供应商名称                   金额（万元）        占比（%）
            合计                         1,313.13      32.51%
            合计                         1,739.01      43.96%
            合计                         2,210.58      31.17%
     注：上述采购金额为对同一控制下企业的合并采购金额。
     报告期内，永诚贰号曾持有惠州市鼎力智能科技有限公司合计 17.00%股权，
王维东及其配偶许小菊控制主体赢合时代（哈尔滨）产业投资企业（有限合伙）
曾持有惠州市鼎力智能科技有限公司 12.16%的股权，截至 2021 年 11 月 30 日
上述股东已全部对外转让惠州市鼎力智能科技有限公司股权；此外，赢合科技
为标的公司关联方。除上述情况外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存
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在在上述主要供应商中持有权益的情况。
  报告期内，标的公司向前五大供应商采购的金额占采购总额的比例分别为
  （1）电器元件及模组、定制加工件作为主要原材料占总采购比重高
  标的公司的前五大供应商主要提供的产品为电器元件及模组、定制加工件，
而报告期内电器元件及模组和机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架
等定制加工件为主要原材料，占标的公司总采购的比重较高，二者的采购合计
额占采购总额的比重分别为 80.99%、80.68%和 69.11%，2022 年定制加工件采
购占比下滑幅度较大，主要因标的公司增加了钣金等工序加工能力，减少了对
外采购加工件的需求，部分加工件自主加工，因此采购的钢材、铝合金等材料
金额有所上升。其他类型的原材料采购总体金额较小，导致标的公司前五大供
应商集中度较高。
  （2）与具备质量、价格优势的主要供应商形成了长期稳定的合作关系
  下游客户对产品质量和稳定性有较高的要求，为提供高质量的产品，维持
良好的品牌声誉，新浦自动化与具备质量、价格优势的主要供应商形成了长期
稳定的合作关系。如前五大供应商中，标的公司综合考虑产品性能质量、采购
价格及客户要求等因素，选择惠州市鼎力智能科技有限公司、广州蓝奇电子实
业有限公司、东莞光亚智能科技有限公司和韩国 PNE 等作为充放电源主要供应
商，并与其建立长期合作关系。
  （3）与同行业可比上市公司前五大供应商集中度比较
占比情况具体如下：
                                                        单位：万元
  公司名称
             金额                 占比          金额             占比
  先导智能           97,424.14         10.01%   44,337.32       11.19%
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  赢合科技           67,408.19         11.59%   25,033.26   21.04%
  星云股份           10,972.24         15.53%    3,521.89   22.12%
  杭可科技           23,159.12         12.69%   13,545.37   20.83%
  利元亨            22,719.10         12.85%   16,927.10   12.50%
  平均值                    -        12.22%            -   17.54%
  中位数                    -        12.69%            -   20.83%
  标的公司            1,739.01        43.96%     2,210.58   31.17%
  注：由于同行业可比公司未披露 2022 年 1-6 月的前五大供应商占比情况，故不作对比。
  根据上表，2020 年和 2021 年，同行业可比公司的前五大供应商占采购总
额的比重平均值为 17.54%和 12.22%，中位数分别为 20.83%和 12.69%，低于标
的公司前五大供应商集中度，这是由于：
  标的公司虽与上述可比公司均属于锂电设备制造商，但锂电设备定制化程
度高、产品类型众多，由于不同公司产品类型及其结构占比不同，所需采购的
原材料种类和比重有所差别，进而导致供应商集中度存在差异。
  对于标的公司而言，其产品生产所需主要原材料中，电器元件及模组和机
加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件的金额占比相对较
大，因此对此类原材料的采购量也较大。在近两年的前五大供应商中，广州蓝
奇电子实业有限公司、韩国 PNE、东莞光亚智能科技有限公司、惠州市鼎力智
能科技有限公司为标的公司电器元件及模组的供应商，东莞市沙田联益塑胶制
品厂、广东旭帆电子科技有限公司、东莞市南雁机械有限公司和东莞微勤电机
五金有限公司为机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件
的供应商。此外，标的公司向赢合科技的采购内容主要为超声波焊接机，用于
总体而言，标的公司的原材料采购与产品生产相匹配，且向主要供应商的采购
价格具有公允性。
  先导智能、赢合科技、杭可科技以及利元亨等上市公司的经营规模较大、
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原材料采购总量较大、议价能力较强，而标的公司的经营规模相对较小、原材
料采购量远小于同行业可比上市公司、议价能力相对较弱，因此集中向个别供
应商集中采购的方式有助于降低原材料的采购成本并能保证原材料的稳定供应，
形成了长期稳定的合作关系，从而使得公司前五大供应商集中度相对较高。
  另一方面，先导智能、赢合科技、杭可科技以及利元亨等上市公司的产品
单件规模较大，一条生产线包含多个生产工艺环节，涉及的功能设备更多，而
标的公司由于规模相对较小，对客户销售的产品集中于少数生产环节，对于大
型生产线产品而言集中度更高，产品更加单一，报告期内，标的公司实现收入
的产品主要包括化成机、干燥注液机等，更加单一结构的产品也是原材料集中
度更高的重要原因。
  标的公司的采购渠道不存在受限情形。一方面，上游供应商市场发展迅速，
电器元件及模组厂商较多，可替代性较强，标的公司的供应商选择范围较广；
另一方面，对于标的公司采购量较大的机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合
金）框架等加工件，如本次交易完成并顺利募集配套资金，募投项目建成后可
主要通过自加工满足生产需求，大大减少了对外部供应商的依赖。
  综上所述，虽然标的公司的供应商集中度较高，且高于同行业可比上市公
司的平均水平，但这是由于标的公司根据产品生产用料、综合考虑供应商的产
品质量和价格优势、向部分供应商集中采购的采购模式决定的，符合商业逻辑、
具有合理性。
  报告期内，标的公司的客户和供应商重叠的情况如下：
  （1）赢合科技及其控股子公司隆合科技
  赢合科技（300457.SZ）成立于 2006 年 6 月，总部位于广东省深圳市，注
册资本 64,953.80 万元，是我国动力电池智能自动化设备行业的龙头企业，其锂
电池自动化装备广泛应用于锂电池生产的中前段主要工序。
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  隆合科技成立于 2015 年 12 月，系赢合科技的控股子公司，总部位于广东
省惠州市，注册资本 1,000.00 万元，其经营范围包括锂电后端装配自动化生产
线的研发、生产、加工、销售、修理及维护，电池组装配自动化生产线的研发、
生产、加工、销售、修理及维护，口罩机、劳动防护用品（口罩、服装、手套）
的研发、生产及销售。
入的 16.02%；2021 年，标的公司对隆合科技的销售收入为 866.55 万元，占当
年销售收入的 5.83%；2022 年 1-6 月，标的公司对隆合科技的销售收入为 28.52
万元，占当年销售收入的 0.34%，系为以前年度销售锂电设备提供的配套技术
服务。标的公司对赢合科技及隆合科技的销售产品均为干燥设备及配套技术服
务，这是由于赢合科技及隆合科技本身不进行干燥设备的生产，其在对外承包
整线生产项目后，将干燥设备的生产分包给标的公司。
购总额的 7.58%，采购内容为超声波焊接机，这是由于 2020 年新冠疫情期间，
标的公司将部分生产重心转移至口罩机，而超声波焊接机是口罩机的原材料，
由标的公司综合考虑原材料价格和质量后，向赢合科技进行采购。
  因此，标的公司虽然对赢合科技在报告期内同时发生过采购业务和销售业
务，但业务类型不同，采购业务非可持续性交易。
  （2）韩国 PNE
  韩国 PNE 成立于 2004 年，现名为 Wonik PNE Co.,Ltd.，曾用名 PNE
Solution Co.,Ltd.，总部位于韩国，其母公司圆益集团为 KOSDAQ 上市公司，主
要从事电池制造后处理生产线交钥匙工程以及模组 PACK 测试设备等，产品广
泛销往韩国、中国、日本、美国和欧洲等市场。
和 4,399.36 万元，占当年销售收入的比重分别达到 8.36%和 29.61%，销售产品
包括化成设备、分容设备和相关备品备件。韩国 PNE 的主营业务为锂电充放电
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设备，其在承接到整线项目后，将部分化成设备的机械部和零部件的生产分包
给标的公司。
采购总额的 4.32%，主要为充放电源，这是由于标的公司在与日本村田的业务
合作中，日本村田对于充放电源的技术规格要求较高，一般国产充放电源无法
达到要求，标的公司并基于合作历史和信任程度，向韩国 PNE 进行采购。
  报告期内，对于设备的关键零部件和标准元器件，通常由客户在技术规范
中给出推荐品牌范围或某特定指定品牌，推荐品牌的零部件或元器件为业内公
认质量和性能较好，大部分为外资品牌，标的公司在进行原材料采购和设备生
产时，根据客户的需要自行在市场上寻找符合要求的供应商。报告期内，标的
公司产品的主要原材料涉及的品牌情况如下：
主要元件             主流市场品牌             标的公司客户推荐品牌范围
伺服电机、   三菱、欧姆龙、松下、安川、倍福、西门           三菱、欧姆龙、松下、汇
伺服驱动器        子、汇川，科伺等                   川、科伺等
        三菱、欧姆龙、基恩士、倍福、西门子，汇         西门子、三菱、欧姆龙、汇
 PLC
               川，科伺等                     川等
 触摸屏    威纶、富士、三菱、西门子、PRO-FACE 等      威纶、PRO-FACE 等
        爱普生、雅马哈、发那科、川崎、ABB、
 机器人                                爱普生、雅马哈、川崎等
               KUKA 等
                                    FESTO、SMC、亚德客、
 气缸      SMC、FESTO、TPC、CKD、亚德客等
                                          CKD 等
 真空泵         莱宝，爱德华，樫山等               莱宝、爱德华等
                                    HIWIN、THK、TOYO、
 导轨       HIWIN、THK、TOYO、SATA 等
                                         SATA 等
        汉隆，雄华、艾瑞德，联钜，好风、汇邦，
 温控器                                汉隆，雄华，联钜，好风
              山武，欧姆龙
  此外，少数客户对于充放电源等关键零部件会给出推荐供应商范围，由标
的公司在该范围内对比各家供应商的报价、质量和性能，最终确定合适的供应
商，具体情况如下：
主要元件           主流市场品牌              标的公司客户推荐供应商范围
        杭可科技、珠海泰坦、广州擎天、光亚          光亚智能、广州蓝奇、鼎力智
 电源
        智能、广州蓝奇、鼎力智能、浙江纽联             能、浙江纽联
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  即使原材料品牌或供应商范围由客户给定，标的公司在采购的过程中，仍
遵循独立自主的交易原则，履行既定的询比价流程，采购价格具备公允性。
  报告期内，不存在客户指定业务外包的情况。
  报告期内，在标的公司的客户中，赢合科技及其控股子公司隆合科技、韩
国 PNE 为属于锂电池设备制造领域的公司，其向标的公司采购产品情况参见本
节之“（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“4、报告期内客户及
供应商重叠情况”。锂电池设备分为不同环节，且各环节的设备种类较多，而标
的公司在锂电池干燥、注液、化成和分容等环节的产品种类完善、性能优良，
尤其在化成设备的机械部分具有明显优势，填补了其他公司在这些环节的产品
空缺，当赢合科技及其子公司隆合科技、韩国 PNE 承接到锂电池整线项目后，
会采购标的公司在内的其他设备制造厂商的设备，最终通过集成整线后交付客
户。因此，赢合科技及其子公司隆合科技、韩国 PNE 与标的公司在具体产品上
并不相同，在业务上具有互补性，其向标的公司采购产品具有商业合理性。
  （九）境外经营和境外资产情况
  报告期内，标的公司未在境外进行生产经营。
  （十）安全生产和环保情况
  标的公司主要从事锂电池中后段智能制造设备的设计、研发、生产和销售，
从生产条件及工艺流程来看，不属于高危险、重污染行业。
  报告期内，标的公司的安全生产情况符合国家的相关法律法规的要求，标
的公司在产品的设计、研发和生产过程中严格遵守相关管理制度，并定期对产
品制造过程的人员、设备等方面进行安全检查。报告期内，标的公司及其子公
司不存在因为安全生产问题而受到政府相关部门的处罚。
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动化设备有限公司东莞分公司（扩建）建设项目环境影响报告表的批复》；
   报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护方面法律法规规定
而受到行政处罚的情形。
    （十一）质量控制情况
   标的公司致力于完善质量保证体系，已取得《质量管理体系认证证书》，符
合 ISO9001:2015 质量管理体系认证要求。ISO9001 质量管理体系作为标的公司
产品研发、设计、生产和销售等方面的质量管理指导标准，在标的公司内部得
到了严格有效地执行。
   报告期内，标的公司始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积
极通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。报告
期内，标的公司及其子公司未发生过重大质量纠纷的情况。
    （十二）核心技术情况
   标的公司专注于为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先
进的中后段智能制造设备，满足新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端市场客
户的生产需要，经过多年的积累，现已掌握一系列核心技术，具体情况如下：
         大连豪森设备制造股份有限公司                                                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序   技术                               技术   所处   运用                              具备核心竞争力的关键参
                    技术简介                               受专利或软件著作权保护                                      国内行业平均水平
号   名称                               来源   阶段   产品                                 数及指标
                                                         对应软件著作权：
                                                        （1）2018SR584787
                                                        （2）2017SR303358
                                                        （3）2016SR375236
                                                          对应专利权：
         水分与电解液接触后会损坏电池，因此注液前的干燥工序                     （1）ZL201920602626.8
         是锂电池生产过程中的关键工序之一。高真空干燥技术相                     （2）ZL201720253044.4                            整线效率：≤12-15ppm；
    高真                                    大批                                   整线效率：≥18ppm；极限
         对于传统利用空气热对流原理进行加热干燥的技术进行了             高真      （3）ZL201721557549.6                            极限真空：≤10Pa；温度
    空干                               自主   量生                                    真空：≤3Pa；温度均匀
    燥技                               研发   产阶                                    性：≤±1℃；最高温度：
         进一步增强了去除电芯中水分的能力；利用热传导原理进             燥机      （5）ZL201820550202.7                             度：≤100℃；烘烤时
     术                                     段                                   ≤150℃；烘烤时间：≤1.5h
         行加热，极大改善了温度的均匀性和控制的精确性；干燥                     （6）ZL201920322199.8                                间：≤6h
         时间缩短，干燥效率成倍增加。                                （7）ZL201920797643.1
                                                       （8）ZL201410718331.9
                                                       （9）ZL201510741097.6
                                                       （10）ZL201510741098.0
                                                       （11）ZL201920596097.5
                                                       （12）ZL201930280421.8
                                               方形/
    铝壳                                                   对应软件著作权：              可实现等压注液；最大压             部分实现等压注液；最
         铝壳锂电池由于空间限制的原因，电解液在短时间内很难             大圆
    锂电                                    大批            （1）2018SR587953;       力：≤0.8MPa；注液精度：        大压力≤0.5MPa；注液精
         被电芯完全吸收。相较于传统常压注液技术，等压注液技             柱电
    池等                               自主   量生              对应专利权：               注液量小于 200g 为±1g，       度：注液量小于 100g 为
    压注                               研发   产阶           （1）ZL201920279017.3     注液量在 200g 至 300g 间      ±1g，注液量在 100g 至
         时间；同时，压力的梯度控制可以有效避免电池内外压差             自动
    液技                                     段           （2）ZL201920279068.6     为±0.5%；生产效率最高可         300g 间为±0.8%生产效率
         导致的电池变形问题。                            注液
     术                                                 （3）ZL201920279067.1          达 18ppm 以上            一般为 6-12ppm
                                                 机
    软包   该技术在软包电池的注液过程中通过对真空度、电芯表面        大批    L型      对应软件著作权：                注液精度：注液量小于             注液精度：注液量小于
    锂电   的压力和注液方式的控制实现注液性能的提升：避免注液   自主   量生   /H 型     （1）2018SR585074          200g 为±1g，注液量在        100g 为±1g，注液量在
    池真   过程中电解液直接冲击电芯，消除电解液在注液过程中的   研发   产阶   软包         对应专利权：               100g 至 300g 间为±0.5%；      100g 至 300g 间为
    空注   溅射；精确的真空度控制有助于进一步去除气体，以利于         段   电池      （1）ZL201920279040.2     生产效率：模块化设计，            ±0.8%；生产效率：直线
         大连豪森设备制造股份有限公司                                                       发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    液技   电解液在电芯中的浸润；优化注液系统，消除滴液现象，             全自      （2）ZL201920279068.6     动力电芯最高可达 18ppm    式设计，动力电芯最高
     术   提高注液精度。                               动注      （3）ZL201920279016.9     以上；静置时间：模块化       可达 12ppm 以上；静置
                                               液机      （4）ZL201920279071.8     设计，可以实现 0-30min   时间：直线式设计，一
                                                                               的静置时间；真空度：-           般为 0-90s
                                                         对应软件著作权：
                                                        （1）2019SR0679000
                                                        （2）2019SR0773296
                                                        （3）2018SR572755
                                                        （4）2017SR075166
                                                           对应专利权：
                                                       （1）ZL201620444614.3
                                                       （2）ZL201620441735.2
                                                       （3）ZL201620643985.4
                                                       （4）ZL201620650281.X                       压力控制精度：±30Kg；
    软包                                                                         压力控制精度：±10Kg；同
                                                       （5）ZL201720188872.4                        同一层板温度控制精
    锂电   该技术通过对软包电芯化成过程中进行压力和温度的实时        大批   软包                               一层板温度控制精度：
                                                       （6）ZL201720490788.8                       度：±2℃；同一夹具温
    池热   闭环精确控制，从而实现以下性能：化成效率的成倍提    自主   量生   电池                              ±1℃；同一夹具温度控制
    压化   升；提高电池的循环寿命和容量一致性；改善电池的高温   研发   产阶   化成                              精度：±3℃；接触电阻：
                                                       （8）ZL201820460072.8                         接触电阻：≤2m?
    成技   性能；防止电池析锂；避免电池的膨胀问题。              段    机                              ≤1m?；带有随行夹，换型
                                                       （9）ZL201820550042.6                        没有随行夹，换型时
     术                                                                              时间：≤1h
                                                       （10）ZL201820884381.8                          间：≥4h
                                                       （11）ZL201920016444.2
                                                       （12）ZL202021177467.0
                                                       （13）ZL201510742231.4
                                                       （14）ZL201610323545.5
                                                       （15）ZL201810286879.9
                                                       （16）ZL201810266501.2
                                                       （17）ZL201810351433.X
                                                       （18）ZL201810551161.8
                                                       （19）ZL201810583490.0
          大连豪森设备制造股份有限公司                                                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          在化成过程中对批量电池采用自密封导管一体化结构密封
                                                  方形/                            真空漏率：≤0.3KPa/min；
    铝壳    电池注液口和收集电解液，进行一对一真空控制，同时对
                                             大批   大圆         对应专利权：              真空调节精度：±0.1kpa，        真空漏率：≤1-
    电池    电芯温度和环境温度进行闭环控制，从而保证：充放电数
                                        自主   量生   柱电      （1）ZL201920855895.5    0-100kPa 可调，耐电解液    3KPa/min；接触电阻：
                                        研发   产阶   池真      （2）ZL201921729888.7       腐蚀；接触电阻：          ≤1m?；接触温升：
    化成    的损耗；应用多种工装提高可维护性、并实现自动换型；
                                              段   空化      （3）ZL202021996387.8      ≤0.5m?；接触温升：             ≤15℃
    技术    运用多点顶升机构，保证料盒平稳平行上升，防止探针和
                                                  成机                                      ≤12℃
          极柱非平面接触，更好地保证真空口密封。
                                                                                 换型设计：自动快速换型
                                                            对应软件著作权：
                                                  所有                             设计，换型时间短；堆垛
    立库                                                     （1）2019SR0723863
          该系统由 RGV、温控系统、消防系统、调度系统、化成/        大批   化成                             机：自主开发设计；库位         换型设计：需要人工参
    式化                                                      对应专利权如下：
          分容库位等组成，可以实现化成/分容过程中的电池温度监    自主   量生   设备                             温度精度：±2℃；消防安        与，换型时间长；堆垛
          控、工作环境温度监控、工艺流程控制、智能物料调配与     研发   产阶   和分                              全：水气喷淋一体，烟         机：外购为主；库位温
    容系                                                    （2）ZL202021758622.8
          库位管理、自动消防报警与自动灭火等功能。                段   容设                             感、温感实时监测，库位           度精度：±3℃
     统                                                    （3）ZL201921850159.7
                                                   备                             单独排烟设计，堆垛机自
                                                          （4）ZL201920259155.5
                                                                                   动安全识别与处理
     大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       标的公司的研发团队主要成员具备十多年的锂电池制造和设备设计经验，
     对电芯工艺和设备应用有着深刻理解和独到见解，其中核心技术人员的具体情
     况如下：
序号    姓名    学历   职务    主要工作经历和研究领域          对标的公司的贡献
                      毕业于武汉工程大学机械专业，
                 董事   曾先后在东莞新能源科技有限公    于 2012 年 8 月设立了新浦自动
      毛铁         长兼   司、东莞市迈科科技有限公司等    化，并历任总经理、执行董事、
      军          总经   公司担任经理、总经理等职务，    董事长等职务，全面负责新浦自
                 理    拥有二十余年锂电设备及新能源    动化的研发、生产与销售。
                      行业从业经验。
                      毕业于湖南省农业机械化学校拖
                      拉机专业，曾先后在深圳市恒富    2012 年 8 月至今于新浦自动化担
                      威机电设备有限公司、深圳市中    任技术经理，在职期间主导产品
                      基自动化股份有限公司等公司担    方案的设计和开发，主持重点研
      罗孝         技术   任工程师、厂长等职务，拥有近    发项目，设计和开发了自动卧式
      福          经理   三十年的机械设计从业经历，对    热压化成设备、蓝牙热压化成设
                      于非标自动化方案开发、自动化    备、立式手动化成机、干燥注液
                      整机的设计、标准件的选用、重    一体机等产品项目，现已获得多
                      点难点机械设计问题和结构问题    项锂电设备相关专利授权。
                      的分析和处理有丰富的经验。
                      毕业于华中科技大学软件工程专    2014 年 9 月至今担任东莞元瑞执
                      业，曾先后在东莞市轴承厂、东    行董事兼经理，2015 年 2 月至今
                      莞南城新科磁电制品有限公司、    担任于新浦自动化担任技术经
            硕士        东莞新能源科技有限公司等公司    理，在职期间主导设计和编写了
                 技术
                 经理
            生         务，拥有二十余年电气相关工作    备、立式热压化成设备、蓝牙热
                      经历，对于电气硬件的选用、控    压化成设备、干燥注液一体机等
                      制软件的开发和各种故障的应对    的控制系统，现已获得多项相关
                      有着丰富的经验。          专利和软件著作权的授权。
                      毕业于华南理工大学机械制造及
                      其自动化专业，曾先后在奕东电
                 深圳                     历任副总经理、总经理等职务，
                      子科技股份有限公司和东莞市德
                 新世                     在职期间负责研发团队的建设和
                      瑞精密设备有限公司历任技术管
            博士   纪总                     管理，根据公司发展规划制定研
      张祖              理部经理、研发经理和研发高级
      军               经理等职务，拥有超过十年的锂
            生    兼执                     术、组织专利撰写和知识产权的
                      电池自动化设备的开发经历，对
                 行董                     申报，主导干燥和注液设备的研
                      于锂电池工艺、研发团队管理、
                 事                      究开发，现已获得多项相关专利
                      自动化方案和技术的实现等均具
                                        的授权。
                      有丰富的从业经验。
                 东莞   毕业于大连理工大学控制工程专    2018 年 7 月至今于深圳市新世纪
            硕士   新世   业，曾先后在东莞宏威数码机械    担任研发总监，在职期间负责电
      奚邦
      庆
            生    发总   限公司担任电气主管和主任工程    重点、大型控制系统的架构和开
                 监    师等职务，拥有近二十年的自动    发，编写了高真空干燥设备、真
    大连豪森设备制造股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                      化智能控制技术开发经验，熟悉                空注液设备、OCV/DCIR 设备等
                      西门子、欧姆龙、三菱等欧美、                自动控制系统，现已获得多项相
                      日系和国产 PLC 控制系统的开发             关专利和软件著作权的授权。
                      和应用，对于自动化控制过程中
                      故障应对有着丰富的经验。
                      毕业于太原重型机械学院机械制
                      造工艺及设备专业，曾先后在东
                                                    担任研发总监，负责化成/分容设
                      莞南城新科磁电制品有限公司和
                 东莞                                 备开发团队的建设和管理，主导
                      东莞新能源科技有限公司担任高
     刘振          元瑞                                 设计和开发了多层自动热压化成
     华           研发                                 设备、立库式大圆柱真空化成和
                      有超过十三年的锂电从业经历，
                 经理                                 分容设备、立库式软包分容设备
                      涵盖了锂电生产工艺、非标设备
                                                    等，已获得多项相关专利的授
                      的开发和维护、锂电自动化设备
                                                    权。
                      的设计和制造等方面。
      报告期内，核心技术团队保持稳定，未发生离职情况。
       （十三）主要固定资产、无形资产及特许经营权
      标的公司的主要固定资产和无形资产情况，请参见本节之“五、标的公司
    主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”。截至本报告书签署日，标的公
    司不存在拥有特许经营权的情况。
    七、主要财务数据
      根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZA15778 号《审计报告》，标的
    公司最近两年的主要财务数据如下：
       （一）主要财务数据及财务指标
                                                                   单位：万元
            项目
    流动资产                        23,629.30          25,500.35         26,470.09
    非流动资产                        2,976.67           2,074.18            785.11
    资产合计                        26,605.96          27,574.54         27,255.20
    流动负债                        18,694.18          20,427.91         27,713.74
    非流动负债                        1,443.08           1,223.05            166.57
    负债合计                        20,137.26          21,650.96         27,880.31
    所有者权益合计                      6,468.70           5,923.57           -625.11
    营业收入                         8,451.73          14,858.39         12,667.20
大连豪森设备制造股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
营业利润                   471.02               1,799.48                   825.94
利润总额                   540.15               1,789.20                   798.25
净利润                    545.13               1,548.69                   644.95
归属于母公司股东的净利润           628.75               1,516.71                   674.13
扣除非经常性损益后的归母净
利润
资产负债率（%）              75.69%                       78.52               102.29
综合毛利率（%）              28.98%                       33.89                28.93
净利率（%）                  6.45%                      10.42                 5.09
归属于公司普通股股东的净资
产收益率（%）
  注：2020 年归属于公司普通股股东的净资产收益率不适用原因系当年加权平均净资产
为负数。
   （二）非经常性损益情况
                                                                    单位：万元
            项目                  2022 年 1-6 月         2021 年度        2020 年度
非流动资产处置损益                                      -            -0.09             -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府                    14.13              59.95       153.78
补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      69.13              -10.18       -27.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目                        0.00              -90.82      436.54
            小计                          89.38              -37.35      562.63
所得税影响额                                 -13.35               -8.13       -19.78
少数股东权益影响额（税后）                           -0.18               -0.27        -0.67
            合计                          75.85              -45.75      542.18
  其他符合非经常性损益定义的损益项目，为口罩机相关业务，影响报表科
目如下：
                                                                    单位：万元
           科目            2022 年 1-6 月          2021 年度              2020 年度
主营业务收入                                  -                     -       4,787.41
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主营业务成本                        -         -   4,141.94
销售费用-售后费用                     -     90.82    208.93
对“其他符合非经常性损益定义的损益项
                              -    -90.82    436.54
目”影响
  报告期内，标的公司的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和其
他符合非经常性损益定义的损益项目构成，对盈利的影响较小，不具有可持续
性。
     （三）报告期的会计政策及相关会计处理
  （1）收入确认原则
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使
用并从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据
合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑
可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的
影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发
生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，
标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确
定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间
的差额。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
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一时点履行履约义务：
益。
个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度
确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的
性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经
发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，
直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考
虑下列迹象：
有现时付款义务。
法定所有权。
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  （2）具体原则
  标的公司的营业收入主要为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线等
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产品收入以及备件收入。另外，2020 年标的公司新增口罩机、劳动防护用品的
研发设计、生产及销售。
  根据标的公司签订的销售合同条款约定，需经客户终验收合格并出具终验
收合格证明后方可完成商品控制权的转移。报告期内，标的公司于合同开始日
对合同进行评估，标的公司正在履行的销售合同对应的履约义务是在某一时点
履行，对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权
时点确认收入。经评估执行新收入准则不影响标的公司收入确认时点，具体收
入确认政策如下
  标的公司生产的锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线均为非标设备，
采用订单生产模式，根据销售合同订单安排生产，一般分为规划设计、加工制
造和采购、厂内装配调试、预验收、客户现场恢复及装配调试集成、终验收、
售后服务等阶段。标的公司产品在厂内装配集成调试并通过预验收后发货至客
户现场，一般通过终验收意味着风险报酬的实质转移，标的公司在项目通过终
验收后确认销售收入。
  备品备件销售一般不需要通过终验收，标的公司将货物发货至客户现场并
经客户验收后确认收入。
  口罩机生产合格后，客户到标的公司工厂完成验收并自提，在终验收后确
认收入。
的公司利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润
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无重大影响。
表范围、变化情况及变化原因
  （1）财务报表编制基础
  本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下
合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
  （2）确定合并报表时的重大判断和假设
  合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括标的公司及全
部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关
活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
  标的公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合
并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。标的公司
与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相
关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会
计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按标的公司的会计政策、
会计期间进行必要的调整。
  子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分
别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合
收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在
该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
  （3）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
  报告期内，标的公司的合并财务报表范围未发生变化。
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         报告期内，标的公司不涉及行业特殊的会计处理政策。
     八、最近三年增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分
     析
             （一）最近三年增资、股权转让情况
         标的公司最近三年增资、股权转让情况参见本节之“二、标的公司历史沿
     革”。
             （二）最近三年资产评估情况
         最近三年，标的公司除了本次交易以外不存在进行资产评估的情况。
             （三）最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的
     差异原因
         最近三年内，标的公司的增资和股权转让估值情况如下：
                                                                     单位：万元
              增资方/   受让   认缴出         实缴出        转让/增
   时间                                                              作价依据
              出让方    方     资额         资额         资价格
                                                            增资价格系双方根据当时对新浦自
                                                            动化的经营状况和发展前景协商确
                                                            整体估值，每单位注册资本的价格
                                                            为 11.00 元。
                     永诚
              何成健           326.66      8.1665   2,939.94
                     贰号
                                                            增资价格系双方根据当时对新浦自
                     瑞浦
               马倩             3.20        0.80     28.80    动化的经营状况和发展前景协商确
                     投资
                     瑞浦
              唐千军            16.00        0.40    144.00    整体估值，每单位注册资本的价格
                     投资
                                                            为 9.00 元。
                     瑞浦
              永诚贰号           52.80        1.32    475.20
                     投资
                                                            本次增资原因系新浦自动化为了解
                                                            时北京智科看好新浦自动化在锂电
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                                    池装备制造领域的发展前景，增资
                                    价格系双方根据当时对新浦自动化
                                    的经营状况和发展前景的判断协商
                                    确定，以投后估值 25,476.19 万元
                                    作价，每单位注册资本的价格为
因
    本次交易以万隆评估对标的公司出具的《资产评估报告》为基准，截至
方一致同意，确定标的资产新浦自动化 86.87%的股权的交易金额为 23,238.41
万元，即每单位注册资本的价格为 10.75 元，该价格与 2021 年 12 月北京智科对
标的公司增资的每单位注册资本价格差异较小，产生差异的主要原因如下：
    （1）经营业绩增长预期不同
    锂电池装备制造行业及其下游应用市场发展迅速，在此背景下，标的公司
与下游客户保持长期、良好的合作，且不断进入国内外知名企业的供应链，预
计未来标的公司的经营规模和盈利能力将得到持续提升。本次交易前，标的公
司 2020 年和 2021 年经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分
别为 131.94 万元和 1,562.46 万元，本次交易中，如本次交易标的资产于 2022
年交割完毕，则业绩承诺人承诺标的公司在 2022 年至 2024 年期间，经审计的
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万
元，如本次交易标的资产未在 2022 年交割完毕，则业绩承诺方承诺标的公司在
股东净利润累计不低于 11,500.00 万元。
    （2）对标的公司控制权的影响不同
    最近三年内，标的公司增资或股权转让均不涉及控制权的改变，而本次交
易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司将取得标的公司的
控制权，对标的公司的经营方针与发展策略具有决定权，因此存在着控制权溢
价因素。
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     （3）股东承担的义务和风险不同
     最近三年内的股权转让、增资，交易双方无需对标的公司作出相关的业绩
承诺，也不需要承担相应的补偿义务，而本次交易作价系以业绩承诺人的业绩
承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，并相应承担不能达到业绩承诺的补偿义
务，因此存在着业绩承诺溢价因素。
     （4）估值定价依据不同
     最近三年内的股权转让、增资，交易各方根据对标的公司当时的经营状况
和未来发展前景而协商确定估值和转让作价，未经专业评估机构评估；而本次
交易经万隆评估进行专业评估结果基础上协商确定，所使用的评估模型、估值
参数与前述股权转让、增资时有所不同。
     综上所述，虽然最近三年内的股权转让、增资与本次发行股份购买资产的
交易价格存在差距，但综合考虑目标公司所处行业良好的市场发展前景、控制
权溢价因素、业绩承诺溢价因素以及估值定价依据的不同，该价格差异具有合
理性。
九、出资瑕疵或影响其合法存续的情况
     截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
根据标的公司的公司章程、董事会决议及股东会决议，标的公司不存在影响股
东股权转让合法合规性的情形。
     （一）标的公司北京智科以外其他股东尚未履行全部实缴出资
义务的原因，符合标的公司现行有效章程规定
     截至本报告书签署日，标的公司的股权结构及注册资本的实缴情况具体如
下：
序号    股东姓名/名称   认缴出资额（万元）     实缴出资额（万元）   出资比例（%）
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      合计           2,488.3721          538.3721   100.0000
     根据标的公司的工商登记资料并经访谈毛铁军、王智全、罗孝福、瑞浦投
资、永诚贰号、唐千军、马倩等股东，前述未履行全部实缴义务的股东中：
     （1）毛铁军、王智全、罗孝福 3 人自标的公司设立时即为其股东且均系标
的公司主要管理层或核心技术人员，瑞浦投资系毛铁军配偶高雅丽担任执行事
务合伙人的合伙企业股东，自 2015 年 10 月起成为标的公司股东，该 4 名股东
成为标的公司股东的时间较早，鉴于标的公司在实际经营过程中未强制要求各
股东全部实缴注册资本，因此该等股东未履行全部实缴义务。此外，毛铁军在
月受让永诚贰号持有的标的公司股权过程中均已按照市场价格支付了相应的对
价；
     （2）永诚贰号、唐千军及马倩系外部投资人，该 3 名股东均通过股权受让
方式成为标的公司股东，在股权受让过程中已按照市场价格支付了相应的对价，
且标的公司在实际经营过程中也未强制要求进行实缴，因此，该等股东未履行
全部实缴出资义务。
的公司章程规定
     根据标的公司 2021 年 12 月前的公司章程，标的公司设立时的注册资本 50
万元已于设立时缴足，未实缴的注册资本应于 2042 年 8 月前缴足。
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新修订并经全体股东签署，修订后的公司章程未约定各股东实缴出资的期限。
  因此，标的公司上述股东尚未履行全部实缴出资义务符合标的公司现行有
效的公司章程相关规定。
   （二）标的公司权属清晰、股权不存在争议或潜在纠纷
  新浦自动化历史上的股东何成健曾存在代谢霞、王维东持有新浦自动化股
权的情形，2021 年 11 月，何成健将登记在其名下的 16.333%新浦自动化股权全
部转让给永诚贰号；同月，永诚贰号将其持有的新浦自动化部分股权转让给瑞
浦投资。
  谢霞与何成健及永诚贰号曾因前述股权代持事项发生纠纷，但谢霞、何成
健、永诚贰号及新浦自动化已于 2022 年 4 月就股权代持诉讼事项达成和解，谢
霞确认其对何成健向永诚贰号转让标的公司 2%股权完全同意且无异议，且谢霞
已撤诉并获得广东省佛山市南海区人民法院核准，该项案件已结案。因此，前
述曾存在的股权代持事项不构成本次交易的实质性障碍。
  除前述情形外，根据本次交易其他交易对方出具的确认文件，其他交易对
方持有的新浦自动化股权权属清晰，不存在法律争议或纠纷，不存在质押、查
封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。
   （三）未实缴出资是否影响标的资产评估作价及具体影响
  本次评估采用资产基础法和收益法分别对标的公司股权的价值进行评估。
  其中，资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估
方法，本次评估评估范围为标的公司于 2021 年 12 月 31 日的全部资产与负债，
标的公司注册资本未全额实缴的情况可在截至 2021 年 12 月 31 日标的公司经立
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信会计师审计的资产负债表中体现出来，同时也体现在经评估的资产情况，因
此资产基础法的评估结果体现了未实缴出资的情况。
  收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路，是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算为现值,并以此
收益现值作为企业价值的一种方法。收益预测是整体资产评估的基础，基于假
设标的公司生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不
会发生重大改变，而当前的经营现状是以未全额实缴出资为基础的经营状况，
且同时假设标的公司在未来的经营期限内的财务结构和资本规模不会发生重大
变化，因此，收益法评估是在考虑以当前的注册资本实缴金额为基础的经营现
状之下持续经营，且不考虑未来可能实缴的情况，所得的评估结论体现了未实
缴出资的情况。
  上市公司在与交易对方约定交易作价时，系以万隆评估出具的万隆评报字
（2022）第 10202 号《资产评估报告》收益法评估结果为参考依据，截至评估
基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股权评估
值为 27,300.00 万元，经交易各方一致同意，确定标的资产新浦自动化 86.87%
的股权的交易价格为 23,238.41 万元。
  由于本次评估价值已经体现未全额实缴出资的情况，本次交易作价以评估
价值为参考且对应标的公司全部股权价值低于评估价值，因此交易作价的约定
已经考虑了未实缴的情况，同时，标的公司虽然未全部实缴到位，但其正常经
营并未受到影响，且于 2021 年 12 月 8 日引入北京智科完成融资 5,000 万元，标
的公司可持续经营，不存在因未实缴注册资本而影响经营的情况。
   （四）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
  标的公司历史上存在的股权代持已经解除，存在的股权代持纠纷诉讼已经
结案，前述曾经存在的股权代持事项不构成本次交易的实质性障碍。
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  此外，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易亦不涉及
债权债务的转移事项，本次交易相关债权债务处理合法。
  因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
     （五）交易完成后的实缴义务
  根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，上市公司将于本次
交易完成后履行通过本次交易取得的标的资产对应的未实缴注册资本的实缴义
务。
  本次交易参考的评估值和商定的交易作价均已考虑标的公司注册资本未全
额实缴的情况。同时，为保护上市公司利益，本次交易中，毛铁军、永诚贰号、
瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩等 7 名未履行全部实缴义务的交易
对方均已自愿延长锁定期，作出了自股份发行结束之日起 36 个月内不转让因本
次交易取得的对价股份的锁定期承诺。
  因此，本次交易完成后，上市公司通过本次交易取得的标的资产对应的未
实缴注册资本的实缴义务由上市公司承继，未损害上市公司利益。
     （六）标的资产公司章程对股东完成实缴出资期限未作约定的
原因分析，上述情形符合《公司法》规定
     根据标的公司《公司章程》，其未明确规定股东完成实缴出资的具体时间，
但标的公司《公司章程》第 13 条约定：“经全体股东一致约定，股东认缴出资
额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划”。
     标的公司于 2012 年 8 月设立，设立时注册资本为 50 万元，各股东均按照
当时有效的《公司法》的规定实缴到位。此后，标的公司分别于 2014 年 3 月将
注册资本增加至 200 万元，于 2016 年 5 月将注册资本增加至 500 万元，于
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未实缴。该等增资主要是为了满足招投标过程中客户关于注册资本金的要求。
标的资产《公司章程》对股东完成实缴出资的具体期限未作约定的原因主要如
下：
共和国公司法（2013 修正）》对股东实缴出资期限未有强制要求，可以由股东
自行协商约定。
且均系标的公司主要管理层或核心人员，该等股东在标的公司设立时认缴的注
册资本均已根据当时的规定予以实缴完成。标的公司成立后的后续股东中，永
诚贰号、唐千军及马倩系外部投资人，系通过受让标的公司股权的方式成为标
的公司股东，在受让过程中已按照市场价格支付了相应的对价。
史上增加注册资本金主要是为了满足招投标过程中对注册资本金额的要求，且
标的公司注册地的工商行政管理部门亦未强制要求标的公司股东履行实缴义务，
故标的公司未再安排前述未履行全部实缴义务的股东履行实缴义务。因此，标
的公司《公司章程》未明确约定股东出资的具体期限，但是约定了股东根据标
的公司实际经营需要决定出资计划。
     《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第 25 条规定，“有限责任公司章
程应当载明下列事项：……（五）股东的出资方式、出资额和出资时间”，对
此，标的公司的《公司章程》虽然没有明确规定股东出资的具体期限，但已约
定了 “经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决
定出资计划” 。
     曾经有效的《中华人民共和国公司法（2005 修订）》第 26 条规定：“有限
责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全
体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册
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资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公
司可以在五年内缴足”，即在法律层面规定了有限责任公司设立时股东履行实
缴义务的时间。但后续修订的《中华人民共和国公司法（2013 修正）》及现行
有效的《中华人民共和国公司法（2018 修正）》已经取消了该等关于实缴出资
时间的规定，故从法律法规修订的前后变化情况分析，《公司法》将股东的出
资时间交由股东自行约定。标的公司的《公司章程》将股东的出资期限约定为
“经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出
资计划”，即约定股东可以根据公司的经营需要再确定具体的出资时间，也是
全体股东对股东出资时间的一种约定，且标的公司的《公司章程》亦已由工商
行政管理部门依法予以备案，据此，标的公司的《公司章程》的相关约定符合
《公司法》的规定。
   （七）本次交易作价未考虑上市公司未来需履行的实缴出资义
务具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项之规定
  上市公司在与交易对方约定交易作价时，系以万隆评估出具的万隆评报字
（2022）第 10202 号《资产评估报告》收益法评估结果为参考依据，截至评估
基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股权评估
值为 27,300.00 万元，经交易各方一致同意，确定标的资产新浦自动化 86.87%
的股权的交易价格为 23,238.41 万元。
  本次交易作价是参考标的公司评估值由交易双方协商确定，标的公司评估
价值是在既有的评估假设下按收益法评估结果确认的，是在目前标的公司注册
资本未全额缴纳的基础上确认的，如考虑本次交易完成后上市公司及标的公司
小股东足额缴纳对标的公司的认缴注册资本，则标的公司在发展正常的情况下，
因股东资本投入提高，则其价值至少有同等提高。
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  因此，本次交易作价以收益法评估值为参考，是在标的公司既有的注册资
本未全额缴纳的基础上的评估价值，交易作价未高估，本次交易完成后，上市
公司及标的公司小股东足额缴纳认缴的注册资本，则标的公司价值也会相应增
加，本次交易作价合理且未损害上市公司和中小投资者的利益。
  本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 86.87%的股权，成为标的公
司控股股东，鉴于根据调整后的交易方案，上市公司未取得 100%的标的公司
股权，为保护上市公司的利益，上市公司确认在标的公司少数股东完成其所持
股权对应的实缴义务前，不会先行履行实缴义务。如在此期间标的公司需要依
靠上市公司的资本实力发展扩大业务发展，则上市公司将采用对标的公司借款
形式执行，并按照不低于央行发布的同期贷款基准利率水平确定借款利率。
  此外本次募集配套资金投资建设项目实施主体为标的公司，本次募集配套
资金到位后，上市公司拟采用借款形式借与标的公司实施项目，并按照不低于
央行发布的同期贷款基准利率水平确定借款利率。
  综上所述，本次交易作价不存在因未考虑交易对方未完全实缴注册资本高
估而损害上市公司及其股东利益的情况，也不存在因完成本次交易后上市公司
履行实缴义务而损害上市公司及其股东利益的情况，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
  截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己重要资产的情况，
也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、本次交易涉及债务转移情况
  本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务的转移。
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十二、标的公司涉及的报批情况
  本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
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                 第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
     （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所科创板。
     （二）股份发行方式和发行对象
  本次上市公司发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行 A 股股票，
发行对象为毛铁军、永诚贰号、北京智科、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝
福和马倩等 8 名新浦自动化股东。
     （三）购买资产发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《科创板重组特别规定》规定，科创公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
  本次购买标的资产拟发行股份以公司第一届董事会第十八次会议决议公告
日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如
下：
                                                       单位：元/股
     项目          20 个交易日               60 个交易日       120 个交易日
  市场参考价                36.34                 32.45          32.32
 市场参考价 80%             29.07                 25.96          25.86
  为兼顾各方利益，经交易各方协商一致，本次交易的发行价格确定为
《科创板重组特别规定》的规定。
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     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
     （四）购买资产发行股份的数量
     经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 23,238.41 万元。
本次交易全部以股份方式支付。
     本次发行股份的发行数量依照新浦自动化 86.87%股权的交易作价及发行价
格计算确定，即发行股份的数量=标的资产的交易价格/发行价格；向任一交易
对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易的股份发行价
格×任一方所持标的公司股权比例。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小
数不足 1 股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予公司。
     根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，
本公司向交易对方发行的股份数合计为 8,979,288 股。具体向各交易对方发行股
份数如下：
                         标的公司                          支付对价
序
        交易对方     出资额（万                                        占发行后上市
号                                    占比         股份数（股）
                   元）                                         公司股份比例
       合计          2,161.7121          86.87%     8,979,288      6.56%
     注：上市公司于 2022 年 6 月 2 日实施 2021 年度权益分派方案，每股现金红利 0.11 元，
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本次发行股份购买资产的发行价格调整为 25.88 元/股，向各交易对方发行股份数量进行相
应调整。
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交
所的相关规定作相应调整。
   （五）锁定期安排
  毛铁军因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计可转让的上市公司
股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的 50%，如发生因履
行《业绩补偿承诺协议》的约定向上市公司补偿股份的情形，则其于股份发行
结束之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本次交易取得的
上市公司剩余股份的 50%。
  永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩因本次交易取得的
上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则北京智科因
本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则北京智科因本次交
易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
二、募集配套资金
   （一）募集配套资金概况
  为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持
续发展能力，在本次发行股份购买资产的同时，上市公司向不超过 35 名特定对
象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 17,988.40 万元，不超过本次交
易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格（已扣除北京智科现金增资入股
标的公司对应的交易价格）的 100%，用于支付本次交易的重组相关费用、上市
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公司补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募
集配套资金总额的 50%。
    本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。
    （二）募集配套资金发行方式、价格、对象、数量和锁定期安
排
    上市公司本次募集配套资金采取向不超过 35 名特定对象发行股份方式。
    本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资
金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的
授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况确定。
    在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
    公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额
不超过 17,988.40 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易
价格（已扣除北京智科现金增资入股标的公司对应的交易价格）的 100.00%。
    募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会注
册后按照《科创板发行注册管理办法》的相关规定和竞价结果确定。
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  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、
中国证监会和上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司送股、资本公积转增股本等除权事项而新增取得的上市公司股份，其
锁定期亦参照上述约定执行。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
   （三）本次募集配套资金方案符合相关规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。关于本次交易符
合前述条文及其适用意见、适用指引规定的情况，具体如下：
  《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）》规定：上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行
规定办理。
  《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定：“拟购买资产交易价格”指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但
上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、
合理资金用途的除外。
  本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 23,238.41 万元。交易对
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方北京智科于本次交易重组预案公告前六个月内存在现金增资入股标的资产的
情形，增资金额为 5,000.00 万元，扣除该部分现金增资入股标的资产部分对应
的交易价格 5,250 万元，募集配套资金总额不超过 17,988.40 万元，符合上述募
集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100.00%的规定。
     《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定：考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%。
     本次募集配套资金在扣除发行费用及重组相关费用后，拟用于标的公司节
能型锂离子电池充放电系统项目建设及补充上市公司流动资金，其中用于补充
上市公司流动资金部分未超过募集配套资金总额的 50%，用途符合上述规定。
     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适
用指引的规定。
     （四）募集配套资金的用途和分析
     上 市 公 司 拟 向 不 超 过 35 名 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过
                                                       单位：万元
序号            项目名称             拟投入募集资金金额           占配套融资总额比例
      节能型锂离子电池充放电系统项
             目
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           合计                        17,988.40   100.00%
   （1）项目名称：节能型锂离子电池充放电系统项目
   （2）项目概况
   募投项目拟在东莞市建设节能型锂离子电池充放电系统项目，通过租赁厂
房、对节能型锂离子电池充放电系统生产线的扩充，提高生产能力，突破现有
的产能瓶颈，增强公司订单承接能力，为公司创造更大的经济效益；购置先进
的生产和检测等设备、建立办公及实验室、引进高素质生产人员、技术人员和
管理人员，并对现有生产线工艺流程进行优化，提高生产线自动化程度，降低
成本，提升公司整体的盈利水平和行业竞争力，巩固公司在锂电池设备制造行
业的市场地位。
   该募投项目拟使用资金总额为 14,531.73 万元，其中，建设投资 1,673.60 万
元，占比 11.52%；设备投入 8,171.77 万元，占比 56.23%；安装工程费 797.26
万元，占比 5.49%；基本预备费 532.13 万元，占比 3.66%；铺底流动资金
   （3）项目实施的可行性分析
《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称《通知》）
中，要求“根据动力电池技术进步情况，进一步提高纯电动乘用车、非快充类
纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度门槛要求，鼓励高性能动力电池应
用。”此《通知》要求提高新能源汽车整车能耗要求，鼓励低能耗产品推广。
规范公告管理暂行办法》，对锂离子电池行业对生产规模、工艺技术、检测能力
等多方面提出了更高的要求，明确加强行业管理，引导产业转型升级。2019 年
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色数据中心建设的指导意见》，意见中明确加快高耗能设备的淘汰，指导数据中
心科学制定老旧设备更新方案，建立规范化、可追溯的产品应用档案，并与产
品生产企业、有相应资质的回收企业共同建立废旧电器电子产品回收体系。同
时，广东省发改委在 2 月发布了《关于进一步明确我省优先发展产业的通知》，
通知中将新一代信息技术、高端装备制造、绿色低碳、生物医药、数字经济、
新材料、海洋经济列为 7 大优先发展产业。2021 年 3 月，国务院发布的《“十
四五”规划和 2035 远景目标纲要》中提到，大力发展纯电动汽车和插电式混合
动力汽车，重点突破动力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，并完善持
续支持的政策体系。
  新浦自动化此次募投项目生产的产品属于锂电设备制造业，该行业及其下
游锂电池制造行业均受到国家政策的大力支持，市场发展前景可观。而新浦自
动化在产品的技术提升和扩大产能规模上，更加响应国家鼓励与号召的决定，
因此，本次募投项目在政策方面具有可行性。
  在世界各国日益重视环境保护，倡导节能减排的背景下，全球新能源产业
快速发展，锂电池需求持续增加，大批锂电池生产企业纷纷投资扩产，从而带
动上游锂电池设备制造产业需求规模迅猛增长。新浦自动化生产的锂电设备作
为一种非标准专用设备，一直与下游锂电生产企业客户长期维持紧密的合作关
系，以便充分理解客户的工艺、技术需求，开发出适合下游客户实际需要的生
产设备。新浦自动化在行业内经过多年耕耘，已与日本索尼（现为日本村田）、
韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威集团、骆驼股份、派能科技和
赣锋锂业等知名企业建立起合作关系，并进一步争取优质客户以提升利润。
  新浦自动化多年来形成了稳定的客户资源，销售金额总体呈现上涨趋势。
随着稳步提高客户忠诚度的同时，积极开发新客户，提高公司产品的市场占有
率。新浦自动化覆盖全球的优质客户结构，既能保障公司业务平稳健康的发展，
也能为其未来新增的产能奠定足够市场基础，有效保障了生产线扩充项目的顺
利实施。
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  新浦自动化是拥有多项自主知识产权的高新技术企业，截至 2022 年 6 月
项。作为新能源装备制造的国家高新技术企业，新浦自动化充分认识到技术研
发对企业的重要性，组建了一支对电芯工艺、设备应用有着深刻理解和独到见
解，同时拥有十年以上锂电制造和设备设计方面工作经验的高素质人员研发团
队。团队依托公司良好的资源整合，紧跟市场发展步伐，进行技术及市场调研，
了解用户需求以及锂电池制造装备最新发展水平。结合市场需求和自主研发，
公司分别于 2012、2013、2015 年制造出业内第一台半自动化夹具化成机、业内
第一台全自动冷热压化成机和业内第一台干燥注液机，并在 2019-2020 年研发
完成了方形电池和大圆柱电池后段生产线及设备。
  先进的技术水平是新浦自动化的核心竞争力，目前，标的公司已全面掌握
了产品设计所需的工艺分析及工艺规划技术。随着锂电生产工艺对精细化、稳
定性的要求越来越高，锂电设备制造业应对下游需求及其自身的一体化、自动
化、稳定性的技术标准也越来越高，锂电设备制造企业的综合学科要求及高技
术工艺标准等技术壁垒成为行业新进入者的门槛。因此，本项目具备技术可行
性。
  （4）项目实施的必要性分析
  在我国“碳达峰”、“碳中和”的目标背景下，新能源汽车取得了快速发
展。新能源汽车带动锂离子电池市场规模持续增长，锂离子电池制造设备市场
需求旺盛。随着未来下游需求不断增加，标的公司或受场地不足等因素的影响，
导致产能受限、生产排期紧张，流失部分潜在订单，在一定程度上阻碍公司开
拓新市场，并在未来市场竞争中削弱公司目前在市场中已有的地位，造成不利
影响。因此，标的公司基于对未来锂离子电池制造设备市场规模趋势的判断和
自身的未来战略发展布局方向，计划扩大厂区面积、增加节能型锂离子电池充
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放电系统生产线、购置先进的自动化专用设备，提高生产能力，解除产能不足
对业务发展构成的限制。
  随着募集资金投资项目的实施，标的公司产能得以释放和明显提升，有效
解决未来公司业务规模不断增长的需求。充足的产能不仅满足下游客户对锂离
子电池后处理设备的升级和规模扩张的需求，还将增强快速交付订单和未来拓
展新客户的能力，对标的公司业务持续健康发展起到了十分重要的作用。
  标的公司自成立以来，为保证产品质量和提高生产效率的同时，持续对生
产设备进行升级迭代和研发创新。经过多年的技术积累与发展，在干燥、注液、
化成和分容等一系列覆盖锂电池中、后段整线装备的生产过程中，已基本实现
自动化或半自动化加工生产。未来，随着新浦自动化业务规模的不断壮大，生
产规模随之增加，其将进一步提升自身的自动化和智能化水平，加快生产响应
速度，以提高服务能力。因此，标的公司亟需对现有锂离子电池生产线的设备
进行升级改造，并投入更多先进的自动化生产设备。降低生产人员参与比例，
有效避免因人为操作而导致的误差率，同时确保质量和生产效率，满足当下日
益增长的市场需求。
  此次募投项目的建设，通过购置激光机、各类数控折弯机、UV 丝印机、
切管机、面包炉、龙门铣床、焊接机械手等先进的生产设备，提升标的公司的
充放电设备及后处理系统的生产装配自动化水平，进而增加标的公司后处理系
统相关产品的生产效率及产品品质。一方面，先进的自动化设备将提高生产效
率，有效控制人工成本，进一步提高公司利润水平。另一方面，加深标的公司
设备的智能化程度，提升锂电池设备中、后段解决方案的服务能力，从而打造
智能化形象，增强新浦自动化的市场竞争力。
  锂离子电池作为动力电池的重要组成部分，随着 CTP 技术的发展和刀片电
池的衍生，全球的锂电行业的竞争愈发激烈。标的公司作为国内领先的生产动
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力及消费电子类锂电池的设备制造企业，致力于为客户提供覆盖锂电池中、后
段整线装备的不同产品及不同生产模式所需要的工艺装备解决方案。目前，我
国锂离子电池设备制造行业生产厂商较多，但大多数小规模锂离子电池设备制
造商以手工操作、半自动设备、单体自动化设备为主。过去，标的公司凭借自
身的技术优势，在我国的锂离子电池商中拥有较高的市场占有率，但面对下游
锂离子电池市场不断更新的产品及产品制造技术要求的提升，对锂离子电池设
备制造的技术水平提出了更高的要求。因此，标的公司为了紧跟行业发展脚步，
亟需通过此次募投项目，为锂离子电池后段生产线配备符合生产要求的高精度
加工设备和检测设备，提高制造设备性能、可靠性和自动化程度以满足锂电生
产工艺的技术提升需求。
  项目实施后，节能型锂离子电池充放电系统生产线进一步优化，将独立完
成充放电机械部、电源部控制板和功率板从配件加工到成品安装调试。技术的
升级，有利于增加标的公司品牌的行业竞争力和客户粘性，从而巩固标的公司
的市场地位。
  （4）项目投资概算
                                                  单位：万元
  序号             费用名称                投资金额         占比
         项目总投资                        14,531.73    100.00%
  （5）项目实施计划
  本项目预计建设期为 3 年，项目的工程建设周期计划分六个阶段实施完成，
包括：可行性研究、初步规划与设计、房屋建筑及装修、设备采购及安装、人
员招聘及培训、试运营。
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                                                      T+36
阶段/时间（月）
可行性研究
初步规划、设计
房屋建筑及装修
设备采购及安装
人员招聘及培训
试运营
  （6）项目备案情况
术改造投资项目备案证》，项目代码为 2202-441900-04-02-604676。
  （7）项目环评情况
  根据国家生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，
标的公司拟投资的节能型锂离子电池充放电系统项目属于“三十二、专用设备
制造业 35”项下的“电子和电工机械专用设备制造 356”，本项目无电镀工艺，
且不使用溶剂型涂料，不需要编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表
以及环境影响登记表，无须取得环评批复。
  （1）新建项目是标的公司扩大生产规模和发挥协同效应的重要保障
  近年来，随着国内新能源汽车市场的发展，动力锂电池产业蓬勃发展，近
年来发展速度呈现加速的趋势，因此对锂电池生产智能装备的需求日益增大。
标的公司新浦自动化是业内知名的锂电池中后段设备供应商，面对快速发展的
新能源汽车市场，标的公司的产能限制了其进一步扩大抢占市场的能力。
  如果本次交易完成，标的公司成为上市公司的控股子公司，借助上市公司
在汽车市场上的影响力，标的公司将进一步扩大在新能源汽车领域的影响力，
借助上市公司的平台发挥标的公司和上市公司之间的协同效应。如果上市公司
下游的汽车厂商大幅增加动力锂电池设备的投入，则标的公司有机会获取更多
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订单，投资项目的建设则为标的公司承接更多订单提供了有力保障。
  （2）补充流动资金是上市公司进一步扩大业务规模的保证
  上市公司本次募集配套资金拟使用 8,994.20 万元补充流动资金。
  上市公司的产品为应用于汽车领域的智能生产线，是下游客户的固定资产，
产线建设周期较长且前期原材料采购资金投入较大且存在在装配前集中投入的
特点，上市公司的业务拓展对营运资金投入要求较大，尤其是在新签合同订单
金额保持较高水平的情况下，从而导致公司存货和应收账款等流动资产占流动
资产和总资产的比例较高。随着上市公司的快速发展，新签订单金额进一步提
高，对项目前期资金投入提出了更高的要求，因此上市公司进一步补充流动资
金是公司进一步扩大业务规模的重要保证。
  （3）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
  公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2020 年 9 月 28 日经
中国证监会同意注册（证监许可[2020]2391 号《关于同意大连豪森设备制造股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司首次向社会公开发行人民币
普通股（A 股）3,200 万股，每股发行价格 20.20 元，新股发行募集资金总额为
师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其签署信会师报字[2020]第 ZA15830 号
验资报告。
  截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司募集资金累计使用情况如下：
                                                   单位：万元
   募集资金总额        59,005.99      本年度投入募集资金总额              0.00
变更用途的募集资金总额      不适用
变更用途的募集资金总额比                   已累计投入募集资金总额          33,374.19
                 不适用
例
承诺投资项目   投资总额    本年度投          截至期末累     截至期末投   项目当前状态
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                      入金额         计投入金额         入进度
                                                （%）
新能源汽车用
智能装备生产    29,005.99     0.00         8,374.19     28.87   土地正在取得中
线建设项目
新能源汽车智
能装备专项技
术研发中心建
设项目
偿还银行贷款
项目
  合计      59,005.99     0.00        33,374.19     56.56   -
  截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司前次募集资金累计使用比例为 56.56%，
公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
   （五）募集资金内部控制制度
  为了规范募集资金的管理与运用，提高募集资金使用效益，上市公司按照
《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募
集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行
了明确的规定。本次募集配套资金将严格按照规定存储在董事会指定的专门账
户集中管理，专款专用，规范使用募集资金。募集资金到位后，上市公司和标
的公司将及时与财务顾问、银行签署《三方监管协议》和《四方监管协议》，并
严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
   （六）募集配套资金失败的补救措施
  根据本次交易方案，发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交
易中，公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，公司拟向不超过
市公司补充流动资金及标的公司项目建设，并用于支付重组相关费用。若本次
交易中募集配套资金失败，上市公司将以自有资金、银行借款等方式解决本次
募集资金需求。
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   （七）采用收益法评估未考虑募集配套资金
  在对标的资产进行收益法评估时，万隆评估根据标的资产自有资金积累情
况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项
目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。
募集配套资金对本次评估结论没有影响。
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            第六节 交易标的评估及定价情况
一、标的资产评估情况
   （一）本次评估的基本情况
   本次评估对象是新浦自动化的股东全部权益，评估范围是新浦自动化的全
部资产及相关负债，评估基准日是 2021 年 12 月 31 日。
   根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号，评估机构采用资产
基础法和收益法两种评估方法对新浦自动化股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为定价依据。
   采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估结
论如下：总资产账面值 28,498.07 万元，评估值 33,031.65 万元，评估增值
万元，评估无增减值；净资产账面值 5,995.30 万元，评估值 10,528.89 万元，评
估增值 4,533.59 万元，增值率 75.62%。
   采用收益法，得出标的公司在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估结论如
下：评估基准日新浦自动化股东全部权益评估值为 27,300.00 万元，经审计的合
并口径归属于母公司股东权益账面值为 5,817.94 万元，评估增值 21,482.06 万元，
增值率 369.24%；母公司口径股东权益账面值为 5,995.30 万元，评估增值
   （二）评估增值的主要原因
   本次对标的公司采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是存货和无形
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资产的评估值较账面价值有所增加。
  本次对标的公司采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从企
业的未来获利能力角度出发，从企业的资产状况、营业能力、创新能力、经营
管理和客户资源等各方面因素综合进行评估，对企业未来的预期发展因素产生
的影响考虑比较充分。
   （三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
  标的公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 10,528.89 万元，
采用收益法的评估结果为 27,300.00 万元，两者相差 16,771.11 万元。
  收益法结果高于资产基础法结果，主要原因是收益法评估是从资产的未来
盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心
技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利
能力的角度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利
能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法评估值高于资产基础法评
估值。
   （四）评估方法选取及评估结论
  根据《资产评估基本准则》第十六条，确定资产价值的评估方法包括市场
法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估人员应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用
性，依法选择评估方法。
  根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、
市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
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  根据《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，对于适合采用不同评
估方法进行企业价值评估的，资产评估人员应当采用两种以上评估方法进行评
估。
  （1）市场法
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑
市场法的适用性。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公
司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在
与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，
计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体
方法。
  （2）资产基础法
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者
负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
  （3）收益法
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是
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将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权
的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型
和股权自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估单位所处行业、经
营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
  标的公司拟发行股份购买资产，评估机构对该经济行为所涉及标的公司的
股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参
考依据，针对上述三种评估方法的适用性分析如下：
  （1）市场法适用性分析
  由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比
因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市
场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面
相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
  （2）资产基础法适用性分析
  企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价
值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以
被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场
勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产
基础法评估。
  （3）收益法适用性分析
  本次被评估单位是一个未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量
化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预
测，因此本次评估适用收益法评估。
  根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合标的公司的具体情况，
采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。
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   综上所述，本次交易选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。
   （1）资产基础法评估结果
   截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，经过评估测算，标的公司总资产账面
值 28,498.07 万元，评估值 33,031.65 万元，评估增值 4,533.59 万元，增值率
净资产账面值 5,995.30 万元，评估值 10,528.89 万元，评估增值 4,533.59 万元，
增值率 75.62%。
   （2）收益法评估结果
   评估人员通过调查、研究、分析标的公司资产经营情况及其提供的各项历
史财务资料，结合标的公司的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和标的公司
所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同标的公司管理人员和财务、
技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、
折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币 27,300.00 万元。
   （3）评估结论的选择
   标的公司属的主营业务为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设
计、研发、生产和销售，其产品生产侧重于设计、研发和集成环节，固定资产
的投入规模相对较小、账面价值占比不高。收益法评估从资产的未来盈利能力
的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管
理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角
度对企业价值的评价；委估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资
产组合能够发挥相应效用。相较之下，资产基础法仅能评估表内及可识别的表
外各项资产、负债价值，不能准确衡量所有重要无形资源的价值，无法完全体
现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相
匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
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  （4）评估增值率较高的原因及合理性
  本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，评估结论增值率较高。标的
公司主营业务为锂电池中后段智能制造设备和后处理生产线的设计、研发、生
产和销售，标的公司在实际生产过程中注重对产品的设计、研发和集成，对于
涉及加工程序的零部件，由标的公司向定制加工件供应商采购，自身投入的生
产设备规模较小，主要厂房为租赁用地，故账面净资产价值相对较小。收益法
评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）
的大小，价值内涵包括了企业不可确认的无形资产，在实际计算过程中采用对
未来企业自由现金流折现的方式计算企业整体价值。未来年度的预计企业自由
现金流相对较大且稳定增长，导致其折现计算的企业价值较账面价值增值较多，
具体原因如下：
  从市场发展情况看，目前我国锂电设备制造行业正处于快速发展期，企业
数量较多但大多规模相对较小，具备规模化生产能力的锂电设备厂商有限，行
业内锂电设备厂商产品覆盖范围各不相同，多数厂商专精于某一段工序的设备，
极少数厂商实现全工序生产设备布局。相比单机设备，自动化整线生产设备效
率高、成本效益好，拥有锂电池分段设备、整线生产设备供应能力的企业具备
更加明显的竞争优势。
  从竞争格局角度看，下游锂电池制造企业特别是动力电池行业市场集中度
高，行业中主要企业大多为知名的大中型企业，对设备供应商的要求较高，技
术实力强、产品质量好、交付速度快以及拥有规模化产能的优秀锂电设备厂商
更容易获取下游主流客户的订单，强者恒强的趋势明显，马太效应充分显现。
目前，国内锂电设备行业内综合实力较强的企业主要包括先导智能、赢合科技、
杭可科技、利元亨和星云股份等上市公司，具体情况参见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（七）
行业竞争格局及标的公司行业地位”。伴随锂电池行业的产能扩张，依托优质
客源的锂电设备制造商市场份额有望持续扩大，加速中小锂电设备厂商的退出，
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未来我国锂电设备制造行业集中度将得到进一步提升。
  标的公司在技术、人员、产品和客户等方面拥有的竞争优势，为自身持续
发展、获取利润增长点奠定了坚实基础。在技术层面上，标的公司聚焦锂电设
备制造业十余年，专注于方形、圆柱、软包等各类电池制造所需的中后段设备，
成功解决了电芯干燥、注液以及化成分容等中后段生产工序的多项技术难题，
形成了丰富的核心技术和知识产权，建立了较强的技术壁垒和产品竞争优势；
在人才层面上，标的公司拥有一支由博士、硕士、本科和大专等各学历层次人
员组成的专业化研发团队，在锂电设备制造领域具有较强的研发能力和丰富的
行业经验，深度掌握锂电设备开发所需的机械设计、自动化控制、金属材料以
及软件系统等技术，对下游锂电池制造过程中所面临的技术需求和研发挑战有
着深刻理解，能够较好的把握行业发展的方向；在产品层面上，标的公司不断
扩大产品种类、拓宽应用领域，可提供涵盖方形、圆柱和软包电池在内的各类
锂电池中后段工序关键设备，满足动力电池、3C 电池和储能电池等主要锂电池
制造领域的生产需要，目前标的公司的产品已具备高效率、高精度、高稳定性
等性能优势，整体技术达到行业主流水平；在客户层面上，凭借先进的技术实
力、良好的定制化服务能力、快速的服务响应速度以及优异的产品质量，标的
公司已进入众多国内外知名公司的供应链，积累了丰富的客户资源。
  凭借上述竞争优势，标的公司获取了较高的行业地位。自成立以来，标的
公司成功自主研发出业内首台半自动化夹具化成机、全自动冷热压化成机和干
燥注液机等创新型设备及行业标杆设备；截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司累
计拥有 141 项授权专利和 25 项软件著作权，其中发明专利 16 项，实用新型专
利 124 项，外观设计专利 1 项；标的公司的干燥设备、注液设备、化成分容设
备及后处理生产线等产品具有较强创新性，在化成和分容设备上尤为明显，生
产效率、精度及其他关键性能指标相比同行业可比公司产品具有一定领先优势；
截至目前，标的公司已与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿
纬锂能、鹏辉能源、超威集团、派能科技和赣锋锂业等知名企业建立起合作关
系，并积极争取其他优质客户。突出的核心竞争优势和行业地位，有助于标的
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公司在市场竞争过程中牢牢抓住潜在利润增长点，进一步扩大市场份额。
的预计验收计划，2022 年下半年预计实现收入 8,720.30 万元，也即 2022 年全
年预计实现收入 17,172.03 万元，较 2021 年进一步增加 15.57%，虽然 2022 年
的销售净利率较 2021 年有所下降，但这主要是由于新签订单所产生的营业收入
滞后于人员和场地扩张所增加的管理费用和研发费用，以及原材料加工车间未
完工致使部分车间加工人员工资、厂房折旧及其他相关支出计入管理费用，故
销售净利率下降的趋势在未来期间不具有持续性。随着标的公司的新签订单于
未来期间逐步完成终验收并确认营业收入，期间费用占营业收入比重将趋于稳
定或下降，同时伴随着自身车间加工原材料在一定程度上降低原材料成本，销
售净利率将相应回升，标的公司在延续报告期内营业收入的高增长率下，净利
润将明显提升。
   标的公司注重对老客户的关系维护，与盟固利新能源、韩国 PNE、佛山市
天劲新能源科技有限公司、超威集团和微宏动力等报告期内实现收入的主要客
户存在较长合作历史，并在未来期间继续寻求合作机会，其中与盟固利新能源
在 2022 年的新签订单不含税金额为 3,364.60 万元。此外，标的公司积极争取新
的优质客户，在新签订单中标的公司的客户群体不断扩大，与泰鼎新能源（浙
江）有限公司（上市公司科沃斯的子公司）、中电科能源有限公司等新客户建
立起合作关系。老客户的粘性和新客户的获取为标的公司提供了充足的订单来
源。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在手订单累计不含税金额为 20,932.29
万元；截至 2022 年 9 月 20 日，标的公司新签订单累计不含税金额为 16,625.61
万元，另外已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约
计，2022 年及以后每年的新签订单累计不含税金额可达 25,677.73 万元，满足
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实现预测期营业收入和净利润所需的订单承接量。
   选取主营业务为锂电池设备的上市公司作为可比公司，截至评估基准日
                     市盈率 PE           市盈率 PE       市净率 PB
证券代码        证券简称
                     （TTM）            （LYR）        （MRQ）
        平均值              147.41           142.48             10.87
        中位数              125.30           151.53             13.12
标的公司承诺利润市盈率
 （若承诺期为 3 年）
标的公司承诺利润市盈率
 （若承诺期为 4 年）
  标的公司静态市盈率                   17.82                   -
标的公司评估增值率（母
                                  -                355.36%
   公司口径）
   数据来源：Wind 资讯
   注 1：市盈率 PE（TTM）=该公司 2021 年 12 月 31 日市值/该公司最新报告期前推 12
个月（完整年度）的归母净利润
   注 2：市盈率 PE（LYR）=该公司 2021 年 12 月 31 日市值/该公司 2021 年归母净利润
   注 3：市净率 PB（MRQ）=该公司 2021 年 12 月 31 日市值/最近一期季度报告净资产
   注 4：标的公司承诺利润市盈率=交易作价/（承诺期平均净利润×交易股权比例）
   注 5：标的公司静态市盈率=交易作价/（标的公司 2021 年归母净利润×交易股权比例）
   上述同行业可比上市公司的平均市盈率（TTM）为 147.41 倍，中位数为
承诺利润市盈率为 10.29 倍（若承诺期为 3 年）和 9.30 倍（若承诺期为 4 年），
标的公司的静态市盈率为 17.82 倍，低于同行业可比上市公司的中位数与平均
值。上述同行业可比上市公司的平均市净率（MRQ）为 10.87 倍，中位数为
可比上市公司市净率的中位数与平均值。
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   从业务和交易的可比性角度，选取了近年来上市公司收购专用设备制造行
业的交易案例，选取与标的公司经营业务及发展阶段类似的可比交易标的公司
的市盈率如下：
 证券代码        上市公司                 收购标的          增值率
                    平均值                          852.29%
                    中位数                          433.98%
   由上表可知，本次交易标的公司的评估增值率远小于近期可比交易案例的
平均值和中位数。
   综上所述，虽然标的公司的增值率（母公司口径）较高，主要是由于标的
公司自身投入的生产设备规模较小、主要厂房为租赁用地，导致账面净资产价
值相对较小，而收益法以资产的预期收益为价值标准，在实际计算过程中采用
对未来企业自由现金流折现的方式计算企业整体价值。在快速发展的锂电设备
市场中，标的公司凭借突出的核心竞争优势和行业地位，有利于在竞争中快速
抓住商业机会，报告期内营业收入快速增长，在手订单充足，且在维护老客户
关系的同时不断争取新的优质客户资源，因此未来年度的预计企业自由现金流
相对较大且稳定增长，导致其折现计算的企业价值较账面价值增值较多。然而，
本次交易标的公司评估增值率仍远低于同行业可比上市公司市净率的中位数和
平均数、近期可比交易案例评估增值率的平均值和中位数，因此标的公司的评
估增值率较高但具有合理性。
   综上所述，收益法对于影响标的公司未来发展的各项因素的考虑更为充分，
更能客观、全面地反映标的公司的全部市场价值。因此本次评估以收益法评估
结果作为最终评估结论，即：截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在保持现有
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用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 27,300.00 万元。
二、评估假设
   （一）一般假设与限制条件
  公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，
是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
  继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将
按其现行用途及方式继续使用下去。
  企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经
营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响。
  外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次
交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
  假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关
资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
  没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加
付出的价格等对评估结论的影响。
  本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范
围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准。
  本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
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  无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
     （二）特殊假设与限制条件
  假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会
计政策在所有重大方面基本一致。
  假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变
化。
  标的公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在
和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为
在预测企业未来情况时不作考虑。
  未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
三、资产基础法评估详情
     （一）评估结果
  资产基础法的具体评估结果汇总如下：
                                                              单位：万元
       项目        帐面价值           评估价值              增减值         增值率%
                  A                  B            C=B-A       D＝C/|A|
 一、流动资产合计         25,186.27          29,500.92     4,314.65       17.13
货币资金               4,696.67           4,696.67        0.00         0.00
应收票据净额                326.32             326.32       0.00         0.00
应收账款净额             3,062.45           3,062.45        0.00         0.00
预付账款净额                207.98             207.98       0.00         0.00
合同资产净额             1,310.42           1,310.42        0.00         0.00
应收款项融资             1,105.88           1,105.88        0.00         0.00
其他应收款净额               943.94             943.94       0.00         0.00
存货净额              12,547.52          16,862.17     4,314.65       34.39
其他流动资产                985.08             985.08       0.00         0.00
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 二、非流动资产合计        3,311.80          3,530.73    218.94         6.61
长期股权投资净额          1,844.98          1,321.51   -523.47       -28.37
固定资产净额             100.07            113.48      13.41       13.40
无形资产净额                1.74           942.54     940.80    53,934.50
使用权资产              656.69            656.69       0.00         0.00
递延所得税资产            703.80            492.00    -211.80       -30.09
其他非流动资产               4.50              4.50      0.00         0.00
  三、资产总计         28,498.07         33,031.65   4,533.59      15.91
 四、流动负债合计        21,973.22         21,973.22      0.00         0.00
短期借款               158.00            158.00       0.00         0.00
应付票据               129.15            129.15       0.00         0.00
应付账款              7,281.48          7,281.48      0.00         0.00
合同负债             10,456.42         10,456.42      0.00         0.00
应付职工薪酬              69.58             69.58       0.00         0.00
应交税费               284.80            284.80       0.00         0.00
其他应付款             2,087.27          2,087.27      0.00         0.00
一年内到期的非流动负债        193.84            193.84       0.00         0.00
其他流动负债            1,312.68          1,312.68      0.00         0.00
 五、非流动负债合计         529.55            529.55       0.00         0.00
租赁负债               478.69            478.69       0.00         0.00
预计负债                50.86             50.86       0.00         0.00
  六、负债总计         22,502.76         22,502.76      0.00         0.00
   七、净资产          5,995.30         10,528.89   4,533.59      75.62
   （二）无形资产评估
  列入本次评估范围的无形资产账面值 17,443.38 元，为外购的软件。
  标的公司申报的账面未反映的无形资产—其他无形资产纳入评估范围。主
要体现在 2 项商标、21 项软件著作权和 141 项专利，具体情况参见本报告书之
“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及
主要负债情况”。
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  对于外购的软件，评估人员查阅了相关证明材料，了解原始入账价值的构
成，摊销的方法和期限，查询了原始凭证。经核查明细账、表金额相符，以评
估基准日尚可使用日期的摊余成本确定评估值。
  对于公司注册的商标，按商标注册费及设计费进行评估。
  对专利、著作权采用收益法评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未
来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在未来收益中应占的份额）
确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营
规模下在评估基准日的公允价值。
  本次按商标取得价格确定评估值。经猪八戒网站查询，一项的商标设计、
版权登记、注册费用合计费用约为 4,000.00 元，则：
  商标评估值=4,000.00×2=8,000.00 元（百位取整）
  （1）评估方法选择
  无形资产评估一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资产评估
执业准则——无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料
收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
  无形资产成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用
支出。根据其成本特性，尤其就研制、形成费用，明显区别于有形资产。具有
不完整性、弱对应性、虚拟性的特点。结合本次评估实际情况不宜采用成本法
进行评估。
  无形资产具有非标准性和唯一性，在此次评估中很难找到与被评估对象形
式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不宜
采用市场法进行评估。
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  收益现值法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现
率折算成现值，以此确定委估资产价值的一种评估方法。
  （2）评估模型
  根据资产评估有关规定，遵循独立、客观、公正、科学的原则及其他一般
公认的评估原则，评估人员对委托评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，
查阅了有关文件、资料，实施了评估人员认为必要的程序，在此基础上，通过
无形资产对企业未来收益的贡献等进行分析，根据资产评估目的及委估资产具
体情况，认为收益法更能体现无形资产的价值，故此次采用收益分成现值法进
行评估。
  对于委估无形资产，评估人员根据无形资产性质、经济寿命和对技术产品
施加影响的方式等情况，确认本次评估将无形资产作为一个资产组进行评估。
  按照上述评估思路，对于其他无形资产此次评估采用下述收益法评估模型
估算评估价值：
  P =未来收益期内各期产品销售利润分成的现值之和
      n
           KAi
    ? (1 ? R)    i
  = i ?1
  式中：P－估价对象价格（元）
          Ai－未来第 i 年的预期收益额（元）
           K－收入分成率
          R－折现率（%）
          n－未来收益的年限（年）
  （3）评估测算说明
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   在分析专利技术的具体情况之后，预计在 2026 年之前委估的专利技术等不
会被完全淘汰。故本次评估该类核心技术的未来受益年限从评估基准日所属之
后开始计算 5 年。
                                                                       单位：万元
       项目
               预测数         预测数            预测数          预测数                 预测数
利润总额            2,536.09    2,741.97       3,088.04        3,395.29         3,560.83
研发成本            1,066.12    1,144.48       1,249.28        1,341.13         1,390.56
调整后利润           3,602.21    3,886.45       4,337.32        4,736.42         4,951.39
   注：考虑到评估对象为现有委估技术，同时在未来考虑委估技术的衰减情况，本次评
估对于未来技术的维护、创新等所发生的研发费用在利润总额基础上加回。
   分成率是指技术本身对产品未来收益的贡献大小。委估专利权分成率的确
定，主要考虑了以下因素：
   ①评估实务中普遍接受“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业
采用某项技术获得的收益是由资金、营业能力、技术三个主要因素综合作用的
结果；“四分说”认为，企业的获利由资金、组织、管理和技术四个主要因素
决定，各因素所占的比重大体上均为四分之一。根据国际惯例，结合我国理论
工作者和评估人员的经验，一般认为无形资产利润分成率在 15—33%之间。结
合专利应用产品所在行业特性，确定分成率取值范围为 0-33%。
   ②分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影
响的各个因素如法律、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的
影响度，再根据由多位专家确定的各因素权重，最终得到分成率。本次根据专
家对委估技术各影响因素的分析和评判得到下表：
                                                              分值
权重                 考虑因素
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                 合计                                 65
      ③委估资产分成率
      分成率 R=0%+（33%-0%）×65%=21.45%
      同时考虑到随着时间的推移，由于同类技术的改进和更新，该技术的先进
性会有所降低，该技术所带来的超额收益逐渐减少，另一方面技术也会逐渐进
入衰退期，两种因素综合表现在技术分成率随着时间的变化，逐渐减少。
      ④折现率
      折现率估算的基本方法：采用风险加和法来确定折现率，即：折现率=无风
险报酬率+风险报酬率
      无风险报酬率的确定：根据同花顺数据，取到期日 10 年以上国债的到期收
益率（复利），以其算术平均值 3.39%作为无风险报酬率。
      风险报酬率的确定：由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数、管
理风险系数组成。
      风险报酬率＝技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数，
根据无形资产估值的特点和目前估值惯例，各个风险系数的取值范围在 0%～
不论该项风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义，即任何一项风险达
到一定程度都是否定性指标。各个风险系数的数值测评表如下：
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   A、技术风险系数
   技术风险系数的确定主要考虑技术转化风险、技术替代风险、技术权利风
险和技术整合风险。其具体测算过程如下：
                             技术风险测评表
                                                        分值
     考虑因素              权重
技术转化风险                 0.3                       60
技术替代风险                 0.3                       60
技术权利风险                 0.2                       60
技术整合风险                 0.2                       60
    综合调整系数                                      60.00
   注：技术转化风险：专利权已经可以实施转化成产品，取 60；技术替代风险：目前市
场经营同类技术产品的企业较多，市场竞争较激烈，因此取 60；技术权利风险：部分专利
权已取得证书，受到相关法律的保护，非专利技术公司保密较好，取 60；技术整合风险：
相 关 的 技 术 较 完 善 ， 环 节 需 要 调 整 ， 取 60； 技 术 风 险 系 数=5%×综 合 调 整 系 数
=5%×60%=3.00%
   B、市场风险系数
   市场风险主要考虑市场容量风险、市场竞争风险，其中市场竞争风险主要
包括产品市场的规模经济性、投资额及转换费用、销售网络等，其具体测算过
程如下：
                             市场风险测评表
                                                                 分值
                考虑因素                      权重
市场容量风险                                    0.4                    60
                现有竞争风险（0.7）                                      60
市场竞争风险                                    0.6
                潜在竞争风险（0.3）                                      60
            综合调整系数                                           60.00
   注：市场容量风险：市场总容量较好且发展平稳，取 60；市场现有竞争风险：该行业
前景较好，但现有市场竞争较大，因此取 60；市场潜在竞争风险：项目投资额及转换费用
一般，进入门槛较低，未来发展前景较好，市场潜在竞争风险较大，取 60。市场风险系数
=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%
   C、资金风险系数
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   资金调整系数主要考虑融资风险和流动资金风险，融资风险主要是考虑融
资额，流动资金风险主要考虑专利权实施所需流动资金。其具体测算过程如下：
                                资金风险测评表
                                                         分值
  考虑因素       权重
融资风险          0.5                                60
流动资金风险        0.5                                60
综合调整系数                                           60.00
  注：融资风险：项目的投资有银行借款，取 60；流动资金风险：项目资金流动性较好，
取 60。资金风险系数=5%×综合调整系数=5%×60%=3.00%
   D、管理风险系数
   管理风险系数主要考虑销售服务风险、质量管理风险、技术开发风险，其
具体测算过程如下：
                                管理风险测评表
                                                      分值
 考虑因素      权重
销售服务风险      0.4                            60
质量管理风险      0.3                            60
技术开发风险      0.3                            60
综合调整系数                                           60.00
  注：销售服务风险：根据历史生产经营情况，销售服务站点需要进一步增加、完善，
取 60；质量管理风险：目前企业各生产环节需要实施质量控制，加强管理，取 60；技术开
发风险：技术力量一般，但需进一步加强新技术的开发，取 60。管理风险系数=5%×综合
调整系数=5%×60%=3.00%
   风险报酬率=3.0%+3. 0%+3.0%+3.0%=12.00%
   折现率 r=无风险报酬率+风险报酬率=3.39%+12.00%=15.39%
   结合以上因素后最终确定折现率为 15.39%。
   ⑤委估技术占总体技术的比重
   考虑到锂电池电池技术发展时间较久，相对比较成熟，行业基础技术及企
业生产技术等在总体技术中具有一定的比重，本次委估技术约占总体技术比重
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  ⑥无形资产价值估值计算表
                                                                          单位：万元
        年份           2022 年            2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
利润总额                     2,536.09       2,741.97    3,088.04     3,395.29     3,560.83
研发成本                     1,066.12       1,144.48    1,249.28     1,341.13     1,390.56
无形资产产品利润                 3,602.21       3,886.45    4,337.32     4,736.42     4,951.39
分成率下限                           -               -            -            -            -
分成率上限                    33.00%          33.00%      33.00%       33.00%       33.00%
分成率调整系数                  65.00%          65.00%      65.00%       65.00%       65.00%
衰减率                                      40.00%      40.00%       40.00%       40.00%
分成率                      21.45%          12.87%       7.72%        4.63%        2.78%
委估技术占总体技术比重              60.00%          60.00%      60.00%       60.00%       60.00%
技术分成额                     463.61         300.11       200.96       131.67        82.59
折现率                      15.39%          15.39%      15.39%       15.39%       15.39%
收益期限                         0.50           1.50        2.50         3.50         4.50
折现系数                      0.9309         0.8068       0.6992       0.6059       0.5251
净现值                       431.57         242.13       140.51        79.78        43.37
无形资产评估值（取整）                                         940.00
  （4）评估结果
  无形资产—其他无形资产评估值为 942.54 万元。
四、收益法评估详情
  收益法的具体评估过程如下：
   （一）收益法评估模型
  本次评估的基本模型为：
         E ? B ? D （1）
  式中：
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  E：评估对象的股东全部权益价值；
  B：评估对象的企业价值；
        B ? P ? ? Ci
                            （2）
  P：评估对象的经营性资产价值；
                 n
                         Ri
        P??
             i ?1     (1 ? r ) i （3）
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营期；
  ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
        ?C   i       ? C1 ? C2
                                 （4）
  式中：
  C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
  C2：其他非经营性资产或负债的价值；
  D：评估对象付息债务价值。
   （二）收益期限的确定
  标的公司成立于 2012 年成立，主营业务方向稳定，未来发展战略明确，运
营状况稳定，故明确的预测期选取确定稳定期 2026 年末。由于被评估企业的生
产经营状况比较稳定,企业经营所依托的主要经营性资产通过常规的大修和技改,
可保持长时间的运行,且企业拥有自主的知识产权,未发现其他企业经营方面存在
不可持续经营的障碍，故收益期按永续确定。
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  因此，预测期分为二个阶段，第一阶段为 2022 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月
  由于标的公司的业务发展情况、产能扩张计划和行业发展趋势在较长的时
间范围内可能具有一定不可预测性，本次评估出于谨慎性考虑，假设企业在永
续期经营达到稳定状态后，营业收入稳定在固定水平、不考虑永续增长率；同
时，永续期视同标的公司在生产经营方面不做规模扩大化经营，因此其资本性
支出主要是用来支付企业原有资产更新部分，因此对稳定年度内的折旧和摊销、
资本性支出按照预测期末年确定，同时不做营运资金的追加，维持企业稳定经
营，其收入、成本、费用和利润等项目与 2026 年保持一致。关于永续期的相关
科目和指标的预测情况参见本节之“四、收益法评估详情”之“（四）折现率的
确定”之“4、经营性资产价值”。
   （三）未来预期收益现金流
  本次评估，标的公司营业收入预测情况如下：
                                                                   单位：万元
        项目         2022 年      2023 年      2024 年      2025 年       2026 年
锂电池中后段智能制造设备和
后处理生产线
增长率                   8.01%       8.00%      10.00%       8.00%        4.00%
备品备件和其它设备            274.54      296.50      326.15      352.24       366.33
增长率                   5.00%       8.00%      10.00%       8.00%        4.00%
      营业收入合计       16,039.17   17,322.31   19,054.54   20,578.90    21,402.06
       增长率           7.96%       8.00%      10.00%       8.00%        4.00%
  （1）收益法预测期内收入增长的数据基础及可行性
  标的公司专注于锂电池智能制造装备的研发、生产和销售，致力于为动力
电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备。在业
务布局上，以干燥、注液、化成、分容等专机设备为核心，逐步实现产品系列
多元化，从而提高标的公司的综合服务能力和核心竞争能力；在客户维护上，
通过提升现有产品性能、研制新产品及新设备、加强定制化服务能力和响应速
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度，在加强老客户粘性的基础上，不断争取新的优质客户；在人才建设上，大
力加快营销、管理、技术复合型人才的引入和培养，不断完善员工培训和绩效
考核制度，逐步提高员工薪酬和福利水平，从而创造有利人才成长的良好工作
环境和企业文化；在技术创新上，完善研发激励机制、加强研发全过程、引入
研发人才，促进研发成果及时转化加快新产品转化力度，凭借先进的技术实力
获得客户认可和市场地位；在资源整合上，通过自身积累和上市公司并购相结
合方式扩大经营规模，有效提高获取订单的能力，积极争取新的利润增长点。
根据上述经营计划和实际经营状况，预计标的公司在预测期各年的订单承接量
将保持在较高水平。
   标的公司的项目执行周期较长，从签订合同、方案设计、原材料采购到设
备制造完成约 3-6 个月时间，从设备交付到完成终验收约 1 年左右时间。在实际
执行过程中受订单规模大小、技术难度差异和客户生产计划等因素影响，项目
各项目执行周期各有不同，订单规模越大、设备台数越多、技术难度越高，则
项目执行周期往往较长，且若终端客户生产计划延后则终验收进度将进一步拉
长。由于标的公司的订单在手订单的制造、交付及验收时间周期具有不确定性，
每年的在手订单转化为收入的比率有所不同。考虑到上述情况，选取某一年或
最新一年的订单转化率均具有片面性，选取三年均值可以规避上述不确定性带
来的影响。近三年内，标的公司各期的订单收入转化率如下：
                                                                        单位：万元
         年初在手订单不含                                        当年营业        收入订单转化
 年份                         当年新签订单不含税金额 b
           税金额 a                                          收入 c       率 d=c÷(a+b)
                            平均转化率                                         32.34%
                                                                        单位：万元
                年初在手订单不           当期新签订单                             收入订单转化
      年份                                          当期实现收入 c
                 含税金额 a           不含税金额 b                            率 d=c÷(a+b)
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均转化率，这是由于在收入订单转化率的计算过程中，所使用的营业收入和新
签订单均为半年度数据，且远小于年初在手订单不含税金额，年初在手订单不
含税金额作为计算公式的分母，对计算结果的影响过大，导致半年度收入订单
转化率偏低，无法直接与以前年度收入订单转化率相比。若将当期实现收入和
当期新签订单不含税金额进行简单年化处理（将半年度金额乘 2），则转化率情
况如下：
                                                                        单位：万元
              年初在手订单            当期新签订单         当期实现收入               收入订单转化
     年份
              不含税金额 a           不含税金额 b           c                 率 d=c÷(a+b)
     处理）
   简单年化处理后，当期新签订单不含税金额和当期实现收入的金额均上升，
对计算结果的影响增加，收入订单转化率也相应上升至 42.16%。此外，截至
成正式书面合同的订单的累计不含税金额约 2,632.69 万元，若按前三季度的订
单平均承接速度对全年进行预计，则 2022 年全年新签订单累计不含税金额约可
达 25,677.73 万元，同时根据标的公司在手订单的预计验收计划，2022 年下半年
预计实现收入 8,720.30 万元，也即 2022 年全年预计实现收入 17,172.03 万元，
若按照 2022 年度预计新签订单和实现收入再计算 2022 年收入订单转化率，则
有：
                                                                        单位：万元
                      年初在手订单           当期新签订单           当期实          收入订单转化
       年份
                      不含税金额 a          不含税金额 b          现收入 c        率 d=c÷(a+b)
 新签订单和实现收入）
   若按照 2022 年度预计新签订单和实现收入进行预测，则 2022 年度收入订
单转化率为 36.84%。由上述计算过程可知，在对当期新签订单不含税金额和当
期实现收入进行年化处理后，计算结果均较 2022 年 1-6 月收入订单转化率有所
上升，这是由于使用的半年度营业收入和新签订单远小于年初在手订单不含税
金额，年初在手订单不含税金额作为计算公式的分母，对计算结果的影响过大，
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导致半年度收入订单转化率偏低，与以前年度收入订单转化率不具有直接可比
性。无论采取简单年化方式或按照 2022 年度预计新签订单和实现收入进行计算，
得出的 2022 年度收入转化率均高于近三年平均值。在实际经营过程中，随着近
年来国内锂电池行业和锂电设备行业的快速发展，锂电设备的验收周期逐步缩
短，这在一定程度上与呈上升的年度收入订单转化率相印证。然而，由于标的
公司在未来的经营过程中仍存在不确定性，因此出于谨慎性考虑，采用近三年
的收入订单转化率平均值，对未来年度实现收入进行预测是具有一定合理性的。
    截至 2022 年 9 月 20 日，标的公司新签订单 199 个，累计不含税金额为
万元，备品备件及其他设备 281.69 万元；同时，已中标但尚未形成正式书面合
同的订单的累计不含税金额约 2,632.69 万元，均为锂电池中后段智能制造设备
和后处理生产线项目，除此之外正积极开展多项业务洽谈。若按前三季度的订
单平均承接速度对全年进行预计，则 2022 年全年新签订单累计不含税金额约可
达 25,677.73 万元。
    假定未来各年度新签订单累计不含税金额均与 2022 年相同，以历史订单收
入平均转化率 32.34%进行预测，则未来五年标的公司的新增订单金额和营业收
入情况如下：
                                                              单位：万元
        年初在手订单不含        当年新签订单不含        按转化率推算营业收            收益法预测期
 年份
          税金额 a           税金额 b         入 c=（a+b)×32.34%      内营业收入
                  总计                            100,248.73     94,396.98
    近三年内，与标的公司同处于锂电设备行业的可比上市公司的业绩增长变
动趋势正反应了行业的发展趋势，具体情况如下：
                                                              单位：万元
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   公司名称           年度              营业收入          复合增长率
   先导智能         2020 年度           585,830.06      46.38%
   赢合科技         2020 年度           238,471.34      76.50%
   杭可科技         2020 年度           149,286.80      37.52%
   利元亨          2020 年度           142,996.52      61.95%
   星云股份         2020 年度           57,485.70       48.91%
                 平均增长率                            54.25%
   近三年内，同行业可比上市公司的营业收入均保持较高的增长率，平均复
合增长率高达 54.25%。报告期内，标的公司由于受限于自身经营性资金不足，
对外新承接的锂电设备项目订单金额较少，在获得北京智科增资入股后，资金
需求获得一定缓解并加大订单承接力度，截至 2022 年 9 月 20 日，新签订单累
计不含含税金额 16,625.61 万元，已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计
不含税金额约 2,632.69 万元，若按前三季度的订单平均承接速度对全年进行预
计，则 2022 年全年新签订单累计不含税金额约可达 25,677.73 万元。若按照同
行业可比上市公司的发展趋势，则未来标的公司的业务量减少的可能性较小，
而将迅速增长，但考虑到标的公司的实力规模与可比上市公司比相对较小，且
未来经营过程中仍存在不确定性，因此出于谨慎性考虑，假定未来各年度新签
订单累计不含税金额均与 2022 年相同是具有合理性的。
   综上所述，按照收益法给定的标的公司营业收入增长率，2022 年至 2026 年
标的公司累计实现营业收入 94,396.98 万元；根据标的公司的历史订单收入平均
转 化 率 和 新 签 订 单 情 况 进 行 推 算 ，2022 年 至 2026 年 总 计 实 现 营 业 收 入
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此外，结合标的公司自身积极的经营计划，未来五年将继续加大业务拓展力度。
综上所述，收益法预测期内的收入增长具有良好的数据基础和可行性。（2）预
测营业收入和利润的可实现性
   （2）预测营业收入和净利润的可实现性
   近两年一期，标的公司的营业收入分别为 12,667.20 万元、14,858.39 万元
和 8,451.73 万元，净利润分别为 644.95 万元、1,548.69 万元和 545.13 万元。根
据标的公司在手订单的预计验收计划，2022 年下半年预计实现收入 8,720.30 万
元，也即 2022 年全年预计实现收入 17,172.03 万元，若按照 2022 年 1-6 月的销
售净利率预测，并考虑收回对海斯顿和盟固利新能源的大额长账龄应收账款和
应收票据 782.40 万元，则 2022 年的全年净利润预计可达 1,889.98 万元。2022
年全年预计实现的净利润较评估报告中的 2022 年预测净利润低 423.67 万元，
主要是由于标的公司在 2022 年 1-6 月的期间费用占同期营业收入的比重较高，
拉低了销售净利率，按照 2022 年 1-6 月销售净利率对 2022 年全年经营业绩进
行年化，计算得出的全年净利润较评估预测值也相应降低。在实际经营过程中，
标的公司为了适应业务扩张和重组协同效应的需要，于 2022 年相应扩招生产人
员、新增租赁厂房以满足未来期间对于客户的快速响应需求以及新接订单的快
速生产能力，扩招研发人员以满足产品质量提升需求，然而原材料加工所需的
配套设施条件在 2022 年 1-3 月尚在筹备，致使该期间内部分车间加工人员工资、
厂房折旧及其他相关支出计入管理费用，新签订单所产生的营业收入滞后于人
员和场地扩张所新增的管理费用和研发费用。然而，2022 年度标的公司期间费
用率上升的趋势在未来期间不具有持续性，随着标的公司的新签订单于未来期
间逐步完成终验收并确认营业收入，期间费用占营业收入比重将趋于稳定或下
降，同时伴随着自身车间加工原材料在一定程度上降低原材料成本，销售净利
率将相应回升，新签订单大幅增加对于标的公司业绩的提升作用将得以更明显
体现。
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  标的公司所处行业属于锂电池设备制造行业，该行业的发展趋势及市场空
间与其下游行业锂电池行业之间的关联度较高。
  ①新能源汽车和动力锂电池行业的高速发展，成为锂电设备市场需求扩张
的最强驱动力
  在全球新能源汽车浪潮下，以特斯拉、蔚来汽车、理想汽车和小鹏汽车为
代表的新兴新能源车企蓬勃发展，电动汽车销量屡创新高，成为新能源汽车市
场发展的重要革新者和驱动力；以大众、通用、奔驰、宝马和丰田等为代表的
全球传统燃油车龙头企业纷纷加快新能源汽车的布局，不断推出新能源车型并
逐年提高新能源汽车销量占比，加速新能源汽车的普及与渗透。据高工锂电
GGII 预计，2015 年至 2021 年全球新能源汽车销量从 54.6 万辆增长至 637.0 万
辆，年均复合增长率达到 50.60%， 2025 年全球新能源汽车销量将达到 1,385 万
辆，2020-2025 年年均复合增长率约为 34%。在此背景下，我国新能源汽车销量
实现爆发式增长，根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国新能源汽车销量为
从新能源车的销售渗透率来看，2021 年我国新能源汽车渗透率为 14.8%，较
同比增长 115.0%，市场渗透率达 21.6%，新能源汽车市场继续保持高景气增长。
据中国汽车工业协会预测，2022 年全年新能源汽车销量有望达到 550 万辆，同
比增长 56%以上。随着国家政策的持续推动、行业技术的不断进步和充电配套
设施的逐步完善，消费者对新能源汽车偏好将进一步增加，未来新能源汽车的
市场规模将不断扩大。据亿欧智库预测，到 2025 年我国新能源汽车销量将超过
  动力锂电池作为新能源汽车的核心部件，其市场也同步快速增长。据 GGII
数据，2021 年全球动力电池出货 375GWh，同比增 101.6%，2015-2021 年期间
全球动力电池出货量年均复合增长率为 51.4%，2025 年全球动力锂电池出货量
将增长至 1,550.0GWh，2020-2025 年年均复合增长率将达到 52.8%；国内动力
锂电池行业也同步保持持续高增长态势，2021 年我国动力锂电池出货量达到
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上半年国内动力电池出货量同比增长超 150%，出货量超过 200GWh，2022 年
出货量有望超过 450GWh。
   在动力锂电池需求增长的刺激下，宁德时代、比亚迪、国轩高科、赣锋锂
业和蜂巢能源等在国内主流动力锂电池企业开启新一轮扩产浪潮，以突破产能
瓶颈，加快占领市场；同时，以松下、LG 和 SKI 为代表的日韩电池企业也加快
全球化布局，拓展海外市场。据 GGII 不完全统计，2021 年动力电池投扩项目
内外动力锂电池厂商产能的扩张，释放了巨大的设备市场需求空间，我国锂电
设备市场规模将持续增长。
   ②3C 数码产品不断更新迭代，带动 3C 电池出货量和相应锂电设备需求稳
步增长
   近年来，伴随着居民消费水平以及科技水平的提升，3C 数码产品种类不断
丰富，更新迭代速度加快。传统 3C 数码电子产品如智能手机、笔记本电脑和
平板电脑产品发展成熟且渗透率高，其市场需求主要以更新换代为主，据 IDC
预测，未来全球智能手机出货量将在 5G 手机不断普及以及全球新兴市场快速
发展的带动下保持平稳提升，全球智能手机出货量将由 2021 年的 13.55 亿台增
加至 2025 年的 15.20 亿台；根据 Wind 数据，2020 年全球笔记本电脑出货量达
到近 10 年最高的 3.03 亿台，2021 年出货量继续上升至 3.49 亿台，2020 年和
和 2.99%，且随着笔记本电脑、平板电脑主流厂商的差异化定位，未来新增及
存量更换需求仍有一定成长空间。可穿戴设备、智能音箱以及无人机等新兴消
费电子产品不断涌现，给 3C 数码锂电池市场带来更多机遇, 据 IDC 预测，全球
可穿戴设备出货量将由 2021 年的 5.34 亿部增加到 2024 年的 6.37 亿部；据
Strategy Analytics 数据，2021 年全球智能音箱出货量达到 1.63 亿台，2016-
出货量到 2025 年将达 740.1 亿美元，2016-2025 年复合增速约 22.4%。根据
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GGII 数据，2020 年我国 3C 数码类锂电池出货量为 36.6GWh，同比增长 8.8%，
相应锂电设备需求稳步增长。
  ③储能锂电池行业快速发展，为锂电设备提供更广阔的市场需求
  近年来，锂电池凭借高能量密度、长循环寿命以及成本和安全性优势，被
广泛应用于电力储能、通信储能、家庭储能以及便携储能等各储能领域。相较
于动力锂电池和 3C 数码锂电池而言，我国储能锂电池发展较晚，目前正处于市
场导入阶段，尚未大规模应用，在国家的政策大力支持下，未来五年有望实现
快速增长。根据 GGII 数据，国内储能锂电池出货量由 2017 年的 3.5GWh 增长
至 2020 年的 16.2GWh，年均复合增长率高达 66.7%。随着风光等可再生能源发
电装机量大幅提升、储能产品应用场景的不断拓展以及锂电池在成本、技术和
产能上的突破，储能锂电池市场空间将逐步扩大。根据 GGII 预测，2025 年国内
储能锂电池出货量将达到 180GWh，2020-2025 年年均复合增长率将达到 62%。
为了更好地抓住储能锂电池的市场机遇，部分锂电池企业凭借在锂电技术、产
能规模等方面的先发优势迅速切入储能锂电池市场，扩大储能锂电池产能规模。
能业务，派能科技募集 16.6 亿元投入储能电池及系统生产项目，以及亿纬锂能
投入 12 亿元建设年产 6GWh 的锂离子储能电池项目。储能锂电池市场的扩产
加速，将进一步带动上游锂电设备行业的需求。
  自设立以来，标的公司专注于锂电池智能制造装备的研发、生产和销售，
为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备。
经过多年的技术和业务积累，标的公司已逐步形成涵盖干燥、注液、化成、分
容等环节和后处理流程的产品系列，并逐步进入多家国内外知名厂商供应链体
系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、
赣锋锂业、派能科技、超威集团、骆驼股份等知名厂商建立了长期稳定的合作
关系，产品获得市场高度认可。2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，标的公司
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实现销售收入规模达到 12,667.20 万元、14,858.39 万元和 8,451.73 万元，根据
标的公司在手订单的预计验收计划，2022 年下半年预计实现收入 8,720.30 万元，
也即 2022 年全年预计实现收入 17,172.03 万元，以此计算得出标的公司在 2020
年至 2022 年的营业收入复合增长率达到 16.43%，远高于评估报告中对未来各
年营业收入增长率的假设水平（预测期为 8%上下，永续期为 0），虽然 2022 年
的销售净利率较 2021 年有所下降，但这主要是由于新签订单所产生的营业收入
滞后于人员和场地扩张所增加的管理费用和研发费用，以及原材料加工车间未
完工致使部分车间加工人员工资、厂房折旧及其他相关支出计入管理费用，故
销售净利率下降的趋势在未来期间不具有持续性。随着标的公司的新签订单于
未来期间逐步完成终验收并确认营业收入，期间费用占营业收入比重将趋于稳
定或下降，同时伴随着自身车间加工原材料在一定程度上降低原材料成本，销
售净利率将相应回升，标的公司在延续报告期内营业收入的高增长率下，净利
润将明显提升，并将在未来加强自身核心竞争力，不断扩大经营规模，以进一
步提高市场份额和行业地位。
   在技术层面上，标的公司聚焦锂电设备制造业十余年，专注于方形、圆柱、
软包等各类电池制造所需的中后段设备，在锂电池电芯中后段智能装备领域形
成了深厚的技术沉淀，围绕行业技术发展趋势和下游客户需求，通过自主研发，
成功解决了电芯干燥、注液以及化成分容等中后段生产工序的多项技术难题，
形成了丰富的核心技术和知识产权。同时，标的公司紧跟锂电设备行业一体化、
集成化和智能化的技术发展趋势，不断进行技术迭代，以保持核心技术的先进
性水平和产品竞争力，通过整合现有的干燥和注液技术在行业内率先推出填补
国内市场空白的干燥注液一体机，并基于智能物流与锂电后处理系统技术开发
出后处理整线，有效提升下游生产效率和自动化水平。锂电设备产品的研发涉
及多门学科与技术的综合应用，标的公司需要结合下游市场需求变化，在生产
过程中进行长期的技术创新和大量的项目经验积累，相关产品技术短期内难以
突破，标的公司通过在中后段锂电装备领域的长期耕耘和持续改进，建立了较
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强的技术壁垒和产品竞争优势。
  在人才层面上，标的公司拥有一支由博士、硕士、本科和大专等各学历层
次人员组成的专业化研发团队，在锂电设备制造领域具有较强的研发能力和丰
富的行业经验，深度掌握锂电设备开发所需的机械设计、自动化控制、金属材
料以及软件系统等技术，对下游锂电池制造过程中所面临的技术需求和研发挑
战有着深刻理解，能够较好的把握行业发展的方向，自成立以来成功自主研发
出业内首台半自动化夹具化成机、全自动冷热压化成机和干燥注液机等创新型
设备及行业标杆设备。
  在产品层面上，标的公司不断扩大产品种类、拓宽应用领域，可提供涵盖
方形、圆柱和软包电池在内的各类锂电池中后段工序关键设备和后处理整线，
满足动力电池、3C 电池和储能电池等主要锂电池制造领域的生产需要，目前标
的公司的产品已具备高效率、高精度、高稳定性等性能优势，整体技术达到行
业主流水平。标的公司的干燥设备、注液设备、化成分容设备及后处理生产线
等产品具有较强创新性，在化成和分容设备上尤为明显，生产效率、精度及其
他关键性能指标相比同行业可比公司产品具有一定领先优势，体现了标的公司
产品较高的技术含量，具体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（七）行业竞争格局及标的
公司行业地位”。
  在客户层面上，凭借先进的技术实力、良好的定制化服务能力、快速的服
务响应速度以及优异的产品质量，标的公司已进入众多国内外知名公司的供应
链，积累了丰富的客户资源，截至目前已与日本索尼（现为日本村田）、韩国
PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威集团、派能科技和赣锋锂业等知名
企业建立起合作关系，并积极争取其他优质客户，从而保持并提升自身盈利能
力。
  上述核心技术优势和竞争优势为标的公司的持续发展奠定了坚实基础。
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     标的公司以客户需求为导向，充分加大研发投入、不断进行技术创新，持
续提升产品的技术含量和附加值，至今已形成了包括高真空干燥技术、等压注
液技术、真空注液技术、化成分容技术、智能物流系统技术和智能分选系统技
术在内的多项核心技术，对提高中后设备的精度、效率、一体化以及智能化水
平发挥了关键性作用，体现出了较强的技术优势；同时，标的公司自成立以来，
在干燥、注液和化成等领域数次自主研发出业内首台创新型设备及行业标杆设
备，有效填补市场空白和解决行业难题，具备较强的科研及创新能力；此外，
截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司累计拥有 141 项授权专利和 25 项软件著作权，
其中发明专利 16 项，实用新型专利 124 项，外观设计专利 1 项。良好的科研及
创新能力为标的公司的持续发展和市场拓展提供了充足的动力。
     报告期内，标的公司产品的主要应用领域为动力锂电池领域，少部分应用
于 3C 数码产品领域及储能电池领域。根据前述行业发展趋势分析可知，近年
来动力锂电池市场需求旺盛，为标的公司带来更多盈利机会。例如，比亚迪、
亿纬锂能、蜂巢能源、赣锋锂业和 LG 化学（爱尔集新能源（南京）有限公司
的母公司）等公司均为标的公司报告期内的客户，其扩产情况如下：
                                        金额/    年产能
企业       时间              建设内容                           地点
                                        亿元     /GWh
比亚
迪
亿纬    2020 年 4 月    高性能锂离子动力电池项目         13       5    湖北荆门
锂能   2021 年 10 月    50GWh 动力储能电池项目         /     50    四川成都
                   动力电池电芯及 PACK 生产研发
蜂巢    2021 年 4 月                         110     28    安徽马鞍山
                            基地
能源
                   总产能 14.6GWh 的动力电池生
                           产基地
                   动力电池制造基地及西南研发基
                            地
赣锋
锂业                 年产 10GWh 新型锂电池科技产
                    业园及先进电池研究院项目
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
LG
化学
     数据来源：上市公司公告、公开信息整理
     下游客户的扩产需求为标的公司提供了潜在利润增长点。除了上述公司外，
诸如派能科技、荣盛盟固利、村田新能源等其他公司也在 2022 年与标的公司开
展新业务，为标的公司业绩增长提供了动力。
     截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在手订单累计不含税金额为 20,932.29
万元。截至 2022 年 9 月 20 日，标的公司新签订单累计不含税金额为 16,625.61
万元，另外已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约
的基础上，积极争取新的优质客户，在新签订单中标的公司的客户群体不断扩
大，与泰鼎新能源（浙江）有限公司（上市公司科沃斯的子公司）、中电科能源
有限公司等新客户建立起合作关系。标的公司将继续加大订单获取力度，若以
当前订单获取速度进行预计，2022 年及以后每年的新签订单累计不含税金额可
达 25,677.73 万元，满足实现预测期营业收入和利润所需的订单承接量。
     评估报告在预测营业收入及其增长时，未考虑本次交易完成的协同效应和
标的公司资本实力提升所带来的积极影响，预测期增长率不超过 10%，永续期
增长率为 0，均处于保守水平上。而结合前述分析，若 2022 年全年实现收入
先导智能、赢合科技、杭可科技、利元亨和星云股份等同行业可比上市公司近
三年的营业收入复合增长率高达 54.25%；此外，据银河证券研究所预测，
呈现高景气发展态势，这与标的公司、同行业可比上市公司的业务发展速度相
印证。因此，标的公司在未来年度的实际营业收入增长率可能大幅高于评估报
告所假设的增长率，加之销售净利率的回升，净利润也将以更快幅度增加，因
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此虽然 2022 年的全年净利润低于预测净利润，2023 年预计实现净利润预测净
利润水平相当，2024 年和 2025 业绩净利润高于预测净利润水平，故从整体来
看，未来期间承诺净利润合计数的可实现性较高。
  综上所述，虽然 2022 年全年预计实现的净利润较评估报告中的 2022 年预
测净利润低 423.67 万元，但这主要是由于新签订单所产生的营业收入滞后于人
员和场地扩张所新增的管理费用和研发费用，以及尚未开始生产的车间加工人
员工资、厂房折旧及其他相关支出计入管理费用，导致 2022 年的期间费用率较
高、销售净利率较低，但该趋势不具有持续性，随着标的公司的新签订单于未
来期间逐步完成终验收并确认营业收入，期间费用占营业收入比重将趋于稳定
或下降，且伴随着自身车间加工原材料在一定程度上降低原材料成本，销售净
利率将相应回升，新签订单大幅增加对于标的公司业绩的提升作用将得以更明
显体现；同时，标的公司所处的行业具有良好的发展趋势，且标的公司具有较
高的行业地位和良好的科研创新能力，凭借在技术、人才、产品和客户等方面
的核心竞争优势，标的公司具有持续获取订单和拓展新客户的能力，在动力锂
电池行业需求旺盛的环境下，新老客户的扩产计划为锂电设备制造企业的业绩
增长提供了动力，标的公司和同行业可比上市公司均保持较高的营业收入增长
率，远高于评估报告所假设的水平，加之销售净利率的回升，净利润也将以更
快幅度增加，因此虽然 2022 年的全年净利润低于预测净利润，但 2022 年至
  根据 2021 年已完成的全年各类别成本占比情况对未来进行预测，标的公司
营业成本具体预测情况如下：
                                                                 单位：万元
      项目         2022 年      2023 年      2024 年      2025 年       2026 年
锂电池中后段智能制造设备和
后处理生产线
占业务收入比             69.27%      69.35%      69.35%      69.35%       69.35%
备品备件及其他设备          113.39      122.45      134.70      145.48       151.29
占业务收入比             41.30%      41.30%      41.30%      41.30%       41.30%
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      营业成本合计             11,033.53     11,930.63    13,123.69   14,173.59    14,740.53
        毛利率               31.21%        31.13%        31.13%     31.13%       31.13%
  标的公司历史营业税金及附加主要为：城建税、教育费附加和地方教育费
附加、印花税等。
  预测期内的主营业务税金及附加根据预计缴纳的增值税为基础，预测城建
税，教育费附加和地方教育费附加。其城建税、教育附加、地方费教育附加税
率分别为 7%、3%、2%；印花税根据主营业务收入、主营业务成本中材料采购
（材料成本占主营业务成本 80%）为基础进行预测，税率分别为 0.03%，具体
预测如下：
                                                                            单位：万元
 项目/年度        2022 年      2023 年           2024 年           2025 年          2026 年
城建税              64.23         69.34               76.37         82.56        85.89
教育费附加            45.88         49.53               54.55         58.97        61.35
印花税               7.46          8.06                8.87          9.58         9.96
营业税金及附加         117.57        126.93           139.78           151.10       157.20
占营业收入比例         0.73%         0.73%            0.73%            0.73%        0.73%
  标的公司销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、售后服务费、招投标费及
业务招待费等，具体预测思路如下：
  职工薪酬：根据公司薪酬标准未来收入增长进行测算；由于标的公司正处
于快速发展阶段，需要新增销售人员，报告期和预测期内的营业收入增长率较
高，销售职工薪酬虽然预计将相应增加，但难以与营业收入保持相同的高增长
率。同时，结合东莞市统计局公布的《2021 年东莞市平均工资情况》，2021 年
东莞市城镇私营单位就业人员年平均工资同比增长 3.9%，标的公司于 2022 年
至 2025 年的职工薪酬增长率略高于该水平但低于同期营业收入增长率。标的公
司于 2026 年进入稳定经营状态，其营业收入增长有所放缓，销售职工薪酬增速
也随之放缓；2027 年进入永续期后，标的公司的销售职工薪酬保持不变。
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  售后服务费、差旅费、业务招待费与销售活动的关联性较强，报告期内，
售后服务费、差旅费、业务招待费占营业收入的比重如下：
       项目              2021 年             2020 年                     平均值
      售后服务费                 1.13%                   2.01%               1.57%
       差旅费                  0.19%                   0.19%               0.19%
      业务招待费                 0.06%                   0.08%               0.07%
  预测期内，假定其售后服务费、差旅费、业务招待费与营业收入呈线性关
系，参考历史各项费用占营业收入的比重，分别按营业收入的 1.57%、0.19%、
  招投标费考虑未来营业收入的增长，预测期内每年递增；2020 年和 2021
年，标的公司招投标费用分别 10.16 万元和 0 元，金额和占收入比重均较小，
未来随着标的公司业务的快速发展，虽然招投标费用预计也将有所增加，但增
加速度小于同年营业收入增长率。标的公司于 2026 年进入稳定经营状态，其营
业收入增长有所放缓，招投标费增速也随之放缓；2027 年进入永续期后，标的
公司招投标费保持不变。
  其他费用包括办公费、通讯快递费、折旧摊销等，对于办公费、通讯快递
费等考虑未来营业收入的增长，预测期内每年递增，但增加速度小于同年营业
收入增长率；对于折旧摊销根据下文的折旧摊销，单独进行预测，根据标的公
司现有存量资产和产能扩张需新增资本投入，结合各项资产的折旧摊销政策来
预测未来各年的折旧摊销费用，并按照历史分摊比率分摊进销售费用。
  综上所述，具体预测情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目/年度      2022 年       2023 年        2024 年        2025 年         2026 年
售后服务费            251.82         271.96     299.16           323.09      336.01
职工薪酬             164.12         170.69     179.22           186.39      190.12
差旅费               30.47          32.91      36.20            39.10         40.66
业务招待费             11.23          12.13      13.34            14.41         14.98
招投标费               5.00           5.20       5.46             5.68          5.79
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其他                 11.09       12.45    13.30    14.02    14.40
销售费用              473.73     505.34    546.68   582.69   601.96
占营业收入比例           2.95%      2.92%     2.87%    2.83%    2.81%
     标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、办公费、差旅费、租赁费、
修理费、业务招待费及中介机构费等，具体预测思路如下：
     职工薪酬：根据公司薪酬标准未来收入增长进行测算；由于标的公司正处
于快速发展阶段，需要新增管理人员，报告期和预测期内的营业收入增长率较
高，管理职工薪酬虽然预计将相应增加，但难以与营业收入保持相同的高增长
率。同时，结合东莞市统计局公布的《2021 年东莞市平均工资情况》，2021 年
东莞市城镇私营单位就业人员年平均工资同比增长 3.9%，标的公司于 2022 年
至 2025 年的职工薪酬增长率略高于该水平但低于同期营业收入增长率。标的公
司于 2026 年进入稳定经营状态，其营业收入增长有所放缓，管理职工薪酬增速
也随之放缓；2027 年进入永续期后，管理职工薪酬保持不变。
     折旧摊销：根据下文的折旧摊销，单独进行预测；根据标的公司现有存量
资产、产能扩张需新增资本投入和房屋装修计划，结合各项资产的折旧摊销政
策来预测未来各年的折旧摊销费用，并按照历史分摊比率分摊进销售费用。
     中介机构费用主要系因本次交易而支付证券服务机构的费用，具有偶然性，
因此在未来期间不进行预测。
     租赁费 2021 年调整至长期资产折旧及摊销，本次按管理费用实际分摊的租
金进行在租赁费中预测；2020 年的租赁费较大，主要是由于标的公司终止了对
深圳龙华区租赁厂房的租赁，将无法收回的租赁保证金和剩余装修费一次性计
入期间费用，而该事项具有偶然性，在未来不对此进行预测。评估人员根据标
的公司于评估基准日持有的厂房租赁合同，根据其具体约定计算 2022 年的租金，
并根据历史分摊比率将租金分摊入管理费用。同时，考虑到物价和房租的逐年
增长，在 2023 年至 2026 年期间赋予租赁费每年 3%增长率；2027 年进入永续
期后，租赁费保持不变。
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师费用较多，而口罩机业务具有偶发性，故预计未来诉讼、律师费将有所下降。
出于谨慎性考虑，预计 2022 年的诉讼、律师费发生额为 50 万元，并在此基础
上逐年有所增加。2027 年进入永续期后，诉讼、律师费保持不变。
  其余各项费用：管理费用中的办公及差旅费、咨询费、招聘费、专利费、
业务招待费、车辆费用和其他费用，与营业收入增长的线性关系并不强，但考
虑未来标的公司业务规模的扩大和营业收入的增长过程中，管理人员的差旅活
动、业务招待活动以及公司支付的各项咨询费用、专利费用、车辆费用也将随
之增加，因此结合标的公司的实际生产经营情况和未来发展计划，赋予各项费
用合理的增长率，各项费用在 2022 年至 2026 年期间每年递增， 2027 年进入永
续期后保持不变。
  综上所述，具体预测情况如下：
                                                             单位：万元
        项目/年度      2022 年       2023 年    2024 年    2025 年    2026 年
职工薪酬                458.03       476.35    500.16    520.17    530.57
办公及差旅费               77.18        78.73     81.09     82.71     83.54
租赁费                  68.09        70.13     72.24     74.40     76.64
长期资产折旧及摊销            18.01        52.96     52.96     52.96     52.96
诉讼、律师费               50.00        51.00     52.53     53.58     54.12
中介机构费用                0.00         0.00      0.00      0.00      0.00
咨询费                  31.45        32.08     33.04     33.71     34.04
招聘费                  24.70        25.20     25.95     26.47     26.74
专利费                  22.12        22.57     23.24     23.71     23.95
业务招待费                12.94        13.20     13.60     13.87     14.01
车辆费用                  5.00         5.15      5.30      5.46      5.62
其他（含修理费、保险费、材料
费、中介费、其他费用等）
管理费用                794.33       854.79    888.37    915.95    931.57
占营业收入比例             4.95%        4.93%     4.66%     4.45%     4.35%
  标的公司研发费用主要为职工薪酬、折旧摊销、材料耗用等，具体预测思
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路如下：
     折旧摊销：根据下文的折旧摊销，单独进行预测；
     职工薪酬：根据公司薪酬标准未来收入增长进行测算；
     材料耗用：与营业收入呈线性关系，参考历史费用占营业收入的比重
     综上所述，具体预测情况如下：
                                                                                      单位：万元
     项目/年度     2022 年         2023 年              2024 年              2025 年          2026 年
折旧                 0.65                 1.10             1.10             1.10            1.10
职工薪酬             183.32             190.65             200.18           208.19          212.35
材料耗用             882.15             952.73         1,048.00            1,131.84        1,177.11
研发费用            1,066.12       1,144.48            1,249.28            1,341.13        1,390.56
占营业收入比例          6.65%              6.61%              6.56%            6.52%           6.50%
     标的公司研发费用主要为利息收入、利息支出、汇兑损益、手续费等。各
项财务费用预测思路如下：
     利息收入及汇兑损益等相对金额较小且有较大的不确定性，故在未来年度
不再进行预测；
     手续费：参考历史占营业收入的比重，按营业收入的 0.03%进行预测；
     利息支出：根据带息负债本金结合评估基准日贷款市场报价利率（LPR）
     综上所述，具体预测情况如下：
                                                                                      单位：万元
       项目/年度               2022 年        2023 年          2024 年         2025 年         2026 年
利息收入                                -              -              -               -             -
利息支出                         12.98             12.98        12.98          12.98         12.98
其中：租赁负债利息费用                         -              -              -               -             -
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手续费               4.81          5.20    5.72    6.17    6.42
汇总损益                 -             -       -       -       -
财务费用             17.79      18.18      18.70   19.15   19.40
占营业收入比例          0.11%     0.10%       0.10%   0.09%   0.09%
  其他收益且未来具有较大不确定性，故本次对其他收益不再进行预测。
  营业外收入和支出具有偶发性，为企业日常非正常经营所需的必要支出，
且评估人员也未能取得有关证据文件的支持，故未来年度对营业外收入及支出
不做预测。
  被评估单位为高新技术企业，企业所得税税率为 15%。本次评估范围内的
所得税额按企业所得税率与应税所得额来进行测算。
  根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的
财政部税务总局公告 2021 年第 13 号财政部税务总局关于进一步完善研发费用
税前加计扣除政策的公告，按照研发费用的 100%的比率进行加计扣除并假定该
项政策在未来年度未发生变化。
  资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
  基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用
的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支
出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，
这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，
为使两者能够匹配，本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该
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金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资
本性支出。
  随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人
员统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了
每年度追加的设备资本性支出。
  根据标的公司管理层计划，2022 年增加购置设备支出 150 万元， 2022 年新
增厂房装修 114 万元。
  （1）企业固定资产及长期待摊费用规模的预测
  根据目前的资产配置，可以满足预测的生产经营情况，标的公司无增加固
定资产及长期资产的计划，故本次按现有规模进行预测。
  （2）固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销的折旧和摊销政策
  标的公司固定资产折旧采用年限平均法计提，按照当前固定资产规模结合
未来固定资产规模的变化测算固定资产折旧，各类固定资产的折旧年限、预计
净残值率及年折旧率如下表：
        类别        折旧、摊销年限                 净残值率
  固定资产—设备              5.00                5%
  长期待摊-房屋装修            5.00                -
  企业的无形资产为其他无形资产，摊销年限及年摊销率如下表：
             类别                 摊销年限（年）
         其他无形资产                    10 年
  折旧和摊销的预测，除根据标的公司原有的各类固定资产和其它长期资产，
并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
  本次营运资金预测参照资产负债表的财务数据，根据 2020 年及 2021 年数
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据对企业历史营运资金情况进行分析，具体如下：
  最低货币资金保有量按照半个月的付现成本计算；
  应收账款：标的公司应收账款周转参照按两年的平均水平进行预测；
  应收融资：标的公司应收融资周转参照按两年的平均水平进行预测；
  预付账款：标的公司预付账款周转参照按两年的平均水平进行预测；
  合同资产：标的公司合同资产周转参照按两年的平均水平进行预测；
  存货项目：标的公司存货周转参照按两年的平均水平进行预测；
  其他应收款：标的公司其他应收款周转参照按两年的平均水平进行预测；
  应付账款：标的公司应付账款周转参照按两年的平均水平进行预测；
  合同负债：标的公司合同负债周转参照按两年的平均水平进行预测；
  应付职工薪酬：标的公司应付职工薪酬周转参照按两年的平均水平进行预
测；
  应交税费：标的公司应交税费周转参照按两年的平均水平进行预测；
  其他应付款：标的公司其他应付款周转参照按两年的平均水平进行预测；
  其他的经营性负债：标的公司其他的经营性负债周转参照按两年的平均水
平进行预测；
  具体预测如下：
                                                              单位：万元
     项目/年度   2022 年       2023 年      2024 年      2025 年      2026 年
最低现金保有量          570.98     615.09      674.35      726.41      754.54
应收票据             232.34     250.93      276.02      298.10      310.02
应收账款          5,716.07     6,173.36    6,790.69    7,333.95    7,627.31
应收账款融资        1,632.85     1,763.48    1,939.83    2,095.01    2,178.81
预付款项             384.29     415.53      457.09      493.65      513.40
经营性其他应收款         444.89     480.48      528.53      570.81      593.64
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存货                   20,384.41   22,041.79       24,245.96      26,185.64       27,233.07
合同资产                  1,039.65    1,122.82        1,235.10       1,333.91        1,387.27
应付票据                   257.62      278.57          306.42         330.94          344.18
应付账款                  9,123.30    9,865.09       10,851.59      11,719.72       12,188.51
预收款项                      0.00        0.00            0.00             0.00            0.00
合同负债                 14,543.91   15,707.42       17,278.16      18,660.42       19,406.84
应付职工薪酬                 162.81      176.04          193.65         209.14          217.50
应交税费                   342.61      370.02          407.02         439.58          457.17
经营性其他应付款               207.60      224.48          246.93         266.68          277.35
其他的经营性负债              1,295.20    1,400.51        1,540.56       1,663.81        1,730.36
营运资金                  4,472.43    4,841.35        5,323.24       5,747.19        5,976.15
营运资金增加额                 32.43      368.92          481.90         423.95          228.96
     近三年内，标的公司仍处于业务扩张阶段，其营业收入增长较快，导致销
售费用和管理费用占收入的比重逐年下降，具体情况如下：
              项目                  2021 年               2020 年                 2019 年
      营业收入（万元）                       14,858.39           12,667.20              11,322.40
      销售费用（万元）                         374.33                 462.22              641.63
      销售费用占收入比重                         2.52%                 3.65%                5.67%
      管理费用（万元）                         895.36                 963.80              939.03
      管理费用占收入比重                         6.03%                 7.61%                8.29%
  注：2019 年的财务数据未审数据
     近三年内，同行业可比公司的销售费率如下：
     证券代码            公司简称              2021 年                2020 年            2019 年
               平均数                           4.67%             5.65%              7.07%
     近三年内，同行业可比公司的管理费用率如下：
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   证券代码             公司简称       2021 年          2020 年      2019 年
              平均数                      7.24%      7.64%       7.25%
   近三年内，同行业可比公司的销售费用率均呈下降趋势，与标的公司一致。
   近三年内，赢合科技、星云股份的管理费用率呈下降趋势，与标的公司一
致；先导智能由于人员增加较多，其管理费用率有所上升；利元亨由于储备较
多项目管理人员，新增租赁厂房宿舍，使得管理费用率也逐年上升；杭可科技
则由于股份支付费用增加，同时随着员工人数增，管理费用率也有所上升。虽
然先导智能、利元亨和杭可科技的管理费用率变动趋势与标的公司有所不同，
但这是由于可比上市公司的人员规模、营业收入水平与标的公司存在差异所致，
可比上市公司拥有更庞大的组织结构、有能力储备更多管理人员、可以进行股
权激励，导致其管理费用率有所上升。
   预测期内，标的公司将继续加大新客户及新订单拓展力度。截至 2021 年
成正式书面合同的订单的累计不含税金额约 2,632.69 万元，除此之外正积极开
展多项业务洽谈，并与多个新客户建立合作。若以前三季度的订单平均承接速
度对全年进行预计，则 2022 年全年新签订单累计不含税金额约可达 25,677.73
万元。2022 年上半年，标的公司实现收入 8,451.73 万元，根据标的公司的经营
计划和下游客户终验收安排，2022 年预计实现收入 17,172.03 万元，较 2021 年
增加 15.59%。
占收入比重虽然有所上升，但这是由于标的公司为了应对业务扩张而提前招聘
新员工，同时承租新厂房并由自身加工部分原材料，由于原材料加工所需的配
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套设施条件在 2022 年 1-3 月尚在筹备，原材料加工活动尚未开始，故在该期间
内的车间加工人员工资、厂房折旧及其他相关费用计入管理费用，上述各项因
素使得 2022 年 1-6 月管理费用占收入比重较 2020 年有所提升，其中的职工薪
酬、办公及差旅费和长期资产折旧及摊销等项目的金额较大。
  综上所述，由于标的公司的业务处于快速增长状态，近三年内的销售费用
和管理费用率逐年下降，与同行业可比公司的变动趋势相符（管理费用率与部
分可比公司不同，但存在合理解释），预计未来仍将继续加大新客户及新订单拓
展力度，从而使得营业收入增速大于销售费用和管理费用的增速。因此，预测
期销售费用率、管理费用率下降具有合理性。
  标的公司控制成本费用的具体措施如下：
  （1）加强预算管理和采购销售管控，全面控制成本费用
  标的公司不断提高管理水平，加强预算管理，建立科学合理的预算体系，
完善成本和费用考核体系，对采购、销售等各方面发生费用进行严格审批和管
控，对超标费用不予报销，做到开源节流，全面有效地控制自身成本费用。
  （2）强化供应链管理及整合能力
  通过对市场波动的判断，适时进行原材料采购和储备。一方面，标的公司
与核心零部件供应商具有长期、良好的合作关系，能充分利用规模化、集中化
采购的优势，以较为合理、稳定的价格获得原材料供应，避免因断货导致的额
外采购成本；另一方面，标的公司积极加大询比价力度，与多个供应商进行谈
判，提高议价能力，争取价格优惠，强化原材料采购成本的管控。
  （3）通过自身生产加工的方式降低原材料成本价格波动风险
  标的公司于 2021 年末开始承租加工厂，未来通过自身加工产品生产所需主
要原材料（机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制加工件），大
幅降低了各项目的原材料成本价格波动风险。
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  （4）车间严格按照技术要求生产，通过技术创新优化成本
  在经营过程中，车间工人严格按照技术要求生产，减少不必要的支出浪费；
同时，通过不断进行技术创新，设计更合理的产品构造方案，在部分零部件上
实现国产替换，从而能够在保证产品性能、质量不变的前提下，使用更少、更
廉价的物料投入完成设备的设计和生产。
  （5）提升人力资源利用率，加强人力成本及其他费用管控
  标的公司通过对各个部门开展绩效考核，进一步加强人力成本及其他费用
管控。通过简化工作流、加强员工考勤、完善奖惩机制等方式，提升人力资源
利用率以及减少费用支出等方式有效控制成本费用，从而提升毛利率水平和净
利润率水平。
  （6）合理使用资金，降低资金成本
  标的公司积极探索有利于自身持续发展的运营模式，设计合理的资金使用
方案，提高资金的使用效率，降低运营成本，综合运用各种融资工具和渠道，
节省公司的资金成本和财务费用支出。
   （四）折现率的确定
  WACC 的计算公式
               E          D
     WACC ?       ? Ke ?     ? K d ? (1 ? T )
              D?E        D?E
    式中，Ke：权益资本成本
  Kd：债务资本成本
  D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率
  T：所得税率
  权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，即：
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  Ke= Rf1＋βL×（Rm－Rf1）＋Rc
  =Rf1＋βL×MRP＋rc
  式中： Ke：权益资本成本；
    Rf1：目前的无风险利率；
    βL：权益的系统风险系数；
    Rm：市场预期收益率；
    MRP：市场风险溢价；
    Rc：企业特定风险调整系数。
  债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来
的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的
平均值确定。
  Kd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）
  其中：T-被评估企业所得税率
  （1）无风险利率（Rf）的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。取在沪深两市交易的到期日据 2021 年 12 月 31 日 10 年
以上全部国债的平均到期收益率作为无风险报酬率 Rf，结果为 3.39%。
  （2）市场风险溢价（MRP）的确定
  市场风险溢价=期望市场报酬率 Rm-无风险报酬率 Rf
  Rm 计算基数为 2002 年 12 月 31 日的沪深 300 收盘指数；计算起点为 2003
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年 12 月（即据计算基点满 12 个月），计算终点为 2021 年 12 月；计算每个月的
年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均，如 2004 年 3 月的年化市场收益
率为：（2004 年 3 月 31 日收盘指数÷2002 年 12 月 31 日收盘指数）^（1/（15 个
月/12））-1=（1,384.95/1,103.64）^（1/（15/12））-1=19.92%；取 2003 年 12 月
至 2021 年 12 月所有月份的年化市场收益率的平均数作为 2021 年 12 月 31 日的
期望市场报酬率 Rm，计算结果为 9.97%。
    取在沪深两市交易的到期日据 2021 年 12 月 31 日 10 年以上全部国债的平
均到期收益率（央行规则）作为无风险报酬率 Rf，结果为 3.39%。
    Rm-Rf=9.97%-3.39%=6.58%
    （3）权益的系统风险系数 β 的确定
    β 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内
的同花顺公司是一家提供 β 值计算的数据服务公司。本次评估我们选取该公司
公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场选择的是沪深 300 指数。采用
对比公司评估基准日前 3 年的历史数据计算 β 值。
    评估人员从同花顺上查找可比上市公司共 5 家公司，对该 5 家可比上市公
司 β 系数进行相关性 t 检验，数据如下：
            对比公司名   自由度        原始       Beta 标     T 检验    检验置信     t 检验
股票代码
              称     （n-2）     Beta 值    准偏差        统计量     区间临界      结论
                                                              值
    对于通过 T 检验的对比上市公司用同花顺计算了剔除财务杠杆系数的调整
后 β 值 βUi，取简单平均数，βU=0.8561。
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 序号               代码                      参考公司          βUi
                         平均值                           0.8561
   评估人员通过被评估企业的财务杠杆系数（Di/Ei）作为被评估企业目标财
务杠杆，基准日被评估企业付息债务 279.10 万元，D/E 取自身数据为 1.03%，
所得税率 15%，经计算，被评估企业贝塔系数为 0.864。
   （4）企业特有风险回报率 Rc 的确定
   本次被评估单位的风险与行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。
特有风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风险、经营管理风
险。经综合考虑后，本次技术风险系数取 1.5%，市场风险系数取 1.0%，资金
风险系数取 1.0%，经营管理风险系数取 1.0%，企业特定风险报酬率 ε 为 4.5%。
   （5）权益资本成本 Ke 的确定
   最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
   Re=3.39%+0.864×6.58%+4.5%
   =13.6%
   （6）债务资本成本的确定
   债务资本成本的参考基准日中国人民银行公布的 5 年期 LPR 利率，即
   （7）加权平均资本成本 WACC 的确定
   运用 WACC 模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入 WACC 模型。
                   E          D
         WACC ?       ? Ke ?     ? (1 ? t ) ? K d
                  D?E        D?E
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           =13.5%
  企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－运营资本增加额＋税
后付息债务利息
  （1）收入、成本、费用、利润汇总情况
  预测期内，标的公司的收入、成本、费用、利润汇总情况如下：
                                                                       单位：万元
 项目/年份     2022        2023         2024        2025         2026      永续期
一、营业收入   16,039.17   17,322.31    19,054.54   20,578.90    21,402.06   21,402.06
减：营业成本   11,033.53   11,930.63    13,123.69   14,173.59    14,740.53   14,740.53
税金及附加      117.57       126.93       139.78     151.10        157.20     157.20
销售费用       473.73       505.34       546.68     582.69        601.96     601.96
管理费用       794.33       854.79       888.37     915.95        931.57     931.57
研发费用      1,066.12     1,144.48    1,249.28    1,341.13     1,390.56    1,390.56
财务费用        17.79        18.18        18.70      19.15         19.40        19.40
二、营业利润    2,536.09     2,741.97    3,088.04    3,395.29     3,560.83    3,560.83
三、利润总额    2,536.09     2,741.97    3,088.04    3,395.29     3,560.83    3,560.83
四、所得税      222.44       241.60       277.85     310.20        327.64     327.64
五、净利润     2,313.65     2,500.37    2,810.19    3,085.09     3,233.19    3,233.19
  承诺期内，标的公司预测净利润与承诺净利润的差异如下：
                                                                       单位：万元
  年份      2022        2023        2024        （若 2022 年后重组             总计
                                                  完成）
预测净利润    2,313.65    2,500.37     2,810.19                3,085.09     10,709.30
承诺净利润    1,800.00    2,500.00     3,500.00                3,700.00     11,500.00
  差异      -513.65       -0.37      689.81                  614.91        790.70
  承诺期内，2022 年承诺净利润低于预测净利润 513.65 万元，2023 年承诺
净利润与预测净利润基本相同，2024 年承诺净利润高于预测净利润 689.81 万元，
则承诺期三年累计承诺净利润高于三年合计预测净利润 175.79 万元；若本次重
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组于 2022 年后完成，则承诺期四年累计承诺净利润高于四年合计预测净利润
   标的公司在承诺期第一年承诺净利润低于预测净利润，第三年和第四年承
诺净利润高于预测净利润，主要是由于标的公司进行业绩预测和利润承诺所依
据的前提并不相同。在使用收益法进行评估预测时，在进行营业收入和净利润
预测时，不考虑本次重组完成所带来的协同效应，按照假定的较低的增长率对
预测期内的营业收入和净利润进行预测，具体而言，2022 年至 2025 年期间营
业收入增长率在 8%上下，从 2026 年开始的永续期增长率为 0，前述预测期增
长率大幅低于近三年同行业可比上市公司的平均增长率，同时未考虑新签订单
大幅增长后费用类项目的先期投入对当期净利润的不利影响等实际因素，且在
进行盈利预测时不考虑坏账准备和存货跌价准备的计提或转回；而在实际过程
中，在下游客户市场需求规模及其增长迅速的情况下，标的公司新签订单及营
业收入增长速度可能远超收益法评估报告假设水平，但在新签订单及营业收入
快速增长的前期阶段，新签订单所产生的营业收入滞后于为了完成订单所发生
的相关费用，从而拉低了销售净利率水平，同时标的公司坏账准备和存货跌价
准备的计提、转回的金额和时间也具有不确定性，均可能对净利润产生影响。
由于本次重组的申报、审批和实施均需要一定时间，即便最终能够顺利实施，
标的公司在 2022 年无法充分享受到其带来的协同效应，2022 年承接订单金额
较以前年度大幅增加，标的公司为了适应业务扩张和重组协同效应的需要，于
需求以及新接订单的快速生产能力，扩招研发人员以满足产品质量提升需求，
但由于新接订单从签订到完成终验收需要一定周期，上述费用的投入先行于新
签订单所产生的营业收入；在 2022 年确认收入的项目以及部分正在执行的项目
主要来自于以前年度签订订单，由于标的公司的客户质量水平与上市公司相比
存在差距，其中部分订单的执行可能因为受到客户的经营状况、回款能力等因
素的影响，存在部分应收款项账龄较长以及部分存货库龄较长等情况，对标的
公司的信用减值损失和资产减值损失等利润表科目的影响导致 2022 年面临的业
绩不确定性较大，因此上市公司对 2022 年的净利润要求较低；若本次重组顺利
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实施，则标的公司预计在 2023 年以后能充分享受到其带来的协同效应，其业绩
的保障程度将有所提升，由于评估报告对于营业收入增长率的预测处于保守水
平、大幅低于近三年同行业可比上市公司的平均增长率，在实际经营过程中在
上市公司平台和协同效应的作用下，标的公司于未来各年的营业收入、净利润
及其增长率可能大于评估报告的假设水平，因此上市公司对净利润的要求逐年
提升，使得 2023 年的承诺净利润高于预测净利润。虽然标的公司年 2022 年的
预测净利润高于承诺净利润，2024 年的预测净利润低于承诺净利润，但从整体
来看，以三年为承诺期的累计承诺净利润超出累计预测净利润 175.79 万元，且
若重组在 2022 年后实施完成，则将 2025 年也作为承诺期，承诺利润在 2024 年
的基础上进一步增加，以四年为承诺期的累计承诺净利润超出累计预测净利润
公司股东利益，还在承诺期初期不给标的公司增加过大业绩压力。
   综上所述，标的公司预测净利润与承诺净利润存在差异，其中 2022 年承诺
净利润较预测净利润低 513.65 万元，2024 年承诺净利润较预测净利润高
在采用收益法评估时，未考虑本次交易完成的协同效应和标的公司资本实力提
升所带来的积极影响，同时对营业收入及增长率的预测处于保守水平，同时未
考虑新签订单所产生的营业收入滞后于为了完成订单所发生的相关费用导致销
售净利率下降等实际因素，评估时也不考坏账准备和存货跌价准备的计提和转
回，而承诺净利润则对上述因素进行了综合考虑，因此 2022 年承诺净利润低于
预测净利润，2024 年承诺净利润高于预测净利润，2025 年承诺净利润在 2024
年的基础上进一步小幅增长。这种安排不仅有利于激励标的公司，还在承诺期
初期减缓了业绩压力，具有合理性。
   若按照以 2022 年、2023 年和 2024 年为承诺期的承诺净利润对标的公司进
行评估，则 2022 年、2023 年和 2024 年的净利润分别为 1,806.57 万元、
利润）。若 2025 年以后的净利润仍按照原来的数值，则会出现净利润下降的趋
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势（从 2024 年的 3,512.39 万元下降至 2025 的 3,085.09 万元和永续期的
与 2024 年保持一致均为 3,512.39 万元，具体对比情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目/年份        2022      2023         2024       2025        2026       永续期
预测净利润（原始）       2,313.65   2,500.37    2,810.19   3,085.09    3,233.19    3,233.19
预测净利润（按承诺净
  利润修改）
   承诺期净利润       1,800.00   2,500.00    3,500.00           -           -          -
   若按上述承诺净利润对标的公司进行评估，在保持企业自由现金流计算逻
辑、折现率水平、溢余资产价值、付息债务金额等其他影响因素不变的前提下，
可得出标的公司于评估基准日的企业价值为 28,600.00 万元，比原始评估值
   若按照以 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年为承诺期的承诺净利润对标
的公司进行评估，则 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年的净利润分别为
为 11,517.94 万元，覆盖承诺期净利润）。若 2025 年以后的净利润仍按照原来的
数值，则会出现净利润下降的趋势（从 2024 年的 3,697.32 万元下降至 2025 的
如下：
                                                                      单位：万元
    项目/年份        2022      2023         2024       2025        2026       永续期
预测净利润（原始）       2,313.65   2,500.37    2,810.19   3,085.09    3,233.19    3,233.19
预测净利润（按承诺净
  利润修改）
   承诺期净利润       1,800.00   2,500.00    3,500.00   3,700.00            -          -
   若按上述承诺净利润对标的公司进行评估，在保持企业自由现金流计算逻
辑、折现率水平、溢余资产价值、付息债务金额等其他影响因素不变的前提下，
可得出标的公司于评估基准日的企业价值为 29,400.00 万元，比原始评估值
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     （2）现金流测算情况
     预测期内，标的公司现金流测算情况如下：
                                                                          单位：万元
       项目        2022 年      2023 年       2024 年    2025 年       2026 年      永续期
       净利润       2,313.65    2,500.37    2,810.19   3,085.09     3,233.19   3,233.19
     加：折旧和摊销         22.13     59.93        59.93     59.93         59.93     59.93
     减：资本性支出      286.13       59.93        59.93     59.93         59.93     59.93
  减：营运资本增加           32.43    368.92       481.90    423.95        228.96          -
加：税后的付息债务利息          11.00     11.00        11.00     11.00         11.00     11.00
     企业自由现金流     2,028.22    2,142.45    2,339.30   2,672.14     3,015.23   3,244.19
     对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产
的价值为 22,400.00 万元。
     根据标的公司评估基准日的财务报表，确定标的公司存在的非经营性资产
与负债、溢余资产情况如下：
                                                                          单位：万元
序号       科目名称                     内容                    账面价值                评估价值
                溢余资产                                           4,192.22     4,192.22
               非经营性资产小计                                        1,686.01     1,487.30
               非经营性负债小计                                         410.65       410.65
        溢余资产和非经营性资产净值合计                                        5,467.58     5,268.86
     标的公司长期投资单位深圳市新世纪，成立于 2017 年 7 月，注册资本
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权。深圳市新世纪业务依托于标的公司，近年基本为被评估企业代工，企业利
润均处于亏损状态，本次采用深圳市新世纪资产基础法评估结果扣除少数股东
权益。经评估，深圳市新世纪于评估基准日股东全部权益为 322.07 万元，
   将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价
值、少数股东权益代入公式，即得到评估对象企业价值
   B=P+∑Ci=22,400.00＋5,268.86-112.72=27,556.10 万元
   将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为
E=B-D
   D：付息债务的确定
   从基准日的情况看，被评估单位付息债务为 279.10 万元。
   E=B-D=27,556.10-279.10=27,300.00 万元（百万位取整）
   本次评估未考虑不可流通性折扣。
   经收益法评估，新浦自动化于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及
其对评估或估值结果的影响
   估值基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，
生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
六、董事会对本次交易评估事项意见
    （一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的
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合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意
见
    根据《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意
见：
    万隆评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易
经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，
不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
    本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关
规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评
估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
    本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产
评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
    本次资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的
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评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
  本次资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评
估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件
的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选
取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结果客观、
公正反映了评估基准日 2021 年 12 月 31 日评估对象的实际情况，评估定价公允，
符合公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
   （二）标的资产估值依据的合理性分析
  标的公司自成立以来紧跟行业技术发展趋势，围绕下游客户需求，经过长
期的研发投入和自主创新，在部分技术难点上形成了独特性的解决方案与技术
优势，掌握了包括高真空干燥技术、等压注液技术、真空注液技术、化成分容
技术、智能物流系统技术和智能分选系统技术在内的多项核心技术；同时，标
的公司拥有一支由博士、硕士、本科等各学历层次人员组成的专业化研发团队，
深度掌握锂电设备开发所需的机械设计、自动化控制、金属材料以及软件系统
等技术，自标的公司成立以来数次自主研发出业内首台创新型设备及行业标杆
设备；目前，标的公司的产品种类涵盖方形电池、圆柱电池和软包电池等各类
电池类型在内的锂电池中后段工序关键设备和后处理整线，可以满足动力电池、
度高、稳定性高等方面的性能优势；此外，凭借先进的技术实力、快速的服务
响应速度和优异的产品质量，标的公司现已进入多家国内外知名公司的供应链
体系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、超威集
团、派能科技和赣锋锂业等知名企业建立起合作关系，并积极争取其他优质客
户，从而保持并提升自身盈利能力。
  近年来，国家不断出台新的政策支持锂电设备制造业的发展，并大力支持
下游锂电池行业的发展，从而助推新能源汽车、3C 产品和储能装置等行业的崛
起。在此政策背景下，标的公司以客户需求为导向，持续提升产品的技术含量
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和附加值，不断抓住新的市场机会。
  同时，在本次交易中，交易对方已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺，
该业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发展前
景和业务规划做出的综合判断。
  综上所述，本次标的资产估值依据具有合理性。
   （三）行业未来变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评
估的影响
  根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》及工业和信息
化部发布的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》，标的公司所处行业属于国家
当前重点支持的智能装备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结
造业的发展，并大力支持下游锂电池行业的发展，从而助推新能源汽车、3C 产
品和储能装置等行业的崛起，预计行业发展仍呈上升趋势。
  上市公司在完成本次交易后，将抓住行业发展机遇，积极推进标的公司核
心优势的持续提升，扩大标的公司的业务发展规模，适应产业的未来发展趋势，
同时积极应对经营过程中可能出现的不利影响，提高抗风险能力。
   （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事
会认为营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
  假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率等相关指标对评估结果的
影响测算分析如下：
 原始评估值（万元）                               27,300.00
    变动幅度          2.00%        1.00%      0.00%       -1.00%      -2.00%
毛利率-评估值（万元）      29,400.00   28,300.00   27,300.00   26,300.00   25,200.00
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毛利率-评估值变动幅度         7.69%        3.66%          0.00%       -3.66%      -7.69%
 收入-评估值（万元）       27,500.00     27,400.00     27,300.00    27,200.00   27,100.00
 收入-评估值变动幅度         0.73%        0.37%          0.00%       -0.37%      -0.73%
  假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对评估结果的影响测算分
析如下：
原始评估值（万元）                                   27,300.00
 折现率变动幅度       2.00%          1.00%          0.00%         -1.00%       -2.00%
   折现率         13.77%         13.64%         13.5%         13.37%       13.23%
 评估值（万元）      26,800.00     27,100.00       27,300.00     27,500.00    27,800.00
 评估值变动幅度       -1.83%         -0.73%         0.00%         0.73%        1.83%
   （五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上
市公司业绩的影响
  标的公司与上市公司同属专用设备制造业及智能装备行业。上市公司通过
收购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时，也提高了自身的盈利能力。本次交
易完成后，上市公司与标的公司将在产业链、销售渠道、核心技术和经营资产
等方面进行共享，形成规模效应从而有效降低运营成本，上述协同效应将导致
上市公司及标的公司新签订单规模更快增长，上市公司增加新的利润增长点，
盈利明显提高，进一步促进公司可持续发展。
  在产业结构方面，上市公司能够在原有锂电池模组和 PACK 智能装配线等
设备的基础上，向产线更前段拓展，将标的公司的产品融入上市公司的产品体
系，进一步丰富上市公司在动力锂电池智能生产线领域的产品种类，完善上市
公司在新能源汽车领域的战略布局。
  在客户资源方面，上市公司的主要客户包括上汽通用、采埃孚、北京奔驰、
长安福特、特斯拉、华晨宝马、标致雪铁龙、康明斯、格特拉克、卡特彼勒、
上汽集团、一汽大众和盛瑞传动等国内外知名品牌企业，标的公司的客户包括
比亚迪、超威集团、派能科技和赣锋锂业等大型上市公司和知名车企成立的电
池制造企业。上市公司有望借助本次交易获得更多优质客户，从而略提高市场
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占有率。
   在管理协同方面，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，
并为其创造广阔的发展空间。通过制定合理有效的人员管理和培训交流制度，
上市公司和标的公司将充分借鉴双方的管理和技术经验，从而提升企业整体的
管理能力和业务水平。此外，上市公司将把标的公司员工纳入上市体系内进行
统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司的优秀员工进行表彰。
   在技术协同方面，本次交易完成后，上市公司能够以强大的研发实力作为
支撑，充分吸收标的公司研发团队的核心专业能力，快速突破锂电池制造设备
的技术难关，丰富新能源汽车领域的产品种类，扩大为客户提供完整解决方案
的范围，最终提高自身盈利能力。
   在资产协同方面，本次交易完成后，上市公司可以通过内部资源调配，将
内部资金用于投资效益更高的产品系列，提高资金利用效率和企业整体经营效
率。标的公司则能够借助上市公司提供的资本支持，抓住行业发展的有利时机，
进一步提升在锂电池装备制造领域的竞争力，持续提升自身的销售规模。
    （六）标的资产交易定价的公允性
   经与标的公司业务相近的同行业上市公司估值情况，以及同类交易作价情
况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
   选取主营业务为锂电池设备的上市公司作为可比公司，截至评估基准日
  证券代码       证券简称          市盈率 PE（TTM）      市盈率 PE（LYR）
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              平均值                        147.41                  142.48
              中位数                        125.30                  151.53
标的公司承诺利润市盈率（若承诺期
      为 3 年）
标的公司承诺利润市盈率（若承诺期
      为 4 年）
      标的公司静态市盈率                              17.82
  数据来源：Wind 资讯
  注 1：市盈率 PE（TTM）=该公司 2021 年 12 月 31 日市值/该公司最新报告期前推 12
个月（完整年度）的归母净利润
  注 2：市盈率 PE（LYR）=该公司 2021 年 12 月 31 日市值/该公司 2021 年归母净利润
  注 3：标的公司承诺利润市盈率=交易作价/（承诺期年均净利润×交易股权比例）
  注 4：标的公司静态市盈率=交易作价/（标的公司 2021 年归母净利润×交易股权比例）
  上述同行业可比上市公司的平均市盈率（TTM）为 147.41 倍，中位数为
诺利润市盈率为 10.29 倍（若承诺期为 3 年）和 9.30 倍（若承诺期为 4 年），标
的公司的静态市盈率为 17.82 倍，低于与同行业可比上市公司的中位数与平均
值。
  从业务和交易的可比性角度，选取了上市公司收购专用设备制造行业的交
易案例，选取与标的公司经营业务及发展阶段类似的可比交易标的公司的市盈
率如下：
  证券代码          上市公司              收购标的                 交易市盈率
                      平均值                                11.80
                      中位数                                11.44
                                                            年）
  数据来源：Wind 资讯
  注：交易市盈率=交易作价/业绩承诺期平均承诺净利润
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  本次交易的交易市盈率为 10.29 倍（若承诺期为 3 年）和 9.30 倍（若承诺
期为 4 年），略低于同行业可比交易案例的市盈率平均和中位数。
  综上所述，本次交易中标的公司的市盈率大幅低于可比上市公司的平均数
和中位数，略低于可比交易案例的平均数和中位数。本次交易的评估定价具备
公允性，有利于保护中小股东的利益。
   （七）估值基准日后重要事项说明
  估值基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，
生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
   （八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结
果之间不存在较大差异。
七、独立董事对本次评估事项的意见
  独立董事对本次评估事项的意见参见本报告书之“第十四节 独立董事及相
关中介机构意见”。
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             第七节 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议
     （一）合同主体、签订时间
股份购买资产协议》，其中甲方为豪森股份，乙方为毛铁军等 8 名新浦自动化股
东。
     （二）标的资产的价格及定价依据
  本次交易中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的新浦自动化 100.00%股
权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
  本次交易的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资
产评估报告》中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。各方同意在
《资产评估报告》正式出具后，由各方协商一致另行签署补充协议，对本次交
易的标的资产交易价格作出进一步约定。
     （三）支付方式
  甲方以向乙方发行 A 股股票的方式向乙方支付标的资产的交易对价。
  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地
点为上交所。
  本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象
为毛铁军等 8 名交易对方。
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  本次发行定价基准日为甲方首次审议本次交易的董事会会议决议公告日。
  经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 25.99 元/股，不低于经除
权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易
均价的 80%。
  甲方向乙方发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易
价格/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交
易对方自愿放弃，无偿赠予甲方。
  本次发行的股份数量最终以甲方股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的数量为准。
  对于毛铁军根据《发行股份购买资产协议》取得的甲方股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。此外，其于前述股份锁定期届满后
公司股份总数的 50%；如发生因履行盈利预测补偿协议的约定向上市公司补偿
股份的情形，则其于股份发行结束之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份
数量为其通过本次交易取得的上市公司剩余股份的 50%。本次发行结束后，其
因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其增持上
市公司股份的，增持部分亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，其转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
  对于东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市永诚贰号投资合伙
企业（有限合伙）、唐千军、王智全、罗孝福、马倩根据《发行股份购买资产协
议》取得的甲方股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结
束后，其因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因导致
其增持上市公司股份的，增持部分亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，
其转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规
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则办理。
  对于北京智科产业投资控股集团股份有限公司根据《发行股份购买资产协
议》取得的甲方股份，若本次交易于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则其因本
次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本
次交易于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则其因本次交易取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。本次发行结束后，其因本次交易取
得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因导致其增持上市公司股份的，
增持部分亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，其转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
  如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，各方同
意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
  在取得相关主管部门批准后，甲方向乙方发行 A 股股票，乙方以其拥有的
标的资产作为本次交易的对价。
  本次发行前甲方的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比
例共享。
   （四）标的资产和发行股份的交割
  标的资产的交割日，初步确定为本次交易获得中国证监会同意注册之日起
  各方同意采取一切必要措施并相互协助，在交割通知发出之日起 10 个工作
日内（经甲方同意可适当延长）完成标的公司股权的工商变更登记手续。
  自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
  标的资产交割完成后，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方认
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
购甲方新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在标的资产交
割后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限公司和上交所申请办理新增股份登
记至交易对方名下的手续。
  甲方受让《发行股份购买资产协议》项下标的资产并支付股份对价须以下
列条件均满足为前提（甲方有权利豁免下述一项或几项条件）：
  （1）《发行股份购买资产协议》第九条约定的生效条件全部成就；
  （2）《发行股份购买资产协议》第十条所列之交易对方的陈述、保证与承
诺，在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日均为真实、准确和完整；
  （3）标的公司的主要管理人员和核心技术人员均已与标的公司重新签署了
《劳动合同》（包括竞业禁止条款），服务期为自交割之日起不少于五年；
  （4）自《发行股份购买资产协议》签署之日至交割日，标的公司的资产、
经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
  （5）交易对方及标的公司已履行并遵守《发行股份购买资产协议》要求其
在交割日前必须履行或必须完成的协议、保证与承诺、义务，且未发生《发行
股份购买资产协议》项下的重大违约。
   （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  根据《发行股份购买资产协议》的条款和条件，各方同意标的资产及其相
关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有；如发生亏损及其
他净资产减少的，则乙方应按各自在本次交易完成前持有新浦自动化股权的比
例对甲方以现金方式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。
  为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割日最近的一
个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由甲方指定的审计机构对标
的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。在亏损金额（如有）经审计机
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构确定后的 10 个工作日内由交易对方按其在本次交易完成前所持标的公司的股
权比例承担，并以现金方式向甲方支付。
   （六）与资产相关的人员安排
  各方确认，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的
人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程
中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
  本次交易完成后，标的公司将成为甲方的全资子公司，标的公司接受甲方
公司章程、内部控制制度中关于全资子公司的规范要求（为避免疑义，该等规
范要求应符合有关法律法规和上交所的规定），自交割日起 30 个工作日内，甲
方有权按照《公司法》等相关法律法规组建标的公司的董事会、监事、经营管
理团队。具体为：
公司董事会予以选举。
常经营管理。总经理为标的公司法定代表人。甲方同意标的公司总经理由毛铁
军担任，任期三年；标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
   （七）合同的生效条件和生效时间
  《发行股份购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签署并各自加盖
公章后（适用于非自然人）或亲笔签字（适用于自然人）成立，于以下条件全
部成就之日起生效：
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   （八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
  各方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使
《发行股份购买资产协议》项下的资产转让生效所需要的任何行为，包括但不
限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或
许可，或者完成任何有关的登记和备案。各方进一步同意，在本次交易相关的
审计、评估等工作完成后，就《发行股份购买资产协议》未决事项及其他相关
事项达成补充协议，以使本次交易得以成交。该补充协议构成《发行股份购买
资产协议》不可分割的组成部分。
   （九）违约责任条款
  乙方违反《发行股份购买资产协议》项下的任何或部分义务，或作出任何
虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违
约，应赔偿因其违约而对甲方造成的一切损失，还应支付给甲方本次交易对价
总额 5%的违约金。
  任何一方因违反《发行股份购买资产协议》的规定而应承担的违约责任，
不因本次交易完成或《发行股份购买资产协议》的终止而解除。
  如因乙方或标的公司向甲方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据
的真实、准确、完整性存在瑕疵，导致甲方或其聘请的中介机构被采取监管措
施或遭受经济损失，则乙方及标的公司应连带承担甲方及其聘请的中介机构的
全部损失。
  本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反《发行股份购买资产协议》的
约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，
每逾期一日，应当以本次交易对价的万分之一计算违约金支付给甲方，但由于
甲方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。甲方违反《发行股份购买资产
协议》的约定，未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕新增
股份登记至乙方名下的手续，每逾期一日，应当以甲方应支付的股份对价的万
大连豪森设备制造股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
分之一计算违约金支付给乙方。
   如因法律、法规或政策限制，或因证券监管机构（包括中国证监会、上交
所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因《发行股份
购买资产协议》第 9.1 条所述的各项条件未能获得满足，导致《发行股份购买
资产协议》不能生效或履行的，不视为任何一方违约。
二、发行股份购买资产协议之补充协议
    （一）合同主体、签订时间
份购买资产协议之补充协议》，其中甲方为豪森股份，乙方为毛铁军等 8 名新浦
自动化股东。
    （二）标的资产的价格及定价依据
   根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股
权评估值为 27,300.00 万元。经交易各方一致同意，确定标的资产的交易金额为
   本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会
会议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。本次发行股份购买资产发行价格为
交易均价的 80%。
   根据《发行股份购买资产协议》，在本次发行的股份定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
    （三）发行数量
大连豪森设备制造股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     根据《发行股份购买资产协议》的约定及按照本补充协议第 2.1 条确定的
新浦自动化 100.00%股权最终交易价格计算，甲方拟向毛铁军等 8 名交易对方
发行的股份数量为 10,292,416 股，每名交易对方各自所持新浦自动化股权对应
的甲方应发行股份数量具体如下：
                      标的公司                           支付对价
序
      交易对方                                                  占发行后上市
号            出资额（万元）               占比         股份数（股）
                                                            公司股份比例
      合计         2,488.3721        100.00%     10,292,416      7.44%
     在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照中国证监会及上交
所的相关规定作相应调整。
     （四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
     各方同意以资产交割日前一月月末为交割专项审核基准日，由上市公司聘
请的符合证券法规定的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益进行专项审
核并出具专项审核报告。
     各方同意，标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产
部分，由上市公司享有；亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在
专项审核报告出具之日起 10 个工作日内根据交割日前持有新浦自动化的股权比
例以现金方式向上市公司补足，该等补足金额以专项审核报告为准。
     （五）合同的生效条件和生效时间
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  本补充协议自各方签字盖章之日起成立，并于《发行股份购买资产协议》
生效时同时生效。本次交易完成后，标的公司未实缴注册资本的实缴义务由上
市公司承继。
三、发行股份购买资产协议之补充协议（二）
   （一）合同主体、签订时间
份购买资产协议之补充协议（二）》，其中甲方为豪森股份，乙方为毛铁军等 8
名新浦自动化股东。
   （二）交易方案调整
  经各方协商一致，各方同意将甲方拟以发行股份购买资产方式收购新浦自
动化 100%股权调整为以发行股份购买资产方式收购新浦自动化 86.87%股权，
其中永诚贰号合计持有标的公司 326.66 万元注册资本（对应标的公司 13.13%股
权）暂不纳入本次交易方案。
   （三）《发行股份购买资产协议》修改情况
  经各方协商一致，对《发行股份购买资产协议》的部分条款予以调整，具
体调整情况如下：
  将《发行股份购买资产协议》第 2.1 条修改为：“甲方拟通过发行股份的方
式，收购乙方持有的新浦自动化 86.87%股权……”
  将《发行股份购买资产协议》第 3.1 条修改为：“本次交易中，甲方拟购买
的标的资产为乙方持有的新浦自动化 86.87%股权，包括该等股权所应附有的全
部权益、利益和应依法承担的全部义务。”
  将《发行股份购买资产协议》第 7.3 条修改为：“本次交易完成后，标的公
司将成为甲方的控股子公司，标的公司接受甲方公司章程、内部控制制度中关
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于控股子公司的规范要求（为避免疑义，该等规范要求应符合有关法律法规和
上交所的规定），自交割日起 30 个工作日内，甲方有权按照《公司法》等相关
法律法规组建标的公司的董事会、监事、经营管理团队。”
     （四）《发行股份购买资产协议之补充协议》修改情况
     经各方协商一致，对《发行股份购买资产协议之补充协议》的部分条款予
以调整，具体调整情况如下：
     将《发行股份购买资产协议之补充协议》第 2.1 条修改为：“根据万隆（上
海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，新浦自动化
的资产评估结果基础上，经各方一致确定新浦自动化 86.87%股权的最终交易价
格为 23,238.41 万元。”
     将《发行股份购买资产协议之补充协议》第 2.3 条修改为：“根据《发行股
份购买资产协议》的约定及按照本补充协议第 2.1 条确定的新浦自动化 86.87%
股权最终交易价格计算，甲方拟向毛铁军等 8 名交易对方发行的股份数量为
量具体如下，上述发行股份数量应经甲方股东大会批准，并以中国证监会最终
同意注册的发行数量为准：
                               交易对方以各自所持新浦自动化股权应获
序号             股东名称
                                   发行股份数量（股）
             合计                               8,979,288
     ”
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    （五）本补充协议的成立、生效及终止
   本补充协议自各方签字盖章之日起成立，并于《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》生效时同时生效。
   若《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》因任何
原因终止，本补充协议同时终止。
四、业绩承诺补偿协议
    （一）合同主体、签订时间
智全、罗孝福和马倩签署《业绩承诺补偿协议》，其中甲方为豪森股份，乙方为
毛铁军等 7 名新浦自动化股东。
    （二）业绩承诺与补偿安排
   根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为业绩承诺方，其承诺如下：
   业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除
非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，
对 应 业 绩 补 偿 期 间 各 年 度 标 的 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 1,800.00 万 元 、
偿安排有不同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对业
绩补偿安排进行修订并予执行。
   交易各方同意，分别在 2022 年、2023 年和 2024 年各会计年度结束后四个
月内，由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
券服务业务条件的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益前后归属
于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》
的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
相应年度的年度报告中单独披露标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利
润的差异情况。
  本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确定是否触发
业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际
净利润实现数不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补
偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数的
计算公式：业绩承诺补偿金额=（业绩补偿期间合计承诺净利润数－业绩补偿期
间合计实际净利润数）÷业绩补偿期间合计承诺净利润数×标的资产的交易金额
总额。
  业绩补偿应优先以股份进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由
业绩承诺方以等额现金方式补足。以股份进行补偿的，应补偿股份数=应补偿金
额÷本次交易的每股发行价格；以现金进行补偿的，应补偿现金金额=应补偿金
额-以股份补偿方式支付的业绩补偿金额。
  业绩承诺方同意，业绩承诺补偿义务履行完毕前，各业绩承诺方持有的上
市公司股票不得对外质押。
   （三）减值测试及补偿
  在补偿期限届满后的四个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，
并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞
补偿期限内已补偿总金额（已补偿股份总数×每股发行价格+应补偿现金金额），
则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
  另需补偿的股份数量＝（期末减值额-已补偿股份数×每股发行价格-应补偿
现金金额）/每股发行价格，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作
价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金
方式补偿。
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   （四）补偿上限
  各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司
股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。
   （五）超额业绩奖励
  如业绩补偿期间内标的公司三年合计实现的实际净利润总额超过承诺合计
净利润总额的，上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且业绩补偿期最后一年
（即 2024 年）《专项审核报告》出具后向标的公司主要管理人员和核心员工进
行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与标的公司总经理共同
综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定。
  奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净利
润数）×30%。各方一致同意，前述 30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理
人员和核心员工，奖励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。
五、业绩承诺补偿协议之补充协议
   （一）合同主体、签订时间
智全、罗孝福和马倩签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，其中甲方为豪森股
份，乙方为毛铁军等 7 名新浦自动化股东。
   （二）《业绩承诺补偿协议》修改情况
  各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及《补充协议
（二）》对本次交易方案的调整，对《业绩承诺补偿协议》相关条款修改如下：
  将《业绩承诺补偿协议》鉴于条款修改为：“（1）甲方曾与毛铁军等交易对
方签署了《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新
浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议》（以下简称‘《发行
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股份购买资产协议》’）、《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方
关于深圳市新浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议之补充
协议》及《大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对方关于深圳市新
浦自动化设备有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，
约定甲方以发行股份的形式购买交易对方合计持有的深圳市新浦自动化设备有
限公司（以下简称‘新浦自动化’或‘标的公司’）86.87%股权（以下简称‘本
次交易’）。
  （2）为保证本次交易不损害上市公司广大股东的利益，毛铁军等 7 名业绩
承诺方愿就本协议约定的利润承诺期内新浦自动化的净利润进行承诺，并在未
达到利润承诺数的情况下按本协议之约定进行补偿。”
   （三）协议的生效、解除及终止
  本补充协议系《业绩承诺补偿协议》的附件，自各方签字盖章之日起成立，
并于《业绩承诺补偿协议》生效时同时生效。
  若《业绩承诺补偿协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。
六、业绩承诺补偿协议之补充协议（二）
   （一）合同主体、签订时间
王智全、罗孝福和马倩签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，其中甲方
为豪森股份，乙方为毛铁军等 7 名新浦自动化股东。
   （二）《业绩承诺补偿协议》修改情况
  因本次交易完成时间存在一定不确定性，为保证上市公司及各业绩承诺方
的相关利益，各方同意就修改《业绩承诺补偿协议》相关条款事项达成协议，
相关修改条款具体如下：
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   将《业绩承诺补偿协议》“第二条 业 绩 承 诺 期 间 及 承 诺 利 润 ” 修 改 为 ：
“2.1 各方共同确认，如本次交易的标的资产（即新浦自动化 86.87%股权）交
割于 2022 年 12 月 31 日前（含当日）完成，则本次交易的业绩补偿期间为
月 31 日后完成，则本次交易的业绩补偿期间为 2022 年度、2023 年度、2024 年
度及 2025 年度。
各年经审计的实际净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应业绩补偿期间各年度
标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元和 3,500.00 万元；
如本次交易业绩补偿期间为 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年度，则
标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年各年经审计的实际净利润累计
不低于 11,700.00 万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于
   实际净利润指经上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计的、
标的公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。”
   将《业绩承诺补偿协议》第 3.1 条修改为：“各方同意，分别在业绩补偿期
间各会计年度结束后四个月内，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对标的公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审
计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年
度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的年度报告中单独披露标的公司
的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。”
   将《业绩承诺补偿协议》第 4.5 条修改为：“对于补偿义务，业绩承诺方应
在业绩补偿期最后一期《专项审核报告》出具后并收到甲方发出的补偿通知书
之日起 20 个工作日内按照本协议第八条约定履行相应的补偿义务。”
   将《业绩承诺补偿协议》第 8.1 条修改为：“若标的公司业绩补偿期间合计
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
实际净利润未达到本协议第二条的约定，业绩承诺方需按照第四条约定以其持
有的甲方股份向甲方进行补偿的，或业绩承诺方需根据本协议第 5.1 条的约定
向甲方进行补偿的，则甲方应在业绩补偿期最后一期《专项审核报告》出具后
偿的股份数量，业绩承诺方需将持有的该等数量的甲方股份划转至甲方董事会
指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分
配权。”
  将《业绩承诺补偿协议》第 9.1 条修改为：“如业绩补偿期间内标的公司合
计实现的实际净利润总额超过承诺合计净利润总额的，甲方同意在标的公司业
绩承诺期满且业绩补偿期最后一年《专项审核报告》出具后向标的公司主要管
理人员和核心员工进行奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单由上市公司与
标的公司总经理共同综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公
司的贡献情况确定。
  奖励金额按照如下公式计算：
  奖励金额=（业绩补偿期间合计实际净利润数－业绩补偿期间合计承诺净
利润数）×30%。
  各方一致同意，前述 30%奖励金额中用于奖励标的公司主要管理人员和核
心员工。但奖励总额（含税）不超过本次交易作价的 20%。”
   （三）协议的生效、解除及终止
  本补充协议系《业绩承诺补偿协议》的附件，自各方签字盖章之日起成立，
并于《业绩承诺补偿协议》生效时同时生效。
  若《业绩承诺补偿协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
   （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
  本次交易拟购买资产为新浦自动化 86.87%股权。标的公司的主营业务为锂
电池中后段智能制造设备的设计、研发、生产和销售。根据国家发改委发布的
  因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
  截至本报告书签署日，标的公司及其控制的子公司的生产经营符合环保法
律和行政法规的规定，标的公司及其控制的子公司在报告期内不存在因违反环
保法律法规而受到行政处罚的情形。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  本次交易系购买交易对方持有的新浦自动化 86.87%股权，不涉及土地交易。
截至本报告书签署日，标的公司及其控制的子公司在报告期内不存在因违反土
地管理法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易符合有关土地管理的法律和
行政法规的规定。
  根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，因此无需向商务部主管部门
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
进行申报。本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行
为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
  综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
     （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》和《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分
布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日
低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本
的 10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及
其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股本将由 128,000,000 股
增至 136,979,288 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 25%。上市公司股权分布不存在《科创板股票上市规则》所规定
的不具备上市条件的情形。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
     （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
  本次交易涉及的标的资产的交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国
证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的专业评估报告所载明的
资产评估价值为依据且由各方协商确定。本次交易的相关议案已由上市公司第
一届董事会第二十一次会议和第一届董事会第二十五次会议审议通过，上市公
司的独立董事对本次交易相关事项发表了肯定性意见。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产为新浦自动化 86.87%的股权。根据工商资料及交易对
方出具的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在以信
托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形，该股权未设置任何
质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法
机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形，相关股权的过户不存
在法律障碍。
  本次交易仅涉及股权转让事宜，交易完成后新浦自动化仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移，本次交
易相关债权债务处理合法。
  因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
   （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易属于产业并购，本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的
控股子公司。新能源汽车市场的强劲需求将带动动力电池行业的高速发展，新
浦自动化作为动力电池上游的装备企业面临前所未有的发展机遇。锂电池制造
过程包括电芯、模组和 PACK 三个核心生产装配环节，本次交易前上市公司已
具备模组和 PACK 智能装配线生产能力，但缺少技术难度最大、价值含量最高
的电芯环节装备制造能力，新浦自动化专注于锂电池电芯中后段智能制造设备
的设计、研发、生产和销售，与公司现有业务形成优势互补。本次交易完成后，
上市公司可以进一步延伸动力锂电池智能生产线业务链条，实现电芯、模组和
PACK 制造装备的全面布局，获得更多的业务机遇与增长空间，打造新的利润
增长点，本次交易有助于提高上市公司竞争力，并有效增强上市公司的持续经
营能力和长期发展能力。
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
   （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因
违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联
人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
   （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规的要求建立了健全、完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市
公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司
重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完
成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等
法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易前，上市公司的实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周，本次交
易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，发行股份购买资产完成后交易对
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过 5%，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，不构成重组上市。因此，本次交易不适用《重组管理办
法》第十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
   （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性
利能力
  （1）流动性风险小幅下降，偿债能力有所提升
  根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产总额、
净资产将进一步增加，上市公司近一年一期末的偿债能力指标变化如下：
      项目
             实际数         备考数       增幅       实际数       备考数       增幅
 流动比率（倍）          1.29     1.30    0.78%      1.37       1.38   0.88%
 速动比率（倍）          0.60     0.61    1.67%      0.58       0.59   0.44%
 资产负债率（%）        67.00    63.20    -5.67%   63.20%    61.03%    -3.44%
  本次交易完成后，上市公司近一年一期末的流动比率和速动比率均小幅提
升，资产负债率则有所下降，故上市公司的流动性风险小幅下降，偿债能力有
所提升。
  （2）标的公司报告期内营业收入快速增长，各年度均实现盈利
  本次交易标的公司最近两年一期经审计的营业收入分别为 12,667.20 万元、
年下半年预计实现收入 8,720.30 万元，也即 2022 年全年预计实现收入
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长率达到 16.43%，远高于评估报告中对未来各年营业收入增长率的假设水平
（预测期为 8%上下，永续期为 0）。近两年一期，标的公司扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别为 131.94 万元、1,562.46 万元和 552.90 万元，
营业收入滞后于人员和场地扩张所增加的管理费用和研发费用，以及原材料加
工车间未完工致使部分车间加工人员工资、厂房折旧及其他相关支出计入管理
费用，故销售净利率下降的趋势在未来期间不具有持续性。随着标的公司的新
签订单于未来期间逐步完成终验收并确认营业收入，期间费用占营业收入比重
将趋于稳定或下降，同时伴随着自身车间加工原材料在一定程度上降低原材料
成本，销售净利率将相应回升，标的公司在延续报告期内营业收入的高增长率
下，净利润将明显提升。若本次合并完成，标的公司在未来期间将为上市公司
的净利润增长提供动力。
   （3）标的公司虽然经营活动现金流紧张但未来业绩预期较好
   近两年一期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-263.30 万元、
-707.13 万元和-2,369.60 万元。
锂电设备项目订单金额较少，收到下游客户的预付款和回款较少，报告期内的
锂电池智能制造设备及后处理生产线的销售收入主要来自于 2020 年以前所发货
但尚未终验收的项目，而该部分项目的预付款和回款主要集中在 2020 年以前，
报告期内收到锂电设备项目款的金额相对较小。2020 年，标的公司虽然承接了
部分口罩机生产项目，但该部分业务的毛利率较低、产生现金净流入较少。
   随着北京智科于 2022 年 12 月向标的公司进行增资，标的公司的资金压力
得以缓解，并在 2022 年加大订单承接力度以抓住行业发展机遇。2022 年 1-6 月，
标的公司新承接的订单数量和金额较多，为了进行生产而采购的原材料相应增
加，支付的原材料采购款相对较大，通过银行承兑汇票结算所支付的保证金、
为了承接订单所支付的投标保证金也有所增加，同时提前扩张员工数量以满足
业务规模增长的需求，但新项目从订单签订到生产完成并发货、终验收需要一
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定时间，截至 2022 年 6 月末部分新项目仍处在生产阶段、未进行发货，导致相
应的材料采购费、员工工资虽然已支出，但尚未收到后续阶段款项，从而导致
完成终验收，标的公司将逐步收回相应阶段的项目款、经营活动现金流将得到
改善，且有利于标的公司业绩的持续快速增长、为上市公司的利润增长提供动
力。
     由此可见，标的公司于 2020 年和 2021 年受限于自身经营性资金不足，新
签订单金额较小导致项目款流入相对较少，但随着北京智科于 2021 年 12 月对
标的公司投入 5,000.00 万元，标的公司的资金压力得以缓解并于 2022 年加大订
单承接力度，支付的材料采购款、员工工资随着业务的扩张相应增加，且先行
于新项目的发货款、终验收款项，导致 2022 年 1-6 月经营活动现金流出较大。
然而，未来年度随着该部分新项目逐步发货并完成终验收，标的公司将逐步收
回相应阶段的项目款、经营活动现金流将得到改善，且有利于标的公司业绩的
持续快速增长、为上市公司的利润增长提供动力。
     （4）标的公司行业发展情况较好，核心竞争优势突出，订单承接量充足
     标的公司所处行业属于锂电池设备制造行业，该行业的发展趋势及市场空
间与其下游行业锂电池行业之间的关联度较高。近年来，锂电池行业尤其是动
力锂电池领域的需求旺盛、发展迅速，成为锂电设备市场需求扩张的最强驱动
力，3C 数码类电池和储能电池领域也一定速度增长，使得锂电设备市场的需求
也相应快速提升，为标的公司创造了充足的盈利机会，具体情况参见本重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”
之“（一）标的公司行业概况”。
     同时，标的公司在技术、人员、产品和客户等方面拥有的竞争优势，为自
身持续发展、获取利润增长点奠定了坚实基础。在技术层面上，标的公司聚焦
锂电设备制造业十余年，专注于方形、圆柱、软包等各类电池制造所需的中后
段设备及后处理生产线，成功解决了电芯干燥、注液以及化成分容等中后段生
产工序的多项技术难题，形成了丰富的核心技术和知识产权，建立了较强的技
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术壁垒和产品竞争优势；在人才层面上，标的公司拥有一支由博士、硕士、本
科和大专等各学历层次人员组成的专业化研发团队，在锂电设备制造领域具有
较强的研发能力和丰富的行业经验，深度掌握锂电设备开发所需的机械设计、
自动化控制、金属材料以及软件系统等技术，对下游锂电池制造过程中所面临
的技术需求和研发挑战有着深刻理解，能够较好的把握行业发展的方向；在产
品层面上，标的公司不断扩大产品种类、拓宽应用领域，可提供涵盖方形、圆
柱和软包电池在内的各类锂电池中后段工序关键设备和后处理整线，满足动力
电池、3C 电池和储能电池等主要锂电池制造领域的生产需要，目前标的公司的
产品已具备高效率、高精度、高稳定性等性能优势，整体技术达到行业主流水
平；在客户层面上，凭借先进的技术实力、良好的定制化服务能力、快速的服
务响应速度以及优异的产品质量，标的公司已进入众多国内外知名公司的供应
链，积累了丰富的客户资源。
  在行业的高速发展背景下，标的公司凭借自身的核心竞争优势，获得了充
足的订单承接量。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在手订单累计不含税金额
为 20,932.29 万元；截至 2022 年 9 月 20 日，标的公司新签订单累计不含税金额
为 16,625.61 万元，另外已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金
额约 2,632.69 万元，较以前年度签订金额大幅增加。若以当前订单获取速度进
行预计，2022 年及以后每年的新签订单累计不含税金额可达 25,677.73 万元，
满足实现预测期营业收入和净利润所需的订单承接量，为合并后上市公司的业
绩增长提供了充足的保障。
  （5）重组完成后的协同效应有助于进一步提升盈利能力和财务状况
  标的公司与上市公司同属专用设备制造业及智能装备行业，能在产业链、
销售渠道、核心技术和经营资产等方面进行共享，形成规模效应从而有效降低
运营成本。上市公司通过收购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时提高自身的
盈利能力，标的公司则借助上市公司的平台和客户资源获得更大规模、更优质
的订单，为上市公司增加新的利润增长点。此外，上市公司可将现有成熟、高
效和完善的生产经营管理体系引入到标的公司，提高标的公司在应收账款催收、
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存货管理、债务风险管理、现金流管理方面的能力，改进标的公司在现阶段生
产经营中的不足，最终不仅提高生产经营效率，也相应改善合并层面的各项财
务数据和指标。
    （6）已签订《业绩承诺补偿协议》及补充协议，进一步保障上市公司利
益
    根据新浦自动化业绩承诺方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》及其
补充协议，如本次交易在 2022 年实施完毕，则本次交易业绩承诺方承诺标的公
司 2022 年、2023 年和 2024 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应 2022 至 2024 年度新浦自动化
预计实现的净利润分别为 1,800 万元、2,500 万元及 3,500 万元。若前述业绩承
诺得以顺利实现，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况并增强持续盈利能力；如本次交易未在 2022 年实施完毕，则业绩承诺方承诺
标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年各年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 11,500.00 万元，对应业绩补
偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元、
    （1）关于关联交易
    本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次
交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方及其一致行动人持有
上市公司股份比例均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方，本次交易不会
形成新的关联交易。
    （2）关于同业竞争
    本次交易完成后，标的公司新浦自动化将成为上市公司的控股子公司，其
主营业务与上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周控制的其他企业主营
业务有较大区别，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的其他企
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业之间新增同业竞争的情况。
  （3）关于独立性
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因
违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其实际控制人及其关
联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上所述，本次交易完成后，标的公司的流动性风险小幅下降，偿债能力
有所提升；标的公司报告期内营业收入快速增长，各年度均实现盈利，在未来
期间将为上市公司的净利润增长提供动力；虽然报告期内经营活动现金流紧张，
前阶段先行于新项目的发货款、终验收款项，但未来年度随着新项目逐步发货
并完成终验收，标的公司将逐步收回相应阶段的项目款、经营活动现金流将得
到改善，且有利于标的公司业绩的持续快速增长、为上市公司的利润增长提供
动力；同时，标的公司行业发展情况较好，核心竞争优势突出，订单承接量充
足；此外，重组完成后的协同效应将有助于提升双方的盈利能力和财务状况，
且双方已签订《业绩承诺补偿协议》及补充协议，进一步保障上市公司利益。
因此，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
     （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保
留意见审计报告
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2021 年度财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2022]第 ZA12110 号审计报告。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规
定。
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     （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规
定。
     （四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的新浦自动化 86.87%股权。交
易对方均实际合法拥有标的资产的股权，不存在以信托、委托他人或接受他人
委托等方式持有标的股权的情形，该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他
权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存
在其他限制或禁止转让的情形。在交易各方如约履行交易协议并遵守各自承诺
的情况下，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规
定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
适用指引的规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。关于本次交易符
合前述条文及其适用意见、适用指引规定的情况，具体如下：
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   （一）募集配套资金规模符合相关规定
  《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）》规定：上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行
规定办理。
  《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定：“拟购买资产交易价格”指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但
上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、
合理资金用途的除外。
  本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 23,238.41 万元。交易对
方北京智科于本次交易重组预案公告前六个月内存在现金增资入股标的资产的
情形，增资金额为 5,000.00 万元，扣除该部分现金增资入股标的资产部分对应
的交易价格 5,250 万元，募集配套资金总额不超过 17,988.40 万元，符合上述募
集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100.00%的规定。
   （二）募集配套资金用途符合相关规定
  《监管规则适用指引—上市类第 1 号》规定：考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%。
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    本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司节能型锂离子电池
充放电系统项目建设、补充上市公司流动资金以及支付本次重组相关费用，其
中用于补充上市公司流动资金部分未超过募集配套资金总额的 50%，用途符合
上述规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适
用指引的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
    根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及交易对方出
具的股份锁定承诺，交易对方已按照《重组管理办法》第四十六条的规定就通
过本次交易取得的上市公司股份作出了锁定承诺。具体内容参见本报告书“重
大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易标的、
交易对方及其相关方承诺”。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关标的资产存在
资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号的规
定
    截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对标的资产的非经营性
资金占用的情形。
七、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会第十八次会
议决议公告日，即 2021 年 12 月 23 日。经交易各方协商一致，本次发行股份购
买资产的股份发行价格为 25.99 元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前
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  在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的
相关规定作相应调整。
红利 0.11 元，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 25.88 元/股。
  因此，本次股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的规
定。
八、本次交易符合《科创板持续监管办法》第二十条和《重组
审核规则》第七条的规定
  本次交易的标的公司为研发、生产锂电池中后段智能制造设备的高新技术
企业，符合科创板定位，与上市公司同属专用设备制造业和智能制造装备业。
本次交易完成后，双方能够在产品、客户、市场以及技术与研发等各方面产生
显著协同效应。上市公司能够进一步拓展产品线，实现电芯、模组和 PACK 制
造装备的全面布局，同时新浦自动化能够借助上市公司在汽车行业的影响力获
取更多动力电池企业和整车厂客户订单，不断扩大市场份额，并依托上市公司
平台拓宽融资渠道，步入发展快车道。
  因此，本次交易符合《科创板持续监管办法》第二十条和《重组审核规则》
第七条的规定。
九、本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》的相
关规定
     （一）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第
十一条规定
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《科创板发行注册管理办法》第十
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  因此，本次交易募集配套资金符合《科创板发行注册管理办法》第十一条
的规定。
     （二）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第
十二条规定
  本次交易完成后，标的公司新浦自动化将成为上市公司的控股子公司。本
次发行股份募集的部分配套资金将用于标的公司节能型锂离子电池充放电系统
项目建设，投向属于科技创新领域，符合国家产业政策。该项目将进一步提升
标的公司锂电池后处理设备的技术水平与产品性能，不断提高标的公司在锂电
后段设备领域的市场地位。
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  根据节能型锂离子电池充放电系统项目的方案、上市公司实际控制人及其
控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业的业务情况，预计本次募集资金
投资项目实施后不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营
的独立性。
  此外，本次募集资金投资项目已完成立项登记备案，东莞元瑞已就该项目
办理了相应的固定污染源排污登记手续，符合有关环境保护法律、行政法规的
规定。本次募集资金投资项目拟于东莞元瑞租赁的东莞市东城街道温塘创盈路
东城段 19 号实施。根据新浦自动化提供的相关资料，该处土地系集体土地，且
地上房产尚未取得产权证书，对此，该处租赁房产的出租方的委托人周建茂已
出具说明，确认将保证东莞元瑞在租赁期限内正常使用该处厂房，如因东莞元
瑞责任以外的因素造成厂房不能正常使用，周建茂将承担因此给东莞元瑞造成
的全部损失。因此，该项节能型锂离子电池充放电系统项目土地的使用事项不
构成本次重组的实质性障碍。
  综上所述，本次交易募集资金的投向属于科技创新领域，符合国家产业政
策，实施后不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独
立性；本次募集资金投资项目已完成立项登记备案，东莞元瑞已就该项目办理
了相应的固定污染源排污登记手续，符合有关环境保护法律、行政法规的规定，
项目土地的使用事项不构成本次重组的实质性障碍。
   （三）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第
五十五条规定
  上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，符合《科创板
发行注册管理办法》第五十五条的规定。
   （四）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第
五十六条、第五十七条规定
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  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《科创板发行注册管理办法》
第五十六条和第五十七条第一款的规定。
     （五）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第
五十八条规定
  本次募集配套资金发行股份通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合
《科创板发行注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
     （六）本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》第
五十九条规定
  本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，符合《科创板发行注册管理办法》第五十九条规定。
  综上所述，本次交易配套融资符合《科创板发行注册管理办法》的相关规
定。
十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的规定发表的明确意见
  独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节 独立董事及相关中介机构意
见”之“二、独立财务顾问意见”、“三、法律顾问意见”。
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               第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的豪森股份 2021 年度审计报
告（信会师报字[2022]第 ZA12110 号）和上市公司 2022 年半年度报告，上市公
司最近两年及一期的主要财务数据如下：
                                                       单位：万元
       资产负债表        2022.6.30        2021.12.31      2020.12.31
流动资产                  289,089.74        238,253.07      215,501.57
非流动资产                   60,620.12        60,655.26       56,157.27
总资产                   349,709.86        298,908.33      271,658.84
流动负债                  223,804.56        174,455.03      160,902.75
非流动负债                   10,494.52        14,466.79        5,981.91
负债合计                  234,299.08        188,921.82      166,884.67
所有者权益合计               115,410.79        109,986.51      104,774.17
归属于母公司所有者权益合计         115,017.81        109,685.57      104,506.83
        利润表       2022 年 1-6 月       2021 年度         2020 年度
营业收入                    78,937.90       119,336.26      103,654.37
营业成本                    58,177.64        88,829.30       75,467.71
营业利润                     6,156.23         7,142.18        9,089.93
利润总额                     6,152.77         7,124.11        9,134.27
净利润                      5,804.14         7,040.27        8,357.70
归属于母公司股东的净利润             5,766.50         7,016.68        8,217.30
       现金流量表      2022 年 1-6 月       2021 年度         2020 年度
经营活动产生的现金流量净额           11,053.78       -13,355.86       10,439.93
投资活动产生的现金流量净额              -90.59         9,019.70      -41,318.68
筹资活动产生的现金流量净额            3,026.31        -1,706.05       38,614.35
现金及现金等价物净增加额            13,819.36        -6,195.58        7,783.98
  注：以上数据均为上市公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财
务报表数据为基础进行分析。
   （一）资产负债结构分析
 大连豪森设备制造股份有限公司                               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                              单位：万元
     项目
               金额          比例                金额          比例            金额           比例
货币资金          38,052.14        10.88%      21,154.36         7.08%    27,531.21     10.13%
交易性金融资产       15,993.69        4.57%       18,940.41         6.34%    28,701.38     10.57%
应收票据           2,255.29        0.64%        3,842.31         1.29%        17.74         0.01%
应收账款          42,093.54        12.04%      32,859.13     10.99%       13,562.74         4.99%
应收款项融资         6,628.30        1.90%        8,578.22         2.87%     5,934.03         2.18%
预付款项          17,650.83        5.05%        5,507.90         1.84%     1,934.63         0.71%
其他应收款          3,167.06        0.91%        2,470.17         0.83%     1,990.05         0.73%
存货           153,854.32        43.99%     136,217.71     45.57%      123,223.29     45.36%
合同资产           8,487.65        2.43%        8,237.89         2.76%     4,149.23         1.53%
其他流动资产          906.92         0.26%          444.97         0.15%     8,457.28         3.11%
流动资产合计       289,089.74    82.67%         238,253.07     79.71%      215,501.57     79.33%
投资性房地产            38.53        0.01%           39.42         0.01%      659.53          0.24%
固定资产          42,778.08        12.23%      41,473.30     13.87%       33,439.22     12.31%
在建工程           1,304.93        0.37%        3,009.69         1.01%     6,625.89         2.44%
使用权资产           334.65         0.10%          353.56         0.12%            -             -
无形资产          11,181.28        3.20%       11,038.51         3.69%    10,933.26         4.02%
递延所得税资产        4,381.60        1.25%        4,711.72         1.58%     4,470.33         1.65%
其他非流动资产         601.06         0.17%           29.04         0.01%        29.04         0.01%
非流动资产合计       60,620.12    17.33%          60,655.26     20.29%       56,157.27     20.67%
资产总计         349,709.86   100.00%         298,908.33    100.00%      271,658.84    100.00%
     （1）资产总体结构分析
     截 至 近 两 年 及 一 期 末 ， 上 市 公 司 资 产 总 额 分 别 为 271,658.84 万 元 、
 要是源于公司业务的稳步发展，经营规模持续扩大和积累。
     上市公司资产结构相对稳定，总资产主要由流动资产组成，最近两年及一
 期末，流动资产占总资产的比例分别为 79.33%、79.71%和 82.67%，维持在
     （2）流动资产分析
 大连豪森设备制造股份有限公司                            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    报告期内，上市公司流动资产呈现上升趋势，2021 年末与 2020 年末相比，
 上升 10.56%，2022 年 6 月末与 2021 年末相比，上升 21.34%，主要系因公司业
 务规模稳定增长，随着业务的发展，应收账款和存货都随之增长，2022 年 6 月
 末货币资金也有较大幅度增长。
    （3）非流动资产分析
    报告期内，上市公司非流动资产呈现小幅上升后趋稳的趋势，2021 年末与
 市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产构
 成，其合计占当期非流动资产总额的比例分别为 98.77%、99.30%和 98.39%。
                                                                           单位：万元
   项目
            金额          比例                金额          比例            金额           比例
短期借款       63,015.12        26.90%      51,837.40     27.44%       46,472.02     27.85%
应付票据       14,644.55        6.25%        8,255.68         4.37%     8,194.72         4.91%
应付账款       41,695.58        17.80%      33,872.87     17.93%       32,726.41     19.61%
合同负债       91,177.87        38.92%      70,994.60     37.58%       66,153.18     39.64%
应付职工薪酬      3,143.90        1.34%        3,274.85         1.73%     3,212.57         1.93%
应交税费        2,486.59        1.06%        2,024.49         1.07%      390.34          0.23%
其他应付款        594.54         0.25%          541.29         0.29%      744.76          0.45%
一年内到期的非
流动负债
其他非流动负责        40.00        0.02%          359.19         0.19%            -             -
流动负债合计    223,804.56    95.52%         174,455.03     92.34%      160,902.75     96.42%
长期借款        9,573.19        4.09%       13,428.22         7.11%     5,037.69         3.02%
租赁负债           96.73        0.04%          174.11         0.09%            -             -
递延收益         824.59         0.35%          864.47         0.46%      944.22          0.57%
非流动负债合计    10,494.52        4.48%       14,466.79         7.66%     5,981.91         3.58%
负债合计      234,299.08   100.00%         188,921.82    100.00%      166,884.67    100.00%
    近两年及一期末，上市公司负债总额分别为 166,884.67 万元、188,921.82
 万元和 234,299.08 万元，2021 年末与 2020 年末相比，负债总额上升了 13.21%，
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扩张，短期借款、合同负债和长期借款均有较大幅度的增长，2022 年 6 月末，
由于上半年新签订单进一步增大，应付账款和应付票据也有较大幅度的增长。
  上市公司的负债结构中以流动负债为主，近两年及一期末占负债总额的比
例分别为 96.42%、92.34%和 95.52%，报告期内呈现先下滑后上升的趋势，主
要系因非流动负债中的长期借款金额呈现先下滑后上升的变化。
  报告期内，上市公司偿债能力指标情况如下表所示：
     财务指标         2022.6.30          2021.12.31      2020.12.31
                      资本结构
资产负债率（合并）               67.00%             63.20%          61.43%
流动资产/资产总额               82.67%             79.71%          79.33%
非流动资产/资产总额              17.33%             20.29%          20.67%
流动负债/负债合计               95.52%             92.34%          96.42%
非流动负债/负债合计               4.48%              7.66%           3.58%
                      偿债比率
流动比率（倍）                       1.29            1.37            1.34
速动比率（倍）                       0.60            0.58            0.57
  注：财务指标计算如下：
            （1）流动比率＝流动资产/流动负债；
                             （2）速动比率＝速动资
产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率＝总负债／总资产
  报告期内，由于公司的经营模式致使合同负债和存货金额较大，合同负债
为经营性负债，属于商业信用的范畴，对应的主要是上市公司资产部分的存货，
因此流动负债的金额相对较大，因而使得流动比率、速动比率的数值较低。
  总体而言，上市公司资产流动性较好，具有较强的短期偿债能力，公司的
流动性风险较低。
    （二）本次交易前上市公司盈利能力分析
                                                       单位：万元
      财务指标         2022 年 1-6 月        2021 年度        2020 年度
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营业总收入                 78,937.90   119,336.26   103,654.37
营业总成本                 72,681.76   112,385.37    97,450.70
营业利润                   6,156.23     7,142.18     9,089.93
净利润                    5,804.14     7,040.27     8,357.70
归属于母公司股东的净利润           5,766.50     7,016.68     8,217.30
销售毛利率                   26.30%       25.56%       27.19%
销售净利率                    7.35%        5.90%        8.06%
归属于普通股股东加权平均净资产
收益率
东的净利润下滑 14.61%，主要系当期信用减值损失较大，同时上市公司 2021
年确认收入的项目毛利率有所降低，原因为该部分确认收入的项目主要为 2019
年和 2020 年上半年签订的订单，订单签署时汽车整体市场仍处于下行周期，因
此获取订单的毛利率较低。2022 年上半年上市公司在销售收入同比上升的同时，
销售毛利率和销售净利率均有所上升，盈利能力进一步增强。
  随着公司的业务发展，不断拓展新能源汽车市场，公司未来业绩将实现新
的增长和突破。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
   （一）标的公司行业概况
  （1）锂电设备制造行业简介
  锂电池设备制造行业为下游锂电池制造企业提供符合技术标准的专业生产
设备和服务，集机械、电子电力、自动控制、化学材料和信息技术等多学科技
术于一体，具有技术密集、资金密集、专业水平强、定制化程度高的特点。锂
电设备对锂电池的生产工艺、产品一致性、性能的稳定性以及质量有重要影响，
锂电设备技术水平的提升是下游锂电池工艺改进和性能改善的重要基础，锂电
设备制造业成为锂电池产业链的重要组成部分。近年来，新能源汽车等终端市
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场的迅速增长，加速了上游锂电池行业的扩产步伐，相应带动了锂电设备的市
场需求，使得锂电设备产业迈入黄金发展时期。
  当前主流锂电池的基本结构为电芯-模组-电池包，其中电芯为最小充放电
单元，多个电芯经过串并联封装成为模组，若干模组再经过串并联并集成电源
管理系统、热管理系统和结构件后形成具有完整充放电功能的电池包（PACK）。
  锂电设备是指锂电池生产制造过程中所需的各种机械设备。锂电池制造工
艺复杂，所需的配套设备数量众多并对其综合性能要求较高。锂电池制造主要
由电芯、模组和 PACK 三个核心生产装配环节构成。其中，电芯制造为锂电池
生产过程中最关键、价值含量最高的环节。锂电池电芯生产按照工艺可分为前、
中、后三个阶段，对应相应工序，电芯生产设备同样可以划分为前段设备、中
段设备和后段设备。后段工序完成后，电芯达到可使用状态，之后通过模组和
PACK 生产线将电芯组装成成品电池包。从价值量的分配来看，前段、中段、
后段设备以及模组 PACK 装配线价值量占比分别约为 35%、30%、25%和 10%。
锂电池主要生产工艺流程和对应制造设备具体如下：
 工艺分段     生产工艺            工艺介绍           主要设备
                  将正负极材料混合均匀后加入溶剂
          搅拌                           搅拌机
                  搅拌成浆状
                  将搅拌后的浆料均匀涂覆在金属箔
          涂布                           涂布机
前段：电极制作           片上并烘干制成正、负极片
                  将涂布后的极片压实以提高电池能
          辊压                           辊压机
                  量密度
          分切      将整卷极片纵切成若干窄片         分条机
中段：电芯装配   卷绕/叠片   将正负极极片卷绕或叠加成电芯       卷绕机、叠片机
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           干燥        对电芯进行干燥              干燥机
           注液        将电解液注入电芯中            注液机
           化成        对电芯进行首次充电活化          化成机
后段：电芯激活    分容        测试电芯容量               分容机
           检测        对电芯电性能进行测试           检测设备
                                          点胶机、激光焊接
           模组装配      将数个电芯组装成模组
模组和 PACK                                  机
           PACK 装配   将模组组装成成品电池           激光焊接机
  ① 前段工序
  电芯生产前段工序的内容是将原材料加工成为极片，对设备的精度、稳定
性和自动化水平等有较高要求。前段工序主要包括浆料搅拌、正负极涂布、辊
压、分切、极片制作和模切等环节，分别对应搅拌机、涂布机、辊压机、分条
机、制片机和模切机等主要设备。
  其中，涂布是前段工序中的关键环节，主要是将稳定性好、粘度好、流动
性高的浆料均匀地涂覆在正负极表面上，涂布机的技术参数对锂电池的制造一
致性、循环寿命和安全性等方面有重要影响。
  ② 中段工序
  电芯生产中段工序的内容是将极片加工成为未激活电芯，对设备的柔性化、
精度、效率和一致性要求较高。中段工序主要包括卷绕、叠片、入壳、焊接、
干燥、注液等环节，分别对应卷绕机、叠片机、入壳机、焊接机、干燥机和注
液机等主要设备。
  其中，干燥是指对电芯进行高温烘烤去除水分，电芯孔隙内富含的水分气
体会严重影响电池的电化学性能和安全性能，在锂电池制造过程中脱水环节必
不可少。干燥工艺的核心难点在于如何实现高速烘干，并使每个电芯得到均匀
充分的受热以保证电池生产一致性。因此，提升干燥效率、温度控制精确性成
为干燥设备的核心痛点。水分烘干之后进行注液，即将电解液定量注入电芯中，
并通过静置使其充分、均匀地浸润到电芯内部。注液工艺是中段工序的关键环
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节，电解液的注入量是否精准直接影响锂电池容量、安全性能和循环寿命，注
液误差较大时还会造成电解液的浪费并降低生产效率，因此对注液设备的精准
度有很高的要求。
  ③ 后段工序
  电芯生产后段工序的内容是使前、中段制作完成的电芯通过电芯的激活、
检测、分选和组装生产达到电池可使用的状态，是电芯制造最后一道关键工艺
步骤，直接决定电芯良品率和最终品质。后段工序主要包括化成、静置、封口、
分容、检测、分组等环节，对应化成机、封口机、分容机、电压/内阻测试设备
（OCV、DCIR 测试设备）、分选设备和自动化物流设备等。
  其中，化成、分容是后段工艺中的核心环节，化成是指通过对锂电池首次
充电从而激活其正负极活性物质的电化学反应，同时在负极表面形成固体电解
质界面膜（SEI 膜）。SEI 膜的性能直接决定了锂电池的自放电、循环寿命以及
低温性能等电池关键指标。分容则是将化成后的电芯进行充放电，以测量电芯
的电容量，用于分选出相同性能的电芯来保证电池模组的一致性。为使电池性
能稳定，化成分容环节会经过多轮充放电过程以激活电池的化学性质，对化成
机、分容机等核心后段设备的温度控制精度以及电流电压测量精度等关键指标
要求严格。
  在电芯制造完成后，生产部门会对电芯进行性能测试和配组，将电芯以串
并联方式焊接组合成电芯模组。之后电池模组进入 PACK 装配线，安装电池管
理系统和热管理系统，进行测试后将合格的成品电池包装入库。作为锂电池完
整生产流程的最后段，模组和 PACK 制造是连接电芯生产与整车运用的核心环
节。模组线和 PACK 线需要将几十种不同类型的非标准件设备进行组合和调试，
要求供应商具有较强的工艺规划技术、功能部件集成技术、产品研发及现场实
施能力。
  随着动力电池、3C 电池和储能电池等领域对锂电池产品性能要求的不断提
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高，锂电生产设备必须在自动化水平、生产精度、良品率以及稳定性等方面持
续提升。高精度、高可靠性、集成化和智能化的锂电设备成为未来重要的发展
趋势，为下游锂电池制造行业以及以锂电应用为代表的新能源汽车产业实现高
质量快速发展提供坚实保障。
  （2）锂电设备制造行业发展现状
  锂电池设备制造最先发展于日韩，1990 年日本 Kaido 公司成功研发第一台
方形锂离子电池卷绕机，1999 年韩国 Koem 公司开发出锂电池卷绕机和锂电池
装配机。此后，锂电池设备制造行业开始发展，日韩凭借良好的技术一直处于
国际领先地位，占据着市场的主要份额。
备制造开始起步，当时国内几乎不存在专业的锂电设备制造厂商，锂电设备主
要依赖进口，少数机械制造企业与锂电所开始合作开发中国第一代锂电设备。
设备专业制造企业，锂电设备进入规模发展期，但此时整体技术水平还相对较
弱，自动化程度较低。从 2007 年起，在国际锂电巨头中国建厂以及新能源政策
红利驱动的背景下，国内锂电设备厂商抓住契机，率先向自动化转型，实现锂
电设备大规模生产，期间涌现了一批研发和制造能力较强的锂电池设备制造商，
推动我国锂电设备制造技术不断向国际先进水平迈进。
  近年来，受益于新能源汽车、3C 数码和储能等终端领域的不断发展，锂电
池市场需求快速增长。为满足终端客户对锂电池的采购需求，锂电池制造企业
不断进行大规模产能扩张，有力地推动了锂电设备行业的发展壮大。根据高工
锂电 GGII 数据，2021 年我国锂电设备市场规模达到 575 亿元，同比增长达到
产能大幅扩充对锂电设备产生强劲需求，2022 年国内锂电设备市场规模将大幅
增长至接近 800 亿元，锂电设备行业将步入高速成长期。
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                             数据来源：GGII，2022 年 3 月
  （3）锂电设备制造行业发展趋势
  日韩锂电装备制造企业起步较早，拥有较长的研发历史，技术沉淀深厚，
涌现出一批自动化程度高、稳定性好以及精密度高的优质锂电设备企业。尽管
国内装备制造企业起步较晚，但随着国内锂电设备厂商加大技术研发投入，已
具备前中后各段全工序设备研发与生产能力，国产设备技术水平提升明显，在
卷绕机、分切机以及化成分容系统等高端设备领域形成一定技术领先优势，少
数行业企业逐步具备与国际一流厂商在全球展开竞争的能力。受益于汽车电动
化转型的时代红利，我国锂电池行业将迎来广阔的发展空间，从而对锂电设备
产生强劲需求。国内锂电设备企业凭借产品性价比高、服务响应速度快以及技
术实力提升等优势，将进一步挤压国外竞争对手在国内市场的份额，进口替代
效应日益显著。
  近年来，下游终端产品对锂电池的能量密度、安全性以及稳定性的要求越
来越高，致使锂电池技术更新迭代加快。目前锂电池技术发展以提升比能为主
线，从锂电池材料和生产工艺两个方向优化产品。一方面，锂电池材料进行渐
进式革新，锂电池从液态、半固态到全固态的方向演进。另一方面，从工艺改
进入手，进行制造环节的优化和电池系统的集约化。为适应锂电池新材料和新
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工艺变化，锂电设备需要进行相应的调整和改进，促使锂电设备更新需求日益
增加，为锂电设备制造行业带来更大的发展空间。
  随着新能源汽车产业的快速发展，锂电池规模化制造、高质量制造能力不
足成为制约我国锂电池行业和电动汽车发展的瓶颈，对我国在世界未来新能源
汽车产业格局中的地位产生不利影响。近年来，在锂电池大规模扩产背景下，
智能化制造设备和生产线成为锂电池厂商高效率、高精度、高品质稳定生产的
重要保障。与此同时，锂电池制造行业竞争加剧，且受到供应端原材料涨价和
客户端整车厂补贴退坡政策传导的双重挤压，提效率、降成本成为电池制造厂
商的迫切需求。成本控制、品质提升使得越来越多的锂电池生产企业对传统产
线进行智能化改造升级，对智能制造设备和生产线的需求持续提升。
  从未来发展趋势看，一方面，锂电设备加快与信息技术、自动化控制、人
工智能以及大数据等技术的深度融合，不断提升生产过程的自动化、智能化水
平；另一方面，锂电各环节设备将呈现一体化趋势，如模切叠片一体机、辊压
分条一体机和干燥注液一体机等，通过将数个生产环节集成于一个设备完成，
提高加工工艺的自动化和连续化水平。此外，锂电设备由单机销售到分段集成
再到整线集成转变，帮助下游客户缩短产线建设周期，提升生产线的协同性、
兼容性、一致性和整体效率。作为帮助电池制造行业企业提高生产和维护效率、
降低生产成本并提高产品品质的重要基础，未来智能化、一体化和整线化的锂
电设备市场容量将保持持续增长的趋势，具有相应设备供应能力的锂电设备厂
商竞争优势凸显。
  标的公司的产品广泛应用于动力锂电池、3C 锂电池和储能锂电池等制造企
业，其中主要以动力锂电池厂商客户为主。
  （1）动力锂电池行业应用的市场状况
  动力锂电池作为新能源汽车最核心、成本占比最高的零部件之一，直接影
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响着新能源汽车续航里程、充电时间、高低温适应性和安全性等性能。近年来，
全球新能源汽车市场的迅猛发展，以及以中国市场为代表的新能源汽车行业爆
发式增长，使得动力锂电池已经超过 3C 锂电池和储能锂电池成为锂电池市场
需求扩张的最强驱动力。
  为应对能源危机和气候变化，开发利用新能源、减少碳排放、实现碳中和
已逐步成为全球共识。传统燃油车会消耗化石燃料并且释放大量的二氧化碳，
因此实现新能源汽车对传统燃油车的替代成为达成双碳目标的重要途径。为逐
步减少燃油车使用，全球多个国家及地区陆续明确了燃油车的禁售时间点。未
来随着燃油车逐步的退出，汽车新能源化成为必然趋势。为支持新能源汽车产
业发展，全球多个国家和地区均提出了新能源汽车发展规划和销量目标，挪威
目标在 2025 年实现新能源汽车销量占比 100%；中国目标在 2025 年实现新能源
汽车新车销量占比 25%，逐步实现汽车行业转型；美国加州目标在 2025 年实现
新能源汽车销量占比 15%。随着各国对新能源汽车的重视，新兴车企、传统车
企加大对新能源汽车的投入，不断推出新能源车型并逐年提高新能源汽车销量
占比，全球新能源汽车市场发展迅速。2015 年至 2021 年，全球新能源汽车销
量从 54.6 万辆增长至 637.0 万辆，年均复合增长率达到 50.60%。据 GGII 预计，
为 34%。
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                                         数据来源：GGII
  近年来，国家出台一系列新能源汽车产业规划和补贴政策，我国新能源汽
车销量实现爆发式增长，成为世界汽车产业发展转型的重要力量之一。根据中
国汽车工业协会数据，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，同比增长
率来看，2021 年我国新能源汽车渗透率为 14.8%，较 2020 年的 5.4%提升显著。
透率达 21.6%，新能源汽车市场继续保持高景气增长。据中国汽车工业协会预
测，2022 年全年新能源汽车销量有望达到 550 万辆，同比增长 56%以上。随着
国家政策的持续推动、行业技术的不断进步和充电配套设施的逐步完善，消费
者对新能源汽车偏好将进一步增加，未来新能源汽车的市场规模将不断扩大。
据亿欧智库预测，到 2025 年我国新能源汽车销量将超过 1,000 万辆，渗透率达
到 35%，2021-2025 年有望保持超过 30%的复合增速。
                              数据来源：中国汽车工业协会、亿欧智库
  全球新能源车市场的强劲需求，带动动力锂电池出货量逐年增加。据高工
锂电 GGII 数据，2021 年全球动力电池出货 375GWh，同比增 101.6%，2015-
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长率将达到 52.8%。目前全球动力电池产能主要集中在中日韩企业，从装机量
看，2021 年全球前十大动力电池制造厂商宁德时代、LG 新能源、松下、比亚
迪、SKI、三星 SDI、中创新航、国轩高科、远景动力以及孚能科技占据了
                                                数据来源：GGII
   受益于国内新能源汽车市场的爆发，我国动力锂电池行业保持持续高增长
态势。据高工锂电 GGII 数据，2021 年我国动力锂电池出货量达到 220GWh，
同比增长 175.0%，2015-2021 年年均复合增长率高达 53.4%。根据 GGII 初步统
计 ，2022 年 上 半 年 国 内 动 力 电 池 出 货 量 同 比 增 长 超 150%， 出 货 量 超 过
有望超过 450GWh。
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                                               数据来源：GGII
     在动力锂电池需求确定性增长的背景下，产品供给能力成为未来各锂电池
厂商提升市场份额的关键因素。相较于市场旺盛的需求，动力锂电池产能却并
不匹配，短期供需矛盾突出，直接刺激包括宁德时代、比亚迪、国轩高科、中
创新航和蜂巢能源等在国内主流动力锂电池企业开启新一轮扩产浪潮，以突破
产能瓶颈，加快占领市场。同时，以松下、LG 和 SKI 为代表的日韩电池企业也
加快全球化布局，拓展海外市场。据高工锂电不完全统计，2021 年动力电池投
扩项目 63 个（含募投项目），投资总额超 6,218 亿元，规划新增产能超过
备市场需求空间，我国锂电设备市场规模将持续增长。据不完全统计，报告期
内下游主要动力锂电池企业扩产情况如下：
                                       金额/    年产能
企业      时间               建设内容                         地点
                                       亿元     /GWh
                   宁德车里湾锂离子电池生产基地
                   项目
                   江苏时代动力及储能锂电池研发
                   与生产项目（四期）
                   动力电池宜宾制造基地五、六期
宁德                 项目
时代                 动力及储能电池肇庆项目（一
                   期）
                   时代一汽动力电池生产线扩建项
                   目
                   时代上汽动力电池生产线扩建项
                   目
                   新型锂电池生产制造基地（宜
                   春）项目
                   动力电池宜宾制造基地七至十期
                   项目
比亚
迪
中创
新航
国轩   2020 年 5 月    国轩电池年产 16GWh 高比能动    54      16   安徽合肥
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高科                   力锂电池产业化项目
亿纬     2020 年 4 月    高性能锂离子动力电池项目             13      5    湖北荆门
锂能     2021 年 10 月   50GWh 动力储能电池项目             /    50    四川成都
                     动力电池电芯及 PACK 生产研发
蜂巢     2021 年 4 月                            110     28    安徽马鞍山
                     基地
能源
                     总产能 14.6GWh 的动力电池生产
                     基地
                     动力电池制造基地及西南研发基
                     地
孚能
科技
赣锋
锂业                   年产 10GWh 新型锂电池科技产
                     业园及先进电池研究院项目
LG
化学
SKI
松下     2020 年 9 月    Gigafactory1 工厂新增产线        /      /   美国
                                         数据来源：上市公司公告、公开信息整理
      （2）3C 数码锂电池行业应用的市场状况
      近年来，伴随着居民消费水平以及科技水平的提升，3C 数码产品种类不断
丰富，更新迭代速度加快。总体来看，传统 3C 数码电子产品如智能手机、笔
记本电脑和平板电脑产品发展成熟且渗透率高，市场规模增速放缓，整体步入
存量时代，其市场需求主要以更新换代为主。可穿戴设备、智能音箱以及无人
机等新兴消费电子产品不断涌现，极大的方便了人们的生活，深受消费者喜爱，
给 3C 数码锂电池市场带来更多机遇。根据高工锂电 GGII 数据，2020 年我国
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保持在 5%-10%。
  智能手机市场经过多年的高速发展，市场渗透率已接近饱和。根据 IDC 数
据，受新冠肺炎疫情影响，2020 年全球智能手机出货量为 12.92 亿台，同比出
现小幅下滑。随着疫情防控常态化以及 5G 智能手机换机需求的带动，2021 年
全球智能手机出货量有所回升，达到 13.55 亿台，同比增长 4.86%。据 IDC 预
测，未来全球智能手机出货量将在 5G 手机不断普及以及全球新兴市场快速发
展的带动下保持平稳提升，2025 年有望达到 15.20 亿台。
  笔记本电脑、平板电脑经过多年发展已经进入相对成熟的阶段，市场规模
趋于稳定。新冠肺炎疫情带来的远程办公、在线学习等需求，带动了全球笔记
本电脑、平板电脑市场的增长。2020 年全球笔记本电脑出货量达到近 10 年最
高的 3.03 亿台，2021 年出货量继续上升至 3.49 亿台。2020 年全球平板电脑出
货量达到 1.64 亿台，同比增长 13.9%；2021 年全球平板电脑出货量仍保持上升
趋势，出货量达到 1.69 亿台，同比增长 2.99%。随着笔记本电脑、平板电脑主
流厂商的差异化定位，未来新增及存量更换需求仍有一定成长空间。
                                         数据来源：IDC、Wind
  传统 3C 数码产品进入成熟稳定发展阶段，但新兴消费电子市场呈现出较
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快的发展态势，给 3C 锂电池带来更多需求空间。近年来，以智能手表手环、
ARVR 终端以及无线蓝牙耳机等为代表的可穿戴设备高速发展，据 IDC 数据，
大数据、云计算等技术的进一步发展以及元宇宙概念的崛起，智能穿戴设备市
场将迎来更多发展机遇。据 IDC 预测，2024 年全球可穿戴设备出货量将达到
据 Strategy Analytics 数据，2021 年全球智能音箱出货量达到 1.63 亿台，2016-
算式视觉以及图像传输等相关技术的快速完善，无人机已广泛应用于航拍、农
业、植保、巡检、反恐和军事等领域。据 Mordor Intelligence 数据，全球无人机
出货量到 2025 年将达 740.1 亿美元，2016-2025 年复合增速约 22.4%。
                                    数据来源：IDC、Strategy Analytics
   （3）储能锂电池行业应用的市场状况
导意见》，规划到 2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上，未来五年实现新型
储能从商业化初期向规模化发展转变。近年来，锂电池凭借高能量密度、长循
环寿命以及成本和安全性优势成为全球主要储能系统之一，目前广泛应用于电
力储能、通信储能、家庭储能以及便携储能等各储能领域。相较于动力锂电池
和 3C 数码锂电池而言，我国储能锂电池发展较晚，目前正处于市场导入阶段，
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尚未大规模应用。根据高工锂电 GGII 数据，2021 年国内储能锂电池出货量为
提升、储能产品应用场景的不断拓展以及锂电池在成本、技术和产能上的突破，
储能锂电池市场空间将逐步扩大。据 GGII 预测，2025 年国内储能锂电池出货
量将达到 180GWh，2020-2025 年年均复合增长率将达到 62%。
                                         数据来源：GGII
  在碳中和背景下，全球能源系统正在从传统的火力发电逐步转变为以再生
能源发电为主的能源结构。但风力、光伏等新能源发电具有明显的季节性和波
动性，其发电量占比提升势必会给电网稳定运行带来诸多挑战。而储能作为存
放电力的装置，可以解决电力供需的时间错配问题，对于保障电力系统稳定、
促进能源转型起到重要作用。据国家能源局数据，2021 年我国光伏、风电新增
装机量达 54.88GW 和 47.57GW，发电量占比分别达到 3.9%和 7.8%。随着中国
不断推进双碳目标的落实、新能源技术进步带动发电成本下降，我国风光发电
量仍有较大的提升空间。根据国家能源局发布的《关于 2021 年风电、光伏发电
开发建设有关事项的通知》，预计 2025 年风光发电量占比将提升到 16.5%，
再生能源发电规模持续增长，拉动电力供需错配储能需求，未来储能锂电池产
品的市场规模潜力巨大。
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   在通信储能领域，储能装置主要用于通信基站的备用电源，作为突发断电
时期的基站电源保障。根据工信部数据，截至 2021 年末，我国累计建成并开通
基站数 26 个测算，预计未来每年将新增 60 万个 5G 基站。同时，5G 通信基站
功耗显著高于 4G，主流厂商华为、中兴的基站系统最大功耗达到 4,000W 以上，
将带动基站备用电源需求的增加。据高工锂电 GGII 数据，2020 年我国通信储
能锂电池出货量 7.4GWh，2017-2020 年期间年均复合增长率达到 63.28%。根据
GGII 的预测，受益于国内 5G 建设加速及海外需求扩张，中国通信储能锂电池
市场将保持高速增长，2026 年出货量将达 53GWh，2020-2026 年年均复合增长
率为 38.84%。
   为了更好地抓住动力储能锂电池的市场机遇，部分动力锂电池企业凭借在
锂电技术、产能规模等方面的先发优势迅速切入储能锂电池市场，扩大动力储
能锂电池产能规模。2020 年，宁德时代募集 20.0 亿元投入电化学储能前沿技术
储备研发项目布局储能业务，派能科技募集 16.6 亿元投入储能电池及系统生产
项目，以及亿纬锂能投入 12 亿元建设年产 6GWh 的锂离子储能电池项目。储能
锂电池市场的扩产加速，将进一步带动上游锂电设备行业的需求。
   从整体上来看，锂电设备制造行业的利润水平主要受整体技术研发能力、
产品创新水平、上下游供需情况以及同行业竞争程度等因素影响。
   锂电设备制造行业属于技术密集型行业，涉及学科多、专业性强且技术难
度高。不同客户对产品的技术标准、性能需求差异较大，对于设备厂商的定制
化研发生产能力提出了较高要求。因此，锂电设备制造行业拥有较高的技术壁
垒与行业门槛，产品综合附加值较高，行业总体保持了较高的毛利率。近年来，
随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成熟，锂电池产品价格已逐
渐呈现出下行压力，锂电池厂商降成本需求迫切，再加上锂电池行业集中度提
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升，使得下游客户给予锂电设备厂商的利润空间出现收紧的趋势，同时受锂电
设备行业竞争加剧的影响，锂电设备行业毛利率水平整体出现一定下滑趋势。
  从长期来看，一方面，随着国内外新能源汽车渗透率的快速提升，动力电
池企业扩产加速，导致当前锂电设备行业普遍存在供应缺口问题，优质锂电设
备产能更加稀缺。而且锂电池新产线建设需要一定周期，因此未来一段时间内
锂电设备供需将处于紧平衡，未来整个行业的盈利能力或将得到改善。另一方
面，下游锂电池制造行业面临市场需求的变化和技术的迭代，推动锂电设备向
智能化、一体化和整线化的方向发展，行业高端化趋势的不断增强有望带动盈
利能力持续提升。总体来看，预计未来行业整体毛利率水平有望进一步回升并
维持在较高水平。
   （二）影响行业发展的有利因素与不利因素
  （1）国家政策大力支持锂电设备产业链的发展
  锂电设备是提升锂电生产工艺水平、确保锂电池综合性能的重要支撑。《产
智能化锂电池制造装备列为鼓励发展的关键设备，要求不断提升设备精度、稳
定性、可靠性以及智能化水平，有效满足下游锂电池生产制造的需求。同时，
产业链终端新能源汽车也得到国家高度重视和有力支持。作为我国重点培育的
七大战略性新兴产业之一，政府先后发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-
出台了购置税减免、购置补贴、加大政府机构采购力度等相关支持政策，为新
能源汽车行业长远发展奠定了坚实基础。受益于政策推动，近年来我国新能源
汽车市场实现高速增长。国家政策层面的支持和鼓励为整个锂电设备产业链的
快速发展提供了良好的政策环境。
  （2）下游锂电池企业扩产加速，锂电设备需求旺盛
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  近年来，在终端产业迅猛发展之下，锂电池行业订单快速增长导致产能趋
紧，下游客户新一轮产能扩张将释放巨额锂电设备采购需求。以锂电池三大应
用板块之一的动力电池行业为例，根据安信证券统计，截至 2021 年末，宁德时
代、比亚迪、LG 化学、三星和 SKI 等国内外 13 家全球龙头动力电池厂商已有
产能合计为 728GWh，至 2025 年规划新增产能超过 2.3TWh，预计 2022-2025
年全球锂电设备规模新增投资额合计 7,756 亿元。此外，再加上 5G 手机、可穿
戴设备以及无人机等消费电子产品规模高速成长以及锂电池在储能等新兴领域
的应用带来的锂电池产能增量，我国锂电设备需求将保持持续高增长趋势。
  （3）下游厂商对自动化、智能化、集成化设备的需求提升
  在我国适龄劳动力数量减少、劳动力成本持续上升、自动化技术加速进步
以及产业结构转型升级等因素影响下，行业内企业亟需投入自动化的设备和生
产线来解决用工成本高企和招工难的问题。同时，随着下游锂电产业的发展，
锂电池厂商对生产工艺精度、制造效率和生产成本的要求越来越高，锂电设备
制造企业必须不断提高设备的自动化、智能化和一体化水平以满足下游客户的
需求。从锂电设备未来发展趋势看，一方面，单机的自动化和智能化的水平将
继续提升以满足锂电生产效率和产品良率的需求。另一方面，锂电设备将逐渐
从单台自动化设备发展为多工序自动化集成生产线再到整线自动化集成生产线，
有助于进一步提升锂电池产品的生产质量与生产效率，保证产品性能及质量稳
定。下游锂电池制造行业的产线升级改造，为智能锂电设备制造商提供了更为
广阔的市场空间。
  （1）与国际先进水平相比存在差距
  经过二十多年的发展，我国锂电设备制造行业取得了持续的进步，自主创
新能力显著增强，但我国锂电设备制造业在自动化程度、效率、稳定性等方面
与国际领先厂商仍存在一定差距。其次，国内锂电设备制造企业整体影响力仍
相对偏弱，在国际高端设备领域的竞争力仍有待提升。
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  （2）专业技术人才短缺
  锂电设备制造行业属于技术密集型行业，涉及机械、电力电子、自动控制、
化学材料等多技术领域，并且要求对下游锂电池制造流程、生产工艺以及技术
发展趋势有深刻理解，相关技术人才培养难度较大。由于我国锂电设备制造行
业发展时间不长，人才培育和积累不足，致使相关专业技术人才较为短缺。而
锂电设备制造行业对人才的技术水平和实践经验要求较高，因此专业人才短缺
一定程度上制约了行业的快速发展。
   （三）行业壁垒
  由于各终端领域的锂电池形状、尺寸规格以及生产工艺存在差异，锂电设
备制造企业通常需要根据下游客户的个性化需求进行定制化设计与生产。这就
要求设备供应商对下游锂电池生产工艺十分了解，并能够在短时间内根据客户
需要确定工艺参数、进行快速试制，只有拥有长期技术沉淀、较高研发效率和
技术水平的锂电设备企业才能够对客户定制化需求保持快速响应；同时，随着
下游锂电池制造厂商对生产效率、产品质量的要求逐渐提高，高精度、高稳定
性、集成化和智能化的生产设备需求持续提升，行业内企业需要不断提高自身
的技术创新实力和研发能力以满足市场和客户的需求。因此，对于新进入本行
业的企业而言，面临较高的技术壁垒。
  锂电设备制造行业需要大量的机械、电力、电子、控制、材料和信息等多
种专业技术人员，对研发人员和一线技术工人的能力和经验要求较高。同时，
为了更好地满足下游客户不断更新的定制化需求，锂电设备厂商需要对下游客
户复杂的电池生产工艺及行业发展趋势有着深刻理解，新进入本行业的企业难
以在短时间内打造一支专业的技术人才团队。其次，为保证定制化产品的质量、
生产效率和交货期，企业需要拥有丰富行业经验和管理经验的人才进行项目管
理，以及时响应、充分满足下游客户的需求。因此，新进入本行业的企业面临
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较高的技术人才和管理人才壁垒。
  锂电设备的性能、稳定性和可靠性直接关系到下游客户锂电池产品的质量
和良品率，因此下游客户在前期选择设备供应商时较为谨慎，普遍需要对锂电
设备企业的技术研发能力、锂电池生产工艺的掌握程度、产品质量管控体系、
交付周期以及客户口碑等多个方面进行考核认证，增加了新进入企业获得订单
的难度。一旦被纳入合格供应商体系后，设备厂商会根据客户使用设备的持续
反馈不断优化设备性能以满足客户的实际生产需要，从而形成长期紧密的协作
关系。另外，由于锂电池产线搭建的周期较长、投入成本较高，除非因技术迭
代升级、业务扩张迅速或其他重大问题，下游客户一般不会轻易更换设备供应
商。因此，锂电设备较强的客户粘性对新进入本行业的企业造成一定客户壁垒。
  锂电设备制造行业具有一定的资本密集型特征，对行业内企业的资本规模
和资金实力有较高要求。在项目周期方面，锂电设备企业同下游客户签订订单
后，即根据客户的需求组织生产，再发货到客户处进行安装调试、试生产并最
终通过客户的终验收，从合同签订到通过终验收通常需要较长时间。在客户回
款方面，锂电设备行业客户一般采用 3-3-3-1 的结算模式，即合同签订后收取订
单总金额的 30%，设备发往现场后收取 30%，设备验收合格后收取 30%，之后
安全运行一年后收取 10%。锂电设备项目实施周期长、客户回款速度慢，项目
执行过程中需要投入较多的流动资金采购生产所需的零部件，这对新进入企业
形成了较高的资金壁垒。
   （四）行业技术水平与技术特点
  锂电设备属于非标准化设备，设备的研发和生产需要配合下游客户生产工
艺需求，因此对锂电设备厂商的技术先进性、技术综合应用能力、对客户生产
工艺的了解程度以及技术发展趋势的研判能力均有着较高的要求。经过多年的
积累和发展，国内锂电设备制造企业的技术水平和生产工艺取得了长足的进步，
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基本能够生产锂电池制造过程全部工序所需的各类设备。随着锂电池应用领域
的不断拓展和行业技术的进步，锂电设备技术逐步向高精度、高效率、智能化
和集成化等方向发展和提升。
  随着下游锂电池制造厂商对产品良率、产品一致性以及生产成本控制的要
求逐渐提升，驱动锂电设备向高效率、高精度和节能性的方向发展。标的公司
主要生产电芯制造干燥、注液、化成分容等中后段工序所需的主要设备。在干
燥工艺方面，目前传统的干燥机所需要的预热、烘烤时间较长，导致生产过程
中设备耗时耗电，而通过诸如采用高真空干燥技术可大幅缩减电芯烘烤时间，
取得明显的节能效果并提高生产效率。在注液工序方面，由于注液量多少直接
影响电芯产品的能量密度，且电解液浸润时间过久会大幅增加生产成本，为此
行业以提升注液精度和注液速度为主要研发方向，不断发展快速精准注液的技
术和方法，以持续提高注液工序生产效率并保证锂电池产品性能。在化成分容
工序中，由于环境温度和电压电流控制精度对于锂电池内部 SEI 膜的形成具有
决定性的影响，因此行业内企业不断提高温度控制和充放电控制精度水平以提
高电芯化成效果。
  随着新能源汽车等终端产业的快速发展，锂电池规模化制造、高质量制造
成为制约我国锂电行业和电动汽车发展的瓶颈，锂电池生产制造正在经历自动
化、智能化为核心的新一轮产业升级。一方面，一线工人越来越难招、人工成
本持续上升，给利用自动化、智能化设备替代人工提供了契机。另一方面，下
游锂电池制造厂商不断扩产，未来几年锂电池行业将实现从 GWh 到 TWh 的跨
越，为了满足大规模精密制造的需要，引入自动化、智能化设备和生产线以提
高生产效率、大批量产品交付能力成为下游行业主流趋势。此外，全自动化和
智能化的锂电设备将在保证锂电池生产工艺的基础上，使生产出的锂电池具有
更好的良率和一致性。近年来，行业内企业积极探索利用管理信息软件、人工
智能、工业物联网、云计算和大数据等智能制造技术进一步优化提升锂电设备
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的自动化和智能化水平。
  近年来，多工序集成设备因在提高生产效率、节省空间、降低人力成本和
原材料损耗等方面竞争优势明显成为行业未来发展趋势，市场需求巨大。锂电
设备厂商若要研发和生产一体化设备、分段设备和整线设备等集成化产品，不
仅要深度了解锂电池制造多个工序的工艺要求，自主掌握各工序所需单机设备
的研发和制造技术，还需要具备强大的工艺设计规划能力、技术整合和系统集
成能力。从行业整体来看，由于锂电池生产线工艺环节众多、设备品类繁杂，
导致目前国内很少有企业能够提供电芯、模组和电池包制造所有工序需要的设
备，而且对绝大多数锂电设备厂商而言难以在短时间内形成整线交付实力。锂
电设备厂商逐步从销售单机设备转向将几个相邻工序的设备集成发展，这种设
备一体化或分段整包交付模式既可以不超越目前大部分设备厂商的研发与生产
能力，又可以在一定程度上满足下游客户的生产需求，未来一段时期内将成为
行业的主流模式。
   （五）行业的周期性、区域性和季节性特征
  锂电设备制造行业的需求来源于下游锂电池制造企业产能的扩张，受下游
固定资产投资变化的影响较大，具有一定的周期性特征。近年来，在碳达峰碳
中和目标下，国家出台一系列产业规划政策鼓励支持新能源汽车、储能行业的
发展，带动锂电池市场需求快速提升，未来几年锂电池厂商在迈入大规模扩产
期，驱动锂电设备需求大爆发。据银河证券研究所预测，2021-2025 年锂电设备
制造业年均复合增长率将超过 30%，锂电设备制造行业呈现高景气发展态势。
  锂电设备制造行业与下游锂电池生产厂商联系紧密，我国锂电池制造企业
主要分布华南、华东及华中等经济发达、产业链完善的地区，与其配套的锂电
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设备制造行业企业主要集中在以广东、福建以及浙江为主的华南和华东地区。
因此，本行业具有一定的区域性特征。
  锂电设备制造行业的需求与下游客户的扩产计划关系紧密。新能源汽车领
域、储能领域和 3C 数码产品领域的固定资产投资一般不具有季节性特征。因
此，本行业不存在明显的季节性特征。
  （1）标的公司各季度
  报告期各期，标的公司的各季度收入、利润、经营现金流量情况如下：
                                                       单位：万元
      项目         第一季度           第二季度        第三季度       第四季度
     营业收入           7,393.71     1,058.02          -           -
      净利润           1,289.99     -744.85           -           -
  经营活动现金流入小计        3,408.56     3,019.09          -           -
经营活动产生的现金流量净额      -1,400.40     -969.20           -           -
      项目         第一季度           第二季度        第三季度       第四季度
     营业收入           6,188.68     2,225.09   4,088.34    2,356.27
      净利润             782.81       59.39     617.41       89.07
  经营活动现金流入小计        1,682.46     1,403.88   2,802.62     793.51
经营活动产生的现金流量净额        -150.03       48.61     -251.07    -354.64
      项目         第一季度           第二季度        第三季度       第四季度
     营业收入           6,807.37     4,656.92    587.98      614.94
      净利润             771.59      342.11     -289.85    -178.89
  经营活动现金流入小计       10,518.97     1,255.70   1,357.97    2,094.13
经营活动产生的现金流量净额         773.87     -648.56      68.77     -457.38
  受各项目的收入确认与收款时间差异、客户通过票据的方式支付货款、坏
账核销的影响等因素影响，营业收入、经营活动现金流入和经营活动产生的现
金流量净额存在一定差异。
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  例如，2020 年第一季度，标的公司的新承接订单较多、收到下游客户预付
合同款较大，其中口罩机订单采用签订后预付 100%货款结算模式，导致第一季
度经营活动现金流入和经营活动产生的现金流量净额较大；2020 年第二季度和
终验收的项目，而该部分项目的预付款主要集中在以前年度、季度，当季度的
现金回款较少，同时由于标的公司对外新承接的锂电设备项目订单金额较少，
收到下游客户的预付合同款较少，导致经营活动现金流入和经营活动产生的现
金流量净额远小于当季度营业收入。
当季度的营业收入较少，期间费用、资产减值损失和信用减值损失等科目的发
生额相对较大所致。
采购的原材料相应增加，支付的原材料采购款相对较大，通过银行承兑汇票结
算所支付的保证金、为了承接订单所支付的投标保证金也有所增加，且随着业
务规模的扩大标的公司员工人数也相应上升，使得当期支付的职工工资相对较
大，上述各项因素导致标的公司于 2022 年 1-6 月经营活动现金流出较大，标的
公司的订单采取分阶段收款结算模式，当期收到下游客户的预付款和回款小于
上述各项现金流出之和，从而使得 2022 年第一季度和第二季度经营活动产生的
现金流量净额均为负。其中，湖北兴全机械设备有限公司的高温夹具化成柜项
目和天津荣盛盟固利新能源科技有限公司的聚合物电池夹具化成机项目等大额
订单于 2022 年第一季度完成终验收，但该部分订单预收的项目款主要在以前年
度、季度，在当季度未及时收到项目款，使得当季度营业收入远大于经营活动
产生的现金流量净额。
  报告期内，标的公司的营业收入、利润和经营现金流入虽然存在差异，但
符合商业逻辑和实际情况。报告期内，标的公司均按收入准则规定的收入确认
方法确认收入，确认收入时产品控制权已经转移，不存在跨期或提前确认收入
的情况。
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  （2）收入的季节性分布与同行业可比公司对比
季节分布   利元亨       杭可科技      赢合科技        先导智能      星云股份      标的公司
第一季度    22.46%    12.56%     10.70%     12.03%    14.97%    41.65%
第二季度    22.46%    30.71%     22.67%     20.54%    28.29%    14.98%
第三季度    26.18%    27.67%     28.50%     26.70%    27.36%    27.52%
第四季度    28.90%    29.06%     38.13%     40.74%    29.38%    15.86%
 总计    100.00%   100.00%    100.00%    100.00%   100.00%   100.00%
季节分布   利元亨       杭可科技      赢合科技        先导智能      星云股份      标的公司
第一季度              11.17%     23.32%     14.79%    12.80%    53.74%
第二季度              29.52%     28.79%     17.03%    25.93%    36.76%
第三季度   未公示        28.33%     21.29%     39.01%    30.56%    4.64%
第四季度              30.97%     26.60%     29.18%    30.71%    4.85%
 总计              100.00%    100.00%    100.00%   100.00%   100.00%
  注：上述可比公司未公布 2022 年第一季度和第二季度的营业收入分布，故不作比较。
  由上表可见，标的公司与同行业可比公司之间、同行业可比公司相互之间
的收入在季节性分部均存在一定差异。
  利元亨的主营业务为锂电池制造设备、汽车零部件制造设备和其他行业制
造设备的研发、生产及销售，以锂电池制造设备为主要产品，具体包括涂布机、
模切分条一体机、卷绕机、电芯装配线、化成线和模组 PACK 线等。利元亨于
  杭可科技致力于锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生产与销售，主
要产品为充放电设备和内阻测试仪等其他设备并能提供后处理系统整体解决方
案。其 2020 年和 2021 年的营业收入主要分布在二、三、四季度。
  赢合科技主要从事锂离子电池专用设备的研发、生产和销售，其产品广泛
应用于锂电池生产的中前段主要工序，包括涂布机、分条机、激光模切机、卷
绕机、叠片机、注液机和自动组装线等。赢合科技的营业收入不具有明显的季
节性，其 2021 年第一季度收入较少，而 2020 年各季度收入分布较为均匀。
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  先导智能业务涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备、3C 智能设备行业、燃
料电池装备和汽车产线自动化设备等领域，其中锂电池智能装备业务的主要产
品包括新型合浆系统、涂布设备、辊压（分切）一体设备、卷绕设备、叠片
（切叠一体）设备、电芯组装生产线（包括干燥、注液设备）、化成分容测试系
统、智能仓储物流系统和工业信息化 MES 系统等。2020 年和 2021 年，先导智
能的营业收入主要集中在下半年。
  星云股份的主营业务以高精度的锂电池检测系统为基础，辅以公司自主开
发的 MES 系统，将锂电池组组装制造过程的电芯充放电、电芯分选、电池模组
焊接、BMS 检测、电池模组检测、电池组成品下线检测等工序设备，整合成锂
电池组自动化组装生产线。2020 年和 2021 年，星云股份第一季度的营业收入
较少。
  标的公司的主营业务为锂电池中后段智能制造设备，包括干燥、注液、化
成、分容等专机设备和后处理整线。2020 年，标的公司的营业收入集中在上半
年，主要是由于部分大额锂电设备订单和绝大部分口罩机项目在上半年完成终
验收；2021 年第一季度和第三季度标的公司实现的营业收入较大。标的公司的
收入受下游客户实施周期和终验收进度影响，不具备明显季节性特征。
  综上所述，标的公司与同行业可比公司之间、同行业可比公司相互之间的
业务构成、主要产品分类存在差异，下游客户和收入规模之间也存在差异，因
此在营业收入的季节分布上也各有不同。标的公司的产品为下游客户生产所需
的固定资产设备，受下游客户生产计划、固定资产采购安排等因素影响，在手
订单的实施周期和验收速度互不相同、无法精确预测，导致营业收入在各季度
间分布不均匀，不具有明显季节特征，虽然与同行业可比公司之间存在一定差
异，但具有商业合理性。
   （六）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
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  标的公司所属行业的产业链上游为核心零部件供应商，主要包括机械类、
电气类、机加件等生产企业；产业链中游为设备制造商，主要按照客户的需求
进行自动化设备及自动化集成生产线的研发、设计和生产并提供相关服务；产
业链下游为锂电池制造厂商，生产的锂电池最终应用于新能源汽车、3C 数码电
子和储能等终端产品。标的公司属于产业链中游的设备制造商，产业链情况具
体如下图所示：
  上游：核心零部件       中游：锂电设备制造         下游：锂电池制造   终端应用领域
        机械类        自动化设备             动力电池     新能源汽车
  气动元件    传动元件
        电气类                          3C电池      3C产品
                  自动化集成生产线
  控制器    伺服电机                        储能电池      储能产品
      机加工类
  锂电设备上游行业为机械类、电气类、机加工类等零部件生产和供应企业，
上述行业属于竞争性的行业，各类产品种类齐全、技术成熟且供应来源广泛，
可选合格供应商较多，本行业对上述行业不存在严重依赖。对于如控制器、伺
服电机等部分技术含量较高的零部件通常由国外知名企业生产，其持续供应能
力、价格稳定性对本行业设备制造企业的产品交付和产品成本有一定影响。
  锂电设备下游行业为锂电池制造业，具体包括动力电池、消费电池和储能
锂电池制造企业。锂电生产设备属于下游客户的资本性支出，本行业企业的订
单量直接取决于客户的产能扩张计划和固定资产投资规模。下游锂电池制造业
的投资意愿与新能源汽车、3C 数码和储能等终端应用领域密切相关，而终端产
品的市场需求则受宏观经济波动、技术创新水平以及产业政策支持力度等因素
影响。
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  近年来，受新能源汽车终端市场的迅猛发展的影响，下游锂电池市场结构
由 3C 数码锂电池转变为以动力电池为主导。目前动力锂电池厂商正进入新一
轮扩产期，推动本行业锂电设备的投资需求快速提升，新能源汽车终端领域的
快速发展对本行业形成直接利好。
   （七）行业竞争格局及标的公司行业地位
  全球锂电设备制造产业主要集中在中国、日本和韩国。行业内主要国际企
业主要以日本 CKD、日本东洋工程、韩国 PNE、韩国 CIS、韩国 PNT 等为代
表，日韩设备研发起步较早，专业分工精细，形成了一定的技术先发优势。尽
管国内锂电设备制造企业起步较晚，但伴随我国新能源汽车市场的迅猛发展，
依托全球装机量靠前的本土龙头锂电池厂商，我国锂电设备产业实现从技术引
进到自主创新再到市场占领的跨越式发展，产业综合竞争力得到显著增强，产
品销往国内外市场。国内锂电设备行业内综合实力较强的企业主要包括先导智
能、赢合科技、杭可科技、利元亨和星云股份等上市公司。
  相比国外厂商，在前段设备领域，目前高端设备仍由海外厂家主导，国产
设备的效率、精度、稳定性还与国外先进水平存在一定的差距，比如前段价值
量最高的涂布机。在中后段设备领域，我国已打破日韩垄断局面，基本完成进
口替代，国产化率达到 90%以上，卷绕、焊接、注液、化成分容以及检测设备
等的技术指标及综合性能已达到国际先进水平。整体而言，国外锂电设备厂商
产品精细化、自动化水平较高，但无论从产品价格、产品适用性还是服务需求
响应效率来看，国内锂电设备厂商都领先于国外厂商。
  从市场发展情况看，目前我国锂电设备制造行业正处于快速发展期，企业
数量较多但大多规模相对较小，具备规模化生产能力的锂电设备厂商有限。行
业内锂电设备厂商产品覆盖范围各不相同，多数厂商专精于某一段工序的设备，
极少数厂商实现全工序生产设备布局。相比单机设备，自动化整线生产设备效
率高、成本效益好，拥有锂电池分段设备、整线生产设备供应能力的企业具备
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更加明显的竞争优势。下游锂电池制造企业特别是动力电池行业市场集中度高，
行业中主要企业大多为知名的大中型企业，对设备供应商的要求较高，技术实
力强、产品质量好、交付速度快以及拥有规模化产能的优秀锂电设备厂商更容
易获取下游主流客户的订单，强者恒强的趋势明显，马太效应充分显现。伴随
锂电池行业的产能扩张，依托优质客源的锂电设备制造商市场份额有望持续扩
大，加速中小锂电设备厂商的退出，未来我国锂电设备制造行业集中度将得到
进一步提升。
  标的公司各产品领域主要竞争对手如下：
 竞争产品       主要竞争对手                     主营业务/产品
         先导智能（300450.SZ）     锂电池整线智能解决方案
         深圳市信宇人科技股份          锂电池真空烤箱系列、自动全自动烘烤线系
干燥设备     有限公司                列、涂布机系列
         深圳市时代高科技设备
                             锂电池烘烤装备
         股份有限公司
         赢合科技（300457.SZ）     锂电池生产前、中段环节生产设备
         深圳市力德科技有限公
                             锂离子电池精确注液系统
         司
注液设备
         东莞市超业精密设备有          锂电池生产中、后段环节生产设备和自动化解
         限公司                 决方案
         广东鸿宝科技有限公司          锂电池生产前、中段环节生产设备
         韩国 PNE              电池制造后处理生产线交钥匙工程
         杭可科技（688006.SH）     锂电池后处理系统
后处理设备    先导智能（300450.SZ）     锂电池整线智能解决方案
及生产线
         利元亨（688499.SH）      锂电池生产前、后段环节生产设备
                             锂电智能制造解决方案，如电芯自动化成分容
         星云股份（300648.SZ）
                             整体解决方案
  主要竞争对手介绍：
  （1）干燥设备
  先导智能成立于 2002 年，是一家专业从事高端非标智能装备的研发设计、
生产和销售的全球领先新能源装备提供商。先导智能业务涵盖锂电池智能装备、
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光伏智能装备、3C 智能设备行业、燃料电池装备和汽车产线自动化设备等领域，
其中锂电池智能装备业务的主要产品包括新型合浆系统、涂布设备、辊压（分
切）一体设备、卷绕设备、叠片（切叠一体）设备、电芯组装生产线（包括干
燥、注液设备）、化成分容测试系统、智能仓储物流系统和工业信息化 MES 系
统等。根据先导智能年度报告，其 2021 年度的营业收入为 1,003,659.17 万元，
其中锂电池智能装备收入 695,585.97 万元，净利润为 158,467.30 万元。
   该公司成立于 2002 年，是一家以提供动力锂离子电池自动化装备为主的国
家高新技术企业，主要产品包括锂电池真空烤箱系列、自动全自动烘烤线系列、
涂布机系列、锂电池极片自动线和智能物流线等。
   该公司成立于 2001 年，是全球领先的真空干燥装备提供商，是工信部确认
的国家重大工业节能技术装备制造企业，业务涵盖锂电池烘烤装备、整场智慧
物流装备、高端自动化清洗装备三大领域。
   （2）注液设备
   该公司成立于 2006 年，是我国动力电池智能自动化设备行业的龙头企业。
赢合科技锂电池自动化装备广泛应用于锂电池生产的中前段主要工序，包括涂
布机、分条机、激光模切机、卷绕机、叠片机、注液机和自动组装线等产品。
根据赢合科技年度报告，其 2021 年度的营业收入为 520,161.89 万元，净利润为
   该公司成立于 2011 年，是一家新能源制造装备领域的高新技术企业，专注
于锂离子电池精确注液系统开发制造和销售，是锂电池注液创新科技的倡导者。
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   该公司成立于 2012 年，是一家专业提供覆盖锂电池生产中、后段环节生产
设备和自动化解决方案的高新技术企业，主要产品包括冲片机、叠片机、焊接
机、包装机、注液机和除气终封机，广泛应用于动力、消费电子软包装电池和
动力方壳电池等领域。超业精密于 2020 年被上市公司智慧松德（现更名为福能
东方）收购成为其控股子公司，根据福能东方年度报告，超业精密 2021 年度的
营业收入为 96,533.11 万元，净利润为 5,959.97 万元。
   该公司成立于 2009 年，是一家集研发、设计、制造、销售和服务于一体的
专业锂电池自动化生产装备的国家高新技术企业，主要产品包括涂布机、分条
机、叠片机、裁切机、模切机、焊接机、注液机和封装机等。
   （3）后处理设备及生产线
   该公司成立于 2004 年，现名为 Wonik PNE Co.,Ltd.，曾用名 PNE Solution
Co.,Ltd.，KOSDAQ 上市公司，主要从事电池制造后处理生产线交钥匙工程以
及模组 PACK 测试设备等，其中后处理生产线包含化成设备、内阻电压测试仪、
堆垛机、滚压机、传输带物流线、分选机以及分级机等，产品广泛销往韩国、
中国、日本、美国和欧洲等市场。
   该公司成立于 2011 年，致力于锂离子电池的后处理系统的设计、研发、生
产与销售，主要产品为充放电设备和内阻测试仪等其他设备并能提供后处理系
统 整 体 解 决 方 案 。 根 据 杭 可 科 技 年 度 报 告 ， 其 2021 年 度 的 营 业 收 入 为
   该公司成立于 2014 年，主营业务为锂电池制造设备、汽车零部件制造设备
和其他行业制造设备的研发、生产及销售。利元亨产品以锂电池制造设备为主，
    大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    已基本覆盖电池制造、电池装配、电池组装、电池检测等锂电池生产过程全工
    艺设备，具体包括涂布机、模切分条一体机、卷绕机、电芯装配线、化成线和
    模组 PACK 线等。根据利元亨年度报告，其 2021 年度的营业收入为 233,134.90
    万元，净利润为 21,233.61 万元。
       该公司成立于 2005 年，主营业务以高精度的锂电池检测系统为基础，辅以
    公司自主开发的 MES 系统，将锂电池组组装制造过程的电芯充放电、电芯分选、
    电池模组焊接、BMS 检测、电池模组检测、电池组成品下线检测等工序设备，
    整合成锂电池组自动化组装生产线。根据星云股份年度报告，其 2021 年度营业
    收入为 81,069.16 万元，净利润为 9,112.03 万元。
       自设立以来，标的公司专注于锂电池智能制造装备的研发、生产和销售，
    为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备。
    经过多年的技术和业务积累，标的公司逐步进入多家国内外知名厂商供应链体
    系，与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、
    赣锋锂业、派能科技、超威集团、骆驼股份等知名厂商建立了长期稳定的合作
    关系，产品获得市场高度认可。未来，标的公司将进一步加大对自身技术及产
    品的研发投入，不断扩大经营规模，以进一步提高市场份额和行业地位。
       （1）标的公司产品科技含量及与同行业可比公司对比情况
       标的公司产品科技含量及与同行业可比公司对比情况具体如下：
序号    产品          产品技术水平                产品技术壁垒      同行业可比公司水平
           主要创新点：                       拥有热传导加
           率慢的问题，采用热传导的加热技术，            均匀性控制技      ≤±3℃
           有效缩短烘烤时间                     术、真空干燥      2、最高温度：≤100℃
      设备
           对流、热传导的影响，确保整个真空腔            技术；相关发      4、极限真空：≤10Pa
           体中多个发热单元的温度均匀性，改善            明专利 4 项、实   5、生产效率：16ppm
    大连豪森设备制造股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
            产品的一致性                         用新型专利 7 项
            主要技术指标：                        以及软件著作
            ≤8h（铝壳电芯）
            主要创新点：                         拥有铝壳电芯
            液，避免电解液直接冲击电芯，消除电              压腔体技术、
            解液注液飞溅现象                       软包电芯花洒
            压的循环运用，在改善电芯浸润效果的              软包注液模块      2、注液精度：注液量
            同时避免电芯变形                       化设计及多模      小于 100g 为±1g，注
      注液
      设备
            化设计与协同控制，实现不同工艺段工              术、上位机数      间为±0.8%
            艺参数的任意匹配，提高整线生产效率              据分析与 PLC    3、生产效率：6-
            主要技术指标：                        控制协作系统      12ppm
            ±1g；注液量在 200g 至 300g：±0.5%     项以及软件著
            主要创新点：
            减少换型时间                         尾压力差消除
            的调节                            具受力调节技      ±30Kg
      软包    3、采用电芯随行夹持结构设计，极大              术、压力分级      2、同一层板温度控制
      电芯    改善换型时间                         控制技术、电      精度：±2℃
      分容    电阻来控制化成过程中的极耳温升                术、极耳温升      精度：±5℃
      设备    主要技术指标：                        控制技术；相      4、接触电阻：≤2m?
            主要创新点：
            开口化成，减少电解液溢出                   拥有开口负压
      铝壳/   2、采用托盘底部多点同时顶升代替气              化成技术、托
      大圆    缸侧面两点顶升，改善探针与电芯极柱              盘多点顶升技      1、真空漏率：≤1-
      柱化    的接触效果                          术、自密封储      3KPa/min
      成分    3、采用自密封的真空导管代替传统的              液抽真空一体      2、接触电阻：≤1m?
      容设    储液杯，消除真空影响                     化技术；相关      3、接触温升：≤15℃
       备    主要技术指标：                        实用新型专利 3
大连豪森设备制造股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     由上表可知，标的公司干燥设备、注液设备、化成分容设备等产品具有较
强的创新性，生产效率、精度及其他关键性能指标相比同行业可比公司产品具
有一定领先优势，体现了标的公司产品较高的技术含量。锂电设备产品的研发
涉及多门学科与技术的综合应用，标的公司需要结合下游市场需求变化，在生
产过程中进行长期的技术创新和大量的项目经验积累，相关产品技术短期内难
以突破。标的公司通过在中后段锂电装备领域的长期耕耘和持续改进，建立了
较强的技术壁垒和产品竞争优势。
     （2）标的公司客户、订单获取能力及与同行业可比公司对比情况
     标的公司与同行业可比公司在行业竞争格局、主要客户、业务规模以及业
绩水平等方面的对比情况具体如下：
                                                              单位：万元
公司               锂电设备领域主要客             2021 年末总
      行业竞争格局                                          锂电设备业 锂电设备业
名称                   户                    资产
                                                      务营业收入    务毛利率
     国内锂电设备行
     业综合实力最强     宁德时代、比亚迪、
     企业之一，是行     ATL、LG、SKI、
先导   业内极少数可以     NORTHVOL、松
智能   自主开发覆盖锂     下、特斯拉、宝马、
     电池全流程设备     丰田等全球多家一线
     整线解决方案的     锂电池企业和车企
     企业
     国内锂电池智能
                 宁德时代、比亚迪、
     生产设备领先企
                 蜂巢能源、国轩高
     业之一，核心产
                 科、亿纬锂能、欣旺
赢合   品已获得包括宁
                 达 、 珠 海 冠 宇 、 LG      1,275,001.81   490,728.69   21.04%
科技   德时代、比亚
                 能源、ACC、宝马等
     迪、LG 能源等国
                 国内外一流电池及汽
     内外一流客户的
                 车企业
     充分认可
     行业内少数可同     韩国三星、韩国
     时为圆柱、软      LG、韩国 SKI、日本
     包、方形锂电池     索尼（现为日本村
杭可   提供包括充放电     田）、亿纬锂能、比
科技   设备、物流系统     亚迪、国轩高科、天
     在内的后处理工     津力神、宁德时代等
     序全套系统解决     国内外知名锂离子电
     方案的供应商      池制造商
     国内锂电池制造     新能源科技、宁德时
利元
     装备行业领先企     代、比亚迪、蜂巢能              557,579.46    213,679.07   39.40%
 亨
     业之一，业务从     源、国轩高科、欣旺
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     消费锂电迈向动    达等知名锂电池厂商
     力锂电，锂电设
     备逐步向全链条
     覆盖延伸
                宁德时代、比亚迪、
                孚能、国轩高科、蜂
                巢、清陶、瑞浦等动
      国内领先的以检
                力锂电池厂家；
      测技术为核心的
                ATL、亿纬锂能、珠
      智慧能源解决方
                海冠宇、星恒电源、
      案关键部件专业
星云              欣旺达、德赛等消费
      提供商，锂电池                       199,146.23   64,305.16   41.58%
股份              及小动力锂电池厂
      检测核心技术业
                家；上汽集团、一汽
      务覆盖目前主流
                集团、广汽集团、丰
      电池企业和新能
                田通商、重庆小康、
      源汽车企业
                吉利、长安、蔚来、
                沃尔沃、零跑等新能
                源汽车厂家
                日本索尼（现为日本
      专注于为动力电   村田）、韩国 PNE、
      池、3C 电池和储 比亚迪、亿纬锂能、
标的    能电池等锂电池   鹏辉能源、超威集
公司    制造领域提供先   团、派能科技和赣锋
      进的中后段生产   锂业、盟固利新能
      设备        源、微宏动力以及天
                劲新能源等知名企业
     数据来源：上市公司年度报告
     由上表可知，同行业可比上市公司先导智能、赢合科技、杭可科技、利元
亨以及星云股份等企业经营规模较大，在产品布局、客户资源、资产以及收入
规模方面均具有一定领先优势。
     报告期内，标的公司与比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、派能科技、赣锋锂
业、日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、盟固利新能源、微宏动力、超威
集团以及天劲新能源等知名企业建立了良好的合作关系，形成了较强的客户优
势。标的公司与上述客户的合作情况具体如下：
 客户名称                     与本公司合作情况
          报告期内，标的公司主要向其销售夹具化成设备等产品，合计确认收入
 比亚迪
 亿纬锂能     700.45 万元；报告期内合计确认收入 60.31 万元；2022 年新签订单不含税金
          额为 112.08 万元
          报告期内，标的公司主要向其销售化成机等产品，合计确认收入 305.80 万
 鹏辉能源
          元
大连豪森设备制造股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
派能科技     2,034.55 万元；报告期内合计确认收入 299.08 万元。2022 年新签订单不含
         税金额为 2,725.50 万元
         报告期内，标的公司主要向其销售化成机等产品，合计确认收入 763.04 万
赣锋锂业
         元
日本村田
         额合计 710.00 万元；报告期内合计确认收入金额为 162.85 万元
         报 告 期 内 ，标 的 公 司 主要 向 其 销 售夹 具 化 成 机等 产 品 ， 合计 确 认 收 入
韩国 PNE
盟固利新能    报告期内，标的公司主要向其销售化成机等产品，合计确认收入 5,194.55 万
  源      元
微宏动力     2020 年，标的公司主要向其销售化成系统等产品，确认收入 2,223.13 万元
超威集团     2021 年，标的公司主要向其销售化成机等产品，确认收入 1,426.60 万元
天劲新能源    2021 年，标的公司主要向其销售化成机等产品，确认收入 1,949.13 万元
骆驼股份     2019 年，标的公司向其销售分容机产品，不含税合同金额为 1,516.78 万元
  在巩固现有客户的基础上，标的公司不断加大市场开拓力度，积极拓展优
质新客户资源。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司主要新客户及对应在手订单
情况如下表所示：
                                                   在手订单（万
  客户名称                  基本情况              对应产品
                                                   元，不含税）
              科沃斯（603486.SH）控股子公司，        化成分容
              投资 12 亿元建设年产 2GWH 聚合物       设备、分
 泰鼎新能源（浙
              锂离子电池项目，满足智能家电、智            选机、立       3,805.31
  江）有限公司
              能家居、智能机器人等对锂离子电池            体库及物
              的增长需求                        流系统
              中国电子科技集团有限公司控股子公
中电科能源有限公                                  化成分容
              司，主要从事各种单元产品及电源系                        814.16
   司                                       设备
              统的研制及生产
              LG 新能源全资子公司，LG 新能源为
爱尔集新能源（南
 京）有限公司
              厂商
              前身是长城汽车动力电池事业部，蜂
              巢能源装车量位列 2021 年汽车装车
                                          化成设备
  蜂巢能源        量全球第十，国内第六，2025 年产                      262.98
                                            等
              能规划将升至 600GWh，实现四年内
              产能规划翻三番
宁波吉利罗佑发动                                  化成分容
              浙江吉利控股集团有限公司下属公司                        102.50
机零部件有限公司                                   设备
  泰鼎新能源（浙江）有限公司、中电科能源有限公司、爱尔集新能源（南
京）有限公司、蜂巢能源以及宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司等锂电池制
造厂商和新能源汽车行业知名新客户的导入，将有力保障标的公司未来收入增
长的可持续性。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在手订单不含税金额为
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
为 16,625.61 万元。新客户的不断开发和在手订单规模的持续增长，体现了标的
公司较强的客户开发能力和订单获取能力。未来，标的公司将紧抓锂电池设备
制造行业发展机遇，加大技术研发，提高产品性能和质量，不断拓展大中型锂
电池制造厂商和新能源汽车整车客户，持续优化客户结构并进一步提升订单规
模。
   综上所述，标的公司所处行业和下游行业受到国家政策的大力支持，市场
前景广阔，标的公司具备较强的技术优势、产品优势、客户资源优势以及人才
优势，在行业内建立了良好的口碑和品牌形象。
     （八）标的公司核心竞争优势
   新浦自动化专注于研发、生产和销售方形、圆柱、软包等各类电池制造所
需的中后段设备。标的公司紧跟行业技术发展趋势，围绕下游客户需求，经过
长期的研发投入和自主创新，成功解决了电芯干燥、注液以及化成分容等中后
段生产工序的多项技术难题，形成了包括高真空干燥技术、等压注液技术、真
空注液技术和化成分容技术在内的多项核心技术，对提高中后设备的精度、效
率、一体化以及智能化水平发挥了关键性作用，体现出了较强的技术优势。
圳市税务局联合认定为高新技术企业；截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司累计
拥有 141 项授权专利和 25 项软件著作权，其中发明专利 16 项，实用新型专利
   标的公司所处的锂电设备制造行业具有较高的技术门槛，人才是标的公司
保持竞争优势的关键因素。标的公司拥有一支由博士、硕士、本科和大专等各
学历层次人员组成的专业化研发团队，在锂电设备制造领域具有较强的研发能
力和丰富的行业经验。研发团队深度掌握锂电设备开发所需的机械设计、自动
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
化控制、金属材料以及软件系统等技术，核心技术成员具备十多年的锂电池制
造和设备设计经验，对下游锂电池制造过程中所面临的技术需求和研发挑战有
着深刻理解，能够较好的把握本行业发展的方向。自成立以来，标的公司成功
自主研发出业内首台半自动化夹具化成机、全自动冷热压化成机和干燥注液机
等创新型设备及行业标杆设备。标的公司具备较强的技术团队和人才优势，为
公司的持续发展奠定了坚实基础。
  自成立以来，标的公司不断扩大产品种类、拓宽产品应用领域，以电池类
型分，可提供涵盖方形、圆柱和软包电池在内的各类锂电池中后段工序关键设
备和后处理整线；以电池应用领域分，可以满足动力电池、3C 电池和储能电池
等主要锂电池制造领域的生产需要。目前，标的公司通过不断的经验积累、研
发改进，其产品已具备高效率、高精度、高稳定性等性能优势，整体技术达到
行业主流水平。在化成设备方面，标的公司是国内软包电池夹具化成技术的首
创公司之一，夹具化成机可以广泛应用于涵盖动力、数码、蓝牙和弧形异形等
各类软包锂电池的制造，主要性能指标如温度和压力的控制精度、均匀性以及
接触电阻等均达到行业领先水平，且具备自动化能力突出、生产效率高等优势。
在分容设备方面，标的公司结合市场需求进行了多项技术研究，该产品有效解
决了市场普遍存在的分容库位温度场精确控制难、全封闭或半封闭情况下的维
护换型难等痛点问题，并通过开发多种自动检测、校准、维护、换型等工装，
使得设备自动化水平显著提升，大幅减少了人工干预处理的需求。
  此外，为顺应市场对一体化设备的需求，标的公司在行业内率先推出填补
市场空白的新型干燥注液一体机，该设备能够大幅减少电芯生产过程的中转次
数，降低电芯在空气中暴露时间，在效率和自动化程度相比市场同类产品有较
大提升。
  近年来，凭借先进的技术实力、良好的定制化服务能力、快速的服务响应
大连豪森设备制造股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
速度以及优异的产品质量，标的公司已进入众多国内外知名公司的供应链，积
累了丰富的客户资源。其中在动力和储能锂电池领域，标的公司服务的客户有
比亚迪（002594.SZ）、亿纬锂能（300014.SZ）、鹏辉能源（300438.SZ）、派能
科技（688063.SH）、盟固利新能源、微宏动力、超威集团以及天劲新能源等知
名电池企业；在 3C 数码锂电池领域，标的公司服务的客户有日本索尼（现为
日本村田）、比亚迪和赣锋锂业（002460.SZ）等知名电池企业；在锂电池设备
制造领域，标的公司主要客户为韩国 PNE 和赢合科技（300457.SZ）等。标的
公司与行业重要客户的密切合作是公司产品成熟可靠并获得市场认可的集中体
现。未来标的公司将在与现有客户持续稳定合作的基础上，依托市场领先的技
术产品优势，积极开拓其他国内外主流大客户群体，从而进一步提升新浦自动
化的客户优势。
三、标的公司财务状况分析
   （一）资产状况分析
   近两年一期末，标的公司的资产结构如下：
                                                                       单位：万元
  资产
          金额             占比          金额          占比             金额          占比
流动资产     23,629.30       88.81%    25,500.35          92.48%   26,470.09    97.12%
非流动资产     2,976.67       11.19%     2,074.18          7.52%      785.11        2.88%
资产总计     26,605.96   100.00%       27,574.54     100.00%       27,255.20   100.00%
   标的公司的资产主要由流动资产构成。近两年一期末，标的公司的流动资
产分别为 26,470.09 万元、25,500.35 万元和 23,629.30 万元，占总资产的比例分
别达到 97.12%、92.48%和 88.81%。标的公司注重对产品的设计、研发和集成，
对于涉及加工程序的零部件，由标的公司向定制加工件供应商采购，自身投入
的生产设备规模较小，主要厂房为租赁用地，该资产结构符合行业经营特点和
标的公司实际情况。
大连豪森设备制造股份有限公司                             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     近两年一期末，标的公司的流动资产构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
     项目
             金额           占比             金额              占比             金额           占比
货币资金         2,525.75      10.69%        4,706.75         18.46%         421.45         1.59%
应收票据          710.24         3.01%         326.32          1.28%         136.80         0.52%
应收账款         5,349.82      22.64%        3,351.23         13.14%        3,123.53     11.80%
应收款项融资        366.76         1.55%       1,203.38          4.72%        1,734.92        6.55%
预付款项          355.69         1.51%         290.08          1.14%         381.97         1.44%
其他应收款         291.29         1.23%         223.39          0.88%         196.50         0.74%
存货          11,276.18      47.72%       13,053.62         51.19%       19,194.44     72.51%
合同资产         1,269.46        5.37%       1,310.42          5.14%         571.44         2.16%
其他流动资产       1,484.10        6.28%       1,035.17          4.06%         709.03         2.68%
流动资产合计      23,629.30     100.00%       25,500.35        100.00%       26,470.09    100.00%
     报告期内，标的公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收款项
融资和存货，上述项目占各期末流动资产的合计比例分别达到 92.46%、87.51%
和 82.60%。
     （1）货币资金
     近两年一期末，标的公司的货币资金余额分别为 421.45 万元、4,706.75 万
元和 2,525.75 万元，占各期末流动资产的比例分别为 1.59%、18.46%和 10.69%，
具体情况如下：
                                                                                   单位：万元
     项目
               金额             占比            金额             占比            金额         占比
库存现金               6.06        0.24%              4.76         0.10%      14.61         3.47%
银行存款           1,604.98        63.54%      4,677.79        99.38%        171.73      40.75%
其他货币资金           914.71        36.22%            24.20         0.51%     235.11      55.79%
     合计        2,525.75      100.00%       4,706.75       100.00%        421.45     100.00%
     报告期内，标的公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货
币资金主要为银行承兑汇票保证金和信用证保证金。2021 年末余额较 2020 年
末增加 4,285.30 万元，主要是由于北京智科于 2021 年 12 月以货币方式向标的
大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司增资，以 5,000.00 万元认缴标的公司 488.3721 万元注册资本。2022 年 6 月
末，货币资金余额较 2021 年末减少 2,181.00 万元，系正常经营活动导致的资金
变动。
  （2）应收账款
  近两年一期末，标的公司的应收账款的情况如下：
                                                          单位：万元
       项目              2022.6.30        2021.12.31      2020.12.31
应收账款账面余额                    6,615.35         4,883.86        4,922.58
坏账准备                        1,265.53         1,532.64        1,799.05
   应收账款账面价值                 5,349.82         3,351.23        3,123.53
  标的公司应收账款为应收客户货款，标的公司的客户收款政策主要为“首
付款—发货款—验收款—质保金”的形式，根据不同客户的订单规模、合作程
度、商业信用、结算需求以及商业谈判情况，每期付款的金额比例及时间有所
差异。其中，大部分项目采用 3-3-3-1 的结算模式，即合同签订后收取订单总金
额的 30%，设备发往现场后收取 30%，设备验收合格后收取 30%，之后安全运
行一年后收取 10%，每个付款节点并无固定的信用期，视项目实际执行情况和
与客户协商结果而定。
  近 两 年 一 期 末 ， 标 的 公 司 应 收 账 款 账 面 余 额 分 别 为 4,922.58 万 元 、
公司加快了对上年末应收账款的回收，其中回款在 100 万元以上的客户主要包
括赢合科技、北京海斯顿环保设备有限公司、桑顿新能源科技有限公司等，同
时核销了应收赢合科技和浙江钱江锂电科技有限公司的部分款项；另一方面，
标的公司对佛山市天劲新能源科技有限公司的聚合物电池夹具化成机项目、天
津荣盛盟固利新能源科技有限公司的铝塑膜电池夹具化成机项目和隆合科技的
 大连豪森设备制造股份有限公司                                   发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 电芯烘烤线项目等大额订单于 2021 年度完成终验收，所产生的应收账款未及时
 收回。两方面因素综合作用导致标的公司 2021 年末应收账款余额较 2020 年末
 略有减少。
 面，湖北兴全机械设备有限公司的高温夹具化成柜项目和天津荣盛盟固利新能
 源科技有限公司的聚合物电池夹具化成机项目的订单金额较大，于 2022 年上半
 年完成终验收，所产生的应收账款未及时收回；另一方面，标的公司收回了部
 分上年末的应收账款，其中回款在 100 万元以上的客户主要包括北京海斯顿环
 保设备有限公司、佛山市天劲新能源科技有限公司、东莞赣锋电子有限公司和
 桑顿新能源科技有限公司等。由于新验收大额订单产生的应收账款金额要大于
 回款金额，导致标的公司 2022 年 6 月末应收账款余额较 2021 年有所增加。
    报告期内，标的公司应收账款均按按组合计提坏账准备，近两年一期末的
 账龄情况如下：
                                                                                        单位：万元
   年限
           金额               占比              金额               占比              金额           占比
   合计      6,615.35        100.00%          4,883.86        100.00%          4,922.58     100.00%
    标的公司制定了严格的坏账准备计提政策，其坏账准备计提比例与同行业
 上市公司对比情况如下：
    账龄           先导智能             赢合科技            杭可科技             利元亨        星云股份            标的公司
           大连豪森设备制造股份有限公司                                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                   报告期内，标的公司的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在重
           大差异，近两年一期末标的公司按账龄划分的坏账准备具体情况如下：
                                                                                             单位：万元
 账龄
        应收账款       坏账准备         计提比例          应收账款       坏账准备            计提比例         应收账款         坏账准备         计提比例
 合计     6,615.35    1,265.53             -    4,883.86     1,532.64             -       4,922.58     1,799.05          -
                   报告期内，标的公司坏账准备计提充分。
                   近两年一期末，标的公司应收账款的前 5 名对象情况如下：
                                                                                             单位：万元
                          单位名称                                           占应收账款合
                                                         应收账款                               坏账准备
                                                                          计数的比例
           湖北兴全机械设备有限公司                                    2,443.50           36.94%               122.18
           天津荣盛盟固利新能源科技有限公司                                1,270.21           19.20%               273.95
           佛山市天劲新能源科技有限公司                                    911.13           13.77%                91.11
           湖南立方新能源科技有限责任公司                                   510.15             7.71%              236.37
           隆合科技                                              222.04             3.36%               11.10
                               合计                          5,357.03           80.98%               734.71
                          单位名称                                           占应收账款合
                                                         应收账款                                坏账准备
                                                                          计数的比例
           佛山市天劲新能源科技有限公司                                   1,111.13           22.75%               55.56
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
天津荣盛盟固利新能源科技有限公司               925.53        18.95%     128.99
北京海斯顿环保设备有限公司                  646.00        13.23%     646.00
湖南立方新能源科技有限责任公司                542.62        11.11%     247.43
隆合科技                           293.76         6.01%      14.69
        合计                3,519.04           72.05%    1,092.66
       单位名称                             占应收账款合
                      应收账款                            坏账准备
                                         计数的比例
赢合科技                      1,738.97           35.33%     424.23
北京海斯顿环保设备有限公司                  936.00        19.01%     936.00
湖南立方新能源科技有限责任公司                477.82         9.71%      47.99
桑顿新能源科技有限公司                    305.47         6.21%      29.27
浙江钱江锂电科技有限公司                   247.44         5.03%      96.32
        合计                3,705.71           75.29%    1,533.81
  报告期内，除赢合科技及其控股子公司隆合科技是标的公司关联方外，标
的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方
或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
标的公司与赢合科技、隆合科技之间的关联交易公允、合理，符合正常商业逻
辑，不存在损害标的公司及标的公司股东利益的情况。
  在业务模式上，标的公司致力于锂电池中后段智能制造设备的设计、研发、
生产和销售，其产品系根据客户定制化要求制造的非标准化产品，一般通过招
投标或邀标方式获取项目订单，以知名电池企业为优先原则选取，主要包括盟
固利新能源、微宏动力、超威集团以及天劲新能源等，并逐步进入赣锋锂业、
骆驼股份等上市公司的供应链体系，此类客户的行业地位、背景实力相对较强，
从长期来看信用资质、还款能力较好。
  合同执行周期及结算政策上，标的公司的锂电设备合同平均执行周期较长，
且在实际执行过程中，受订单规模大小、技术复杂程度、客户现场安装环境、
客户验收条件和客户经营状况等因素影响，往往各有不同。合同价款的结算通
常按照 3-3-3-1 模式及其衍生模式，3-3-3-1 结算模式，即合同签订后收取订单
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
总金额的 30%，设备发往现场后收取 30%，设备验收合格后收取 30%，之后安
全运行一年后收取 10%。标的公司在项目终验完成后一次性确认收入，对尚未
收回的终验收进度款形成应收账款，质保金则在质保期满后转入应收账款科目，
近两年一期末合同资产结转入应收账款的金额分别为 543.12 万元、448.01 万元
和 0 元。
   在信用政策上，标的公司给予客户的信用期，根据项目合同的价款结算条
款确定，根据合同条款，客户通常需在项目通过终验收后和质保期结束后，即
时或在较短的期限内支付终验收进度款和质保金至标的公司。在实际执行过程
中，由于增值税专用发票开具、送达、客户审批付款都需要有一定的流程，同
时在客户资金紧张或下游锂电池制造业下行的情况下，客户回款节奏变慢、回
款周期拉长。基于上述种种客观因素，标的公司应收账款中的终验收进度款和
质保金普遍存在超出合同规定付款周期付款的情形，导致应收账款账面余额和
占比较高。
   ①报告期内应收账款变动分析
了 38.72 万元。一方面，标的公司于 2021 年收回了上年末应收账款 1,025.11 万
元，同时将与赢合科技之间互负的 951.84 万元债务进行了对抵，并将 2020 年
末对赢合科技和浙江钱江锂电科技有限公司的应收账款 1,004.22 万元进行了核
销（2021 年共核销应收账款 1,024.52 万元，其中 20.30 万元为 2021 年新增，不
属于 2020 年末应收账款余额），上述因素使得应收账款余额累计减少 2,981.17
万元；另一方面，标的公司于 2021 年新产生的应收账款金额为 2,942.45 万元，
其中佛山市天劲新能源科技有限公司的聚合物电池夹具化成机项目、天津荣盛
盟固利新能源科技有限公司的铝塑膜电池夹具化成机项目、隆合科技的电芯烘
烤线项目以及东莞赣锋电子有限公司聚合物电池夹具化成机项目等订单于 2021
年度完成终验收，所产生的应收账款未及时收回，同时微宏动力系统（湖州）
有限公司于 2020 年验收的锂电池高温加压化成系统项目质保金未完全收回，前
述内容致使应收账款余额累计增加 2,553.88 万元。综合以上两方面因素，标的
         大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
         公司于 2021 年末应收账款余额较 2020 年末略有减少。2021 年，标的公司的坏
         账准备为 1,532.64 万元，较 2020 年末减少 266.41 万元，主要是由于 2021 年标
         的公司对赢合科技和浙江钱江锂电科技有限公司的长账龄应收账款进行了核销。
         由于坏账准备的减少金额大于应收账款余额的减少金额，标的公司应收账款账
         面价值从 2020 年末的 3,123.53 万元增加至 2021 年末的 3,351.23 万元。
         增加了 1,731.49 万元。一方面，标的公司于 2022 年 1-6 月收回了上年末应收账
         款 1,237.07 万元，同时核销了 2.22 万元应收账款，上述因素使得 2021 年末应收
         账款余额累计减少 1,239.29 万元；另一方面，标的公司于 2022 年 1-6 月新产生
         的应收账款金额为 2,970.78 万元，其中湖北兴全机械设备有限公司高温夹具化
         成柜项目、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机项目等
         大额订单于 2022 年 1-6 月完成终验收，所产生的应收账款未及时收回，使得应
         收账款余额累计增加 2,788.18 万元。综合以上两方面因素，标的公司于 2022 年
         备为 1,265.53 万元，较 2021 年末减少 267.11 万元，主要是由于通过商业承兑汇
         票的方式收回了对北京海斯顿环保设备有限公司的长账龄应收账款，使得当期
         转回的坏账准备金额大于新计提的金额，同时该部分坏账准备在应收票据减值
         中体现。由于坏账准备有所减少、应收账款账面余额有所增加，标的公司应收
         账款账面价值从 2021 年末的 3,351.23 万元增加至 2022 年 6 月末的 5,349.82 万
         元。
            ②前十大欠款方
            报告期各期末，标的公司对前十大欠款方的累计应收账款余额分别为
         别达到 88.36%、90.11%和 92.01%，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
应收账款对象     应收账款余额          账龄       坏账准备        期后回款       回款比例         客户资信情况
湖北兴全机械设备       2,443.50   1 年以内       122.17    2,443.50   100.00%   期后已收回全部应收账款
          大连豪森设备制造股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  有限公司
天津荣盛盟固利新                    万元，1-2 年                                         与标的公司签订了分期还款协
能源科技有限公司                  743.13 万元，3-4                                      议，期后与标的公司开展新业
                            年 182.40 万元                                            务
                                                                             客户资金紧张但正常经营，且
佛山市天劲新能源
 科技有限公司
                                                                                   议
                          元，1-2 年 0.34 万                                     客户资金紧张但正常经营，期
湖南立方新能源科
技有限责任公司
                           万元，5 年以上                                             公司开展新业务
                                                                                  客户系赢合科技
                                                                             （300457.SZ）子公司，经营
  隆合科技          222.04       1 年以内              11.10     26.20     11.80%
                                                                             状况正常，且期后陆续支付项
                                                                                       目款
                                                                             客户系微宏公司（纳斯达克挂
微宏动力系统（湖                                                                     牌公司）子公司，经营状况正
 州）有限公司                                                                      常，且期后陆续支付项目款，
                              万元
                                                                              并与标的公司开展新业务
                                                                                  客户系骆驼股份
骆驼集团新能源电
 池有限公司
                                                                                     状况正常
赣州亿鹏能源科技
  有限公司
                                  元
 韩国 PNE         109.43    万元，1-2 年 3.37          5.64          -         -   KOSDAQ 上市公司,并与标的
                                 万元                                              公司开展新业务
                          元，1-2 年 3.94 万                                         客户系鹏辉能源
珠海鹏辉能源有限                  元，2-3 年 68.30                                      （300438.SZ）子公司，经营
   公司                     万元，3-4 年 0.34                                      状况正常，并于标的公司开展
                           万元，5 年以上                                                   新业务
  总计           6,086.51          -             996.40   3,230.56   53.08%
应收账款对象     应收账款余额              账龄           坏账准备        期后回款       回款比例          客户资信情况
                                                                             客户资金紧张但正常经营，且
佛山市天劲新能源                                                                     与标的公司签订了分期还款协
 科技有限公司                                                                      议，期后正陆续进行还款，并
                                                                              与标的公司开展新业务
                                                                             客户资金紧张但正常经营，且
天津荣盛盟固利新                   万元，1-2 年
能源科技有限公司                  12.63 万元，2-3
                                                                                   议
                           年 182.40 万元
北京海斯顿环保设        646.00         4-5 年         646.00      600.00     92.88%   客户资金紧张，存在较多买卖
          大连豪森设备制造股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 备有限公司                                                                        合同纠纷诉讼，被列为失信执
                                                                              行人，但期后支付商业承兑汇
                                                                              票。标的公司已对其应收账款
                                                                                全额计提坏账准备
                                                                              客户资金紧张但正常经营，期
湖南立方新能源科                  元，2-3 年 489.05
技有限责任公司                   万元，4-5 年 0.24
                                                                                 公司开展新业务
                              万元
                                                                                   客户系赢合科技
                                                                              （300457.SZ）子公司，经营
  隆合科技          293.76        1 年以内            14.69       97.92     33.33%
                                                                              状况正常，且期后陆续支付项
                                                                                        目款
                                                                              客户系微宏公司（纳斯达克挂
微宏动力系统（湖                                                                      牌公司）子公司，经营状况正
 州）有限公司                                                                       常，且期后陆续支付项目款，
                               万元
                                                                               并与标的公司开展新业务
                                                                                   客户系赣锋锂业
                                                                              （002460.SZ）子公司，经营
东莞赣锋电子有限
   公司
                                                                              目款，并与标的公司开展新业
                                                                                         务
                                                                                   客户系骆驼股份
骆驼集团新能源电
 池有限公司
                                                                                      状况正常
赣州亿鹏能源科技
  有限公司
                                 元
                                                                                 其母公司圆益集团为
                          万元，1-2 年 2.07
 韩国 PNE         112.75                         6.87             -         -   KOSDAQ 上市公司,并与标的
                          万元，2-3 年 2.50
                                                                                  公司开展新业务
                                万元
  总计           4,400.85          -           1,285.25    1,857.34   42.20%            -
应收账款对象     应收账款余额              账龄            坏账准备        期后回款       回款比例          客户资信情况
  赢合科技         1,738.97   元，2-3 年 625.82        424.23    951.84     54.74%   （300457.SZ），经营状况正
                                万元                                                 常，资信良好
                                                                              客户资金紧张，存在较多买卖
                                                                              合同纠纷诉讼，被列为失信执
北京海斯顿环保设
 备有限公司
                                                                              票。标的公司已对其应收账款
                                                                                 全额计提坏账准备
湖南立方新能源科
技有限责任公司
                                 元                                                公司开展新业务
桑顿新能源科技有
  限公司
                                万元                                                      业务
          大连豪森设备制造股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                            目前处于停止状态，也暂无重
浙江钱江锂电科技                                                                    新开展锂电相关业务计划，目
  有限公司                                                                      前存在较多买卖合同纠纷诉
                              万元
                                                                             讼，被列为失信执行人。
                                                                                 客户系骆驼股份
骆驼集团新能源电
 池有限公司
                                                                                    状况正常
 韩国 PNE         135.25      万元，1-2 年             8.32    116.38    86.05%   KOSDAQ 上市公司,并与标的
天津荣盛盟固利新
能源科技有限公司
                                万元                                                    议
赣州亿鹏能源科技
  有限公司
                                万元
                                                                            客户系微宏公司（纳斯达克挂
微宏动力系统（湖                                                                    牌公司）子公司，经营状况正
 州）有限公司                                                                     常，且期后陆续支付项目款，
                              万元
                                                                             并与标的公司开展新业务
  总计           4,349.65          -           1,583.35   2,481.64   57.05%           -
            注 1：期后回款统计到 2022 年 9 月 20 日为止。
            注 2：标的公司于 2021 年将其在 2020 年末与赢合科技之间互负的 951.84 万元债务进
          行抵消，考虑到债务抵消等同于收到货款后偿还债务，因此将被抵消的 951.84 万元视同期
          后回款。同时，标的公司对无法收回的 787.13 万元应收款进行了核销，故标的公司于
            注 3：标的公司于 2020 年末对浙江钱江锂电科技有限公司的应收账款余额为 247.44 万
          元，于 2021 年收回 30.36 万元后，将剩余款项进行了核销，故标的公司于 2020 年末对浙
          江钱江锂电科技有限公司的应收账款在期后已清零。
            标的公司与上述主要欠款方的往来均为正常产品销售，除了对赢合科技和
          浙江钱江锂电科技有限公司存在无法收回的款项外，欠款方虽然资金紧张但大
          部分正常经营，且在期后陆续进行回款。其中，湖北兴全机械设备有限公司已
          全部回款，佛山市天劲新能源科技有限公司和天津荣盛盟固利新能源科技有限
          公司等公司与标的公司签订了分期还款协议，湖南立方新能源科技有限责任公
          司等公司与标的公司继续开展新业务。此外，标的公司严格按照坏账政策计提
          坏账准备，对于长账龄欠款计提了充足的坏账准备，对于无法收回的款项及时
          进行了核销。
            ③应收账款同行业比较分析
            近两年一期末，标的公司的应收账款余额占流动资产、总资产和营业收入
 大连豪森设备制造股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 的比重与同行业可比公司对比如下：
  项目      利元亨      杭可科技       赢合科技        先导智能        星云股份      平均值      标的公司
应收账款账面
余额/流动资产
应收账款账面
 余额/总资产
应收账款账面
余额/营业收入
  项目      利元亨      杭可科技       赢合科技        先导智能        星云股份      平均值      标的公司
应收账款账面
余额/流动资产
应收账款账面
 余额/总资产
应收账款账面
余额/营业收入
  项目      利元亨      杭可科技       赢合科技        先导智能        星云股份      平均值      标的公司
应收账款账面
余额/流动资产
应收账款账面
 余额/总资产
应收账款账面
余额/营业收入
   注：在计算应收账款账面余额/营业收入指标时，对 2022 年 1-6 月的营业收入进行年化
 处理。
 营业收入的比重均低于同行业可比上市公司的平均值。2022 年 6 月末，标的公
 司的应收账款余额占流动资产、总资产和营业收入的比重虽然有所上升，略高
 于同行业可比上市公司的平均值，但仍处于合理区间，低于杭可科技和赢合科
 技的水平。此外，近两年一期末标的公司应收账款余额占营业收入的比重均低
 于行业平均值。
    综上所述，标的公司应收账款占比较高，系在其业务模式、信用政策、合
 同执行周期及结算政策、合同资产结转应收账款等因素综合影响下的结果，对
 主要欠款方的应收账款均由正常业务产生，且标的公司的应收账款占比与同行
 业可比公司相比处于合理区间内。因此，标的公司应收账款占比较高具有合理
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
性。
  ④回款情况对估值的影响
  应收账款的回款较慢，一方面会产生信用减值损失，由于评估机构采最终
选用收益法评估结果作为定价依据，在收益法按照给定的增长率对预测期内的
营业收入和净利润进行预测，不对信用减值损失进行预测，故信用减值损失不
会影响评估价值；另一方面，回款较慢会导致应收账款周转率较低，使得预测
期的应收账款余额较高，从而使得营运资本（流动资产-流动负债）也相应增加，
企业自由现金流（净利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加+税后的付息
债务利息）则有所减少，最终导致标的公司评估价值有所下降。然而，考虑到
重组完成后，标的公司能通过上述诸多途径改善回款能力，应收账款周转率预
期下降的可能性较小，反而将在现有基础上有所提升，出于谨慎性角度，应收
账款周转参照 2020 年和 2021 年的平均水平具有合理性，2022 年 1-6 月的应收
账款周转率（对营业收入年化处理后）为 3.89，略高于 2020 年和 2021 年平均
值，这也从未来实际经营情况的角度印证了该取值的合理性，表明应收账款回
款较慢影响评估价值的可能性较小。
  ⑤本次交易完成后，回款改善措施
  本次重组完成后，标的公司的回款能力可以通过以下途径得以改善：由于
标的公司自身实力规模与同行业可比上市公司相比较小，所拥有的客户资源相
对较差，通过成为豪森股份的子公司，可凭借上市公司的平台获取更优质、具
备雄厚资金实力和优良信用记录的客户，在承接业务时优先选择与回款较快的
客合作；将上市公司成熟的应收账款管理制度引入标的公司，一方面采取明确
的信用审批权限、严格规范信用审批程序，另一方面完善结算、回款方面的激
励及约束措施，加强对逾期未收回款项的相关责任人的考核机制，通过对账、
邮件、拜访等多种途径进行催收，必要时采取法律诉讼途径收回欠款；充分发
挥本次重组产生的技术协同效应，丰富产品系列的细分种类，提升产品的质量
与技术层级，吸引客户长期购买、增强客户粘性，进而加大回款力度。
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   报告期内，标的公司的应收账款核销情况如下：
                                                      单位：万元
                                                      是否关联
 年度          客户名称           性质      核销金额       履行程序
                                                       方
         兴富能源科技股份有限公司       货款         2.22             否
                                               管理层审
             赢合科技           货款       787.13             是
                                                批
                                               管理层审
         浙江钱江锂电科技有限公司       货款       237.39             否
                                                批
             总计                     1,024.52    -       -
                                               管理层审
         宣城市泰宇电池有限公司        货款         3.66             否
                                                批
                                               管理层审
         深圳格林德能源集团有限公司      货款         0.01             否
                                                批
             总计                        3.67     -       -
   标的公司核销赢合科技的应收账款系由于双方长期互负较大金额负债，是
通过债务抵扣协议互抵标的公司的应收应付款项的差额。该部分款项收回可能
性较低，主要是由于最终销售客户为河南平煤国能锂电有限公司，由于赢合科
技不生产干燥、注液、化成等中后段生产设备，其将该部分设备相关业务分包
给标的公司，由标的公司负责完成该部分产线工作，标的公司实质服务于最终
客户，但由于最终客户经营困难、无法对赢合科技全额回款，赢合科技在未全
额收回该项目款项的情况下，其无意愿向标的公司支付全部款项。由于在当前
锂电设备头部效应更加明显的发展时期，赢合科技作为业内头部公司且缺失中
后段设备生产能力，对于标的公司以中后段生产设备的业务范围来说依然是巨
大的商业机遇和重要客户，在报告期内为以中后段生产线集成为主要业务的隆
合科技提供了电芯烘烤线，因此为了后续继续保持与赢合科技的商业合作，标
的公司认定该部分款项难以追回，且无意通过诉讼等形式与赢合科技进一步扩
大商业纠纷，因此将该部分应收款项进行了核销处理。通过上述债务抵扣和账
款核销的方式，标的公司与赢合科技完成了相互之间欠款的清理。
   浙江钱江锂电科技有限公司的业务目前处于停止状态，也暂无重新开展锂
电相关业务计划，目前存在较多买卖合同纠纷诉讼，被列为失信执行人。标的
           大连豪森设备制造股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
           公司基于谨慎性原则，对其应收账款进行了核销。
             对宣城市泰宇电池有限公司的应收账款账龄较长，且该客户目前资金紧张，
           存在较多买卖合同纠纷诉讼，被列为失信执行人。标的公司基于谨慎性原则，
           对其应收账款进行了核销。
             报告期各期，标的公司与同行业可比公司的应收账款账龄、占营业收入和
           总资产比例以及应收账款周转率对比情况如下：
                                                                                                   标的公
  账龄年限        利元亨         杭可科技         赢合科技         先导智能           星云股份        平均值       中位数
                                                                                                    司
    合计         100.00%      100.00%      100.00%         100.00%    100.00%          -         -   100.00%
账面余额（万元）      94,944.84   166,281.03   454,058.60    520,385.38    43,201.77         -         -   6,615.35
账面余额/营业收
入
账面余额/总资产        12.99%       24.98%       31.64%          18.29%     18.49%    21.28%    18.49%     24.86%
应收账款周转率            4.49         3.22         2.76           2.54        3.20     3.24      3.20        3.89
                                                                                                   标的公
  账龄年限        利元亨         杭可科技         赢合科技         先导智能           星云股份        平均值       中位数
                                                                                                    司
    合计        100.00%       100.00%      100.00%         100.00%   100.00%           -         -   100.00%
账面余额（万元）      69,682.91   117,827.04   327,687.65   466,715.86     34,244.38         -         -   4,883.86
账面余额/营业收
入
账面余额/总资产        12.50%       20.43%       25.70%         19.45%      17.20%    19.05%    19.45%    17.71%
应收账款周转率            4.70         3.71         2.43           2.97        2.76     3.31      2.97        4.59
           大连豪森设备制造股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                                                  标的公
    年限        利元亨         杭可科技        赢合科技         先导智能           星云股份        平均值       中位数
                                                                                                   司
    合计        100.00%      100.00%      100.00%         100.00%   100.00%           -         -   100.00%
账面余额（万元）      35,359.82   54,878.62   183,756.00   310,275.26     32,070.20         -         -   4,922.58
账面余额/营业收
入
账面余额/总资产        10.21%      14.16%       22.77%         24.50%      26.44%    19.62%    22.77%    18.06%
应收账款周转率            5.66        4.22         1.63           2.60        2.33     3.29      2.60        2.83
             注：上表在计算账面余额/营业收入和应收账款周转率时，对 2022 年 1-6 月的营业收入
           进行了年化处理。
             报告期内，标的公司的应收账款账龄结构与同行业可比上市公司相比较长。
           应收账款，另一方面于 2020 年实现收入的主要项目在期末前已收到大部分合同
           款，故产生的应收账款较少，因此标的公司 2020 年末的应收账款主要为对于以
           前年度完成终验收项目的应收款。
           占比上升，一方面由于标的公司收回并核销了部分长账龄应收账款，另一方面
           由于标的公司对佛山市天劲新能源科技有限公司、天津荣盛盟固利新能源科技
           有限公司和隆合科技等公司的大额订单于 2021 年度完成终验收，所产生的应收
           账款未在期末前收回。
           账龄占比稳定的情况下，1-2 年账龄占比有所提升，2-3 年及 3 年以上账龄占比
           均有所下降，主要是收回了部分长账龄应收款。近两年一期末，标的公司应收
           账款余额占营业收入的比例均低于同行业可比上市公司的平均值和中位数；
           可比上市公司的平均值和中位数，2022 年 6 月末该标的公司的数值虽然有所上
         大连豪森设备制造股份有限公司                                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
         升，但仍处于合理区间内，低于杭可科技和赢合科技的水平；2021 年和 2022
         年 1-6 月，标的公司的应收账款周转率均高于同行业可比上市公司的平均值和
         中位数，2020 年标的公司该数值虽然较低，但仍高于同行业可比公司中位数，
         处于合理区间内。
              此外，标的公司制定了严格的坏账准备计提政策，其坏账准备计提比例与
         同行业上市公司对比情况如下：
             账龄                 先导智能       赢合科技          杭可科技           利元亨         星云股份          标的公司
              由上表可见，标的公司的应收账款坏账计提政策与同行业可比公司基本保
         持一致，较为谨慎。近两年末，标的公司与同行业可比公司的坏账准备计提金
         额和占比情况如下：
                                                                                          单位：万元
公司名称   应收账款                                应收账款                                      应收账款
                   坏账准备 计提占比                           坏账准备 计提占比                                坏账准备 计提占比
        余额                                  余额                                        余额
利元亨    94,944.84    5,262.67   5.54%       69,682.91    4,000.71   5.74%             35,359.82   1,820.36   5.15%
杭可科技   166,281.03   21,947.54     13.20%   117,827.04    18,998.86         16.12%    54,878.62    19,957.05     36.37%
赢合科技   454,058.60   62,287.96     13.72%   327,687.65    48,784.32         14.89%   183,756.00    34,059.16     18.53%
先导智能   520,385.38   68,090.82     13.08%   466,715.86    60,751.89         13.02%   310,275.26    39,371.78     12.69%
星云股份    43,201.77    3,906.71      9.04%    34,244.38      3,850.67        11.24%    32,070.20     3,813.50     11.89%
平均值             -           -     10.92%             -              -     12.20%              -             -   16.93%
中位数             -           -     13.08%             -              -     13.02%              -             -   12.69%
标的公司     6,615.35    1,265.53     19.13%     4,883.86      1,532.64       31.38%      4,922.58     1,799.05     36.55%
              近两年一期末，标的公司的坏账计提比例均高于同行业可比上市公司平均
         值和中位数，这是由于标的公司 1 年以上各账龄区间的应收账款占比相对较高，
         标的公司严格按照坏账政策进行了计提。报告期内，标的公司坏账准备计提充
         足。
              由此可见，标的公司的应收账款账龄结构与同行业可比上市公司相比较长，
大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
这是由于上市公司的规模较大、综合实力较强、行业地位较高，在下游客户质
量上具有优势，故标的公司在回款速度、账龄结构等方面与上市公司相比有一
定差距。标的公司 2020 年末账龄 1 年以内的应收账款占比较少，主要是受口罩
机付款结算模式、预付项目款进度等因素影响，均符合自身生产经营情况和商
业逻辑，且随着 2021 年完成终验收的订单金额增加以及对于长账龄应收账款的
收回和核销，标的公司的账龄结构有所改善，随着标的公司于 2022 年收回了部
分长账龄应收账款，账龄结构进一步改善。此外，报告期内，标的公司应收账
款余额占营业收入的比例均低于同行业可比上市公司的平均值和中位数，应收
账款余额占总资产的比例、应收账款周转率均处于合理区间内，这在相对程度
上反映了标的公司的应收账款风险较小。同时，标的公司制定了合理、谨慎的
坏账计提政策，与同行业可比上市公司基本保持一致，并计提了充分的坏账准
备，不存在放松坏账计提政策的情形。综上所述，虽然标的公司应收账款账龄、
回款速度与同行业上市公司相比有一定差距，但不存在因无法收回应收款项而
对经营产生重大不利影响的情况。
    报告期各期末，标的公司未在销售合同约定的信用期收回的应收账款金额、
占比及坏账计提情况如下：
                                                           单位：万元
              逾期应收账       逾期应收账款         逾期应收账款坏        逾期应收账款坏账
   年份
                款           占比             账准备             占比
    标的公司给予客户的信用期，是根据项目合同的价款结算条款确定的，根
据合同条款，客户通常需在项目通过终验收后和质保期结束后，即时或在较短
的期限内支付终验收进度款和质保金至标的公司。在实际执行过程中，由于增
值税专用发票开具、送达、客户审批付款都需要有一定的流程，同时在客户资
金紧张或下游锂电池制造业下行的情况下，客户回款节奏变慢、回款周期拉长。
基于上述种种客观因素，标的公司应收账款中的终验收进度款和质保金普遍存
          大连豪森设备制造股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          在超出合同规定付款周期付款的情形，体现为超过信用期的应收账款余额及占
          应收账款总余额的比例较高。
            报告期各期末，标的公司的应收账款前十大欠款方的信用风险及具体判断
          依据如下：
                                                                               单位：万元
应收账款对象     应收账款余额              账龄             坏账准备        期后回款       回款比例          客户资信情况
湖北兴全机械设备
  有限公司
天津荣盛盟固利新                    万元，1-2 年                                           与标的公司签订了分期还款协
能源科技有限公司                  743.13 万元，3-4                                        议，期后与标的公司开展新业
                            年 182.40 万元                                              务
                                                                               客户资金紧张但正常经营，且
佛山市天劲新能源
 科技有限公司
                                                                                     议
                          元，1-2 年 0.34 万                                       客户资金紧张但正常经营，期
湖南立方新能源科
技有限责任公司
                           万元，5 年以上                                               公司开展新业务
                                                                                    客户系赢合科技
                                                                               （300457.SZ）子公司，经营
  隆合科技          222.04       1 年以内               11.10      26.20     11.80%
                                                                               状况正常，且期后陆续支付项
                                                                                         目款
                                                                               客户系微宏公司（纳斯达克挂
微宏动力系统（湖                                                                       牌公司）子公司，经营状况正
 州）有限公司                                                                        常，且期后陆续支付项目款，
                              万元
                                                                                并与标的公司开展新业务
                                                                                    客户系骆驼股份
骆驼集团新能源电
 池有限公司
                                                                                       状况正常
赣州亿鹏能源科技
  有限公司
                                  元
 韩国 PNE         109.43    万元，1-2 年 3.37           5.64           -         -   KOSDAQ 上市公司,并与标的
                                 万元                                                公司开展新业务
                          元，1-2 年 3.94 万                                           客户系鹏辉能源
珠海鹏辉能源有限                  元，2-3 年 68.30                                        （300438.SZ）子公司，经营
   公司                     万元，3-4 年 0.34                                        状况正常，并于标的公司开展
                           万元，5 年以上                                                     新业务
          大连豪森设备制造股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  总计           6,086.51          -              996.40   3,230.56   53.08%
应收账款对象     应收账款余额              账龄            坏账准备        期后回款       回款比例          客户资信情况
                                                                              客户资金紧张但正常经营，且
佛山市天劲新能源                                                                      与标的公司签订了分期还款协
 科技有限公司                                                                       议，期后正陆续进行还款，并
                                                                               与标的公司开展新业务
                                                                              客户资金紧张但正常经营，且
天津荣盛盟固利新                   万元，1-2 年
能源科技有限公司                  12.63 万元，2-3
                                                                                    议
                           年 182.40 万元
                                                                              客户资金紧张，存在较多买卖
                                                                              合同纠纷诉讼，被列为失信执
北京海斯顿环保设
 备有限公司
                                                                              票。标的公司已对其应收账款
                                                                                全额计提坏账准备
                                                                              客户资金紧张但正常经营，期
湖南立方新能源科                  元，2-3 年 489.05
技有限责任公司                   万元，4-5 年 0.24
                                                                                 公司开展新业务
                              万元
                                                                                   客户系赢合科技
                                                                              （300457.SZ）子公司，经营
  隆合科技          293.76        1 年以内            14.69       97.92     33.33%
                                                                              状况正常，且期后陆续支付项
                                                                                        目款
                                                                              客户系微宏公司（纳斯达克挂
微宏动力系统（湖                                                                      牌公司）子公司，经营状况正
 州）有限公司                                                                       常，且期后陆续支付项目款，
                               万元
                                                                               并与标的公司开展新业务
                                                                                   客户系赣锋锂业
                                                                              （002460.SZ）子公司，经营
东莞赣锋电子有限
   公司
                                                                              目款，并与标的公司开展新业
                                                                                         务
                                                                                   客户系骆驼股份
骆驼集团新能源电
 池有限公司
                                                                                      状况正常
赣州亿鹏能源科技
  有限公司
                                 元
                                                                                 其母公司圆益集团为
                          万元，1-2 年 2.07
 韩国 PNE         112.75                         6.87             -         -   KOSDAQ 上市公司,并与标的
                          万元，2-3 年 2.50
                                                                                  公司开展新业务
                                万元
  总计           4,400.85          -           1,285.25    1,857.34   42.20%            -
应收账款对象     应收账款余额              账龄            坏账准备        期后回款       回款比例          客户资信情况
  赢合科技         1,738.97   1-2 年 1,113.15 万      424.23    951.84     54.74%      创业板上市公司
          大连豪森设备制造股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                          元，2-3 年 625.82                                    （300457.SZ），经营状况正
                              万元                                                  常，资信良好
                                                                            客户资金紧张，存在较多买卖
                                                                            合同纠纷诉讼，被列为失信执
北京海斯顿环保设
 备有限公司
                                                                            票。标的公司已对其应收账款
                                                                                全额计提坏账准备
湖南立方新能源科
技有限责任公司
                                 元                                               公司开展新业务
桑顿新能源科技有
  限公司
                                万元                                                    业务
                                                                            目前处于停止状态，也暂无重
浙江钱江锂电科技                                                                    新开展锂电相关业务计划，目
  有限公司                                                                      前存在较多买卖合同纠纷诉
                              万元
                                                                             讼，被列为失信执行人。
                                                                                 客户系骆驼股份
骆驼集团新能源电
 池有限公司
                                                                                    状况正常
 韩国 PNE         135.25      万元，1-2 年             8.32    116.38    86.05%   KOSDAQ 上市公司,并与标的
天津荣盛盟固利新
能源科技有限公司
                                万元                                                     议
赣州亿鹏能源科技
  有限公司
                                万元
                                                                            客户系微宏公司（纳斯达克挂
微宏动力系统（湖                                                                    牌公司）子公司，经营状况正
 州）有限公司                                                                     常，且期后陆续支付项目款，
                              万元
                                                                             并与标的公司开展新业务
  总计           4,349.65          -           1,583.35   2,481.64   57.05%           -
            注 1：期后回款统计到 2022 年 9 月 20 日为止。
            注 2：标的公司于 2021 年将其在 2020 年末与赢合科技之间互负的 951.84 万元债务进
          行抵消，考虑到债务抵消等同于收到货款后偿还债务，因此将被抵消的 951.84 万元视同期
          后回款。同时，标的公司对无法收回的 787.13 万元应收款进行了核销，故标的公司于
            注 3：标的公司于 2020 年末对浙江钱江锂电科技有限公司的应收账款余额为 247.44 万
          元，于 2021 年收回 30.36 万元后，将剩余款项进行了核销，故标的公司于 2020 年末对浙
          江钱江锂电科技有限公司的应收账款在期后已清零。
            标的公司与上述主要欠款方的往来均为正常产品销售，除了对赢合科技和
          浙江钱江锂电科技有限公司存在无法收回的款项外，欠款方虽然资金紧张但大
          部分正常经营，且在期后陆续进行回款。其中，湖北兴全机械设备有限公司已
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
全部回款，佛山市天劲新能源科技有限公司和天津荣盛盟固利新能源科技有限
公司等公司与标的公司签订了分期还款协议，湖南立方新能源科技有限责任公
司等公司与标的公司继续开展新业务。此外，标的公司严格按照坏账政策计提
坏账准备，对于长账龄欠款计提了充足的坏账准备，对于无法收回的款项及时
进行了核销。
  报告期各期末，标的公司对前十大欠款方的应收账款余额为 4,349.65 万元、
已严格按照坏账政策计提了充足的坏账准备，对于账龄 3 年以上的账款全额计
提坏账，账龄在 3 年内的款项无明显减值证据、由标的公司积极进行账款催收。
综上所述，不存在未识别的应单项计提的减值风险。
  （3）应收票据及应收款项融资
  近两年一期末，标的公司的应收票据及应收款项融资合计账面价值分别为
                                                             单位：万元
         项目              2022.6.30         2021.12.31       2020.12.31
应收票据-银行承兑汇票                       710.24                -                -
应收票据-商业承兑汇票                       600.00        436.02            144.00
坏账准备-商业承兑汇票                       600.00        109.70              7.20
    应收票据账面价值小计                    710.24         326.32           136.80
应收款项融资-银行承兑汇票                     363.56      1,203.38          1,734.92
应收款项融资-应收账款                         3.20                -                -
   应收款项融资账面价值小计                   366.76                -                -
         合计                  1,077.00          1,203.38         1,734.92
  其中，2020 年末应收票据坏账准备 7.20 万元于 2021 年转回，2021 年末应
收票据坏账准备 109.70 万元于 2022 年 1-6 月转回。2022 年 6 月末应收票据坏账
准备 600.00 万元由收到北京海斯顿环保设备有限公司的商业汇票产生，由于标
的公司于 2021 年末对北京海斯顿环保设备有限公司的应收账款账龄较长，在收
大连豪森设备制造股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
到其商业承兑汇票形式的回款后，出于谨慎性考虑，该部分商业承兑汇票全额
计提坏账准备。
   （4）预付款项
   标的公司的预付款项主要系日常生产经营所需的预付原材料采购款。近两
年一期末，标的公司预付款项分别为 381.97 万元、290.08 万元和 355.69 万元，
占流动资产的比例分别为 1.44%、1.14%和 1.51%。近两年一期末，标的公司预
付款项的账龄主要在 1 年以内，具体情况如下：
                                                                        单位：万元
  账龄
         金额          比例             金额           比例            金额         比例
  合计      355.69    100.00%           290.08    100.00%        381.97    100.00%
   报告期末，预付款项余额前五名情况如下：
                                                                        单位：万元
        预付对象                                   金额               占预付款项比重
浙江纽联科技有限公司                                             64.65                  18.17%
广州擎天实业有限公司                                             50.80                  14.28%
广州市徐力电子科技有限公司                                          36.96                  10.39%
东莞市沙田联益塑胶制品厂                                           34.48                   9.69%
惠州市鼎力智能科技有限公司                                          26.50                   7.45%
         合计                                           213.39                  59.99%
   近两年一期内，永诚贰号曾持有惠州市鼎力智能科技有限公司合计 17.00%
股权，王维东及其配偶许小菊控制主体赢合时代（哈尔滨）产业投资企业（有
限合伙）曾持有惠州市鼎力智能科技有限公司 12.16%的股权，截至 2021 年 11
月 30 日上述股东已全部对外转让惠州市鼎力智能科技有限公司股权；此外，赢
合科技为标的公司关联方。除上述情况外，标的公司及其董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股
大连豪森设备制造股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
  （5）其他应收款
  近两年一期末，标的公司其他应收款账面余额分别为 196.50 万元、223.39
万元和 291.29 万元，占流动资产比例分别为 0.74%、0.88%和 1.23%，金额及占
比均较小。报告期内，标的公司其他应收款主要为保证金及押金、个人借款及
员工备用金和代扣代缴社保及公积金等。
  （6）存货
  近两年一期末，公司存货账面价值分别为 19,194.44 万元、13,053.62 万元
和 11,276.18 万元，占流动资产的比例分别为 72.51%、51.19%和 47.72%，为流
动资产和总资产最重要的组成部分。
  近两年一期末，标的公司存货的具体情况如下：
                                                                         单位：万元
   项目
            金额          占比           金额          占比           金额           占比
原材料          803.76         7.13%     511.56         3.92%     723.06         3.77%
库存商品         143.54         1.27%     138.80         1.06%     184.10         0.96%
合同履约成本     10,328.88    91.60%      12,403.25    95.02%      18,287.27     95.27%
   合计      11,276.18   100.00%      13,053.62   100.00%      19,194.44    100.00%
  报告期内，标的公司的存货主要为合同履约成本，合同履约成本系因尚未
达到收入确认时点而归集的产品成本，由于标的公司的锂电设备需在客户处通
过终验收后才能确认产品达到客户要求，终验收通过时点为标的公司产品风险
与报酬真正转移的时点，才能确认营业收入并结转营业成本，标的公司的锂电
设备在终验收之前在合同履约成本科目核算。近两年一期末，合同履约成本账
面价值占标的公司存货账面价值的比重分别达到 95.27%、95.02%和 91.60%，
为存货的主要组成部分。
      大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      降幅 32.18%，主要是由于天津荣盛盟固利新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具
      化成机项目、韩国 PNE 自动聚合物电池高温夹具化成机项目、佛山市天劲新能
      源科技有限公司聚合物电池夹具化成机项目等大额订单于以前年度发货，于
      末减少了 2,074.37 万元，降幅 16.72%，主要是由于湖北兴全机械设备有限公司
      高温夹具化成柜项目、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司聚合物电池夹具化
      成机项目和临汾经济开发区烯谷能源有限公司自动聚合物电池夹具化成机项目
      等大额订单于以前年度发货，于 2022 年 1-6 月完成终验收。
            报告期内，标的公司的原材料分为标准件和定制加工件。其中，标准件主
      要分为电器元件及模组、传动元件、气动元件和其他辅助性元器件，定制加工
      件包括机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等。近两年一期末，标
      的公司原材料占存货的比例分别为 3.77%、3.92%和 7.13%，占比较低，主要是
      由于标的公司项目具有非标定制化特征，除少数通用零部件、备品备件及原材
      料到货尚未领用外一般不储备原材料。2021 年末，标的公司原材料较 2020 年
      末减少 211.50 万元，主要是由于受客户下单时间和生产计划影响，2021 年末处
      于生产阶段的项目数量及金额相对较少，相应的原材料储备也有所下降；2022
      年 6 月末，原材料较 2021 年末增加 292.20 万元，标的公司新承接的订单增加，
      处于生产阶段的项目数量及金额相对较多，相应的原材料储备也有所上升。
            标的公司采用以销定产生产模式，产品在制造完工通过预验收后立即发往
      客户处，近两年一期末库存商品账面价值分别为 184.10 万元、138.80 万元和
      占比均较小。
            近两年一期末，标的公司存货跌价准备情况如下：
                                                              单位：万元
项目
     账面余额    跌价准备        账面价值   账面余额    跌价准备         账面价值   账面余额   跌价准备         账面价值
         大连豪森设备制造股份有限公司                               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
原材料      824.63      20.87      803.76      532.44           20.87     511.56      778.03      54.97      723.06
库存商品     503.93     360.38      143.54      466.02          327.22     138.80      462.28     278.17      184.10
合同履约
成本
 合计    12,408.58   1,132.40   11,276.18   15,048.91    1,995.30      13,053.62   20,905.80   1,711.36   19,194.44
               近两年一期末，标的公司的存货跌价准备分别为 1,711.36 万元、1,995.30
         万元和 1,132.40 万元，主要为合同履约成本跌价准备。2020 年末和 2021 年末，
         合同履约成本跌价准备主要来源于对淮安骏盛新能源科技有限公司的聚合物电
         池夹具化成机项目和对湖北兴全机械设备有限公司的高温加压充放电设备项目，
         以及部分未对外销售的试验机和样机；2022 年 6 月末，合同履约成本跌价准备
         大幅下降，主要是由于湖北兴全机械设备有限公司的高温加压充放电设备、天
         津荣盛盟固利新能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机和临汾经济开发区烯
         谷能源有限公司自动聚合物电池夹具化成机等项目于 2022 年 1-6 月完成了终验
         收。
               报告期内，标的公司的存货跌价准备计提充足。
               （7）合同资产
               标的公司自 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，将尚未满质保期的应收质保
         金列报在合同资产，近两年一期末公司合同资产账面价值为 571.44 万元、
         标的公司对天津荣盛盟固利新能源科技有限公司的铝塑膜电池夹具化成机项目、
         韩国 PNE 的自动聚合物电池高温夹具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限
         公司的聚合物电池夹具化成机项目和对浙江超威创元实业有限公司的聚合物电
         池夹具化成机项目等大额订单于 2021 年度完成终验收，由此形成的应收质保金
         较多；2022 年 6 月末合同资产账面价值较 2021 年末变化不大。
               报告期内，标的公司合同资产均按组合计提减值准备，近两年一期末的账
         龄情况如下：
大连豪森设备制造股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                          单位：万元
   账龄          余额                 占比                计提比例                  减值准备
   合计           1,419.54           100.00%                                    150.07
   账龄          余额                 占比                计提比例                  减值准备
   合计           1,409.04           100.00%                       -                 98.62
   账龄          余额                 占比                计提比例                  减值准备
   合计              623.77          100.00%                       -                 52.33
   报告期内，标的公司的合同资产账减值准备计提充分。
   （8）其他流动资产
   近 两 年 一 期 末 ， 标 的 公 司 的 其 他 流 动 资 产 金 额 分 别 为 709.03 万 元 、
具体明细构成如下：
                                                                          单位：万元
   项目
              金额            占比         金额             占比             金额       占比
大连豪森设备制造股份有限公司                              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
预缴增值税                 -             -         41.93           4.05%       43.31         6.11%
留抵进项税         1,323.00         89.14%        862.55           83.32%     400.88        56.54%
预缴其他税金         109.03           7.35%         10.74           1.04%       31.66         4.47%
预付货物进项税         52.07           3.51%        119.95           11.59%     233.18        32.89%
     合计       1,484.10        100.00%       1,035.17      100.00%        709.03       100.00%
    近两年一期末，标的公司的非流动资产构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
     项目
                占比              金额            金额              占比         金额            占比
固定资产               499.01         16.76%        103.13          4.97%    123.15        15.69%
使用权资产          1,614.00           54.22%     1,284.26          61.92%            -          -
无形资产                12.19         0.41%           1.74          0.08%      2.17         0.28%
长期待摊费用              58.68         1.97%          29.70          1.43%            -          -
递延所得税资产            792.78         26.63%        650.85         31.38%    659.79        84.04%
其他非流动资产                   -             -         4.50          0.22%            -          -
非流动资产合计        2,976.67         100.00%      2,074.18         100.00%    785.11       100.00%
    近两年一期末，标的公司的非流动资产分别为 785.11 万元、2,074.18 万元
和 2,976.67 万元，占总资产的比例分别为 2.88%%、7.52%和 11.19%，总体金额
和占比相对较小。
    （1）固定资产
    近两年一期末，标的公司固定资产的具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
   期间         类别          固定资产原值                 折旧            固定资产净值                净值占比
             办公设备                 157.26           87.96                 69.30         13.89%
末            生产设备                 378.29           17.12                361.17         72.38%
              合计                  637.25          138.24                499.01        100.00%
             办公设备                 113.91           78.62                 35.29         34.22%
             生产设备                  11.97               6.79               5.18          5.02%
 大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                 合计    216.96        113.83        103.13        100.00%
                办公设备   111.35         64.86         46.49         37.75%
                运输设备    91.08         20.06         71.03         57.68%
                生产设备    11.97          6.33          5.63          4.57%
                 合计    214.40         91.25        123.15        100.00%
     近两年一期末，标的公司的固定资产账面价值分别为 123.15 万元、103.13
 万元和 499.01 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 15.69%、4.97%和
 件，由标的公司向定制加工件供应商采购，自身固定资产金额相对较小，固定
 资产的金额和占比均较小，主要为办公设备、运输设备和生产设备。
 标的公司为了降低原材料采购成本，开始自行加工部分原材料，因此购置了较
 多生产设备。
     （2）使用权资产
     标的公司于 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会
 〔2018〕35 号），对于首次执行日之前的经营租赁，公司根据剩余租赁付款额
 按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，同时每项租赁按照假
 设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款
 利率作为折现率）确定使用权资产。
 赁》（财会〔2018〕35 号）确认的使用权资产金额分别为 1,284.26 万元和
 主要构成部分，具体计提情况如下：
                                                            单位：万元
                项目              房屋及建筑物                      合计
 大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本期增加金额                                 549.40      549.40
本期减少金额                                       -           -
本期增加金额                                 219.66      219.66
本期减少金额                                       -           -
本期增加金额                                 638.20      638.20
本期减少金额                                       -           -
本期增加金额                                 212.74      212.74
本期减少金额                                       -           -
     （3）无形资产
     近两年一期末，标的公司无形资产账面价值分别为 2.17 万元、1.74 万元和
 和占比均较小，主要为软件使用权。
     （4）长期待摊费用
         大连豪森设备制造股份有限公司                                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
            （5）递延所得税资产
            近两年一期末，标的公司的递延所得税资产分别为 659.79 万元、650.85 万
         元和 792.78 万元，占各期末非流动资产的比例分别达到 84.04%、31.38%和
            近两年一期末，标的公司递延所得税资产主要构成如下：
                                                                                             单位：万元
    项目                       递延所                     可抵扣         递延所                      可抵扣          递延所
                可抵扣暂
                             得税资           占比        暂时性         得税资           占比         暂时性          得税资           占比
                时性差异
                              产                       差异          产                       差异            产
资产减值准备           3,370.65     623.49       78.65%    3,663.68     507.24       77.94%     3,465.73      485.44       73.57%
内部交易未实现利润         761.18      127.66       16.10%     773.84      127.65       19.61%      956.59       166.02       25.16%
预计负债-产品质量损失       166.57       41.64         5.25%    217.42       15.96        2.45%      166.57            8.33     1.26%
    合计           4,298.39     792.78     100.00%     4,654.94     650.85      100.00%     4,588.89      659.79      100.00%
            根据上表，报告期内，标的公司的递延所得税资产主要来源于资产减值准
         备和内部交易未实现利润。
            （6）其他非流动资产
         例为 0.22%，系预付软件系统升级款项，金额和占比均较小。
            （二）负债结构分析
            近两年一期末，标的公司的负债结构如下：
                                                                                             单位：万元
         流动负债
                      金额                占比            金额             占比             金额          占比
         流动负债       18,694.18            92.83%      20,427.91        94.35%     27,713.74      99.40%
         非流动负债        1,443.08            7.17%       1,223.05         5.65%        166.57           0.60%
         负债总计       20,137.26           100.00%      21,650.96      100.00%      27,880.31     100.00%
            标的公司的负债主要由流动负债构成。近两年一期末，标的公司的流动负
  大连豪森设备制造股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  债分别为 27,713.74 万元、20,427.91 万元和 18,694.18 万元，占总负债的比例分
  别高达 99.40%、94.35%和 92.83%。标的公司的非流动负债主要为租赁负债和
  预计负债。
       近两年一期末，标的公司的流动负债构成情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目
                   金额              占比         金额         占比         金额         占比
短期借款                      -             -     279.10      1.37%     530.11      1.91%
应付票据               1,217.65        6.51%      129.15      0.63%     936.00      3.38%
应付账款               6,553.80        35.06%    7,020.59    34.37%    8,822.05    31.83%
合同负债               8,802.41        47.09%   10,569.36    51.74%   15,770.58    56.91%
应付职工薪酬              208.38         1.11%      118.86      0.58%     170.12      0.61%
应交税费                342.23         1.83%      292.61      1.43%     295.59      1.07%
其他应付款                52.82         0.28%      413.31      2.02%     237.24      0.86%
一年内到期的非流动负债         455.66         2.44%      308.58      1.51%           -         -
其他流动负债             1,061.23        5.68%     1,296.36     6.35%     952.04      3.44%
  流动负债合计         18,694.18     100.00%      20,427.91   100.00%   27,713.74   100.00%
       报告期内，标的公司的流动负债主要由应付账款、合同负债和其他流动负
  债构成，上述项目占各期末流动负债的合计比例分别达到 92.17%、92.45%和
       （1）短期借款
  比均较小，系截至资产负债表日已贴现但尚未终止确认的票据。
       （2）应付票据
       近两年一期末，标的公司应付票据金额分别为 936.00 万元、129.15 万元和
大连豪森设备制造股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
和占比均较小。报告期内，标的公司的应付票据为银行承兑汇票，其余额变动
主要系标的公司根据供应商结算需求和自身资金安排，使用银行承兑汇票的结
算规模变化所致。
   （3）应付账款
   近两年一期末，标的公司应付账款的金额分别为 8,822.05 万元、7,020.59
万元和 6,553.80 万元，占各期末流动负债的比例分别为 31.83%、34.37%和
                                                                        单位：万元
      项目
             金额          占比           金额            占比        金额          占比
购货款          6,087.95    92.89%      6,895.85       98.22%   8,728.93     98.94%
设备及工程款        201.98         3.08%            -          -     14.50       0.16%
运费及其他费用       263.87         4.03%     124.75        1.78%     78.62       0.89%
      合计     6,553.80   100.00%      7,020.59      100.00%   8,822.05    100.00%
   标的公司的应付账款主要为应付供应商购货款，以及少量设备及工程款、
运费及其他费用。
主要是因为标的公司在自身流动性紧张的情况下于 2021 年减少了对外承接订单
的数量，因此订单生产所形成的原材料采购款也随之下降，同时标的公司支付
了部分以前年度形成的应付购货款，使得 2021 年末应付账款余额有所减少。
于标的公司继续支付了部分以前年度形成的应付购货款。
   （4）合同负债
   标的公司的合同负债主要为正在履行销售合同的预收销售款。近两年一期
末，标的公司的合同负债金额分别为 15,770.58 万元、10,569.36 万元和 8,802.41
万元，占各期末流动负债的比例分别为 56.91%、51.74%和 47.09%，为标的公
司流动负债最重要的组成部分。
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   合同负债余额高且占比大与标的公司合同价款结算模式及收入确认的具体
方法密切相关。标的公司合同价款的结算模式通常采用“3-3-3-1”模式及其衍生
模式。3-3-3-1 结算模式，即合同签订后收取订单总金额的 30%，设备发往现场
后收取 30%，设备验收合格后收取 30%，之后安全运行一年后收取 10%。同时，
标的公司锂电池中后段智能制造设备及后处理生产线的收入确认方法为在项目
通过终验收后一次性确认收入，因此标的公司将在手订单通过终验收并确认收
入前所收到的合同款项在合同负债列示。
   在会计处理上，标的公司在完成项目终验收并取得客户签字认可的终验收
报告前，将收到的合同预付款以及工程进度款计入合同负债科目；在完成项目
终验收并取得客户签字认可的终验收报告后，将合同负债结转至主营业务收入，
同时借记应收账款和合同资产，其中合同资产科目核算应收项目质保金，应收
账款科目核算除了项目质保金外的项目其他应收货款。此外，在项目终验收前
的收款节点，若标的公司对客户开具增值税发票，虽然不确认收入但产生增值
税纳税义务，借记应收账款，贷记应交税费，后续收到的项目款项在冲减该部
分应收账款后计入合同负债。
备 订 单个数分别为 25 个、23 个和 9 个，分别实现收入 7,376.74 万元 、
的 20.21%，占锂电池中后段智能制造设备收入的 34.71%；2021 年，3-3-3-1 模
式结算的订单个数为 7 个，累计实现收入 6,682.31 万元，占营业收入的 44.97%，
占锂电池中后段智能制造设备收入的 45.78%；2022 年 1-6 月，3-3-3-1 模式结算
的订单个数为 2 个，累计实现收入 902.65 万元，占营业收入的 10.68%。3-3-3-
生模式，如 3-4-2-1、1-2-3-3-1 等，由标的公司根据客户的订单规模、合作程度、
商业信用和双方的谈判结果，确定各阶段付款时间和付款比例。报告期各期，
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全 部 分 阶 段 结 算 模 式 的 订 单 金 额 分 别 为 7,376.74 万 元 、14,429.90 万 元 和
   同行业可比上市公司的结算模式如下表所示：
公司名称                              结算模式
        利元亨结算方式主要为“客户下单-产品发货-客户验收-质保期结束”的分步收
        款方式。利元亨根据客户的订单规模、合作历史、商业信用和结算需求，以及
 利元亨    双方商业谈判的情况，不同客户的付款条件可能会有所不同，一般在签署订
        单、发货时各收一笔预收款，合计金额占订单金额 40%-60%，验收后合计收
        取到订单金额的 80%-90%，质保期结束收齐尾款。
        杭可科技主要采用“首付款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式：“首付
        款”在销售合同签订后收取，一般收取合同金额的 30%，收到款后杭可科技
        开始开发设计并组织生产；“发货款”在产品完工，发货前收取，一般收取合
        同金额的 30%（累计收款 60%左右），杭可科技在收到发货款后发货；“验
        收款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后收取，一般收取合
杭可科技
        同金额的 30%（累计收款 90%左右）；“质保金”一般为合同金额的 10%，
        质保期一般为 1 年，自验收合格后开始计算，质保期满后支付。除上述一般模
        式外，杭可科技根据客户的订单规模、合作程度、商业信用和结算需求，以及
        双方商业谈判的情况，会有些不同的约定，比如有的只分三期或两期收款，每
        期付款的金额比例及时间也会有差异。
        先导智能主要采用“预收款—发货款—验收款—质保金”的销售结算模式，
        “预收款”在销售合同签订后一定时间内收取，收取比例一般为合同金额的
先导智能    20%-30%；“发货款”在发货前或发货后验收前收取，“验收款”在先导智能
        销售的产品验收后收取，“发货款”和“验收款”合计收取比例一般为合同金
        额的 60%-70%；“质保金”一般为合同金额的 10%。
        锂电设备业务销售模式：主要采用“预收款-发货款-验收款-质保金”的销售结
        算模式，具体为：“预收款”在销售合同签订后收取，收到款后赢合科技开始
        设计开发、采购备料并组织生产；“发货款”在产品完工，发货前收取，赢合科
        技在收到发货款后发货；“验收款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验
赢合科技
        收通过后 3 个月左右收取；“质保金”一般为合同金额的 10%，质保期主要为 1
        年，一般自验收合格后开始计算，质保期满后收取。销售结算的商务条件会根
        据客户的订单规模、合作程度、商业信用和结算需求，以及双方商业谈判的情
        况的不同有所变化。
        根据《关于福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
星云股份    师工作报告》，截至该报告出具日，在星云股份将要履行或正在履行的重大合
        同中，大部分购销合同均采用分阶段结算付款模式。
   标的公司的主要同行业可比上市公司均采用分阶段结算模式，由此可见，
分阶段结算模式是行业惯例。
   报告期内，标的公司对口罩机的结算模式主要为签订合同后预付全额合同
款，并在终验收后确认收入；除此之外，对锂电池中后段智能制造设备和后处
理生产线主要采用 3-3-3-1 模式及其衍生模式进行款项结算，并在终验收后确认
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收入。报告期内，标的公司结算模式及收入政策未发生变化。
是由于标的公司对天津荣盛盟固利新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具化成机
项目、韩国 PNE 自动聚合物电池高温夹具化成机项目、浙江超威创元实业有限
公司的聚合物电池夹具化成机项目以及对佛山市天劲新能源科技有限公司聚合
物电池夹具化成机项目等大额订单于以前年度发货，于 2021 年完成终验收，从
而使得该部分项目对应的合同负债结转至营业收入。2022 年 6 月末，标的公司
合同负债余额较 2021 年末进一步下降了 1,766.95 万元，主要是由于标的公司对
湖北兴全机械设备有限公司高温夹具化成柜项目、天津荣盛盟固利新能源科技
有限公司聚合物电池夹具化成机项目和临汾经济开发区烯谷能源有限公司自动
聚合物电池夹具化成机项目等大额订单于以前年度发货，于 2022 年 1-6 月完成
终验收，该部分项目对应的合同负债结转至营业收入，当期减少的合同负债大
于当期新增的合同负债。
  （5）应付职工薪酬
  近两年一期末，标的公司应付职工薪酬金额分别为 170.12 万元、118.86 万
元和 208.38 万元，占各期末流动负债比重分别为 0.61%、0.58%和 1.11%，金额
和占比均较小。
  （6）应交税费
  近两年一期末，标的公司应交税费金额分别为 295.59 万元、292.61 万元和
成如下：
                                                                     单位：万元
  税费项目
            金额           占比           金额           占比       金额        占比
增值税          317.70      92.83%       101.12       34.56%   151.58    51.28%
企业所得税         15.80          4.62%    190.01       64.94%   135.32    45.78%
城市维护建设税        5.71          1.67%         0.99     0.34%     4.76     1.61%
教育费附加          2.44          0.71%         0.24     0.08%     2.81     0.95%
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个人所得税         0.01         0.00%          0.01       0.00%           -            -
其他            0.57         0.17%          0.24       0.08%       1.12        0.38%
      合计    342.23       100.00%       292.61      100.00%     295.59      100.00%
  （7）其他应付款
  近两年一期末，标的公司其他应付款的构成如下：
                                                                         单位：万元
      项目
              金额           占比           金额           占比         金额           占比
预提费用             28.22     53.43%         182.45     44.14%       19.27       8.12%
关联方往来                -             -      193.23     46.75%      141.23      59.53%
暂收款              20.90     39.57%          20.90     5.06%        45.90      19.35%
员工报销款及其他          3.70      7.00%          16.73     4.05%        30.84      13.00%
      合计         52.82    100.00%         413.31   100.00%       237.24    100.00%
  近两年一期末，标的公司其他应付款金额分别为 237.24 万元、413.31 万元
和 52.82 万元，占各期末流动负债比重分别为 0.86%、2.02%和 0.28%，金额和
占比均较小。
咨询费、为本次资产重组计提的中介机构服务费、人员招聘费等较多；此外，
  关联方往来主要为毛铁军和张祖军对标的公司的借款，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
      姓名                 2021.12.31                           2020.12.31
毛铁军                                       139.23                              91.23
张祖军                                        54.00                              50.00
      合计                                  193.23                             141.23
  截至本报告书签署日，标的公司对毛铁军和张祖军借款已全额还清。
  （8）一年内到期的非流动负债
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内到期的租赁负债。
  （9）其他流动负债
  近两年一期末，标的公司其他流动负债分别为 952.04 万元、1,296.36 万元
和 1,061.23 万元，占各期末流动负债比重分别为 3.44%、6.35%和 5.68%。近两
年一期末，标的公司其他流动负债为已背书但未终止确认的应收票据和待转销
项税额，具体构成如下：
                                                                                   单位：万元
       项目
                        金额            占比           金额           占比         金额        占比
未终止确认的应收票据              451.50        42.55%       756.15       58.33%    588.41     61.81%
待转销项税额                  609.73        57.45%       540.21       41.67%    363.63     38.19%
       合计              1,061.23      100.00%      1,296.36     100.00%    952.04    100.00%
  报告期各期末，标的公司的非流动资产构成如下：
                                                                                   单位：万元
  项目
            金额           占比              金额              占比              金额         占比
租赁负债        1,219.32        84.49%       1,005.63            82.22%           -            -
预计负债         223.76         15.51%         217.42            17.78%      166.57     100.00%
  合计        1,443.08    100.00%          1,223.05       100.00%          166.57     100.00%
  （1）租赁负债
  标的公司于 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会
〔2018〕35 号），对于首次执行日之前的经营租赁，公司根据剩余租赁付款额
按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，同时每项租赁按照假
设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款
利率作为折现率）确定使用权资产。
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赁》（财会〔2018〕35 号）确认的租赁负债金额为 1,005.63 万元和 1,219.32 万元，
具体情况如下：
                                                               单位：万元
             项目                       2022.6.30            2021.12.31
租赁付款额                                      1,892.07               1,506.45
未确认融资费用                                     -217.09               -192.25
             小计                            1,674.97               1,314.20
减：1 年内到期的租赁负债                                455.66                308.58
             合计                            1,219.32               1,005.63
  （2）预计负债
  近两年一期末，标的公司的预计负债金额分别为 166.57 万元、217.42 万元
和 223.76 万元，主要是因为口罩机质量问题引发未决诉讼，预计赔偿的可能性
较大，因此计提了预计负债。
   （三）财务状况指标分析
  （1）主要财务指标
        项目
                    /2022 年 1-6 月      日/2021 年度            日/2020 年度
资产负债率（%）                    75.69%                78.52%         102.29%
流动比率（倍）                        1.26                 1.25                0.96
速动比率（倍）                        0.66                 0.61                0.26
息税折旧摊销前利润（万元）               843.81            2,085.65             978.33
利息保障倍数（倍）                    16.10                 34.82            28.04
  注：上述指标计算公式如下：
本化的利息支出）
  近两年一期末，标的公司资产负债率分别为 102.29%、78.52%和 75.69%，
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月以货币方式向标的公司增资，以 5,000.00 万元认缴标的公司 488.3721 万元注
册资本，导致标的公司净资产增加。2022 年 6 月末资产负债率较 2021 年末进一
步下降，主要是由于短期借款、应付账款、合同负债和其他应付款等流动负债
科目有所减少，进而使负债总额的降幅大于资产总额的降幅。
  从绝对数额上看，标的公司资产负债率偏高，一方面是由于标的公司的净
资产规模较小，另一方面是由于合同负债等负债科目的金额较高。标的公司采
用的分阶段收款结算模式和较长的生产销售周期，致使合同负债的金额较大，
此类科目为经营性负债，属于商业信用的范畴，主要对应资产部分的存货，在
项目通过终验收确认收入时予以结转。偏高的合同负债金额意味着标的公司收
到客户的预付货款较多，因此不仅不会导致标的公司偿债能力下降，反而体现
出标的公司具有充足的在手订单、较强的市场竞争力。目前标的公司在手项目
的执行进度顺利，扣除合同负债的影响后，标的公司的资产负债率为 44.43%、
的长期偿债能力产生重大不利影响。
  近两年一期末，标的公司的流动比例分别为 0.96、1.25 和 1.26，速动比例
分别为 0.26、0.61 和 0.66。2021 年末流动比率和速动比率较 2020 年末有所上升，
主要是由于北京智科于 2021 年 12 月以货币方式向标的公司增资，以 5,000.00
万元认缴标的公司 488.3721 万元注册资本，导致标的公司流动资产增加；2022
年 6 月末流动比率和速动比率较 2021 年末进一步上升，主要是由于短期借款、
应付账款、合同负债和其他应付款等流动负债科目有所减少，进而使流动负债
的降幅大于流动资产的降幅。
  标的公司流动负债的金额相对较大，从而使得流动比率、速动比率的数值
偏低。标的公司采用的分阶段收款结算模式和较长的生产销售周期，致使合同
负债的金额较大，此类科目为经营性负债，属于商业信用的范畴，主要对应资
产部分的存货，在项目通过终验收确认收入时予以结转。在扣除合同负债的影
响后，标的公司的流动比率分别为 2.22、2.59 和 2.39，速动比率分别为 0.61、
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较好的资金周转能力，提高了自身的资产经营效率。综上所述，因合同负债金
额较大导致偏低的流动比率和速动比率不会对标的公司短期偿债能力产生重大
不利影响。
  近两年内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 978.33 万元、2,085.65 万
元和 843.81 万元，利息保障倍数分别为 28.04、34.82 和 16.10，标的公司的银
行借款较少，企业支付利息费用的能力较强。
  报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的主要财务指标对比如下：
 项目              公司                         2021 年末    2020 年末
                                  末
        先导智能                      66.51%      60.55%     55.66%
        赢合科技                      59.94%      56.49%     34.53%
        星云股份                      55.35%      46.13%     50.96%
        杭可科技                      53.81%      51.02%     33.76%
资产负债率
        利元亨                       69.83%      64.17%     69.72%
               平均值                61.09%      55.67%     48.93%
               标的公司               75.69%      78.52%    102.29%
        标的公司（扣除合同负债后）             42.60%      40.19%     44.43%
        先导智能                         1.34       1.46       1.48
        赢合科技                         1.36       1.42       2.22
        星云股份                         1.52       1.70       1.53
        杭可科技                         1.57       1.64       2.48
流动比率
        利元亨                          1.26       1.30       1.17
               平均值                   1.41       1.50       1.78
               标的公司                  1.26       1.25       0.96
        标的公司（扣除合同负债后）                2.39       2.59       2.22
        先导智能                         0.76       0.91       1.06
        赢合科技                         1.02       1.07       1.89
        星云股份                         0.99       1.23       1.17
速动比率    杭可科技                         1.14       1.15       1.86
        利元亨                          0.74       0.80       0.73
               平均值                   0.93       1.03       1.34
               标的公司                  0.66       0.61       0.26
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          标的公司（扣除合同负债后）                1.25   1.26   0.61
   与行业平均水平相比，标的公司的资产负债率偏高，流动比率、速动比率
偏低，这是由于标的公司的合同负债占比较高，在项目确认收入前预收的款项
较多，随着北京智科增资以及流动负债的逐年减少，标的公司的资产负债率呈
下降趋势、流动比率和速动比率呈上升趋势，且与可比公司财务之标的差距逐
步缩小。此外，在剔除合同负债的金额后，标的公司近两年一期末的资产负债
率为 44.43%、40.19%和 42.60%，流动比率分别为 2.22、2.59 和 2.39，近一年
一期的速动比率分别为 1.26 和 1.25，均优于行业平均水平。此外，行业可比上
市公司在首次公开发行和上市后再融资使其所有者权益增加，因此明显拉低了
资产负债率，而标的公司注重对产品的设计、研发和集成，对于涉及加工程序
的零部件，由标的公司向定制加工件供应商采购，虽然自 2022 开始由自身加工
部分原材料，但报告期内的固定资产金额相对较小，主要厂房为租赁用地，所
有者权益投入较少。
   综上所述，标的公司的资产负债结构合理，与其实际经营情况相符，且在
报告期内呈逐步改善趋势，具有较好的偿债能力。
   近两年一期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-263.30 万元、
-707.13 万元和-2,369.60 万元。
于标的公司的项目从合同签订到通过终验收通常需要较长时间，报告期内的锂
电池智能制造设备的销售收入主要来自于 2020 年以前所发货但尚未终验收的项
目，而该部分项目的预付款和回款主要集中在 2020 年以前，同时由于受限于自
身经营性资金不足，标的公司报告期内对外新承接的锂电设备项目订单金额较
少，收到下游客户的预付款和回款较少，因购买商品、接受劳务及支付职工工
资等发生的现金流出相对较大。2020 年，标的公司虽然承接了部分口罩机生产
项目，但该部分业务的毛利率较低、产生现金净流入较少。
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采购的原材料相应增加，支付的原材料采购款相对较大，通过银行承兑汇票结
算所支付的保证金、为了承接订单所支付的投标保证金也有所增加，且随着业
务规模的扩大标的公司员工人数也相应上升，使得当期支付的职工工资相对较
大，上述各项因素导致标的公司于 2022 年 1-6 月经营活动现金流出较大，标的
公司的订单采取分阶段收款结算模式，当期收到下游客户的预付款和回款小于
上述各项现金流出之和，从而使得 2022 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额
较 2021 年有所减少。
  综合以上各因素，标的公司报告期各期的经营性现金净流量为负。
  报告期内，标的公司主要通过股权融资、债务融资、收到客户预付款和回
收应收账款等方式获取资金，从而保证自身业务的正常开展。目前，随着北京
智科于 2021 年 12 月对标的公司进行增资，标的公司的资金需求得以有效满足，
持续经营能力进一步加强。此外，若本次交易顺利完成，标的公司将充分发挥
上市公司的资金支持作用，持续扩大业务规模。
  （1）主要财务指标
  报告期内，标的公司的主要营运能力指标如下：
     项目          2022 年 1-6 月       2021 年          2020 年
应收账款周转率（次/年）               3.89              4.59            2.83
存货周转率（次/年）                 0.99              0.61            0.46
  注：上述指标计算公式如下：
  近两年一期，标的公司的应收账款周转率分别为 2.83、4.59 和 3.89。2021
年，应收账款周转率较 2020 年有所上升，一方面由于 2021 年标的公司的营业
收入有所增加，另一方面由于标的公司对于货款的收回速度加快，2021 年的应
收账款平均账面价值较 2020 年有所减少；2022 年 1-6 月，应收账款周转率较
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大。
  近两年一期，标的公司的存货周转率分别为 0.46、0.61 和 0.99，呈上升趋
势。2021 年，存货周转率较 2020 年有所上升，一方面随天津荣盛盟固利新能
源科技有限公司铝塑膜电池夹具化成机项目、韩国 PNE 自动聚合物电池高温夹
具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机项目等
于 2021 年完成终验收，存货平均账面价值有所下降，另一方面随着前述项目完
成终验收，标的公司的营业成本也相应上升。2022 年 1-6 月，存货周转率较
目、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司聚合物电池夹具化成机项目和临汾经
济开发区烯谷能源有限公司自动聚合物电池夹具化成机项目等大额订单于当期
完成终验收，使得营业成本较高的同时期末存货账面价值进一步下降。
  标的公司存货周转率偏低，主要是由于报告期内标的公司的项目执行周期
较长，从签订合同到通过终验收确认收入一般需要约一年半以上时间。标的公
司实行非标定制化生产，除少数通用零部件、备品备件及原材料外，其余存货
均有明确的合同项目与之对应，且在具体项目执行过程中，标的公司一般在合
同签订、预验收发货、终验收等不同阶段分别收取一定比例的预收款项，通过
充分利用此类预收款项来保持自身的资金周转能力和资产经营效率。综上所述，
偏低的存货周转率不会对标的公司资产的整体流动性产生重大不利影响。
     （四）盈利能力分析
  近两年一期内，标的公司经营成果总体情况如下：
                                                  单位：万元
       项目        2022 年 1-6 月     2021 年度        2020 年度
营业收入                   8,451.73      14,858.39      12,667.20
营业成本                   6,002.35       9,823.26       9,002.86
营业利润                     471.02       1,799.48        825.94
利润总额                     540.15       1,789.20        798.25
净利润                      545.13       1,548.69        644.95
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归属于母公司股东的净利润                           628.75               1,516.71              674.13
  报告期内，标的公司的营业收入构成情况如下：
                                                                               单位：万元
   项目
              收入               占比            收入           占比           收入       占比
主营业务收入        8,450.97         99.99%      14,856.51      99.99%   12,659.07    99.94%
其他业务收入               0.76        0.01%           1.88      0.01%        8.14      0.06%
   合计         8,451.73        100.00%      14,858.39     100.00%   12,667.20   100.00%
  近两年一期，标的公司的营业收入分别为 12,667.20 万元、14,858.39 万元
和 8,451.73 万元。标的公司主营业务突出，其他业务为废料销售，金额和占比
均较小，对经营业绩无重大影响。
  （1）主营业务收入按业务类别分析
  报告期内，标的公司主营业务收入按业务类别划分，构成情况如下：
                                                                               单位：万元
   项目
          金额                占比           金额              占比            金额       占比
锂电池中后段
智能制造设备
备品备件和其
他设备
主营业务收入
  总计
  锂电池中后段智能制造设备是标的公司主营业务收入的主要来源。近两年
一期，锂电池中后段智能制造设备的销售收入分别为 7,376.74 万元、14,595.05
万元和 8,369.19 万元，占主营业务收入的比重分别达到 58.27%、98.24%和
应对新冠疫情而将部分生产重心转移至口罩机；2021 年，标的公司对天津荣盛
盟固利新能源科技有限公司铝塑膜电池夹具化成机项目、韩国 PNE 自动聚合物
电池高温夹具化成机项目、佛山市天劲新能源科技有限公司聚合物电池夹具化
大连豪森设备制造股份有限公司                         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
成机项目和浙江超威创元实业有限公司聚合物电池夹具化成机项目等大额订单
完成终验收，因此锂电池智能制造设备收入较 2020 年大幅上升。
  近两年一期，标的公司备品备件和其他设备的销售收入分别为 5,282.33 万
元、261.47 万元和 81.77 万元，占主营业务收入的比重分别为 41.73%、1.76%和
开始生产口罩机，口罩机销售产生的部分收入在该项目中体现。
  按照下游应用领域是否为锂电池领域对收入进行划分情况如下：
                                                                            单位：万元
下游应用领域
           金额          占比            金额               占比         金额            占比
 锂电池领域    8,450.97    100.00%      14,856.51       100.00%       7,871.66      62.18%
 其他领域            -           -                -            -     4,787.41      37.82%
   总计     8,450.97    100.00%      14,856.51       100.00%      12,652.64    100.00%
  其中，2020 年下游非锂电池领域的销售收入较大，主要为口罩机相关收入。
从标的公司锂电池应用的下游领域来看，可以分为动力电池、3C 电池和储能电
池，目前标的公司的锂电池设备应用最多的领域是动力电池，即更多用于新能
源汽车行业，因此与上市公司可以形成更好的协同效应。
  标的公司的锂电池领域产品部分直接销售给锂电池生产企业，部分设备销
售给同行业的设备集成商，由集成商销售给终端客户。报告期内，标的公司锂
电池领域收入按客户是否为终端客户划分，构成情况具体如下：
                                                                            单位：万元
 客户类型
           金额            占比              金额            占比          金额          占比
 终端客户      2,275.41        26.92%       9,590.60       64.55%    4,782.25      60.75%
 非终端客户     6,175.56        73.08%       5,265.91       35.45%    3,089.41      39.25%
   合计      8,450.97      100.00%       14,856.51      100.00%    7,871.66    100.00%
  报告期各期，终端客户的销售收入占锂电池领域收入的比例分别为 60.75%、
 大连豪森设备制造股份有限公司                           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 锂电设备领域，由于锂电设备种类众多，不同的锂电设备厂商在产品种类、产
 品优势、个别产品的生产能力等方面存在差异，部分客户向标的公司采购相关
 产品后与自身其它产品进行组装、调试，集成为综合设备或整条产线再销售给
 其下游客户，从而成为公司的非终端客户。报告期内，标的公司的非终端客户
 主要为湖北兴全机械设备有限公司、韩国 PNE、赢合科技及其子公司隆合科技
 等锂电设备厂商。2021 年，标的公司非终端客户收入占比较 2020 年有所增加，
 主要系对韩国 PNE 的销售收入增加。2022 年 1-6 月，标的公司非终端客户收入
 占比较进一步上升，主要由于对湖北兴全机械设备有限公司的大额订单完成终
 验收。报告期内，对非终端客户销售产品情况具体如下：
                                                                          单位：万元
非终端客户名                    2022 年 1-6 月              2021 年度                2020 年度
              销售产品
  称                      金额          占比          金额           占比        金额            占比
               化成机夹
韩国 PNE        具、备品备            -           -    4,399.36      83.54%   1,059.49       34.29%
                件
 赢合科技         干燥设备             -           -             -         -   2,029.91       65.71%
              干燥设备、
 隆合科技                      28.52      0.46%      866.55       16.46%          -            -
              技术服务等
湖北兴全机械
              化成机夹具     6,147.04     99.54%              -         -          -            -
设备有限公司
         合计             6,175.56    100.00%     5,265.91     100.00%   3,089.41   100.00%
    报告期内，非终端客户韩国 PNE 主要向标的公司采购化成机机械夹具，与
 其自身主营产品锂电池充放电源进行组装，集成化成机设备后销售给下游客户。
 赢合科技及隆合科技向标的公司采购干燥设备，主要系其本身不进行干燥设备
 的生产，对外采购干燥设备后与自身其他产品集成整条产线销售给下游客户。
 湖北兴全机械设备有限公司采购的化成机夹具设备的实际使用者为桑顿新能源
 科技有限公司。
    对于标的公司锂电池领域收入按锂电池细分应用领域进行划分情况如下：
                                                                          单位：万元
  下游应用领域
                  金额          占比          金额             占比        金额            占比
大连豪森设备制造股份有限公司                            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       动力电池        8,277.07    96.69%    12,494.27     84.10%         6,698.67      52.92%
 锂电    3C 电池          64.12     0.75%     2,318.54     15.61%          872.47        6.89%
 池领
  域    储能电池          109.78     1.28%       43.71       0.29%          300.52        2.37%
        小计         8,450.97   100.00%    14,856.51    100.00%         7,871.66     62.18%
 其他
               -                                 -           -        4,787.41      37.82%
 领域
 总计                8,450.97   100.00%    14,856.51    100.00%        12,659.07     100.00%
      其中，2020 年下游非锂电池领域的销售收入较大，主要为口罩机相关收入。
由上表可知，标的公司销售的锂电池设备主要应用于动力电池领域，与上市公
司具有较高的协同性，本次交易完成后，标的公司的主营业务收入可借助上市
公司平台大幅增长。
      报告期内，标的公司主营业务收入的分产品构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
   项目
                   金额          占比          金额           占比              金额            占比
 干燥设备                     -          -    1,009.91        6.80%         2,029.91      16.04%
 化成设备              8,180.52    96.80%    13,255.44      89.22%          4,325.67      34.17%
 分容设备               188.67      2.23%       329.70        2.22%         1,021.16       8.07%
  口罩机                     -          -            -              -      4,787.41      37.84%
备品备件和其他设
备（剔除口罩机）
主营业务收入总计           8,450.97   100.00%    14,856.51     100.00%         12,659.07     100.00%
  注：因注液设备与干燥设备为一体机设计，相应收入合并统计
      报告期内，标的公司产品结构有所变动，主要受市场变化、客户采购需求、
项目验收进度以及自身订单承接能力等因素影响。报告期内标的公司产品结构
最大的变化为标的公司 2020 年销售口罩机 4,787.41 万元，自 2021 年起不再从
事口罩机相关业务，主要是由于在 2020 年疫情爆发初期，口罩机出现巨大市场
缺口，标的公司基于对自动化设备的技术积累，将部分业务重心转移至口罩机
领域，随着国内疫情稳定，标的公司退出口罩机业务领域，专注于锂电池设备
领域。
      除口罩机业务外，标的公司的主要产品包括干燥设备、化成设备和分容设
大连豪森设备制造股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
备 ， 报 告 期 内 合 计 实 现 销 售 收 入 分 别 为 7,376.74 万 元 、14,595.05 万 元 和
是标的公司主营业务收入的主要构成部分。
     在化成设备方面，随着标的公司化成技术研发实力的不断提升，客户认可
度逐步提高。在 2021 年新能源行业高速发展以及下游锂电池行业快速扩产的背
景下，标的公司多个化成设备大额订单完成终验收，导致当期化成机收入实现
大幅增长。
     在干燥设备和分容设备方面，受 2020 年标的公司将部分生产重心转移至口
罩机以及项目验收进度影响，当期干燥机和化成机收入金额相对较小。此外，
由于该类产品业务规模相对较小，受客户采购需求、项目验收情况以及标的公
司自身订单承接能力影响，该类业务收入在各期间存在一定波动。
     随着新能源行业需求持续增长，标的公司下游锂电池厂商不断加大扩产步
伐，相应的锂电设备市场规模保持快速扩张。标的公司业务对经营资金占用量
较大，标的公司作为民营中小企业，融资渠道单一、资本实力不足，因此流动
资金规模制约着标的公司订单承接能力和生产能力。本次交易完成后，随着标
的公司资金实力的增强，标的公司将加强干燥机、分容机以及后处理生产线等
产品的市场拓展和产能提升，促进各产品销售规模的协同增长，不断优化自身
产品结构，提升标的公司整体规模和综合竞争实力。
     （2）主营业务收入按区域分析
     报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分，构成情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目
            金额          占比          金额              占比         金额         占比
内销          8,450.97    100.00%     10,457.15       70.39%   11,599.57    91.63%
外销                 -          -      4,399.36       29.61%    1,059.49     8.37%
  合计        8,450.97    100.00%     14,856.51   100.00%      12,659.07   100.00%
     由上表可见，标的公司产品主要用于内销，近两年一期内标的公司的内销
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收入占主营业务收入的比重分别为 91.63%、70.39%和 100.00%，外销客户主要
是韩国 PNE。
     报告期内，标的公司内销市场分区域的销售情况如下：
                                                                      单位：万元
项目
       金额             占比          金额          占比           金额          占比
华北      933.44         11.05%     4,208.51       40.25%     482.52        4.16%
华南       54.98          0.65%     4,104.22       39.25%    4,106.85       35.41%
华东      376.05          4.45%     1,791.14       17.13%    5,208.36       44.90%
华中     6,375.81        75.44%      212.87        2.04%      634.45        5.47%
西北      710.45          8.41%      126.43        1.21%     1,066.17       9.19%
其他         0.24         0.00%       13.98        0.13%      101.22        0.87%
总计     8,450.97       100.00%    10,457.15    100.00%     11,599.57    100.00%
     报告期内，标的公司的内销客户分布较为均匀，包括华北、华南、华东和
华中等地区。
     在报告期各期实现收入的订单中，标的公司的境外客户为韩国 PNE，境内
客户的家数及区域分布具体情况如下：
区域
        家数             占比         家数            占比         家数            占比
华北                3      8.11%           4        8.51%           4       4.44%
华南            13        35.14%          19       40.43%          32       35.56%
华东            10        27.03%          15       31.91%          36       40.00%
华中                8     21.62%           6       12.77%           9       10.00%
西北                2      5.41%           1        2.13%           6       6.67%
其他                1      2.70%           2        4.26%           3       3.33%
总计            37      100.00%           47    100.00%            90    100.00%
     从客户家数上看，标的公司的客户大部分集中在华南、华东和华中地区，
少量分布在华北、西北和其他地区。2021 年，标的公司在华北地区实现的营业
收入较大，主要来源于天津荣盛盟固利新能源科技有限公司；2022 年，标的公
        大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        司在华中地区实现的营业收入较大，主要来源于湖北兴全机械设备有限公司。
           报告期内，标的公司与主要客户合作历史、销售产品类型及对应确认收入
        的金额、时点情况如下：
                                                         确认收入金
序号     客户名称          合作历史                       销售产品类型                确认收入时点
                                                         额（万元）
     湖北兴全机械设备有
        限公司
                                     锂电池智能制造设备（订单 2）        796.46    2022 年 2 月
     荣盛盟固利新能源科                       锂电池智能制造设备（订单 3）        132.74    2022 年 1 月
       技有限公司                              备品备件和其它设备           4.14    2022 年 1 月
                                                  小计        933.35         -
                                     锂电池智能制造设备（订单 4）        353.98    2022 年 6 月
     临汾经济开发区烯谷
       能源有限公司
                                                  小计        707.96         -
                                     锂电池智能制造设备（订单 6）        185.84    2022 年 1 月
     江西厚鼎能源科技有
        限公司
                                                  小计        213.72         -
                                     锂电池智能制造设备（订单 7）         97.17    2022 年 6 月
     村田新能源（无锡）
        有限公司
                                                  小计        160.79         -
                        合计                                 8,162.86        -
                                                         确认收入金
序号     客户名称          合作历史                       销售产品类型                确认收入时点
                                                         额（万元）
                                     锂电池智能制造设备（订单 1）       3,242.18   2021 年 8 月
                                     锂电池智能制造设备（订单 2）        736.00    2021 年 11 月
                                     锂电池智能制造设备（订单 3）        210.90    2021 年 5 月
                                     锂电池智能制造设备（订单 5）         50.50    2021 年 9 月
                                          备品备件和其它设备          40.98    各季度均有
                                                  小计       4,399.36        -
     天津荣盛盟固利新能   2017 年 3 月开始（与      锂电池智能制造设备（订单 6）       4,162.39   2021 年 3 月
      源科技有限公司    其母公司荣盛盟固利                备品备件和其它设备          33.55    二、三季度
        大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                 新能源科技股份有限
                 公司于 2014 年 9 月开                   小计        4,195.94        -
                      始）
                                      锂电池智能制造设备（订单 7）        1,948.72   2021 年 1 月
     佛山市天劲新能源科
       技有限公司
                                                   小计        1,949.13        -
                                      锂电池智能制造设备（订单 8）        1,156.43   2021 年 6 月
     浙江超威创元实业有                        锂电池智能制造设备（订单 9）         269.69    2021 年 5 月
        限公司                                备品备件和其它设备             0.49   二、四季度
                                                   小计        1,426.60        -
                 的公司在 2015 年 11
                 间曾是其母公司赢合
                 科技的控股子公司）
                         合计                                 12,837.59        -
                                                          确认收入金
序号     客户名称          合作历史                        销售产品类型                 确认收入时点
                                                          额（万元）
                                     锂电池智能制造设备（订单 11）        2,222.22   2020 年 3 月
     微宏动力系统（湖
      州）有限公司
                                                   小计        2,223.13        -
                  标的公司在 2015 年
                 期间曾是其控股子公
                        司
                                     锂电池智能制造设备（订单 13）         749.27    2020 年 4 月
                                     锂电池智能制造设备（订单 14）         271.89    2020 年 4 月
                                           备品备件和其它设备           38.34     第四季度
                                                   小计        1,059.49        -
                                     备品备件和其它设备（口罩机 1）         380.53    2020 年 3 月
     国药集团广东医疗器
      械供应链有限公司
                                                   小计         578.58         -
                                     锂电池智能制造设备（订单 15）         507.69    2020 年 1 月
     西安瑟福能源科技有
        限公司
                                                   小计         517.32         -
                         合计                                  6,408.44        -
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  报告期内，标的公司对前五大客户的合计收入占营业收入总额的比例较高，
主要是受到下游客户终验收进度影响，部分大额订单在报告期内完成终验收并
确认收入，符合实际经营情况和正常商业逻辑，具体情况参见本节之“（四）盈
利能力分析”之“10、营业收入、净利润变动差异的原因及合理性”。标的公司
的经营业绩并不持续依赖个别客户或大额订单，具体分析如下：
  报告期内，不存在向单个客户持续两期销售占比均超过 30%的情况，前五
大客户及占营业收入的比例均呈现一定波动，且除了上述客户外，标的公司还
与比亚迪（002594.SZ）、赣锋锂业（002460.SZ）、派能科技（688063.SH）、鹏
辉能源（300438.SZ）和亿纬锂能（300014.SZ）等多家国内外知名企业具有合
作关系，在此基础上积极与其他优质客户开展业务往来，从而保持并提升自身
的持续盈利能力。
  标的公司坚持以技术创新为基础，以客户需求为导向，持续提升产品的技
术含量和附加值，经过多年的技术积累与发展，在干燥、注液、化成和分容等
一系列覆盖锂电池中、后端整线装备的生产过程中，已基本实现自动化或半自
动化加工生产，在下游客户中享有较高的市场地位，具备持续开拓锂电池客户
群体的能力。在新签订单中，标的公司的客户群体不断扩大，与泰鼎新能源
（浙江）有限公司（上市公司科沃斯的子公司）、中电科能源有限公司等新客户
建立起合作关系。
  此外，若本次重组顺利实施，标的公司将充分利用其产生的协同效应，一
方面持续进行新技术、新产品的研发，另一方面借助上市公司的平台优势进入
新客户的供应链体系，从多方面降低现有客户集中度的风险。
  由此可知，报告期各期的前五大客户及其销售占比均有所变动，且不存在
向单个客户持续两期销售占比均过大的情况，同时标的公司除了前五大客户外，
还广泛与多家国内外知名企业开展合作关系，凭借自身实力和市场地位持续开
拓锂电池客户群体，不断获得新客户的订单，并能凭借本次重组的协同效应降
低客户集中度风险。综上所述，标的公司不存在依赖个别客户或其订单需求的
情况。
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  报告期内，标的公司利润主要来源于锂电池中后段智能制造设备的设计、
研发、生产与销售，可能影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包
括：
  （1）下游市场是否持续增长
  标的公司主要从事锂电池中后段智能制造设备的设计、研发、生产与销售，
与锂电池制造行业及其下游应用市场的发展和增长具有较高的关联性。随着我
国锂电池产业的快速发展，新能源汽车、3C 产品和储能装置等领域对于锂电池
的应用需求持续上升，对于锂电池智能制造设备的投资需求也随之增加。标的
公司作为锂电池制造行业的上游企业，间接地受到锂电池行业未来发展状况的
影响。
  （2）标的公司技术创新水平
  标的公司经过长期的业务实践与研发创新，现已形成丰富的产品体系和技
术储备，其研发团队主要成员具备十多年的锂电池制造和设备设计经验，对电
芯工艺和设备应用有着深刻理解和独到见解，能够快速响应客户的定制需求，
并自公司成立以来数次自主研发出业内首台创新型设备及行业标杆设备。在未
来经营过程中，标的公司能否继续保持其技术创新、快速响应的核心竞争力，
是其能否维持与主要客户的业务合作关系并提升自身盈利能力的重要因素。
  （3）能否维持与主要客户的合作关系
  凭借先进的技术实力、快速的响应速度和优异的产品质量，标的公司与韩
国 PNE、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司、微宏动力系统（湖州）有限公
司和佛山市天劲新能源科技有限公司等公司建立起良好的合作关系。前述公司
为报告期内标的公司的主要客户之一，在未来经营期间，标的公司能否继续维
持与现有客户间的业务合作关系，并在此基础上争取其他优质客户，是影响其
盈利能力连续性和稳定性的重要因素。
大连豪森设备制造股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    （4）原材料供应保障情况
    报告期内，标的公司的原材料价格受上游行业成本上涨等因素影响整体呈
上升趋势，这对标的公司的经营业绩产生了一定影响。标的公司凭借其较强的
技术优势、产品质量和发展前景，与供应商形成了紧密的合作关系。未来标的
公司能否与上游供应商保持稳定的合作关系，获得数量和价格较为稳定的原材
料供应，是影响标的公司盈利能力的重要因素。
性
    近两年一期，标的公司的利润构成及资产周转能力指标如下：
                                                                        单位：万元
         项目               2022 年 1-6 月          2021 年度               2020 年度
营业收入                               8,451.73         14,858.39            12,667.20
营业成本                               6,002.35          9,823.26             9,002.86
营业利润                                471.02           1,799.48               825.94
利润总额                                540.15           1,789.20               798.25
净利润                                 545.13           1,548.69               644.95
归属于母公司股东的净利润                        628.75           1,516.71               674.13
         项目               2022 年 1-6 月          2021 年度               2020 年度
应收账款周转率（次/年）                          3.89                4.59                  2.83
存货周转率（次/年）                            0.99                0.61                  0.46
    标的公司盈利能力的驱动要素及其可持续性请参见本节之“（四）盈利能力
分析”之“2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因
素”。
    报告期内，标的公司的营业成本构成如下：
                                                                        单位：万元
    项目
              金额         占比           金额         占比              金额       占比
主营业务成本        6,002.35   100.00%     9,820.12    99.97%      9,002.86     100.00%
大连豪森设备制造股份有限公司                                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
其他业务成本                     -            -        3.14        0.03%           -             -
  成本合计              6,002.35     100.00%     9,823.26      100.00%    9,002.86    100.00%
    近两年一期，标的公司营业成本分别为 9,002.86 万元、9,823.26 万元和
    （1）主营业务成本按业务类别分析
    报告期内，标的公司主营业务成本按业务类别划分，构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
         项目
                        金额          占比          金额          占比         金额         占比
 锂电池中后段智能
   制造设备
 备品备件和其他设
    备
 主营业务成本总计             6,002.35     100.00%     9,820.12    100.00%    9,002.86   100.00%
    报告期内，标的公司锂电池中后段智能制造设备、备品备件和其他设备的
主营业务成本变动趋势与主营业务收入变动趋势相匹配。
    （2）主营业务成本按性质分类
                                                                                 单位：万元
 年份           产品分类             项目           直接材料          直接人工        制造费用        总计
          锂电池中后段               金额           4,765.37       285.60      895.95     5,946.93
          智能制造设备               占比            80.13%         4.80%      15.07%     100.00%
                               金额           4,798.29       286.53      917.53     6,002.35
               总计
                               占比            79.94%        4.77%       15.29%     100.00%
          锂电池中后段               金额           7,566.95       619.73     1,525.53    9,712.22
          智能制造设备               占比            77.91%         6.38%      15.71%     100.00%
          备品备件及其               金额            104.81          1.06        2.03       107.90
            他设备                占比            97.14%         0.98%       1.89%     100.00%
                               金额           7,671.76       620.79     1,527.57    9,820.12
               总计
                               占比            78.12%        6.32%       15.56%     100.00%
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       智能制造设备    占比      71.40%    6.77%    21.83%     100.00%
       备品备件及其    金额     2,917.08   426.49   1,191.89   4,535.46
         他设备     占比      64.32%    9.40%    26.28%     100.00%
                 金额     6,106.80   729.11   2,166.95   9,002.86
          总计
                 占比      67.83%    8.10%    24.07%     100.00%
分别为 67.83%、8.10%和 24.07%；2021 年标的公司主营业务成本中的直接材料、
直接人工和制造费用占比分别为 78.12%、6.32%和 15.56%；2022 年 1-6 月标的
公司主营业务成本中的直接材料、直接人工和制造费用占比分别为 79.94%、
   从不同业务类别看，2020 年，锂电池中后段智能制造设备的直接材料、直
接人工和制造费用占比分别为 71.40%、6.77%和 21.83%；2021 年，锂电池中后
段智能制造设备的直接材料、直接人工和制造费用占比分别为 77.91%、6.38%
和 15.71%；2022 年 1-6 月，锂电池中后段智能制造设备的直接材料、直接人工
和制造费用占比分别为 80.13%、4.80%和 15.07%。锂电池中后段智能制造设备
属于非标定制设备，其成本构成随客户的定制需求而有所变动，报告期内成本
的各构成部分的结构占比变动较小。
为 64.32%、9.40%和 26.28%；2021 年，备品备件及其他设备的直接材料、直接
人工和制造费用占比分别为 97.14%、0.98%和 1.89%；2022 年 1-6 月，备品备
件及其他设备的直接材料、直接人工和制造费用占比分别为 59.39%、1.68%和
设备零配件，该类配件销售涉及的人工加工及安装调试等流程较少，因此直接
人工和制造费用占比较小。2020 年，标的公司将部分生产重心转移至口罩机，
而口罩机订单执行涉及的人工加工及安装调试等流程占比较多，导致当年备品
备件及其他设备成本的直接材料占比下降、直接人工和制造费用的占比上升。
比较小，主要系当期的技术服务项目涉及的员工差旅费较多、材料投入较少所
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致。
  （1）毛利总体构成
  近两年一期，标的公司的毛利构成情况如下：
                                                                          单位：万元
  项目
             金额          占比          金额         占比            金额             占比
主营业务         2,448.61    99.97%     5,036.40    100.03%      3,656.21         99.78%
其他业务            0.76      0.03%         -1.26    -0.03%            8.14        0.22%
  合计         2,449.38   100.00%     5,035.13    100.00%      3,664.34       100.00%
  报告期内，标的公司主营业务毛利占综合毛利的比例在 99%以上，为标的
公司利润的主要来源。
  （2）综合毛利率分析
  近两年，标的公司的综合毛利率情况如下：
        项目                    2022 年 1-6 月         2021 年                 2020 年
综合毛利率                                 28.98%              33.89%              28.93%
主营业务毛利率                               28.97%              33.90%              28.88%
综合毛利率（剔除口罩机）                          28.98%              33.89%              38.31%
主营业务毛利率（剔除口罩机）                        28.97%              33.90%              38.25%
  近两年一期，标的公司综合毛利率分别为 28.93%、33.89%和 28.98%，与
主营业务毛利率变动趋势一致。2020 年标的公司的综合毛利率和主营业务毛利
率较低，这是由于标的公司为了应对新冠疫情开始生产口罩机，而口罩机部分
的毛利率较低，从而使得综合毛利率和主营业务毛利率也有所下降，剔除口罩
机部分收入后，标的公司近两年一期的综合毛利率分别为 38.31%、33.89%和
  （3）各产品类别毛利及毛利率分析
  近两年一期，标的公司各产品类别毛利率情况如下表所示：
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                                                                           单位：万元
       项目
                     毛利        毛利率            毛利        毛利率          毛利        毛利率
锂电池中后段智能制
造设备
备品备件和其他设备             26.34      32.22%       153.57     58.73%      746.87    14.14%
       合计         2,448.61      28.97%     5,036.39     33.90%      3,656.21   28.88%
   报告期内，标的公司的主营业务毛利主要来自于锂电池智能制造设备销售。
   近 两 年 一 期 ， 锂 电 池 智 能 制 造 设 备 毛 利 率 分 别 为 39.44%、33.46%和
池智能制造设备市场，提高品牌知名度，对部分设备项目进行了一定的让利，
导致毛利率有所下降。
   近两年，备品备件和其他设备的毛利率分别为 14.14%、58.73%和 32.22%。
其中，2020 年备品备件和其他设备的毛利率较低，主要是由于标的公司为了应
对新冠疫情而开始生产口罩机，口罩机部分的毛利率较低，从而导致备品备件
和其他设备项目整体毛利率下降。
   （4）同行业上市公司比较
   报告期内，标的公司与同行业上市公司主营业务毛利率的比较情况如下：
 证券代码           项目            2022 年 1-6 月             2021 年              2020 年
       算数平均数                         28.79%               32.80%               38.60%
         标的公司                        28.97%               33.90%               28.88%
 标的公司（剔除口罩机）                         28.97%               33.90%               38.25%
   剔除口罩机后，2020 年和 2021 年标的公司主营业务毛利率分别为 38.25%、
趋势。
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     报告期内，标的公司的税金及附加情况如下：
                                                                                单位：万元
          项目              2022 年 1-6 月                2021 年度                2020 年度
城市维护建设税                               17.73                     9.63                  30.35
教育费附加                                 12.78                     6.87                  21.58
其他                                     2.29                     2.80                   4.13
          合计                          32.80                 19.30                     56.06
     报告期内，标的公司的税金及附加分别为 56.06 万元、19.30 万元和 32.80
万元，主要系城市维护建设税和教育费附加等。
     报告期内，标的公司的期间费用及占营业收入的比重如下：
                                                                                单位：万元
     项目                    占营业收                       占营业收                      占营业收
               金额                         金额                           金额
                            入比重                        入比重                       入比重
销售费用            119.45        1.41%       374.33         2.52%         462.22     3.65%
管理费用            666.52        7.89%       895.36         6.03%         963.80     7.61%
研发费用            777.69        9.20%       962.54         6.48%         872.65     6.89%
财务费用             35.42        0.42%           59.52      0.40%          29.51     0.23%
     总计        1,599.08      18.92%      2,291.75       15.42%     2,328.19      18.38%
     近两年一期，标的公司上述四项费用合计金额分别为 2,328.19 万元、
     （1）销售费用
     近两年一期，标的公司销售费用分别 462.22 万元、374.33 万元和 119.45 万
元，占同期营业收入的 3.65%、2.52%和 1.41%，其具体构成情况如下：
                                                                                单位：万元
     项目        2022 年 1-6 月                    2021 年度                      2020 年度
    大连豪森设备制造股份有限公司                            发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                   金额       占比            金额               占比         金额          占比
    售后服务费            8.16     6.83%           168.52        45.02%     254.94      55.15%
    职工薪酬            89.25    74.71%           157.81        42.16%     156.26      33.81%
    差旅费              6.26     5.24%            27.85         7.44%      24.29       5.26%
    业务招待费            8.29     6.94%             9.46         2.53%      10.68       2.31%
    招投标费             6.02     5.04%                -              -     10.16       2.20%
    其他               1.48     1.24%            10.70         2.86%        5.89      1.28%
         合计        119.45   100.00%           374.33       100.00%     462.22     100.00%
         报告期内，标的公司销售费用主要包括售后服务费、职工薪酬和差旅费等
    项 目 ， 上 述 费 用 合 计 数 占 同 期 销 售 费 用 的 比 例 分 别 为 94.22%、94.62%和
    较少。
         报告期内，标的公司未发生过退换货情况。
         报告期内，标的公司的售后服务费金额分别为 254.94 万元、168.52 万元和
                                                                                 单位：万元
   项目              内容
                                  金额            占比           金额        占比         金额         占比
              质量纠纷、诉讼判决赔
                                          -            -      86.00    51.03%     165.00     64.72%
与口罩机业务相关          偿
               售后维修差旅费等                   -            -       4.82     2.86%      43.93     17.23%
与锂电池中后段智           整改费用                   -            -      16.90    10.03%          -          -
能制造设备和相关       售后维修差旅费等                8.16     0.10%         60.80    36.08%      46.00     18.04%
              合计                       8.16     0.10%        168.52   100.00%     254.94    100.00%
    段智能制造设备相关的售后维修差旅费等；2022 年 1-6 月，售后服务费较少，
    主要为售后维修差旅费等。
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       标的公司与客户的主要售后服务政策如下：对于存在质保期的订单，在质
  保期间由标的公司免费维修并免费提供维修所需配件，但因客户使用不当或人
  为损坏，或因不可抗力所造成的维修除外。质保期外的维修，由标的公司收取
  合理的维修费用。在会计处理上，质保期内发生的维修支出，在实际发生时按
  照支出金额确认为销售费用-售后服务费。
       根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定“与或有事项相关的义
  务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时
  义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能
  够可靠地计量。”报告期内，标的公司未发生验收合格确认收入后因产品质量问
  题产生的退货情形，且除了对口罩机的诉讼赔偿费以外，质保期维修费支出较
  少，无法可靠预计。同时，利元亨、杭可科技、赢合科技、星云股份等同行业
  可比上市公司均不计提与销售有关的预计负债，标的公司在结合自身实际情况
  和可比上市公司处理方式的基础上，确定不对售后服务费计提预计负债。
       综上所述，标的公司未对售后服务费计提预计负债而是根据实际发生的售
  后服务费金额直接计入“销售费用-售后服务费”，符合实际经营情况和《企业
  会计准则》规定，且在报告期内保持一致。
       （2）管理费用
       近两年一期，标的公司管理费用分别为 963.80 万元、895.36 万元和 666.52
  万元，占同期营业收入的 7.61%、6.03%和 7.89%，其具体构成情况如下：
                                                                 单位：万元
  项目
            金额        占比         金额         占比          金额        占比
职工薪酬         391.36    58.72%      440.41      49.19%   393.38      40.82%
办公及差旅费        86.01    12.90%       75.67      8.45%     80.92      8.40%
租赁费               -         -           -           -   267.64      27.77%
长期资产折旧
及摊销
诉讼、律师费        17.72     2.66%       73.69      8.23%     12.52      1.30%
中介机构费用            -         -       50.52      5.64%         -           -
     大连豪森设备制造股份有限公司                          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
咨询费               4.25       0.64%         30.84      3.44%         -           -
招聘费                  -             -       24.22      2.71%         -           -
专利费               6.00       0.90%         21.69      2.42%     21.62       2.24%
业务招待费             0.63       0.09%         12.69      1.42%      4.39       0.46%
车辆费用              8.77       1.32%          4.85      0.54%     10.22       1.06%
其他               30.70       4.61%         26.19      2.92%     31.95       3.31%
     合计         666.52     100.00%        895.36    100.00%    963.80    100.00%
          报告期内，标的公司管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、长期资产折旧
     及摊销、办公及差旅费和诉讼、律师费等项目，上述费用合计数占同期管理费
     用的比例分别为 92.93%、80.90%和 92.45%。
     于扩产目的在深圳龙华区租赁厂房作为办公生产地点，后因疫情原因于 2020 年
     入期间费用；2021 年的诉讼、律师费较多，主要是由于标的公司于 2020 年销
     售的部分口罩机因质量问题而产生诉讼，标的公司于 2021 年进行诉讼所支付律
     师的费用较多；中介机构费用主要系因本次交易而支付证券服务机构的费用。
     自身加工部分原材料，由于原材料加工所需的配套设施条件在 2022 年 1-3 月尚
     在筹备，原材料加工活动尚未开始，故在该期间内的车间加工人员工资、厂房
     折旧及其他相关费用计入管理费用，上述各项因素使得 2022 年 1-6 月管理费用
     占收入比重较 2020 年有所提升，其中的职工薪酬、办公及差旅费和长期资产折
     旧及摊销等项目的金额较大。
          （3）研发费用
          近两年一期，标的公司研发费用分别为 872.65 万元、962.54 万元和 777.69
     万元，占同期营业收入的 6.89%、6.48%和 9.20%，其具体构成情况如下：
                                                                        单位：万元
          项目
                  金额          占比          金额         占比        金额        占比
     材料耗用         539.20      69.33%       785.53     81.61%   715.15     81.95%
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职工薪酬      236.37    30.39%       176.27    18.31%   157.10    18.00%
折旧与摊销       2.12     0.27%         0.74     0.08%     0.41     0.05%
  合计      777.69   100.00%       962.54   100.00%   872.65   100.00%
  报告期内，标的公司研发费用包括材料耗用、职工薪酬和折旧与摊销等项
目。2020 年和 2021 年，研发费用的构成占比、研发费用占收入的比重较为稳
定；北京智科增资后，标的公司的资金较为充裕，于 2022 年扩大业务承接量并
加强了研发投入力度，增加了研发人员数量，因此 2022 年 1-6 月研发费用占收
入比有所上升，同时职工薪酬占研发费用比重也有所上升。
  新浦自动化作为非标定制化的智能设备和生产线的设计、研发和制造类公
司，研发活动主要以订单产品设计开发和新技术开发为主，研发职能主要由核
心技术人员和研发中心完成。其中，基于订单产品设计需求形成的关键共性技
术，由新浦自动化研发部门承担攻关任务，研发成果具有通用性，相关研发项
目发生的支出计入研发费用。
  截至 2022 年 6 月 30 日，已拥有 141 项专利，其中发明专利 16 项、实用新
型 124 项、外观设计 1 项。作为新能源装备制造的国家高新技术企业，新浦自
动化充分认识到技术研发对企业的重要性，组建了一支对电芯工艺、设备应用
有着深刻理解和独到见解，同时拥有十年以上锂电制造和设备设计方面工作经
验的高素质人员研发团队。
  新浦自动化根据相关研发制度，制定研发任务，编制研发项目立项、结项
等文件、总结研发成果。新浦自动化按照研发项目设立台账归集核算研发费用，
财务部根据研发中心研发项目归集研发人员薪酬、研发用料等研发支出。报告
期内，研发费用主要由材料耗用和职工薪酬构成，研发中心根据研发任务按照
项目进度领料，财务部根据领料单归集计入研发费用-材料耗用；研发中心专职
从事研发活动，相关研发人员薪酬计入研发费用-职工薪酬。新浦自动化无资本
化的研发支出。
  报告期内标的公司严格根据《企业会计准则》和研发相关内部控制确认研
发费用并进行相应的会计核算，研发费用归集核算的内容均与研发活动相关，
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研发成果具有通用性，与其他费用或生产成本可以明确区分，不存在将应计入
其他成本、费用项目的支出计入研发费用的情形。
  （4）财务费用
  近两年一期，标的公司财务费用分别为 29.51 万元、59.52 万元和 35.42 万
元，占同期营业收入的比重分别为 0.23%、0.40%和 0.42%，金额和占比均较小。
  （1）其他收益
  近两年一期，标的公司的其他收益分别为 297.66 万元、293.95 万元和
  （2）投资收益
万元和 6.11 万元，2020 年无投资收益产生。
  （3）信用减值损失
  近两年一期，标的公司的信用减值损失分别为 568.06 万元、892.12 万元和
                                                   单位：万元
     项目          2022 年 1-6 月       2021 年度       2020 年度
应收票据坏账损失                 490.30          102.50             7.20
应收账款坏账损失                 -264.89         758.11        463.90
其他应收款坏账损失                 35.27           31.51         96.96
     合计                  260.68          892.12        568.06
  （4）资产减值损失
  近两年一期，标的公司的资产减值损失分别为 183.75 万元、330.23 万元和
                                                   单位：万元
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         项目           2022 年 1-6 月        2021 年度                 2020 年度
存货跌价损失及合同履约成本减值损失                54.59            283.94              131.42
合同资产减值损失                         51.45             46.29               52.33
         合计                     106.04            330.23              183.75
  报告期内，存货跌价损失及合同履约成本减值损失主要来源于部分验收周
期较长的产品，其中标的公司对淮安骏盛新能源科技有限公司聚合物电池夹具
化成机项目和湖南韶山钰盛科技有限责任公司聚合物电池夹具化成机项目分别
于 2018 年 5 月和 2020 年 12 月发出，对此计提的跌价损失为存货跌价损失及合
同履约成本减值损失的主要构成部分。
  （5）营业外收入
  近两年一期，标的公司的营业外收入为 2.65 万元、0.34 元和 75.49 万元，
金额较小。
  （6）营业外支出
  近两年一期，标的公司的营业外支出为 30.34 万元、10.27 万元和 6.35 万元，
金额较小。
  近两年一期，标的公司非经常性损益构成如下：
                                                                  单位：万元
              项目                                  2021 年度          2020 年度
非流动资产处置损益                                     -        -0.09                -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处                   6.11             3.80             -
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                       69.13        -10.18          -27.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目                             -       -90.82          436.54
              小计                         89.38        -37.35          562.63
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所得税影响额                                           -13.35        -8.13      -19.78
少数股东权益影响额（税后）                                     -0.18        -0.27       -0.67
                   合计                            75.85        -45.75      542.18
  其他符合非经常性损益定义的损益项目，为口罩机相关业务，影响报表科
目如下：
                                                                       单位：万元
              科目              2022 年 1-6 月           2021 年            2020 年
主营业务收入                                       -                 -        4,787.41
主营业务成本                                       -                 -        4,141.94
销售费用-售后费用                                    -             90.82          208.93
对“其他符合非经常性损益定义的损益项
                                             -            -90.82          436.54
目”影响
  报告期内，标的公司的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和其
他符合非经常性损益定义的损益项目构成，对盈利的影响较小，不具有可持续
性。
  （1）2021 年营业收入、净利润变动差异分析
所示：
                                                                       单位：万元
         项目             2021 年度        2020 年度        变动金额             变动幅度
营业收入                     14,858.39      12,667.20         2,191.19       17.30%
营业成本                      9,823.26       9,002.86          820.40         9.11%
税金及期间费用小计                 2,311.06       2,384.25           -73.19        -3.07%
其他收益及投资收益小计                297.75         297.66              0.09        0.03%
信用减值损失                     -892.12        -568.06         -324.06        57.05%
资产减值损失                     -330.23        -183.75         -146.48        79.72%
营业外收入                         0.00           2.65            -2.65      -100.00%
营业外支出                       10.27          30.34            -20.07       -66.14%
所得税费用                      240.52         153.30            87.22        56.89%
        净利润               1,548.69        644.95           903.73       140.12%
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     综合毛利率               33.89%             28.93%        4.96%     17.14%
中，营业收入较 2020 年增加 2,191.19 万元，增幅 17.30%；营业成本较 2020 年
增加 820.40 万元，增幅 9.11%；信用减值损失较 2020 年增加 324.06 万元，增
幅 57.05%；资产减值损失较去年增加 146.48 万元，增幅 79.72%万元。上述科
目的累计金额变动为 900.25 万元，占净利润增加额的比重高达 99.61%，具体分
析如下：
  报告期各期，标的公司前十大订单的收入实现情况如下：
                                                                   单位：万元
     项目
                 金额                占比                金额            占比
前十大项目小计          13,509.70           90.92%           7,699.21       60.78%
其他项目小计            1,348.70               9.08%        4,967.99       39.22%
  营业收入合计         14,858.39          100.00%          12,667.20      100.00%
  报告期内，标的公司的订单呈现单个订单规模增大的趋势。2020 年，标的
公司确认收入金额超过 500 万元的订单共 4 个，全部为前五大客户的订单，占
营业收入比重为 43.49%；2021 年，标的公司金额超过 500 万元的订单共 7 个，
占营业收入比重为 85.24%，500 万元以上大额订单收入占营业收入比例大幅提
高。同时，单个订单的规模明显增大，2020 年确认收入的第一大订单金额为
单金额为 3,242.18 万元，远远超过 2020 年最大订单的规模。前述收入金额超过
验收进度各不相同。通常来说，锂电设备订单的平均周期较长，且在实际执行
过程中，受订单规模大小、技术复杂程度、客户场地环境、客户生产计划、客
户产能大小和新冠疫情限制等因素影响，其实施周期往往各有差异。综合以上
因素，2021 年完成终验收的大额订单个数较 2020 年增加，导致 2021 年营业收
入也有所增加，符合实际生产经营情况和商业逻辑。
大连豪森设备制造股份有限公司                     发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  报告期各期，标的公司的信用减值损失主要来自于应收账款损失，具体情
况参见本节之“（四）盈利能力分析”之“8、其他损益科目”。其中，应收账款
损失的主要构成如下：
                                                                单位：万元
                          分账龄坏账准备                        2021 年     2021 年
 客户名称    1 年以    1至2      2至3      3至4       4至5    5年   末坏账        坏账损
           内      年        年        年         年     以上    准备          失
赢合科技（核
             -        -   787.13         -      -    -    787.13     362.90
  销）
浙江钱江锂电
科技有限公司       -    81.20        -   156.19       -    -    237.39     141.07
 （核销）
湖南立方新能
源科技有限责    2.67        -   244.52         -   0.24    -    247.43     199.43
 任公司
天津荣盛盟固
利新能源科技   36.53     1.26    91.20         -      -    -    128.99     117.41
 有限公司
骆驼集团新能
源电池有限公       -        -    86.70         -      -    -     86.70      69.36
  司
                 其他客户小计                                  1,069.52   -132.07
                     累计                                  1,532.64    758.11
                          分账龄坏账准备                        2020 年     2020 年
 公司名称    1 年以    1至2      2至3      3至4       4至5    5年   末坏账        坏账损
           内      年        年        年         年     以上    准备          失
北京海斯顿环
保设备有限公       -        -        -   936.00       -    -    936.00     468.00
  司
 赢合科技        -   111.32   312.91         -      -    -    424.23     255.99
浙江钱江锂电
科技有限公司
贵州省铜仁华
迪斯新能源有       -        -    26.55         -      -    -     26.55      21.24
 限公司
桑顿新能源科
技有限公司
                 其他客户小计                                   286.68    -373.76
                     累计                                  1,799.05    463.90
     大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       注：上表中赢合科技未包括其控股子公司隆合科技
        由上表可知，报告期各期的应收账款减值损失主要来源于账龄较长的应收
     客户款项，其所对应的订单在 2020 年以前完成终验收，而报告期内实现收入的
     主要订单计提的坏账准备和减值损失较少。2021 年，标的公司核销了应收赢合
     科技和浙江钱江锂电科技有限公司的部分款项，加之应收湖南立方新能源科技
     有限责任公司、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司和骆驼集团新能源电池有
     限公司的账龄有所变长，导致当年计提的应收账款坏账损失较多，比 2020 年增
     加了 294.21 万元，同时应收票据坏账损失也有所增加，使得 2021 年信用减值
     损失较 2020 年增加了 324.06 万元。
        报告期各期，标的公司的资产减值损失主要来自于存货跌价损失及合同履
     约成本减值损失，具体情况参见本节之“（四）盈利能力分析”之“8、其他损
     益科目”。其中，存货跌价损失及合同履约成本减值损失的主要构成如下：
                                                                  单位：万元
     客户名称               项目名称                发货时间         年末库龄     跌价准备       减值损失
 淮安骏盛新能源科技有限公司      聚合物电池夹具化成机             2019 年 6 月    约 30 月     245.55    124.10
 湖南韶山钰盛科技有限责任公司     聚合物电池夹具化成机             2020 年 12 月   约 12 月      45.65     45.65
 山东聚信新能源科技有限公司      聚合物电池夹具化成机             2021 年 9 月    约3月         23.04     23.04
荣盛盟固利新能源科技股份有限公司      压力化成线改造              2019 年 8 月    约 28 月      19.05     19.05
 村田新能源（无锡）有限公司         恒温试验箱               2021 年 6 月    约6月         15.02     15.02
  中信重工机械股份有限公司      聚合物电池夹具化成机             2019 年 12 月   约 24 月      18.93     10.86
                       其他存货小计                                                  46.21
                          合计                                                  283.94
     客户名称               项目名称                发货时间         年末库龄     跌价准备       减值损失
 淮安骏盛新能源科技有限公司      聚合物电池夹具化成机             2019 年 6 月    约 18 月     121.45    121.45
                       其他存货小计                                                   9.97
                          总计                                                  131.42
        由上表可知，2021 年标的公司合同履约成本减值损失较 2020 年增加
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
和湖南韶山钰盛科技有限责任公司聚合物电池夹具化成机等项目的库龄延长。
  标的公司采取以销定产模式，在签订销售合同后，结合项目订单和生产计
划制定原材料采购计划，原材料成本在产品完成终验收时结转至营业成本，而
标的公司在报告期内实现的营业收入主要来自于在手执行项目确认收入，因此
原材料采购时间与成本结转时间存在一定差异，同期原材料采购价格的波动与
成本变化相关性较小。
  标的公司的主要原材料（例如伺服系统、电源、铝层板、PLC、气缸、导
轨、PCB、温控设备等）的市场价格波动对营业成本产生一定影响，但利润变
动的整体影响较小。一方面，标的公司单一类别原材料的规格型号繁多，不同
型号原材料的市场价格相差较大，且标的公司的设备属于非标定制、根据不同
的设计构造而对原材料的规格和用量均有不同，从而导致各年度对同一类别原
材料的采购价格发生波动，但采购价格波动难以与各项目毛利率、标的公司净
利润产生线性量化关系；另一方面，标的公司积极采取措施控制加强成本管控，
如增加同类原材料的供应渠道和询比价力度、持续推进国产化品牌替代进口品
牌等，将原材料价格波动对标的公司经营业绩的整体影响限制在可控范围。
  原材料价格波动能否最终影响净利润，取决于标的公司能否将原材料价格
波动传导到下游客户，并将项目毛利率维持在稳定的较高水平。首先，不同产
品的市场需求和行业竞争程度不同，订单价格的谈判空间也有所差异，订单报
价差异也会带来毛利率的波动；其次，标的公司对于新老客户、不同产品的销
售策略不同，订单报价差异也会带来毛利率的波动，如标的公司在首次与客户
合作时为了拓展新客户而进行部分让利；此外，标的公司项目均具有非标定制
化的特征，毛利率受客户需求、项目规模和技术难度等因素影响，例如部分客
户对于设备的技术规格要求较高，这需要在外购关键核心部件方面投入更高的
成本。受上述因素综合影响，标的公司各项目的原材料成本价格和毛利率有一
定的波动区间，最终对报告期各期净利润产生影响。
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
均毛利率仅为 13.48%，虽然 2020 年的锂电池中后段智能制造设备毛利率略高
于 2021 年，但 2020 年综合毛利率仅为 28.93%，低于 2021 年的 33.89%。因此，
从财务报表上看，标的公司 2021 年营业收入较 2020 年增加 2,191.19 万元，增
幅 17.30%，2021 年营业成本较 2020 年增加 820.40 万元，增幅 9.11%，营业收
入的增加额和增幅高于营业成本。
   （2）2022 年 1-6 月收入、净利润变动分析
                                                      单位：万元
             项目                    2022 年 1-6 月      占收入比重
营业收入                                      8,451.73     100.00%
营业成本                                      6,002.35     64.78%
税金及期间费用小计                                 1,631.88     17.61%
其他收益及投资收益小计                                 20.25       0.22%
信用减值损失                                     -260.68      -2.81%
资产减值损失                                     -106.04      -1.24%
营业外收入                                       75.49       0.81%
营业外支出                                         6.35      0.07%
所得税费用                                        -4.98      1.25%
            净利润                            545.13      13.27%
成营业收入 7,837.30 万元，占当期营业收入的 92.74%，主要是由于对湖北兴全
机械设备有限公司高温夹具化成柜项目、天津荣盛盟固利新能源科技有限公司
聚合物电池夹具化成机项目和临汾经济开发区烯谷能源有限公司自动聚合物电
池夹具化成机项目等大额订单于当期完成终验收。当期的综合毛利率为 28.98%
（较 2021 年有所下降），营业成本占收入的比重为 71.02%，实现毛利 2,449.38
万元。
   其次，税金及附加和销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等期间费
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
用累计 1,631.88 万元，占收入比重从 2021 年的 15.55%提升至当期的 19.31%。
一方面，由于标的公司为了应对业务扩张而提前招聘新员工，同时承租新厂房
并由自身加工部分原材料，由于原材料加工所需的配套设施条件在 2022 年 1-3
月尚在筹备，原材料加工活动尚未开始，故在该期间内的车间加工人员工资、
厂房使用权资产折旧及装修费等其他相关费用计入管理费用，上述各项因素使
得当期的管理费用金额相较大（666.52 万元）；另一方面，北京智科增资后，标
的公司的资金较为充裕，于 2022 年扩大业务承接量并加强了研发投入力度，增
加了研发人员数量，使得研发费用相对较大（777.69 万元）。
  信用减值损失和资产减值损失分别为 260.68 万元和 115.12 万元，系正常进
行坏账计提和存货跌价计提的结果。
  除上述科目因素外，其他损益科目的金额均较小，累计金额为 94.36 万元，
占营业收入比重、对净利润的影响均较小。
  （3）营业收入和净利润的变动差异具有合理性
  综上所述，报告期内标的公司的营业收入与净利润的变动幅度存在差异，
这是由于净利润的变动受到主要订单终验收进度、应收款项及坏账计提情况、
存货跌价准备计提情况、各项目原材料成本价格波动、各项目毛利率差异等多
方面因素影响，因此该差异符合实际生产情况和正常商业逻辑，具有合理性。
   （五）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
  （1）充分发挥并购重组带来的协同效应
  标的公司与上市公司同属专用设备制造业及智能装备行业。上市公司通过
收购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时，也提高了自身的盈利能力。本次交
易完成后，上市公司与标的公司将在产业链、销售渠道、核心技术和经营资产
等方面进行共享，形成规模效应从而有效降低运营成本，上述协同效应将导致
上市公司及标的公司新签订单规模更快增长，上市公司增加新的利润增长点，
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盈利明显提高，进一步促进公司可持续发展。
  （2）完善公司产品类型，进一步扩大在新能源汽车领域的影响力
  上市公司通过收购新浦自动化，将锂电池智能生产线领域从产业链的最后
段拓展至中后段，一方面进一步完善了上市公司在新能源领域的产品线，另一
方面通过强强合作扩大了上市公司在新能源汽车领域的影响力，同时有利于提
高上市公司和标的公司获取订单的能力。
  （3）进一步提高为客户提供解决方案的能力
  上市公司在通过收购新浦自动化拓宽了产品类型，如果能与上市公司的动
力锂电池智能生产线产品相结合，可以扩大为客户提供完整解决方案的范围，
提高为客户服务的能力，为客户提高整体产线的一致性和生产效率。
  （1）上市公司未来经营中的优势
  上市公司自设立以来，通过项目的成功实施及研发、设计及系统集成技术
经验的积累，经集成创新、引进消化吸收再创新乃至原始创新，已形成了完善
的核心技术体系，其技术水平受到国内外一流客户的认可。标的公司系深圳市
科技创新委员会、深圳市财政局和国家税务总局深圳市税务局联合认定的高新
技术企业。本次交易结束后，上市公司将吸收标的公司的技术体系，充分发挥
企业整体在技术方面的优势。
  上市公司立足于国内领先的智能化装配技术和工艺，为全球客户提供领先、
可靠的智能化装备、装配技术及成套定制化产品的综合解决方案，主要客户包
括上汽通用、采埃孚、北京奔驰、长安福特、特斯拉、华晨宝马、标致雪铁龙、
康明斯、格特拉克、卡特彼勒、上汽集团、一汽大众和盛瑞传动等国内外知名
品牌企业。同时，标的公司的客户包括比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威集
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团、派能科技和赣锋锂业等大型上市公司和知名车企成立的电池制造企业。本
次交易结束后，上市公司与标的公司将在客户资源与销售渠道方面进行共享，
在经营中充分发挥客户优势。
  上市公司项目经验的积累，一方面源于其研发技术优势，能够提供智能型
智能生产线的整体解决方案，提供交钥匙工程；另一方面项目经验积累又促使
上市公司在需求变化性及生产复杂性项目中不断积累项目经验，促进集成创新、
引进消化吸收再创新乃至原始创新，中标更多的大型高端项目，形成良性循环。
本次交易结束后，上市公司将利用其项目管理经验指导标的公司改善业务承揽
与执行水平，树立企业的品牌形象从而提高盈利能力。
  （2）上市公司未来经营中的劣势
  从企业经营和资源整合的角度，上市公司需在业务、资产、人员、财务和
机构等方面对标的公司进行整合，上市公司与标的公司之间能否快速、有效实
现整合具有不确定性，可能会对上市公司与标的公司业务发展产生不利影响。
  交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平及财务安全性，参见本节之
“（七）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
   （六）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的业
务规模和范围也将得到扩大。上市公司和标的公司均属于专用设备制造业，双
方将在业务、资产、团队和管理等方面进行整合与互补，从而获取新的利润增
长点。
  目前上市公司在动力锂电池智能生产线领域的产品主要包括模组和 PACK
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智能装配线，属于动力锂电池完整生产流程的最后段，而标的公司的主要产品
应用于锂电池生产工艺的中后段环节。本次交易完成后，上市公司将加强把握
和指导标的公司的经营计划和业务方向，发挥双方在采购渠道、技术开发、客
户资源等方面的协同效应，一方面提高上市公司自身在动力锂电池中后段工艺
设备领域的技术、研发与产品实力，另一方面使标的公司借助上市公司在汽车
行业的影响力大幅度扩大其销售规模。此外，通过向新浦自动化委派董事、监
事和高级管理人员，参与其日常经营管理，为其规范运作、投融资决策以及风
险管控等方面提供必要的支持，提升标的公司核心竞争力。业务整合措施具体
如下：
  （1）产品整合
  锂电池制造过程包括电芯、模组和 PACK 三个核心生产装配环节，对应锂
电池生产设备分别为电芯设备、模组装配线和 PACK 装配线，其中电芯生产工
序较为复杂，可以分为前段、中段和后段工序，对应相应工序电芯生产设备被
划分为前段设备、中段设备和后段设备。从价值量的分配来看，前段、中段、
后段电芯设备以及模组 PACK 装配线价值量占比分别约为 35%、30%、25%和
据，2021 年锂电池电芯设备市场规模达到 575 亿元，同比增长 100.49%，中后
段设备对应的市场规模约为 351.39 亿元。锂电池模组和 PACK 设备市场相对电
芯设备较小，2021 年锂电池模组及 PACK 设备市场规模为 80 亿元。
  目前上市公司已具备模组和 PACK 智能装配线生产能力，但缺少技术难度
最大、价值含量最高、市场规模更大的电芯环节装备制造能力。标的公司产品
主要应用于电芯生产中后段工序，与上市公司产品完全不重叠，双方锂电设备
产品高度互补。本次交易完成后，上市公司将统筹组建联合营销团队，对彼此
客户的需求进行深度挖掘，加强双方在产品销售方面的联合营销、整合推广，
充分发挥产品销售协同效应。标的公司先进的中后段锂电装备技术和上市公司
优秀的市场开拓能力相结合，标的公司销售收入有望实现快速增长，从而为上
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市公司股东创造更大回报。
  上市公司通过并购标的公司切入电芯设备领域，能够优化现有的动力电池
锂电设备产品结构，在竞争日益激烈的锂电设备行业中，延伸构建更为完整的
锂电设备产品结构，可以有效降低经营波动风险。其次，在目前下游新能源汽
车销量快速增长和动力锂电池制造厂商大规模产能布局的背景下，上市公司通
过本次交易可以快速进入电芯设备领域，加快抢占市场份额，不断巩固和提升
上市公司在锂电池设备领域的行业地位。此外，上市公司有望借助本次交易提
高对锂电池设备领域客户的整体方案解决能力，进一步增强客户的认可度和合
作粘性，提升上市公司在锂电设备领域的综合竞争力，夯实新能源业务增长潜
力。
     （2）客户整合
     上市公司自 2015 年开始进入新能源汽车装备业务领域，目前在动力锂电池
智能生产线领域的产品包括模组和 PACK 智能装配线，主要客户包括上汽通用、
特斯拉、一汽大众、长安汽车、小鹏汽车、华晨宝马、东风汽车等行业内知名
汽车整车厂商以及比亚迪、蜂巢能源、亿纬锂能、孚能科技等国内大型锂电池
制造厂商。标的公司为动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先
进的电芯中后段生产设备，下游客户主要包括比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、
赣锋锂业、派能科技、盟固利新能源、微宏动力和超威集团等知名锂电池制造
厂商，其中主要以动力锂电池厂商客户为主。上市公司和标的公司在客户资源
方面具有一定的重合性和差异性，客户群体的交叉和产品的互补性为未来双方
客户相互渗透共享提供了良好的条件和基础。
     在锂电池制造领域客户资源方面，双方客户群体具有一定的重合性。本次
交易完成后，上市公司将整合标的公司在动力电池、3C 电池和储能电池积累的
客户资源，进一步拓展现有动力锂电池智能生产线的客户群体，提升上市公司
模组和 PACK 生产线的销售收入，同时上市公司也可以凭借在动力锂电池智能
生产线领域积累的技术优势进一步拓展产品应用场景，从动力电池应用领域走
向储能电池或 3C 电池等其他下游应用领域，不断扩大新能源锂电池装备业务
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发展空间。此外，标的公司由于受资金能力和综合实力限制，难以获取下游大
客户大规模订单。本次交易完成后，上市公司将向标的公司导入自身积累的国
内大型动力锂电池制造客户蜂巢能源、孚能科技等，同时充分发挥上市公司的
影响力，进一步推动标的公司开拓动力锂电池领域主流大客户和重点项目机会，
实现标的公司经营业绩快速稳定增长，不断提高在电芯中后段智能制造装备领
域的市场份额，充分把握下游新能源汽车行业和动力锂电池行业快速发展的历
史机遇。
  在汽车整车领域客户资源方面，双方客户群体具有差异性。动力锂电池作
为汽车整车厂商供应链核心环节之一，为减少对上游动力电池厂商的依赖、控
制生产成本、缓解动力锂电池供应短缺以及掌握核心零部件技术，国内外汽车
整车企业自建锂电池电芯厂正成为发展趋势。截至目前，特斯拉、大众、奔驰、
宝马、通用、吉利、上汽、广汽、长城、一汽、东风等国内外整车厂商，都已
经自产电池或者通过与电池企业合作合资建厂。据公开信息披露，部分汽车整
车企业布局包括电芯生产在内的锂电池产能建设规划情况具体如下：
 汽车整车企业                      锂电池产能布局
          特斯拉在美国内华达州建立了电池超级工厂 Gigafactory1，预计至
          供动力锂离子电池。特斯拉拟在得克萨斯州建立以 1 亿 kWh 为产能
   特斯拉
          单位的超级电池工厂 Terafactory。预计到 2029 年，Terafactory 的产
          能将增至 150GWh，是特斯拉在内华达州、柏林和上海的电池业务
          的三倍。
          德国大众与 Northvolt 合资建设电池厂，预计 2024 年开始运营，年
          产能将达 24GWh；德国大众投资 4.5 亿欧元建立锂电池工厂，预计
  德国大众    将于 2023 年开始投产，初始产能为 16GWh。至 2030 年，大众通过
          单独或与合作伙伴将在欧洲建设 6 家电池生产厂，产能规划为
   比亚迪
          设动力电池生产基地，规划产能合计 67GWh。
   吉利
          目，为吉利汽车新能源车做配套。
   上汽
          池及系统项目，主要为上汽通用五菱做电池配套。
          线正式开建，包含了从电芯浆料制备到电池 PACK 完整的电池全流
   广汽     程生产工序。项目预计 2022 年底建成并正式投入运营，包括海绵硅
          负极片电池在内的广汽埃安自研电池将在此条试制线实现自主生
          产。
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  信息来源：公开信息检索
  上市公司凭借多年积累的技术优势和品牌优势，客户涵盖汽车行业大多数
的主流汽车整车厂，以欧系客户为代表的包含北京奔驰、华晨宝马、一汽大众、
上汽大众，以美系客户为代表的包含上汽通用、长安福特，新能源汽车为代表
的包含特斯拉、小鹏汽车等，以国内自主品牌为代表的包含长城汽车、吉利汽
车、长安汽车、一汽集团等。标的公司虽然具备较强的产品技术能力，但因为
规模较小、资金实力不足，未能打开对汽车厂商的销售市场。本次交易完成后，
随着上市公司客户特斯拉、上汽、吉利等汽车整车厂逐步布局动力电池产能扩
建，上市公司将与标的公司共享汽车整车厂商客户资源，协助标的公司开拓汽
车行业新客户，不断提升标的公司中后段锂电装备销售收入和盈利能力，进而
为上市公司股东创造更大回报。
  （3）技术整合
  锂电设备是技术密集型产品，综合了机械、电子、电气、材料、信息、自
动控制等技术和工艺，具有相当的复杂性和系统性，需要设备制造企业充分掌
握各项技术并具备综合应用的能力，锂电设备制造行业具有较高的技术壁垒。
上市公司主要从事锂电池模组和 PACK 装配线业务，如果依靠自主研发补齐锂
电池电芯端工艺装备技术，从产品市场调研到期间产品初设计、测试、修改设
计、再次测试、基本定型，再到小批量试制，最终到产品成熟应用和客户认可，
至少需要 2.5 年至 4 年时间，产品研发周期长、不确定性高，并须上市公司保
持持续的研发投入，掌握市场的发展趋势并拥有大量专业化的人才，否则将有
研发失败的风险。标的公司深耕锂电池中后段装备十余年，在电芯干燥注液、
化成分容工艺装备领域具有多项自主研发的核心技术，积累了丰富的专利和软
件著作权等技术成果，产品技术达到行业先进水平，主要产品受到下游客户的
高度认可。
  通过并购标的公司，上市公司可以快速补足自身锂电池电芯中后段设备技
术短板，有效避免上市公司新进入锂电池电芯制造设备业务领域的技术研发风
险和研发成本。本次交易完成后，双方的技术人员将组成一支更加强大的锂电
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设备技术研发团队，上市公司将充分发挥自身在智能生产整线和 MES 系统等方
面的技术优势，与标的公司在产品研发、产品优化设计和技术改进等层面开展
深度合作，不断提升锂电池中后段装备的自动化、智能化和集成化水平，进一
步提高标的公司产品技术竞争力和盈利能力。同时，双方将加强技术资源共享
和技术人才交流，减少重复开发，降低研发成本，不断提升上市公司锂电池智
能装备领域整体的技术研发实力。
  本次交易完成后，标的公司将在保持资产独立性的基础上，遵守上市公司
关于子公司的资产管理制度。标的公司未来的重要资产购买和处置、对外投资
和对外担保等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司
将依据标的公司的业务开展情况，提出资产优化配置建议，助其提高资产管理
效率，从而增强企业核心竞争力。此外，标的公司流动资产占比较高，上市公
司委派财务总监参与标的公司流动资产管理，合理预测和控制标的公司流动资
产规模，提高流动资产周转速度，提高经济效益。
  本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的
公司的实际财务工作中，并结合各自业务模式特点和财务管理特点，协助标的
公司搭建符合上市公司标准的财务管理和内控体系。同时，上市公司将进一步
统筹标的公司的资金使用和外部融资，提升上市公司和标的公司的资金使用效
率，防范标的公司的运营风险和财务风险。此外，上市公司将向标的公司委派
财务总监，加强对新浦自动化日常财务活动、预算执行情况和重大事件的监督
管理，确保新浦自动化有效执行各项财务会计和内控管理制度，提升重组后上
市公司在财务方面的整体管控和风险防范能力。
  本次交易完成后，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，
并为其创造广阔的发展空间。同时，上市公司将向标的公司委派董事、监事和
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高级管理人员，不断优化新浦自动化人员配置，加强双方人员的交流与互动，
逐步实现人员的融合。通过制定合理有效的人员管理和培训交流制度，上市公
司和标的公司将充分借鉴双方的管理和技术经验，从而提升企业整体的管理能
力和业务水平。此外，上市公司将把标的公司员工纳入上市体系内进行统一考
核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司的优秀员工进行表彰。
  本次交易完成后，标的公司现有组织架构基本保持不变，坚持董事会领导
下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。为维持新浦自动化现
有经营管理团队的稳定，上市公司同意新浦自动化董事会聘任毛铁军为总经理。
上市公司将于本次交易完成后向标的公司委派 2 名内部人员担任董事，与毛铁
军共同组成董事会；上市公司委派 1 名监事对标的公司进行监督，以适应本次
重组后标的公司的业务运作及法人治理要求。同时，上市公司将根据实际情况
需要，继续规范、健全标的公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，
全面防范内部控制风险。
  本次交易完成后，上市公司将在保持原有的产品核心竞争力的同时，整合
标的公司的锂电池中后段智能制造设备业务板块，提高上市公司和标的公司之
间的协同效应，未来的具体发展计划如下：
  上市公司将在原有锂电池模组和 PACK 智能装配线等设备的基础上，向产
线更前段拓展，将标的公司的产品融入上市公司的产品体系，进一步丰富上市
公司在动力锂电池智能生产线领域的产品种类，完善上市公司在新能源汽车领
域的战略布局。
  同时，上市公司还将全面开展并购重组双方在资产、财务、人员和机构方
面的整合工作，推动双方的共同发展。依据标的公司的业务开展情况，提出资
产优化配置建议，助其提高资产管理效率；协助标的公司搭建符合上市公司标
准的财务管理和内控体系；通过制定合理有效的人员管理和培训交流制度，上
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市公司和标的公司将充分借鉴双方的管理和技术经验；根据实际情况需要，继
续规范、健全标的公司的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范
内部控制风险。
  此外，随着外延并购和业务扩张，上市公司将持续完善自身治理结构，调
整、优化经营管理体制，健全内部控制体系，从而提高整体的竞争能力。
   （七）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务
指标的影响
的其他重要非财务指标的影响
  公司假定本次交易完成后的公司架构于 2021 年 1 月 1 日已存在，且在报告
期内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；
立信会计师对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
  （1）本次交易前后资产结构的影响
产结构如下：
                                                             单位：万元
                  实际数                              备考数
   项目
            金额          占比             金额          占比        变动率
流动资产       289,089.74    82.67%       315,358.94    80.05%     9.09%
非流动资产       60,620.12    17.33%        78,606.15    19.95%    29.67%
  资产总计     349,709.86   100.00%       393,965.08   100.00%    12.65%
  本次交易完成后，上市公司 2022 年 6 月末的资产总额从本次交易前
其中，流动资产增加 26,269.19 万元，增幅 9.09%；非流动资产增加 17,986.03
万元，增幅 29.67%，非流动资产增幅较大系收购标的公司后产生的商誉金额较
大所致。
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  （2）本次交易前后负债结构的影响
  截至 2022 年 6 月末，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表
的负债结构如下：
                                                                  单位：万元
                    实际数                                备考数
  项目
              金额          占比               金额          占比         变动率
流动负债         223,804.56    95.52%     242,498.74        95.12%      8.35%
非流动负债         10,494.52     4.48%          12,439.42     4.88%     18.53%
负债总计         234,299.08   100.00%     254,938.16       100.00%      8.81%
  本次交易完成后，上市公司 2022 年 6 月末的负债总额从本次交易前
要系应付账款和合同负债等流动负债项目的增加。
  （3）本次交易对上市公司偿债能力的影响
       项目                  实际数                              备考数
 流动比率（倍）                                     1.29                    1.30
 速动比率（倍）                                     0.60                    0.61
 资产负债率（%）                                   67.00                   63.20
  本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率略有上升，资产负债率
小幅下降，上市公司的偿债能力有所改善。
  （4）本次交易对上市公司营运能力的影响
        项目                     实际数                          备考数
 总资产周转率（次/年）                                 0.49                    0.47
应收账款周转率（次/年）                                 4.21                    4.18
 存货周转率（次/年）                                  0.80                    0.82
  本次交易完成后，上市公司的总资产周转率、应收账款周转率略有下降，
存货周转率略有上升，因此本次交易不会对上市公司的营运能力产生重大不利
影响。
  （5）本次交易对上市公司盈利能力的分析
      大连豪森设备制造股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      报表的主要盈利情况如下：
                                                                       单位：万元
        项目
                     实际数           备考数         变动率        实际数          备考数         变动率
营业收入                   78,937.90   87,389.63   10.71%    119,336.26   134,194.65   12.45%
营业成本                   58,177.64   66,261.05   13.89%     88,829.30    98,652.56   11.06%
营业利润                    6,156.23    4,476.12   -27.29%     7,142.18     9,116.57   27.64%
利润总额                    6,152.77    4,541.80   -26.18%     7,124.11     9,088.23   27.57%
净利润                     5,804.14    4,456.41   -23.22%     7,040.27     8,777.99   24.68%
归属于母公司股东的净利润            5,766.50    4,502.38   -21.92%     7,016.68     8,722.42   24.31%
扣除非经常性损益后的归母净
利润
        本次交易后，上市公司 2021 年的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、
      归母净利润、扣非后归母净利润等盈利指标均有明显提升，可见本次交易有利
      于增强上市公司营收规模和可持续发展能力，促使整体经营业绩提升，符合上
      市公司全体股东的利益。
      价值以 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产为基础，并考虑以 2021 年 12 月 31
      日为基准日按照资产基础法对存货和无形资产评估增值，并假定本次交易于
      评估值以该时点在产品项目订单销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额
      的税后利润确认公允价值，即在产品于评估基准日的公允价值包括了部分正在
      生产过程中的项目的毛利，在确定备考合并资产负债表的商誉时，该部分项目
      毛利已经作为可辨认净资产公允价值予以考虑，并包含在备考合并资产负债表
      中的存货账面价值中，在 2022 年 1-6 月份确认收入时结转成本，因此该部分项
      目虽然在标的公司合并利润表中产生利润，但在备考合并利润表中不构成新的
      利润增长，同时标的公司合并利润表中的期间费用在编制备考合并利润表时降
      低了上市公司的原有利润水平，因此合并备考利润表中营业收入有所增长，而
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归属于母公司股东的净利润有所下滑。若剔除上述会计处理的因素，考虑到本
次合并所带来的协同效应，上市公司实质的盈利能力有所增强。
  （6）本次交易对每股收益的影响
     项目
              实际数         备考数          变动率       实际数     备考数       变动率
基本每股收益（元/股）      0.45        0.32      -28.89%    0.55      0.61   10.91%
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）
  本次交易前，上市公司 2021 年基本每股收益为 0.55 元/股，扣除非经常性
损益后的基本每股收益为 0.35 元/股。本次交易完成后，上市公司 2021 年基本
每股收益为 0.61 元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.43 元/股。根
据备考审阅报告，基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所
下滑，主要是由于本次编制的备考审阅报告假设本次收购在报告期初已经完成，
编制备考合并报表时部分在手订单毛利确认为存货增值，在 2022 年上半年该部
分订单确认收入时结转为成本，因此该部分订单的实际毛利未体现为备考合并
利润表中的利润，而标的公司上半年发生的费用减少了备考合并利润表中的利
润水平，因此每股收益存在下降的情况。本次交易完成后，上市公司实际盈利
能力有所增强。
  本次交易将同时募集配套资金，同时本次交易完成后，标的公司将成为上
市公司的控股子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计
划、发展规划中统筹考虑。
  本次交易不涉及职工安置方案。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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                  第十节 财务会计信息
一、标的公司合并财务报表
     立信会计师审计了新浦自动化财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年
     立信会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了新浦自动化 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和
成果和现金流量。
     新浦自动化经审计的最近两年财务报表如下：
     （一）合并资产负债表
                                                             单位：万元
           资产                2022.6.30        2021.12.31     2020.12.31
货币资金                             2,525.75         4,706.75        421.45
应收账款                             5,349.82         3,351.23       3,123.53
应收票据                                 710.24        326.32         136.80
应收款项融资                               366.76       1,203.38       1,734.92
预付款项                                 355.69        290.08         381.97
其他应收款                                291.29        223.39         196.50
存货                             11,276.18         13,053.62      19,194.44
合同资产                             1,269.46         1,310.42        571.44
其他流动资产                           1,484.10         1,035.17        709.03
         流动资产合计                23,629.30         25,500.35      26,470.09
固定资产                                 499.01        103.13         123.15
使用权资产                            1,614.00         1,284.26                -
无形资产                                  12.19           1.74           2.17
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长期待摊费用                         58.68        29.70              -
递延所得税资产                       792.78       650.85        659.79
其他非流动资产                            -          4.50             -
        非流动资产合计           2,976.67        2,074.18       785.11
         资产总计           26,605.96        27,574.54     27,255.20
短期借款                               -       279.10        530.11
应付票据                      1,217.65         129.15        936.00
应付账款                      6,553.80        7,020.59      8,822.05
合同负债                      8,802.41       10,569.36     15,770.58
应付职工薪酬                        208.38       118.86        170.12
应交税费                          342.23       292.61        295.59
其他应付款                          52.82       413.31        237.24
一年内到期的非流动负债                   455.66       308.58              -
其他流动负债                    1,061.23        1,296.36       952.04
        流动负债合计          18,694.18        20,427.91     27,713.74
租赁负债                      1,219.32        1,005.63             -
预计负债                          223.76       217.42        166.57
        非流动负债合计           1,443.08        1,223.05       166.57
         负债合计           20,137.26        21,650.96     27,880.31
实收资本                          538.37       538.37         50.00
资本公积                      4,991.57        4,991.57       479.94
其他综合收益                             -             -             -
盈余公积                           46.54        46.54              -
未分配利润                         870.22       241.46      -1,228.71
归属于母公司所有者权益合计             6,446.69        5,817.94       -698.77
少数股东权益                         22.01       105.63         73.66
        所有者权益合计           6,468.70        5,923.57       -625.11
    负债和所有者权益总计          26,605.96        27,574.54     27,255.20
   （二）合并利润表
                                                     单位：万元
          项目       2022 年 1-6 月        2021 年度       2020 年度
营业收入                      8,451.73       14,858.39     12,667.20
营业成本                      6,002.35        9,823.26      9,002.86
税金及附加                          32.80        19.30         56.06
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销售费用                            119.45              374.33           462.22
管理费用                            666.52              895.36           963.80
研发费用                            777.69              962.54           872.65
财务费用                             35.42               59.52            29.51
其他收益                             14.13              293.95           297.66
投资收益                               6.11                3.80                -
信用减值损失                          -260.68            -892.12           -568.06
资产减值损失                          -106.04            -330.23           -183.75
         营业利润                   471.02             1,799.48          825.94
营业外收入                            75.49                 0.00             2.65
营业外支出                              6.35              10.27            30.34
         利润总额                   540.15             1,789.20          798.25
所得税费用                             -4.98             240.52           153.30
          净利润                   545.13             1,548.69          644.95
   归属于母公司股东的净利润                 628.75             1,516.71          674.13
归属于母公司所有者的综合收益总额                628.75             1,516.71          674.13
   （三）合并现金流量表
                                                                  单位：万元
           项目              2022 年 1-6 月            2021 年度        2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                       6,132.23         6,135.41     11,223.45
收到的税费返还                                    47.21       234.00        143.88
收到其他与经营活动有关的现金                            248.21       313.05       3,859.45
       经营活动现金流入小计                    6,427.65         6,682.47     15,226.77
购买商品、接受劳务支付的现金                       5,751.94         5,399.93      9,562.82
支付给职工以及为职工支付的现金                      1,061.72         1,277.65      1,247.81
支付的各项税费                                   605.42       390.80        802.71
支付其他与经营活动有关的现金                       1,378.17          321.21       3,876.74
       经营活动现金流出小计                    8,797.25         7,389.60     15,490.07
   经营活动产生的现金流量净额                    -2,369.60          -707.13       -263.30
收回投资收到的现金                            6,006.11             3.80             -
       投资活动现金流入小计                    6,006.11             3.80             -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金                              6,000.00                 -            -
       投资活动现金流出小计                    6,293.78            52.16        71.87
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    投资活动产生的现金流量净额                  -287.67      -48.36     -71.87
吸收投资收到的现金                                 -   5,000.00    157.50
取得借款收到的现金                                 -    279.10     626.25
收到其他与筹资活动有关的现金                      110.77     211.47     316.00
       筹资活动现金流入小计                   110.77    5,490.57   1,099.75
偿还债务支付的现金                                            -    596.15
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                    -     19.41
支付其他与筹资活动有关的现金                      525.02     238.99     249.45
       筹资活动现金流出小计                   525.02     238.99     865.00
    筹资活动产生的现金流量净额                  -414.25    5,251.58    234.75
汇率变动对现金及现金等价物的影响                      0.00       0.12       -0.01
    现金及现金等价物净增加额                  -3,071.52   4,496.22   -100.43
    期初现金及现金等价物余额                  4,682.56     186.34     286.77
    期末现金及现金等价物余额                  1,611.04    4,682.56    186.34
二、上市公司备考财务报表
  假定本次交易完成后的上市公司架构在 2020 年 1 月 1 日已经存在，且在
市公司、拟注入资产相关期间的会计报表，上市公司管理层按企业会计准则的
要求编制了本次交易模拟实施后的最近一年一期的备考财务报表。立信会计师
对备考财务报表进行了审阅，并出具了信会师报字[2022]第 ZA15777 号备考审
阅报告。
   （一）备考财务报表的编制基础和假设
  按照中国证监会颁布的《重组管理办法》的要求，标的公司为本次交易向
证监会及上海证券交易所进行申报之特殊目的编制本备考合并财务报表。
  本备考合并财务报表中，假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日前完成，交易
完成后的集团在本备考财务报表中合称“本备考主体”，即本备考合并财务报
表主体。
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  本备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
  （1）假设本次交易方案已获上市公司股东大会批准，并已获相关政府部门
及监管机构的批准并能顺利实施。
  （2）假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日前完成，即自该日起本备考主体
已持有新浦自动化 86.87%的股权，新浦自动化及其子公司纳入本备考主体合并
范围。
  上市公司以发行股份方式购买新浦自动化的全部股权，本次交易各方确认
标的资产的价格为 23,238.41 万元。在编制本备考合并财务报表时，上市公司购
买资产支付对价 23,238.41 万元列“长期股权投资”，其中向交易对方发行股份
列“资本公积—股本溢价”。
  上市公司的实际控制人为一致行动人董德熙、赵方灏和张继周，新浦自动
化的实际控制人为毛铁军，上市公司及新浦自动化在合并前后均不受同一方或
相同的多方最终控制，本次拟以发行股份的方式收购新浦自动化 100%股权，构
成非同一控制下的企业合并。
  编制备考合并财务报表时，本次以发行股份方式购买新浦自动化的 86.87%
股权交易对价 23,238.41 万元作为合并成本，以新浦自动化 2021 年 12 月 31 日
经审计的净资产并考虑万隆评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日按照资产基
础法对新浦自动化的评估增值为可辨认净资产公允价值，合并成本大于合并中
取得的新浦自动化可辨认净资产公允价值的差额确定为商誉。
  （3）由本次交易事项而产生的费用、税务等影响未在本备考合并财务报表
中反映。
  （4）本备考合并财务报表依据上市公司和新浦自动化 2021 年度和 2022 年
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（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2022]第 ZA12110 号审计报告，2022
年 1-6 月份财务报表未经审计。新浦自动化的 2021 年度和 2022 年 1-6 月份财务
报表财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字
[2022]第 ZA12177 号审计报告和信会师报字[2022]第 ZA15778 号审计报告。
  （5）如上所述，因本备考合并财务报表是在假定本次交易于 2020 年 1 月
公司管理层认为，相关期间的备考合并现金流量和合并所有者权益变动对作为
特定用途的本备考合并财务报表的使用者无实质意义，因此，本备考合并财务
报表并未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。同时本备考
合并财务报表仅列示与上述本备考主体备考合并财务报表编制基础相关的有限
备考合并财务报表附注，未具体披露与本次交易无直接关系的金融工具及风险
管理、公允价值等信息。
  根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各
方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非
同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购
买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购
买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成
本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的
负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉”。
  上市公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、唐千军等 8 名交易对方持有的
新浦自动化 86.87%的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为本公司的控股
子公司，上市公司的实际控制人为一致行动人董德熙、赵方灏和张继周，新浦
自动化的实际控制人为毛铁军，上市公司及新浦自动化在合并前后均不受同一
方或相同的多方最终控制，本次拟以发行股份的方式收购新浦自动化 86.87%股
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
权，构成非同一控制下的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表
时，按照非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
     编制备考合并财务报表时，假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日前完成，即
自该日起本备考主体已持有新浦自动化 86.87%的股权，新浦自动化及其子公司
纳入本备考主体合并范围。本次以发行股份方式购买新浦自动化的 100%股权交
易对价 23,238.41 万元作为合并成本，以新浦自动化 2021 年 12 月 31 日经审计
的净资产并考虑万隆（上海）资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基
准日按照资产基础法对新浦自动化的评估增值为可辨认净资产公允价值，合并
成本大于合并中取得的新浦自动化可辨认净资产公允价值的差额确定为商誉。
具体计算过程如下：
                                                    单位：万元
             项目                                   金额
股权取得成本                                   a             23,238.41
经审计的 2021 年 12 月 31 日新浦自动化归属于母
                                         b              5,817.94
公司所有者的净资产账面金额
参考评估值确认的可辨认净资产增值额                      c=d+e            5,255.45
其中，存货评估增值                                d              4,314.65
  无形资产评估增值                               e                   940.80
递延所得税负债增加                                 f                  788.32
股权比例                                     g               86.87%
可辨认净资产公允价值                            h=b+c-f          10,285.07
商誉                                    i=a-h*g          14,303.76
     由于备考合并报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并
财务报表中的商誉和交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报
表中的商誉会存在一定差异。
     （二）上市公司备考合并财务报表
                                                    单位：万元
            资产                      2022.6.30   2021.12.31
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
货币资金                            40,577.89    25,861.11
交易性金融资产                         15,993.69    18,940.41
应收票据                             2,965.53     4,168.63
应收账款                            47,443.37    36,210.36
应收款项融资                           6,995.06     9,781.60
预付款项                            18,006.52     5,797.98
其他应收款                            3,458.35     2,693.56
存货                             167,770.40   154,015.32
合同资产                             9,757.12     9,548.31
其他流动资产                           2,391.02     1,480.13
         流动资产合计                315,358.94   268,497.42
投资性房地产                              38.53       39.42
固定资产                            43,277.09    41,576.43
在建工程                             1,304.93     3,009.69
使用权资产                            1,948.64     1,637.82
无形资产                            11,899.07    11,792.89
商誉                              14,303.76    14,303.76
长期待摊费用                              58.68       29.70
递延所得税资产                          5,174.39     5,362.57
其他非流动资产                           601.06        33.54
         非流动资产合计                78,606.15    77,785.84
          资产总计                 393,965.08   346,283.26
短期借款                            63,015.12    52,116.51
应付票据                            15,862.21     8,384.83
应付账款                            48,249.38    40,893.47
合同负债                            99,980.28    81,563.96
应付职工薪酬                           3,352.28     3,393.70
应交税费                             2,845.15     2,317.10
其他应付款                             647.36       954.59
一年内到期的非流动负债                      7,462.07     3,603.23
其他流动负债                           1,101.23     1,655.55
         流动负债合计                242,498.74   194,882.94
长期借款                             9,573.19    13,428.22
租赁负债                             1,316.05     1,179.74
预计负债                              223.76       217.42
递延收益                              824.59       864.47
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递延所得税负债                                   501.82         760.09
         非流动负债合计                       12,439.42       16,449.94
          负债合计                        254,938.16      211,332.88
归属于母公司所有者权益合计                         137,261.50      133,193.38
少数股东权益                                  1,765.42        1,757.00
         所有者权益合计                      139,026.93      134,950.38
       负债和所有者权益总计                     393,965.08      346,283.26
                                                     单位：万元
           项目                    2022 年 1-6 月      2021 年度
营业收入                                   87,389.63      134,194.65
营业成本                                   66,261.05       98,652.56
税金及附加                                    799.92          798.25
销售费用                                    1,636.36        3,330.37
管理费用                                    6,207.33        9,619.76
研发费用                                    5,474.35        9,233.04
财务费用                                    2,065.08        2,979.79
其他收益                                     465.73         2,873.91
投资收益                                     188.34          624.44
公允价值变动收益                                  -24.75         100.22
信用减值损失                                   -915.18       -3,793.63
资产减值损失                                   -187.00         -267.20
资产处置收益                                      3.45             -2.06
          营业利润                          4,476.12        9,116.57
营业外收入                                      82.98              5.91
营业外支出                                      17.30             34.25
          利润总额                          4,541.80        9,088.23
所得税费用                                    206.20          310.25
           净利润                          4,456.41        8,777.99
    归属于母公司股东的净利润                        4,502.38        8,722.42
       其他综合收益的税后净额                         36.80              6.98
         综合收益总额                         4,493.21        8,784.97
  归属于母公司所有者的综合收益总额                      4,539.19        8,729.41
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           第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
   （一）本次交易完成后的同业竞争情况
  本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，董德熙、赵方灏和张继周仍
为上市公司实际控制人。上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及其控
制的其他关联企业并未从事与上市公司、标的公司及其下属企业相同或相似的
经营业务。因此，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
不存在同业竞争。
   （二）避免同业竞争的措施
  本次交易完成后，上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及实际控
制人控制的股东将继续严格履行于 2020 年 11 月 9 日公司首次公开发行股票并
上市前所出具的《避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书
“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市
公司及其相关方承诺”。
二、本次交易对关联交易的影响
   （一）标的公司关联方及关联关系
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和《科创板股票上
市规则》的有关规定，标的公司报告期内的主要关联方及关联关系列示如下：
 序号        关联方姓名/名称                       关联关系
一、关联法人
（一）持有标的公司 5%以上股权的法人或者其他组织
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（二）直接或者间接控制的法人或者其他组织
                      标的公司持有其 100.00%的股权，2022
                      年 1 月注销
（三）关联自然人直接或者间接控制的公司，或者关联自然人担任董事、高级管理人员
的除标的公司及其控股子公司外的其他法人或者其他组织
                      标的公司董事解占军持有 100.00%的股
                      权并担任其执行董事、经理
                      何成健持有 100.00%的股权并担任其执
                      行董事、经理
                      何成健持有 80.00%的股权并担任其执
                      行董事、经理
     佛山市汇恒企业管理合伙企业（有 何成健持有 80.00%的出资份额并担任
     限合伙）             其执行事务合伙人
                                 何成健间接持有 70.00%的股权并担任
                                 其执行董事、经理
                                 何成健持有 50.00%的股权并担任其执
                                 行董事、经理
                                 何成健曾持有 50.00%的股权并担任其
                                 执行董事、经理，2021 年 7 月注销
                                 王维东担任其董事，王维东配偶许小
                                 菊担任其总经理
                                 王维东持有 100.00%的股权并担任其执
                                 行董事、总经理
       深圳市瑞祥激光技术合伙企业（有
       限合伙）
                                 王维东担任其执行董事，2021 年 8 月
                                 离任
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                                 王维东担任其执行董事，王维东配偶
                                 许小菊间接持有 90.00%的股权
                                 王维东担任其执行董事、总经理，王
                                 权
                                 王维东担任其执行董事，王维东配偶
                                 许小菊间接持有 52.88%的股权
                                 王维东担任其执行董事，王维东配偶
                                 许小菊间接持有 90.00%的股权
                                 王维东担任其执行董事，王维东配偶
                                 许小菊间接持有 52.88%的股权
                                 王维东担任其董事长、经理，王维东
                                 配偶许小菊担任其董事
                                 王维东担任其执行董事，王维东配偶
                                 许小菊间接持有 90.00%的股权
                                 王维东担任其执行董事，2021 年 8 月
                                 注销
       赢合控股集团有限公司及其控制子
       公司
                                 王维东配偶许小菊持有 100.00%股权并
                                 担任其执行董事，2021 年 8 月注销
       惠州市瑞亿企业管理企业（有限合           王维东配偶许小菊持有 53.50%的出资
       伙）                        份额并担任其执行事务合伙人
二、关联自然人
（一）直接或间接持有标的公司 5%以上股权的自然人
                                 标的公司控股股东、实际控制人，直
                                 接持有标的公司 31.86%的股权，毛铁
                                 长、总经理
                                 最近 12 个月内曾持有标的公司 16.33%
                                 的股权，2021 年 11 月转让
（二）标的公司其他董事、监事和高级管理人员
                                 最近 12 个月内曾任标的公司董事，
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（三）标的公司重要控股子公司持股 10%以上的少数股东
                       持有标的公司控股子公司深圳新世纪
（四）其他关联自然人（包括标的公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员、直接和间接持有标的公司 5%以上股权的自然人关系密切的家庭成员）
（五）报告期内比照关联方披露的自然人
                                        报告期内曾通过何成健持有标的公司
  注 1：何成健最近 12 个月内曾持有新浦自动化 16.33%的股权，其中有 11.33%曾为代
王维东持有，2%曾为代谢霞持有；
  注 2：何成健、王维东及其部分关系密切的家庭成员直接或者间接控制的公司，或者
担任董事、高级管理人员的法人或其他组织相关信息系通过企查查、上市公司公开披露的
年度报告等渠道获取。
   （二）报告期内标的公司的关联交易情况
  （1）采购商品情况
                                                                  单位：万元
关联方      交易内容
                       金额       占比          金额       占比       金额       占比
赢合科技     原材料采购              -           -        -        -   537.61      5.97%
罩机业务。随着疫情的爆发，国内众多企业投入口罩机制造导致相关配件供应
紧张，标的公司通过赢合科技采购了一批超声波焊接机用于口罩机生产，采购
金额为 537.61 万元，占标的公司营业成本的比例为 5.97%，对标的公司财务状
况和经营成果无重大影响。随着标的公司停止经营口罩机业务，之后未再与赢
合科技发生关联采购。报告期内，标的公司向赢合科技采购的具体信息如下：
                                                                  单位：万元
 产品名称         采购数量（套）                       采购总额                 采购单价
超声波焊接机           450                        537.61                 1.19
  在疫情爆发初期，市场口罩和口罩生产设备市场需求量激增，赢合科技为
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较早在疫情期间进入口罩机生产设备领域的大型公司，超声波焊接机等用于生
产口罩机的原材料充足，在此背景下赢合科技成为标的公司用于生产口罩机原
材料的供应商之一。
     标的公司向赢合科技采购超声波焊接机与向市场第三方单价以及平均水平
比较如下：
                                             单位：万元
编号           供应商或生产商               产品单价      差异率
             平均值                    1.28     -7.03%
            赢合科技                    1.19       -
     注：上海骄成超声波技术股份有限公司对外销售超声波焊接机单价为其 2020 年对外销
售单价，数据来源于其招股说明书。
     由上表所示，标的公司向赢合科技采购的价格略低于其他市场价格，一方
面由于赢合科技在疫情爆发初期较早进入口罩机生产领域，生产规模较大，原
材料充足，在其采购量较大的情况下平均采购单价较低，因此标的公司向其采
购超声波焊接机的价格略低于向其他供应商的采购价格，但仍处于市场合理水
平，2020 年后，随着市场逐渐成熟和稳定，该设备的市场价格趋于下降，根据
上海骄成超声波技术股份有限公司招股说明书披露，其于 2021 年对外销售超声
波焊接机单价下降至 0.49 万元，市场价格出现大幅下降；另一方面，标的公司
向赢合科技采购单价与其他各供应商或生产商相比，价格差异不超过 10%，处
于市场合理水平。
     因此，经过上述单价比较分析，标的公司向赢合科技的关联采购价格为市
场公允价格，不存在利益输送的情况。
     （2）出售商品情况
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                                                                             单位：万元
 关联方     交易内容
                 金额       占比          金额           占比             金额            占比
赢合科技     设备销售         -         -              -           -     2,029.91      16.02%
        设备销售和
隆合科技             28.52     0.34%      866.55       5.83%               -             -
         提供服务
     报告期内，标的公司分别向赢合科技及其子公司隆合科技销售真空干燥注
液机、电芯烘烤线并为相关项目提供配套技术服务、配件，发生金额分别为
为 16.02%、5.83%和 0.34%，具体交易订单情况如下：
编号      客户            交易内容                         项目金额                      验收时间
     赢合科技及其子公司隆合科技本身不进行干燥类设备的生产，其在对外承
包整线生产项目后，有采购相关设备的客观需求。多年来，标的公司持续进行
技术研发，开发的干燥设备具有干燥效率高、温度均匀性好以及能耗低等优势，
同时不断加强设备一体化和集成化创新，推出的干燥注液一体机可以有效提升
生产效率和自动化程度，并且凭借良好的定制化服务能力、快速的服务响应速
度，形成了较强的市场竞争力，赢合科技及其子公司隆合科技采购公司相关产
品具有合理性、必要性。
     标的公司向赢合科技及其子公司隆合科技销售的干燥注液类设备均为高度
定制化产品，不存在可比市场公允价格，亦未向独立第三方销售相同产品。产
品价格系标的公司基于成本加成法进行定价，同时综合考虑产品性能要求、定
制化程度、技术开发难度、交货期以及市场竞争情况等因素，与客户协商谈判
确定最终价格。因此对于该类非标定制化产品，非标定制化产品的定价水平会
以该项目的毛利率水平表现出来，其公允性分析通过该项目的毛利率水平进行
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比较分析。
     报告期内，标的公司对赢合科技销售的真空干燥注液机和对隆合科技销售
的电芯烘烤线均属于烘干设备。报告期内，标的公司对外销售的烘干设备相对
较少，各项目毛利率的比较情况如下：
                                                  单位：万元
编号         客户                交易内容     项目金额        毛利率
                   平均值                             41.84%
 -        赢合科技           真空干燥注液机       2,029.91    47.26%
 -        隆合科技              电芯烘烤线       866.55     46.68%
     报告期内，标的公司对外销售的烘干设备规模差异较大，销售给赢合科技
和隆合科技的设备规模大于向西安瑟福能源科技有限公司和鹤壁市诺信电子有
限公司销售设备的规模，但毛利率水平较为接近，向赢合科技和隆合科技销售
产品的毛利率略高于其他设备，但仍处于合理区间。毛利率更高一方面是由于
标的公司销售给赢合科技和隆合科技的产品规模更大，技术难度更高，赢合科
技作为业内大型龙头企业之一，对设备的自动化水平、各项技术指标有更高的
要求，设备均为全自动化设备，因此毛利率更高；另一方面，标的公司销售给
赢合科技的真空干燥注液机为多功能一体设备，技术难度更高，多功能设备功
能更完善，生产效率更高，其不仅拥有烘干功能，同时也包括注液设备。从客
户的角度而言更加节约用地和成本，因此，该产品的溢价更高，也具有更高的
毛利率水平。
     赢合科技和隆合科技均为上市公司或上市公司子公司，其拥有较为严格的
采购管理制度和完善的内部控制体系，标的公司与上述客户的交易均遵循市场
化原则进行，关联销售价格公允，不存在利益输送或损害标的公司利益的情形。
     （1）赢合科技的回款和坏账计提情况
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   报告期内，与标的公司发生经常性关联交易的关联方为赢合科技（包括其
控股子公司隆合科技）。赢合科技为国内锂电设备头部供应商之一，为上市公司，
实力较为雄厚，未出现重大偿债能力风险，标的公司严格按照坏账计提政策对
赢合科技应收账款计提坏账。
   报告期内，赢合科技对标的公司回款和期末应收账款余额以及计提坏账情
况如下：
                                                                              单位：万元
      项目                                     2021 年度/2021.12.31       2020 年度/2020.12.31
                       /2022.6.30
   回款金额                         100.07                    685.44                  500.00
期末应收账款余额                       222.04                     293.76                 1,738.97
当期计提坏账损失                         -3.59                    377.59                  255.99
 期末坏账余额                         11.10                      14.69                  424.23
为标的公司以前年度为赢合科技完成的项目未支付款项，账龄相对较长，因此
当年计提坏账损失主要为账龄增长导致，截至期末坏账准备余额较大，同时当
年收到赢合科技回款 500 万元。
收的隆合科技电芯烘烤线项目未收款项，同时当年收到隆合科技支付该项目款
项 685.44 万元。2021 年计提坏账损失金额较大主要是由于当年核销对赢合科技
应收账款 787.13 万元。
   截至报告期各期末，对赢合科技应收账款余额账龄结构如下：
                                                                              单位：万元
           计提政                                   应收账款余额
 账龄
            策        2022 年 6 月 30 日          2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日
 合计           -                  222.04                   293.76                 1,738.97
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坏账计提     -          11.10          14.69      424.23
科技电芯烘烤线项目款项，该项目确认收入后，形成应收账款 293.76 万元。标
的公司期末应收账款余额由 2020 年 1,738.97 万元下降至 293.76 万元，主要原因
如下：
  标的公司于 2017 年 12 月从赢合科技剥离时，应支付赢合科技的货款金额
较大，由于标的公司当时资金流较紧张，无法在满足新签订单生产需求的同时
并及时清偿对赢合科技的欠款，且由于赢合科技自身不生产干燥设备，在标的
公司剥离初期，赢合科技在承接整线项目时在综合考虑产品价格、质量和信任
程度等因素的基础上，将部分干燥设备和注液的生产分包给标的公司，该部分
订单的执行期间为 2018 年至 2020 年，该期间内锂电行业逐渐呈下行趋势，标
的公司资金周转压力较大，因此未向赢合科技支付所欠款项。
  在实际经营过程中，随着赢合科技分包给标的公司的订单逐步完成终验收，
标的公司产生对赢合科技的应收账款，而由于标的公司资金紧张未能及时向赢
合科技支付欠款，赢合科技也无意愿及时向标的公司全额支付货款，故截至
间的欠款清理事项，双方于 2021 年 8 月 15 日签订债务抵扣协议，约定双方互
负债务互抵，抵消后标的公司仍有对赢合科技 787.13 万元应收账款，该部分款
项收回可能性较低，主要是由于最终销售客户为河南平煤国能锂电有限公司，
由于赢合科技不生产干燥、注液、化成等中后段生产设备，其将该部分设备相
关业务分包给标的公司，由标的公司负责完成该部分产线工作，标的公司实质
服务于最终客户，但由于最终客户经营困难、无法对赢合科技全额回款，赢合
科技在未全额收回该项目款项的情况下，其无意愿向标的公司支付全部款项。
由于在当前锂电设备头部效应更加明显的发展时期，赢合科技作为业内头部公
司且缺失中后段设备生产能力，对于标的公司以中后段生产设备的业务范围来
说依然是巨大的商业机遇和重要客户，在报告期内为以中后段生产线集成为主
要业务的隆合科技提供了电芯烘烤线，因此为了后续继续保持与赢合科技的商
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业合作，标的公司认定该部分款项难以追回，且无意通过诉讼等形式与赢合科
技进一步扩大商业纠纷，因此将该部分应收款项进行了核销处理。通过上述债
务抵扣和账款核销的方式，标的公司与赢合科技完成了相互之间欠款的清理。
  截至 2021 年末，由于报告期内新签订的为隆合科技生产的电芯烘烤线项目
于 2021 年 12 月完成终验收并确认收入，仍然有 30%的尾款未支付，因此 2021
年末对赢合科技及其子公司应收账款余额为 293.76 万元。截至 2022 年 6 月末，
由于隆合科技支付部分款项，因此应收账款余额进一步下降至 222.04 万元。
  （2）是否存在利用关联交易不计提或少计提坏账准备的情形
  报告期内，标的公司对赢合科技严格按坏账计提政策计提坏账，对于核销
应收账款在当期相应全额计提坏账后核销，不存在利用关联交易不计提或少计
提坏账准备的情形。
  （3）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后标的资产报告期内业绩情况
                                                  单位：万元
   项目            原报表数             赢合科技影响额         剔除后
  营业收入              8,451.73             28.52       8,423.21
  营业成本              6,002.35             28.73       5,973.62
 应收账款损失              -264.89              -3.59         -261.30
  营业利润               471.02               3.37          467.65
   项目            原报表数             赢合科技影响额         剔除后
  营业收入             14,858.39            866.55      13,991.84
  营业成本              9,823.26            462.08       9,361.18
 应收账款损失              758.11             377.59          380.52
  营业利润              1,799.48             26.87       1,772.61
   项目            原报表数             赢合科技影响额         剔除后
  营业收入             12,667.20           2,029.91     10,637.29
  营业成本              9,002.86           1,070.61      7,932.25
 应收账款损失              463.90             255.99          207.91
  营业利润               825.94             703.32          122.62
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  如剔除报告期内全部赢合科技对标的公司影响因素，包括项目毛利和应收
账款坏账损失的影响，2020 年营业利润由 825.94 万元下降至 122.62 万元，影响
较大，2021 年营业利润由 1,799.48 万元下降至 1,772.61 万元，影响较小，2022
年 1-6 月，营业利润由 471.02 万元下降至 467.65 万元，影响较小。
                                                                          单位：万元
                                               担保起始         担保到期           担保是否
      担保方            被担保方       担保金额
                                                 日           日             履行完毕
毛铁军及其配偶高雅丽           新浦自动化          500.00    2019.07.22   2020.06.24        是
  报告期内，为了满足营运资金周转的需要，新浦自动化及子公司向股东拆
入资金，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
关联方         期间         期初余额             本期拆入          本期偿还                期末余额
毛铁军
张祖军
  截至本报告书签署日，标的公司已全部偿还从毛铁军、张祖军拆入的资金，
前述拆入资金均未约定利息，不存在利益输送或损害标的公司利益的情形。
  报告期内，标的公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况如下：
                                                                          单位：万元
      项目             2022 年 1-6 月             2021 年度                   2020 年度
 关键管理人员薪酬                      32.87                    53.68                 44.48
  报告期各期末，标的公司与关联方之间往来款余额情况如下：
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      （1）应收项目
                                                                            单位：万元
项目     关联方
              账面余额       坏账准备         账面余额           坏账准备         账面余额           坏账准备
应收账    赢合科技          -            -              -            -       1,738.97       424.23
 款     隆合科技     222.04        11.10        293.76         14.69              -              -
其他应    王栋梁        2.00         0.60          2.00          0.20          2.15          0.12
 收款    张祖军        0.35         0.02          0.35          0.02              -              -
      （2）应付项目
                                                                            单位：万元
      项目      关联方              2022.6.30             2021.12.31           2020.12.31
  应付账款        赢合科技                           -                    -              1,021.73
              毛铁军                            -              139.23                 91.23
 其他应付款
                 张祖军                         -               54.00                 50.00
              赢合科技                    93.51                  93.51                 93.51
  合同负债
              隆合科技                           -                    -               259.96
      （三）关于规范关联交易的措施
      本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》《关联交易管理制度》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等规章制度中对
公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的
审议程序以及关联交易的披露等事项进行了相关规定并严格执行。与此同时，
上市公司的独立董事、监事会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉
尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将继续按照《公司章程》及
相关法律、法规的规定，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、
法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公
允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
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  此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及
实际控制人控制的股东将继续严格履行于 2020 年 11 月 9 日公司首次公开发行
股票并上市前所出具的《减少和规范关联交易的承诺》，具体内容参见本报告书
“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市
公司及其相关方承诺”。
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                 第十二节 风险因素
一、本次交易相关风险
   （一）审批风险
  本次交易方案已经本公司第一届董事会第二十一次会议和 2021 年年度股东
大会审议通过，并经一届董事会第二十五次会议审议通过本次交易调整方案，
但本次交易须通过上交所审核通过并经中国证监会注册。本次交易能否获得上
述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
   （二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
  由于本次交易涉及向上交所和中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
上述工作能否如期完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易
过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则可能使本次交易无法按期进行。
  尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易方对于本次重组的
协商过程中尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交
易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止
的风险。
  同时，在本次交易审核过程中，交易各方可能根据监管机构的要求或因市
场政策发生变化等原因不断完善和调整交易方案，如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致，上市公司和本次交易方均有可能选择暂停、终止或取消
本次交易。
  此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可
能被暂停、终止或取消。
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   提请广大投资者注意上述本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。
   （三）标的资产评估增值较高的风险
   根据万隆评估出具的万隆评报字（2022）第 10202 号评估报告，以 2021 年
母公司净资产 5,995.30 万元，增值 21,304.70 万元，增值率 355.36%；较合并口
径归属于母公司股东的净资产 5,817.94 万元，增值 21,482.06 万元，增值率
易金额为 23,238.41 万元。
   本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果为
基础协商约定最终交易价格，其中评估增值幅度较大，虽然评估机构在评估过
程中勤勉尽责，严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化、
行业内出现革新性技术等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估预
测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影
响标的资产估值的风险。
   （四）业绩承诺无法实现的风险
   根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，
如本次交易标的资产于 2022 年交割完毕，则业绩承诺方承诺标的公司于 2022
年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净
利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元和 3,500.00 万元。如本次交易标
的资产未在 2022 年交割完毕，则业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、
东净利润累计不低于 11,500.00 万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利
润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元、3,500.00 万元和 3,700 万元。
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  由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，若利润承诺期间发生影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
和盟固利新能源的大额长账龄应收账款和应收票据 782.40 万元，则 2022 年的
全年净利润预计可达 1,889.98 万元，然而该净利润水平较评估报告中的 2022 年
预测净利润低 423.67 万元，且若全年销售净利率下降，或是对于长账龄应收账
款和应收票据不能及时收回，则该利润差异将进一步增大，存在 2022 年实际实
现的净利润达不到当年承诺净利润的风险。
  标的公司的 2022 年承诺净利润和预计实现净利润分别为 1,800.00 万元和
了满足业务扩张所先行投入的管理费用和研发费用有所增加，加之尚未开始生
产的车间加工人员工资、厂房折旧及其他相关支出计入管理费用，导致当期的
期间费用增长率超过评估报告的预测值，故实际销售净利率和净利润水平相对
较低。
  此外，尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，约定补偿
义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不
足的情况下进行现金补偿，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，
提请投资者注意。
   （五）业绩补偿金额上限未能全部覆盖业绩补偿和减值补偿义
务的风险
  本次交易业绩补偿安排中，交易对方中北京智科未作业绩补偿安排，且根
据业绩承诺方与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩补偿安排设置
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了补偿上限，各业绩承诺方补偿总额不超过各业绩承诺方通过本次交易取得的
上市公司股份及通过该部分股份取得的股利（包括股票股利和现金股利）。因此，
如不考虑交易完成后股利分配情况，本次业绩承诺补偿金额上限未能覆盖全部
业绩补偿和减值补偿义务，请广大投资者注意风险。
   （六）收购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在
保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、
资产、团队和文化等方面进行整合，发挥资产重组的协同效应。然而，上市公
司与标的公司之间能否顺利实现整合存在不确定性，存在整合进度和协同效应
达不到预期的风险。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展，提
请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
   （七）商誉减值风险
  上市公司本次资产重组属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计
入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险。
  根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉由 0.00 万元增至
为估算本次交易完成后形成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的
影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对交易完成后上市公司
净利润产生的影响进行敏感性分析：
                                                            单位：万元
假设商誉                 商誉减值       2021 年度归属于母公司股东净利润影响（备考）
         商誉原值
减值比例                  金额        减值前         减值后        减值后净利润变化比例
   -1%   14,303.76    -143.04    8,722.42   8,579.38          -1.64%
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   -5%   14,303.76    -715.19     8,722.42   8,007.23     -8.20%
  -10%   14,303.76   -1,430.38    8,722.42   7,292.04    -16.40%
  -15%   14,303.76   -2,145.57    8,722.42   6,576.85    -24.60%
  -20%   14,303.76   -2,860.75    8,722.42   5,861.67    -32.80%
  若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大
不利影响，具体影响如上表所示，将减少上市公司发生减值的当期利润，请广
大投资者注意风险。
   （八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
  本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付重组相关费用、公司补充
流动资金及标的公司项目建设等用途。然而，本次募集配套资金能否获上交所
审核通过并经中国证监会注册存在一定不确定性；同时，配套融资是否能足额
募集存在一定不确定性，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金
支付本次交易的重组相关费用和用于项目建设，将对上市公司的资金安排、财
务状况以及本次交易产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的经营风险
   （一）外部环境变化导致经营业绩波动的风险
  标的公司的产品目前主要运用于动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制
造领域，受新能源汽车、3C 产品和储能装置等终端应用市场的波动影响。
  目前随着国内新能源汽车市场的蓬勃发展和标的公司技术的成熟，标的公
司产品主要用于动力锂电池领域，销售规模主要受到国内新能源汽车市场的影
响，国内新能源汽车市场仍然处于上升态势。若未来受到国际、国内经济环境、
行业技术革新和各种因素的综合影响，标的公司相关下游行业发展低迷，将直
接影响到标的公司相关业务的稳定发展，可能导致标的公司业务收入下滑，以
致公司存在未来经营业绩波动的风险。
   （二）市场竞争加剧的风险
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   随着国内锂电池制造设备的市场需求逐步扩大，新的竞争者将进入行业，
导致市场竞争更为剧烈。若标的公司不能持续在技术研发、工艺流程等方面保
持创新或改进，将无法持续保持竞争优势，则可能致使现有的市场份额被潜在
竞争者侵蚀，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。
   （三）标的公司资产负债率高的风险
   报告期内，标的公司的资产负债率处于较高水平，最近两年及一期末，标
的公司资产负债率（合并口径）分别为 102.29%、78.52%和 75.69%，均处于较
高水平。
   报告期内标的公司的资产负债率较高主要是由于资产负债表的合同负债科
目金额较大导致，由于非标自动化设备行业通常采用 3-3-3-1 的结算模式，且标
的公司产品在终验收时才确认收入，在确认收入前针对该项目已经收取较高金
额的预收款项，因此标的公司的合同负债金额较大。最近两年及一期末，标的
公司合同负债金额分别为 15,770.58 万元、10,569.36 万元和 8,802.41 万元，占负
债合计金额的比例分别为 56.57%、48.82%和 43.71%。
   虽然标的公司资产负债率较高主要系行业特点和业务模式决定，依然存在
本次交易完成后使上市公司财务指标恶化的风险。
   （四）毛利率波动和下滑的风险
   报告期内，标的公司的综合毛利率水平分别为 28.93%、33.89%和 28.98%，
维持在较高水平且有所上升。标的公司主要产品均为非标定制化产品，根据客
户的个性化需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要求程度、
项目竞争的激烈程度等方面的不同，产品的价格上会做出适当调整，价格出现
一定程度的波动；在成本方面，项目成本主要取决于外购件的成本，对于新增
大客户项目通常会发生较高的技术研发投入和生产投入，成本往往较高；另外，
整线产品的生产周期往往较长，报价至最终完工的过程中原材料及人工成本也
会出现波动。上述因素都会对毛利率造成一定的影响。
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  报告期内，标的公司剔除口罩机的主营业务毛利率呈现下滑的趋势，标的
公司主营业务毛利率分别为 38.25%、33.90%和 28.97%，与同行业可比上市公
司毛利率变化趋势保持一致，主要原因为随着新能源市场的进一步发展，下游
市场快速增长的同时，国内锂电池设备公司也快速发展，行业内各企业竞争加
剧，为了进一步开拓和抢占锂电池市场，提高市场占有率，部分项目毛利率相
对较低。
  未来标的公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变
化，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能会面临毛利率大幅
波动而影响业绩的风险。随着锂电池市场逐渐成熟，锂电池设备行业竞争加剧，
如标的公司产品毛利率在下滑的同时不能快速扩大收入规模，则可能存在利润
下滑的风险，请广大投资者注意风险。
   （五）标的公司经营活动现金流量紧张的风险
  标的公司的产品为应用于锂电池生产的自动化生产设备，属于下游锂电池
生产企业的机器设备类固定资产投资，在当前新能源汽车快速发展时期，标的
公司的产品拥有更加广阔的市场规模，产品需求量也快速增长。而标的公司与
客户签订的合同价款的结算一般采用 3331 模式，合同价款的结算与合同签订、
通过预验收发货、通过终验收及质保期结束等关键节点挂钩，在发货前通常只
收取 30%的预收款项，而原材料采购投入基本发生完成，生产的先期投入大于
向客户收取的预收款项，因此对标的公司资金的流动性提出很高要求。
  如果标的公司现金流量紧张，或客户未按合同约定回款，资金压力将会影
响其进一步获得新订单，进而影响其未来业绩增长。
   （六）应收账款回收的风险
  近两年末，标的公司应收账款余额分别为 4,922.58 万元、4,883.86 万元和
价值为 5,349.82 万元，占资产总额的比例为 19.59%，且随着标的公司业务规模
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的进一步扩大，应收账款将会进一步扩大。如果新能源汽车行业出现波动导致
回款节奏变化，回款周期拉长，将会导致对应收账款计提的信用减值损失增加，
对标的公司盈利能力造成不利影响。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司坏账余
额 1,265.53 万元，占应收账款余额比例为 19.13%，处于较高水平。此外，标的
公司上年末和上上年末的期后回款比例低于同行业可比上市公司平均水平，具
体情况如下：
                                 应收账款期后回款比例
   可比公司
                 最近一期                   上年末             上上年末
   利元亨                  49.82%              74.65%           87.61%
   赢合科技                 49.55%              51.10%           70.51%
   杭可科技                 17.18%
   先导智能                 53.90%
  平均回款比例                42.61%              62.88%           79.06%
   标的公司                 49.04%              41.46%           55.80%
  由于应收账款账面余额占资产总额比较高，若无法及时回款，会对标的公
司经营业绩产生不利影响，因此提请投资者注意标的公司应收账款回收的风险。
   （七）新签订单金额较小和在手订单金额下滑的风险
  标的公司的主要产品为锂电池中后段智能制造设备，目前主要运用于动力
电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域。其收入及业绩增长主要源于标的
公司的在手订单和与下游客户的新签订单。
情况如下：
                                                          单位：万元
    项目       2022 年 1-6 月               2021 年          2020 年
  新签订单               9,579.09                5,934.72        9,823.08
 期末在手订单             21,245.15               20,932.29       29,855.97
  截至报告期末，标的公司在手订单与 2020 年末相比出现较大幅度下滑，主
要是由于标的公司 2020 年和 2021 年新签订单金额较小，尤其是 2021 年，由于
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经营资金压力较大，新签订单金额大幅下滑，全年新签订单仅 5,934.72 万元，
截至 2022 年 9 月 20 日，2022 年标的公司新签订单不含税金额为 16,625.61 万元，
另外已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约 2,632.69 万元，
与 2021 年全年新签订单相比，增长了 224.50%。
  由于标的公司的产品为大型非标定制化设备，为下游客户的固定资产投资，
自签订订单至确认收入存在一定周期，因此，短期内标的公司的收入和业绩实
现主要来自于在手订单，未来的业绩主要依赖于新签订单。如果标的公司新签
订单不能保持增长趋势或新签订单规模较小，未来随着在手订单不断确认收入，
则在手订单金额可能持续下滑，则标的公司未来收入和业绩可能无法保持增长
甚至下滑，存在影响业绩承诺实现的可能性。
   （八）大额订单验收不确定性导致业绩波动的风险
  标的公司的产品为非标自动化设备，根据销售合同订单安排生产，一般分
为规划设计、加工制造和采购、厂内装配调试、预验收、客户现场恢复及装配
调试集成、终验收、售后服务等阶段。标的公司产品在厂内装配集成调试并通
过预验收后发货至客户现场，通过客户的终验收后确认收入。
  如果标的公司所生产的金额较大的项目在终验收时出现终验收无法通过、
客户拖延终验收或者其他可能影响订单终验收顺利进行的事项，则标的公司的
收入可能因此出现较大波动，对标的公司的经营业绩产生不利影响，甚至影响
业绩承诺实现情况。
   （九）标的公司无自有土地和厂房的风险
  截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司全部生产厂房均为租赁厂房（包括本次
交易募集配套资金投资项目厂房），未拥有土地使用权和房屋建筑物。标的公司
租赁房屋建筑物包括 6 块，且租赁期较长。
  截至本报告书签署日，标的公司主要生产厂房不存在短期租赁或即将到期
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的情形，但因为没有自有厂房，且主要租赁的生产用厂房无房产证，如果存在
厂房各出租方违约或因厂房建设存在违规情况而终止合同的情况，则将会影响
标的公司的正常生产经营活动。
   （十）技术升级迭代风险
  标的公司所处的锂电设备制造行业是一个技术密集型行业，行业对于相关
锂电池装备制造技术的要求较高。随着行业的快速发展，若标的公司不能及时、
准确地把握技术、市场和政策的发展动向，不能及时将技术研发与市场需求相
结合，将造成原有客户的流失，进而对标的公司的市场竞争能力和持续盈利能
力产生不利影响。
   （十一）核心人才流失风险
  标的公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员和核心管理团队对标
的公司的新产品设计研发和经营发展的持续性起着关键作用。随着行业竞争的
日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人员和核心管理人员的争夺也将加剧，
一旦核心技术人员和核心管理人员离开标的公司，将可能削弱标的公司竞争优
势，给生产经营和发展造成不利影响。
   （十二）诉讼风险
  截至本报告书签署日，标的公司作为被告方存在 2 项未决诉讼。若标的公
司在作为原告方或被告方的相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行，将对经
营和财务状况产生不良影响。此外，随着标的公司业务规模的持续扩张，可能
还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致出现新的诉讼或仲
裁事项，将对标的公司的经营产生不利影响。
   （十三）收入偶发性风险
罩机相关业务的销售收入达到 4,787.41 万元，占 2020 年营业收入总额的比例为
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关业务系为了应对新冠疫情而开展，而新冠疫情等公共卫生事件具有偶发性，
未来在标的公司不再从事口罩机相关业务后，虽然标的公司在报告期内销售收
入实现增长，但同时其实现销售收入业务类型减少，请广大投资者注意风险。
   （十四）客户集中度较高的风险
  标的公司是一家锂电池中后段智能制造设备产品供应商，深耕于锂电池智
能生产设备领域，现已进入多家国内外知名公司的供应链体系，与日本索尼
（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威集团、派
能科技和赣锋锂业等知名企业。由于新能源产业大规模兴起较晚，技术壁垒较
高，因此下游行业由于其产业发展特点及竞争态势导致行业集中度较高。同时，
又由于标的公司产品为下游客户的固定资产投资，具有非标定制化且单一项目
合同金额较大的特点，因此标的公司客户集中度较高。
  报告期内，标的公司对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为
利润及其增长的稳定性构成一定的不利影响，提请广大投资者注意。
三、其他风险
   （一）股票价格波动风险
  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大
化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈
利水平；另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
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   （二）不可抗力引起的风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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                  第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形
   本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本
次交易导致资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，不存在为实际
控制人及其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增
加负债（包括或有负债）的情况
   截至 2022 年 6 月 30 日，按合并报表口径，上市公司负债总额 234,299.08
万 元 ， 资 产 负 债 率 67.00%。 本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 将 持 有 标 的 公 司
上市公司资产负债率下降至 64.60%，上市公司资产负债结构维持在合理水平，
不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明
与本次交易的关系
   根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
   “上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
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  截至本报告书签署日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售
同一或相关资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的要求，建立了规范的法人治理机构，包括股东大会、董事会、
监事会等，制定了与之相关的议事规则或工作细则并予以执行，促进了公司规
范运作，提高了公司治理水平。
  本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关
法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，
建立健全内部控制制度，全面提升公司治理水平，保证公司法人治理结构的运
作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，切实保护全体股东的利益。本
次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排
   （一）上市公司现行的利润分配政策
  上市公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：
  公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一
定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
  （1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
  （2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见；
  （3）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比
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例向股东分配股利；
  （4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规
允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备
现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进
行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及
资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
  （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营；
  （2）公司累计可供分配利润为正值；
  （3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
  在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况
下，公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润及现金流情况提出股票股利分
配预案。
  （1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经
营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
  （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
  （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现
场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
  （4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进
行审议。
  （5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，
公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红
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利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
   （6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
   若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当
经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润
分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意
见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
    （二）上市公司最近三年利润分配情况
   上市公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》的规定，具体情况如下
表所示：
                                                      单位：万元
分红年      现金分红金        分红年度合并报表中归属于上           占合并报表中归属于上市公司
 度       额（含税）         市公司普通股股东的净利润            普通股股东的净利润的比率
    （三）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
   本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定实施利润分配
相关政策。
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六、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
   根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，本次交易相关方对买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体如下：
   （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   自查期间为：公司董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月至《大连
豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
披露之前一日止，即 2021 年 6 月 22 日至 2022 年 4 月 28 日。
   （二）本次交易的内幕信息知情人自查范围
   自查范围包括：
主要负责人）；
的成年子女。
   （三）本次交易相关主体买卖股票的情况
   根据自查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任
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公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明
细清单》，自查期间上述纳入本次交易核查范围的相关主体买卖上市公司股票的
情形如下：
  交易对方北京智科在自查期间存在买卖豪森股份股票的情形，具体情况如
下：
     买卖日期         买卖方向          成交股数（股）        累计余额（股）
  北京智科上述在自查期间的股票交易中，主要交易内容为卖出自查期以前
买入的股票，卖出时点主要集中于 2021 年 8 月 13 日前后和 2021 年末。8 月 13
日前后数日内卖出股票数量为自查期间卖出量最高，主要系因该数日内豪森股
份股票价格处于较高点，其中 8 月 13 日当日股价最高值为前后 6 个月内股价最
高值，因此集中减持部分股票；北京智科 9 月 15 日买入股票主要系因股价持续
波动下跌，出于投资需求寻机买入少量股票；12 月 31 日，北京智科卖出其所
持全部豪森股份股票，主要系因本公司该股票账户存在亏损，于年底对该股票
账户进行了统一结算处理，卖出该账户全部股票。北京智科不存在利用本次交
易内幕信息进行股票交易的情况。
  针对上述股票买卖行为，北京智科已出具承诺函：“1、本公司在上述自查
期间买卖上市公司的股票系依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价
值的认可而为，纯属本公司正常投资行为，与本次交易不存在关联关系。
公司该股票账户存在亏损，于年底对该股票账户进行了统一结算，系基于账户
投资收益情况作出的投资决策行为，与本次交易不存在关联关系。
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  除前述抛售行为外，本公司于自查期间内其他时间买卖豪森股份股票时均
未获知本次交易的相关事项，不存在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用
内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本公司愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
损失。”
  交易对方北京智科监事李铁配偶刘婷婷在自查期间存在买卖豪森股份股票
的情形，具体情况如下：
  买卖日期           买卖方向          成交股数（股）        累计余额（股）
  刘婷婷在自查期间对豪森股份股票交易主要系因其个人根据对股票市场的
判断，随着豪森股份股票价格的涨跌波动进行买入和卖出，主要通过股票短期
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价格波动寻求投资收益，交易量较小，不存在利用本次交易内幕信息进行股票
交易的情况。
  针对上述股票买卖行为，刘婷婷已出具承诺函：“1、本人在上述自查期间
买卖上市公司的股票系依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的
认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
  针对上述股票买卖行为，李铁已出具承诺函：“1、本人配偶在上述自查期
间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价
值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
在获取本次交易内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕
信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
失。”
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  除上述情形外，本次交易自查范围内的其他相关主体不存在买卖上市公司
股票的情况。
七、本次资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、
高级管理人员，上市公司的实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、
监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及
为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
  因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
   （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况。
   （二）确保本次交易定价合理、公平、公允
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  上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的会计师事务所、评估机构对标的公司进行审计、评估，交易作价
以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，确保
拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性以及定价的公允性等发表独立意见，董事会已对
评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性和
本次交易定价的公允性进行分析并发表明确意见。
   （三）业绩补偿承诺安排
  本次交易的业绩承诺方对新浦自动化未来盈利进行了业绩承诺和补偿安排。
本次交易的业绩补偿承诺安排参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”。
   （四）股份锁定安排
  交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份
锁定安排情况参见本报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具
体方案”之“（二）发行股份购买资产”。
   （五）提供股东大会网络投票平台
  为充分保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便
利，除现场投票外，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股
东可通过网络进行投票表决。此外，上市公司对除董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况
单独统计并披露。
   （六）标的资产过渡期间损益安排
  自评估基准日至标的资产交割完成日期间，新浦自动化产生盈利或净资产
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增加的，则该部分归属于上市公司所有；新浦自动化产生亏损或净资产减少的，
则由交易对方以现金方式补足。
   （七）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺
  根据上市公司公告的 2021 年度和 2022 年半年度的财务数据及本次交易的
备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
     项目
                 实际数         备考数          实际数      备考数
基本每股收益（元/股）        0.45            0.32     0.55      0.61
稀释每股收益（元/股）        0.45            0.32     0.55      0.61
  根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅
报告，上市公司 2021 年基本每股收益和稀释每股收益由 0.55 元/股增加至 0.61
元/股。2021 年当年财务状况和盈利能力略有增强。
主要是由于本次编制的备考审阅报告假设本次收购在报告期初已经完成，编制
备考合并报表时部分在手订单毛利确认为存货增值，在 2022 年上半年该部分订
单确认收入时结转为成本，因此该部分订单的实际毛利未体现为备考合并利润
表中的利润，而标的公司上半年发生的费用减少了备考合并利润表中的利润水
平，因此每股收益存在下降的情况。
  标的公司可能受新能源汽车行业景气度下降、下游锂电产能扩张不及预期
及行业竞争等因素影响，导致未来预期业绩无法顺利实现而存在摊薄上市公司
每股收益的风险。为维护全体股东的利益，防范可能出现即期收益被摊薄的风
险，并提高上市公司持续回报能力，上市公司拟采取多种措施填补即期回报，
具体如下：
  （1）积极推进公司发展战略，提升公司盈利能力和综合竞争实力
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  本次交易完成后，新浦自动化将成为上市公司的控股子公司。新浦自动化
致力于锂电池中后段智能制造设备的研发与制造，经过多年的业务拓展和技术
积累，标的公司与国内外多家知名锂电池制造商建立了合作关系。随着下游锂
电池市场的大规模扩产，标的公司未来发展前景广阔。上市公司收购新浦自动
化 86.87%股权是公司拓展高端装备新业务、夯实新能源汽车零部件制造业务板
块并提升整体市场竞争力的战略选择。通过本次交易，上市公司切入动力锂电
池电芯制造环节，进一步完善了在动力锂电池智能生产线领域的布局，有助于
上市公司抓住新能源汽车市场快速发展的历史机遇。本次交易完成后，上市公
司将积极推进发展战略，加强与标的公司的整合，实现主营业务的协同效应，
提升新能源汽车业务占比，不断优化公司收入及产品结构，提高盈利能力和综
合竞争能力。
  （2）不断完善公司运营管理，有效提升公司的管理水平和经营效率
  上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进
一步完善公司的法人治理结构，加强内部控制制度建设和有效执行，进一步保
障公司各项业务的顺利开展和实施，提高公司整体管理水平和运营效率。在成
本控制方面，上市公司将加强制造过程成本控制，完善生产作业管理模式，构
建各业务环节之间高效协同的工作机制，减少各类生产管理作业时间，提升生
产作业效率。在产品方面，上市公司坚持为满足全球制造业精益、高效、柔性
作业需求，通过不断提供高品质的自动化、信息化、智能化产品和服务满足客
户和市场的需求。在技术研发方面，上市公司通过与下游客户建立长期技术合
作关系，抓住客户新产品研发期对工艺技术的需求，进行前瞻性的研发确保产
品技术领先。通过前述措施，不断完善上市公司运营管理机制，有效提升公司
整体的管理水平和经营效率。
  （3）加强募集资金管理，提高资金使用效率
  为规范募集资金的管理和使用，上市公司已根据相关法律法规的要求制定
了《募集资金管理制度》。本次重组配套募集资金到位后，募集资金将按照制度
要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
集资金使用风险。同时，上市公司将努力提升募集资金使用效率，加快推进募
投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益，以增强未来股东回报并
降低本次交易导致的股东即期回报摊薄的风险。
   （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
   为完善公司利润分配政策，更好地维护全体股东及投资者利益，上市公司
按照相关法律法规的要求并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了有
关利润分配的相关制度条款，明确了公司现金分红的具体条件和比例、股票股
利发放条件以及公司利润分配的决策程序和机制。为了进一步落实利润分配政
策，上市公司还制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，持
续优化投资者回报机制。上市公司未来将严格执行分红政策，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益，努力
提升股东回报水平。
补回报措施能够得到切实履行作出承诺
   上市公司实际控制人及其控制的股东、董事及高级管理人员对填补回报措
施的承诺参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要
承诺”之“（一）上市公司及其相关方承诺”。
   （八）其他保护投资者权益的措施
   本次重组的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
九、本次交易相关信息首次披露前股价的波动情况
发行股份购买资产并募集配套资金议案并披露决议公告。本次交易相关信息首
次披露前 20 个交易日（即 2021 年 11 月 24 日至 2021 年 12 月 22 日期间）内，
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上市公司股票（代码：688529.SH）、科创板 50 指数（代码：000688.SH）、证监
会专用设备指数（代码：883132.WI）波动情况如下：
                                                      单位：点、元/股
                    科创 50 指数        证监会专用设备指            豪森股份
          日期
                   （000688.SH）      数（883132.WI）      （688529.SH）
期间累计涨跌幅                  -6.60%             -0.99%           -3.33%
剔除大盘因素影响后涨跌幅                                                 3.27%
剔除同行业板块因素影响后
                                                             -2.34%
涨跌幅
    如上表所示，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除科创板 50 指数
和证监会专用设备指数因素影响后，公司股价在本次交易相关信息首次披露前
情况。
十、上市公司第一大股东、持股 5%以上股东关于本次重组的
原则性意见及相关主体自本次交易的首次董事会决议之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
     （一）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东对本次重组的
原则性意见
    截至本报告书签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞
实业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股 5%以上股东。
上述人员（单位）对本次交易的意见为：“本次交易有利于进一步提升公司的
综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股
东的利益。本人（本单位）原则性同意公司实施本次交易。”
     （二）上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及董事、监
事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议之日起至实施完毕
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期间的股份减持计划
  截至本报告书签署日，博通聚源为上市公司第一大股东，科融实业、尚瑞
实业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、董博为上市公司持股 5%以上股东。
上市公司第一大股东、持股 5%以上股东以及上市公司董事、监事、高级管理人
员对股份减持计划说明如下：
  “自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕
期间，本人（本单位）无减持上市公司股份的计划。”
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
  公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关
信息进行了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
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       第十四节 独立董事及相关中介机构意见
一、独立董事意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
和《独立董事工作制度》等规章制度的要求，独立董事对上市公司第一届董事
会第二十一次会议审议相关事项发表独立意见如下：
  “1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件规定的向特定对象
发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件及要求。
议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
告书（草案）》（以下简称“《重组报告书草案》”）及摘要符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次交易方案具
备可行性和可操作性。
响力，巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力，
符合公司的长远发展及全体股东的利益。
的专业资质，各中介机构与公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独
立性，其进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和相关要求。
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
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  （1）评估机构的独立性
  公司聘请资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆
评估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。万隆
评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事
评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及经
办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
  （2）评估假设前提的合理性
  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。
  （3）评估方法与评估目的的相关性
  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，本次评估采用收益法的
评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日
的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法
恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方
法与评估目的的相关性一致。
  （4）评估定价的公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
  本次交易的最终交易价格是以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协
商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
及中国证券监督管理委员会同意注册。
  综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，
本次交易完成后，有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股
东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司董事会作出的与本次交易有关
的安排，并同意公司董事会将相关议案提交公司股东大会审议。”
  此外，上市公司独立董事对第一届董事会第二十五次会议审议相关事项发
表独立意见如下：
  “1、公司调整本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文
件的要求，有利于公司顺利推进本次交易，符合公司的长远发展战略及全体股
东的利益。
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规
和规范性文件的规定，公司本次交易方案调整不构成重大调整。
告书（草案）》及摘要符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方
案具备可行性和可操作性。
本次交易方案调整无需另行提交股东大会审议。
议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  综上，本次调整交易方案的各项程序符合法律法规规定，不会损害公司及
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其股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意公司董事会作出的与本次调整
交易方案有关的安排。”
二、独立财务顾问意见
  本公司聘请了海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。通过
尽职调查和本次重组报告书等信息披露文件的审慎核查后，发表独立财务顾问
结论性意见如下：
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定；
和行政法规的规定；
平、合理。本次交易涉及资产估值的估值假设前提合理，方法选择适当，结论
公允、合理；
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争；
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三、法律顾问意见
  本公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据上
海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》，对本次交易的结论性意见如下：
  “截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；
本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重组方案符合相
关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次重组的批准和授权”
之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重组
的实施不存在实质性法律障碍。”
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问：海通证券股份有限公司
法定代表人       周杰
住所          上海市广东路 689 号
联系电话        021-23219000
传真号码        021-63411627
项目主办人       申晓斌、应宇轩
项目协办人       王宁
二、法律顾问：上海市锦天城律师事务所
负责人         顾功耘
住所          上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
联系电话        021-20511000
传真号码        021-20511999
经办律师        董君楠、宋午尧、王晓晓
三、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人          杨志国
住所           上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
联系电话         021-63391166
传真号码         021-63392558
经办注册会计师      徐萍、钱致富、王君涛
四、资产评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司
法定代表人        赵宇
住所           上海市黄浦区迎勋路 168 号 16 楼
联系电话         021-63788398
传真号码         021-63766556
经办注册评估师      盛国璋、童年
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                 第十六节 声明与承诺
一、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要，以及本
公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确和完整，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
      董德熙           赵方灏               张继周
      董博            高晓红               芮鹏
      张文强           李日昱               刘金科
全体监事签名：
      聂莹             郭岩               曲雅文
全体非董事高级管理人员签名：
      胡绍凯            杨宁               许洋
                                大连豪森设备制造股份有限公司
                                            年月日
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、独立财务顾问声明
  本公司同意大连豪森设备制造股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
  本公司保证大连豪森设备制造股份有限公司在该报告书及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书及其
摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
                 王宁
项目主办人：
             申晓斌                  应宇轩
法定代表人：
                 周杰
                                        海通证券股份有限公司
                                               年月日
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、法律顾问声明
  本所及经办律师同意大连豪森设备制造股份有限公司在本报告书及其摘要
中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
  本所及经办律师保证大连豪森设备制造股份有限公司在该报告书及其摘要
中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书及其摘
要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
                 董君楠           宋午尧
                 王晓晓
律师事务所负责人：
                 顾功耘
                                上海市锦天城律师事务所
                                           年月日
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四、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读大连豪森设备制造股份有限公司在本报告书
及其摘要中引用本所出具的审计报告、备考审阅报告的相关内容,确认报告书与
本所出具的审计报告、备考审阅报告等无矛盾之处。
  本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的审计报告、备考审阅报
告等的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  本声明仅供大连豪森设备制造股份有限公司申请向境内社会公众公开发行
人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
经办注册会计师：
                 徐萍               钱致富
会计师事务所负责人：
                 杨志国
                             立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                              年月日
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五、资产评估机构声明
  本公司及经办注册评估师同意大连豪森设备制造股份有限公司在本报告书
及其摘要中引用本所出具的资产评估报告的相关内容。
  本公司及经办注册评估师保证大连豪森设备制造股份有限公司在该报告书
及其摘要中引用本所出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认该
报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
经办注册评估师：
                 盛国璋                童年
法定代表人：
                 赵宇
                                  万隆（上海）资产评估有限公司
                                              年月日
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             第十七节 备查文件及备查地点
  （一）豪森股份董事会、监事会关于本次交易的会议决议；
  （二）豪森股份独立董事关于本次交易的独立意见；
  （三）发行股份购买资产协议及其补充协议；
  （四）业绩承诺补偿协议及其补充协议；
  （五）独立财务顾问报告；
  （六）法律意见书；
  （七）审计报告；
  （八）备考审阅报告；
  （九）资产评估报告；
  （十）交易各方及中介机构的相关承诺。
二、备查地点
  投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
  （一）大连豪森设备制造股份有限公司
  住所：辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区
  联系电话：0411-39516669
  传真：0411-39516670
  联系人：许洋
  （二）海通证券股份有限公司
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  住所：上海市广东路 689 号
  联系电话：021-23219000
  传真：021-63411627
  联系人：申晓斌、应宇轩
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                           附件一
   北京智科历史沿革情况如下：
   （1）有限公司设立及有限公司阶段的股权变动情况
   福田汽车成立于 1999 年 8 月，系由北京福田建材机械有限责任公司、北京
兴东方实业有限责任公司、无锡威孚集团有限公司、潍坊福田资产管理中心、
沈阳发动机铸造有限公司等 38 家股东共同出资设立的有限责任公司，注册资本
为 28,850.00 万元。
北京德威评估公司先后出具德威评报字（1999）第 025 号、德威评报字（1999）
第 026 号、德威评报字（1999）第 031 号、德威评报字（1999）第 027 号《资
产评估报告书》，分别对沈阳发动机铸造有限责任公司、湖南省华裕发动机制造
有限公司、北京兴东方实业有限责任公司、北京福田建材机械有限责任公司的
实物出资进行了评估；1999 年 8 月 16 日，山东潍坊和信会计师事务所出具鲁潍
和会师评报字（1999）第 32 号《资产评估报告书》，对潍坊福田资产管理中心
的实物出资进行了评估。上述评估事项的具体情况如下：
   股东名称           出资资产                  具体内容         评估值（元）
                  房屋建筑物   崇文区广渠门北里甲 73 号和崇文区          6,857,176.00
北京福田建材机
                          白桥大街 14 号的齿轮车间和土地资
械有限责任公司           土地使用权                              57,271,192.00
                                    产
北京兴东方实业           房屋建筑物   北京市昌平县巩华镇南一村厂区部            52,925,306.00
 有限责任公司           机器设备    分房屋建筑及厂房内相关配套设备             4,172,254.90
                  流动资产                   配件           2,470,323.83
潍坊福田资产管
                  固定资产           加工、装配生产线            31,177,840.69
  理中心
                  无形资产                  技术资料          1,465,700.00
沈阳发动机铸造
              公司整体资产       所有资产（不包括土地）和负债            63,761,653.03
 有限责任公司
湖南省华裕发动
                  机器设备           铸造工艺生产设备             7,193.626.55
机制造有限公司
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
业有限责任公司、潍坊福田资产管理中心、沈阳发动机铸造有限责任公司、湖
南省华裕发动机制造有限公司的实物出资评估价值与出资额的差额作为福田汽
车的其他应付款入账。
车；同意北京兴东方实业有限责任公司、潍坊福田资产管理中心、沈阳发动机
铸造有限责任公司、湖南省华裕发动机制造有限公司以非货币资产出资。同日，
福田汽车与前述五位股东签订《非货币资产产权转让协议》。同日，北京市燕平
会计师事务所出具燕会字（1999）第 501 号《验资报告》，对所有股东的出资情
况予以验证。
业执照》（注册号 1100001084421），福田汽车正式成立。
     福田汽车设立时的股权结构如下：
                                                       单位：万元
序号          股东名称             认缴出资额            出资方式     出资比例
                                              货币、实物、
                                              土地使用权
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      山东省文登市双力板簧（集团）有限
             公司
           合计                      28,850.00        100.00%
机械有限责任公司持有的福田汽车 6,413.00 万元股权转让给北汽福田车辆股份
有限公司；同意吸收北内集团总公司、北京市汽车钢圈总厂等 10 家法人企业为
新股东，投资额合计为 4,640.00 万元；同意将公司注册资本由 28,850.00 万元增
加至 33,490.00 万元；同意将公司名称变更为北京福田北内发动机有限公司。
司签订了《转让出资协议书》，就转让福田汽车 6,413.00 万元股权的主要事宜进
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
行了约定。
《验资报告》，对新增股东的出资情况予以验证。其中，北内集团总公司以实物
出资，投入机器设备 3,500.00 万元，业经北京德威评估公司德威评报字（2000）
第 003 号评估报告评估，评估总投入设备价值 7,755.25 万元，3,500.00 万元用于
投资注册，其余 4,255.25 万元按双方协议约定方式处理；其他股东均以货币方
式认缴出资。
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次变更完成后，福田北内的股权结构如下：
                                                     单位：万元
序号           股东名称            认缴出资额            出资方式   出资比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      山东省文登市双力板簧（集团）有限
             公司
            合计                     33,490.00        100.00%
更为北京福田发动机有限公司。
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
司将其持有的福田发动机 130.00 万元股权转让给无锡威孚集团有限公司，将其
持有的福田发动机 200.00 万元股权转让给北京金虎汽车电器有限公司，将其持
有的福田发动机 500.00 万元股权转让给石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司。
上述各方分别于 2000 年 12 月 27 日和 2000 年 1 月 16 日签订《股权转让协议》，
就该次股权转让的主要事宜进行了约定。
并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次股权转让完成后，福田发动机的股权结构如下：
                                                       单位：万元
序号            股东名称                  认缴出资额       出资方式   出资比例
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      山东省文登市双力板簧（集团）有限公
              司
           合计                     33,490.00        100.00%
     （2）变更设立为股份有限公司及股份有限公司阶段的股权变动情况
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                    ，确认福田发动机
于股改基准日的净资产值为 33,490.00 万元。
体变更设立为北京福田环保动力股份有限公司。本次变更以 2000 年 12 月 31 日
为股改基准日，以经信永会计师事务所审计的截至 2020 年 12 月 31 日的账面净
资 产 33,490.00 万元为基准，整体变更设立为股份有限公司，股份总数 为
司国有股权设置的函》，同意各福田发动机各股东共同发起设立为福田环保。
京福田发动机有限公司变更为北京福田环保动力股份有限公司的通知》（京政体
改股函[2001]34 号），同意福田发动机变更为福田环保。
（2001）第 118 号《验资报告》，对福田发动机整体变更设立为股份有限公司的
出资情况进行了审验。
更登记手续，并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     福田环保设立时的股本结构如下：
序号               股东名称                股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                合计                     33,490.00   100.00%
      注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，上海金力泰涂料化工有限公司
更名为上海金力泰化工股份有限公司，丹阳市兴隆汽车配件厂更名为丹阳市兴隆车辆部件
有限公司，山东省高密锻压机床股份有限公司更名为山东高密高锻机械有限公司，潍坊市
奎文区华光机械厂更名为潍坊市华光拖拉机制造有限公司，山东龙口巨龙钢圈有限公司更
名为山东龙口车轮有限公司，北京齿轮总厂车桥厂更名为北京环驰车桥厂，诸城市滤清器
厂更名为诸城市密海滤清器有限公司，丹阳市灯具车线厂更名为丹阳市彤明汽车电器有限
公司，深州市汽车方向盘总厂更名为河北深州市方向机有限公司，诸城市钢圈股份有限公
司更名为诸城市通力钢圈有限公司。
保吸收新、老股东以现金方式入股增资，新、老股东按 1 元/股的价格以现金方
式投资，增资扩股 6,000 至 7,000 万股。
[2002]058 号《验资报告》，确认截至 2002 年 12 月 20 日，福田环保已收到各方
缴纳的新增注册资本合计 6,112.60 万元，出资方式均为货币。
田环保的股本由 33,490.00 万股增加至 39,602.60 万股，由诸城市义和桥有限公
司等 6 家老股东按 1/元股的价格以现金方式对福田环保追加投资 750.00 万股，
由丹东曙光车桥股份有限公司按 132 家新股东以按 1/元股的价格以现金方式对
福田环保投资 5,362.60 万股。
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
北京福田发动机有限公司发行新股的通知》（京政体改股函[2002]30 号），同意
福田环保发行新股 6,112.60 万元，每股面值 1.00 元。
取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次增资完成后，福田环保的股本结构如下：
序号               股东名称                股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                合计                              39,602.60   100.00%
     注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，北汽福田车辆股份有限公司更
名为北汽福田汽车股份有限公司，山东省诸城市渔业机械股份有限公司更名为诸城市义和
车桥有限公司，山东省武城县汽车密封配件厂更名为山东武豪汽车密封件有限公司，山东
龙口车轮有限公司更名为山东龙口兴民车轮有限公司，北京汽车仪表厂更名为北京计华汽
车仪表有限公司，诸城市汽车附件厂更名为诸城市泰利机械有限公司，山东省文登市双力
板簧（集团）有限公司更名为山东省文登市双力板簧有限公司。
意下列股东进行股份转让：
序                             转让股数
              转让方                                  受让方
号                             （万股）
                                             山东恒大汽车内饰件制造有限
                                                   公司
                                             南京协众汽车空调集团有限公
                                                   司
                                             北京昌鑫国有资产投资经营公
                                                   司
      广州市番禺新晖汽车零部件制造有限                       广州新晖汽车零部件制造有限
             公司                                    公司
                                             潍坊华博资产管理有限责任公
                                                   司
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                             无锡英特迈信息机械开发有限
                                                   公司
                                             无锡威孚力达催化净化器有限
                                                  责任公司
                                             运城市晋远方汽车贸易有限公
                                                   司
     注：潍坊福泉资产管理中心系由潍坊福田资产管理中心更名而来，北京驰京元汽车配
件有限公司系由北京市内燃机附件一厂更名而来，北京弛洋汽车部件制造有限公司系由北
京市普利特汽车泵厂更名而来。
     上述各方已分别签订与该次股份转让的相关协议，对股份转让的主要事宜
进行了约定。
领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
序号               股东名称                        股份（万股）        持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                合计                             39,602.60   100.00%
    注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，山东三工集团股份有限公司更
名为山东三工橡胶有限公司，山东济宁蓄电池厂更名为济宁远征电源有限责任公司，东莞
市汽车贸易中心更名为东莞市汽车贸易中心有限公司，国营晋南机械厂更名为中信机电车
桥有限责任公司，河北新华橡胶密封件有限公司更名为河北新华橡胶密封件集团有限公司，
吉林市恒昌科技开发有限公司更名为吉林恒昌科技股份有限公司，广西壮族自治区机电设
备总公司更名为广西壮族自治区机电设备有限责任公司，瑞安市美特汽车贸易有限公司更
名为浙江美特汽车贸易有限公司，玉环县天发机械厂更名为玉环县天发机械有限公司，乌
鲁木齐新时代福田汽车销售有限公司更名为乌鲁木齐新时代汽车销售有限公司。
意下列股东进行股份转让：
序                             转让股数
              转让方                                 受让方
号                             （万股）
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                            台州市福鑫汽车零部件有限公
                                                  司
     上述各方已分别签订与该次股份转让的相关协议，对股份转让的主要事宜
进行了约定。
并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
序号               股东名称                       股份（万股）        持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                合计                          39,602.60   100.00%
    注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，山东泸河集团总公司更名为山
东泸河集团有限公司，诸城市通力钢圈有限公司更名为山东通力车轮有限公司，丹东曙光
车桥股份有限公司更名为辽宁曙光汽车集团股份有限公司，上海金力泰化工股份有限公司
更名为上海宣伟金力泰涂料股份有限公司，浙江汽车仪表厂更名为浙江汽车仪表有限公司，
浙江莱博斯天成汽摩部件有限公司更名为浙江天翀车灯集团有限公司，北京金玉光辉福田
汽车销售有限责任公司更名为北京金玉光辉汽车销售有限责任公司，常州市遥观汽车附件
厂更名为常州市遥观汽车附件有限公司，瓦房店市正仁农机经贸有限公司更名为瓦房店市
正仁汽车销售有限公司，如东县常福车辆有限公司更名为如东常福汽车销售有限公司，无
锡福田汽车销售服务有限责任公司更名为无锡福诚汽车销售服务有限责任公司，安阳市福
田商贸有限责任公司更名为安阳市鑫源汽贸有限公司。
进行股份转让：
序                          转让股数
             转让方                              受让方
号                          （万股）
                                        武汉汉升汽车传感系统有限责任
                                              公司
                                        驻马店市捷泰汽车销售服务有限
                                              公司
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                       常州市江南汽车电器制造有限公
                                             司
      无锡福诚汽车销售服务有限责任          0.4000           郁素亚
            公司                0.8000            周峰
     上述各方已分别签订与该次股份转让的相关协议，对股份转让的主要事宜
进行了约定。
并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
序号             股东名称                    股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                合计                        39,602.6000   100.0000%
      注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，烟台轮胎厂更名为山东玲珑橡
胶有限公司，沈阳轻型汽车车桥制造厂更名为中车集团沈阳七四〇七工厂，营口三球特种
油品有限公司更名为辽宁三特石油化工有限公司，福建省汽车销售公司更名为福建华夏汽
车城发展有限公司，诸城市密海滤清器有限公司更名为诸城市海得威机械有限公司，丹阳
彤明汽车电器有限公司更名为江苏彤明车灯有限公司，上海宣伟金力泰涂料股份有限公司
更名为上海金力泰化工股份有限公司，诸城市泰利机械有限公司更名为潍坊市泰利机械有
限公司，山东旭日汽车饰件有限公司更名为山东旭日汽车饰件集团有限公司，河北深州市
方向机有限公司更名为河北鸿泰方向盘有限公司，保定市中冀汽车贸易有限公司更名为保
定市中冀汽车贸易集团有限公司。
进行股份转让：
序                         转让股数
             转让方                               受让方
号                         （万股）
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               公司
意下列股东进行股份转让：
序                         转让股数
            转让方                               受让方
号                         （万股）
     上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了
约定。
并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
序号                股东名称                  股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                合计                         39,602.6000   100.0000%
      注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，烟台首钢东星（集团）公司更
名为烟台首钢东星集团有限公司，伊犁金帝商贸有限公司更名为伊犁金帝商贸（企业集团）
有限公司，潍坊市泰利机械有限公司更名为山东泰利汽车部件有限公司，牡丹江市福龙汽
车贸易有限公司更名为牡丹江市福龙汽车销售服务有限公司，梅河口市鑫利达农机批发市
场更名为梅河口市鑫利达汽车销售有限责任公司。
意下列股东进行股份转让：
序                            转让股数
             转让方                                  受让方
号                            （万股）
      上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了
约定。
领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
      该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
序号                 股东名称                   股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                合计                        39,602.6000   100.0000%
      注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，沈阳市东亿高强度标准件厂更
名为沈阳东亿机械制造有限公司，山东龙口兴民车轮有限公司更名为山东兴民钢圈股份有
限公司，安徽徽商时代汽车有限公司更名为安徽风之星时代汽车有限公司，辽宁省汽车物
资联营公司更名为辽宁省汽车物资销售有限公司，青州福田汽车贸易有限责任公司更名为
青州福瑞汽车贸易有限公司。
意下列股东进行股份转让：
序                         转让股数
             转让方                               受让方
号                         （万股）
意下列股东进行股份转让：
序                         转让股数
             转让方                               受让方
号                         （万股）
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     上海奉天空调压缩机制造有限公
            司
     宁波市长海汽车部件制造有限公
            司
                                     中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限
                                            公司
     上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了
约定。
并领取了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次股份转让完成后，福田环保的股本结构如下：
序号               股东名称                  股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                 合计                       39,602.6000   100.0000%
      注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，福田雷沃重机股份有限公司更
名为福田重型机械股份有限公司,广州安达轴瓦有限公司更名为广州安达投资有限公司，北
京市汽车传动轴厂更名为北京北传科技发展有限公司，中车集团沈阳七四〇七工厂更名为
沈阳七四〇七工厂。
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
催化净化器有限责任公司、诸城市义和车桥有限公司等 6 家公司以货币方式认
购。
号《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 2 日，福田环保已收到各方缴纳的新增
注册资本，出资方式均为货币。
了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次增资完成后，福田环保的股本结构如下：
序号              股东名称                 股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                合计                      50,867.3700   100.0000%
意下列股东进行股份转让：
序                         转让股数
             转让方                             受让方
号                         （万股）
意北京兴东方实业有限责任公司将其持有福田环保的 5,709.00 万股股份转让给
诸城市义和车桥有限公司。
      上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了
约定。
意将公司名称变更为北京福田产业控股集团股份有限公司。
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     上述事项变更完成后，福田控股的股本结构如下：
序号             股东名称                股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                合计                             50,867.3700    100.0000%
      注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，山东玲珑橡胶有限公司更名为
玲珑集团有限公司，山东泰利汽车部件有限公司更名为山东阳光泰利科技有限公司，甘肃
天泰汽车超市有限责任公司更名为甘肃天泰汽车集团有限责任公司。
意公司股本由 50,867.37 万股增加至 53,944.29 万股，新增股本 3,076.92 万股浙
江万里扬变速器股份有限公司和山东美晨科技股份有限公司以货币方式认购；
同意下列股东进行股份转让：
序                               转让股数
               转让方                                      受让方
号                               （万股）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     注：巴州富田汽车销售有限公司由巴州福田汽车销售有限公司更名而来，唐山宏廷实
业有限公司由唐山宏廷汽车销售服务有限公司更名而来，庞大汽贸集团股份有限公司由唐
山市冀东机电设备公司更名而来。
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了
约定。
号《验资报告》，确认截至 2011 年 9 月 27 日，福田控股已收到各方缴纳的新增
注册资本，出资方式均为货币。
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     上述事项变更完成后，福田控股的股本结构如下：
序号              股东名称                 股份（万股）          持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                合计                   53,944.2900   100.0000%
更
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
意湖南省华裕发动机制造有限公司将其持有的福田控股 719.00 万股股本转让给
北京智科投资管理有限公司，同意静海县物资开发公司将其持有的福田控股
意沈阳发动机铸造有限责任公司将其持有的福田控股 2,188.00 万股股本转让给
诸城市义和车桥有限公司。
意下列股东进行股份转让：
序                           转让股数
             转让方                                受让方
号                           （万股）
                                            北京智科投资管理有限公司
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
意下列股东进行股份转让：
序                              转让股数
             转让方                                      受让方
号                              （万股）
                                             北京智科投资管理有限公司
     上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了
约定。
意将公司名称变更为北京福田动力机械股份有限公司。
北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     上述事项变更完成后，福田动力的股本结构如下：
序号              股东名称                         股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
               合计                           53,944.2900   100.00%
     注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，泉州市鲤城恒兴汽车配件厂更
名为泉州市鲤城恒兴汽车配件有限公司，北京昌鑫国有资产投资经营公司更名为北京昌鑫
国有资产投资经营有限公司。
进行股份转让：
序                             转让股数
             转让方                                    受让方
号                             （万股）
                                            北京智科投资管理有限公司
大连豪森设备制造股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
意成都云内动力有限公司将持有的福田动力 100.00 万股股本转让给北京金虎汽
车电器有限公司。
     上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了
约定。
意将公司名称变更为北京福田产业投资控股集团股份有限公司。
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     上述事项变更完成后，福田投资的股本结构如下：
序号              股东名称                        股份（万股）         持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
               合计                    53,944.2900   100.00%
     注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，北京昌鑫国有资产投资经营有
限公司更名为北京昌鑫国有资产投资经营有限公司。
意山东三工橡胶有限公司将持有的福田投资 600.00 万股股本转让给山东安驰轮
胎有限公司；同意北京环驰车桥厂将其持有的福田投资 100.00 万股股本转让给
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
北京邦德信息技术咨询服务有限公司。
团总公司将其持有的福田投资 1,333.0333 万股股本转让给北京智科投资管理有
限公司。
     上述各方已分别签订与股份转让相关协议，对股份转让的主要事宜进行了
约定。
了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次股份转让完成后，福田投资的股本结构如下：
序号              股东名称               股份（万股）          持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
              合计                    53,944.2900    100.00%
     注：浙江万里扬变速器股份有限公司更名为浙江万里扬股份有限公司。
股权转让。
了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次股份转让完成后，福田投资的股本结构如下：
序号             股东名称               股份（万股）          持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
               合计                    53,944.2900    100.00%
     注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，北京智科投资管理有限公司更
名为龙口五龙智盛企业管理有限公司，山东兴民钢圈股份有限公司更名为兴民智通（集团）
股份有限公司，山东省文登市双力板簧有限公司更名为山东双力板簧有限公司。
股份有限公司将其持有的福田投资 50.00 万股股本转让给龙口五龙智盛企业管
理有限公司，同意林州市力元汽贸有限公司将其持有的 18.00 万股股本转让给
龙口五龙智盛企业管理有限公司。
了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     该次股份转让完成后，福田投资的股本结构如下：
序号              股东名称               股份（万股）          持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
              合计                   53,944.2900   100.00%
股份有限公司将其持有的福田投资 7,433.00 万股股份进行转让。
更为北京智科产业投资控股集团股份有限公司。
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     上述事项变更完成后，北京智科的股本结构如下：
大连豪森设备制造股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号           股东名称                股份（万股）          持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
              合计                     53,944.2900    100.00%
京市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     根据该次股份转让的工商变更档案，北京智科截至 2020 年 9 月 1 日的股本
结构如下：
序号             股东名称                股份（万股）          持股比例
大连豪森设备制造股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
大连豪森设备制造股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
              合计                       53,944.2900      100.00%
     注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，福田重型机械股份有限公司更
名为智科恒业重型机械股份有限公司，山东美晨科技股份有限公司更名为山东美晨生态环
境股份有限公司，烟台首钢东星集团有限公司更名为烟台东星集团有限公司，中电投宁夏
青铜峡能源铝业集团有限公司更名为国家电投集团宁夏能源铝业有限公司，北京汽车工业
供销公司更名为北京汽车工业供销有限公司，青岛海立美达股份有限公司更名为海联金汇
科技股份有限公司，山东滨州渤海活塞股份有限公司更名为山东滨州渤海活塞股份有限公
司，北京市汽车起动机厂更名为北京恒源永康资产管理有限公司。
      截至本报告书签署日，北京智科的股本结构如下：
序号             股东名称/姓名                股数（万股）            占比
大连豪森设备制造股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             合计                  53,944.2900     100.00%
  注：部分老股东较上次工商备案时进行了更名。其中，龙口五龙智盛企业管理有限公
司更名为北京启程顺达企业管理股份有限公司，福田重型机械股份有限公司更名为智科恒
业重型机械股份有限公司，沈阳第三三〇一工厂更名为沈阳第三三零一装备制造有限公司，
计华投资管理公司更名为计华投资管理有限公司。
大连豪森设备制造股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（此页无正文，为《大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金报告书（草案）》之盖章页）
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