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豪森股份: 关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函的回复

证券之星 2022-10-27 00:00:00
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 关于大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件
    第二轮审核问询函的回复
       独立财务顾问
     （上海市广东路 689 号）
       二〇二二年十月
上海证券交易所：
  大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“豪
森股份”）收到贵所于 2022 年 10 月 19 日下发的《关于大连豪森设备制造股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》（上
证科审（并购重组）
        〔2022〕11 号）
                  （以下简称“《审核问询函》”），公司已会
同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）、上海
市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”、“律师”）、立信会计师事务
所（特殊普通合伙）
        （以下简称“立信会计师”、“会计师”）、万隆（上海）资
产评估有限公司（以下简称“万隆评估师”、
                   “评估师”）等中介机构，按照贵所
的要求对审核问询函中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
  说明：
  一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《大连豪森设备制造
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的释义相同。
  二、本回复报告中的字体代表以下含义：
        问询函所列问题               宋体（加粗）
    对问询函所列问题的回复               宋体（不加粗）
   对重组报告书的修改、补充               楷体（加粗）
  三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为
四舍五入所致。
一、关于重组方案调整
  根据申请文件及问询回复，2022 年 9 月 29 日，上市公召开董事会，对本次
交易方案作出调整。上市公司原本拟发行股份购买深圳市新浦自动化设备有限
公司（以下简称标的资产）100%股权，现变更为购买标的资产 86.87%股权，
深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙，以下简称永诚贰号）持有标的资产
次交易方案调整不构成重大调整，无须重新履行重组审议程序。
  请公司补充披露:（1）永诚贰号不予转让其持有的标的资产部分股权的原因，
对标的资产权属清晰和生产经营稳定性会否存在重大不利影响；（2）永诚贰号
是否明示放弃优先购买权，其对标的资产股权转让给上市公司是否存在争议或
潜在纠纷，上市公司同永诚贰号之间关于本次转让和未予转让的标的资产股权
是否存在其他协议安排；
          （3）对照《证券期货法律适用意见第 15 号——〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见》相关规定，
充分说明并披露本次方案调整不属于重大调整的判断依据。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  请公司披露
  （一）永诚贰号不予转让其持有的标的资产部分股权的原因，对标的资产
权属清晰和生产经营稳定性会否存在重大不利影响；
  上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案调整”补充
披露如下：
  “
  （三）本次交易方案调整的原因和影响
  上市公司于 2022 年 9 月 29 日召开第一届董事会第二十五次会议并作出相
关决议，将本次交易的标的资产由新浦自动化 100%股权变更为新浦自动化
该次股权转让时标的公司 16.333%的股权）不再纳入本次交易范围内，上市公
司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，并与各业
绩承诺方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对调整后的交易方案和业绩
承诺方案进行约定。本次方案调整中，不再纳入本次交易范围的标的公司股权
系永诚贰号于 2021 年 11 月受让自何成健的股权，该部分股权系何成健于 2017
年 12 月受让自赢合科技，赢合科技处置该部分股权存在审议程序瑕疵的可能性。
鉴于以下原因，作出本次方案调整的决议：
  （1）由于赢合科技处置新浦自动化股权时，作价参照评估价值由交易双方
协商确定，赢合科技处置收益较高。同时，从新浦自动化后续股权估值变化、
经营状况以及赢合科技后续业务发展状况看，赢合科技 2017 年 12 月处置新浦
自动化股权有利于赢合科技自身的发展和股东的利益，未损害中小投资者利益，
理性的中小投资者不会因上述可能的程序瑕疵而提出异议并寻求司法救济手段。
但并不代表赢合科技中小投资者必然不会主张权利，调整本次交易方案可以避
免因该事项在时间上影响本次交易的进程。
  （2）何成健受让新浦自动化的股权，交易作价参考新浦自动化评估价值由
转让方和受让方协商确定，股权转让价格公允。虽然何成健存在股权代持行为，
但该代持行为并不属于导致合同无效或者可变更或者可撤销的情形。何成健与
赢合科技签订的《股权转让合同》，不存在“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，
损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖
非法目的；损害社会公共利益和违反法律、行政法规的强制性规定”等导致合
同无效的情形，也不存在“因重大误解订立的；在订立合同时显失公平的；一
方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下订
立的合同”等导致合同可变更或者可撤销情形。上述股权受让的民事法律行为
不属于《民法典》所规定的无效民事法律行为或者可撤销的民事法律行为。
  何成健受让新浦自动化股权后，将所持股权转让给永诚贰号。根据《最高
人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》
                              （法释〔2020〕
              “名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者
以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分
股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。名义
股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，
人民法院应予支持。”
         《民法典》第三百一十一条规定：“无处分权人将不动产或
者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情
形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
                    （一）受让人受让该不动产或者
动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法
律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依据前
款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损
害赔偿。当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。”因此，由于永诚
贰号以合理价格受让上述股权，未恶意损害其他方利益且该股权转让已经办理
工商变更登记手续，永诚贰号受让何成健持有的标的公司股权交易有效。
  尽管根据相关法律条款进行分析和论证，本次交易对方永诚贰号所持标的
公司股权清晰，但无明确的法院等司法机关作出的司法判决或者裁定以及有权
主管部门的确认等直接证据。
  （3）本次交易协同效应显著，锂电池市场及其设备市场均存在巨大增长机
会，在当前抢占巨大新增市场白热化的阶段，标的公司囿于资本实力及生产经
营规模无法充分发挥技术产品优势从而快速做大做强，加速推进本次交易有利
于上市公司及其股东、标的公司及其股东利益。
  本次交易方案调整中永诚贰号持有标的公司的 13.13%的股权不再纳入本次
交易范围内，永诚贰号同意本次方案调整，并签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议（二）》。
  虽然永诚贰号只有部分股权纳入本次交易，但由于上市公司业绩和新签订
单均呈现较好的预期，永诚贰号持有的部分股权依然能够通过取得上市公司股
份进而获得较好的收益，同时，永诚贰号作为标的公司的少数股东，依然可以
通过分红的形式获得收益，在标的公司与上市公司实现的协同效应中受益。
  此外，为保障永诚贰号的利益，同时加快本次交易进程，针对永诚贰号持
有的上述新浦自动化 13.13%的股权，毛铁军、王智全和罗孝福以及瑞浦投资与
永诚贰号达成一致，确认永诚贰号具有不晚于在本次发行股份购买资产交易完
成后满三十六个月后的三个月内要求上述四方以投资成本加合理的回报受让上
述 13.13%的股权的选择权。
  （1）本次方案调整对标的资产权属清晰性不产生重大不利影响
  本次方案调整后，上市公司通过发行股份购买资产的方式取得标的公司
  经前文分析，虽然永诚贰号持有的该部分股权于 2021 年 11 月受让自何成健，
何成健于 2017 年 12 月受让自赢合科技，赢合科技处置该部分股权存在审议程
序瑕疵的可能性，但永诚贰号所持新浦自动化该部分 13.13%的股权清晰。且根
据《民法典》第一百五十二条：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）当事
人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内、重大误解的当事人自知道或者
应当知道撤销事由之日起九十日内没有行使撤销权；
                      （二）当事人受胁迫，自胁
迫行为终止之日起一年内没有行使撤销权；
                  （三）当事人知道撤销事由后明确表
示或者以自己的行为表明放弃撤销权。当事人自民事法律行为发生之日起五年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。”之规定，由于何成健受让股权的股权转让
合同于 2017 年 12 月实施完毕，考虑到本次交易仍需要经过审核、注册程序，
以及办理本次交易资产过户和股份登记的流程，因此预计本次交易完成不早于
届满五年，即使没有司法判决或者裁定，上述合同也不会被撤销。
  因此，本次方案调整对标的资产权属清晰性不产生重大不利影响，本次交
易完成后上市公司取得标的公司 86.87%的股权，且永诚贰号所持新浦自动化的
上述 13.13%的股权清晰。
  （2）本次方案调整对标的资产生产经营稳定性不产生重大不利影响
  本次方案调整后，如本次交易完成，上市公司持有标的公司的股权比例超
过三分之二，取得标的公司控制权，上市公司对标的公司在人员、资产、业务、
财务等方面的整合计划不变。
  在人员方面，上市公司将向标的公司委派董事、监事和高级管理人员，优
化新浦自动化人员配置，加强双方人员的交流与互动，逐步实现人员的融合，
为维持新浦自动化现有经营管理团队的稳定，上市公司同意新浦自动化董事会
聘任毛铁军为总经理。上市公司将于本次交易完成后向标的公司委派 2 名内部
人员担任董事，与毛铁军共同组成董事会，委派 1 名监事对标的公司进行监督，
并委派内部人员担任标的公司的副总经理和财务总监。
  在资产方面，标的公司将在保持资产独立性的基础上，遵守上市公司关于
子公司的资产管理制度。标的公司未来的重要资产购买和处置、对外投资和对
外担保等事项均须按流程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依
据标的公司的业务开展情况，提出资产优化配置建议，助其提高资产管理效率。
  在业务方面，上市公司将加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，
发挥双方在采购渠道、技术开发、客户资源等方面的协同效应，一方面提高上
市公司自身在动力锂电池中后段工艺设备领域的技术、研发与产品实力，另一
方面使标的公司借助上市公司在汽车行业的影响力大幅度扩大其销售规模。
  在财务方面，标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理和内控体系。同
时，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，提升上市公司和
标的公司的资金使用效率，防范标的公司的运营风险和财务风险，并委派财务
总监。
  综上所述，本次交易不再将永诚贰号持有的 13.13%的股权纳入收购范围，
主要为增强本次交易时间上的确定性，发行人与交易对方经充分协商对本次发
行股份购买资产并募集配套资金的方案进行了调整，本次交易方案的调整对标
的资产权属清晰和生产经营稳定性不产生重大不利影响。
  ”
  （二）永诚贰号是否明示放弃优先购买权，其对标的资产股权转让给上市
公司是否存在争议或潜在纠纷，上市公司同永诚贰号之间关于本次转让和未予
转让的标的资产股权是否存在其他协议安排；
  上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案调整”之
“（三）本次交易方案调整的原因和影响”补充披露如下：
  “
议或潜在纠纷
权（即上市公司拟收购的新浦自动化 86.87%股权）对应的优先购买权，确认其
对标的股权转让给上市公司不存在争议或潜在纠纷。
在其他协议安排
  经上市公司和永诚贰号确认，上市公司同永诚贰号之间关于本次转让和未
予转让的标的资产股权不存在其他协议安排。
  此外，针对该部分未予转让的股权，毛铁军、王智全和罗孝福以及瑞浦投
资与永诚贰号达成一致，确认永诚贰号具有不晚于在本次发行股份购买资产交
易完成后满三十六个月后的三个月内要求上述四方以投资成本加合理的回报受
让该部分股权的选择权。
     ”
     （三）对照《证券期货法律适用意见第 15 号——〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见》相关规定，充分说明并披露
本次方案调整不属于重大调整的判断依据。
     上市公司于 2022 年 9 月 29 日召开第一届董事会第二十五次会议，对本次交
易方案做出调整，调整情况汇总如下：
序号       调整项             调整前                       调整后
                                         深圳市新浦自动化设备有限公
               深圳市新浦自动化设备有限公             司 86.87%股权，永诚贰号持有
               司 100.00%股权               标的公司 13.13%的股权不作为
                                         本次交易标的资产
               节能型锂离子电池充放电系统             节能型锂离子电池充放电系统
               项目拟投入募集资金金额               项目拟投入募集资金金额
      各募投项目拟
               投入募集资金金额 10,750.00 万      投入募集资金金额 8,994.20 万
      金额
               元，重组相关费用 1,000.00 万       元，重组相关费用 1,000.00 万
               元                         元
    注：发行股份数为经除息调整后的发行股份数
     上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案调整”之
“（二）本次交易方案调整不构成重大调整”补充披露如下：
     “
     《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>
  第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》对重
  组方案重大调整作出了相关规定，具体对比适用情况如下：
                                  是否构成
           法规规定                                 具体说明
                                  重大调整
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组
                                         本次交易方案调整前后的交
方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成
                                         易对象均为毛铁军、永诚贰
对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各
                                         号、北京智科、瑞浦投资、
方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重
                                   否     唐千军、王智全、罗孝福和
组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变
                                         马倩等 8 名交易对方，本次
更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易
                                         交易方案调整不涉及新增或
对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
                                         减少交易对象
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组                本次交易方案调整后，永诚
方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构                贰号持有标的公司 13.13%
成对重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交易标的交                的股权不作为本次交易标的
易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相          否     资产，交易对方调减标的资
应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交              产份额的幅度未超过 20%，
易标的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产                且变更标的资产对标的公司
及业务完整性等。                                 生产经营不构成实质性影响
                                         本次交易方案募集配套资金
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方
                                         总额由不超过 21,500.00 万元
案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的
                                   否     调减为不超过 17,988.40 万
重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，
                                         元，不涉及新增或调增配套
但要求申请人调减或取消配套募集资金。
                                         募集资金
     综上，经过逐项对比相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
     ”
     （四）中介机构核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：
     （1）本次交易不再将永诚贰号持有的 13.13%的股权纳入收购范围及永诚贰
  号不予转让其持有的标的资产部分股权，主要为增强本次交易时间上的确定性，
  永诚贰号依然可以通过本次交易完成部分标的公司股权的退出变现并获得相应
的投资收益，也有利于标的公司尽快通过本次交易与上市公司发挥协同效应，抢
占当前锂电池市场及其设备市场的巨大新增市场机会，因此，加速推进本次交易
有利于上市公司及其股东、标的公司及包括永诚贰号在内的标的公司股东利益，
上市公司与交易对方经充分协商对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方
案进行了调整，本次交易方案的调整对标的资产权属清晰和生产经营稳定性不存
在重大不利影响。
  （2）永诚贰号确认放弃优先购买权，其对标的资产股权转让给上市公司不
存在争议或潜在纠纷。根据上市公司及永诚贰号的确认，上市公司同永诚贰号之
间关于本次转让和未予转让的标的资产股权不存在其他协议安排，永诚贰号具有
不晚于在本次发行股份购买资产交易完成后满三十六个月后的三个月内要求毛
铁军、王智全和罗孝福以及瑞浦投资以投资成本加合理的回报受让该部分股权的
选择权。
  （3）依据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组
管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》，本次交易方案调整不属于重大调整。
  经核查，律师认为：
  （1）本次交易不再将永诚贰号持有的 13.13%的股权纳入收购范围及永诚贰
号不予转让其持有的标的资产部分股权，主要为增强本次交易时间上的确定性，
永诚贰号依然可以通过本次交易完成部分标的公司股权的退出变现并获得相应
的投资收益，也有利于标的公司尽快通过本次交易与上市公司发挥协同效应，抢
占当前锂电池市场及其设备市场的巨大新增市场机会，因此，加速推进本次交易
有利于上市公司及其股东、标的公司及包括永诚贰号在内的标的公司股东利益，
上市公司与交易对方经协商对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进
行了调整，本次交易方案的调整对标的资产权属清晰和生产经营稳定性不存在重
大不利影响。
   （2）永诚贰号已明确放弃优先购买权，其对标的资产股权转让给上市公司
不存在争议或潜在纠纷。根据上市公司及永诚贰号的确认，上市公司同永诚贰号
之间关于本次转让和未予转让的标的资产股权不存在其他协议安排。此外，针对
永诚贰号持有的标的公司剩余 13.13%的股权，根据毛铁军的说明，永诚贰号亦
与毛铁军、王智全和罗孝福以及瑞浦投资达成约定，永诚贰号具有不晚于在本次
交易完成后满三十六个月后的三个月内要求上述四方以投资成本加合理的回报
受让上述 13.13%的股权的选择权。
   （3）依据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组
管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》，本次交易方案调整不属于重大调整。
  二、关于盈利预测与估值
   根据申请文件及问询回复：（1）2022 年，标的资产评估报告预测归母净利
润为 2,313.65 万元，承诺净利润为不低于 1,800.00 万元；预计实现净利润则为
利润，在不考虑该特殊事项的情况下，2022 年预计实现净利润远低于承诺净利
润、预测净利润；（2）标的资产 2022 年预计实现收入为 17,172.03 万元，高于
评估报告预测收入，而预计实现净利润则低于评估报告预测净利润；（3）标的
资产 100%股权的评估值为 27,300.00 万元，较母公司净资产 5,995.30 万元，增
值 21,304.70 万元，增值率 355.36%;（4）标的资产报告期归母净利润分别为 674.14
万元、1,516.71 万元、628.75 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-263.30
万元、-707.13 万元和-2,369.60 万元，资产负债率分别为 102.29%、78.52%和
           （5）预测期内，标的资产 2022 年毛利率为 31.21%，2023 年及以
后毛利率稳定在 31.13%；报告期各期标的资产主营业务毛利率（剔除口罩机）
分别为 38.25%、33.90%和 28.97%，持续下降，2022 年上半年毛利率低于预测
期毛利率；标的资产主要客户变化较大，锂电设备行业及下游锂电池行业均呈
现头部效应，标的资产及主要客户均不属于各自行业领域的头部公司；（6）盈
利预测未考虑资产减值损失与信用减值损失。
     请公司披露：
          （1）2022 年承诺净利润低于预测净利润的原因及合理性；
                                      （2）
就标的资产 2022 年利润承诺预计实现情况及构成与评估预测数据的差异进行重
大风险提示；
     （3）结合标的资产 2022 年经营活动的业绩及与评估预测的差异情
况、报告期业绩情况、所在行业发展趋势、自身核心技术优势和竞争优势、客
户需求、在手订单等，补充披露未来三年预测净利润的可实现性；（4）结合标
的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、在手订单情况、报告期经营业
绩情况、同行业可比公司、主要客户资源及稳定性、近期可比交易案例等，补
充披露评估增值率较高的原因及合理性；（5）结合标的资产报告期经营情况、
偿债能力、流动性风险、经营活动现金流、行业发展情况、核心竞争优势等，
补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定。
     请公司说明：（1）2022 年预计净利润中包含的应收账款坏账转回的具体情
况，包括相关订单信息、应收账款形成时间、产品、客户、具体回款情况、回
款周期较长的原因及合理性；分析标的资产 2022 年能否实现承诺利润，相关坏
账转回等特殊事项是否应当作为非经常性损益予以处理；（2）2022 年承诺净利
润的主要确定方式及计算过程，与评估报告预测净利润的差额在有关会计科目
中的具体体现；
      （3）在标的资产 2022 年预计实现收入高于评估报告预测收入的
情况下，如不考虑特殊事项，结合利润表细分项目及比率逐项分析与评估报告
预测数据差异的原因；（4）结合标的资产核心竞争力、客户质量、锂电设备及
锂电池行业竞争格局（如头部效应等）、报告期内毛利率持续下降且 2022 年毛
利率低于预测期毛利率等情况，说明预测毛利率水平是否合理；主要客户变动
较大对标的资产估值准确性的影响；（5）结合资产减值损失、信用减值损失对
标的资产营运资金、企业自由现金流量的影响，分析在评估中是否考虑可能的
资产减值损失与信用减值损失对于估值的影响，相关评估方式是否符合评估规
则的要求；按照承诺利润和减值损失对于自由现金流的影响，模拟测算标的资
产的估值；
    （6）结合 2022 年预计实现净利润（不考虑坏账转回等特殊事项）远
低于承诺净利润、预测净利润及前述其他情况，说明本次交易标的资产估值是
否公允，相关利润承诺是否合理审慎。
   请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
   回复：
   请公司披露：
   （一）2022 年承诺净利润低于预测净利润的原因及合理性。
   上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估及定价情况”之“四、收益法
评估详情”之“（四）折现率的确定”之“4、经营性资产价值”补充披露如下：
   “…
   承诺期内，标的公司预测净利润与承诺净利润的差异如下：
                                                                         单位：万元
  年份         2022       2023          2024           （若 2022 年后重组          总计
                                                        完成）
预测净利润        2,313.65   2,500.37          2,810.19          3,085.09       10,709.30
承诺净利润        1,800.00   2,500.00          3,500.00          3,700.00       11,500.00
  差异         -513.65       -0.37           689.81               614.91       790.70
   承诺期内，2022 年承诺净利润低于预测净利润 513.65 万元，2023 年承诺净
利润与预测净利润基本相同，2024 年承诺净利润高于预测净利润 689.81 万元，
则承诺期三年累计承诺净利润高于三年合计预测净利润 175.79 万元；若本次重
组于 2022 年后完成，则承诺期四年累计承诺净利润高于四年合计预测净利润
  标的公司在承诺期第一年承诺净利润低于预测净利润，第三年和第四年承
诺净利润高于预测净利润，主要是由于标的公司进行业绩预测和利润承诺所依据
的前提并不相同。在使用收益法进行评估预测时，在进行营业收入和净利润预测
时，不考虑本次重组完成所带来的协同效应，按照假定的较低的增长率对预测期
内的营业收入和净利润进行预测，具体而言，2022 年至 2025 年期间营业收入增
长率在 8%上下，从 2026 年开始的永续期增长率为 0，前述预测期增长率大幅
低于近三年同行业可比上市公司的平均增长率，同时未考虑新签订单大幅增长
后费用类项目的先期投入对当期净利润的不利影响等实际因素，且在进行盈利
预测时不考虑坏账准备和存货跌价准备的计提或转回；而在实际过程中，在下游
客户市场需求规模及其增长迅速的情况下，标的公司新签订单及营业收入增长
速度可能远超收益法评估报告假设水平，但在新签订单及营业收入快速增长的
前期阶段，新签订单所产生的营业收入滞后于为了完成订单所发生的相关费用，
从而拉低了销售净利率水平，同时标的公司坏账准备和存货跌价准备的计提、
转回的金额和时间也具有不确定性，均可能对净利润产生影响。由于本次重组的
申报、审批和实施均需要一定时间，即便最终能够顺利实施，标的公司在 2022
年无法充分享受到其带来的协同效应，2022 年承接订单金额较以前年度大幅增
加，标的公司为了适应业务扩张和重组协同效应的需要，于 2022 年相应扩招生
产人员、新增租赁厂房以满足未来期间对于客户的快速响应需求以及新接订单
的快速生产能力，扩招研发人员以满足产品质量提升需求，但由于新接订单从
签订到完成终验收需要一定周期，上述费用的投入先行于新签订单所产生的营
业收入；在 2022 年确认收入的项目以及部分正在执行的项目主要来自于以前年
度签订订单，由于标的公司的客户质量水平与上市公司相比存在差距，其中部
分订单的执行可能因为受到客户的经营状况、回款能力等因素的影响，存在部
分应收款项账龄较长以及部分存货库龄较长等情况，对标的公司的信用减值损
失和资产减值损失等利润表科目的影响导致 2022 年面临的业绩不确定性较大，
因此上市公司对 2022 年的净利润要求较低；若本次重组顺利实施，则标的公司
预计在 2023 年以后能充分享受到其带来的协同效应，其业绩的保障程度将有所
提升，由于评估报告对于营业收入增长率的预测处于保守水平、大幅低于近三
年同行业可比上市公司的平均增长率，在实际经营过程中在上市公司平台和协
同效应的作用下，标的公司于未来各年的营业收入、净利润及其增长率可能大
于评估报告的假设水平，因此上市公司对净利润的要求逐年提升，使得 2023 年
的承诺净利润高于预测净利润。虽然标的公司年 2022 年的预测净利润高于承诺
净利润，2024 年的预测净利润低于承诺净利润，但从整体来看，以三年为承诺
期的累计承诺净利润超出累计预测净利润 175.79 万元，且若重组在 2022 年后实
施完成，则将 2025 年也作为承诺期，承诺利润在 2024 年的基础上进一步增加，
以四年为承诺期的累计承诺净利润超出累计预测净利润 790.70 万元，这种安排
不仅有利于激励标的公司积极提高盈利能力以满足上市公司股东利益，还在承诺
期初期不给标的公司增加过大业绩压力。
  综上所述，标的公司预测净利润与承诺净利润存在差异，其中 2022 年承诺
净利润较预测净利润低 513.65 万元，2024 年承诺净利润较预测净利润高 689.81
万元，2025 年承诺净利润较预测净利润高 614.91 万元，主要原因如下：在采用
收益法评估时，未考虑本次交易完成的协同效应和标的公司资本实力提升所带
来的积极影响，同时对营业收入及增长率的预测处于保守水平，同时未考虑新
签订单所产生的营业收入滞后于为了完成订单所发生的相关费用导致销售净利
率下降等实际因素，评估时也不考坏账准备和存货跌价准备的计提和转回，而
承诺净利润则对上述因素进行了综合考虑，因此 2022 年承诺净利润低于预测净
利润，2024 年承诺净利润高于预测净利润，2025 年承诺净利润在 2024 年的基
础上进一步小幅增长。这种安排不仅有利于激励标的公司，还在承诺期初期减
缓了业绩压力，具有合理性。
  …”
  （二）就标的资产 2022 年利润承诺预计实现情况及构成与评估预测数据的
差异进行重大风险提示。
  上市公司在重组报告书重大风险提示部分和“第十二节 风险因素”之“二、
交易标的经营风险”之“（四）业绩承诺无法实现的风险”补充披露如下：
   “…
   根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，如
本次交易于 2022 年实施完毕，则业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、
计不低于 7,800.00 万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于
则业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年各年经审计
的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 11,500.00
万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、
   由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，若利润承诺期间发生影响生产经营的不利因素，标的公
司存在实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。
万元，销售净利率为 6.45%。根据标的公司在手订单的预计验收计划，2022 年
下半年预计实现收入 8,720.30 万元，也即 2022 年全年预计实现收入 17,172.03
万元，若按照 2022 年 1-6 月的销售净利率预测，并考虑收回对海斯顿和盟固利
新能源的大额长账龄应收账款和应收票据 782.40 万元，则 2022 年的全年净利润
预计可达 1,889.98 万元，然而该净利润水平较评估报告中的 2022 年预测净利润
低 423.67 万元，且若全年销售净利率下降，或是对于长账龄应收账款和应收票
据不能及时收回，则该利润差异将进一步增大，存在 2022 年实际实现的净利润
达不到当年承诺净利润的风险。
   标的公司的 2022 年承诺净利润和预计实现净利润分别为 1,800.00 万元和
满足业务扩张所先行投入的管理费用和研发费用有所增加，加之尚未开始生产
的车间加工人员工资、厂房折旧及其他相关支出计入管理费用，导致当期的期
间费用增长率超过评估报告的预测值，故实际销售净利率和净利润水平相对较
低。
   此外，尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，约定补偿义
务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的股份进行补偿，股份补偿不足的
情况下进行现金补偿，本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投
资者注意。
   ”
     （三）结合标的资产 2022 年经营活动的业绩及与评估预测的差异情况、报
告期业绩情况、所在行业发展趋势、自身核心技术优势和竞争优势、客户需求、
在手订单等，补充披露未来三年预测净利润的可实现性。
   上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益
法评估详情”之“（三）未来预期收益现金流”之“1、营业收入分析预测”补充
披露如下：
     （2）预测营业收入和净利润的可实现性
     近两年一期，标的公司的营业收入分别为 12,667.20 万元、14,858.39 万元和
的公司在手订单的预计验收计划，2022 年下半年预计实现收入 8,720.30 万元，
也即 2022 年全年预计实现收入 17,172.03 万元，若按照 2022 年 1-6 月的销售净
利率预测，并考虑收回对海斯顿和盟固利新能源的大额长账龄应收账款和应收
票据 782.40 万元，则 2022 年的全年净利润预计可达 1,889.98 万元。2022 年全年
预计实现的净利润较评估报告中的 2022 年预测净利润低 423.67 万元，主要是由
于标的公司在 2022 年 1-6 月的期间费用占同期营业收入的比重较高，拉低了销
售净利率，按照 2022 年 1-6 月销售净利率对 2022 年全年经营业绩进行年化，计
算得出的全年净利润较评估预测值也相应降低。在实际经营过程中，标的公司
为了适应业务扩张和重组协同效应的需要，于 2022 年相应扩招生产人员、新增
租赁厂房以满足未来期间对于客户的快速响应需求以及新接订单的快速生产能
力，扩招研发人员以满足产品质量提升需求，然而原材料加工所需的配套设施
条件在 2022 年 1-3 月尚在筹备，致使该期间内部分车间加工人员工资、厂房折
旧及其他相关支出计入管理费用，新签订单所产生的营业收入滞后于人员和场
地扩张所新增的管理费用和研发费用。然而，2022 年度标的公司期间费用率上
升的趋势在未来期间不具有持续性，随着标的公司的新签订单于未来期间逐步
完成终验收并确认营业收入，期间费用占营业收入比重将趋于稳定或下降，同
时伴随着自身车间加工原材料在一定程度上降低原材料成本，销售净利率将相
应回升，新签订单大幅增加对于标的公司业绩的提升作用将得以更明显体现。
  标的公司所处行业属于锂电池设备制造行业，该行业的发展趋势及市场空间
与其下游锂电池行业之间的关联度较高。
  ①新能源汽车和动力锂电池行业的高速发展，成为锂电设备市场需求扩张的
最强驱动力
  在全球新能源汽车浪潮下，以特斯拉、蔚来汽车、理想汽车和小鹏汽车为代
表的新兴新能源车企蓬勃发展，电动汽车销量屡创新高，成为新能源汽车市场发
展的重要革新者和驱动力；以大众、通用、奔驰、宝马和丰田等为代表的全球传
统燃油车龙头企业纷纷加快新能源汽车的布局，不断推出新能源车型并逐年提高
新能源汽车销量占比，加速新能源汽车的普及与渗透。2015 年至 2021 年全球新
能源汽车销量从 54.6 万辆增长至 637.0 万辆，年均复合增长率达到 50.60%，据
高工锂电 GGII 预计，2025 年全球新能源汽车销量将达到 1,385 万辆，2020-2025
年年均复合增长率约为 34%。在此背景下，我国新能源汽车销量实现爆发式增
长，根据中国汽车工业协会数据，2021 年我国新能源汽车销量为 352.1 万辆，
同比增长 157.5%，过去五年年均复合增长率达到 47.3%。此外，从新能源车的
销售渗透率来看，2021 年我国新能源汽车渗透率为 14.8%，较 2020 年的 5.4%
提升显著。2022 年上半年，我国新能源汽车销量为 260.0 万辆，同比增长 115.0%，
市场渗透率达 21.6%，新能源汽车市场继续保持高景气增长。据中国汽车工业
协会预测，2022 年全年新能源汽车销量有望达到 550 万辆，同比增长 56%以上。
随着国家政策的持续推动、行业技术的不断进步和充电配套设施的逐步完善，
消费者对新能源汽车偏好将进一步增加，未来新能源汽车的市场规模将不断扩
大。据亿欧智库预测，到 2025 年我国新能源汽车销量将超过 1,000 万辆，渗透
率达到 35%，2021-2025 年有望保持超过 30%的复合增速。
  动力锂电池作为新能源汽车的核心部件，其市场也同步快速增长。据 GGII
数据，2021 年全球动力电池出货 375GWh，同比增 101.6%，2015-2021 年期间全
球动力电池出货量年均复合增长率为 51.4%，2025 年全球动力锂电池出货量将增
长至 1,550.0GWh，2020-2025 年年均复合增长率将达到 52.8%；国内动力锂电池
行业也同步保持持续高增长态势，2021 年我国动力锂电池出货量达到 220GWh，
同比增长 175.0%，2016-2021 年年均复合增长率高达 48.2%，2022 年上半年国内
动力电池出货量同比增长超 150%，出货量超过 200GWh，2022 年出货量有望
超过 450GWh。
  在动力锂电池需求增长的刺激下，宁德时代、比亚迪、国轩高科、赣锋锂业
和蜂巢能源等在国内主流动力锂电池企业开启新一轮扩产浪潮，以突破产能瓶颈，
加快占领市场；同时，以松下、LG 和 SKI 为代表的日韩电池企业也加快全球化
布局，拓展海外市场。据 GGII 不完全统计，2021 年动力电池投扩项目 63 个（含
募投项目），投资总额超 6,218 亿元，规划新增产能超过 2.5TWh。国内外动力锂
电池厂商产能的扩张，释放了巨大的设备市场需求空间，我国锂电设备市场规模
将持续增长。
  ②3C 数码产品不断更新迭代，带动 3C 电池出货量和相应锂电设备需求稳步
增长
  近年来，伴随着居民消费水平以及科技水平的提升，3C 数码产品种类不断
丰富，更新迭代速度加快。传统 3C 数码电子产品如智能手机、笔记本电脑和平
板电脑产品发展成熟且渗透率高，其市场需求主要以更新换代为主，据 IDC 预
测，未来全球智能手机出货量将在 5G 手机不断普及以及全球新兴市场快速发展
的带动下保持平稳提升，全球智能手机出货量将由 2021 年的 13.55 亿台增加至
全球平板电脑出货量达到 1.64 亿台和 1.69 亿台，增幅分别达到 13.9%和 2.99%，
且随着笔记本电脑、平板电脑主流厂商的差异化定位，未来新增及存量更换需
求仍有一定成长空间。可穿戴设备、智能音箱以及无人机等新兴消费电子产品不
断涌现，给 3C 数码锂电池市场带来更多机遇, 据 IDC 预测，全球可穿戴设备出
货量将由 2021 年的 5.34 亿部增加到 2024 年的 6.37 亿部；据 Strategy Analytics
数据，2021 年全球智能音箱出货量达到 1.63 亿台，2016-2021 年年均复合增长
率高达 93.6%；据 Mordor Intelligence 数据，全球无人机出货量到 2025 年将达
未来几年需求增速将有望保持在 5%-10%，从而带动相应锂电设备需求稳步增长。
   ③储能锂电池行业快速发展，为锂电设备提供更广阔的市场需求
   近年来，锂电池凭借高能量密度、长循环寿命以及成本和安全性优势，被广
泛应用于电力储能、通信储能、家庭储能以及便携储能等各储能领域。相较于动
力锂电池和 3C 数码锂电池而言，我国储能锂电池发展较晚，目前正处于市场导
入阶段，尚未大规模应用，在国家的政策大力支持下，未来五年有望实现快速增
长。根据 GGII 数据，国内储能锂电池出货量由 2017 年的 3.5GWh 增长至 2020
年的 16.2GWh，年均复合增长率高达 66.7%。随着风光等可再生能源发电装机量
大幅提升、储能产品应用场景的不断拓展以及锂电池在成本、技术和产能上的突
破，储能锂电池市场空间将逐步扩大。根据 GGII 预测，2025 年国内储能锂电池
出货量将达到 180GWh，2020-2025 年年均复合增长率将达到 62%。为了更好地
抓住储能锂电池的市场机遇，部分锂电池企业凭借在锂电技术、产能规模等方
面的先发优势迅速切入储能锂电池市场，扩大储能锂电池产能规模。2020 年，
宁德时代募集 20.0 亿元投入电化学储能前沿技术储备研发项目布局储能业务，
派能科技募集 16.6 亿元投入储能电池及系统生产项目，以及亿纬锂能投入 12 亿
元建设年产 6GWh 的锂离子储能电池项目。储能锂电池市场的扩产加速，将进
一步带动上游锂电设备行业的需求。
   自设立以来，标的公司专注于锂电池智能制造装备的研发、生产和销售，为
动力电池、3C 电池和储能电池等锂电池制造领域提供先进的中后段生产设备。
经过多年的技术和业务积累，标的公司已逐步形成涵盖干燥、注液、化成、分容
等环节和后处理流程的产品系列，并逐步进入多家国内外知名厂商供应链体系，
与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、赣锋
锂业、派能科技、超威集团、骆驼股份等知名厂商建立了长期稳定的合作关系，
产品获得市场高度认可。2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，标的公司实现销售
收入规模达到 12,667.20 万元、14,858.39 万元和 8,451.73 万元，根据标的公司在
手订单的预计验收计划，2022 年下半年预计实现收入 8,720.30 万元，也即 2022
年全年预计实现收入 17,172.03 万元，以此计算得出标的公司在 2020 年至 2022
年的营业收入复合增长率达到 16.43%，远高于评估报告中对未来各年营业收入
增长率的假设水平（预测期为 8%上下，永续期为 0），虽然 2022 年的销售净利
率较 2021 年有所下降，但这主要是由于新签订单所产生的营业收入滞后于人员
和场地扩张所增加的管理费用和研发费用，以及原材料加工车间未完工致使部
分车间加工人员工资、厂房折旧及其他相关支出计入管理费用，故销售净利率
下降的趋势在未来期间不具有持续性。随着标的公司的新签订单于未来期间逐
步完成终验收并确认营业收入，期间费用占营业收入比重将趋于稳定或下降，
同时伴随着自身车间加工原材料在一定程度上降低原材料成本，销售净利率将
相应回升，标的公司在延续报告期内营业收入的高增长率下，净利润将明显提
升，并将在未来加强自身核心竞争力，不断扩大经营规模，以进一步提高市场份
额和行业地位。
   在技术层面上，标的公司聚焦锂电设备制造业十余年，专注于方形、圆柱、
软包等各类电池制造所需的中后段设备，在锂电池电芯中后段智能装备领域形成
了深厚的技术沉淀，围绕行业技术发展趋势和下游客户需求，通过自主研发，成
功解决了电芯干燥、注液以及化成分容等中后段生产工序的多项技术难题，形成
了丰富的核心技术和知识产权。同时，标的公司紧跟锂电设备行业一体化、集成
化和智能化的技术发展趋势，不断进行技术迭代，以保持核心技术的先进性水
平和产品竞争力，通过整合现有的干燥和注液技术在行业内率先推出填补国内
市场空白的干燥注液一体机，并基于智能物流与锂电后处理系统技术开发出后
处理整线，有效提升下游生产效率和自动化水平。锂电设备产品的研发涉及多
门学科与技术的综合应用，标的公司需要结合下游市场需求变化，在生产过程
中进行长期的技术创新和大量的项目经验积累，相关产品技术短期内难以突破，
标的公司通过在中后段锂电装备领域的长期耕耘和持续改进，建立了较强的技
术壁垒和产品竞争优势。
  在人才层面上，标的公司拥有一支由博士、硕士、本科和大专等各学历层次
人员组成的专业化研发团队，在锂电设备制造领域具有较强的研发能力和丰富的
行业经验，深度掌握锂电设备开发所需的机械设计、自动化控制、金属材料以及
软件系统等技术，对下游锂电池制造过程中所面临的技术需求和研发挑战有着深
刻理解，能够较好的把握行业发展的方向，自成立以来成功自主研发出业内首台
半自动化夹具化成机、全自动冷热压化成机和干燥注液机等创新型设备及行业
标杆设备。
  在产品层面上，标的公司不断扩大产品种类、拓宽应用领域，可提供涵盖方
形、圆柱和软包电池在内的各类锂电池中后段工序关键设备，满足动力电池、3C
电池和储能电池等主要锂电池制造领域的生产需要，目前标的公司的产品已具备
高效率、高精度、高稳定性等性能优势，整体技术达到行业主流水平。标的公司
的干燥设备、注液设备、化成分容设备及后处理生产线等产品具有较强创新性，
在化成和分容设备上尤为明显，生产效率、精度及其他关键性能指标相比同行
业可比公司产品具有一定领先优势，体现了标的公司产品较高的技术含量，具
体情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点
和经营情况分析”之“（七）行业竞争格局及标的公司行业地位”。
  在客户层面上，凭借先进的技术实力、良好的定制化服务能力、快速的服务
响应速度以及优异的产品质量，标的公司已进入众多国内外知名公司的供应链，
积累了丰富的客户资源，截至目前已与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、
比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、超威集团、派能科技和赣锋锂业等知名企业建
立起合作关系，并积极争取其他优质客户，从而保持并提升自身盈利能力。
  上述核心技术优势和竞争优势为标的公司的持续发展奠定了坚实基础。
  标的公司以客户需求为导向，充分加大研发投入、不断进行技术创新，持续
提升产品的技术含量和附加值，至今已形成了包括高真空干燥技术、等压注液技
术、真空注液技术、化成分容技术、智能物流系统技术和智能分选系统技术在内
的多项核心技术，对提高中后设备的精度、效率、一体化以及智能化水平发挥了
关键性作用，体现出了较强的技术优势；同时，标的公司自成立以来，在干燥、
注液和化成等领域数次自主研发出业内首台创新型设备及行业标杆设备，有效填
补市场空白和解决行业难题，具备较强的科研及创新能力；此外，截至 2022 年
利 16 项，实用新型专利 124 项，外观设计专利 1 项。良好的科研及创新能力为
标的公司的持续发展和市场拓展提供了充足的动力。
  报告期内，标的公司产品的主要应用领域为动力锂电池领域，少部分应用
于 3C 数码产品领域及储能电池领域。根据前述行业发展趋势分析可知，近年来
动力锂电池市场需求旺盛，为标的公司带来更多盈利机会。例如，比亚迪、亿
纬锂能、蜂巢能源、赣锋锂业和 LG 化学（爱尔集新能源（南京）有限公司的母
公司）等公司均为标的公司报告期内的客户，其扩产情况如下：
                               金额/   年产能
企业    时间         建设内容                       地点
                               亿元    /GWh
比亚
迪
亿纬     2020 年 4 月    高性能锂离子动力电池项目              13     5    湖北荆门
锂能    2021 年 10 月    50GWh 动力储能电池项目             /    50    四川成都
                    动力电池电芯及 PACK 生产研发
蜂巢                          基地
能源                  总产能 14.6GWh 的动力电池生产
                            基地
                    动力电池制造基地及西南研发基
                            地
赣锋
                    年产 10GWh 新型锂电池科技产
锂业     2021 年 8 月                              54    10     重庆
                     业园及先进电池研究院项目
LG
化学
                                         数据来源：上市公司公告、公开信息整理
     下游客户的扩产需求为标的公司提供了潜在利润增长点。除了上述公司外，
诸如派能科技、荣盛盟固利、村田新能源等其他公司也在 2022 年与标的公司开
展新业务，为标的公司业绩增长提供了动力。
     截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在手订单累计不含税金额为 20,932.29
万元。截至 2022 年 9 月 20 日，标的公司新签订单累计不含税金额为 16,625.61
万元，另外已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约 2,632.69
万元，除此之外正积极开展多项业务洽谈。标的公司在注重老客户粘性的基础上，
积极争取新的优质客户，在新签订单中标的公司的客户群体不断扩大，与泰鼎新
能源（浙江）有限公司（上市公司科沃斯的子公司）、中电科能源有限公司等新
客户建立起合作关系。标的公司将继续加大订单获取力度，若以当前订单获取速
度进行预计，2022 年及以后每年的新签订单累计不含税金额可达 25,677.73 万元，
满足实现预测期营业收入和利润所需的订单承接量。
  评估报告在预测营业收入及其增长时，未考虑本次交易完成的协同效应和
标的公司资本实力提升所带来的积极影响，预测期增长率不超过 10%，永续期
增长率为 0，均处于保守水平上。而结合前述分析，若 2022 年全年实现收入
先导智能、赢合科技、杭可科技、利元亨和星云股份等同行业可比上市公司近
三年的营业收入复合增长率高达 54.25%；此外，据银河证券研究所预测，
现高景气发展态势，这与标的公司、同行业可比上市公司的业务发展速度相印
证。因此，标的公司在未来年度的实际营业收入增长率可能大幅高于评估报告
所假设的增长率，加之销售净利率的回升，净利润也将以更快幅度增加，因此
虽然 2022 年的全年净利润低于预测净利润，2023 年预计实现净利润预测净利润
水平相当，2024 年和 2025 业绩净利润高于预测净利润水平，故从整体来看，未
来期间承诺净利润合计数的可实现性较高。
  综上所述，虽然 2022 年全年预计实现的净利润较评估报告中的 2022 年预测
净利润低 423.67 万元，但这主要是由于新签订单所产生的营业收入滞后于人员
和场地扩张所新增的管理费用和研发费用，以及尚未开始生产的车间加工人员
工资、厂房折旧及其他相关支出计入管理费用，导致 2022 年的期间费用率较高、
销售净利率较低，但该趋势不具有持续性，随着标的公司的新签订单于未来期
间逐步完成终验收并确认营业收入，期间费用占营业收入比重将趋于稳定或下
降，且伴随着自身车间加工原材料在一定程度上降低原材料成本，销售净利率
将相应回升，新签订单大幅增加对于标的公司业绩的提升作用将得以更明显体
现；同时，标的公司所处的行业具有良好的发展趋势，且标的公司具有较高的行
业地位和良好的科研创新能力，凭借在技术、人才、产品和客户等方面的核心竞
争优势，标的公司具有持续获取订单和拓展新客户的能力，在动力锂电池行业需
求旺盛的环境下，新老客户的扩产计划为锂电设备制造企业的业绩增长提供了
动力，标的公司和同行业可比上市公司均保持较高的营业收入增长率，远高于
评估报告所假设的水平，加之销售净利率的回升，净利润也将以更快幅度增加，
因此虽然 2022 年的全年净利润低于预测净利润，但 2022 年至 2025 年的预测营
业收入和净利润具有可实现性。
  （四）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、在手订单情
况、报告期经营业绩情况、同行业可比公司、主要客户资源及稳定性、近期可
比交易案例等，补充披露评估增值率较高的原因及合理性。
  上市公司在重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”之“一、标的
资产评估情况”之“（四）评估方法选取及评估结论”之“4、评估结论”补充披
露如下：
  “…
  （4）评估增值率较高的原因及合理性
  本次评估采用收益法评估结果作为评估结论，评估结论增值率较高。标的
公司主营业务为锂电池中后段智能制造设备的设计、研发、生产和销售，标的
公司在实际生产过程中注重对产品的设计、研发和集成，对于涉及加工程序的
零部件，由标的公司向定制加工件供应商采购，自身投入的生产设备规模较小，
主要厂房为租赁用地，故账面净资产价值相对较小。收益法评估是以资产的预
期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，价值内涵
包括了企业不可确认的无形资产，在实际计算过程中采用对未来企业自由现金
流折现的方式计算企业整体价值。未来年度的预计企业自由现金流相对较大且
稳定增长，导致其折现计算的企业价值较账面价值增值较多，具体原因如下：
  从市场发展情况看，目前我国锂电设备制造行业正处于快速发展期，企业
数量较多但大多规模相对较小，具备规模化生产能力的锂电设备厂商有限，行
业内锂电设备厂商产品覆盖范围各不相同，多数厂商专精于某一段工序的设备，
极少数厂商实现全工序生产设备布局。相比单机设备，自动化整线生产设备效
率高、成本效益好，拥有锂电池分段设备、整线生产设备供应能力的企业具备
更加明显的竞争优势。
  从竞争格局角度看，下游锂电池制造企业特别是动力电池行业市场集中度
高，行业中主要企业大多为知名的大中型企业，对设备供应商的要求较高，技
术实力强、产品质量好、交付速度快以及拥有规模化产能的优秀锂电设备厂商
更容易获取下游主流客户的订单，强者恒强的趋势明显，马太效应充分显现。
目前，国内锂电设备行业内综合实力较强的企业主要包括先导智能、赢合科技、
杭可科技、利元亨和星云股份等上市公司，具体情况参见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（七）行业竞
争格局及标的公司行业地位”。伴随锂电池行业的产能扩张，依托优质客源的锂
电设备制造商市场份额有望持续扩大，加速中小锂电设备厂商的退出，未来我
国锂电设备制造行业集中度将得到进一步提升。
  标的公司在技术、人员、产品和客户等方面拥有的竞争优势，为自身持续
发展、获取利润增长点奠定了坚实基础。在技术层面上，标的公司聚焦锂电设
备制造业十余年，专注于方形、圆柱、软包等各类电池制造所需的中后段设备，
成功解决了电芯干燥、注液以及化成分容等中后段生产工序的多项技术难题，
形成了丰富的核心技术和知识产权，建立了较强的技术壁垒和产品竞争优势；
在人才层面上，标的公司拥有一支由博士、硕士、本科和大专等各学历层次人
员组成的专业化研发团队，在锂电设备制造领域具有较强的研发能力和丰富的
行业经验，深度掌握锂电设备开发所需的机械设计、自动化控制、金属材料以
及软件系统等技术，对下游锂电池制造过程中所面临的技术需求和研发挑战有
着深刻理解，能够较好的把握行业发展的方向；在产品层面上，标的公司不断
扩大产品种类、拓宽应用领域，可提供涵盖方形、圆柱和软包电池在内的各类
锂电池中后段工序关键设备，满足动力电池、3C 电池和储能电池等主要锂电池
制造领域的生产需要，目前标的公司的产品已具备高效率、高精度、高稳定性
等性能优势，整体技术达到行业主流水平；在客户层面上，凭借先进的技术实
力、良好的定制化服务能力、快速的服务响应速度以及优异的产品质量，标的
公司已进入众多国内外知名公司的供应链，积累了丰富的客户资源。
   凭借上述竞争优势，标的公司获取了较高的行业地位。自成立以来，标的
公司成功自主研发出业内首台半自动化夹具化成机、全自动冷热压化成机和干
燥注液机等创新型设备及行业标杆设备；截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司累
计拥有 141 项授权专利和 25 项软件著作权，其中发明专利 16 项，实用新型专
利 124 项，外观设计专利 1 项；标的公司的干燥设备、注液设备、化成分容设
备及后处理生产线等产品具有较强创新性，在化成和分容设备上尤为明显，生
产效率、精度及其他关键性能指标相比同行业可比公司产品具有一定领先优势；
截至目前，标的公司已与日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、比亚迪、亿纬
锂能、鹏辉能源、超威集团、派能科技和赣锋锂业等知名企业建立起合作关系，
并积极争取其他优质客户。突出的核心竞争优势和行业地位，有助于标的公司
在市场竞争过程中牢牢抓住潜在利润增长点，进一步扩大市场份额。
万元，增幅为 17.30%，净利润分别为 644.95 万元和 1,548.69 万元。2022 年 1-6
月，标的公司实现销售收入 8,451.73 万元，根据标的公司在手订单的预计验收
计划，2022 年下半年预计实现收入 8,720.30 万元，也即 2022 年全年预计实现收
入 17,172.03 万元，较 2021 年进一步增加 15.57%，虽然 2022 年的销售净利率较
地扩张所增加的管理费用和研发费用，以及原材料加工车间未完工致使部分车
间加工人员工资、厂房折旧及其他相关支出计入管理费用，故销售净利率下降
的趋势在未来期间不具有持续性。随着标的公司的新签订单于未来期间逐步完
成终验收并确认营业收入，期间费用占营业收入比重将趋于稳定或下降，同时
伴随着自身车间加工原材料在一定程度上降低原材料成本，销售净利率将相应
回升，标的公司在延续报告期内营业收入的高增长率下，净利润将明显提升。
   标的公司注重对老客户的关系维护，与盟固利新能源、韩国 PNE、佛山市
天劲新能源科技有限公司、超威集团和微宏动力等报告期内实现收入的主要客
户存在较长合作历史，并在未来期间继续寻求合作机会，其中与盟固利新能源
在 2022 年的新签订单不含税金额为 3,364.60 万元。此外，标的公司积极争取新
的优质客户，在新签订单中标的公司的客户群体不断扩大，与泰鼎新能源（浙
江）有限公司（上市公司科沃斯的子公司）、中电科能源有限公司等新客户建立
起合作关系。老客户的粘性和新客户的获取为标的公司提供了充足的订单来源。
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在手订单累计不含税金额为 20,932.29 万元；
截至 2022 年 9 月 20 日，标的公司新签订单累计不含税金额为 16,625.61 万元，
另外已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约 2,632.69 万元，
较以前年度签订金额大幅增加。若以当前订单获取速度进行预计，2022 年及以
后每年的新签订单累计不含税金额可达 25,677.73 万元，满足实现预测期营业收
入和净利润所需的订单承接量。
   选取主营业务为锂电池设备的上市公司作为可比公司，截至评估基准日
证券代码        证券简称   市盈率 PE
                        （TTM） 市盈率 PE（LYR） 市净率 PB（MRQ）
        平均值              147.41       142.48             10.87
        中位数              125.30       151.53             13.12
标的公司承诺利润市盈率
  （若承诺期为 3 年）
标的公司承诺利润市盈率
  （若承诺期为 4 年）
  标的公司静态市盈率                   17.82               -
标的公司评估增值率（母
                                  -            355.36%
      公司口径）
   数据来源：Wind 资讯
  注 1：市盈率 PE（TTM）=该公司 2021 年 12 月 31 日市值/该公司最新报告期前推 12
个月（完整年度）的归母净利润
  注 2：市盈率 PE（LYR）=该公司 2021 年 12 月 31 日市值/该公司 2021 年归母净利润
  注 3：市净率 PB（MRQ）=该公司 2021 年 12 月 31 日市值/最近一期季度报告净资产
  注 4：标的公司承诺利润市盈率=交易作价/（承诺期平均净利润×交易股权比例）
  注 5：标的公司静态市盈率=交易作价/（标的公司 2021 年归母净利润×交易股权比例）
   上述同行业可比上市公司的平均市盈率（TTM）为 147.41 倍，中位数为
承诺利润市盈率为 10.29 倍（若承诺期为 3 年）和 9.30 倍（若承诺期为 4 年），
标的公司的静态市盈率为 17.82 倍，低于同行业可比上市公司的中位数与平均值。
上述同行业可比上市公司的平均市净率（MRQ）为 10.87 倍，中位数为 13.12
倍，而标的公司的评估增值率（母公司口径）为 355.36%，远低于同行业可比
上市公司市净率的中位数与平均值。
   从业务和交易的可比性角度，选取了近年来上市公司收购专用设备制造行
业的交易案例，选取与标的公司经营业务及发展阶段类似的可比交易标的公司
的市盈率如下：
 证券代码        上市公司                    收购标的        增值率
                    平均值                            852.29%
                    中位数                            433.98%
   由上表可知，本次交易标的公司的评估增值率远小于近期可比交易案例的
平均值和中位数。
   综上所述，虽然标的公司的增值率（母公司口径）较高，主要是由于标的
公司自身投入的生产设备规模较小、主要厂房为租赁用地，导致账面净资产价
值相对较小，而收益法以资产的预期收益为价值标准，在实际计算过程中采用
对未来企业自由现金流折现的方式计算企业整体价值。在快速发展的锂电设备
市场中，标的公司凭借突出的核心竞争优势和行业地位，有利于在竞争中快速
抓住商业机会，报告期内营业收入快速增长，在手订单充足，且在维护老客户
关系的同时不断争取新的优质客户资源，因此未来年度的预计企业自由现金流
相对较大且稳定增长，导致其折现计算的企业价值较账面价值增值较多。然而，
本次交易标的公司评估增值率仍远低于同行业可比上市公司市净率的中位数和
平均数、近期可比交易案例评估增值率的平均值和中位数，因此标的公司的评
估增值率较高但具有合理性。
     ”
     （五）结合标的资产报告期经营情况、偿债能力、流动性风险、经营活动
现金流、行业发展情况、核心竞争优势等，补充披露本次交易是否有利于上市
公司改善财务状况、增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
  上市公司在重组报告书“第八节 交易的合规性分析”之“三、本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公
司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性”补充披露如下：
     “…
能力
     （1）流动性风险小幅下降，偿债能力有所提升
  根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产总额、净
资产将进一步增加，上市公司近一年一期末的偿债能力指标变化如下：
         项目    2022 年 6 月末      2021 年末
                 实际数       备考数       增幅          实际数      备考数      增幅
  流动比率（倍）           1.29     1.30        0.78%     1.37     1.38   0.88%
  速动比率（倍）           0.60     0.61        1.67%     0.58     0.59   0.44%
 资产负债率（%）          67.00    63.20    -5.67%      63.20%   61.03%   -3.44%
   本次交易完成后，上市公司近一年一期末的流动比率和速动比率均小幅提
升，资产负债率则有所下降，故上市公司的流动性风险小幅下降，偿债能力有
所提升。
   （2）标的公司报告期内营业收入快速增长，各年度均实现盈利
   本次交易标的公司最近两年一期经审计的营业收入分别为 12,667.20 万元、
年下半年预计实现收入 8,720.30 万元，也即 2022 年全年预计实现收入 17,172.03
万元，以此计算得出标的公司在 2020 年至 2022 年的营业收入复合增长率达到
司股东的净利润分别为 131.94 万元、1,562.46 万元和 552.90 万元，2022 年的销
售净利率较 2021 年有所下降，但这主要是由于新签订单所产生的营业收入滞后
于人员和场地扩张所增加的管理费用和研发费用，以及原材料加工车间未完工
致使部分车间加工人员工资、厂房折旧及其他相关支出计入管理费用，故销售
净利率下降的趋势在未来期间不具有持续性。随着标的公司的新签订单于未来
期间逐步完成终验收并确认营业收入，期间费用占营业收入比重将趋于稳定或
下降，同时伴随着自身车间加工原材料在一定程度上降低原材料成本，销售净
利率将相应回升，标的公司在延续报告期内营业收入的高增长率下，净利润将
明显提升。若本次合并完成，标的公司在未来期间将为上市公司的净利润增长
提供动力。
   （3）标的公司虽然经营活动现金流紧张但未来业绩预期较好
   近两年一期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-263.30 万元、
-707.13 万元和-2,369.60 万元。
电设备项目订单金额较少，收到下游客户的预付款和回款较少，报告期内的锂
电池智能制造设备的销售收入主要来自于 2020 年以前所发货但尚未终验收的项
目，而该部分项目的预付款和回款主要集中在 2020 年以前，报告期内收到锂电
设备项目款的金额相对较小。2020 年，标的公司虽然承接了部分口罩机生产项
目，但该部分业务的毛利率较低、产生现金净流入较少。
     随着北京智科于 2022 年 12 月向标的公司进行增资，标的公司的资金压力
得以缓解，并在 2022 年加大订单承接力度以抓住行业发展机遇。2022 年 1-6 月，
标的公司新承接的订单数量和金额较多，为了进行生产而采购的原材料相应增
加，支付的原材料采购款相对较大，通过银行承兑汇票结算所支付的保证金、
为了承接订单所支付的投标保证金也有所增加，同时提前扩张员工数量以满足
业务规模增长的需求，但新项目从订单签订到生产完成并发货、终验收需要一
定时间，截至 2022 年 6 月末部分新项目仍处在生产阶段、未进行发货，导致相
应的材料采购费、员工工资虽然已支出，但尚未收到后续阶段款项，从而导致
完成终验收，标的公司将逐步收回相应阶段的项目款、经营活动现金流将得到
改善，且有利于标的公司业绩的持续快速增长、为上市公司的利润增长提供动
力。
     由此可见，标的公司于 2020 年和 2021 年受限于自身经营性资金不足，新
签订单金额较小导致项目款流入相对较少，但随着北京智科于 2021 年 12 月对
标的公司投入 5,000.00 万元，标的公司的资金压力得以缓解并于 2022 年加大订
单承接力度，支付的材料采购款、员工工资随着业务的扩张相应增加，且先行
于新项目的发货款、终验收款项，导致 2022 年 1-6 月经营活动现金流出较大。
然而，未来年度随着该部分新项目逐步发货并完成终验收，标的公司将逐步收
回相应阶段的项目款、经营活动现金流将得到改善，且有利于标的公司业绩的
持续快速增长、为上市公司的利润增长提供动力。
     （4）标的公司行业发展情况较好，核心竞争优势突出，订单承接量充足
  标的公司所处行业属于锂电池设备制造行业，该行业的发展趋势及市场空
间与其下游行业锂电池行业之间的关联度较高。近年来，锂电池行业尤其是动
力锂电池领域的需求旺盛、发展迅速，成为锂电设备市场需求扩张的最强驱动
力，3C 数码类电池和储能电池领域也一定速度增长，使得锂电设备市场的需求
也相应快速提升，为标的公司创造了充足的盈利机会，具体情况参见本题目第
（三）题回复。
  同时，标的公司在技术、人员、产品和客户等方面拥有的竞争优势，为自
身持续发展、获取利润增长点奠定了坚实基础。在技术层面上，标的公司聚焦
锂电设备制造业十余年，专注于方形、圆柱、软包等各类电池制造所需的中后
段设备，成功解决了电芯干燥、注液以及化成分容等中后段生产工序的多项技
术难题，形成了丰富的核心技术和知识产权，建立了较强的技术壁垒和产品竞
争优势；在人才层面上，标的公司拥有一支由博士、硕士、本科和大专等各学
历层次人员组成的专业化研发团队，在锂电设备制造领域具有较强的研发能力
和丰富的行业经验，深度掌握锂电设备开发所需的机械设计、自动化控制、金
属材料以及软件系统等技术，对下游锂电池制造过程中所面临的技术需求和研
发挑战有着深刻理解，能够较好的把握行业发展的方向；在产品层面上，标的
公司不断扩大产品种类、拓宽应用领域，可提供涵盖方形、圆柱和软包电池在
内的各类锂电池中后段工序关键设备，满足动力电池、3C 电池和储能电池等主
要锂电池制造领域的生产需要，目前标的公司的产品已具备高效率、高精度、
高稳定性等性能优势，整体技术达到行业主流水平；在客户层面上，凭借先进
的技术实力、良好的定制化服务能力、快速的服务响应速度以及优异的产品质
量，标的公司已进入众多国内外知名公司的供应链，积累了丰富的客户资源。
  在行业的高速发展背景下，标的公司凭借自身的核心竞争优势，获得了充
足的订单承接量。截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司在手订单累计不含税金额
为 20,932.29 万元；截至 2022 年 9 月 20 日，标的公司新签订单累计不含税金额
为 16,625.61 万元，另外已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金
额约 2,632.69 万元，较以前年度签订金额大幅增加。若以当前订单获取速度进
行预计，2022 年及以后每年的新签订单累计不含税金额可达 25,677.73 万元，满
足实现预测期营业收入和净利润所需的订单承接量，为合并后上市公司的业绩
增长提供了充足的保障。
   （5）重组完成后的协同效应有助于进一步提升盈利能力和财务状况
   标的公司与上市公司同属专用设备制造业及智能装备行业，能在产业链、
销售渠道、核心技术和经营资产等方面进行共享，形成规模效应从而有效降低
运营成本。上市公司通过收购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时提高自身的
盈利能力，标的公司则借助上市公司的平台和客户资源获得更大规模、更优质
的订单，为上市公司增加新的利润增长点。此外，上市公司可将现有成熟、高
效和完善的生产经营管理体系引入到标的公司，提高标的公司在应收账款催收、
存货管理、债务风险管理、现金流管理方面的能力，改进标的公司在现阶段生
产经营中的不足，最终不仅提高生产经营效率，也相应改善合并层面的各项财
务数据和指标。
   （6）已签订《业绩承诺补偿协议》及补充协议，进一步保障上市公司利益
   根据新浦自动化业绩承诺方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》及其补
充协议，如本次交易在 2022 年实施完毕，则本次交易业绩承诺方承诺标的公司
股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应 2022 至 2024 年度新浦自动化预计实
现的净利润分别为 1,800 万元、2,500 万元及 3,500 万元。若前述业绩承诺得以顺
利实现，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况并增强持
续盈利能力；如本次交易未在 2022 年实施完毕，则业绩承诺方承诺标的公司于
的归属于母公司股东净利润累计不低于 11,500.00 万元，对应业绩补偿期间各年
度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元、3,500.00 万元和
  （1）关于关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交
易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方及其一致行动人持有上市
公司股份比例均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方，本次交易不会形成
新的关联交易。
  （2）关于同业竞争
  本次交易完成后，标的公司新浦自动化将成为上市公司的控股子公司，其主
营业务与上市公司实际控制人董德熙、赵方灏和张继周控制的其他企业主营业务
有较大区别，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间
新增同业竞争的情况。
  （3）关于独立性
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反
独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其实际控制人及其关联人，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上所述，本次交易完成后，标的公司的流动性风险小幅下降，偿债能力有
所提升；标的公司报告期内营业收入快速增长，各年度均实现盈利，在未来期
间将为上市公司的净利润增长提供动力；虽然报告期内经营活动现金流紧张，
前阶段先行于新项目的发货款、终验收款项，但未来年度随着新项目逐步发货
并完成终验收，标的公司将逐步收回相应阶段的项目款、经营活动现金流将得
到改善，且有利于标的公司业绩的持续快速增长、为上市公司的利润增长提供
动力；同时，标的公司行业发展情况较好，核心竞争优势突出，订单承接量充
足；此外，重组完成后的协同效应将有助于提升双方的盈利能力和财务状况，
且双方已签订《业绩承诺补偿协议》及补充协议，进一步保障上市公司利益。
因此，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
  请公司说明：
  （六）2022 年预计净利润中包含的应收账款坏账转回的具体情况，包括相
关订单信息、应收账款形成时间、产品、客户、具体回款情况、回款周期较长
的原因及合理性；分析标的资产 2022 年能否实现承诺利润，相关坏账转回等特
殊事项是否应当作为非经常性损益予以处理。
  在 2022 年全年预计净利润的计算过程中，由应收账款的坏账准备转回产生
的净利润为 782.40 万元利润，分别为对北京海斯顿环保设备有限公司的长账龄
商业票据预期承兑和对盟固利新能源的长账龄应收账款收回，具体情况如下：
  （1）北京海斯顿环保设备有限公司转回 600.00 万元
  该部分坏账准备转回来源于标的公司向北京海斯顿环保设备有限公司销售
的聚合物电池夹具化成机项目，该项目含税金额为 2,340.00 万元，付款模式为“合
同签订后预付 10%，预验收通过后付 20%，设备到甲方工厂后付 30%，设备验
收后付 30%，1 年质保期到期后付 10%。”，于 2015 年 12 月签订订单，于 2017
年 10 月完成终验收并确认营业收入。截至 2021 年末，该项目累计收回款项
和质保金，账龄达 4 年以上，全额计提坏账准备。
  该项目所含锂电池设备的实际使用方为桑顿新能源科技有限公司（以下简称
“桑顿新能源”），据公开信息查询显示，桑顿新能源的控股股东桑德集团有限公
司持有北京海斯顿环保设备有限公司 15.00%股权，根据《科创板股票上市规则》，
桑顿新能源为北京海斯顿环保设备有限公司的关联方，故该项目的回款情况与桑
顿新能源的回款能力和情况密切相关。标的公司于 2016 年承接该项目时，国内
新能源市场仍处于政策导向发展时期，标的公司下游客户获得的政策补贴力度较
大，验收和付款进度较快；2018 年至 2020 年期间，新能源行业出现补贴退坡，
锂电池市场尤其是动力锂电池市场转向市场导向发展时期，标的公司下游客户获
得的政策补贴力度有所下降，市场需求相应减少，桑顿新能源的业务量也有所减
少，桑顿新能源经营情况一般并且出现资金比较紧张的情况，无法及时、足额对
标的公司进行回款。经查询公开信息披露文件，桑顿新能源对其他公司也存在付
款较慢的情况，例如贝特瑞、中材科技、大族激光、长高电新、科列技术等公司
的年报里反映，桑顿新能源的资金紧张、对其付款速度较慢，与标的公司的情况
相印证。
下，桑顿新能源产能利用率提高，经营情况明显改善、资金压力明显降低、付款
能力显著改善，同时其与长沙和湘潭等地方国有投资机构共同投资设立桑顿新能
源科技（长沙）有限公司建设新生产基地，在其面临新生产基地建设且会与标的
公司继续合作的背景下，于 2022 年 1-6 月向标的公司开出商业承兑汇票 600.00
万元偿还长账龄欠款，该商业承兑汇票账龄从应收账款形成时点开始计算，故仍
全额计提坏账准备，预计 2022 年下半得以兑付，则该相应坏账准备得以转回，
从而提升标的公司的净利润。
  （2）盟固利新能源转回 182.40 万元
  该部分坏账准备转回来源于标的公司向盟固利新能源销售的铝塑膜电池热
复合机项目，该项目含税金额为 729.60 万元，采用 3-3-3-1 付款模式，质保期为
至终验收时点，标的公司累计收到该项目款 547.20 万元，占含税总金额的 75.00%，
截至 2022 年 6 月末尚有 182.40 万元未收回，为终验收款和质保金，账龄达 3 年
以上，全额计提坏账准备。
  该 182.40 万元的款项账龄较长，主要是由于盟固利新能源的资金较为紧张
（经查询公开信息披露文件，盟固利新能源对其他公司也存在付款较慢的情况，
例如国力科技、德福科技和日联科技等公司的 IPO 申报文件反映，盟固利新能
源的资金紧张、对其付款速度较慢，与标的公司的情况相印证），由于其与标的
公司的合作历史较久，并在报告期内标的公司继续执行和新签的订单总金额较大，
出于维护重要老客户关系、继续开展新业务角度考虑，标的公司对该 182.40 万
元终验收款和质保金放宽了催收力度。
  盟固利新能源的经营情况正常，2020 年和 2021 年动力锂电池市场需求旺盛，
其订单数量相应提升，经营情况改善、资金压力降低、付款能力增强，目前与标
的公司签订了分期还款协议，并于 2022 年与标的公司开展新业务。2022 年 6 月
末，标的公司对盟固利新能源的应收账款账面余额为 1,270.21 万元，截至 2022
年 9 月 20 日的累计期后回款为 670.00 万元，回款比例达到 52.75%，标的公司将
在未来期间进一步加大长账龄款项催收力度，从而优化自身财务状况。
产 2022 年能否实现承诺利润
  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》，非经常性损益通常包括以下项目；“??（十五）单独进行减值测试
的应收款项减值准备转回??”。报告期内，标的公司对应收账款和应收票据的
坏账准备均基于预期信用损失法，采用账龄组合的具体方法计提（应收票据-商
业承兑汇票按照原应收账款确认时点起计算账龄）。该方法与企业经营管理情况
密切相关，应收账款和应收票据形成的性质、金额和发生频率均正常反映公司经
营、盈利能力，不属于单独进行减值测试的应收款项，其计提的应收账款坏账准
备转回也不属于非经常性损益。
  除了对北京海斯顿环保设备有限公司和盟固利新能源的上述长账龄款项外，
若能及时收回其他应收账款并转回坏账准备，则净利润将进一步上升。例如，截
至 2022 年 6 月末，标的公司应收佛山市天劲新能源科技有限公司 911.13 万元，
双方已签订了分期还款协议；标的公司对盟固利新能源的账龄在 2 年以内的应收
账款尚有 1,087.81 万元，双方已签订了分期还款协议，并开展新业务和陆续回款；
账龄 3 年以上、全额计提坏账准备的应收账款尚有 256.29 万元（剔除上述对盟
固利新能源 3-4 年账龄应收账款 182.40 万元）。2022 年，新能源行业需求旺盛，
标的公司的下游客户还款能力有所增强，同时标的公司进一步加强对应收账款的
管理和催收，完善结算、回款方面的激励及约束措施，加强对逾期未收回款项的
相关责任人的考核机制，通过对账、邮件、拜访等多种途径进行催收，必要时采
取法律诉讼途径收回欠款，进一步提高对于应收账款尤其是长账龄部分的收回概
率，从而使得 2022 年度净利润进一步上升。
  由此可见，相关坏账转回所产生的净利润，在计算标的公司是否实现承诺净
利润时，不作为非经常性损益处理扣除，若在 2022 年度能及时承兑和收回，则
标的公司在 2022 年有较大概率能实现承诺净利润。
  综上所述，标的公司对北京海斯顿环保设备有限公司和盟固利新能源的长账
龄应收账款/票据，系由于其资金状况紧张、无法及时回款所致，随着近年来锂
电池行业尤其是动力锂电池市场的迅速发展和需求提升，其经营情况好转、资金
压力降低、付款能力增强。由于相关坏账转回在计算净利润时不作为非经常性损
益处理，若标的公司能及时收回/承兑该 782.40 万元长账龄应收账款/票据，并加
强对其他应收账款的催收力度，则在 2022 年仍有可能实现承诺净利润。
  （七）2022 年承诺净利润的主要确定方式及计算过程，与评估报告预测净
利润的差额在有关会计科目中的具体体现
  标的公司于 2022 年的承诺净利润为 1,800.00 万元，而预计实现净利润则为
经审计的营业收入 8,451.73 万元，实现净利润 545.13 万元（低于扣除非经常性
损益后的归母净利润），同时根据标的公司在手订单的预计验收计划，2022 年下
半年预计实现收入 8,720.30 万元，也即 2022 年全年预计实现收入 17,172.03 万元，
若按照 2022 年 1-6 月的销售净利率预测，同时考虑对大额、长账龄应收账款的
收回和应收票据的承兑，则 2022 年预计实现净利润 1,889.98 万元，具体计算过
程如下表所示：
                                                                         单位：万元
                                    占收入比重           2022 年化数据                       差异
        项目          经审计数据                                            估预测数据
                                        B           C=B×17,172.03                  E=C-D
                        A                                              D
营业收入                    8,451.73      100.00%            17,172.03   16,039.17     1,132.86
营业成本                    6,002.35       71.02%            12,195.44   11,033.53     1,161.91
税金及附加                       32.80        0.39%              66.65      117.57        -50.92
销售费用                     119.45          1.41%             242.71      473.73       -231.02
管理费用                     666.52          7.89%            1,354.21     794.33        559.88
研发费用                     777.69          9.20%            1,580.10    1,066.12       513.98
财务费用                        35.42        0.42%              71.96       17.79         54.17
税金及期间费用小计               1,631.88       19.31%             3,315.62    2,469.54       846.08
其他收益                        14.13        0.17%              28.72              -      28.72
投资收益                         6.11        0.07%              12.42              -      12.42
其他收益及投资收益小计                 20.25       0.24%               41.14              -      41.14
信用减值损失                  -260.68         -3.08%             -529.64             -    -529.64
资产减值损失                  -106.04         -1.25%             -215.45             -    -215.45
营业外收入                       75.49        0.89%             153.38              -     153.38
营业外支出                        6.35        0.08%              12.90              -      12.90
所得税费用                       -4.98       -0.06%              -10.12     222.44       -232.56
净利润                      545.13         6.45%             1,107.58    2,313.65     -1,206.07
特殊事项（海斯顿应收票据
                                -               -          782.40              -     782.40
承兑 600 万元）
考虑特殊事项后净利润               545.13         6.45%             1,889.98    2,313.65      -423.67
         注 1：2022 年 1-6 月经审计利润表数据 A，为经审计财务数据；
         注 2：占营业收入比重 B，为各项 2022 年 1-6 月经审计利润表数据占当期营业收入的比
       重；
         注 3：2022 年化利润表数据 C，是根据 2022 年全年的预计营业收入 17,172.03 万元，并
       结合 2022 年 1-6 月各项经审计利润表数据占当期营业收入的比重，推算 2022 年全年的利润
       表数据；
         注 4：2022 年评估报告预测利润表数据 D，为评估报告中 2022 年的利润表科目预测数
       据；
         注 5：差异 E，为 2022 年年化利润表数据 C 和 2022 年评估报告预测利润表数据 D 对应
       科目之间的金额差异。
            以上利润表中各细分项目及比率逐项分析与评估报告预测数据差异的原因
       参见本题目第（八）题回复。
   （八）在标的资产 2022 年预计实现收入高于评估报告预测收入的情况下，
如不考虑特殊事项，结合利润表细分项目及比率逐项分析与评估报告预测数据
差异的原因。
   年化营业收入较预测营业收入高 1,132.86 万元，同时年化营业成本较预测营
业成本高 1,161.91 万元，呈同方向变动，使得年化毛利润较预测毛利润减少 29.05
万元，对净利润差异的累计影响较小。
   年化税金及期间费用较预测税金及期间费用高 846.08 万元，主要是由于
年全年税金及期间费用累计金额较大。2022 年 1-6 月，税金及期间费用累计金额
为 1,631.88 万元，其中管理费用和研发费用分别为 666.52 万元和 777.69 万元，
占当期营业收入的比重分别达到 7.89%和 9.20%，高于 2021 年的 6.03%和 6.48%。
随着新能源行业和锂电设备行业的快速发展，加之 2021 年 12 月北京智科的增资
入股缓解了标的公司的资金需求，标的公司拟在 2022 年加大订单承接规模以抓
住市场机遇。标的公司为了应对业务扩张，且预期未来可能完成本次收购与上市
公司产生较好的协同效应而带来大量订单，因此提前招聘新员工，截至 2022 年
加了 99.15%，员工人数大幅增长；同时于 2021 年 12 月和 2022 年第一季度分别
承租了新厂房作为钣金件等原材料的加工车间，但由于原材料加工所需的配套设
施条件在 2022 年 1-3 月尚在筹备，原材料加工活动尚未开始，故在该期间内的
车间加工人员工资、厂房折旧及其他相关支出计入管理费用，且标的公司虽然在
需要一定周期，无法快速转化为营业收入，也即新签订单所产生的营业收入滞后
于为了完成订单所发生的相关费用，上述各项因素使得 2022 年 1-6 月管理费用
金额较大，占收入比重较 2021 年有所提升，其中职工薪酬、办公及差旅费和长
期资产折旧及摊销等项目的金额较大；随着原材料加工车间及配套设施筹备完成
并开始加工活动，车间加工人员工资、厂房折旧及其他相关费用相应分摊计入项
目成本，同时随着新签订单在未来期间逐步完成终验收并使得营业收入相应增长，
管理费用占营业收入的比重预计将有所下降。此外，为了提升产品综合性能以更
好迎合市场需求，标的公司进一步加大了研发投入力度，并增加了研发人员数量，
新签订单所产生的营业收入滞后于研发费用的增加金额，因此 2022 年 1-6 月研
发费用金额较大，占收入比重较 2021 年有所提升，同时职工薪酬占研发费用比
重也有所上升。相较之下，评估报告在对未来期间的管理费用和研发费用进行预
测时，假定管理费用和研发费用中的各项明细金额在 2021 年的基础上，按照营
业收入增长速率的一定比例进行增长，未考虑加工厂房装修未完成、新签订单产
生的营业收入滞后于相关人员工资和支出增长等因素，导致 2022 年的预测管理
费用和研发费用占营业收入的比重低于 2022 年 1-6 月的实际占比，最终导致 2022
年预测税金及期间费用低于年化税金及期间费用。
  年化其他收益及投资收益的累计金额为 41.14 万元。报告期内，标的公司的
其他收益主要为为退税收入、高新技术企业补贴和其他项目补助，投资收益为处
置债权投资取得的投资收益，此类科目在未来具有较大不确定性，在评估时不进
行预测。
  年化信用减值损失和资产减值损失的累计金额为 745.09 万元，而评估报告
中对未来期间的利润表科目数据进行预测时，不对信用减值损失和资产减值损失
进行预测，具体原因参见本题目第（十）题回复。
  年化营业外收入和营业外支出分别为 153.38 万元和 12.90 万元，由于营业外
收入和支出具有偶发性，为企业日常非正常经营所需的必要支出，且评估人员也
未能取得有关证据文件的支持，故未来年度对营业外收入及支出不做预测。
  年化所得税费用较预测所得税费用低 232.56 万元，主要是由于在计算应纳
税所得额时，2022 年 1-6 月标的公司不可抵扣的成本、费用和损失的影响较 2021
年有所减少，同时新签订单所产生的应纳税所得额滞后于研发投入加大所形成的
加计扣除金额，导致当期的实际所得税费用为负。评估报告在 2021 年所得税费
用基础上对 2022 年进行预测，未考虑上述影响因素，导致 2022 年的年化所得
税费和预测所得税费用有所差异。
    上述科目之间的累计差异对净利润差异的影响为-1,206.07 万元（计算公式为
上进一步考虑对大额、长账龄应收账款的收回和应收票据的承兑对净利润的影响。
标的公司对北京海斯顿环保设备有限公司的 600.00 万元商业票据由其关联方桑
顿新能源科技有限公司出票，其账龄按原应收账款确认时点起计算账龄，截至报
告期末已全额计提坏账准备，由于 2022 年新能源市场需求大幅增加，桑顿新能
源科技有限公司的资金需求得以缓解、还款能力增强，预计能完成对该部分票据
的承兑；同时，2022 年 6 月末标的公司对盟固利新能源的应收账款为 1,270.21
万元，其中账龄在 3-4 年并全额计提坏账的金额为 182.40 万元，由于盟固利新能
源的经营情况正常，且随着新能源市场需求的增加，资金情况得以缓解、还款能
力增强，目前已与标的公司签订了分期还款协议，并与标的公司开展新业务，在
间继续回款。上述两项长账龄应收账款和应收票据的合计金额为 782.40 万元，
且全额计提坏账准备，具体情况参见本题目第（六）题回复，由于在未来期间收
回或承兑的概率较大，其坏账准备的转回对净利润的影响也较大，因此在计算
    综上所述，如不考虑特殊事项，标的公司 2022 年度年化的净利润为 1,107.58
万元，较评估报告中对 2022 年度的预测净利润 2,313.65 低 1,206.07 万元。其中，
年化营业收入和营业成本同方向变动，对净利润差异的累计影响为-29.05 万元；
年化税金及期间费用较预测税金及期间费用高 846.08 万元，主要是由于新签订
单所产生的营业收入滞后于业务扩张所发生的管理费用和研发费用，同时原材料
加工车间未完工致使部分车间加工人员工资、厂房折旧及其他相关支出计入管理
费用；其他收益及投资收益、信用减值损失、资产减值损失、营业外收入和营业
外支出的累计年化金额为-563.47 万元，而评估报告盈利预测时不对此类科目进
行预测；年化所得税费用较预测所得税费用低 232.56 万元，主要是由于在计算
应纳税所得额时，2022 年 1-6 月标的公司不可抵扣的成本、费用和损失的影响有
所减少，同时新签订单所产生的应纳税所得额滞后于研发投入加大所形成的加计
扣除金额。此外，收回、承兑盟固利新能源和北京海斯顿环保设备有限公司的长
账龄应收账款和应收票据，预计转回坏账准备 782.40 万元，若考虑该事项，则
  （九）结合标的资产核心竞争力、客户质量、锂电设备及锂电池行业竞争
格局（如头部效应等）、报告期内毛利率持续下降且 2022 年毛利率低于预测期
毛利率等情况，说明预测毛利率水平是否合理；主要客户变动较大对标的资产
估值准确性的影响。
  近两年一期，标的公司剔除口罩机后的主营业务毛利率分别为 38.25%、33.90%
和 28.97%。2021 年主营业务毛利率下降，主要是由于标的公司为了进一步开拓
锂电池智能制造设备国际市场，提高品牌知名度，对韩国 PNE 的大型自动化夹
具化成机、佛山市天劲新能源科技有限公司的首台化成机等大型项目存在一定让
利。2022 年 1-6 月，主营业务毛利率进一步下滑，主要由于湖北兴全机械设备有
限公司的化成机项目（占当期主营业务收入 72.73%）为标的公司自成立以来承
接的金额和规模最大的项目，标的公司执行大型项目的经验不足，在谈判报价、
大型项目集成和执行项目成本控制等方面存在不足，导致项目毛利率较低；此外，
对盟固利新能源的聚合物电池夹具化成机项目于 2020 年疫情期间承接，当时市
场热度仍相对低迷，同时标的公司经营压力较大，议价能力低，导致项目毛利率
较低，然而毛利率下降趋势不具有持续性，具体原因分析如下：
  （1）锂电设备行业高速发展，持续进行让利可能性小
  标的公司所处行业属于锂电池设备制造行业，该行业的发展趋势及市场空间
与其下游行业锂电池行业之间的关联度较高。近年来，锂电池行业尤其是动力锂
电池领域的需求旺盛、发展迅速，成为锂电设备市场需求扩张的最强驱动力，3C
数码类电池和储能电池领域也一定速度增长，使得锂电设备市场的需求也相应快
速提升，为标的公司创造了充足的盈利机会，具体情况参见本题目第（三）题回
复。近三年内，先导智能、赢合科技、杭可科技、利元亨和星云股份等同行业可
比上市公司的营业收入复合增长率分别高达 46.38%、76.50%、37.52%、61.95%
和 48.91%，印证了行业的高速发展趋势，而标的公司的预期业务量也将快速发
展，持续依靠让利获取订单的可能性较小。
  （2）标的公司核心竞争力突出，为保持盈利能力奠定基础
  标的公司在技术、人员、产品和客户等方面拥有的竞争力，为保持自身盈利
能力奠定了坚实基础。在技术层面上，标的公司聚焦锂电设备制造业十余年，专
注于方形、圆柱、软包等各类电池制造所需的中后段设备及后处理生产线，成功
解决了电芯干燥、注液以及化成分容等中后段生产工序的多项技术难题，形成了
丰富的核心技术和知识产权，建立了较强的技术壁垒和产品竞争优势；在人才层
面上，标的公司拥有一支由博士、硕士、本科和大专等各学历层次人员组成的专
业化研发团队，在锂电设备制造领域具有较强的研发能力和丰富的行业经验，深
度掌握锂电设备开发所需的机械设计、自动化控制、金属材料以及软件系统等技
术，对下游锂电池制造过程中所面临的技术需求和研发挑战有着深刻理解，能够
较好的把握行业发展的方向；在产品层面上，标的公司不断扩大产品种类、拓宽
应用领域，可提供涵盖方形、圆柱和软包电池在内的各类锂电池中后段工序关键
设备，满足动力电池、3C 电池和储能电池等主要锂电池制造领域的生产需要，
目前标的公司的产品已具备高效率、高精度、高稳定性等性能优势，整体技术达
到行业主流水平；在客户层面上，凭借先进的技术实力、良好的定制化服务能力、
快速的服务响应速度以及优异的产品质量，标的公司已进入众多国内外知名公司
的供应链，积累了丰富的客户资源。上述核心竞争力使标的公司在承接订单时具
有更大选择权，有利于获取毛利率高的优质订单。
  （3）客户质量良好且需求充足，助力保持并提升盈利能力
  标的公司历史上合作过的主要客户包括比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源、派能
科技、赣锋锂业、日本索尼（现为日本村田）、韩国 PNE、盟固利新能源、微宏
动力、超威集团以及佛山市天劲新能源科技有限公司等知名企业，上述客户具备
较强的实力，大部分为境内外上市公司，在当下新能源市场快速增长的市场环境
      下，为标的公司提供了巨大的商机，其市场地位和经营规模情况如下表所示：
                             市值（截至 2022 年
  客户名称          业务规模                                        市场地位
比亚迪（002594）                    7,637 亿元
                                                  创业板上市公司，具有全球竞争力的锂电池平台
  亿纬锂能        2021 年销售收入
 （300014）        169 亿元
  鹏辉能源        2021 年销售收入                          创业板上市公司，专注生产锂电池 20 余年，目前
 （300438）       56.93 亿元                                 正全力聚焦储能领域
                                                  科创板上市公司，是国内较早开始从事储能电池
  派能科技        2021 年销售收入                          生产的企业之一，2022 年俄乌战争以来海外储能
 （688063）       20.63 亿元                          市场迅速增长，派能科技为国内主要受益公司之
                                                              一
                                                  深交所主板上市公司，是世界领先的锂生态企业，
  赣锋锂业        2021 年销售收入
 （002460）       111.62 亿元
                                                   回收，锂化合物、金属锂产能居全球前列
              日本村田集团年销                            日本村田集团是日本电子行业元器件巨头，其电
日本村田（索尼） 售收入约 150 亿美               -              池业务收购自世界知名消费电子巨头日本索尼，
                   元                                  其电池质量和性能居世界前列
                                                  韩国知名锂电设备供应商，被韩国圆益集团收购。
  韩国 PNE                           -              圆益集团的半导体业务为韩国仅次于三星的半导
               为 2300 亿韩元
                                                     体公司，是韩国知名设备巨头公司
                                                  是中国较早一批从事新能源车用、储能用锂离子
                                                  电池及电池的关键材料研发和产业化的国家级高
              收入规模在 35 亿元
 盟固利新能源                            -              新技术企业，是世界上较早实现大容量锰系锂离
                人民币左右
                                                  子电池规模化生产与市场化应用的动力电池企
                                                   业。根据官网信息，总资产规模为 37.5 亿元
                                                  微宏动力为纳斯达克上市公司，从事新能源及储
微宏动力（美股       年收入约 10-15 亿
  MVST）            元
                                                       江高新企业百强榜第 91 名
                                                  香港主板上市公司，浙江省百强企业第 19 位，全
超威集团（港股       2021 年收入规模
                                                         界知名的锂电池企业
                                                  专注于软包动力电池的生产，是国内知名三元软
佛山市天劲新能       可实现年产值达
                                   -              包动力电池生产商，其年产能可满足 30 万辆新能
源科技有限公司        100 亿元以上
                                                        源电动汽车的配电需求
                                                  上交所主板上市公司，成立于 1980 年，是亚洲最
  骆驼股份        2021 年销售收入
 （601311）       124.03 亿元
                                                          锂电池 11 亿 wh
         注：上述信息均来自各公司官网、年度报告等公开信息
           在巩固现有客户的基础上，标的公司不断加大市场开拓力度，积极拓展优质
         新客户资源。截至 2022 年 10 月 12 日，标的公司主要新客户及对应在手订单情
         况以及新签重要订单如下表所示：
                                                                 在手订单
   客户名称                       基本情况                      对应产品
                                                                 （万元）
               科沃斯（603486.SH）控股子公司，投资 12 亿元建设年产 2GWH   化成分容设备、
泰鼎新能源（浙江）
               聚合物锂离子电池项目，满足智能家电、智能家居、智能机器             分选机、立体库   3,805.31
   有限公司
                        人等对锂离子电池的增长需求                   及物流系统
中电科能源有限公       中国电子科技集团有限公司控股子公司，主要从事各种单元产
                                                       化成分容设备    814.16
     司                   品及电源系统的研制及生产
爱尔集新能源（南       LG 新能源全资子公司，LG 新能源为 2021 年全球第二大动力
                                                        化成设备     758.00
 京）有限公司                     电池装机量厂商
               前身是长城汽车动力电池事业部，蜂巢能源装车量位列 2021
   蜂巢能源        年汽车装车量全球第十，国内第六，2025 年产能规划将升至            化成设备等    262.98
宁波吉利罗佑发动
                      浙江吉利控股集团有限公司下属公司                 化成分容设备    102.50
机零部件有限公司
               博众精工为科创板上市公司，是国内知名自动化设备公司，
博众精工（688097）                                           化成、分容设备   1,309.73
               派能科技为科创板上市公司，是国内较早开始从事储能电池生
派能科技（688063）                                            化成设备     2,452.21
                  产的企业之一，目前其储能电池海外需求量激增
               由中国工程院院士陈立泉、中科院物理所研究员李泓、原北汽
北京卫蓝新能源科
               新能源总工俞会根共同发起创办，专注于全固态锂电池研发与             后处理生产线    973.45
  技有限公司
                                生产
           由上可知，标的公司在注重老客户粘性的基础上，不断争取新的优质客户，
         其主要客户的质量良好，为标的公司提供了优质的订单资源，有利于标的公司保
         持并提升自身盈利能力。
           （4）标的公司的行业地位较高，有望在市场竞争脱颖而出
           锂电设备制造行业属于技术密集型行业，涉及学科多、专业性强且技术难度
         高。不同客户对产品的技术标准、性能需求差异较大，对于设备厂商的定制化研
         发生产能力提出了较高要求，因此锂电设备制造行业拥有较高的技术壁垒与行业
         门槛，产品综合附加值较高，行业总体保持了较高的毛利率。
  从市场竞争格局看，目前我国锂电设备制造企业数量较多但普遍规模相对较
小，具备规模化生产能力的锂电设备厂商有限，产品覆盖范围各不相同，多数厂
商专精于某一段工序的设备，极少数厂商实现全工序生产设备布局。下游锂电池
制造企业特别是动力电池行业市场头部效应明显，主要企业大多为知名的大中型
企业，对设备供应商的要求较高，技术实力强、产品质量好、交付速度快以及拥
有规模化产能的优秀锂电设备厂商更容易获取下游主流客户的订单，强者恒强的
趋势明显，马太效应充分显现。伴随锂电池行业的产能扩张，依托优质客源的锂
电设备制造商市场份额有望持续扩大，加速中小锂电设备厂商的退出，导致锂电
设备制造行业集中度将进一步提升。
  标的公司凭借自身在技术、人才、客户和产品等方面的突出核心竞争力，获
取了较高的行业地位，能够及时把握行业发展走向、迎合客户定制化需求，有助
于在市场竞争格局中脱颖而出。截至 2022 年 9 月 20 日，标的公司新签订单累计
不含税金额为 16,625.61 万元，另外已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累
计不含税金额约 2,632.69 万元，较以前年度签订金额大幅增加。未来期间标的公
司将继续提升自身行业地位，抓住其他中小锂电设备厂商退出所带来的的商业机
遇，进一步提升自身盈利能力。
  （5）标的公司可从成本控制和产品质量上限制毛利率的下降
  在成本控制方面，标的公司不仅与其核心零部件供应商具有长期、良好的合
作关系，还积极采取控制措施加强成本管控，如增加同类原材料的供应渠道和询
比价力度、持续推进国产化品牌替代进口品牌等，将原材料价格波动对标的公司
经营业绩的整体影响限制在可控范围。同时，标的公司于 2021 年末和 2022 年初
开始租赁加工厂房，未来随着承接订单和生产规模的大幅增加，通过自身加工产
品生产所需主要原材料（机加工零件、钣金底座和钣金（或铝合金）框架等定制
加工件），可以在成本端缓解项目毛利率下降的压力。
  在产品质量方面，标的公司将以自身核心竞争力为基础，进一步加大研发力
度和创新能力，开发附加值更高的产品，提高自身服务能力和质量，充分满足新
老客户需求、增加客户黏性，从而在业务承接过程中获得更高的议价能力，从而
提升潜在项目毛利率。
  （6）若考虑实际经营过程中的协同效应，项目成本将进一步下降
  评估过程在对各细分产品的毛利率进行预测时，已考虑了市场竞争和让利因
素导致各类型设备毛利率下降的可能，例如将营业收入占比最大的化成设备的成
本占比从 2021 年的 67.24%调高至预测期的 70.00%（即将毛利率从 32.76%调低
至 30.00%），且未考虑本次重组完成所带来的协同效应。
  在实际经营过程中，若本次重组完成，则标的公司与上市公司能在产业链、
销售渠道、核心技术和经营资产等方面进行共享，形成规模效应从而有效降低运
营成本，且标的公司可借助上市公司的平台提高议价能力，获得更大规模、毛利
率更高的订单。此外，上市公司可将现有成熟、高效和完善的生产经营管理体系
引入到标的公司，提高项目执行能力，避免由于执行效率低所导致的项目毛利率
下降（例如前述对湖北兴全机械设备有限公司的化成机项目）。
  报告期内，标的公司主要客户变动较大但不影响估值准确性，具体分析如下：
  （1）标的公司产品为下游客户投入的生产设备，客户对定制设备的采购存
在周期性，新增订单取决于下游客户的产能扩大及设备更替的需求，而不同客户
根据其扩产计划及投资节奏的不同，对生产设备的采购、验收进度也有所不同。
部分客户在项目建设完成后的短期内不会再次进行相同功能的设备采购，同时部
分新开发客户贡献了一定比例的销售收入。
  （2）报告期内，部分客户完成终验收的项目规模较大、自动化水平高，从
而对报告期各期的客户排名产生较大影响，这符合公司实际经营情况和客户投产
安排，不存在主要客户异常增加或减少，且标的公司与主要客户的业务合作稳定。
  （3）近年来，下游锂电池行业尤其是动力锂电池领域需求旺盛，带动锂电
设备行业高速发展，标的公司凭借自身的核心竞争力，获得了充足的订单承接量，
截至 2022 年 9 月 20 日，标的公司新签订单累计不含税金额为 16,625.61 万元，
另外已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约 2,632.69 万元，
较以前年度签订金额大幅增加，不存在明显影响持续经营能力的情形。
  综上所述，锂电设备行业高速发展，标的公司持续进行让利可能性小，且标
的公司核心竞争力突出、客户质量良好且需求充足、标的公司的行业地位较高，
有望在市场竞争脱颖而出，保持并提升自身盈利能力，并在未来期间通过加强成
本控制和提升产品质量等方式控制项目毛利率。2022 年 1-6 月的主营业务毛利率
为 28.97%，较 2023 年及以后的预测毛利率低 2.16%，若结合上述因素，并考虑
实际经营过程中协同效应可能带来的成本降低，毛利率下降不具有持续性，在未
来期间有望进一步回升至预测水平，故预测毛利率仍具有合理性。此外，虽然报
告期内标的公司主要客户变动较大，但这是受下游客户扩产计划不同、设备采购
和终验收进度不同导致的，且部分客户完成终验收的项目规模较大对客户排名产
生一定影响，符合实际经营情况，而由于锂电设备高速发展，标的公司凭借自身
的核心竞争力，获得了充足的订单承接量，不存在明显影响持续经营能力的情形。
因此不影响标的公司估值准确性。
  （十）结合资产减值损失、信用减值损失对标的资产营运资金、企业自由
现金流量的影响，分析在评估中是否考虑可能的资产减值损失与信用减值损失
对于估值的影响，相关评估方式是否符合评估规则的要求；按照承诺利润和减
值损失对于自由现金流的影响，模拟测算标的资产的估值。
  （1）资产评估准则相关规定
  本次收益法评估结果系采用现金流量折现法，根据《资产评估执业准则—企
业价值》第二十二条：
  “现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折
现模型，资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、
发展趋势等，恰当选择现金流折现模型”
  根据《资产评估执业准则—企业价值》第二十三条：
  “资产评估专业人员应当对委托人和其他相关当事人提供的企业未来收益
资料进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资
本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素，所在行业现状与
发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。
  ??
  资产评估专业人员应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务
收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值
类型的一致性。”
  （2）虽然盈利预测未考虑资产减值损失与信用减值损失，但在营运资金的
测算过程中考虑了坏账准备和跌价准备对企业估值的影响
  评估报告采用收益法对企业价值进行评估，其基本模型为：
        E ? B ? D （1）
  式中：
  E：评估对象的股东全部权益价值；
  B：评估对象的企业价值；
        B ? P ? ? Ci
                         （2）
  P：评估对象的经营性资产价值；
             n
                      Ri
        P??
            i ?1   (1 ? r ) i （3）
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营期；
  ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性、非经营性资产的价值。
        ?C   i   ? C1 ? C2
                             （4）
  式中：
  C1：基准日的现金类溢余性资产价值；
  C2：其他非经营性资产或负债的价值；
  D：评估对象付息债务价值。
  基于上述模型，对于经营性资产价值的预测，为收益法预测最主要的计算过
程，经营性资产价值是对标的公司在预测期各年的自由现金流量的折现金额，而
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－营运资本增加额＋税后付
息债务利息。净利润和营运资本增加额均为企业自由现金流量计算公式的一部分，
评估报告在对未来期间净利润进行预测时未考虑坏账准备、存货跌价准备所产生
的信用减值损失、资产减值损失对净利润的影响，但在计算营运资本增加额时考
虑了应收账款坏账准备、存货跌价准备对企业现金流的占用，具体分析如下：
  报告期内，标的公司计提了充足的坏账准备和存货跌价准备，而在对预测期
的应收账款、应收票据和存货金额进行预测时，难以对账龄和库龄进行具体划分，
且坏账准备和存货跌价准备的转回金额和时间均具有一定不确定性。例如，报告
期末标的公司对北京海斯顿环保设备有限公司的 600.00 万元商业票据由桑顿新
能源出票，其账龄按原应收账款确认时点起计算账龄，截至报告期末已全额计提
坏账准备，由于 2022 年新能源市场需求大幅增加，桑顿新能源科技有限公司的
资金需求得以缓解、还款能力增强，若该部分票据在未来期间完成承兑，则预计
转回坏账准备 600.00 万元；再如，发出商品跌价准备在项目完成终验收时，将
以前年度计提的存货跌价准备进行转回，而实际实行过程中产品验收周期存在不
确定性。基于以上因素，对于坏账准备和存货跌价准备的预测存在较大不确定性，
进而导致信用减值损失和资产减值损失的预测也具有不确定性，因此在预测未来
各年度净利润时，不对此类科目进行预测。
     营运资本指企业维持日常经营所需的资金，是流动资产减去流动负债后的差
额，历年营运资本增加额为当年营运资本金额减去上年营运资本金额。
     项目/年度   2022 年      2023 年      2024 年      2025 年      2026 年
最低现金保有量        570.98      615.09      674.35      726.41      754.54
应收票据           232.34      250.93      276.02      298.10      310.02
应收账款          5,716.07    6,173.36    6,790.69    7,333.95    7,627.31
应收账款融资        1,632.85    1,763.48    1,939.83    2,095.01    2,178.81
预付款项           384.29      415.53      457.09      493.65      513.40
经营性其他应收款       444.89      480.48      528.53      570.81      593.64
存货           20,384.41   22,041.79   24,245.96   26,185.64   27,233.07
合同资产          1,039.65    1,122.82    1,235.10    1,333.91    1,387.27
应付票据           257.62      278.57      306.42      330.94      344.18
应付账款          9,123.30    9,865.09   10,851.59   11,719.72   12,188.51
预收款项              0.00        0.00        0.00        0.00        0.00
合同负债         14,543.91   15,707.42   17,278.16   18,660.42   19,406.84
应付职工薪酬         162.81      176.04      193.65      209.14      217.50
应交税费           342.61      370.02      407.02      439.58      457.17
经营性其他应付款       207.60      224.48      246.93      266.68      277.35
其他的经营性负债      1,295.20    1,400.51    1,540.56    1,663.81    1,730.36
营运资金          4,472.43    4,841.35    5,323.24    5,747.19    5,976.15
营运资金增加额         32.43      368.92      481.90      423.95      228.96
     在对营运资本进行预测时，通常以资产或负债的周转次数来衡量营运资金的
占用水平，应收账款和存货金额分别按两年的应收账款周转率和存货周转率水平
进行预测。例如，在预测未来年度的应收账款和存货金额时，以前两年的平均应
收账款周转率和存货周转率为基础，在计算周转率时采用应收账款和存货的账面
余额（即应收账款和存货净值加回坏账准备和存货跌价准备），导致以此计算得
出的平均应收账款周转率和存货周转率偏低。在各年度营业收入增长的情况下，
偏低的应收账款周转率和存货周转率将导致应收账款和存货余额进一步提高，导
致营运资金也快速增加，即各年度的营运资金增加额变大，进而使得各年度企业
自由现金流量有所下降。因此，长账龄应收账款和长库龄存货占用了标的公司的
营运资金，但不产生现金流入，使得企业自由现金流量进一步减少，最终导致企
业估值有所下降，若在预测未来年度净利润时进一步考虑相应的信用资产减值损
失和资产减值损失的影响，不仅对净利润的影响具有较大不确定性，还会重复计
算对企业估值下降的影响。因此，采用此种评估方式符合标的公司的实际经营情
况，符合资产评估准则关于“应当关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主
营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、
价值类型的一致性”的相关规定。
  （3）相关案例
  经过查询科创板上市公司并购重组的相关案例收益法资产评估预测净利润
的案例，皓元医药（在审）、晶丰明源（终止）、万德斯（终止）和华兴源创（注
册生效）均在收益法资产评估预测净利润时，未考虑资产减值损失和信用减值损
失。
  综上所述，在对标的公司的企业价值进行评估时，虽然未考虑信用减值损失
和资产减值损失对净利润的影响，但在计算营运资本增加额时考虑了长账龄应收
账款和长库龄存货对于企业营运资金的占用，使得企业自由现金流量下降，最终
导致企业估值减少，符合《资产评估执业准则—企业价值》的相关规定，且与多
数科创板上市公司并购重组案例一致。不存在因未考虑信用减值损失和资产减值
损失对净利润的影响高估标的公司股权价值的情况。
  （1）承诺期内，承诺净利润与预测净利润的差异情况
  承诺期内，标的公司预测净利润与承诺净利润的差异如下表所示：
                                                      单位：万元
 年份         2022   2023         2024                   总计
                                       （若 2022 年后重组
                                                完成）
预测净利润        2,313.65   2,500.37   2,810.19       3,085.09   10,709.30
承诺净利润        1,800.00   2,500.00   3,500.00       3,700.00   11,500.00
  差异          -513.65      -0.37       689.81      614.91      790.70
   承诺期内，2022 年承诺净利润低于预测净利润 513.65 万元，2023 年承诺净
利润与预测净利润基本相同，2024 年承诺净利润高于预测净利润 689.81 万元，
则承诺期三年累计承诺净利润高于三年合计预测净利润 175.79 万元；若本次重
组于 2022 年后完成，则承诺期四年累计承诺净利润高于四年合计预测净利润
   （2）承诺净利润与预测净利润差异的原因
   标的公司在承诺期第一年承诺净利润低于预测净利润，第三年、第四年承诺
净利润高于预测净利润，主要是由于标的公司进行业绩预测和利润承诺所依据的
前提并不相同。在使用收益法进行评估预测时，未考虑本次发行股份购买资产交
易成功后协同效应和资本实力提升及融资渠道打开对标的公司带来的积极影响，
同时在进行营业收入和净利润预测时，营业收入预测期增长率较低在 8%上下，
永续期增长率为 0，未考虑新签订单大幅增长后费用类投入对先期净利润的不利
影响等实际因素，同时不对信用减值损失和资产减值损失进行预测；而在实际过
程中，尤其在本次交易完成后，在下游客户市场需求规模及其增长迅速的情况下，
标的公司新签订单及营业收入增长速度可能远超收益法评估师假设水平，但在新
签订单及营业收入快速增长的前期阶段，费用类的先行投入会一定程度上拉低销
售净利率水平。
   由于本次重组的申报、审批和实施均需要一定时间，即便最终能够顺利实施，
标的公司在 2022 年无法充分享受到其带来的协同效应，在 2022 年确认收入的项
目以及部分正在执行的项目主要来自于以前年度签订订单，由于标的公司的客户
质量水平与上市公司相比存在差距，其中部分订单的执行可能因为受到客户的经
营状况、回款能力等因素的影响，存在部分应收款项账龄较长以及部分存货库龄
较长等情况，且具有不可预测性，对标的公司的信用减值损失和资产减值损失等
利润表科目的影响导致 2022 年的业绩不确定性较大，因此上市公司对 2022 年的
净利润要求较低。
   若本次重组顺利实施，则标的公司在 2023 年以后能充分享受到其带来的协
同效应，其业绩的保障程度将有所提升，客户质量状况有所优化，因此上市公司
对净利润的要求逐年提升，使得 2024 年和 2025 年的承诺净利润高于预测净利润。
从整体来看，以三年为承诺期的累计承诺净利润超出累计预测净利润 175.79 万
元，且若重组在 2022 年后实施完成，则将 2025 年也作为承诺期，承诺利润在
净利润 790.70 万元，这种安排不仅有利于激励标的公司积极提高盈利能力以满
足上市公司股东利益，还在承诺期初期不给标的公司增加过大业绩压力。
   （3）承诺净利润与预测净利润差异对估值的影响
   若按照以 2022 年、2023 年和 2024 年为承诺期的承诺净利润对标的公司进
行评估，则 2022 年、2023 年和 2024 年的净利润分别为 1,806.57 万元、2,501.67
万元和 3,512.39 万元（三年累计净利润为 7,820.63 万元，覆盖承诺期净利润）。
若 2025 年以后的净利润仍按照原来的数值，则会出现净利润下降的趋势（从 2024
年的 3,512.39 万元下降至 2025 的 3,085.09 万元和永续期的 3,233.19 万元），不符
合企业正常发展规律，因此假定 2025 年及以后的净利润与 2024 年保持一致均为
                                                                        单位：万元
    项目/年份        2022      2023           2024       2025        2026       永续期
预测净利润（原始）       2,313.65   2,500.37      2,810.19   3,085.09    3,233.19    3,233.19
预测净利润（按承诺净
   利润修改）
   承诺期净利润       1,800.00   2,500.00      3,500.00           -           -          -
   若按上述承诺净利润对标的公司进行评估，在保持企业自由现金流计算逻辑、
折现率水平、溢余资产价值、付息债务金额等其他影响因素不变的前提下，可得
出标的公司于评估基准日的企业价值为 28,600.00 万元，比原始评估值 27,300.00
万元高出 1,300.00 万元，增幅为 4.76%。
   若按照以 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年为承诺期的承诺净利润对标
的公司进行评估，则 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年的净利润分别为 1,806.57
万元、2,501.67 万元、3,512.39 万元和 3,697.32 万元（四年累计净利润为 11,517.94
万元，覆盖承诺期净利润）。若 2025 年以后的净利润仍按照原来的数值，则会出
现净利润下降的趋势（从 2024 年的 3,697.32 万元下降至 2025 的 3,085.09 万元和
永续期的 3,233.19 万元），不符合企业正常发展规律，因此假定 2025 年及以后的
净利润与 2024 年保持一致均为 3,697.32 万元，具体对比情况如下：
                                                                           单位：万元
    项目/年份        2022      2023           2024       2025       2026        永续期
预测净利润（原始）       2,313.65   2,500.37      2,810.19   3,085.09   3,233.19     3,233.19
预测净利润（按承诺净
   利润修改）
   承诺期净利润       1,800.00   2,500.00      3,500.00   3,700.00           -           -
   若按上述承诺净利润对标的公司进行评估，在保持企业自由现金流计算逻辑、
折现率水平、溢余资产价值、付息债务金额等其他影响因素不变的前提下，可得
出标的公司于评估基准日的企业价值为 29,400.00 万元，比原始评估值 27,300.00
万元高出 2,100.00 万元，增幅为 7.69%。
   由于本次交易协同性较强，且当前新能源市场发展速度较快，如完成本次收
购，则标的公司通过协同效应未来实现的利润空间更大，从行业发展趋势和本次
交易协同性判断，以 3,233.19 万元作为永续期预测净利润处于保守水平，如考虑
本次交易的协同性，标的公司的企业价值必然高于本次收益法评估价值，完成本
次收购有利于上市公司股东在当前新能源市场快速发展中获得更大收益。
   综上所述，标的公司预测净利润与承诺净利润的差异主要原因如下：在采用
收益法评估时，未考虑本次交易完成的协同效应和标的公司资本实力提升所带来
的积极影响，同时在预测营业收入及其增长时，预测期增长率不超过 10%，永续
期增长率为 0，均处于保守水平上，同时为考虑在新签订单及生产经营规模大幅
增长情况因费用前期投入导致的销售净利率下降等实际因素，评估时也不考虑资
产减值损失和信用减值损失等因素，而承诺净利润则对上述因素进行了综合考量，
预计本次交易完成后的协同效应可使标的公司新签订单和营业收入规模在未来
年度快速增长，因此 2022 年承诺净利润低于预测净利润，2024 年和 2025 年承
诺净利润高于预测净利润，如以承诺净利润作为业绩预测值进行收益法评估，评
估值高于原始评估值，不存在高估标的公司股权价值的情形。
  （十一）结合 2022 年预计实现净利润（不考虑坏账转回等特殊事项）远低
于承诺净利润、预测净利润及前述其他情况，说明本次交易标的资产估值是否
公允，相关利润承诺是否合理审慎。
  由于相关坏账准备准备转回不作为非经常性损益处理，且承诺期内标的公司
对北京海斯顿环保设备有限公司和对盟固利新能源的 782.40 万元长账龄应收票
据/账款的承兑/收回概率大幅提升，因此在计算是否实现承诺净利润时考虑坏账
转回等因素是具有一定合理性的。即便不考虑坏账转回事项，标的资产估值仍具
有公允性，具体分析如下：
万元，销售净利率为 6.45%，较 2021 年有所下降，导致以此为基础计算得出的
润。在实际经营过程中，标的公司为了适应业务扩张和重组协同效应的需要，于
需求以及新接订单的快速生产能力，扩招研发人员以满足产品质量提升需求，然
而原材料加工所需的配套设施条件在 2022 年 1-3 月尚在筹备，致使该期间内部
分车间加工人员工资、厂房折旧及其他相关支出计入管理费用，新签订单所产生
的营业收入滞后于人员和场地扩张所新增的管理费用和研发费用。然而，2022
年度标的公司期间费用率上升的趋势在未来期间不具有持续性，随着标的公司的
新签订单于未来期间逐步完成终验收并确认营业收入，期间费用占营业收入比重
将趋于稳定或下降，同时伴随着自身车间加工原材料在一定程度上降低原材料成
本，销售净利率将相应回升，新签订单大幅增加对于标的公司业绩的提升作用将
得以体现。
   在使用收益法进行评估时，在进行营业收入和净利润预测时，假设 2022 年
至 2025 年期间营业收入增长率在 8%上下，
                       从 2026 年开始的永续期增长率为 0，
前述预测期增长率大幅低于近三年同行业可比上市公司的平均增长率。近年来，
锂电池行业尤其是动力锂电池领域的需求旺盛，使得锂电设备市场的需求也相应
快速提升，为标的公司创造了充足的盈利机会。据银河证券研究所预测，
赢合科技、杭可科技、利元亨和星云股份等同行业可比上市公司的平均复合增长
率则高达 54.25%。同时，标的公司 2022 年预计实现收入 17,172.03 万元，在 2020
年至 2022 年的营业收入复合增长率达到 16.43%。因此，标的公司在未来年度的
实际营业收入增长率可能大幅高于评估报告所假设的增长率，加之销售净利率的
回升，净利润也将以更快幅度增加。
   标的公司与上市公司同属专用设备制造业及智能装备行业，能在产业链、销
售渠道、核心技术和经营资产等方面进行共享，形成规模效应从而有效降低运营
成本。上市公司通过收购新浦自动化，在拓宽产品领域的同时提高自身的盈利能
力，标的公司则借助上市公司的平台和客户资源获得更大规模、更优质的订单，
为上市公司增加新的利润增长点。此外，上市公司可将现有成熟、高效和完善的
生产经营管理体系引入到标的公司，提高标的公司在应收账款催收、存货管理、
债务风险管理、现金流管理方面的能力，改进标的公司在现阶段生产经营中的不
足，最终不仅提高生产经营效率，也相应改善合并层面的各项财务数据和指标。
若考虑上述协同效应，则标的公司在未来实际经营过程中的盈利能力、企业自由
现金流甚至更优于评估过程中所假定的水平，从而进一步提升企业价值。
   综上所述，虽然 2022 年 1-6 月期间费用率过高，导致以此为基础预计的 2022
年全年净利润较低（1,107.58 万元，低于承诺净利润和评估预测净利润），但期
间费用率的下降在未来期间不具有持续性，随着标的公司的新签订单于未来期间
逐步完成终验收并确认营业收入，期间费用占营业收入比重将趋于稳定或下降，
同时伴随着自身车间加工原材料在一定程度上降低原材料成本，销售净利率将相
应回升；同时，评估报告对营业收入增长率的预测处于保守水平，远低于同行业
可比上市公司近三年的平均复合增长率，也低于标的公司近三年的复合增长率；
此外，评估过程未考虑协同效应对业绩增长的促进作用。因此，本次交易评估具
有谨慎性、公允性。
  承诺净利润的预计，在评估盈利预测的基础上，进一步考虑了前述 2022 年
期间费用率上升的因素影响，2022 年净利润水平的要求较低（1,800.00 万元），
且由于承诺期内对北京海斯顿环保设备有限公司和对盟固利新能源的 782.40 万
元长账龄应收票据/账款的承兑/收回概率大幅提升，且相关坏账在转回时不作为
非经常性处理，故在计算预计净利润时将其考虑在内是具有一定合理性的，在考
虑坏账转回的基础上的 2022 年预计净利润为 1,889.98 万元，与承诺净利润接近；
同时，考虑了行业增长率高和重组协同效应的因素影响，故对 2023 年和 2024
年的净利润增长幅度提出了更高要求（2,500.00 万元和 3,500.00 万元）。从整体
来看，三年累计承诺净利润超出累计预测净利润 175.79 万元，且若重组在 2022
年后实施完成，则将 2025 年也作为承诺期，承诺利润在 2024 年的基础上进一步
增加，以四年为承诺期的累计承诺净利润超出累计预测净利润 790.70 万元，这
种安排不仅有利于激励标的公司积极提高盈利能力以满足上市公司股东利益，还
在承诺期初期不给标的公司增加过大业绩压力。因此，相关利润承诺具有合理性
和审慎性。
  （十二）中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）在采用收益法评估时，未考虑本次交易完成的协同效应，对营业收入
及增长率的预测处于保守水平，未考虑新签订单所产生的营业收入滞后于为了完
成订单所发生的相关费用导致销售净利率下降等影响，也不考坏账准备和存货跌
价准备的计提和转回，而承诺净利润则对上述因素进行了综合考虑，因此 2022
年承诺净利润低于预测净利润，2024 年承诺净利润高于预测净利润，2025 年承
诺净利润在 2024 年的基础上进一步小幅增长，这种安排具有合理性。
  （2）上市公司在《重组报告书》中标的公司业绩承诺无法实现的风险部分
做了进一步风险提示。
  （3）虽然 2022 年全年预计实现的净利润较评估报告中的 2022 年预测净利
润低 423.67 万元，但主要是由于新签订单所产生的营业收入滞后于人员和场地
扩张所新增的管理费用和研发费用，以及尚未开始生产的车间加工人员工资、厂
房折旧及其他相关支出计入管理费用，导致 2022 年的期间费用率较高、销售净
利率较低，该趋势不具有持续性；凭借良好的行业发展趋势、突然的核心竞争优
势、旺盛的客户需求、充足的在手订单，标的公司有望延续报告期内的营业收入
增长率，2022 年至 2025 年的预测营业收入和净利润具有可实现性。
  （4）标的公司增值率较高，主要是由于标的公司自身账面净资产价值相对
较小，而收益法以资产的预期收益为价值标准，在快速发展的锂电设备市场中，
标的公司的核心竞争优势和行业地位突出，有利于在竞争中抓住商业机会，报告
期内营业收入快速增长、在手订单充足，且客户资源良好且稳定，因此按收益法
评估的企业增值较高，然而增值率仍远低于同行业可比上市公司和近期可比交易
案例的平均水平，因此标的公司的评估增值率较高但具有合理性。
  （5）本次交易完成后，标的公司的流动性风险小幅下降，偿债能力有所提
升；标的公司报告期内营业收入快速增长，各年度均实现盈利，虽然经营活动现
金流紧张，但未来年度随着新项目逐步发货并完成终验收，经营活动现金流将得
到改善，且有利于业绩的持续快速增长；同时，标的公司行业发展情况较好，核
心竞争优势突出，订单承接量充足；此外，重组完成后的协同效应将有助于提升
双方的盈利能力和财务状况，且双方已签订《业绩承诺补偿协议》及补充协议，
进一步保障上市公司利益。因此，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强
持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
  （6）标的公司对北京海斯顿环保设备有限公司和盟固利新能源的长账龄应
收款项/票据，系由于其资金状况紧张、无法及时回款/承兑所致，随着行业高速
发展，其经营情况好转，由于相关坏账转回在计算净利润时不作为非经常性损益
处理，若标的公司能及时收回/承兑该 782.40 万元长账龄应收账款/票据，并加强
对其他应收账款的催收力度，则在 2022 年仍有可能实现承诺净利润。
  （7）标的公司 2022 年利润表预计数据与评估报告中预测数据差异，体现在
营业收入、营业成本、税金及期间费用、其他收益及投资收益、信用减值损失、
资产减值损失、营业外收入、营业外支出、所得税费用等项目。
  （8）锂电设备行业高速发展，标的公司续进行让利可能性小，且标的公司
核心竞争力突出、行业地位较高、客户质量良好且需求充足，有望在市场竞争脱
颖而出，并可通过加强成本控制和提升产品质量等方式控制项目毛利率。若结合
上述因素，并考虑实际经营过程中协同效应可能带来的成本降低，毛利率在未来
期间有望进一步回升至预测水平，故预测毛利率仍具有合理性。此外，虽然报告
期内标的公司主要客户变动较大，但不影响标的公司估值准确性。
  （9）在对标的公司进行估值时，虽然未考虑信用减值损失和资产减值损失
对净利润的影响，但在计算营运资本增加额时考虑了长账龄应收账款和长库龄存
货对于企业营运资金的占用，符合《资产评估执业准则—企业价值》的相关规定，
且与多数科创板上市公司并购重组案例一致。如以承诺净利润作为业绩预测值进
行收益法评估，评估值高于原始评估值，不存在高估标的公司股权价值的情形。
  （10）虽然 2022 年 1-6 月期间费用率过高，导致以此为基础预计的 2022 年
全年净利润较低，但期间费用率的下降在未来不具有持续性；同时，评估报告对
营业收入增长率的预测处于保守水平，远低于同行业可比上市公司近三年的平均
复合增长率，也低于标的公司近三年的复合增长率；此外，评估过程未考虑协同
效应对业绩增长的促进作用。因此，本次交易评估具有谨慎性、公允性。
  （11）承诺净利润的预计，在评估盈利预测的基础上，进一步考虑了前述
在转回时不作为非经常性处理，故将其考虑在内是具有一定合理性的，考虑坏账
转回的 2022 年预计净利润为 1,889.98 万元，与承诺净利润接近；同时，考虑了
行业增长率高和重组协同效应的因素影响，故对 2023 年和 2024 年的净利润增长
幅度提出了更高要求。从整体来看，相关利润承诺具有合理性和审慎性。
  经核查，会计师认为：
  （1）标的公司预测净利润与承诺净利润存在差异，其中 2022 年承诺净利润
较预测净利润低 513.65 万元，这种安排不仅有利于激励标的公司，还在承诺期
初期减缓了业绩压力，具有合理性。
  （2）上市公司在《重组报告书》中标的公司业绩承诺无法实现的风险部分
做了进一步风险提示。
  （3）经复核评估师的评估假设、方法和引用的参数的合理性，并与 2022
年预测数据比较分析，公司关于未来三年预测净利润的可实现性与我们执行
致。
  （4）经复核评估师的评估假设、方法和引用的参数，结合比较分析标的公
司自身实际情况和行业发展状况，标的公司的评估增值率（母公司口径）较高具
有合理性。
  （5）本次交易完成后，标的公司的流动性风险小幅下降，偿债能力有所提
升；标的公司报告期内营业收入快速增长，各年度均实现盈利，在未来期间将为
上市公司的净利润增长提供动力；虽然报告期内经营活动现金流紧张，2022 年
的订单承接量较以前年度大幅增加，支付的材料采购款、员工工资在目前阶段先
行于新项目的发货款、终验收款项，但未来年度随着新项目逐步发货并完成终验
收，标的公司将逐步收回相应阶段的项目款、经营活动现金流将得到改善，且有
利于标的公司业绩的持续快速增长、为上市公司的利润增长提供动力；同时，标
的公司行业发展情况较好，核心竞争优势突出，订单承接量充足；此外，重组完
成后的协同效应将有助于提升双方的盈利能力和财务状况，且双方已签订《业绩
承诺补偿协议》及补充协议，进一步保障上市公司利益。因此，本次交易有利于
上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定。
  （6）标的公司对北京海斯顿环保设备有限公司和盟固利新能源的长账龄应
收款项/票据，系由于其资金状况紧张、无法及时回款所致，随着近年来锂电池
行业尤其是动力锂电池市场的迅速发展和需求提升，其经营情况好转、资金压力
降低、付款能力增强。经复核预计净利润的预测假设、方法和引用的参数的合理
性，了解标的公司未来收款情况，公司关于实现承诺利润的相关说明与我们执行
致，坏账转回事项的账务处理方案在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
  （7）在 2022 年 1-6 月经审计营业收入和净利润的基础上，标的公司 2022
年度年化的净利润为 1,889.98 万元，较评估报告中对 2022 年度的预测净利润
计实现利润过程和估值报告预测数据，公司关于利润表细分项目及比率逐项分析
与评估报告预测数据差异的原因的说明与我们执行 2020 年度、2021 年度和 2022
年 1-6 月财务报表审计时获得的信息没有重大不一致，坏账转回事项的账务处理
方案在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
  （8）锂电设备行业高速发展，标的公司持续进行让利可能性小，且标的公
司核心竞争力突出、客户质量良好且需求充足、标的公司的行业地位较高，有望
在市场竞争脱颖而出，保持并提升自身盈利能力，并在未来期间通过加强成本控
制和提升产品质量等方式控制项目毛利率。同时，复核评估师的评估假设、方法
和引用的参数的合理性，公司关于预测毛利率水平和主要客户变动较大对标的资
产估值准确性的影响的说明与我们执行 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月财
务报表审计时获得的信息没有重大不一致。
  （9）经复核评估师的评估假设、方法和引用的参数的合理性，结合资产减
值损失、信用减值损失对标的资产营运资金、企业自由现金流量的影响，公司关
于评估方式和模拟测算标的资产的估值的说明与我们执行 2020 年度、2021 年度
和 2022 年 1-6 月财务报表审计时获得的信息没有重大不一致。
  （10）经复核评估师的评估假设、方法和引用的参数的合理性，结合 2022
年预计实现净利润（不考虑坏账转回等特殊事项）远低于承诺净利润、预测净利
润及前述其他情况比较分析，公司关于标的资产估值的说明与我们执行 2020 年
度、2021 年度和 2022 年 1-6 月财务报表审计时获得的信息没有重大不一致，在
所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
  经核查，评估师认为：
  （1）在采用收益法评估时，未考虑本次交易完成的协同效应，对营业收入
及增长率的预测处于保守水平，未考虑新签订单所产生的营业收入滞后于为了完
成订单所发生的相关费用导致销售净利率下降等影响，也不考坏账准备和存货跌
价准备的计提和转回，而承诺净利润则对上述因素进行了综合考虑，因此 2022
年承诺净利润低于预测净利润，2024 年承诺净利润高于预测净利润，2025 年承
诺净利润在 2024 年的基础上进一步小幅增长，这种安排具有合理性。
  （2）上市公司在《重组报告书》中标的公司业绩承诺无法实现的风险部分
做了进一步风险提示。
  （3）虽然 2022 年全年预计实现的净利润较评估报告中的 2022 年预测净利
润低 423.67 万元，但主要是由于新签订单所产生的营业收入滞后于人员和场地
扩张所新增的管理费用和研发费用，以及尚未开始生产的车间加工人员工资、厂
房折旧及其他相关支出计入管理费用，导致 2022 年的期间费用率较高、销售净
利率较低，该趋势不具有持续性；凭借良好的行业发展趋势、突然的核心竞争优
势、旺盛的客户需求、充足的在手订单，标的公司有望延续报告期内的营业收入
增长率，2022 年至 2025 年的预测营业收入和净利润具有可实现性。
  （4）标的公司增值率较高，主要是由于标的公司自身账面净资产价值相对
较小，而收益法以资产的预期收益为价值标准，在快速发展的锂电设备市场中，
标的公司的核心竞争优势和行业地位突出，有利于在竞争中抓住商业机会，报告
期内营业收入快速增长、在手订单充足，且客户资源良好且稳定，因此按收益法
评估的企业增值较高，然而增值率仍远低于同行业可比上市公司和近期可比交易
案例的平均水平，因此标的公司的评估增值率较高但具有合理性。
  （5）本次交易完成后，标的公司的流动性风险小幅下降，偿债能力有所提
升；标的公司报告期内营业收入快速增长，各年度均实现盈利，虽然经营活动现
金流紧张，但未来年度随着新项目逐步发货并完成终验收，经营活动现金流将得
到改善，且有利于业绩的持续快速增长；同时，标的公司行业发展情况较好，核
心竞争优势突出，订单承接量充足；此外，重组完成后的协同效应将有助于提升
双方的盈利能力和财务状况，且双方已签订《业绩承诺补偿协议》及补充协议，
进一步保障上市公司利益。因此，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强
持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
  （6）标的公司对北京海斯顿环保设备有限公司和盟固利新能源的长账龄应
收款项/票据，系由于其资金状况紧张、无法及时回款/承兑所致，随着行业高速
发展，其经营情况好转，由于相关坏账转回在计算净利润时不作为非经常性损益
处理，若标的公司能及时收回/承兑该 782.40 万元长账龄应收账款/票据，并加强
对其他应收账款的催收力度，则在 2022 年仍有可能实现承诺净利润。
  （7）标的公司 2022 年利润表预计数据与评估报告中预测数据差异，体现在
营业收入、营业成本、税金及期间费用、其他收益及投资收益、信用减值损失、
资产减值损失、营业外收入、营业外支出、所得税费用等项目。
  （8）锂电设备行业高速发展，标的公司续进行让利可能性小，且标的公司
核心竞争力突出、行业地位较高、客户质量良好且需求充足，有望在市场竞争脱
颖而出，并可通过加强成本控制和提升产品质量等方式控制项目毛利率。若结合
上述因素，并考虑实际经营过程中协同效应可能带来的成本降低，毛利率在未来
期间有望进一步回升至预测水平，故预测毛利率仍具有合理性。此外，虽然报告
期内标的公司主要客户变动较大，但不影响标的公司估值准确性。
  （9）在对标的公司进行估值时，虽然未考虑信用减值损失和资产减值损失
对净利润的影响，但在计算营运资本增加额时考虑了长账龄应收账款和长库龄存
货对于企业营运资金的占用，符合《资产评估执业准则—企业价值》的相关规定，
且与多数科创板上市公司并购重组案例一致。如以承诺净利润作为业绩预测值进
行收益法评估，评估值高于原始评估值，不存在高估标的公司股权价值的情形。
  （10）虽然 2022 年 1-6 月期间费用率过高，导致以此为基础预计的 2022 年
全年净利润较低，但期间费用率的下降在未来不具有持续性；同时，评估报告对
营业收入增长率的预测处于保守水平，远低于同行业可比上市公司近三年的平均
复合增长率，也低于标的公司近三年的复合增长率；此外，评估过程未考虑协同
效应对业绩增长的促进作用。因此，本次交易评估具有谨慎性、公允性。
  （11）承诺净利润的预计，在评估盈利预测的基础上，进一步考虑了前述
在转回时不作为非经常性处理，故将其考虑在内是具有一定合理性的，考虑坏账
转回的 2022 年预计净利润为 1,889.98 万元，与承诺净利润接近；同时，考虑了
行业增长率高和重组协同效应的因素影响，故对 2023 年和 2024 年的净利润增长
幅度提出了更高要求。从整体来看，相关利润承诺具有合理性和审慎性。
三、关于交易对方
  根据申请文件及问询回复，标的资产注册资本为 2488.37 万元，除北京智
科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称北京智科）488.37 万注册资本全
部实缴完成外，其他股东尚有 1950 万元注册资本未完成实缴。标的资产公司章
程对各股东完成实缴出资期限未作约定。上市公司将于本次交易完成后履行对
标的资产的实缴出资义务，但本次交易收益法评估作价中，未考虑上市公司未
来的实缴出资义务。
  请公司：（1）补充披露本次标的资产公司章程对股东完成实缴出资期限未
作约定的原因、是否符合《公司法》规定，本次交易作价未考虑上市公司未来
需履行的实缴出资义务是否具有合理性、会否损害上市公司及中小股东利益，
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项之规定；
                                （2）
进一步说明本次交易估值与北京智科入股估值存在差异的合理性；在其他股东
未全部实缴出资的情况下，北京智科与其他股东都按照认缴出资比例进行交易
的原因及合理性，是否存在利益输送。
  请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）补充披露本次标的资产公司章程对股东完成实缴出资期限未作约定
的原因、是否符合《公司法》规定，本次交易作价未考虑上市公司未来需履行
的实缴出资义务是否具有合理性、会否损害上市公司及中小股东利益，是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项之规定；
  上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、出资瑕疵或
影响其合法存续的情况”补充披露如下：
  “
  （六）标的资产公司章程对股东完成实缴出资期限未作约定的原因分析，
上述情形符合《公司法》规定
  根据标的公司《公司章程》，其未明确规定股东完成实缴出资的具体时间，
但标的公司《公司章程》第 13 条约定：“经全体股东一致约定，股东认缴出资
额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划”。
  标的公司于 2012 年 8 月设立，设立时注册资本为 50 万元，各股东均按照
当时有效的《公司法》的规定实缴到位。此后，标的公司分别于 2014 年 3 月将
注册资本增加至 200 万元，于 2016 年 5 月将注册资本增加至 500 万元，于 2017
年 5 月将注册资本增加至 2,000 万元，该等新增加的 1,950 万元注册资本未实缴。
该等增资主要是为了满足招投标过程中客户关于注册资本金的要求。标的资产
《公司章程》对股东完成实缴出资的具体期限未作约定的原因主要如下：
共和国公司法（2013 修正）》对股东实缴出资期限未有强制要求，可以由股东自
行协商约定。
且均系标的公司主要管理层或核心人员，该等股东在标的公司设立时认缴的注
册资本均已根据当时的规定予以实缴完成。标的公司成立后的后续股东中，永
诚贰号、唐千军及马倩系外部投资人，系通过受让标的公司股权的方式成为标
的公司股东，在受让过程中已按照市场价格支付了相应的对价。
史上增加注册资本金主要是为了满足招投标过程中对注册资本金额的要求，且
标的公司注册地的工商行政管理部门亦未强制要求标的公司股东履行实缴义务，
故标的公司未再安排前述未履行全部实缴义务的股东履行实缴义务。因此，标
的公司《公司章程》未明确约定股东出资的具体期限，但是约定了股东根据标
的公司实际经营需要决定出资计划。
  《中华人民共和国公司法（2018 修正）》第 25 条规定，
                               “有限责任公司章程
应当载明下列事项：……（五）股东的出资方式、出资额和出资时间”，对此，
标的公司的《公司章程》虽然没有明确规定股东出资的具体期限，但已约定了
“经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出
资计划” 。
  曾经有效的《中华人民共和国公司法（2005 修订）》第 26 条规定：
                                    “有限责
任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体
股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资
本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司
可以在五年内缴足”，即在法律层面规定了有限责任公司设立时股东履行实缴义
务的时间。但后续修订的《中华人民共和国公司法（2013 修正）》及现行有效的
《中华人民共和国公司法（2018 修正）》已经取消了该等关于实缴出资时间的规
定，故从法律法规修订的前后变化情况分析，
                   《公司法》将股东的出资时间交由
股东自行约定。标的公司的《公司章程》将股东的出资期限约定为“经全体股
东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划”，即
约定股东可以根据公司的经营需要再确定具体的出资时间，也是全体股东对股
东出资时间的一种约定，且标的公司的《公司章程》亦已由工商行政管理部门
依法予以备案，据此，标的公司的《公司章程》的相关约定符合《公司法》的
规定。
  （七）本次交易作价未考虑上市公司未来需履行的实缴出资义务具有合理
性，未损害上市公司及中小股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（三）项之规定
  上市公司在与交易对方约定交易作价时，系以万隆评估出具的万隆评报字
（2022）第 10202 号《资产评估报告》收益法评估结果为参考依据，截至评估
基准日 2021 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，新浦自动化 100%的股权评估
值为 27,300.00 万元，经交易各方一致同意，确定标的资产新浦自动化 86.87%
的股权的交易价格为 23,238.41 万元。
  本次交易作价是参考标的公司评估值由交易双方协商确定，标的公司评估
价值是在既有的评估假设下按收益法评估结果确认的，是在目前标的公司注册
资本未全额缴纳的基础上确认的，如考虑本次交易完成后上市公司及标的公司
小股东足额缴纳对标的公司的认缴注册资本，则标的公司在发展正常的情况下，
因股东资本投入提高，则其价值至少有同等提高。
  因此，本次交易作价以收益法评估值为参考，是在标的公司既有的注册资
本未全额缴纳的基础上的评估价值，交易作价未高估，本次交易完成后，上市
公司及标的公司小股东足额缴纳认缴的注册资本，则标的公司价值也会相应增
加，本次交易作价合理且未损害上市公司和中小投资者的利益。
  本次交易完成后，上市公司将取得标的公司 86.87%的股权，成为标的公司
控股股东，鉴于根据调整后的交易方案，上市公司未取得 100%的标的公司股权，
为保护上市公司的利益，上市公司确认在标的公司少数股东完成其所持股权对
应的实缴义务前，不会先行履行实缴义务。如在此期间标的公司需要依靠上市
公司的资本实力发展扩大业务发展，则上市公司将采用对标的公司借款形式执
行，并按照不低于央行发布的同期贷款基准利率水平确定借款利率。
  此外本次募集配套资金投资建设项目实施主体为标的公司，本次募集配套
资金到位后，上市公司拟采用借款形式借与标的公司实施项目，并按照不低于
央行发布的同期贷款基准利率水平确定借款利率。
  综上所述，本次交易作价不存在因未考虑交易对方未完全实缴注册资本高
估而损害上市公司及其股东利益的情况，也不存在因完成本次交易后上市公司
履行实缴义务而损害上市公司及其股东利益的情况，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
  ”
  （二）进一步说明本次交易估值与北京智科入股估值存在差异的合理性；
在其他股东未全部实缴出资的情况下，北京智科与其他股东都按照认缴出资比
例进行交易的原因及合理性，是否存在利益输送。
  北京智科增资标的公司的估值与本次交易作价标的公司估值比较情况如下：
         项目                 对应标的公司估值（万元）
        北京智科增资后估值                   25,476.19
        本次交易作价估值                    26,750.00
          估值增长率                        5.00%
  本次交易作价参考按收益法评估估值，经交易各方达成一致约定，本次交易
作价标的公司估值略低于收益法评估值。
  本次交易作价估值略高于北京智科入股估值，主要由于北京智科本次增资投
入资金 5,000 万元，解决了标的公司因资金短缺而无法大规模承接订单的问题，
同时国内外新能源市场进入新的快速发展期，无论是动力锂电池还是储能锂电池，
均新增了巨大的市场需求，因此标的公司新签订单以及未来发展趋势均表现出良
好的态势，因此标的公司的评估值和经交易各方达成一致的交易作价估值均高于
北京智科增资入股估值。
  同时本次交易作价估值高于北京智科入股估值 5.00%，虽然有差异，但差异
较小，由于本次交易需要通过上交所的审核并经中国证监会注册，本次交易能否
获得批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，同时考虑到
资金的时间价值，因此本次交易作价估值高于北京智科入股估值处于合理水平，
不存在北京智科以低于合理价格增资同时又通过本次交易以高于合理价格退出
而进行套利进而损害上市公司和中小投资者权益的情况。
  综上，北京智科入股估值与本次交易估值存在差异，差异比例较低，处于合
理水平。
不存在利益输送
  本次交易中，除北京智科外，标的公司其他股东持有的 2,000 万元股权中 50
万元进行实缴，1,950 万元未实缴。北京智科与其他股东都按照认缴出资比例进
行本次交易的原因如下：
  （1）除内部股东外，其他股东取得标的公司股权均已按取得时公允价值支
付相应对价
  标的公司于 2015 年成为赢合科技的控股子公司，在赢合科技收购标的公司
股权前，标的公司的股东包括毛铁军、王智全、罗孝福和瑞浦投资，均为标的公
司内部股东，且收购前注册资本为 200 万元，实缴金额为 50 万元，实缴比例相
对目前较高。
  在标的公司作为赢合科技控股子公司期间，标的公司注册资本增加至 2,000
万元，当时各股东均未进一步实缴，因此实缴比例大幅降低，2017 年赢合科技
处置标的公司股权至北京智科增资入股期间，历次股权变动全部为股权转让，在
此期间，且无论内部股东还是外部投资者均以公允价值为相应对价取得股权，从
股东取得股权成本公允性的角度，北京智科与其他股东无差异。
  （2）北京智科锁定期约定与其他股东存在差异，流动性风险更低
  标的公司股东毛铁军承诺，因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，此外，其于前述股份锁定期届满后 60 个月内，合计
可转让的上市公司股份数量不超过其通过本次交易取得的上市公司股份总数的
则其于股份发行结束之日起 36 个月后的 60 个月内可转让的股份数量为其通过本
次交易取得的上市公司剩余股份的 50%。永诚贰号、瑞浦投资、唐千军、王智全、
罗孝福和马倩因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。因此，上述股东承诺的股份锁定期均不低于 36 个月。
  北京智科承诺若本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日前实施完毕，则
因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若
本次发行股份购买资产于 2022 年 12 月 8 日后实施完毕，则因本次交易取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  由于北京智科所持股权对应注册资本已全额实缴，因此锁定期与其他股东相
比存在差异，存在更快速变现的可能，与其他股东相比，流动性风险更低。
  （3）北京智科不参与本次交易的业绩承诺
  由于北京智科通过实缴其增资对应的注册资本，为标的公司的发展提供一定
的资金支持，提高了标的公司承接订单实力，进而增强其盈利能力，因此本次交
易的业绩承诺补偿安排中承诺方不包括北京智科，北京智科不承担如未完成业绩
承诺的业绩补偿风险。
  综上所述，虽然北京智科在全额实缴的情况下与其他股东都按照认缴出资比
例进行交易，但由于其他部分股东亦支付合理股权对价，且在锁定期安排方面北
京智科与其他股东存在差异，流动性风险更低，不参与标的公司业绩承诺补偿安
排，赔付风险更低，因此具有合理性。此外，经北京智科、上市公司和标的公司
确认，北京智科不存在其他利益安排，不存在利益输送的情况。
  （三）中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司章程虽未约定实缴出资期限，但约定股东根据标的公司实际
经营需要决定出资计划，符合《公司法》的规定。本次交易作价参考的评估值是
在标的公司注册资本未足额缴纳的既定前提及其他评估假设基础上评估确认的，
评估方法是收益法，不存在高估情形，本次交易完成后，上市公司缴纳认缴的注
册资本，则标的公司价值会因股东资本投入增加而相应增加，且上市公司确认在
少数股东完成实缴义务前不会履行实缴义务，在实缴义务完成前采用借款形式为
标的公司提供资金支持，并按照不低于央行发布的同期贷款基准利率水平收取利
息以保障上市公司及其股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（三）项之规定。
  （2）本次交易估值与北京智科入股估值存在差异具有合理性，且北京智科
在全额实缴的情况下与其他股东都按照认缴出资比例进行交易具有合理性，不存
在利益输送。
  经核查，律师认为：
  （1）根据标的公司及标的公司股东的说明，标的资产《公司章程》对股东
完成实缴出资的具体期限未作约定的原因主要包括：
                      （1）标的公司设立后，后续
的增资发生在 2014 年 3 月之后，当时有效的《中华人民共和国公司法（2013 修
正）》对股东实缴出资期限未有强制要求，可以由股东自行协商；（2）标的公司
的股东毛铁军、王智全、罗孝福 3 人系标的公司设立时股东，且均系标的公司主
要管理层或核心人员，该等股东在标的公司设立时认缴的注册资本均已根据当时
的规定予以实缴完成。标的公司成立后的后续新增股东中，永诚贰号、唐千军及
马倩系外部投资人，系通过受让标的公司股权的方式成为标的公司股东，在受让
过程中已按照市场价格支付了相应的对价；
                  （3）标的公司除 2021 年 12 月引入北
京智科时增加注册资本外，标的公司历史上增加注册资本金主要是为了满足招投
标过程中关于注册资本金的要求，且标的公司注册地的工商行政管理部门亦未强
制要求标的公司股东履行实缴义务。标的公司的《公司章程》虽然没有明确规定
股东出资的具体期限，但是约定了股东根据标的公司实际经营需要决定出资计划，
现行有效的《公司法》将股东的出资时间交由股东自行约定，因此，标的公司的
《公司章程》约定股东可以根据标的公司的经营需要再确定具体的出资时间，也
是全体股东对股东出资时间的一种约定，且标的公司的《公司章程》亦已由工商
行政管理部门依法予以备案，据此，标的公司的《公司章程》的相关约定符合《公
司法》的规定；本次交易作价参考的评估值是在标的公司注册资本未足额缴纳的
既定前提及其他评估假设基础上评估确认的，评估方法是收益法，不存在高估情
形，本次交易完成后，上市公司缴纳认缴的注册资本，则标的公司价值会因股东
资本投入增加而相应增加，且上市公司确认在少数股东完成实缴义务前不会履行
实缴义务，在实缴义务完成前采用借款形式为标的公司提供资金支持，并按照不
低于央行发布的同期贷款基准利率水平确定借款利率以保障上市公司及其股东
的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
  （2）本次交易估值与北京智科入股估值存在差异具有合理性，且北京智科
在全额实缴的情况下与其他股东都按照认缴出资比例进行交易具有合理性，根据
北京智科、上市公司和标的公司的确认，北京智科参与本次交易不存在利益输送。
  经核查，评估师认为：
  （1）标的公司章程虽未约定实缴出资期限，但约定股东根据标的公司实际
经营需要决定出资计划，符合《公司法》的规定。本次交易作价参考的评估值是
在标的公司注册资本未足额缴纳的既定前提及其他评估假设基础上评估确认的，
评估方法是收益法，不存在高估情形，本次交易完成后，上市公司缴纳认缴的注
册资本，则标的公司价值会因股东资本投入增加而相应增加，且上市公司确认在
少数股东完成实缴义务前不会履行实缴义务，在实缴义务完成前采用借款形式为
标的公司提供资金支持，并按照不低于央行发布的同期贷款基准利率水平收取利
息以保障上市公司及其股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（三）项之规定。
  （2）本次交易估值与北京智科入股估值存在差异具有合理性，且北京智科
在全额实缴的情况下与其他股东都按照认缴出资比例进行交易具有合理性，不存
在利益输送。
四、关于应收账款
  根据申请文件及问询回复：（1）2021 年，标的资产将对赢合科技无法收回
的 787.13 万元应收款进行了核销、对浙江钱江锂电科技有限公司的应收账款余
额为 217.08 万元进行了核销；（2）标的公司账龄 1-2 年的应收账款坏账准备计
提比例低于同行业可比公司先导智能、杭可科技、利元亨；
                         （3）报告期各期末，
标的资产的应收账款均为逾期应收账款，各期末应收账款期后回款比例不高。
  请公司说明：（1）对赢合科技、浙江钱江锂电科技有限公司核销的应收账
款对应销售的产品、销售时间、收入确认时间、金额，各期末余额及坏账准备
计提情况，核销应收账款对公司财务方面的影响；（2）结合客户质量、期后回
款情况等，分析标的公司账龄 1-2 年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可
比公司先导智能、杭可科技、利元亨的原因与合理性，坏账准备计提是否充分，
模拟测算以可比公司的坏账准备计提比例计提坏账对标的公司各期净利润及扣
非归母净利润的影响，是否影响标的资产的估值准确性；（3）标的资产划分应
收账款逾期与否的依据，各期末应收账款均逾期的合理性；结合同行业可比公
司的应收账款期后回款比例等说明公司应收账款期后回款比例不高是否符合行
业惯例，公司的应收账款是否存在较大的回款风险，并在“应收账款回收的风
险”中补充应收账款的期后回款比例等并进一步完善风险提示。
  请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请评估师对（2）核查并发
表明确意见。
  请独立财务顾问、会计师说明：（1）对标的资产报告期内客户销售的核查
情况、结论；（2）对各期末应收账款真实性及可收回性的核查情况、结论。
  回复：
  （一）对赢合科技、浙江钱江锂电科技有限公司核销的应收账款对应销售
的产品、销售时间、收入确认时间、金额，各期末余额及坏账准备计提情况，
核销应收账款对公司财务方面的影响。
质保金）对应销售的产品、销售时间、收入确认时间、金额情况如下：
                                                 单位：万元
  客户       销售产品      合同签订时间         收入确认时间       收入金额
 赢合科技     真空干燥注液机
         聚合物电池夹具化成     2016 年 7 月   2018 年 5 月     379.08
浙江钱江锂电
             机        2016 年 10 月   2018 年 1 月     127.45
科技有限公司
          热冷压化成机       2018 年 5 月   2020 年 6 月     175.00
收账款余额（含合同资产）及坏账准备计提情况如下：
                                                                 单位：万元
 客户
         应收账款      坏账准备      应收账款      坏账准备     应收账款        坏账准备
赢合科技           -         -         -        -    1,738.97         424.23
浙江钱江
锂电科技           -         -         -        -     267.74           97.33
有限公司
 小计            -         -         -        -           -         521.56
锂电科技有限公司的 237.39 万元应收账款。2020 年末，标的公司对该两家公司
累计已计提坏账准备 521.56 万元，故减少 2021 年度营业利润 502.96 万元（计算
公式 787.13+237.39-521.56=502.96）。
   （1）对赢合科技核销的应收账款
   项目最终客户为河南平煤国能锂电有限公司（以下简称平煤锂电），发生业
务时，易成新能（300080）持有该公司 70%的股权。
   经查询，2017 年 11 月，易成新能公告收购平煤锂电 70%的股权，于 2017
年 12 月公告《河南平煤国能锂电有限公司年产 10 亿 Wh 高安全性高比能动力锂
离子电池项目可行性研究报告》，拟新建锂电池生产基地，计划 2018 年底试运行。
的公司发货。根据易成新能 2021 年 1 月《关于收购河南平煤国能锂电有限公司
股权暨关联交易的进展公告》，持有平煤锂电 30%的股东北京国能电池科技有限
公司于 2018 年下半年开始经营遇到困难，对平煤锂电的生产和技术产生影响，
因为市场等因素，致使平煤锂电未能达到预期经营目标。
   根据标的公司的说明，以及查询新乡市统计局网站公示的信息，至 2021 年，
平煤锂电停产，此外，标的公司确认无法自赢合科技收回该项目应收款项。因此
标的公司核销了该部分应收账款。
  （2）对浙江钱江锂电科技有限公司核销的应收账款
  浙江钱江锂电科技有限公司为上市公司钱江摩托（000913）的控股子公司，
经查询公开信息，该公司收到诉讼较多，2021 年 1 月，钱江摩托发布《关于控
股子公司被申请破产清算及重整的公告》，确认浙江钱江锂电科技有限公司被向
浙江省温岭市人民法院申请进行重整。
  因此，根据上述公开信息判断，对浙江钱江锂电科技有限公司的应收账款无
法收回，核销了该部分应收账款。
  （二）结合客户质量、期后回款情况等，分析标的公司账龄 1-2 年的应收账
款坏账准备计提比例低于同行业可比公司先导智能、杭可科技、利元亨的原因
与合理性，坏账准备计提是否充分，模拟测算以可比公司的坏账准备计提比例
计提坏账对标的公司各期净利润及扣非归母净利润的影响，是否影响标的资产
的估值准确性。
坏账准备计提比例低于同行业可比公司先导智能、杭可科技、利元亨的原因与合
理性，坏账准备计提是否充分。
  （1）上市公司的客户质量优于标的公司，回款速度也更快
  标的公司的同行业可比上市公司在业务规模、资金流动性、市场公信力等方
面都占据有利地位，且标的公司所处的锂电池设备制造行业呈现一定的马太效应，
头部公司的销售客户行业地位更高、信用更好、回款速度更快。因此，标的公司
在回款速度、账龄结构等方面与上市公司相比有一定差距。对此，标的公司严格
按照与同行业上市公司可比的坏账计提政策，在报告期内计提了充足的坏账准备，
且报告期各期末的账龄结构逐步优化，若本次重组完成，标的公司在成为豪森股
份控股子公司后，借助上市公司的平台提升自身客户质量，借鉴上市公司的应收
账款催收和管理经验，将进一步加快回款速度、优化账龄结构、改善财务报表。
     （2）账龄 1-2 年的应收账款在期后陆续回款
万元以上项目的应收账款金额为 1,641.63 万元，占比 84.75%，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
                 客户                     应收账款             期后回款         回款比例
     天津荣盛盟固利新能源科技有限公司                          730.50       600.00      82.14%
      佛山市天劲新能源科技有限公司                           911.13             -          -
                 小计                           1,641.63      600.00      36.55%
  注：天津荣盛盟固利新能源科技有限公司期后回款 600 万元中，500 万元为商业承兑汇
票。
     天津荣盛盟固利新能源科技有限公司：客户资金紧张但正常经营，期后与标
的公司开展新业务，且与标的公司签订了分期还款协议，各项目在陆续回款过程
中；
     佛山市天劲新能源科技有限公司：客户资金紧张但正常经营，且与标的公司
签订了分期还款协议，期后正陆续进行还款，并与标的公司开展新业务。
以上项目的应收账款金额为 229.89 万元，占比 44.53%，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
            客户             应收账款                    期后回款               回款比例
 微宏动力系统（湖州）有限公司                      229.89              110.00         47.85%
     微宏动力系统（湖州）有限公司：系微宏公司（纳斯达克挂牌公司）子公司，
经营状况正常，且期后陆续支付项目款，并与标的公司开展新业务。
以上项目的应收账款金额为 2,024.25 万元，占比 89.82%，具体情况如下：
                                                       单位：万元
            客户                   应收账款       期后回款       回款比例
       深圳市赢合科技股份有限公司             1,113.15    683.20     61.38%
        桑顿新能源科技有限公司               269.64     269.64     100.00%
    湖南立方新能源科技有限责任公司               358.62     101.97     28.43%
       骆驼集团新能源电池有限公司               173.4           -          -
    天津荣盛盟固利新能源科技有限公司              109.44           -          -
            小计                   2,024.25   1,054.81    52.11%
  深圳市赢合科技股份有限公司：2021 年，标的公司开始与赢合科技商谈相
互间的欠款清理事项，通过签订债务抵扣协议和账款核销的方式清账。
  桑顿新能源科技有限公司：款项已结清。
  湖南立方新能源科技有限责任公司：客户资金紧张但正常经营，期后正陆续
进行还款，并与标的公司开展新业务。
  骆驼集团新能源电池有限公司：系骆驼股份（601311.SH）子公司，经营状
况正常。
  天津荣盛盟固利新能源科技有限公司：客户资金紧张但正常经营，期后与标
的公司开展新业务，各项目在陆续回款过程中。
  从客户回款的情况反映，部分客户确实存在资金紧张的问题，但从公开渠道
查询的信息来看，大部分客户经营正常，且处于陆续回款过程中。2021 年和 2022
年，锂电池行业尤其是动力锂电池领域需求旺盛，带动锂电设备行业高速发展，
标的公司下游客户的经营状况改善、资金压力环节、付款能力增强，预期在未来
期间继续回款，并不存在需要单项计提坏账的风险。报告期内，标的公司计提了
充分的坏账准备，若在期后回款后得以转回，对报表产生较大影响。
  （3）坏账准备计提的充分性分析
  报告期内，同行业可比公司应收账款坏账准备情况如下:
                         先导智        赢合科         杭可科                       星云股        平均比         标的公
             账龄                                                利元亨
                           能          技           技                         份          例             司
             年）
             注：可比公司坏账准备综合比例取自各公司 2021 年年度报告披露，包含组合计提和单
         项计提情况。
              先导智能和利元亨 1-2 年应收账款账龄组合比例均为 20%，杭可科技为 15%，
         高于标的公司，赢合科技和星云股份均为 10%与标的公司一致；然而，标的公司
         星云股份 2-3 年的应收账款账龄组合比例 30%。因此，可比上市公司之间对于各
         账龄的坏账计提比例也互有不同，总体而言标的公司坏账准备计提比例处于合理
         区间内，具有合理性。
              近两年一期末，标的公司与同行业可比公司的坏账准备计提金额和占比情况
         如下：
                                                                                            单位：万元
公司名称   应收账款                                   应收账款                                    应收账款
                    坏账准备        计提占比                      坏账准备            计提占比                       坏账准备        计提占比
         余额                                    余额                                       余额
利元亨     94,944.84    5,262.67       5.54%     69,682.91        4,000.71      5.74%     35,359.82      1,820.36    5.15%
杭可科技   166,281.03   21,947.54      13.20%   117,827.04        18,998.86     16.12%     54,878.62     19,957.05    36.37%
赢合科技   454,058.60   62,287.96      13.72%   327,687.65        48,784.32     14.89%    183,756.00     34,059.16    18.53%
先导智能   520,385.38   68,090.82      13.08%   466,715.86        60,751.89     13.02%    310,275.26     39,371.78    12.69%
星云股份    43,201.77    3,906.71       9.04%     34,244.38        3,850.67     11.24%     32,070.20      3,813.50    11.89%
平均值             -           -      10.92%             -               -     12.20%              -            -   16.93%
中位数             -           -      13.08%             -               -     13.02%              -            -   12.69%
标的公司     6,615.35    1,265.53      19.13%      4,883.86        1,532.64     31.38%      4,922.58      1,799.05   36.55%
              根据上表可知，标的公司报告期各期末的坏账准备综合计提比例分别为
              综上所述，由于上市公司的实力和客户质量优于标的公司，标的公司的应收
账款回款能力相对较慢，但下游客户虽然资金紧张但正常经营、陆续回款，且随
着锂电设备行业发展态势良好，预计于在未来期间进一步回款。标的公司各账龄
的应收账款坏账准备计提比例处于合理区间，坏账准备总体计提比例充分。
润及扣非归母净利润的影响，是否影响标的资产的估值准确性。
  从上表可知，先导智能和利元亨 1-2 年应收账款账龄组合比例均为 20%，杭
可科技为 15%，高于标的公司，赢合科技和星云股份均为 10%与标的公司一致；
先导智能和利元亨 2-3 年应收账款账龄组合比例均为 50%，杭可科技、赢合科技
和星云股份均为 30%，低于标的公司。据此，我们分别按照 5%、15%、50%、
账准备对标的公司各期净利润及扣非归母净利润的影响。
  （1）按照 5%、15%、50%、100%组合模拟测算后，对报告期各期报表影响
如下：
                                                              单位：万元
      影响项目                                                    累计影响
              /2022 年 1-6 月       /2021 年度      /2020 年度
信用减值损失-应收账款            65.58           -93.61         32.31      4.27
资产减值损失-合同资产            43.95            -7.29          8.26     44.93
净利润                    -93.10           85.76        -34.48     -41.82
扣非归母净利润                -93.10           85.76        -34.48     -41.82
  （2）按照 5%、20%、50%、100%组合模拟测算后，对报告期各期报表影响
如下：
                                                              单位：万元
      影响项目                                                    累计影响
              /2022 年 1-6 月       /2021 年度      /2020 年度
信用减值损失-应收账款           131.15          -187.22         64.62      8.55
资产减值损失-合同资产            87.90           -14.57         16.53     89.86
净利润                   -186.19         171.52         -68.97     -83.64
扣非归母净利润               -186.19         171.52         -68.97     -83.64
   按照 5%、15%、50%、100%组合的坏账准备计提比例模拟测算坏账准备，
对标的公司各期净利润及扣非归母净利润的影响分别为-34.48、85.76 和-93.10 万
元，累计影响-41.82 万元。按照 5%、20%、50%、100%组合的坏账准备计提比
例模拟测算坏账准备，对标的公司各期净利润及扣非归母净利润的影响分别为
-68.97、171.52 和-186.19，累计影响-83.64 万元。
   在对标的公司企业价值进行评估时，通过对预测期各年的企业自由现金流量
进行折现的方法计算企业价值，而企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本
性支出－营运资本增加额＋税后付息债务利息。净利润和营运资本增加额均为企
业自由现金流量计算公式的一部分，评估报告在对未来期间净利润进行预测时未
考虑坏账准备、存货跌价准备所产生的信用减值损失、资产减值损失对净利润的
影响，但在计算营运资本增加额时考虑了应收账款坏账准备、存货跌价准备对企
业现金流的占用。由于应收账款周转率=当年的营业收入÷当年应收账款平均账
面余额，即便坏账计提比例有所提高，应收账款的余额不变，故应收账款周转率
也不变，不对企业自由现金流量的计算结果产生影响，因此不对标的资产估值准
确性产生影响。
     （三）标的资产划分应收账款逾期与否的依据，各期末应收账款均逾期的
合理性；结合同行业可比公司的应收账款期后回款比例等说明公司应收账款期
后回款比例不高是否符合行业惯例，公司的应收账款是否存在较大的回款风险，
并在“应收账款回收的风险”中补充应收账款的期后回款比例等并进一步完善
风险提示。
性。
   在项目完成最终验收时点，按照合同不含税金额确认收入，同时将质保金部
分款项确认为合同资产，合同未收取款项扣除质保金部分剩余部分确认为应收账
款；另外，当质保期到期时，质保金的收取仅取决于时间流逝的因素，符合应收
账款定义，故转至应收账款（账龄按照项目验收完成时点起计算账龄，逾期时间
按照质保期到期时点起计算）。
  标的公司与客户签订的合同价款的结算一般采用 3-3-3-1 模式及其衍生模式，
合同价款的结算与合同签订、通过预验收发货、通过终验收及质保期结束等关键
节点挂钩。
  标的公司在划分应收账款逾期与否时，严格按照项目通过终验收确认收入时
即应收取终验收进度款、质保期到期后即应收回质保金来执行，仅将未到期质保
金（合同资产）作为未逾期合同款项，将项目验收应收款项和到期质保金作为逾
期应收账款。据此划分应收账款逾期与否的定义下，各期末应收账款均逾期，合
同资产均未逾期。
回款比例不高是否符合行业惯例，公司的应收账款是否存在较大的回款风险，并
在“应收账款回收的风险”中补充应收账款的期后回款比例等并进一步完善风险
提示。
  通过查询同行业可比公司公告和首次公开发行股票并上市申请文件的审核
问询函回复，我们获取到以下信息：
  （1）截至 2020 年 11 月 30 日，利元亨报告期各期末应收账款期后回款情况
如下：
 项目      2020.9.30     2019.12.31     2018.12.31     2017.12.31
回款比例          49.82%         74.65%         87.61%         97.01%
  注：数据摘自《关于广东利元亨智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市申请文件的审核问询函的回复》。
  （2）截止 2021 年 4 月 13 日，赢合科技报告期各期末应收账款期后回款情
况如下：
 项目     2020.12.31     2019.12.31     2018.12.31     2017.12.31
回款比例          49.55%         51.10%         70.51%         86.77%
  注：数据摘自《关于对深圳市赢合科技股份有限公司 2020 年年报的问询函回复》。
   （3）截止 2019 年 4 月 30 日，杭可科技 2018 年末应收账款期后回款比例为
创板上市申请文件的审核问询函的回复》）。
   （4）截止 2021 年 9 月 8 日，先导智能 2021 年 6 月 30 日应收账款期后回款
比例为 53.90%。
          （数据摘自《无锡先导智能装备股份有限公司关于对深圳证券交
易所 2021 年半年报问询函回复的公告》）。
   考虑到公告数据的局限性，同时考虑期后回款时间间隔和时效性，我们选取
以下数据进行分析：
                               应收账款期后回款比例
    可比公司
                    最近一期              上年末        上上年末
    利元亨                  49.82%         74.65%        87.61%
    赢合科技                 49.55%         51.10%        70.51%
    杭可科技                 17.18%
    先导智能                 53.90%
  平均回款比例                 42.61%        62.88%         79.06%
    标的公司                 49.04%        41.46%         55.80%
   从上表可知，标的公司前两年应收账款回款比例均低于同行可比公司，主要
原因有：（1）可获取的两家同行业可比公司期后回款数据基于 2018 年 12 月 31
日和 2019 年 12 月 31 日，而标的公司为 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31
日，是受新型冠状病毒负面影响最大的两年；
                   （2）上市公司的规模较大、综合实
力较强、行业地位较高，在下游客户质量上具有优势，故标的公司应收账款回款
速度与上市公司相比有一定差距。然而，从 2021 年下半年开始，标的公司通过
积极催收项目款项，清理长账龄应收账款等措施，使得应收账款回款情况有所好
转。最近一期的应收账款期后回款比例为 49.04%，高于同行可比公司。此外，
设备行业高速发展，下游客户的经营状况改善、还款能力加强，回款趋势预计进
一步提升。综上所述，标的公司的应收账款不存在重大的回款风险。
   上市公司在重组报告书重大风险提示部分和“第十二节 风险因素”之“二、
交易标的经营风险”之“（六）应收账款回收的风险”补充披露如下：
  “?
  近两年末，标的公司应收账款余额分别为 4,922.58 万元、4,883.86 万元和
价值为 5,349.82 万元，占资产总额的比例为 19.59%，且随着标的公司业务规模
的进一步扩大，应收账款将会进一步扩大。如果新能源汽车行业出现波动导致回
款节奏变化，回款周期拉长，将会导致对应收账款计提的信用减值损失增加，对
标的公司盈利能力造成不利影响。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司坏账余额为
司上年末和上上年末的期后回款比例低于同行业可比上市公司平均水平，具体
情况如下：
                           应收账款期后回款比例
   可比公司
                最近一期              上年末        上上年末
    利元亨             49.82%          74.65%      87.61%
   赢合科技             49.55%          51.10%      70.51%
   杭可科技             17.18%
   先导智能             53.90%
  平均回款比例            42.61%         62.88%       79.06%
   标的公司             49.04%         41.46%       55.80%
  由于应收账款账面余额占资产总额比较高，若无法及时回款，会对标的公
司经营业绩产生不利影响，因此提请投资者注意标的公司应收账款回收的风险。
  （四）中介机构核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问和会计师实施了下列核查程序：
  （1）获取标的公司报告期内应收账款核销清单并获取内部审批单据，通过
公开渠道查询客户经营状况等方式了解核销原因，分析应收账款核销的账务处理
是否符合企业会计准则的相关规定。
   （2）结合预期信用损失模型计算应收账款预计损失率，对比分析应收账款
坏账准备计提过程和结果；与同行业可比公司坏账计提情况对比，分析坏账计提
是否充分。
   （3）获取标的公司逾期应收账款清单，与合同结算相关条款进行比对，了
解逾期原因；通过天眼查等工具查验相关客户公开信息，并结合走访情况，关注
是否存在关联关系及客户经营和信用情况，分析应收账款的可回收性；检查应收
账款收款银行回单、应收票据，跟踪应收票据承兑情况等，确认应收账款和回款
的真实性。
   （4）通过执行函证、访谈等审计程序，并结合查验销售合同、发票、验收
单、收款回单或票据等方式查验销售收入和应收账款的真实性。报告期内，应收
账款核查比例分别为 87.44%、95.64%和 94.29%；营业收入的核查比例分别为
   标的公司报告期内实现收入的非终端客户包括赢合科技、隆合科技、韩国
PNE 和湖北兴全。报告期内存在大额应收账款余额的非终端客户包括赢合科技
和北京海斯顿。
   标的公司的主要产品为干燥、注液、化成和分容等锂电池中后段生产设备，
由于标的公司资金实力和规模相对于业内大型同行业公司而言，规模较小，且整
线能力弱，虽然能够承接部分优质客户的设备订单，但难以承接到下游优质客户
的大型生产线项目，该行业头部效应明显，大型生产线项目主要由先导智能、赢
合科技、利元亨等大型公司承接，因此标的公司存在作为设备供应商对同行业非
终端客户销售的情况，报告期内对同行业非终端客户的销售包括赢合科技及其子
公司隆合科技以及韩国 PNE，均为业内大型公司。又由于同属于锂电池设备行
业，标的公司也具备可以承接最终客户订单的潜力，出于保密的要求，标的公司
的同行业非终端客户通常不告知采购设备应用的最终客户，但对于部分标的公司
共同参与设备现场调试的项目，标的公司可以通过参与设备调试等环节了解到最
终客户信息。
  湖北兴全和北京海斯顿设备的最终使用方均为桑顿新能源，经公开信息查询
和实地走访，桑顿新能源为北京海斯顿的关联方，湖北兴全为桑顿新能源的潜在
关联方。
  对于上述非终端客户，具体核查程序如下：
  （1）湖北兴全：获取并查验销售合同及相关技术文件、发票、验收单、收
款回单或票据等关键性文件；执行设备现场走访程序，清点设备数量，查看设备
现场状态；对湖北兴全及终端客户桑顿新能源进行访谈和函证，确认销售业务的
真实性，收入和应收账款确认时点和金额的准确性。
  （2）北京海斯顿：获取并查验销售合同及相关技术文件、发票、验收单、
收款回单或票据等关键性文件；执行现场走访程序，了解最终客户情况；对北京
海斯顿及终端客户桑顿新能源执行函证程序，确认销售业务的真实性，收入和应
收账款确认时点和金额的准确性。
  （3）韩国 PNE：获取并查验销售合同、报关单、验收单、收款回单或票据
等关键性文件；进行线上访谈，了解终端客户的情况，并结合函证程序，确认销
售业务的真实性，收入和应收账款确认时点和金额的准确性。对能够确认 PNE
终端客户的项目获取现场调试的行程单、现场设备照片验证销售的真实性。
  （4）赢合科技：获取并查验销售合同及相关技术文件、验收单、收款回单
或票据等关键性文件，了解终端客户的情况；执行现场走访程序并结合函证程序，
确认销售业务的真实性，收入和应收账款确认时点和金额的准确性。对于最终客
户，通过标的公司确认，以及照片、凭证等证据验证，结合上市公司公告等公开
信息查询分析验证对最终客户销售的真实性和核销应收账款的合理性。
  （5）隆合科技：获取并查验销售合同及相关技术文件、验收单、收款回单
或票据和报关单等关键性文件，了解终端客户的情况，并获取最终客户的现场照
片、至最终客户参与调试的差旅报销单等证据确认对最终客户实现销售的真实性；
执行函证程序，确认销售业务的真实性，收入和应收账款确认时点和金额的准确
性。
        上述各非终端客户的订单中，能够确认并进行核查终端客户的订单情况如下：
                                                                        单位：万元
                               项目金
编号       直接客户       项目内容                        最终客户                 备注
                                  额
                    真空干燥注
                     液机
                                                               入，报告期内合计核销
                    真空干燥注
                     液机
                    真空干燥注                     河南国能电池有
                     液机                          限公司
                    高温夹具化                     华鼎国联四川动          该项目为韩国 PNE 在中
                     成机                       力电池有限公司          国执行的项目
                                              美国 ENOVIX 公
                                                  司
                                              美国 ENOVIX 公      该项目为对电芯烘烤线
                                                  司            项目的调试技术服务
                    高温夹具化                                      实际使用方为桑顿新能
                     成柜                                        源
                                                               该项目于报告期前确认
                                                               收入，截至报告期末应
                                                               收款项（包括应收票据）
                                                               余额为 646.00 万元
        对于上述项目实现对最终客户销售情况的核查占标的公司对非终端客户收
入比例如下表所示：
序号             客户
                           /2022.6.30            /2021.12.31        /2020.12.31
          合计                     6,175.56              4,108.73            2,029.91
        非终端客户                    6,175.56              5,265.91            3,089.41
 确认终端的核查比例                      100.00%                 78.03%              65.71%
  上表中，报告期内未能确认最终客户的订单均为韩国 PNE 的订单，韩国 PNE
拒绝透露除销售给华鼎国联四川动力电池有限公司以外的其他订单最终客户信
息，但确认其设备均销售给全球知名电池生产商。
  （五）中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内应收账款核销情况主要基于项目的具体情况和谨慎性原则。
  （2）由于上市公司的实力和客户质量优于标的公司，标的公司的应收账款
回款能力相对较慢，但下游客户虽然资金紧张但正常经营、陆续回款，且随着锂
电设备行业发展态势良好，预计于在未来期间进一步回款。标的公司各账龄的应
收账款坏账准备计提比例处于合理区间，坏账准备总体计提比例充分。即便以可
比公司的坏账准备计提比例计提坏账，也不影响标的资产的估值准确性。
  （3）标的公司严格按照项目通过终验收确认收入时即应收取终验收进度款、
质保期到期即应收取质保金来确定应收账款是否逾期，更为严格，具有合理性；
与同行业可比公司相比，报告期前两年回款比例低于行业平均水平，在标的公司
积极催收项目款项、清理长账龄应收账款等努力下，最近一期应收账款期后回款
比例高于同行可比公司，加之锂电设备行业高速发展，不存在重大的回款风险。
上市公司在《重组报告书》中标的应收账款回收的风险部分做了进一步风险提示。
  经核查，会计师认为：
  （1）报告期内应收账款核销情况主要基于项目的具体情况和谨慎性原则。
  （2）由于上市公司的实力和客户质量优于标的公司，标的公司的应收账款
回款能力相对较慢，但下游客户虽然资金紧张但正常经营、陆续回款，且随着锂
电设备行业发展态势良好，预计于在未来期间进一步回款。标的公司各账龄的应
收账款坏账准备计提比例处于合理区间，坏账准备总体计提比例充分。即便以可
比公司的坏账准备计提比例计提坏账，也不影响标的资产的估值准确性。
  （3）标的公司严格按照项目通过终验收确认收入时即应收取终验收进度款、
质保期到期即应收取质保金来确定应收账款是否逾期，更为严格，具有合理性；
与同行业可比公司相比，报告期前两年回款比例低于行业平均水平，在标的公司
积极催收项目款项、清理长账龄应收账款等努力下，最近一期应收账款期后回款
比例高于同行可比公司，加之锂电设备行业高速发展，不存在重大的回款风险。
上市公司在《重组报告书》中标的应收账款回收的风险部分做了进一步风险提示。
  经核查，评估师认为：
  由于上市公司的实力和客户质量优于标的公司，标的公司的应收账款回款能
力相对较慢，但下游客户虽然资金紧张但正常经营、陆续回款，且随着锂电设备
行业发展态势良好，预计于在未来期间进一步回款。标的公司各账龄的应收账款
坏账准备计提比例处于合理区间，坏账准备总体计提比例充分。即便以可比公司
的坏账准备计提比例计提坏账，也不影响标的资产的估值准确性。
五、关于标的公司租赁房产
  根据申请文件及问询回复：（1）标的资产无自有房地，生产经营用房均来
源于租赁取得；（2）五处租赁房产因其所在土地系集体土地，无法办理产权证
书，存在办理障碍。该五处房屋因无权属证书无法办理房屋租赁备案登记手续，
存在被责令改正和罚款的风险。该 5 处房产的出租方已出具承诺，确认将保证
标的资产在租期内正常使用房产，如因标的资产以外的因素造成房产不能正常
使用，出租方将相应承担给标的资产造成的损失；（3）标的资产四处租赁房产
涉及多次转租情形；（4）新浦自动化东莞分公司承租房产转租事宜已取得东莞
泉海、兆丰咨询的同意，尚未取得房屋所有权人三元里联合社的书面同意；
                                （5）
标的公司已考察租赁房产所在地租赁厂房行情，周边具有可满足标的公司使用
需求的厂房处于待出租状态，标的公司可找到替代房产。
  请公司补充披露：
         （1）位于集体土地上的房产未办理权属证书的具体原因，
是否存在未经集体组织有效决议或不符合土地性质、法定用途等违规情形；
                                （2）
未办理房屋租赁登记备案手续是否取得当地主管部门的认可，是否存在无法继
续使用相关房产等风险，保障标的资产生产经营不受此事项影响的具体举措；
                                 （3）
前述“因标的资产以外的因素”所指的具体情形，是否存在标的资产承担相应
损失的风险；（4）自杨涛和深圳市绿意雅科技有限公司租赁房产的所有权人，
存在多次转租情形的房产租赁是否均依法取得所有权人、前手出租人等主体的
同意。
  请公司说明：（1）新浦自动化东莞分公司承租房产转租事宜未取得房屋所
有权人同意的原因及处理进度；（2）周边具有可满足标的公司使用需求的厂房
处于待出租状态的依据，如若实施搬迁的费用、时间以及对于标的公司生产经
营的影响。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  请公司补充披露：
  （一）位于集体土地上的房产未办理权属证书的具体原因，是否存在未经
集体组织有效决议或不符合土地性质、法定用途等违规情形。
  上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主
要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之
“2、房屋所有权及租赁情况”补充披露如下：
  “
  截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司没有房屋所有权，其经营场所
均为租赁，具体租赁情况如下：
                                                                  是否
序                                                                 办理
    承租方   出租方        位置                租赁期限     面积（m2）      用途
号                                                                 产权
                                                                  证书
    新浦自   东莞市盈
                 东莞市东城区牛                                    办公、
    动化东   升实业发                    2020.06.16-
    莞分公   展有限公                     2025.06.15
                  A 区一号                                     住宿
     司     司
                 东莞市东城街道
    东莞元                           2021.12.08-               生产、
     瑞                             2026.12.07               住宿
                   段 19 号
                 深圳市龙华区观
          深圳市绿
    新浦自          澜街道君子布社          2020.08.01-
     动化          区兴发路 3 号厂         2023.07.30
          有限公司
                 房中一楼 102
                 深圳市福田区石
          深圳市镕
    深圳新          厦北二街西新天          2021.11.10-
     世纪          世纪商务中心 A          2022.11.09
          限公司
                  座 2007J11
                 东莞市东城街道
    东莞元                           2022.02.18-
     瑞                             2026.12.07
                   段 19 号
    新浦自   东莞泉海
                 东莞南城绿色路
    动化东   兆丰产业                    2022.03.02-
    莞分公   投资有限                     2025.03.01
                 栋第 2 层 201
     司     公司
    ??
    （7）位于集体土地上的房产未办理权属证书的具体原因，是否存在未经集
体组织有效决议或不符合土地性质、法定用途等违规情形
    对于上述序号 1、6 的租赁房产，即新浦自动化东莞分公司向盈升实业及兆
丰投资承租的房产，该 2 处房产所在土地均系集体土地。该等房产建设时，房
产所在地政府为了鼓励当地工业发展，允许在集体土地上建设工业厂房，但当
地政府对该等在集体土地上建设、用作工业用途的房产报批手续及产权证书办
理手续没有明确规定，同时在集体土地上建设厂房且未办理产权证书的情况在
当地较为普遍，因此，该 2 处房产的产权方未及时办理完备的建设手续，亦未
取得相应房产的产权证书。该等房产建成后，相关村集体亦未积极推进权证办
理事项，因此该 2 处房产至今尚未取得权属证书。
  关于该 2 处租赁房产对外出租时履行的程序事项及土地性质和法定用途事
项，经标的公司与上述租赁房产的出租方及所有权人多次沟通，对方均未提供
相关的集体组织决议。但根据相关出租方及房屋所有权人已提供的文件资料并
经登录东莞市农村（社区）集体资产管理网进行查询，上述租赁房产的对外出
租过程、所在土地性质和法定用途情况如下：
  ①对外出租过程
  该 2 处房产对外出租过程中，原承租方均系通过公开拍卖程序取得的承租
权，具体而言：2 处房产的原承租方分别通过参与东莞市拍卖行、东莞南城街道
社区集体资产交易管理中心组织的招投标活动获得了承租权，且相关招投标信
息和成交信息均于东莞市农村（社区）集体资产管理网进行了公示。东莞市农
村（社区）集体资产管理网是由东莞市农村集体资产管理办公室作为主办单位
设置的东莞市农村集体资产交易平台。
  ②土地性质、法定用途情况
  A、上述序号 1 的租赁房产位于东莞市牛山工业园内，房产出租时的招标公
告载明房产用途为工业，牛山联合社与原承租方新广南投资签署的租赁合同亦
指出该处房产仅可用于工业用途；
  B、上述序号 6 的租赁房产位于东莞市南城街道三元里彭峒工业区内，根据
原东莞市城建规划局颁发的建设用地规划许可证，该处房产所在土地系工业用
地，用地单位为三元里联合社；该房产出租时的招标公告亦载明资产性质为经
营性资产，用途为工业。
  对于上述序号 2、3、5 的租赁房产，即东莞元瑞向杨涛承租的 2 处房产及
新浦自动化向绿意雅承租的房产，该 3 处房产所在土地均系集体土地，该等房
产建设时，房产所在地政府为了鼓励当地工业发展，允许在集体所有的土地上
建设工业厂房。但当地政府对该等在集体土地上建设、用作工业用途的房产报
批手续及产权证书办理手续没有明确规定，同时在集体土地上建设厂房且未办
理产权证书的情况在当地较为普遍，且该 3 处集体土地上的房产系相关主体在
承租了集体土地使用权后自行建设而非由集体土地所有权人建设，存在集体土
地权属与房屋建设主体不一致的情形。因上述原因，该 3 处房产未办理完备的
建设手续，亦未办理取得相应房产的产权证书。
  该等房产建成后，相关村集体及房产建设方亦未积极推进权证办理事项，
其中，对于第 3 项位于深圳市的租赁房产，深圳市农村城市化历史遗留违法建
筑普查工作办公室曾出具《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件
回执》，载明该项建筑系农村城市化的历史遗留建筑，根据绿意雅工作人员的说
明，深圳市后续曾针对该等历史建筑补充办理产权证书事项推出指导政策，但
绿意雅考虑到补办产权证书的成本等因素，未再予办理产权证书。因此，该 3
处房产至今尚未取得权属证书。
  关于该 3 处租赁房产对外出租时履行的程序事项及土地性质事项，经标的
公司与上述租赁房产的出租方及所有权人多次沟通，对方均未提供相关的集体
组织决议。但根据相关出租方及房屋所有权人已提供的文件资料，上述租赁房
产所在土地性质、法定用途情况具体如下：
  ①上述序号 2、5 的租赁房产位于东莞市东城温塘茶下村，根据租赁土地所
属的集体组织东莞市东城温塘茶下股份经济合作社出具的证明，该 2 处房产所
在土地系工业用地；根据该 2 处房产所在土地的租赁合同，该 2 处房产所在土
地系村民小组为合理利用土地资源发展经济对外出租，供承租方开办厂房使用；
  ②对于上述序号 3 的租赁房产，根据深圳市农村城市化历史遗留违法建筑
普查工作办公室出具的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回
执》，该处房产系农村城市化的历史遗留建筑；经访谈绿意雅相关工作人员，该
处房产自建成后一直作为工业厂房使用或出租。
  综上，标的公司租赁的位于集体土地上的房产未办理权属证书主要系因该
等房产建设于集体土地之上，房产报批手续及产权证书办理手续不完备，且相
关权利人未积极推进权证办理事项。截至本报告书签署日，相应房产的所有权
人或出租方未能提供前述房产对外出租时履行的集体组织决议等决策程序文件，
但上述序号 1、6 的租赁房产的原承租方系通过公开拍卖程序获得承租权且相关
招标文件载明房产用途为工业，同时序号 1 的租赁房产的租赁合同载明房产用
途为工业，序号 6 的租赁房产的用地规划许可证载明房产所在土地系工业用地；
序号 2、5 租赁房产所在土地的集体组织已证明该处土地系工业用地；序号 3 租
赁房产系政府机关认定的农村城市化历史遗留建筑，自建成以来一直用作工业
厂房。
  ”
  （二）未办理房屋租赁登记备案手续是否取得当地主管部门的认可，是否
存在无法继续使用相关房产等风险，保障标的资产生产经营不受此事项影响的
具体举措。
  上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主
要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之
“2、房屋所有权及租赁情况”补充披露如下：
  “??
  （8）未办理房屋租赁登记备案手续暂未取得当地主管部门的认可，此事项
不会导致标的资产存在无法继续使用相关房产等风险
  根据标的公司的确认，标的公司曾就租赁房产办理房屋租赁备案合同登记
手续事项向当地主管部门咨询办理事宜，主管部门答复如租赁房产无产权证书，
则无法办理备案手续，因此，标的公司上述租赁房产未能办理房屋租赁合同备
案登记手续。但该事项不会因此导致标的公司存在无法继续使用相关房产等风
险，主要原因如下：
租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，未办理租赁备案登记的
情况不影响相应租赁合同的法律效力。
内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房
地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十三条规定：“违反本办法第十
四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主
管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不
改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。”因此，未办理租赁合同备案登记
的情况存在被主管部门责令限期办理租赁合同备案手续及处以罚款的风险，但
不会被主管部门要求停止使用相关房产。
未办理租赁登记备案手续导致无法正常使用的情形，也不存在因此被要求搬迁
或受到主管部门处罚的情形。
公司在租期内正常使用房产。
  综上，鉴于房屋租赁未办理租赁登记备案手续不会影响租赁合同的效力，
不会被主管部门要求停止使用相关房产，截至本报告书签署日，该事项未影响
标的公司及其分、子公司正常使用租赁房产，且出租方已出具承诺确认将保证
标的公司及其分、子公司在租期内正常使用房产，因此，标的公司未办理租赁
登记备案手续未取得当地主管部门的认可的情况不会因此导致标的资产存在无
法继续使用相关房产等风险。
  （9）保障标的资产生产经营不受此事项影响的具体举措
  根据前述分析，虽未办理房屋租赁登记备案手续未取得当地主管部门的认
可不会导致标的公司存在无法继续使用相关房产等风险，但为确保标的公司的
生产经营不受影响，标的公司已采取如下措施：
分、子公司在租赁期限内正常使用房产，如因标的公司及其分、子公司责任以
外的因素造成房产不能正常使用，出租方将相应承担因此给标的公司及其分、
子公司造成的全部损失；
网站查询，标的公司周边存在可满足使用需求的其他待出租房产，如在租期内
被要求搬迁或搬离，可在较短时间内找到符合条件的替代房产并完成搬迁，不
会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
  ”
  （三）前述“因标的资产以外的因素”所指的具体情形，是否存在标的资
产承担相应损失的风险。
  上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主
要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之
“2、房屋所有权及租赁情况”补充披露如下：
  “??
  此外，上述 5 处房产的出租方均已出具承诺，确认将保证标的公司及其分、
子公司在租赁期限内正常使用房产，如因标的公司及其分、子公司责任以外的因
素造成房产不能正常使用，出租方将相应承担因此给标的公司及其分、子公司造
成的全部损失。
  根据标的公司实际控制人的确认，该 5 处租赁房产的出租方出具承诺系因
该等房产均未取得产权证书，因此，为保证在租赁期限内正常使用房产且不致
因此遭受损失，标的公司与各出租方协商出具了承诺文件。根据标的公司确认
并结合相关承诺表述，“因标的资产以外的因素”系指非标的公司自身原因或过
错导致无法正常使用租赁房产的情形，包括因租赁房产未办理权属证书被主管
部门要求拆迁、出租方在承租期限内决定不再对外出租房产等情形。
  因此，标的公司在租期内因租赁房产未办理产权证书被要求搬迁或搬离的风
险较小，如被要求搬迁，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
     ”
     （四）自杨涛和深圳市绿意雅科技有限公司租赁房产的所有权人，存在多
次转租情形的房产租赁是否均依法取得所有权人、前手出租人等主体的同意。
  上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主
要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之
“2、房屋所有权及租赁情况”补充披露如下：
     “??
     （10）存在多次转租情形的房产租赁是否均依法取得所有权人、前手出租
人等主体的同意
     根据标的公司提供的租赁合同等资料并经访谈相关房屋所有权人，东莞元
瑞自杨涛租赁的房产原系盈昌化工厂在其承租土地上自行建设，盈昌化工厂注
销后，前述房产归盈昌化工厂原合伙人袁满强及其亲属共有。即，东莞元瑞自
杨涛租赁房产的所有权人为袁满强及其亲属。
     此外，根据标的公司提供的租赁合同等资料并经访谈相关房屋所有权人，
标的公司自绿意雅租赁的房产系绿意雅在其承租土地上自行建设，即标的公司
自绿意雅租赁房产的所有权人为绿意雅。
情况
     根据标的公司提供的租赁合同等资料，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司
及其分、子公司承租的房产中，4 处存在转租情形，该等房产的转租过程、转租
取得所有权人及前手出租人等主体同意的情况具体如下：
  ①上述序号 1 的租赁房产所有权人系牛山联合社，原承租方新广南投资系
通过参与东莞市拍卖行组织的招投标获得承租权。根据新广南投资与盈升实业
签署的《授权房屋出租委托书》，新广南投资已委托盈升实业以其自身名义对外
出租房产并办理相关事宜。其后盈升实业将该处房产转租给新浦自动化东莞分
公司。
  根据租赁房产所有权人牛山联合社出具的确认文件，牛山联合社知晓并同
意新广南投资委托盈升实业将上述房产转租给新浦自动化东莞分公司。
  ②上述序号 6 的租赁房产所有权人系三元里联合社，原承租方深圳华制系
通过参与东莞市南城街道社区集体资产交易管理中心组织的招投标获得承租权。
其后，三元里联合社、深圳华制与东莞泉海共同签署三方协议，约定深圳华制
退出租赁关系，其作为承租方的权利义务全部转移给东莞泉海。然后，东莞泉
海出租给兆丰咨询，兆丰咨询再次转租给兆丰投资，最终由兆丰投资转租给新
浦自动化东莞分公司。
  根据标的公司的说明及前手出租人东莞泉海、兆丰咨询出具的说明文件，
东莞泉海、兆丰咨询知晓并同意新浦自动化东莞分公司承租该处房产。此外，
该转租事宜尚未取得房屋所有权人三元里联合社的书面同意。
  ③上述序号 2、5 的租赁房产所在的土地系由东城温塘茶下村民小组所有，
地上的房产系盈昌化工厂在其向东城温塘茶下村民小组承租土地后自行建设，
盈昌化工厂注销后，前述房产归盈昌化工厂原合伙人袁满强及其亲属共有。后
盈昌化工厂代表之一袁满强与周建茂签署《租赁合同》，将该处房产出租给周建
茂，根据周建茂签署的委托书，周建茂已全权委托杨涛办理租赁管理事宜。后
杨涛基于委托将该处房屋转租给东莞元瑞。
  根据房屋所有权人袁满强及其亲属的确认，其均认可东莞元瑞租赁并持续
使用该处房产。
  综上，除新浦自动化东莞分公司向兆丰投资租赁的房产未取得房屋所有权
人三元里联合社书面同意外，标的公司及其分、子公司其他存在多次转租情形
的房产租赁均取得了房屋所有权人、前手出租人等主体的同意。
  ”
  请公司说明：
  （五）新浦自动化东莞分公司承租房产转租事宜未取得房屋所有权人同意
的原因及处理进度。
  根据标的公司的说明，新浦自动化东莞分公司向兆丰投资租赁的房产未取得
房屋所有权人三元里联合社同意系因标的公司与三元里联合社多次沟通，对方均
以其无义务出具、从未向第三方出具类似文件为由，拒绝向标的公司出具其同意
将上述序号 2 的租赁房产转租给新浦自动化东莞分公司的书面文件。
  但鉴于：
通过程中，三元里联合社已知晓该处房产实际由新浦自动化东莞分公司承租并使
用，根据《民法典》第 718 条的规定，“出租人知道或者应当知道承租人转租，
但是在六个月内未提出异议的，视为出租人同意转租”，因此，如三元里联合社
在 2022 年 12 月前对新浦自动化东莞分公司承租该处房产并未提出异议，则应视
为其同意转租。根据标的公司的说明，标的公司自承租该处房产至今，三元里联
合社未曾对新浦自动化东莞分公司承租并使用租赁房产提出异议。
兆丰投资已共同出具确认文件，确认将保证新浦自动化东莞分公司在租期内正常
使用房产，如因新浦自动化东莞分公司以外的因素造成房产不能正常使用，出租
方将相应承担给新浦自动化东莞分公司造成的全部损失。
大型且无法转移的机器、设备及存货，对厂房房屋结构亦无特殊要求，且经标的
公司考察，该处厂房周边能够满足其生产需求的租赁厂房资源较多。如后续三元
里联合社要求搬迁，新浦自动化东莞分公司能在较短时间内以同等条件找到符合
其生产经营要求的房屋，且预计整体完成搬迁所需时间较短。
  综上所述，三元里联合社已知晓该处房产实际由新浦自动化东莞分公司承租
且未提出异议，新浦自动化东莞分公司自承租以来始终正常使用该处房产，如三
元里联合社未在 2022 年 12 月前提出异议，则根据法律规定视为其同意转租；如
提出异议，标的公司已考察周边可替代性房产，可在短期内完成搬迁，出租方将
根据其出具的承诺承担给新浦自动化东莞分公司造成的损失，不会给标的公司的
生产经营造成重大不利影响。
  （六）周边具有可满足标的公司使用需求的厂房处于待出租状态的依据，
如若实施搬迁的费用、时间以及对于标的公司生产经营的影响。
  根据标的公司的说明及确认，标的公司考察了租赁房产所在地租赁厂房行情，
了解到周边存在可满足其使用需求的其他待出租房产。此外，经登录 58 同城、
安居客等公开租赁网站进行查询，确认标的公司周边存在可满足其使用需求的其
他待出租房产。
  标的公司的生产模式为轻资产模式，固定资产较少，截至 2022 年 6 月 30
日，其生产设备账面原值合计 378.29 万元，金额较低，不存在大型加工生产设
备，搬迁速度较快。
  经登录 58 同城和安居客等公开租赁网站进行查询，距离标的公司当前厂房
在出租厂房。根据标的公司的说明，如若对标的公司现有生产设施实施搬迁，可
提前对新厂房进行装修和改造，装修和改造所需时间约 20 天，搬迁时间预计不
超过一周。
  根据标的公司的测算，如若对标的公司现有生产设施实施搬迁，在东莞市同
城内全部搬迁运输费用不超过 20 万元；对新厂房进行装修和改造，包括管线、
粉刷、布线、照明以及办公室装修等，合计费用预计不超过 80 万元。因此，根
据标的公司的测算，如标的公司现有生产经营设施进行搬迁，合计搬迁费用预计
不超过 100 万元。
  综上，根据标的公司的测算，如若标的公司现有生产经营设施实施搬迁，搬
迁费用预计不超过 100 万元，并可提前对新厂房进行装修和改造，装修和改造所
需时间约 20 天，搬迁时间不超过一周，不会对标的公司的生产经营造成重大不
利影响。
  （七）中介机构意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司租赁的位于集体土地上的房产未办理权属证书主要系因该等
房产建设于集体土地之上，房产报批手续及产权证书办理手续不完备，且相关权
利人未积极推进权证办理事项。截至本回复出具之日，相应房产的所有权人或出
租方未能提供前述房产对外出租时履行的集体组织决议等决策程序文件，但上述
序号 1、6 的租赁房产的原承租方系通过公开拍卖程序获得承租权且相关招标文
件载明房产用途为工业，同时序号 1 的租赁房产的租赁合同载明房产用途为工业，
序号 6 的租赁房产的用地规划许可证载明房产所在土地系工业用地；序号 2、5
租赁房产所在土地的集体组织已证明该处土地系工业用地；序号 3 租赁房产系政
府机关认定的农村城市化历史遗留建筑，自建成以来一直用作工业厂房。
  （2）鉴于房屋租赁未办理租赁备案手续不会影响租赁合同的效力，不会被
主管部门要求停止使用相关房产，截至本回复出具之日，该事项未影响标的公司
及其分、子公司正常使用租赁房产，且出租方已出具承诺确认将保证标的公司及
其分、子公司在租期内正常使用房产，因此，标的公司未办理租赁备案登记手续
未取得当地主管部门的认可的情况不会因此导致标的资产存在无法继续使用相
关房产等风险；为确保标的公司的生产经营不受影响，标的公司已采取相应措施。
  （3）根据标的公司实际控制人的确认及相关承诺具体表述并结合承诺出具
的背景情况，“因标的资产以外的因素”系指非标的公司自身原因或过错导致无
法正常使用租赁房产的情形，包括因租赁房产未办理权属证书被主管部门要求拆
迁、出租方在承租期限内决定不再对外出租房产等情形。
  （4）标的公司自杨涛租赁房产的所有权人系袁满强及其亲属，自绿意雅租
赁房产的所有权人系绿意雅；除新浦自动化东莞分公司向兆丰投资租赁的房产未
取得房屋所有权人三元里联合社书面同意外，标的公司及其分、子公司其他存在
多次转租情形的房产租赁均取得了房屋所有权人、前手出租人等主体的同意。
  （5）新浦自动化东莞分公司承租房产转租事宜未取得房屋所有权人三元里
联合社同意系因所有权人拒绝配合出具相关文件，三元里联合社实际已知晓房产
由新浦自动化东莞分公司承租且未提出异议，新浦自动化东莞分公司自承租以来
始终正常使用该处房产，如三元里联合社未在 2022 年 12 月前提出异议，则根据
法律规定视为其同意转租；如提出异议，标的公司已考察周边可替代性房产，可
在短期内完成搬迁，且出租方将根据其出具的承诺承担给新浦自动化东莞分公司
造成的损失，不会给标的公司的生产经营造成重大不利影响。
  （6）标的公司周边具有可满足标的公司使用需求的厂房处于待出租状态系
根据标的公司对周边厂房的考察结果确定，并经登录 58 同城、安居客等公开租
赁网站予以查询；如若实施搬迁，根据标的公司的确认，标的公司现有生产经营
设施搬迁费用预计不超过 100 万元，标的公司可提前对新厂房进行装修和改造，
装修和改造所需时间约 20 天，搬迁时间不超过一周，不会对标的公司的生产经
营造成重大不利影响。
  （1）标的公司租赁的位于集体土地上的房产未办理权属证书主要系因该等
房产建设于集体土地之上，房产报批手续及产权证书办理手续不完备，且相关权
利人未积极推进权证办理事项。截至本回复出具之日，相应房产的所有权人或出
租方未能提供前述房产对外出租时履行的集体组织决议等决策程序文件，但上述
序号 1、6 的租赁房产的原承租方系通过公开拍卖程序获得承租权且相关招标文
件载明房产用途为工业，同时序号 1 的租赁房产的租赁合同载明房产用途为工业，
序号 6 的租赁房产的用地规划许可证载明房产所在土地系工业用地；序号 2、5
租赁房产所在土地的集体组织已证明该处土地系工业用地；序号 3 租赁房产系政
府机关认定的农村城市化历史遗留建筑，自建成以来一直用作工业厂房。
  （2）鉴于房屋租赁未办理租赁备案手续不会影响租赁合同的效力，不会被
主管部门要求停止使用相关房产，截至本回复出具之日，该事项未影响标的公司
及其分、子公司正常使用租赁房产，且出租方已出具承诺确认将保证标的公司及
其分、子公司在租期内正常使用房产，因此，标的公司未办理租赁备案登记手续
未取得当地主管部门的认可的情况不会因此导致标的资产存在无法继续使用相
关房产等风险；为确保标的公司的生产经营不受影响，标的公司已采取相应措施。
  （3）根据标的公司实际控制人的确认及相关承诺具体表述并结合承诺出具
的背景情况，“因标的资产以外的因素”系指非标的公司自身原因或过错导致无
法正常使用租赁房产的情形，包括因租赁房产未办理权属证书被主管部门要求拆
迁、出租方在承租期限内决定不再对外出租房产等情形。
  （4）标的公司自杨涛租赁房产的所有权人系袁满强及其亲属，自绿意雅租
赁房产的所有权人系绿意雅；除新浦自动化东莞分公司向兆丰投资租赁的房产未
取得房屋所有权人三元里联合社书面同意外，标的公司及其分、子公司其他存在
多次转租情形的房产租赁均取得了房屋所有权人、前手出租人等主体的同意。
  （5）新浦自动化东莞分公司承租房产转租事宜未取得房屋所有权人三元里
联合社同意系因所有权人拒绝配合出具相关文件，三元里联合社实际已知晓房产
由新浦自动化东莞分公司承租且未提出异议，新浦自动化东莞分公司自承租以来
始终正常使用该处房产，如三元里联合社未在 2022 年 12 月前提出异议，则根据
法律规定视为其同意转租；如提出异议，标的公司已考察周边可替代性房产，可
在短期内完成搬迁，且出租方将根据其出具的承诺承担给新浦自动化东莞分公司
造成的损失，不会给标的公司的生产经营造成重大不利影响。
  （6）标的公司周边具有可满足标的公司使用需求的厂房处于待出租状态系
根据标的公司对周边厂房的考察结果确定，并经登录 58 同城、安居客等公开租
赁网站予以查询；如若实施搬迁，根据标的公司的确认，标的公司现有生产经营
设施搬迁费用预计不超过 100 万元，标的公司可提前对新厂房进行装修和改造，
装修和改造所需时间约 20 天，搬迁时间不超过一周，不会对标的公司的生产经
营造成重大不利影响。
六、关于标的资产主营业务及资产质量
  根据申请文件及问询回复：（1）标的资产报告期内从事口罩机生产业务，
且存在因产品质量纠纷被多名客户提起诉讼并承担赔偿责任情形，涉案金额合
计约 200 万元；
         （2）标的资产于 2022 年 7 月因拖欠货款被诉，涉案金额约 2
万元。
  请公司披露：
       （1）结合标的资产报告期内各类产品的营业收入、成本构成、
毛利等数据，以及本次交易完成后生产经营计划等，补充披露标的资产未来主
营业务情况，是否符合科创板板块定位并和上市公司主营业务具有协同效应；
                                 （2）
结合标的资产偿债能力、供应商对其账期、资产流动性等，补充披露标的资产
在其他影响标的资产信用风险和持续经营能力的事项，并结合前述分析，补充
披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项、第四十三条第一款第（一）项等规定。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
   （一）结合标的资产报告期内各类产品的营业收入、成本构成、毛利等数
据，以及本次交易完成后生产经营计划等，补充披露标的资产未来主营业务情
况，是否符合科创板板块定位并和上市公司主营业务具有协同效应；
   上市公司在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的北京、
目的和协同效应”之“（四）标的公司具有科创属性，符合科创板定位”补充披
露如下：
   “??
   报告期内，标的公司各类产品的营业收入和毛利情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
                  收入                        成本                   毛利
   项目
            金额         占比           金额           占比        金额         占比
 干燥设备              -         -               -         -          -         -
 化成设备       8,180.52   96.80%      5,829.57      97.12%    2,350.95   96.01%
 分容设备        188.67     2.23%        117.36       1.96%      71.31     2.91%
  口罩机              -         -               -         -          -         -
备品备件和其他设
备（剔除口罩机）
主营业务收入总计    8,450.97   100.00%     6,002.35      100.00%   2,448.62   100.00%
                  收入                        成本                   毛利
   项目
            金额         占比           金额           占比        金额         占比
 干燥设备       1,009.91    6.80%        547.65       5.58%     462.26     9.18%
 化成设备      13,255.44   89.22%      8,912.84      90.77%    4,342.60   86.22%
 分容设备        329.70     2.22%        251.72       2.56%      77.98     1.55%
  口罩机              -         -               -         -          -         -
备品备件和其他设
备（剔除口罩机）
主营业务收入总计   14,856.51   100.00%     9,819.65      100.00%   5,036.86   100.00%
                  收入                     成本                   毛利
   项目
            金额         占比           金额        占比        金额         占比
 干燥设备       2,029.91   16.04%      1,070.61    11.89%    959.30    26.24%
 化成设备       4,325.67   34.17%      2,642.62   29.35%    1,683.05   46.03%
 分容设备       1,021.16    8.07%        754.17    8.38%     266.99     7.30%
  口罩机       4,787.41   37.84%      4,050.27   44.99%     737.14    20.16%
备品备件和其他设
备（剔除口罩机）
主营业务收入总计   12,659.07   100.00%     9,002.86   100.00%   3,656.21   100.00%
  注：因注液设备与干燥设备为一体机设计，相应收入合并统计
     报告期内，标的公司产品结构有所变动，主要受市场变化、客户采购需求、
项目验收进度以及自身订单承接能力等因素影响。报告期内标的公司产品结构
最大的变化为标的公司 2020 年销售口罩机 4,787.41 万元，自 2021 年起不再从事
口罩机相关业务，主要是由于在 2020 年疫情爆发初期，口罩机出现巨大市场缺
口，标的公司基于对自动化设备的技术积累，将部分业务重心转移至口罩机领
域，随着国内疫情稳定，标的公司退出口罩机业务领域，专注于锂电池设备领
域。
     除口罩机业务外，标的公司的主要产品包括干燥设备、化成设备和分容设
备，报告期内合计实现销售收入分别为 7,376.74 万元、14,595.05 万元和 8,369.19
万元，占主营业务收入的比重分别达到 58.28%、98.24%和 99.03%，报告期内
合计实现毛利分别为 2,909.34 万元、4,882.84 万元和 2,422.26 万元，占主营业务
毛利的比重分别为 79.57%、96.95%和 98.92%，无论从收入规模还是实现利润
的角度，干燥设备、化成设备和分容设备均为标的公司产品的主要构成部分，
其中，化成设备占比最大，是实现销售收入和利润最大的一类产品。
     本次交易完成后，上市公司将对标的公司主营业务从技术、产品和客户三
个方面进行整合。在技术方面，上市公司将充分发挥自身在智能生产整线和 MES
系统等方面的技术优势，不断提升锂电池中后段装备的自动化、智能化和集成
化水平，在产品研发、产品优化设计和技术改进等层面开展深度合作；在产品
方面，上市公司的主要产品为模组 PACK 装配线，标的公司依然以干燥、注液、
化成、分容等设备和后处理生产线为主要产品，以大规模生产线为主要销售产
品，与上市公司的产品实现高度互补，共同对同类客户进行销售，与上市公司
共同实现锂电池生产线从电芯中后段至模组 PACK 生产线的全覆盖；在客户方
面，由于双方产品高度互补，可共同承担对同一客户生产线的不同环节的订单，
标的公司在继续开发维护原有的优质客户的同时，重点借助上市公司的平台，
开发上市公司客户对锂电池生产线的需求，尤其是吉利汽车、比亚迪、蜂巢能
源等高速发展新能源汽车的客户，与上市公司共同实现新能源订单的高速增长。
  因此，未来标的公司主营业务不发生重大变化，依然以锂电池中后段生产
设备和后处理生产线为主，但结合上市公司的整线技术和 MES 系统，将会以大
型产线为主要目标订单，并借助上市公司平台进入到各大汽车厂商的供应商名
录，与上市公司的模组 PACK 生产线相结合，共同获取新能源汽车等行业大型
客户的订单，共同为上市公司股东创造价值。
  根据标的公司报告期内的主要产品、未来的生产经营计划和未来的主营业
务，标的公司专注于锂电池中后段设备领域，且在化成设备类产品优势尤其明
显，是当前锂电池生产流程的必备环节，不但属于《战略性新兴产业分类（2018）》
元亨等在科创板挂牌公司属于同行业公司，符合科创板定位。
  由于上市公司收购标的公司后，分别在技术、产品、客户和市场、供应链
体系、补充资本能力、客户服务和管理协同等多方面具有明显的协同，凭借在
整线集成交付领域的多年积累和沉淀，在保持并提升标的公司中后段单机设备
研发、技术及质量优势情况下，能进一步显著提升标的公司的分段集成交付能
力（中段和后段生产线），大大增强标的公司参与优质客户大项目的竞争能力，
在下游客户行业地位和质量、单个合同项目的金额和整体盈利水平以及新签订
单规模方面等能明显提升一个台阶。
     ”
     （二）结合标的资产偿债能力、供应商对其账期、资产流动性等，补充披
露标的资产 2022 年 7 月被诉拖欠货款的具体情况、目前是否已按约定清偿货款，
是否存在其他影响标的资产信用风险和持续经营能力的事项，并结合前述分析，
补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项、第四十三条第一款第（一）项等规定。
货款
  上市公司在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“五、标的公司
主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大诉讼、仲裁与合法
合规情况”补充披露如下：
  “??
                   技有限公司以新浦自动化拖欠货款为由
                   向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，要求
  深圳阿
         新浦   买卖   判令新浦自动化支付原告货款 21,850 元 已         期后非
  里兄弟
  科技有
          化   纠纷   合计 23,441.41 元。目前，深圳市龙华区 案        项
  限公司
                   人民法院已作出判决，判令新浦自动化支
                   付原告货款和逾期利息并承担本案诉讼
                   费，标的公司已经结清上述款项。
  ??
  注 5：深圳阿里兄弟科技有限公司与标的公司的诉讼，请求支付的货款与标
的公司账面金额一致，标的公司预计该诉讼导致的其他费用等损失金额很小，无
需计提预计负债。该案件截至目前已经结案，标的公司已经向深圳阿里兄弟科技
有限公司支付货款及逾期利息。该案件涉案金额较小，虽然标的公司的资金相
对紧张，尤其面对需要垫资的大额订单时难以承接，但并非因偿债能力或资金
流动性的问题拖欠货款，该诉讼案件发生主要由于标的公司认为向深圳阿里兄
弟科技有限公司采购的发热板存在质量问题，双方对产品质量问题产生争议，
因此标的公司未按合同约定向深圳阿里兄弟科技有限公司支付相应货款。”
  上市公司在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“五、标的公司
主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（五）重大诉讼、仲裁与合法
合规情况”补充披露如下：
  “
  报告期内，标的公司发生较多诉讼，其中多数诉讼与标的公司从事的口罩
机业务相关，标的公司的口罩机业务发生于 2020 年，2020 年以后标的公司不再
从事口罩机相关业务。
  截至目前，标的公司作为被告的未决诉讼仍有 2 起，且已经谨慎作出财务
处理，不会因未决诉讼而对对标的公司的生产经营、信用风险和财务状况造成
重大不利影响。
  除诉讼相关事项外，标的公司不存在对其信用风险和持续经营能力产生重
大不利影响的其他事项。目前标的公司持续经营所遇到的主要问题为业务、订
单和人员快速扩张带来的资金紧张，且囿于资金压力，难以更大力度抓住当前
火热的市场商机。虽然从标的公司的财务数据表现、偿债能力、现金流、回款
及时性等多方面看与上市公司存在差距，但由于本次收购的协同效应明显，标
的公司在细分领域具有一定的技术优势，且其所从事的新能源领域正处于高速
发展期，本次收购完成后可以扩大上市公司的业务范围，增强盈利能力，并进
而改善财务状况和上市公司资产质量，本次交易符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等规定。
  ”
  （三）中介机构意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）本次交易完成后标的公司未来以锂电池中后段生产设备为主要产品，
符合科创板板块定位，充分发挥与上市公司的协同效应共同拓展业务，为上市公
司股东创造收益。
  （2）标的公司 2022 年 7 月发生的诉讼已经结案且已清偿相关款项，不存在
对标的公司信用风险和持续经营能力产生重大不利影响的其他事项，本次交易符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款
第（一）项等规定。
  经核查，律师认为：
  （1）本次交易完成后标的公司未来以锂电池中后段生产设备为主要产品，
符合科创板板块定位，充分发挥与上市公司的协同效应共同拓展业务，为上市公
司股东创造收益。
  （2）标的公司 2022 年 7 月发生的诉讼已经结案且已清偿相关款项，不存在
对标的公司信用风险和持续经营能力产生重大不利影响的其他事项，本次交易符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款
第（一）项等规定。
七、关于业绩承诺
  根据申请文件及问询回复：（1）根据现行业绩补偿协议安排，业绩补偿期
为 2022—2024 年。本次交易各业绩承诺方的股份锁定期间均可覆盖业绩补偿期
间，即各业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕前无法转让其本次交易取得的对价
股份；（2）业绩承诺义务人补充承诺，上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿
义务履行完毕前，不会转让、质押通过本次交易取得的上市公司股份。
  请公司补充披露：如本次重组未能于 2022 年实施完毕，业绩补偿义务的递
延安排，包括但不限于业绩补偿期限、承诺业绩金额及确定依据等情况，并明
确披露对价股份于业绩补偿期届满前不予转让和质押的承诺是否适用调整后的
业绩补偿安排，相关承诺是否不可变更和撤销。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
  请公司补充披露：
  （一）如本次重组未能于 2022 年实施完毕，业绩补偿义务的递延安排，包
括但不限于业绩补偿期限、承诺业绩金额及确定依据等情况。
  根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺补偿协议》，毛铁军、永诚贰
号、瑞浦投资、唐千军、王智全、罗孝福和马倩为本次交易业绩承诺方，业绩承
诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年各年经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于 7,800.00 万元，对应业绩补偿期
间各年度标的公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元和 3,500.00
万元。
  若本次重组未能在 2022 年实施完毕，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业
绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，本次业绩补偿义务的递延安排上市公司在重
组报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿安排”之“（一）业绩承诺
与补偿安排”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）
发行股份购买资产”补充披露如下：
  “??
  若本次标的资产交割未能在 2022 年 12 月 31 日（含当日）前实施完毕，根
据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，本次
业绩补偿义务的递延安排具体如下：
   （1）业绩补偿期限
   根据各方共同确认，若本次交易的标的资产（即新浦自动化 86.87%股权）
交割于 2022 年 12 月 31 日前（含当日）完成，则本次交易的业绩补偿期间为 2022
年度、2023 年度及 2024 年度；若标的资产未能于 2022 年 12 月 31 日前（含当
日）前交割完毕，则本次交易业绩补偿期间为 2022 年度、2023 年度、2024 年
度及 2025 年度。
   （2）承诺业绩金额
   业绩承诺方承诺标的公司于 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年各年经审
计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润累计不低于
万元，2,500.00 万元、3,500.00 万和 3,700.00 万元。
   （3）承诺业绩金额确定依据
润，并综合考虑本次交易完成后标的公司与上市公司在产品、客户、市场、技
术和资金方面产生的显著协同效应对标的公司业务带来的积极影响，经交易各
方协商确定。
如下：
                                                                单位：万元
    年份         2022       2023           2024       2025 年       总计
 预测净利润         2,313.65   2,500.37       2,810.19    3,085.09    10,709.30
 承诺净利润         1,800.00   2,500.00       3,500.00    3,700.00    11,500.00
    差异          -513.65      -0.37        689.81      614.91       790.70
   从上表可知，2024 年、2025 年承诺净利润均高于预测净利润，四年累计承
诺净利润较累计预测净利润高 790.70 万元，业绩承诺相对较高有利于保护上市
公司利益。
  本次交易在评估时，收益法评估对于未来盈利预测基于谨慎性原则，在营
业收入和净利润预测时，营业收入预测期增长率较低在 8%左右，永续期增长率
为 0，并且未考虑协同效应；但上市公司与标的公司在产品、客户、技术和资金
等方面上均存在较强的协同效应，本次交易完成后，上市公司将会对标的公司
在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行有效整合，充分利用上市公司在
市场、管理、资金等方面的优势促进标的公司业务发展，预计未来随着协同效
应的逐渐体现，标的公司的盈利能力将逐步提升，因此导致 2025 年度承诺净利
润高于评估预测净利润水平。
  ”
  （二）对价股份于业绩补偿期届满前不予转让和质押的承诺是否适用调整
后的业绩补偿安排，相关承诺是否不可变更和撤销。
  若本次重组未能在 2022 年实施完毕，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业
绩承诺补偿协议之补充协议（二）》，本次业绩补偿义务的递延安排上市公司在重
组报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿安排”之“（一）业绩承诺
与补偿安排”和“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）
发行股份购买资产”补充披露如下：
  “??
  根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》
对原《业绩承诺补偿协议》进行修改，约定如标的资产未能于 2022 年 12 月 31
日前（含当日）前交割完毕，则增加一年业绩承诺期至 2025 年，根据各业绩承
诺方的锁定期安排，锁定期均为 36 个月，解锁时已至 2026 年，可覆盖 2025 年
的业绩承诺期。此外各业绩承诺方已出具《关于股份锁定及业绩承诺的补充承
诺（二）》，确认业绩补偿期届满前不予转让和质押的承诺适用调整后的业绩补
偿安排，相关承诺不可变更和撤销。
  ”
   （三）中介机构核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
年、2023 年、2024 年合 2025 年各年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属
于母公司股东净利润累计不低于 11,500.00 万元，对应业绩补偿期间各年度标的
公司的净利润分别不低于 1,800.00 万元、2,500.00 万元、3,500.00 万元和 3,700.00
万元，承诺业绩金额的确定依据具有合理性。
绩补偿期届满前不予转让和质押的承诺适用调整后的业绩补偿安排，，承诺业绩
金额的确定依据具有合理性。
八、关于对标的资产的管控风险
   根据申请文件及问询回复：（1）本次交易完成后，标的资产董事会设置三
名董事，毛铁军担任董事长，其他两名董事由上市公司委派；（2）本次交易完
成后，标的资产设置总经理、副总经理和财务总监三名高级管理人员。毛铁军
担任总经理，财务总监由上市公司委派，上市公司派驻高管人数占比 1/3。
   请公司补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司董事会决议机制，毛铁
军在标的资产董事会中有无“一票否决权”等特殊权利安排，上市公司能否控
制标的资产董事会；（2）本次交易完成后，标的资产副总经理人选、是否由上
市公司委派，如否，会否影响上市公司对标的资产生产经营决策的有效控制。
   请独立财务顾问核查并发表明确意见。
   回复：
   请公司补充披露：
   （一）本次交易完成后，上市公司董事会决议机制，毛铁军在标的资产董
事会中有无“一票否决权”等特殊权利安排，上市公司能否控制标的资产董事
会。
  上市公司将本次交易完成后的标的公司董事会决议机制情况在重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（四）
董事及高级管理人员的安排”补充披露如下：
  “
  本次交易完成后标的公司将进行董事会改选，标的公司董事会将由 3 名董事
组成，全部由豪森股份委派，董事任期三年，其中一名董事由毛铁军担任，另外
两名董事将由上市公司根据标的公司实际经营管理及对标的公司整合管控的需
要，提名上市公司董事或高级管理人员等内部人员担任。……
     根据交易双方协商，本次交易完成后，标的公司董事会决议机制具体如下：
     董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全
体董事和监事。
     股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
     此外，经上市公司确认，毛铁军在标的公司董事会中不存在如一票否决权
等特殊权利安排。综上，根据标的公司董事选任、董事会决议机制，上市公司
能够有效控制董事会。
  ”
     （二）本次交易完成后，标的资产副总经理人选、是否由上市公司委派，
如否，会否影响上市公司对标的资产生产经营决策的有效控制。
  上市公司将本次交易完成后的标的公司副总经理人选情况在重组报告书“第
四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司股权结构及控制关系”之“（四）董
事及高级管理人员的安排”补充披露如下：
  “
  本次交易完成后，上市公司拟在标的公司设置总经理、副总经理和财务总监
三名高级管理人员。标的公司总经理由毛铁军担任，副总经理和财务总监由上市
公司委派内部中高层管理人员担任，上市公司派驻人数占标的公司高级管理人员
的三分之二，能够对标的公司日常经营实施有效管理和充分监督。委派的副总
经理参与标的公司日常经营管理，负责统筹上市公司和标的公司在销售、采购
和技术等方面的整合协同工作；委派的财务总监负责标的公司会计核算和财务管
理工作，牵头向标的公司导入上市公司自身规范的财务内控体系，确保其有效执
行各项财务会计和内控管理制度。
  ”
  （三）中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
权利安排。根据标的公司董事选任、董事会决议机制，上市公司能够有效控制标
的公司董事会。
员担任，能够对标的公司日常经营实施有效管理和充分监督。
九、关于主要产品和信息披露
  根据申请文件及问询回复：（1）截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司在手订
单金额为 21,245.15 万元；截至 2022 年 9 月 20 日，2022 年标的公司新签订单不
含税金额为 16,625.61 万元，另外已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计
不含税金额约 2,632.69 万元；（2）公司表示在手订单主要为锂电池中后段智能
制造设备和后处理生产线，但相关后处理生产线订单金额较少，报告期主要产
品构成为化成设备和干燥设备；（3）标的公司干燥设备、注液设备、化成分容
设备及后处理生产线等产品具有较强的创新性，生产效率、精度及其他关键性
能指标相比同行业可比公司产品具有一定领先优势，体现了标的公司产品较高
的技术含量。
   请公司披露：按照产品构成对报告期收入予以划分并进行适当分析。
   请公司说明：（1）截至目前在手订单的构成情况，包括产品构成、主要客
户及金额等；（2）结合报告期内实现收入的产品类别及占比、在手订单的产品
类别等，在重组报告书中清晰说明标的公司销售产品的内容、类别，修改业务、
技术相关信息披露，准确定位和披露标的资产的主营业务；（3）标的公司核心
技术的技术原理及创新点，解决了哪些关键需求；作为对比项的同行业公司名
称及其产品型号，选取标准及合理性，能否代表行业主流水平。
   回复：
   请公司披露：
   （一）按照产品构成对报告期收入予以划分并进行适当分析。
   上市公司将标的公司主营业务收入分产品构成情况在重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（四）盈利能力分析”
之“1、营业收入分析”补充披露如下：
   “
   报告期内，标的公司主营业务收入的分产品构成情况如下：
                                                   单位：万元
  项目         2022 年 1-6 月               2021 年度   2020 年度
            金额         占比           金额        占比         金额         占比
 干燥设备              -         -     1,009.91    6.80%     2,029.91   16.04%
 化成设备       8,180.52   96.80%     13,255.44   89.22%     4,325.67   34.17%
 分容设备        188.67     2.23%        329.70    2.22%     1,021.16    8.07%
  口罩机              -         -            -         -    4,787.41   37.84%
备品备件和其他设
备（剔除口罩机）
主营业务收入总计    8,450.97   100.00%    14,856.51   100.00%   12,659.07   100.00%
  注：因注液设备与干燥设备为一体机设计，相应收入合并统计
     报告期内，标的公司产品结构有所变动，主要受市场变化、客户采购需求、
项目验收进度以及自身订单承接能力等因素影响。报告期内标的公司产品结构
最大的变化为标的公司 2020 年销售口罩机 4,787.41 万元，自 2021 年起不再从事
口罩机相关业务，主要是由于在 2020 年疫情爆发初期，口罩机出现巨大市场缺
口，标的公司基于对自动化设备的技术积累，将部分业务重心转移至口罩机领
域，随着国内疫情稳定，标的公司退出口罩机业务领域，专注于锂电池设备领
域。
     除口罩机业务外，标的公司的主要产品包括干燥设备、化成设备和分容设
备，报告期内合计实现销售收入分别为 7,376.74 万元、14,595.05 万元和 8,369.19
万元，占主营业务收入的比重分别达到 58.28%、98.24%和 99.03%，是标的公
司主营业务收入的主要构成部分。
     在化成设备方面，随着标的公司化成技术研发实力的不断提升，客户认可
度逐步提高。在 2021 年新能源行业高速发展以及下游锂电池行业快速扩产的背
景下，标的公司多个化成设备大额订单完成终验收，导致当期化成机收入实现
大幅增长。
     在干燥设备和分容设备方面，受 2020 年标的公司将部分生产重心转移至口
罩机以及项目验收进度影响，当期干燥机和化成机收入金额相对较小。此外，
由于该类产品业务规模相对较小，受客户采购需求、项目验收情况以及标的公
司自身订单承接能力影响，该类业务收入在各期间存在一定波动。
   随着新能源行业需求持续增长，标的公司下游锂电池厂商不断加大扩产步
伐，相应的锂电设备市场规模保持快速扩张。标的公司业务对经营资金占用量
较大，标的公司作为民营中小企业，融资渠道单一、资本实力不足，因此流动
资金规模制约着标的公司订单承接能力和生产能力。本次交易完成后，随着标
的公司资金实力的增强，标的公司将加强干燥机、分容机以及后处理生产线等
产品的市场拓展和产能提升，促进各产品销售规模的协同增长，不断优化自身
产品结构，提升标的公司整体规模和综合竞争实力。
   ”
   请公司说明：
   （二）截至目前在手订单的构成情况，包括产品构成、主要客户及金额等。
   截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司在手订单不含税金额为 21,245.15 万元。
截至 2022 年 9 月 20 日，2022 年标的公司新签订单不含税金额为 16,625.61 万元，
已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约 2,632.69 万元。上述
订单构成情况具体如下：
   截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司在手订单不含税金额为 973.45 万元；截
至 2022 年 9 月 20 日，2022 年标的公司新签订单不含税金额为 973.45 万元；上
述订单均为卫蓝海博（淄博）新能源科技有限公司提供的干燥设备。
   截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司在手订单不含税金额为 71.33 万元，主要
为盟固利新能源提供的真空注液机。
   截至 2022 年 9 月 20 日，2022 年标的公司新签订单不含税金额为 1,134.51
万元，包括为盟固利新能源提供金额为 638.94 万元的注液机以及河南省鹏辉电
源有限公司提供金额为 495.58 万元的注液机。
   截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司在手订单不含税金额为 15,825.76 万元。
截至 2022 年 9 月 20 日，2022 年标的公司新签订单不含税金额为 10,665.16 万元，
已中标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约 1,322.95 万元。上述
订单主要客户及订单金额如下：
 序号              公司名称                不含税金额（万元）
                  在手订单（前十大客户）
       西咸新区秦汉新城绿垚烯谷新能源科技有限
                   公司
                   小计                   13,418.12
                  新签订单（前十大客户）
                   小计                   10,027.91
              已中标但尚未形成正式书面合同的订单
                 小计                   1,162.83
  截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司在手订单不含税金额为 511.22 万元，主
要为泰鼎新能源（浙江）有限公司提供金额为 424.78 万元的分容设备。
  截至 2022 年 9 月 20 日，2022 年标的公司新签订单不含税金额为 693.81 万
元，包括为泰鼎新能源（浙江）有限公司提供金额为 424.78 万元的分容设备以
及江苏中兴派能电池有限公司提供金额为 269.03 万元的分容设备；此外，已中
标但尚未形成正式书面合同的订单的累计不含税金额约 1,309.73 万元，客户为博
众精工科技股份有限公司。
  截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司在手订单不含税金额为 3,863.39 万元，其
中立体库及物流系统设备在手订单不含税金额为 778.76 万元，客户为泰鼎新能
源（浙江）有限公司；后处理生产线在手订单不含税金额为 1,395.58 万元，包括
为河南克能新能源科技有限公司提供金额为 955.75 万元的后处理生产线以及湖
南韶山钰盛科技有限责任公司提供金额为 439.82 万元的后处理生产线；备品备
件在手订单不含税金额为 1,689.05 万元。
  截至 2022 年 9 月 20 日，2022 年标的公司新签订单不含税金额为 3,158.68
万元，其中立体库及物流系统设备新签订单金额不含税金额为 1,947.79 万元，包
括为江苏中兴派能电池有限公司提供金额为 1,169.03 万元的物流设备以及泰鼎
新能源（浙江）有限公司提供金额为 778.76 万元的立体库和物流设备；后处理
生产线新签订单不含税金额为 929.20 万元，客户为北京卫蓝新能源科技有限公
司；备品备件新签订单不含税金额为 281.69 万元。
  （三）结合报告期内实现收入的产品类别及占比、在手订单的产品类别等，
在重组报告书中清晰说明标的公司销售产品的内容、类别，修改业务、技术相
关信息披露，准确定位和披露标的资产的主营业务。
     报告期内，标的公司主要产品为干燥机和化成机，后处理生产线未确认收入。
 截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司后处理生产线在手订单不含税金额为 1,395.58
 万元；截至 2022 年 9 月 20 日，后处理生产线新签订单不含税金额为 929.20 万
 元。鉴于标的公司后处理生产线产品在报告期内未确认收入，同时在手订单和新
 签订单中的后处理生产线规模也相对较小，为提高信息披露的准确性，上市公司
 对重组报告书中产品、业务和技术部分涉及后处理生产线的内容进行了删减和修
 改。例如，上市公司在重组报告书中将“标的公司主要从事锂电池中后段智能制
 造设备和后处理生产线的设计、研发、生产和销售”等类似表述修改为“标的公
 司主要从事锂电池中后段智能制造设备的设计、研发、生产和销售”；上市公司
 将重组报告书主营业务收入按业务类别分析部分中的“锂电池中后段智能制造设
 备和后处理生产线”销售收入等表述修改为“锂电池中后段智能制造设备”销售
 收入；此外，上市公司还将标的公司核心技术情况涉及后处理生产线的内容删除，
 并对标的公司产品科技含量及与同行业可比公司对比分析部分中涉及后处理生
 产线的内容删除。
     （四）标的公司核心技术的技术原理及创新点，解决了哪些关键需求；作
 为对比项的同行业公司名称及其产品型号，选取标准及合理性，能否代表行业
 主流水平。
     标的公司主要收入来源产品对应的核心技术原理和创新点、解决的关键需求
 具体如下：
产品                                   技术原理创新点及解决的客户
     工序及设备重要性          产品关键需求点
名称                                        相应需求
     干燥工序是决定能否   1、烘烤工艺能力：烘烤工艺设      1、利用真空干燥技术，大大提
     去除电芯孔隙内水分   计方案直接影响设备干燥能力       高干燥能力，降低烘烤时间
     而直接影响电池电化   的强弱                 2、采用单/双面热传导方式对电
干燥
     学性能和安全性能的   2、加热升温能力：加热能力的      芯进行加热，增加热传递效率，
设备
     关键。干燥设备对实   强弱直接影响升温时长，决定设      缩短升温时间，提升干燥效率
     现电芯充分干燥、提   备的干燥效果和效率           3、通过对烘烤腔体和发热单元
     升干燥效率以及保证   3、温度控制能力：温度均匀性      分别进行热对流、热传导分析，
      电池生产一致性具有     影响生产电芯一致性，温度过热      改善烘烤单元的整体温度均匀
      重要作用          或过低会导致超温损坏电芯或       性，保证电池生产的一致性
                    未加温电芯
      注液工序是决定电解
      液能否充分浸润到电     1、注液工艺能力：注液方式直
                                        从而避免电解液飞溅现象，提高
      芯内部直接影响电池     接影响注液精度，进而决定电池
                                        注液精度
注液    性能的关键。面向      的容量和安全性能
设备    TWh 规模制造时代，   2、注液效率能力：提升注液效
                                        芯内外同时施加相同的正负压，
      电池企业对注液设备     率，缩短注液时间，节约生产成
                                        改善注液杯中的电解液残留问
      的精度和速度提出更     本
                                        题，提升注液效率
      高的要求
                    芯均匀施加压力可以改善 SEI     1、采用滚动摩擦结构消除夹具
                    膜的稳定性和均匀性，保证生产      头尾静摩檫力产生的不均匀压
                    电芯一致性               力，改善化成后电芯一致性
                    匀控制对电池一致性和寿命有       层电芯的温度均匀性；采用温度
软包
                    重要影响                闭环控制技术，实现同一夹具的
电池
化成
                    芯极耳与外部电源连接部分的       3、将导电板与电芯极耳接触部
分容
                    接触电阻会产生热量，过热会导      分设计为尖刺或锥台机构，减小
设备
                    致容量测试误差，影响产品一致      接触电阻降低发热量，提升电池
                    性                   化成质量
      化成是对电芯进行多     4、产品更换时长：化成分容设      4、采用随行夹持技术避免生产
      次充放电以激活电      备通道数较多，使得不同型号产      工装的使用，极大改善更换生产
      芯，分容是对化成后     品的生产切换时间比较长，影响      产品型号所需的准备时间
      的电芯进行容量测试     生产效率
      以对电池进行配组。     1、电池变形控制：电芯在化成      1、通过对电芯施加一定压力，
      化成分容设备对制造     分容过程中会产生厚度的变化， 防止电芯厚度变形，改善电芯性
      一致性高、稳定性好、 直接在电性能和外观尺寸两方          能和尺寸一致性；通过进行开口
      性能优异的锂电电芯     面影响电池一致性            负压化成，减少电解液抽出和溢
铝壳/   起着至关重要的作用     2、接触问题：极耳与外部电源      出风险，防止电芯外壳膨胀变形
大圆                  接触、注液嘴与外部负压杯接触      2、采用基于伺服驱动的多点托
柱化                  是否良好均会影响电芯各项性       盘顶升结构有效改善极耳、注液
成分                  能                   嘴部分的接触不良问题，提升电
容设                  3、化成产气和电解液溢液问题： 芯电化学性能
备                   化成过程中电芯内部会产生气       3、开发具有自密封功能的真空
                    体，需抽走气体以防止气体膨胀      导管实现抽走化成产生气体的
                    影响电池安全性；化成时有部分      同时储存溢出电解液，避免气体
                    电解液会通过注液孔溢出，化成      膨胀导致电芯破裂，且有效保证
                    后需要回流电芯内以避免降低       电芯容量
                  电芯容量
     标的公司通过不断的技术创新和研发改进，在锂电设备工艺应用、夹具结构
设计、仿真分析、自动控制等领域形成较为深厚的积累，掌握了高真空干燥技术、
铝壳锂电池等压注液技术、软包锂电池真空注液技术、软包锂电池热压化成技术、
铝壳电池真空化成技术等多项核心技术，相关产品具有较强的技术创新性，能够
满足下游客户在锂电池生产工艺、效率、精度、产品一致性和产品质量等方面的
关键需求。
代表行业主流水平。
     与同行业内锂电设备生产企业相比，标的公司主要收入来源产品在多个指标
上达到或优于同类产品，产品性能水平达到行业先进水平，对比情况具体如下：
产品名称      标的公司产品关键技术指标                       同行业可比公司技术指标
                                        海目星（688559.SH）、深圳市镭煜科技
       ≤8h（铝壳电芯）                        公司
干燥设备
       殊电芯可达 150℃                       2、极限真空：≤10Pa
       芯以上                              4、最高温度：≤100℃
                                        深圳市力德科技有限公司、东莞市超业
             注液量小于 200g 为±1g，
注液设备   注液量在 200g 至 300g 为±0.5%          1、一般为 0.5Mpa
       芯以上                              注液量在 100g 至 300g 间为±0.8%
软包电池   2、同一层板温度控制精度：±1℃；                （688499.SH）
化成分容   同一夹具温度控制精度：±3℃
设备     3、接触电阻：≤1m?                      1、压力控制精度：±30Kg
                                         夹具温度控制精度：±5℃
                                         广州擎天实业有限公司、杭可科技
                                         （688006.SH）、珠海泰坦新动力电子有
铝壳/大圆                                    限公司
柱化成分
容设备                                      1、接触电阻：≤1m?
  注：上述对比公司主要为标的公司客户竞标中的主要竞争对手，相关技术指标信息来源
于标的公司日常业务活动了解
  在同行业公司选择方面，由于我国锂电设备制造企业大多规模较小，多数厂
商专精于下游某一段工序的设备研发和制造，基于锂电设备细分产品的相似性，
选取了同类产品客户竞标中的主要竞争对手作为对比公司。
  在产品型号选择方面，由于锂电设备属于非标准定制化设备，下游客户需求
的不同导致锂电设备在产品设计、技术参数、整体尺寸、材料和零部件选用等方
面存在一定差异，造成产品规格众多，部分同行业公司也未对其产品划分具体型
号，因此无法基于具体的产品型号对比不同细分产品的技术指标，标的公司通过
与不同公司同类相似产品的平均性能水平进行对比。
  不同产品类别下，标的公司选择的对比公司基本情况具体如下：
与标的公司
         对比公司名称                            基本情况
相似产品
                      该公司成立于 2008 年 4 月，主要从事消费电子、动力电
                      池、钣金加工等行业激光及自动化设备的研发、设计、生
           海目星        产及销售，积累了如 Apple、华为、富士康、伟创力、立
        （688559.SH）   讯精密、京东方、蓝思科技、特斯拉、CATL、长城汽车、
                      蜂巢能源、中航锂电、亿纬锂能等行业龙头或知名企业客
干燥设备                  户。2021 年，该公司营业收入为 198,433.07 万元。
                      该公司成立于 2013 年 10 月，是国内领先的自动化烘烤设
                      备方案及自动化解决方案供应商，旗下主要产品包括锂电
         深圳市镭煜科
                      池精密烘烤干燥设备、高端激光自动化设备、内循环高真
         技有限公司
                      空极卷烘箱等，已成为宁德时代等全球知名动力电池企业
                      的核心战略设备供应商
                      该公司成立于 2002 年 8 月，产品主要应用于锂离子电池
        深圳市信宇人
                      制造全流程干燥及涂布、辊压、分切、自动化装配等工序，
        科技股份有限
                      积累了宁德时代、比亚迪等知名客户资源，在锂电干燥领
        公司（已申报科
                      域，市场占有率约 6.59%。2021 年，该公司营业收入为
          创板）
                      该公司成立于 2011 年 9 月，由一批具有十多年锂电池设
        深圳市力德科        备设计、制造、使用及维修经验专业人士创建，专注于锂
         技有限公司        离子电池精确注液系统开发制造和销售，是锂电池注液创
                      新科技的倡导者。
注液设备                  该公司成立于 1997 年 4 月，2020 年被上市公司福能东方
        东莞市超业精        （300173.SZ）并购，主要生产锂电池生产中后段设备，
        密设备有限公        注液机产品在国内市场的占有率较高，核心客户包括
            司         ATL、宁德时代、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维
                      科电池等。
                      该公司成立于 2014 年 11 月，产品已基本覆盖电池制造、
                      电池装配、电池组装、电池检测等锂电池生产过程全工艺
          利元亨
                      设备，具体包括涂布机、模切分条一体机、卷绕机、电芯
软包电池化   （688499.SH）
                      装配线、化成线和模组 PACK 线等。2021 年，该公司度营
成分容设备
                      业收入为 233,134.90 万元。
                      该公司成立于 2011 年 11 月，致力于锂离子电池的后处理
          杭可科技        系统的设计、研发、生产与销售，主要产品为充放电设备
        （688006.SH）   和内阻测试仪等其他设备并能提供后处理系统整体解决
                      方案。2021 年，该公司营业收入为 248,331.31 万元。
                      该公司成立于 1996 年 3 月，中国电研（688128.SH）全资
铝壳/大圆   广州擎天实业
                      子公司，主要产品为圆柱/铝壳电池化成分容装置、检测设
柱化成分容     有限公司
                      备等。
 设备
        珠海泰坦新动        该公司成立于 2014 年 2 月，先导智能（300450.SZ）全资
        力电子有限公        子公司，主要产品为能量回收型化成分容、分选等锂电池
            司         后端自动化生产线装备。
 信息来源：官方网站、年度报告和招股说明书等
  从上表可以看出，上述对比公司包括海目星、杭可科技、利元亨、东莞市超
业精密设备有限公司、珠海泰坦新动力电子有限公司和广州擎天实业有限公司等
同行业上市公司或上市公司子公司，以及深圳市信宇人科技股份有限公司、深圳
市镭煜科技有限公司、深圳市力德科技有限公司等相应细分产品领域行业知名公
司；在相应细分产品领域，选择的可比公司为行业内市场竞争力较强的企业，能
够代表行业主流水平。
  （五）中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
成情况。
户及金额等内容。
和新签订单中的后处理生产线规模也相对较小，为提高信息披露的准确性，上市
公司已对重组报告书中产品、业务和技术部分涉及后处理生产线的内容进行了删
减和修改，能够更加准确的说明标的公司主营业务。
生产工艺、效率、精度、产品一致性和产品质量等方面的关键需求。产品技术指
标对比选取的同行业公司主要为细分产品领域具有较强市场竞争力的上市公司、
上市公司子公司或行业知名企业，选取标准具有合理性，能够代表行业的主流水
平。
  对本回复材料中的公司回复内容，独立财务顾问均已进行核查，确认并保证
其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《关于大连豪森设备制造股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
                           大连豪森设备制造股份有限公司
                                  年   月   日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于大连豪森设备制造股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签字
盖章页）
独立财务顾问主办人：
               申晓斌         应宇轩
                           海通证券股份有限公司
                                 年   月   日

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