中泰证券股份有限公司
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
对外担保事项的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为山东
阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）创业板以简易
程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关规定，对阳谷华泰拟对外担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）目前公司对山东谷丰源生物科技集团有限公司累计担保情况
截至本核查意见出具日，公司对山东谷丰源生物科技集团有限公司（以下简
称“谷丰源”）累计担保总额为人民币5,298.00万元，具体情况如下：
是否为
序 主合同债 被担 实际担保金 担保合同签 相应的借款
担保类型 关联方
号 权人 保人 额（万元） 署日期 期限
担保
山东阳谷
-2023.09.18 保证
银行
山东
工商银行 2020.01.13 连带责任
阳谷支行 -2022.11.07 保证
源生
工商银行 2020.01.17 连带责任
阳谷支行 -2022.11.16 保证
技集
工商银行 2020.03.10 连带责任
阳谷支行 -2022.12.31 保证
限公
齐鲁银行 2022.09.26 连带责任
阳谷支行 -2023.09.21 保证
齐鲁银行 2022.09.27 连带责任
阳谷支行 -2023.09.21 保证
合计 5,298 - - - -
（二）本次公司为山东谷丰源生物科技集团有限公司提供担保情况
公司于2019年12月12日召开的第四届董事会第十三次会议、2019年12月30日
召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技
集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与谷丰
源约定在协议有效期内，为对方向银行办理累计不超过人民币1.05亿元、单笔业
务最长期限不超过1年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保，具
体以双方与银行签订的相关协议为准，有效期一年。同时，双方约定，在互保期
间任一时点，双方为对方提供的担保余额不超过人民币7,680万元。对上述公司为
谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及
其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司向公司提供连带责任反
担保。具体内容详见公司2019年12月13日披露于巨潮资讯网的《关于继续与山东
谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的公告》（公告编号：2019-117）。
在上述互保协议书的担保范围内，2020年1月9日，公司与中国工商银行股份
有限公司阳谷支行签署《保证合同》，约定对谷丰源与中国工商银行股份有限公
司阳谷支行签署的《流动资金借款合同》形成的700万元负债提供连带责任保证，
具体内容详见公司2020年1月17日披露于巨潮资讯网的《关于与山东谷丰源生物
科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》（公告编号：2020-007）；2020年
对谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署的《流动资金借款合同》形
成的750万元负债提供连带责任保证，具体内容详见公司2020年1月21日披露于巨
潮资讯网的《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》
（公告编号：2020-008）。
公司于2021年1月25日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通
过后签订互保协议书，与谷丰源约定，公司为谷丰源在工商银行阳谷支行的两笔
贷款（金额分别为：700万元和750万元）展期提供担保，谷丰源在1,450万元金额
范围内为公司在银行的贷款提供担保。同时，谷丰源承诺在2021年12月31日前最
低归还由公司担保的银行贷款本金1,000万元，把公司对谷丰源的总担保金额控
制在5,650万元以下。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及
其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药
业有限公司将向公司提供连带责任反担保。《关于继续与山东谷丰源生物科技集
团有限公司签订互保协议的公告》具体内容详见公司2021年1月27日披露于指定
信息披露网站巨潮资讯网的公告（公告编号：2021-012）。
款展期协议》，对上述两笔借款进行展期，原700万元借款合同对应的借款期限
延长至2021年12月8日，原750万元借款合同对应的借款期限延长至2021年12月17
日，在互保协议书的担保范围内，公司对上述谷丰源与中国工商银行股份有限公
司阳谷支行形成的累计1,450万元负债提供连带责任保证，保证期间为自借款展
期到期之次日起三年。具体内容详见公司2021年2月20日披露于巨潮资讯网的《关
于与山东谷丰源生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》（公告编号：
公司于2021年11月23日召开的第五届董事会第三次会议审议并通过《关于继
续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后
签订互保协议书，与谷丰源约定，谷丰源在已归还上述700万元贷款当中的300万
元贷款后，拟继续在中国工商银行股份有限公司阳谷支行展期400万元和750万元，
公司为谷丰源上述贷款展期继续提供担保。同时，谷丰源承诺在2021年12月31日
前最低归还由公司担保的银行贷款本金1,000万元，把公司对谷丰源的总担保金
额控制在5,650万元以下。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙
臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生
物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。《关于继续与山东谷丰源生物科
技集团有限公司签订互保协议的公告》具体内容详见公司2021年11月24日披露于
指定信息披露网站巨潮资讯网的公告（公告编号：2021-093）。
款展期协议》，对上述两笔借款进行展期，原700万元借款合同中已归还300万元
贷款，剩余400万元借款合同对应的借款期限延长至2022年11月7日，原750万元
借款合同对应的借款期限延长至2022年11月16日，在互保协议书的担保范围内，
公司对上述谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行形成的累计1,150万元
负债提供连带责任保证，保证期间为自借款展期到期之次日起三年。具体内容详
见公司2021年12月10日披露于巨潮资讯网的《关于与山东谷丰源生物科技集团有
限公司进行互相担保的进展公告》（公告编号：2021-098）。
鉴于上述两笔借款即将到期，经友好协商，公司与谷丰源拟继续签订《互保
协议书》，谷丰源拟继续在中国工商银行股份有限公司阳谷支行展期或借新还旧
时，谷丰源承诺在2022年12月31日前最低归还由公司担保的银行贷款本金1,000
万元，把公司对谷丰源的总担保金额控制在4,649万元以下。对上述公司为谷丰源
提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶
王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。
续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》。依据《山东阳谷
华泰化工股份有限公司章程》及相关法规规定，本次对外担保事项无需提交公司
股东大会审议。
本次公司与谷丰源互保协议签署且上述两笔贷款完成相关程序后，公司对谷
丰源累计担保总额为人民币5,298万元。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
互保单位名称：山东谷丰源生物科技集团有限公司
统一社会信用代码：913715007433511278
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处运河西路北侧西外环路东侧
法定代表人：刘东岭
注册资本：壹亿元整
成立日期：2002年9月12日
经营期限：2002年9月12日至长期
经营范围：复混肥料、复合肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、掺混肥料、BB肥、
冲施肥、叶面肥、蔬菜肥、过磷酸钙、有机肥料、微生物肥料、塑料编织袋生产
销售；生物科技研发、生物肥料研发与技术咨询；水溶肥料的生产销售；农业技
术开发、咨询及培训；农业种植；生态农业示范；农用微生物菌剂、复合微生物
肥料、生物有机肥料的生产销售；有机—无机复混肥料、其他类型复肥、缓释肥
料、控释肥料、硫包衣缓控释复肥、脲醛缓释复肥、稳定性复肥、无机包裹型复
肥的生产销售；化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
（二）被担保人与公司的关系
谷丰源与公司无关联关系。除互保事项外，谷丰源与公司不存在其他业务联
系。
截至本核查意见出具之日，谷丰源公司股权结构图为：
（三）被担保人的经营与信用情况
根据谷丰源2021年度单体审计报告（鲁舜兴会审字【2022】第M01-0259号）
及2022年1-9月单体未经审计财务报表，谷丰源主要财务数据如下表：
单位：万元
项目
资产总额 84,957.84 86,004.74
负债总额 17,575.57 20,125.61
其中：短期借款 15,195.00 15,647.00
流动负债总额 15,615.57 20,125.61
所有者权益 67,382.26 65,879.14
资产负债率 20.69% 23.40%
营业收入 26,299.86 24,714.33
利润总额 2,029.55 595.24
净利润 1,503.13 361.63
根据谷丰源提供的截至2022年10月17日的《企业信用报告》及《说明函》，
谷丰源借贷交易余额17,053.00万元，不存在不良类余额。根据谷丰源提供的资料，
截至本核查意见出具日，谷丰源对外担保余额17,139.51万元。经查询中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，谷丰源因上述担
保涉诉导致其承担连带责任的被执行金额合计8,749.73万元。其中，谷丰源由于
为山东东信塑胶有限公司在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行的借款提供担
保，债务人未能按期还款被银行起诉导致谷丰源需承担连带保证责任。2021年11
月23日，谷丰源因此案被阳谷县人民法院列为失信被执行人。谷丰源被列为失信
被执行人并非其自身借款违约。目前齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行正在与
山东东信塑胶有限公司协商处置方案，谷丰源并未实质性代偿。
公司为谷丰源提供担保的同时，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙
臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司为公司
提供了反担保。公司将密切关注谷丰源的信用及经营情况，并拟采取逐步降低对
谷丰源担保金额等措施，进一步降低公司担保风险。
三、互保协议与反担保协议的主要内容
（一）互保协议书主要内容
甲方：山东阳谷华泰化工股份有限公司
乙方：山东谷丰源生物科技集团有限公司
鉴于甲乙双方均具备一定的风险承担能力，均存在经营融资需求，经双方友
好协商，达成如下协议：
笔贷款（金额分别为400万元、750万元）均将到还款日，乙方拟继续在中国工商
银行股份有限公司阳谷支行展期或借新还旧400万元和750万元。甲方同意为乙方
上述贷款展期或借新还旧继续提供担保，乙方同意在4,649万元金额范围内为甲
方在银行的贷款提供担保。
银行贷款本金1,000万元，把甲方对乙方的总担保金额控制在4,649万元以下。
（二）反担保协议主要内容
担保保证人（甲方）：山东阳谷华泰化工股份有限公司
反担保保证人（乙方）：朱丙臣、吕阳
朱培丰、王静
山东佰安瑞生物药业有限公司
鉴于：鉴于经甲方提供担保的山东谷丰源生物科技集团有限公司在中国工商
银行股份有限公司阳谷支行的两笔贷款（金额分别为400万元、750万元）均将到
还款日，山东谷丰源生物科技集团有限公司拟继续在中国工商银行股份有限公司
阳谷支行展期或借新还旧400万元和750万元。甲方同意为山东谷丰源生物科技集
团有限公司上述贷款展期或借新还旧方式继续提供担保，乙方对上述甲方对山东
谷丰源生物科技集团有限公司的担保及本协议签订前已经发生的担保事项，自愿
向甲方提供连带责任反担保。双方达成反担保协议如下：
供担保所形成的甲方对山东谷丰源生物科技集团有限公司所享有的债权。
根据甲方与相关债权人签订的保证合同有关条款约定，在山东谷丰源生物科
技集团有限公司未能按期履行还款义务，甲方承担了保证责任后，乙方必须立即
足额代山东谷丰源生物科技集团有限公司向甲方偿付甲方代偿款项。乙方提供反
担保范围包括但不限于贷款本息、逾期利息罚息、承兑垫款、违约金、赔偿款、
法院案件受理费与保全费、律师费、评估费等。
四、公司累计担保金额
截至本核查意见出具之日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币18,063
万元，占公司2021年末经审计净资产的9.37%。其中公司对全资子公司山东戴瑞
克新材料有限公司累计担保总额为人民币12,765万元，占公司2021年末经审计净
资产的6.62%；对谷丰源累计担保总额为人民币5,298万元，占公司2021年末经审
计净资产的2.75%。
本次公司为谷丰源展期或借新还旧提供担保不会增加公司对谷丰源的累计
担保余额。公司无逾期对外担保情况。
五、对外担保事项的审批情况
公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科
技集团有限公司签订互保协议的议案》。
公司独立董事认为：公司继续与谷丰源签订互保协议的决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定。公司与谷丰源进行互
保，为公司的生产经营提供了资金保障。同时，公司对谷丰源的担保余额逐年降
低，本次为谷丰源展期或借新还旧提供担保不会增加公司对谷丰源的累计担保余
额。公司为谷丰源提供担保的同时，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙
臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司也同时
为公司提供了反担保。公司将密切关注谷丰源的信用及经营情况，并拟采取逐步
降低对谷丰源担保金额等措施，进一步降低公司担保风险。公司本次董事会审议
的《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》符合相
关规定的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董
事同意该议案。
六、保荐机构意见
中泰证券查阅了阳谷华泰本次对外担保事项的协议草案、董事会文件及独立
董事意见、谷丰源 2022 年 1-9 月单体未经审计财务报表、谷丰源 2021 年单体审
计报告、谷丰源出资明细以及企业信用报告等资料，经核查认为：
阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公
司为阳谷华泰提供了反担保。阳谷华泰本次为谷丰源展期或借新还旧提供担保不
会增加对谷丰源的累计担保余额。谷丰源由于为第三方提供担保存在被列为失信
被执行人的情况，除反担保措施外，阳谷华泰拟采取逐步降低对谷丰源担保金额
等措施进一步降低其担保风险。
阳谷华泰独立董事对本次对外担保事项发表了同意的意见。本次对外担保事项无
需提交公司股东大会审议。
阳谷华泰本次对外担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》及《山东阳谷华泰化工股份有限公司公司章程》等相关规定。保
荐机构对阳谷华泰拟进行的本次对外担保事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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