上海凯众材料科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“凯众股份”或“公
司”）2022 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的
实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划 试点的
指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法
规、规范性文件和《上海凯众材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
《上海凯众材料科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
程》”）、 （以下
简称“《持股计划草案》”）之规定，特制定《上海凯众材料科技股份有限公司 2022
年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”或“《员工持股计划管 理办
法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规
范运作指引》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘
用合同。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过合计不超过261万股，约占当
前公司股本总额10,490.1350万股的2.49%。具体持股数量以员工实际出资缴款情
况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的凯众股份A股普通 股股
份。
公司于2021年8月20日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不
低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）回购公司发行的人
民币普通股（A股）股票，本次回购的股份拟用于后续实施股权激励或员工持股
计划，本次回购股份价格不超过人民币20元/股。回购股份的实施期限为自 股东
大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
公司于2022年9月14日发布《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截
至2022年9月12日，公司本次回购期限已届满，实际回购公司股份2,610,020股，
占公司总股本的2.49%，回购最高价格约为人民币17.88元/股，回购最低价格为人
民币14.73元/股，使用资金总额约为人民币4,421万元（不含印花税、交易佣金等
相关费用）。公司本次股份回购实施完毕。
第七条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）本员工持股计划的存续期
员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终
止。
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
持股计划名下之日起12个月后，开始分期解锁，具体安排如下：
第一批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将2022-2023年两个会计年度作为业绩考核年度，每个年度
考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：
解锁批次 业绩考核目标
以 2021 年营业收入为基准，公司 2022 年营业收入增长率不低于 15%，
第一个解锁期
且 2022 年净利润不低于董事会设定的净利润指标。
以 2021 年营业收入为基准，公司 2023 年营业收入增长率不低于 32%，
第二个解锁期
且 2023 年净利润不低于董事会设定的净利润指标。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面解锁比例为100%；若某一批
次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁比例为
若返还持有人本金后仍存在收益，收益归公司所有。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为2022-2023年，每年考核一次：
考评结果 A B C D E
个人系数（N） 100% 100% 100% 0% 0%
持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益
数量×公司层面当年可解锁比例×个人层面解锁比例。
若个人绩效考核未达标，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的
相应权益份额，并返还持有人原始出资金额。管理委员会有权将该部分份额全部
或部分转让给其他符合条件的员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、
高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第九条 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十条 实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。
（四）公司监事会和独立董事应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案，员工
持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通
过，本计划即可实施。
（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。
第三章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划的管理模式
员工持股计划设立后将通过公司自行管理。持有人会议是本次员工持股计划
的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持
有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股
计划的日常管理事宜。
第十二条 员工持股计划持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
（1）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人
不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购份额及时足额缴纳认购款；
（3）按认购份额承担员工持股计划的风险；
（4）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、
股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（5）遵守生效的持有人会议决议；
（6）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的
规定，并承担相应义务。
第十三条 员工持股计划持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工
持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决
议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席 方可
举行。
第十四条 员工持股计划管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员
发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理
人）所持有效表决权的1/2以上通过。
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计
划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他
义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人
异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（董事、监事或高级管理人 员的
分配除外）；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
（7）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转
换债券等再融资事宜的方案；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十五条 股东大会授权董事会具体事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
事宜；
董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日 内有
效。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十六条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实
施。
第十七条 员工持股计划的终止
划可提前终止。
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可
实施。
第十八条 员工持股计划股份权益的处置办法
工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似
处置。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
法如下：
（1）持有人职务变更
存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内
任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）持有人退休
持有人正常退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更，且授权管理委员
会决定其个人绩效考核不再纳入解锁考核条件。
（3）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
①持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或 聘用
关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
②持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系 或聘
用关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人
届时持有的未解锁份额，收回价格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格
的原则确定。
（4）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
①持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由合法继承人代为持有，
并按照身故前的计划执行，其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
②持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划 的资
格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按照该权益所对应的标的股
票的初始购买价格的原则确定。
（5）持有人因辞职、公司裁员、到期不续签合同等而离职
持有人因辞职、公司裁员、到期不续签合同等而离职，由管理委员会取消该
持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价
格按照该权益所对应的标的股票的初始购买价格的原则确定。
（6）持有人出现负面异动情形
①持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
渎职等行为损害公司利益或声誉；
②持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成
重大经济损失；
③持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；
④持有人未经公司同意擅自离职；
⑤其他公司董事会认定的负面异动情况。
持有人出现上述负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计
划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按照该权益所对应的
标的股票的初始购买价格的原则确定。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结
束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
员工持股计划所对应的份额进行出售及收益分配，如决定分配，由管理委员会在
依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资
金归公司所有。
管理委员会确定。
第五章 附则
第十九条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事
项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司（含
分、子公司，下同）对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或聘用关
系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
第二十一条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十二条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
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