四川九洲: 关于控股子公司拟挂牌转让参股公司股权的公告

证券之星 2022-10-27 00:00:00
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证券代码:000801   证券简称:四川九洲   公告编号 2022049
         四川九洲电器股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、交易概述
  四川九洲电器股份有限公司(以下简称“四川九洲”或“公
司”)控股子公司深圳市九洲电器有限公司(以下简称“深九电
器”)拟通过产权交易所以公开挂牌的方式转让所持有的深圳市
九州传媒科技有限公司(以下简称“深九传媒”)全部 17.14%
股权。本次交易以评估报告为依据(最终价格以经备案的评估结
果为准),挂牌底价为人民币一元,最终交易对手方和交易价格
将通过公开挂牌交易确定。挂牌交易完成后,公司将不再持有深
九传媒的股权。
  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,因以公开挂牌方式进行,受让方暂不确定,无法
判断是否涉及关联交易,如果经公开挂牌程序确定的受让方为公
司的关联方,公司将履行相应的披露程序。本次挂牌转让深九传
媒 17.14%股权事宜已经公司第十二届董事会 2022 年第四次会议
审议通过。
  二、交易对方基本情况
  因本次转让以公开挂牌方式进行,受让方暂不确定。公司将
根据公开挂牌进展情况,及时披露交易对方及相关后续进展情
况。
  三、交易标的基本情况
  (一)标的资产概况
  本次拟挂牌转让标的为深九传媒 17.14%股权。标的资产权
属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在重大
争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等;公司未为深
九传媒提供担保、未委托该子公司理财。
  经查询,深九传媒不属于失信被执行人。
  (二)基本情况
  公司名称:深圳市九州传媒科技有限公司
  成立日期:2016 年 11 月
  注册地址:深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路
  法定代表人:张少勃
  注册资本:3,500 万元人民币
  经营范围:计算机软硬件及配件、物联网应用和电视及周边
产品的技术研发及销售;教育设备的安装、调试、维修及技术服
务;新媒体技术的技术研发与技术服务;电信增值业务应用系统
开发等。
  股权结构:
           股东名称             注册资本(万元)     占注册资本比例(%)
深圳市静远投资中心(有限合伙)               1,900.00            54.29
深圳市众鑫威科技有限公司                  750.00              21.43
深圳市九洲电器有限公司                   600.00              17.14
深圳市云天八号企业管理合伙企业(有限合伙)         250.00               7.14
           合计                 3500.00            100.00
   有优先受让权的股东放弃优先购买权,并出具了《关于放弃
股权优先购买权的声明》。
   (三)财务情况
                                              单位:万元
     项 目          2020 年度                2021 年度
    营业收入            136                    183
    利润总额            136                   -135
    净利润             136                   -135
    资产总额            408                    278
    负债合计           1,781                  1,786
   所有者权益           -1,373                 -1,508
  注:深九传媒已停止经营,无法获取最新一期的财务数据。
   四、交易的定价依据
   本次转让以公开挂牌方式进行。深九电器聘请审计、评估机
构,对深九传媒进行审计、评估。根据深圳天英会计师事务所(普
通合伙)出具的《审计报告》(深天英专审字[2022]076 号)显
示,截至 2021 年 12 月 31 日,深九传媒资产总额 278.42 万元,
负债总额-1,786.34 万元,净资产-1,507.92 万元;深圳市永明
资产评估事务所(普通合伙)以 2021 年 12 月 31 日为基准日对
深九传媒股东全部权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》
(深永评报字[2022]025 号)。此次评估采用资产基础法,深九
传媒股东全部权益价值为-970.93 万元,评估增值 536.99 万元,
增值率 35.61%。基于评估结果(最终价格以经备案的评估结果
为准),本次交易标的深九传媒 17.14%股权挂牌底价为一元人
民币。
  五、本次股权转让的其他安排
  本次股权转让不涉及职工安置。挂牌转让完成后,债权债务
不发生变更,依然由深九传媒承担。
  六、交易协议的主要内容
  本次股权转让正式协议尚未签署,在挂牌完成确定最终受让
方,满足所有生效条件后,签订股权转让协议。
  七、交易目的和对公司的影响
电器出资 600 万元,联合内部“云平台项目”工作组(全部解除
劳动合同,不予任何经济补偿)共同出资设立深九传媒。深九传
媒成立后,业务未按照预期发展,导致深九传媒经营长期亏损,
自 2020 年引入战略投资人对赌失败后,公司净资产由正转负,
难以为继,于同年开始停止经营。根据公司战略发展规划,为进
一步理顺公司业务定位,优化产业结构,调整资源配置,提高盈
利水平,深九电器拟挂牌转让所持深九传媒全部 17.14%股权,
股权转让完成后,公司将不再持有深九传媒股权。本次交易对公
司持续经营能力、本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大
影响。
  八、独立董事意见
  公司独立董事认为:该交易有利于梳理公司定位及产业结
构,提高盈利水平,符合公司的发展战略。本次交易以挂牌方式
进行,挂牌底价以评估价值为依据,定价遵循了公开、公平、公
正的原则,交易事项表决程序合法,不存在侵害中小股东利益的
行为和情况,一致同意此次股权转让事项。
  九、备查文件
相关议案的独立意见。
  特此公告。
             四川九洲电器股份有限公司董事会
                二○二二年十月二十七日

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