北京市竞天公诚律师事务所
关于
环旭电子股份有限公司
首次授予权益和预留权益第二个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1000
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二〇二二年十月
北京市竞天公诚律师事务所
关于环旭电子股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
首次授予权益和预留权益第二个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权
之
法律意见书
致：环旭电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
（以下简称“《证券法》”）
证券法》 、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股
权激励管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件和《环旭电子股份有限公司
（以下简称“《公司章程》”）及《环旭电子股份有限公司 2019 年股票期权
章程》
激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划》”）、《环旭电子股份有限公司股
票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《期权考核办法》”）等有关规定，
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激
励计划”）首次授予权益和预留权益第二个行权期行权条件成就及注销部分股票
期权（以下简称“本次行权及注销”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次行权及注销相关的文件
及资料，并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必
需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关
材料中的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或
者原件一致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出
具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次行权及注销有关的事项进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所仅就与公司本次行权及注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
公司本次行权及注销所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次行权及注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次行权及注销的必备文件之一，随
同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次行权及注销所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、 本次行权及注销的批准和决策程序
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权及注销
已经履行的批准和决策程序如下：
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2019 年
股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。同日，监事会核查了本
次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。
及公司官网对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2019 年 8 月 24 日起
至 2019 年 9 月 30 日止。在上述公示期间内，公司未接到任何组织或个人对公司
本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。
过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露
了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关
事项的议案》和《关于向 2019 年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有
效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。
公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事会确定以 2020 年 9 月 9 日为
授予日，向 5 名激励对象授予股票期权共计 114 万份。
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予
部分第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》《关于 2019
年股票期权激励计划首次授予部分相关事项调整及注销部分权益的议案》《关于
行权方式行权的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予部分相关事项
调整及注销部分权益的议案》，同意本次行权、本次调整及本次注销事项。公司
独立董事就上述事宜发表了独立意见。
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于年度权益分派后调整 2019 年股票期
权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
届监事会第十七次会议，审议通过《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予部
《关于 2019 年股
分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案》
《关于 2019
票期权激励计划首次授予部分调整激励对象及注销部分权益的议案》
年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件及采用自主行权
方式行权的议案》，同意本次行权及注销事项。公司独立董事就上述事宜发表了
独立意见。
经核查，本所律师认为，公司已就本次行权及注销事项履行了必要的批准和
决策程序，符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《期权激励
计划》的规定。
二、 本次行权及注销的具体情况
（一）首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销情况
根据《期权激励计划》及公司提供的相关资料，本次激励计划首次授予权益
的第二个行权期行权条件已成就，具体情况如下：
第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足股票期
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
权激励计划规定的行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象成为公司独立董事或监事；
（2）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足股
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 票期权激励计划规定的行权条件。
施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的
（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的；
第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（9）证监会认定的其他情形。
公司 2021 年度净资产收益率为
自 2021 年 10 月 27 日至 2022 年
薪酬与考核委员会将对首次授予的激励对象每个考 象由原来的 477 人调整到 448 人，
核年度的综合考评，依照首次授予激励对象的业绩 按照《环旭电子股份有限公司股票
考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指 期权激励计划实施考核管理办
标达 S 及以上者可以按照当年度的可行权股数进行 法》，经收集激励对象 2020 和
行权；当年度个人绩效考核为 S-者仅可就当年度可 2021 年度绩效考核结果如下
行权股数的 50%进行行权，另外 50%由公司注销； （人） ：
连续两年度个人绩效考核为 S-者第二年不得行权；
年度/ S及
当年度个人绩效考核为 U 者当年度可行权股数皆不 S- 总计
考绩 以上
得行权，由公司注销。
因此，除部分激励对象因个人绩效考核未达到标准，部分期权不得行权外，
公司 2019 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件均已满足。
根据公司提供的资料并经公司书面确认，本次激励计划首次授予权益的激励
对象中，21 名激励对象离职、8 名激励对象退休、6 名激励对象 2021 年度年绩
效考核未达标注销第二个行权期的 50%权益，因此，根据《期权激励计划》和《期
权考核办法》的相关规定，前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 108.545
万份应予以注销。本次调整后，公司首次授予权益的股权激励对象由 477 人调整
为 448 人，首次授予但尚未行权的股票期权数量由 1,618.250 万份调整为
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予权益及预留权益第二个
行权期行权条件已经成就，公司实施本次行权符合《期权激励计划》和《期权考
核办法》的相关规定，亦不违反《股权激励管理办法》的相关规定。
（二）预留授予部分第二个行权期行权条件成就情况
根据《期权激励计划》及公司提供的相关资料，本次激励计划预留权益的第
二个行权期行权条件已成就，具体情况如下：
第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足股票期
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
权激励计划规定的行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）激励对象成为公司独立董事或监事；
（2）激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，满足股
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
票期权激励计划规定的行权条件。
施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的
（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕
交易的情形除外）、或激励对象泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的；
（9）证监会认定的其他情形。
公司 2021 年度净资产收益率为
求。
薪酬与考核委员会将对首次授予的激励对象每个考 《环旭电子股份有限公司股票期权
核年度的综合考评，依照首次授予激励对象的业绩 激励计划实施考核管理办法》，经
考评情况确定其行权比例，当年度个人绩效考核指 收集激励对象 2020 和 2021 年度绩
标达 S 及以上者可以按照当年度的可行权股数进行 效考核结果如下（人）：
第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
行权；当年度个人绩效考核为 S-者仅可就当年度可 年度/ S及
S- 总计
行权股数的 50%进行行权，另外 50%由公司注销； 考绩 以上
连续两年度个人绩效考核为 S-者第二年不得行权； 2020 4 0 4
当年度个人绩效考核为 U 者当年度可行权股数皆不
得行权，由公司注销。
因此，公司 2019 年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期的行权条
件已满足。
经核查，本所律师认为，本次注销符合《期权激励计划》和《期权考核办法》
的相关规定，亦不违反《股权激励管理办法》的相关规定。
综上，经核查，本所律师认为，本次行权及注销的原因、数量符合《期权激
励计划》和《期权考核办法》的规定，亦不违反《股权激励管理办法》的相关规
定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次行权及注销已经履行了必要的决策程序，符
合《公司法》
《证券法》
《股权激励管理办法》
《公司章程》
《期权激励计划》的相
关规定；本次行权及注销的原因、数量符合《期权激励计划》和《期权考核办法》
的规定，亦不违反《股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需就本次行权及注
销事项履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于环旭电子股份有限公司 2019
年股票期权激励计划首次授予权益和预留权益第二个行权期行权条件成就及注
销部分股票期权之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 承办律师：
赵 洋 王 峰
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