北京市竞天公诚律师事务所
关于
环旭电子股份有限公司
注销 2015 年股票期权激励计划部分股票期权
之
法律意见书
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二〇二二年十月
北京市竞天公诚律师事务所
关于环旭电子股份有限公司
注销 2015 年股票期权激励计划部分股票期权之
法律意见书
致：环旭电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
（以下简称“《证券法》”）
证券法》 、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股
权激励管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件和《环旭电子股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《环旭电子股份有限公司股票期权激励计划
（修订稿）》（以下简称“《期权激励计划》”）及《环旭电子股份有限公司股票期
权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《期权考核办法》”）等有关规定，北
京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受环旭电子股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，就公司 2015 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励
计划”）调整激励对象及注销公司部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事
宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次注销相关的文件及资料，
并已得到公司以下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。公司提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的
签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一
致，公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据《公司法》
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出
具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次注销有关的事项进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律
法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本
次注销所涉及的股票期权价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了
必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应
的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随同其他材料一起
上报或公告。本所同意公司在其实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
一、 本次注销的批准和决策程序
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已经履
行的批准和决策程序如下：
于 2015 年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》。公司独立
董事对本次注销相关事项发表了独立意见。
于 2015 年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案》。
经核查，本所律师认为，公司就本次注销已经履行了必要的决策程序，符合
《公司法》
《证券法》
《股权激励管理办法》
《公司章程》
《期权激励计划》的相关
规定，公司尚需就本次注销事项履行信息披露义务并办理注销手续。
二、 本次注销的具体情况
根据公司提供的资料并经公司书面确认，自 2021 年 10 月 27 日至 2022 年
《期权激励计划》和《期权考核办法》的相关规定，前述 30 名离职的激励对象
共计已获授但尚未行权的股票期权 22.760 万份应予以注销，前述 12 名退休的激
励对象，在退休时四个行权期均已获准行权，因此继续保留行权权利，无需注销。
本次注销完成后，本次股权激励计划的激励对象调整为 967 人，授予后的股票期
权数量调整为 2,053.645 万份。
经核查，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《期权激励计划》和《期
权考核办法》的规定，亦不违反《股权激励管理办法》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次注销已经履行了必要的决策程序，符合《公
司法》
《证券法》
《股权激励管理办法》
《公司章程》
《期权激励计划》的相关规定；
本次注销的原因、数量符合《期权激励计划》和《期权考核办法》的规定，亦不
违反《股权激励管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销事项履行信息披露
义务并办理相关股票期权注销手续。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于环旭电子股份有限公司注销
本法律意见书于 年 月 日出具。
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