北京天驰君泰律师事务所
关于
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书
（五）
二〇二二年十月
北京天驰君泰律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（五）
致：无锡和晶科技股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡和晶科技股份有限公
司（以下简称“公司”、“上市公司”或“和晶科技”）的委托，作为公司本次发行股
份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问，于
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），2022 年 6 月 13 日为本次交易出具了《北京天驰君泰律师
事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），2022 年 6
月 20 日为本次交易出具了《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”），2022 年 6 月 21 日为本次交易出具了《北京天
驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）及
公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”）。
号”《关于无锡和晶科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的
审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”），本所律师根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
现行有效的法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，根据落实函的要求以及核查的情况，对需要律师核查说
明的问题出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
如无特别说明，本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语与其在《法
律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充
法律意见书（三）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法
律意见书（四）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》、《补充
法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》
的补充，本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》
不一致部分以本补充法律意见书为准。
正文
一、申请文件显示：（1）本次交易对方之一安徽高新投新材料产业基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称安徽新材料基金）为合伙企业，未完整穿透披
露至最终出资人；（2）本次交易对方安徽新材料基金、淮北市成长型中小企业
基金有限公司（以下简称淮北中小基金）及淮北盛大建设投资有限公司（以下
简称淮北盛大建投）分别于 2021 年 5 月、2022 年 1 月增资入股无锡和晶智能科
技有限公司（以下简称标的资产），共计增资 2.4 亿元。
请上市公司补充披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的要求，补充披露合伙企
业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及
方式、是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参
与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系；（2）如安徽新材料基金最终出
资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间且为现金增资的，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十
条发行对象不超过 200 名的相关规定；
（3）结合前次增资时点、前次增资背景、
增资协议安排、后续股权收购计划、前次增资定价和本次交易评估定价情况等，
披露本次交易对方是否存在突击入股进行投资套利行为，相关安排是否有利于
保护上市公司和中小股东利益。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）合伙企业交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人，相关主体取
得权益的时间及方式、是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最
终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系。
根据安徽新材料基金现行有效的《营业执照》、安徽新材料基金合伙协议以
及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，安徽新材料基金的基本情况如
下：
企业名称 安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）
住所 安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路三号双创服务中心 416 室
执行事务合伙人 安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 200,000万人民币
企业类型 合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年3 月20 日
营业期限 2019年3月20日至2026年3月19日
股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动）
根据安徽新材料基金合伙协议以及互联网查询，截至本法律意见书出具之日，
安徽新材料基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称 性质 出资额（万元） 出资比例
安徽隆华汇股权投资管理合伙企业
安徽省三重一创产业发展基金有限
合肥市东鑫建设投资控股集团有限
淮北开发区龙发建设投资有限责任
合计 200,000.00 100.00%
根据安徽新材料基金合伙协议以及其提供的相关说明等及经本所律师登陆
国家企业信用信息公示系统、互联网查询，安徽新材料基金的各层股东或权益持
有人（最终出资人）、相关主体取得权益的时间及方式、实缴出资及出资方式、
资金来源具体如下：
取得权益 取得权益 是否已足额
层级 各层出资人 出资方式 资金来源 关联关系
时间 方式 实缴出资
安徽省三重一创产
司
安徽省高新技术产
业投资有限公司
安徽省投资集团控
股有限公司
安徽省人民政府国
员会
淮北市产业扶持
基金有限公司
淮北市科技产业投
资发展有限公司
淮北市建投控股集
团有限公司
淮北市财政局（淮
监督管理委员会）
中国农发重点建
设基金有限公司
合肥东城产业投资
有限公司
合肥东部新城建设
投资有限公司
肥东县人民政府国
员会
安徽丰原药业股
药业 000153.SZ）
合肥市东鑫建设投
司
安徽巢湖经济开发
区管理委员会
安徽辉隆农资集团
股份有限公司（辉
隆股份
淮北开发区龙发建
司
淮北经济开发区管 货币、实物
理委员会 出资
淮北盛大
淮北盛大建设投 建设同时
资有限公司 系本次的
交易对方
淮北盛大控股集团
有限公司
淮北市建投控股集
团有限公司
淮北市财政局（淮
监督管理委员会）
安徽隆华汇股权投
（有限合伙）
宁波隆华汇股权
投资管理有限公司
安徽辉隆农资集团
股份有限公司（辉
隆股份
金通智汇投资管理
有限公司
苏州镓盛股权投资
企业（有限合伙）
金通智汇投资管理
有限公司
苏州镓盛股权投资
企业（有限合伙）
注：关联关系指与参与本次交易的相关主体（包括标的公司、上市公司和其他交易对方）
的关联关系。
综上所述，交易对方中的合伙企业已穿透披露至最终出资人，同时披露了相
关主体取得权益的时间及方式、是否已足额实缴出资及出资方式、资金来源以及
合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系等相关信
息。
（二）如安徽新材料基金最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时
点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间且为现金增资的，补充披露穿透计算
后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定；
上市公司股票因本次交易自 2022 年 3 月 30 日停牌，并于 2022 年 4 月 1 日
起复牌，故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2021 年 9 月 30 日至 2022 年 3
月 31 日。在上述期间内取得标的资产权益的最终出资的法人或自然人穿透核查
人数（剔除重复项）为 17 名，具体如下：
序号 最终出资人 类型
序号 最终出资人 类型
序号 最终出资人 类型
综上，本所律师认为，本次交易的交易对方穿透计算（剔除重复项）后合
计人数为 17 名，未超过 200 人，符合《证券法》第十条的相关规定。
（三）结合前次增资时点、前次增资背景、增资协议安排、后续股权收购
计划、前次增资定价和本次交易评估定价情况等，披露本次交易对方是否存在
突击入股进行投资套利行为，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利
益。
北中小基金及淮北盛大建投增资，以满足淮北制造基地建设的需求，标的公司前
次增资的背景具体如下：
（1）前次增资是淮北制造基地建设的迫切需求。基于智能控制器业务的扩
张需求，上市公司结合当时标的公司生产经营状况、未来行业发展及自身经营计
划等多重因素，经与地方有关部门协商，拟以标的公司引入外部增资的方式，在
淮北市投资新设制造基地，以增强标的公司业务承接能力，提升生产经营效率。
淮北制造基地的设立主要出于以下考虑：
①有利于降低生产经营成本，提高盈利能力。淮北制造基地启用前，标的公
司的生产制造业务集中在江苏省无锡市，近年来，无锡当地的人力成本呈持续上
升趋势，且当地企业所面临的“招工难”问题日益凸显。淮北制造基地的建设投
产，有利于标的公司充分利用淮北当地人力资源的相对优势，在缓解用工需求的
同时，有效降低人工成本，从而提升标的公司生产经营的盈利能力。
②有利于实现多地生产布局，降低经营风险。淮北制造基地建设投产后，标
的公司智能制造业务实现双基地布局。双生产基地的布局有助于标的公司利用淮
北制造基地的区位优势，为周边地区下游客户提供更为及时高效的服务，也有利
于标的公司分散实际经营过程中潜在不可抗力风险对正常生产经营的影响。此外，
淮北制造基地的达产，也将为标的公司根据实际情况对无锡生产基地进行设备更
新换代提供产能保障。
③有利于强化与地方政府联系，获得业务发展支持。淮北制造基地的建设，
是公司与当地政府就智能制造业务开展全面合作的环节之一，公司与淮北市烈山
区政府本着平等互利、合作共赢的原则达成合作意向，并通过当地政府引荐，在
标的公司层面引入具有产业引导基金背景的投资方增资。通过引入投资方增资，
标的公司可以享受到当地政府在土地、税收等方面所提供的招商引资优惠政策，
有利于标的公司融合多方优势资源，助力推进智能制造业务拓展计划。此外，以
引入外部投资方增资方式充实资金规模，有助于标的公司在生产经营所需的资本
金得到补充的同时，进一步降低自身资产负债率，优化财务结构。
（2）前次增资是智能制造业务满足营运资金日益增长的客观需要。标的公
司 2019 年承接上市公司智能控制器业务相关资产后，成为上市公司体系内智能
制造业务的运营主体。成为智能制造运营主体以来，标的公司充分发挥自身在智
能控制器行业的深厚积累，在巩固原有客户的基础上继续扩大客户群体，并积极
把握家电消费市场更新换代、新能源汽车行业增长带来的市场需求、海外高端产
能向国内转移等因素为智能控制器行业所带来的有利发展条件，并取得营业收入
的持续增长，近 2020 年及 2021 年，标的公司营业收入分别达到 152,020.06 万元
及 187,553.89 万元。随着营业收入逐年增长，对营运资金的需求也越来越高，尤
其是考虑到淮北制造基地投产需要，营运资金的缺口会更加凸显。在公司负债率
较高的情况下，为保障公司业务的稳健增长和淮北基地按时投产，客观上急需引
入相关资金方以解决日益增长的营运资金需求。因此，标的公司 2021 年引入交
易对方增资符合自身业务发展的切实需求，具有合理背景。
基于以上背景，为尽快推动淮北制造基地的建设投产，上市公司、标的公司
及本次交易对方于 2021 年 4 月 9 日签署了《关于无锡和晶智能科技有限公司之
增资协议》（以下简称“《增资协议》”），《增资协议》中，各方根据淮北制
造基地的建设安排及资金需求，约定了增资款项的用途及缴付安排，具体如下：
相关内容 主要约定
（1）投资方在对标的公司应提供的资料认可后的 30 个工作日内支付第
一笔增资价款 1 亿元；
增资款交付安排 （2）标的公司根据实际生产经营需要与投资方协商一致后，投资方应
在标的公司发出书面缴款通知之日起二十日内（不晚于 2022 年 1 月 31
日）向标的公司支付第二笔增资价款人民币 1.40 亿元。
本次增资款 2.40 亿元仅能用于和晶智能对安徽和晶的实缴出资，安徽
和晶收到前述实缴注册资本之后仅能用于淮北市新设工厂的固定资产
资金用途 采购、土建、购买土地和厂房装修、原材料采购、发放人员工资、缴纳
税金等生产经营用途，闲置资金可用于定期存款或购买保本保收益型理
财产品。
《增资协议》签署后，交易对方根据协议约定，分别于 2021 年 5 月及 2021
年 12 月分批缴纳了对标的公司的增资款项，具体如下：
第一批 第二批
交易对方
出资金额（万元） 缴款日期 出资金额（万元） 缴款日期
安徽高新基金 4,166.67 2021/5/18 5,833.33 2021/12/22
淮北中小基金 4,166.67 2021/5/12 5,833.33 2021/12/17
淮北盛大建投 1,666.67 2021/5/14 2,333.33 2021/12/27
合计 10,000.00 14,000.00
因此，交易对方的两次出资实际系对标的公司采取一次约定、分批出资的形
式所致。标的公司前次增资采取分批形式引入增资款项，主要出于如下因素考虑：
（1）淮北制造基地的建设资金需求。标的公司淮北制造基地自 2021 年 5
月启动建设，外部投资方增资款项的支付安排考虑了项目建设的资金需求及使用
进度。前次增资中，外部投资方第一批出资款合计 1 亿元于 2021 年 5 月相继到
位，截至第二批出资款到位前，第一批出资款已使用 6,227.19 万元；第二批出资
款合计 1.4 亿元于 2021 年 12 月相继到位，截至本报告书出具日，前次增资款项
合计 2.4 亿元已全部使用完毕。
（2）有利于上市公司节约财务成本。因《增资协议》签署时涉及回购条款，
导致上市公司对前次增资在会计处理上分类为金融负债，并应按照对增资款的实
际占用时间计提相应的资金使用利息，故上市公司层面计提的资金使用利息与增
资款的出资时间周期相关，因此，结合标的公司建设资金需求采取分批方式引入
前次增资款，有利于上市公司合理节约财务成本。
因此，标的公司前次增资过程中，交易对方采取分批增资方式缴纳出资款项，
系出于标的公司淮北生产基地建设的资金需求考虑，亦有利于上市公司合理节约
财务成本，相关安排具备合理性，不属于交易对方突击入股进行投资套利的行为。。
（1）《增资协议》关于回购权的安排
《增资协议》签署时，各方就业绩承诺、回购权及合格退出等方面进行了如
下约定：
① 关于业绩承诺的约定
“第八条 业绩承诺 ……标的公司承诺：标的公司 2021 年度实现净利润不
低于人民币 2,500 万元，2022 年度实现净利润不低于人民币 3,000 万元，2023
年度实现净利润不低于人民币 3,500 万元……”
② 关于合格退出的相关约定
“第十二条 合格退出 …… 标的公司控股股东承诺，在完成第一笔增资款
工商变更登记之日起 18 个月内向中国证监会或深圳证券交易所提交关于标的公
司控股股东以以下一种方式或多种结合方式使得投资方从标的公司层面实现退
出的申报材料并获受理，且该等退出的方式及方案应经投资方书面同意（该等经
投资方书面同意的退出方式及方案，即“合格退出”），具体启动时间以各方协
商一致为准……”
③ 回购权的相关约定
“第十三条 回购权 …… 如果发生以下任一情形，投资方有权要求标的公
司控股股东及标的公司通过股权转让、减资、特别分红、现金回购等方式回购投
资方所持有的标的公司全部或部分股权……”
（2）相关约定的终止情况
《关于无锡和晶智能科技有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《补充
协议》”）及《关于无锡和晶智能科技有限公司之增资协议之补充协议（二）》
（以下简称“《补充协议（二）》”），根据《补充协议》及《补充协议（二）》
约定，上市公司、标的公司及本次交易对方就标的公司《增资协议》中关于业绩
承诺、合格退出及回购权等相关约定终止，且自始无效（即自该等条款签订之日
起无效）。
交易对方前次增资款项到位后，标的公司迅速启动了淮北制造基地的建设投
产，截至 2021 年末即实现 2 条 SMT 生产线的达产，截至 2022 年 9 月末，淮北
制造基地已实现 5 条 SMT 生产线的投产。淮北制造基地的建设投产，有效地帮
助标的公司提升了业务规模，降低了标的公司整体生产经营成本，并且在 2022
年上半年无锡当地疫情形式较为严峻时期，成功分担了无锡生产基地的生产任务，
有效降低了疫情对公司业绩的不利影响。
综上所述，标的公司前次增资时点及出资安排符合淮北制造基地的建设安排，
亦有利于上市公司合理节约财务成本，前次增资协议中关于回购权及合格退出的
相关条款已约定终止且自始无效，前次增资款项的使用情况良好，有利于标的公
司提升业务规模并降低生产经营风险，符合上市公司及中小股东利益。
前次《增资协议》约定，增资定价的依据为标的公司前一年度末（即 2020
年末）经审计合并口径净资产，交易对方所取得的标的公司股权为其增资完成后
注册资本的 31.08%。截至标的公司前次增资定价基准日 2020 年 12 月 31 日，标
的公司经审计的合并口径净资产金额为 53,221.98 万元，注册资本为 44,000.00
万元，交易对方对标的公司增资价格折合 1.21 元/每元注册资本。
本次交易中，标的资产的作价以资产评估机构北方亚事所出具的《资产评估
报告》（北方亚事评报字[2022]第 01-364 号）为参考，采用资产基础法的评估结
果为基础，经交易各方协商确定。于评估基准日 2021 年末，标的公司经资产基
础法评估的股东全部权益价值的评估值为 83,417.21 万元，较单体报表口径经审
计净资产 72,273.70 万元增值 11,143.51 万元，增值率为 15.42%。
本次交易对方涉及国有企业，因此标的公司评估结果已由相关国有企业主体
淮北盛大建投履行了国有资产评估备案程序，并取得了淮北市烈山区人民政府国
有资产监督管理委员会出具的《国有资产评估项目备案表》
（备案编号：2022-001）。
经各方协商后，标的公司 31.08%股权交易作价为 25,925.43 万元，折合每 1
元注册资本对应的收购金额为 1.31 元/每元注册资本。
本次交易价格与前次增资的定价差异，主要由于定价基准日不同且标的公司
于各定价基准日的净资产规模差异所致。2021 年内，标的公司通过引入交易对
方增资、提升经营业绩，截至 2021 年末净资产规模已较前一年末明显提升；同
时，本次交易审计评估基准日，标的公司淮北生产基地已启动建设并实现部分产
线初步投产，为标的公司扩大经营规模及提高盈利能力带来良好预期，因此导致
本次评估定价与前次增资定价产生差异，其原因具备合理性。
综上所述，本所律师认为，本次交易对方不存在突击入股进行投资套利行
为，相关安排有利于保护上市公司和中小股东利益。
本补充法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（五）》的签署页）
北京天驰君泰律师事务所 经办律师： 卜德洪
负责人： 陈聪 经办律师： 王玉龙
经办律师： 马泉
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