侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
证券代码：002973 证券简称：侨银股份
侨银城市管理股份有限公司
二〇二二年十月
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》等要求编制。
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
声明均属不实陈述。
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
事会第三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票尚需
经公司股东大会审议批准并获得中国证监会核准。
者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规
定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等
原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票的股
份。
票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
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国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原
则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股
或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则
相应调整。
除 以 发 行价 格计 算 ，且 不 超过 本 次发 行前公 司 总 股本 的 30% ，即 不 超 过
本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于
不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况
协商确定。若本次非公开发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调整的，则本次非公开发行股票的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增
股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，则本次非公开发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
“城市大管家”装备集中配置中心
项目
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序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
合计 193,516.53 120,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投
入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合
相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投
资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程
序予以置换。
股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。
本次非公开发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红
股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
中国证监会、深交所的有关规定执行。
法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告之日，公司关联方不
参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。
控制人，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
本次非公开发行股票数量不超过 122,599,365 股（含本数）。假设以本次非
公开发行股票数量上限计算，且刘少云、郭倍华和韩丹及其他关联方不参与认
购本次非公开发行的股票，则本次非公开发行股票完成后，刘少云、郭倍华和
韩丹所持公司股份数量占公司总股本的比例保持在 50%以上，仍为公司的控股
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股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变
化。
行股票完成后的新老股东共同享有。
的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）的规定，公司制定了
《侨银城市管理股份有限公司关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报
规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红
等情况请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节
本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。公司特别提醒投资者注意：
公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及
现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提
请广大投资者注意。
的风险说明”，注意投资风险。
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八、本次非公开发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
一、本次发行后上市公司业务及资产，公司章程、股东结构、高管人员结
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 42
三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行股票大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........ 57
七、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
侨银股份/公司/上 侨银城市管理股份有限公司，根据文意需要亦包括其所有子公
指
市公司/发行人 司
本次非公开发行股
指 侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
票/本次发行
本预案 指 《侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 侨银城市管理股份有限公司董事会
股东大会 指 侨银城市管理股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《侨银城市管理股份有限公司章程》
中国、我国 指 中华人民共和国
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
重庆淳信环境科技有限公司，主营业务为环境服务行业数据挖
环境司南 指
掘与监测
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指
市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
业主 指 在环卫服务领域，环卫作业项目发包方一般称为业主单位
在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废
生活垃圾 指
弃物
家庭、食堂以及餐饮行业的食物废料和食物残余，是城市生活
餐厨垃圾 指
垃圾的组成部分
按一定规定或标准将垃圾分类储存、分类投放和分类搬运，从
垃圾分类 指 而转变成公共资源的一系列活动的总称。分类的目的是提高垃
圾的资源价值和经济价值，力争物尽其用
包括加强城乡公共设施建设，发展教育、科技、文化、卫生、
公共服务 指 体育等公共事业，为社会公众参与社会经济、政治、文化活动
等提供保障
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招标投标的简称。是在货物、工程和服务的采购行为中，招标
人通过事先公布的采购和要求，吸引众多的投标人按照同等条
招投标 指 件进行平等竞争，按照规定程序并组织技术、经济和法律等方
面专家对众多的投标人进行综合评审，从中择优选定项目的中
标人的一种择优成交的方式
ISO14001 系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标
ISO14001 指
准
ISO9001 系列标准是针对组织的管理结构、人员、技术能力、
ISO9001 指 各项规章制度、技术文件和内部监督机制等一系列体现组织保
证产品及服务质量的管理措施的标准
OHSAS18001 标准是一个国际性职业安全卫生管理体系评审的
OHSAS18001 指 系列标准，目的是通过管理减少及防止因意外而导致生命、财
产、时间的损失，以及对环境的破坏
垃圾填埋场 指 采用卫生填埋方式下的垃圾集中堆放场地
由政府、法人、或公民出资建造的公共设施，一般指规划区内
的各种建筑物、构筑物、设备等比如城市道路（含桥梁）、城
市政设施 指 市轨道交通、供水、排水、燃气、热力、园林绿化、环境卫
生、道路照明、工业垃圾医疗垃圾、生活垃圾处理设备、场地
等设施及附属设施
包括加强城乡公共设施建设，发展教育、科技、文化、卫生、
公共服务 指 体育等公共事业，为社会公众参与社会经济、政治、文化活动
等提供保障
Enterprise-Resource-Planning 的字母缩写，是一个对企业资源进
行有效共享与利用的系统，通过信息系统对信息进行充分整
ERP 系统 指 理、有效传递，使企业的资源在购、存、产、销、人、财、物
等各个方面能够得到合理地配置与利用，从而实现企业经营效
率的提高
Customer-relationship-management-system 的字母缩写，是指利
用软件、硬件和网络技术，为企业建立一个客户信息收集、管
理、分析和利用的信息系统；以客户数据的管理为核心，记录
CRM 系统 指
企业在市场营销和销售过程中和客户发生的各种交互行为，以
及各类有关活动的状态，提供各类数据模型，为后期的分析和
决策提供支持
Geographic-Information-System 的字母缩写，是一种特定的十分
重要的空间信息系统；是在计算机硬、软件系统支持下，对整
GIS 系统 指
个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据
进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统
Internet-of-Things 的字母缩写，是指通过各种信息传感器、射
频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种
装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过
IOT 指
程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、位置等各种
需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物与人
的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、识别和管理
注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入
造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 侨银城市管理股份有限公司
英文名称： QiaoYin City Management Co., Ltd.
成立日期： 2001 年 11 月 27 日
上市日期： 2020 年 01 月 06 日
股票上市地： 深交所
股票简称： 侨银股份
股票代码： 002973.SZ
法定代表人： 刘少云
董事会秘书： 李睿希
注册地址： 广州市从化街口街开源路23号三层自编A318
注册地址邮政编码： 510627
办公地址： 广东省广州市天河区五山路371号中公教育大厦10楼
办公地址邮政编码： 510640
注册资本： 408,664,551 元
电话： 86-20-87157941
传真： 86-20-87157961
电子邮箱： zhengquanbu@gzqiaoyin.com
网址： www.gzqiaoyin.com
机械设备销售；停车场服务；各类工程建设活动；城市
公园管理；打捞服务；专业保洁、清洗、消毒服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围： 技术推广；土壤污染治理与修复服务；汽车新车销售；
环境保护专用设备销售；林业有害生物防治服务；城市
绿化管理；公路管理与养护；人工造林；农业园艺服
务；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；工程
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管理服务；城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输
（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；污
水处理及其再生利用；再生资源回收（除生产性废旧金
属）；再生资源销售；防洪除涝设施管理；机械设备租
赁；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；劳务派遣
服务；固体废物治理；市政设施管理；城乡市容管理；
物业管理；建筑物清洁服务；共享自行车服务；自行车
及零配件批发；自行车及零配件零售；广告发布（非广
播电台、电视台、报刊出版单位）；自行车制造；商务
代理代办服务；电动自行车维修； 5G通信技术服务；智
能控制系统集成；分布式交流充电桩销售；输配电及控
制设备制造；智能输配电及控制设备销售；机动车充电
销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运
营；电机制造；供电业务；碳减排、碳转化、碳捕捉、
碳封存技术研发；建筑工程机械与设备租赁。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
我国高度重视城乡环境卫生体系的建设，把环境卫生事业作为可持续发展
战略和全面建设小康社会、建立公共卫生体系的重要内容。近年来，国家推出
一系列政策、法规来支持行业发展，为项目的实施提供有力保障。
序号 政策名称 颁布时间 制定单位 主要内容
“十四五”期间，全国城市新增生活垃圾分
类收运能力 20 万吨/日、生活垃圾焚烧处理
《“十四五”全国城 能力 20 万吨/日、生活垃圾资源化处理能力
月
划》 500 个。统筹规划建设区域交通、水、能
源、环卫、园林、信息等重大基础设施布
局，促进基础设施互联互通、共建共享。
《关于进一步加强农 2022 年 5 住建部等 确定了到 2025 年的工作目标，明确了统筹
村生活垃圾收运处置 月 6 部门 谋划农村生活垃圾收运处置体系建设和运行
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序号 政策名称 颁布时间 制定单位 主要内容
体系建设管理的通 管理、推动源头分类和资源化利用、完善收
知》 运处置体系、提高运行管理水平、建立共建
共治共享机制等重点任务。
实施农村人居环境整治提升五年行动。推进
农村厕所革命，加快研发干旱、寒冷等地区
卫生厕所适用技术和产品，因地制宜选择改
中共中央 厕技术模式，引导新改户用厕所基本入院入
《乡村建设行动实施 2022 年 5 办公厅、 室，合理规划布局公共厕所，稳步提高卫生
方案》 月 国务院办 厕所普及率。健全农村生活垃圾收运处置体
公厅 系，完善县乡村三级设施和服务，推动农村
生活垃圾分类减量与资源化处理利用，建设
一批区域农村有机废弃物综合处置利用设
施。
鼓励银行保险机构结合生态环境保护和治
理，开拓创新，加大对城镇污水垃圾处理、
固体废弃物处理、建筑垃圾治理和资源化利
《关于银行业保险业
月 监会 染风险管控和修复、循环经济、清洁取暖、
的指导意见》
新能源汽车和机械推广、铁路专用线建设、
岸电建设、工业企业搬迁与升级改造等环保
领域的支持力度。
加强城市环境卫生安全管理。做好城市道路
等清扫保洁工作，完善作业人员安全防护措
《住房和城乡建设部 施，规范设置作业安全标志，加强安全作业
办公厅关于进一步做 2022 年 5 教育和技能培训，提高环卫工人安全意识和
好市政基础设施安全 月 能力。加强生活垃圾填埋场、焚烧厂及转运
运行管理的通知》 站等城市环卫设施安全管理工作，认真落实
相关安全工作要求，严格执行相关运行维护
技术规程及标准。
因地制宜建设生活垃圾分类处理系统，配备
满足分类清运需求、密封性好、压缩式的收
中共中央
《关于推进以县城为 运车辆，改造垃圾房和转运站，建设与清运
月 国务院办
设的意见》 防治。合理布局危险废弃物收集和集中利用
公厅
处置设施。健全县域医疗废弃物收集转运处
置体系。
支持社会资本参与农村人居环境整治提升五
农业农村
年行动。鼓励参与农村厕所革命、农村生活
《社会资本投资农业 部办公
月 营，健全农村生活垃圾收运处置体系，加强
年）》 乡村振兴
村庄有机废弃物综合处置利用设施建设。鼓
局综合司
励参与村庄清洁和绿化行动。推进农村人居
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序号 政策名称 颁布时间 制定单位 主要内容
环境整治与发展乡村休闲旅游等有机结合。
国家市场
城乡社区环卫清洁服务范围包括但不限于道
监督管理
路清洁、室内公共区域清洁、室外公共场所
《城乡社区环卫清洁 2022 年 4 总局、中
服务要求》 月 国国家标
洁、垃圾收集、垃圾运输、应急作业等方
准化管理
面。
委员会
《城市道路清扫保洁 明确了城市道路清扫保洁等级、评价标准等
与质量评价标准 2022 年 3 规定，自 2022 年 5 月 1 日起实施，同时废
（CJJ/T126- 月 止原行业标准《城市道路清扫保洁质量与评
国家市场
监督管理
具体明确了垃圾收集点保洁、道路保洁、公
《农村环卫保洁服务 2022 年 3 总局、中
规范》 月 国国家标
等五个方面的服务内容和质量要求。
准化管理
委员会
有序推进经济欠发达地区以及高海拔、寒
冷、缺水地区的农村改厕。因地制宜建设一
《“十四五”推进农 2022 年 2 批厕所粪污、农村生活污水处理设施和农村
业农村现代化规划》 月 有机废弃物综合处置利用设施。支持 600 个
县整县推进农村人居环境整治。创建一批美
丽宜居村庄。
国家发改 2025 年城镇环境基础设施建设主要目标：生
委、生态 活垃圾分类收运能力达到 70 万吨/日左右，
《关于加快推进城镇
月 住建部、 左右。城市生活垃圾资源化利用率达到 60%
导意见的通知》
国家卫生 左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化
健康委 处理能力比重达到 65%左右。
生态环境 在不便于集中收集处置农村生活垃圾的地
部、农业 区，因地制宜采用小型化、分散化的无害化
《农业农村污染治理
农村部、 处理方式，降低设施建设和运行成本。完善
攻坚战行动方案 2022 年 1
（2021—2025 月
水利部、 水源地周边、农村黑臭水体沿岸随意倾倒、
年）》
国家乡村 填埋垃圾行为。到 2025 年，进一步健全农
振兴局 村生活垃圾收运处置体系。
大力推进生活垃圾减量化资源化。扎实推进
生活垃圾分类，加快建立覆盖全社会的生活
《2030 年前碳达峰 2021 年
行动方案》 10 月
类 收 集 、 分 类 运 输 、 分 类 处 理 。 到 2025
年，城市生活垃圾分类体系基本健全，生活
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序号 政策名称 颁布时间 制定单位 主要内容
垃圾资源化利用比例提升至 60%左右。到
活垃圾资源化利用比例提升至 65%。
倡导农村生活垃圾分类处理。传承乡村“无
废”的生产生活方式，进一步完善农村生活
垃圾收运处置体系，以生活垃圾分类为抓
《关于加快农房和村
月 3 部门 宝。优化农村生活垃圾分类方法，可回收物
意见》
利用或出售、有机垃圾就地沤肥、有毒有害
垃圾规范处置、其他垃圾进入收运处置体
系。
到 2025 年底，全国生活垃圾分类收运能力
《“十四五”城镇生 国家发改 达到 70 万吨/日左右，基本满足地级及以上
月
施发展规划》 部 理需求；鼓励有条件的县城推进生活垃圾分
类和处理设施建设。
补齐城市卫生短板。加强背街小巷、老旧小
区、城中村、城乡结合部等区域环境治理，
《关于开展市容环境 解决垃圾乱扔、污水乱倒等问题；排查整治
月
知》 场、屠宰场等周边环境卫生问题，消除病毒
细菌滋生、交叉污染等隐患，提高城市公共
卫生水平。
构建规范开放的市场。深入推进“放管服”
改革，打破地区、行业壁垒，对各类所有制
《关于构建现代环境 企业一视同仁，平等对待各类市场主体，引
月 公厅
见》 行。创新环境治理模式。开展小城镇环境综
合治理托管服务试点，强化系统治理，实行
按效付费。
《关于进一步做好城 规范生活垃圾处理设施运行管理，做好公厕
月
知》 项工作。
市政环卫行业发展程度关系到全体国民的生存环境质量，根据《十四五规
划和 2035 年远景目标纲要》，我国将加快发展方式，实现绿色转型，全面推行
循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系，促进城乡人居环境明显改
善。国家鼓励政策、法规的出台，对市政环卫市场化的深入发展产生了巨大推
动力。据环境司南统计，2022 年上半年全国环卫服务中标项目合同总额为
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势之一，其服务市场也在不断发展。
随着经济的快速发展以及国家对基础设施建设的大力投入，近年来我国城
镇化率显著提升。截至 2021 年底，我国的城镇化率已达 64.72%，城镇常住人
口已达 9.14 亿。根据中国社会科学院财经院发布的《中国城市竞争力第 17 次
报告》预测，2035 年中国城镇化比例将达到 70%以上。城镇化率的提升直接增
加了道路清扫面积及城区绿化面积，进而提升清扫保洁需求以及环卫装备需
求。
随着垃圾分类试点及国家制度的推进，单独的垃圾分类招标项目以及与环
卫服务打包招标的情况不断增加，环卫服务市场规模显著放大。根据国家统计
局、住房和城乡建设部公布的城乡道路清扫面积、生活垃圾清运量、公共厕所
数量及等级公路长度等数据，测算得到 2020 年环卫服务市场规模总量为 3,275
亿人民币，预计 2021-2025 年中国环卫运营市场规模 CAGR 为 7%，2025 年超
居民生活水平提高、环境卫生意识的增强将带动环境卫生管理的内生需求
增长，而垃圾分类政策的实施、固废污染环境防治法草案的推出将促进环境卫
生管理范围的扩张，预计未来环卫市场规模仍将保持扩张的趋势。
体制改革改进城市管理工作的指导意见》（中发〔2015〕37 号），提出要“发
挥市场作用，吸引社会力量和社会资本参与城市管理。鼓励地方通过政府和社
会资本合作等方式，推进城市市政基础设施、市政公用事业、公共交通、便民
服务设施等的市场化运营。推行环卫保洁、园林绿化管养作业、公共交通等由
政府向社会购买服务，逐步加大购买服务力度”。
随着城市管理市场化，“城市大管家”的服务模式日渐清晰。在该模式
下，城市服务商以城市的环卫清扫工作为载体，从横向拓宽产业链，实现从环
卫保洁、垃圾分类、地下管网维护、市政道路维护、交通设施管理、公园管
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理、水体维护、政府物业服务到城市停车等公共空间整体市场化管理服务。
行业未来发展方向
据环境司南最新数据显示，截至 2022 年 8 月 16 日，在 2022 年度全国已开
标的 37 个年化额过亿的项目中，“城市大管家”项目 18 个、环卫一体化项目
家”服务模式的巨大市场潜力。
“人多、面广、事杂”是环境卫生管理的显著特点，引进信息技术配置众
多的环卫资源，实现优化组合将是行业未来发展的方向。因此，“智慧化”正
在成为环境卫生管理行业发展趋势，“智慧环卫”依托物联网技术，打造智慧
环卫云平台，通过实现对环卫作业情况和环卫设备运转情况的实时监测，可以
实现及时分配任务、提高突发事件的应急能力，除了提高企业的管理效率，还
可以有效降低管理成本。“智慧环卫”将环卫工作模式由“机械化”向“智慧
化”升级，使得环境卫生管理工作更加专业、高效。
求
根据《十四五规划和 2035 年远景目标纲要》，我国将加快发展方式绿色转
型，全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系，促进城乡人
居环境明显改善。2021 年 2 月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环
发展经济体系的指导意见》提出要建立“美丽城市”评价体系，开展“美丽城
市”建设试点，同时加快推进农村人居环境整治，打造干净整洁有序美丽的村
庄环境。2021 年 5 月，发改委、住建部出台了《“十四五”城镇生活垃圾分类
和处理设施发展规划》，提出要进一步提升 46 个重点城市生活垃圾分类和处理
能力，使全国城市生活垃圾资源化利用率达到 60%。2021 年 12 月，生态环境
部等 18 部委联合印发《“十四五”时期“无废城市”建设工作方案》，进一步
推动形成绿色低碳生活方式，促进生活源固体废物减量化、资源化。
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
相关政策的密集出台为环卫市场勾勒出绿色循环经济、低碳高效运营的新
发展路线图，各城市均在探索“无废城市”建设的长效发展机制。
（二）本次非公开发行股票的目的
公司核心竞争力
公司秉承“每到一城美一城”的企业使命，以“人居环境综合提升服务
商”为核心战略定位，坚持探索“城市管理科学化、精细化、智能化”，聚焦
“城市管理一体化”，持续打造、优化全国领先的智慧城市综合管理服务体
系。近年来，公司形成了以“城市大管家”为主导，同步加速落地“无废低
碳”与“乡村振兴”等新业务，进一步拓展了“城市大管家”的发展内涵。
“城市大管家”基于对城市的治理，从服务城市到经营城市，为城市提供
精细化城市治理服务、老旧社区长效管理、城市公共资源及资产管理、社区治
理现代化等全场景城市运营解决方案。
通过本次非公开发行股票的实施，公司将进一步加强为城市业主一站式解
决城市环境管理服务问题的能力，高效提高城市管理作业效率和财政资金使用
效率，降低公共服务成本，从而提高公司的市场竞争力，实现公司扩大市场份
额的战略目标，进一步提升公司的核心竞争力。
和城市经营业务发展
随着公司“城市大管家”战略逐步推进和城市经营业务的开展，业务的广
度和深度不断提高，公司需要通过智慧环卫系统的应用、人员配置方案的优
化，实现服务标准化及管理可复制化，形成管理壁垒，构建自身的核心竞争
力。
本次非公开发行股票通过智能化平台的建设，将为公司“城市大管家”战
略的发展、城市运营业务的开展、智慧城市管理系统的运行提供软硬件设备支
持。在此基础上，公司将对环卫作业过程实现更加精细化、标准化管理，有助
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于公司未来在项目上全面复制和推广精细化运营管理模式，实现降本增效，提
升环卫项目作业质量、管理质量。
万元、6,806.99万元、10,675.56万元和9,804.14万元，占公司利润总额的比例为
提高整体盈利能力。此外，通过本次非公开发行股票，公司的资产总额与净资
产额将同时增加，资产负债率持续优化，偿债能力得以提升，抵御财务风险的
能力得以增强，公司长远健康发展得以保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者。本
次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机
构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等
原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票的 股
份。
四、本次非公开发行股票概况
（一）发行股票的种类和面值
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得中国证监会核准
后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票
发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原
则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行的发行定价有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股
或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则
相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定投资者。本
次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机
构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若
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发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等
原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票的股
份。
（五）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
除 以 发 行价 格计 算 ，且 不 超过 本 次发 行前公 司 总 股本 的 30% ，即 不 超 过
本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于
不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况
协商确定。若本次非公开发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调整的，则本次非公开发行股票的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增
股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，则本次非公开发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 120,000.00 万元（含本
数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
“城市大管家”装备集中配置中心
项目
合计 193,516.53 120,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投
入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合
相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投
资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程
序予以置换。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票的 A 股
股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。
本次非公开发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红
股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
中国证监会、深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行股票的股票将在深交所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行股
票完成后的新老股东共同享有。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之
日起十二个月。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法
律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告之日，公司关联方不参
与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，刘少云、郭倍华和韩丹为公司的控股股东和实际控
制人，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
本次非公开发行股票数量不超过122,599,365股（含本数）。假设以本次非
公开发行股票数量上限计算，且刘少云、郭倍华和韩丹及其他关联方不参与认
购本次非公开发行的股票，则本次非公开发行股票完成后，刘少云、郭倍华和
韩丹所持公司股份数量占公司总股本的比例保持在50%以上，仍为公司的控股
股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变
化。
七、本次非公开发行股票是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票不会导致公司不具备上市条件。
八、本次非公开发行股票方案已取得批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经 2022 年 10 月 24 日召开的公司第三届董
事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准。在
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获得中国证监会核准后，本公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司和深交所等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开
发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数）。募集资金扣除发行
费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
“城市大管家”装备集中配置中心
项目
智慧城市管理数字化项目 8,848.35 7,600.00
补充流动资金或偿还贷款 36,000.00 36,000.00
合计 193,516.53 120,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投
入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合
相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投
资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程
序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）“城市大管家”装备集中配置中心项目
为进一步提高公司人居环境综合提升的服务能力，服务于“城市大管家”
战略举措布局和整体服务合同量的持续增长，公司拟投资建设“城市大管家”
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装备集中配置中心项目，用于在未来三年对收入增长所需的装备集中采购配置
和人员招聘，持续提升公司业务发展能力，巩固公司核心竞争力及行业地位。
单位：万元
设备名称 投资总额 募集资金拟投入金额
建设投资 123,888.97 76,400.00
预备费 6,194.45 -
铺底流动资金 18,584.76 -
合计 148,668.18 76,400.00
（1）“城市大管家”装备集中配置中心项目的必要性
固公司市场龙头地位
务》，涵盖了农业转移人口安置、区域圈层战略推进、促进城乡融合发展等在
内的6项22条重点任务，较以往文件新增单列了促进大中小城市和城镇协调发展
以及提升治理水平两项重点任务，并且对现代化城市建设和城乡融合发展两项
任务中进行了大量修改增补。同时，“十四五”新型城镇化战略提出促进生态
友好、低碳化的可持续城镇发展，也对城市治理提出了更严格的要求，从而刺
激了对城市专业服务的需求，市政服务出现综合化趋势，“城市大管家”引领
环卫一体化项目的发展新趋势。
城市服务提供者的城市管家职能不断强化。“城市大管家”以一个城市的
环卫清扫工作为载体，从横向拓宽产业链，实现从环卫一体化服务、垃圾分
类、智慧城管建设、园林绿化养护、地下管网、市政道路维护、交通设施管
理、公园管理、水体维护、公共物业服务、城市停车服务、城市绿色交通服
务、农村环境综合管理服务、农村基础设施投资建设、农村污染物处理及环境
修复等公共空间整体市场化管理服务。“城市大管家”的全域性系统环境治理
模式对公司设备投入、专业能力以及资金实力都有较高的要求。
通过“城市大管家”装备集中配置中心项目的建成，公司将拥有更强的资
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金实力，更快的项目反应速度，更高的服务质量，不断提升客户满意度，从而
让公司在市场竞争中抢占先机，进一步提高公司在行业内的竞争实力，稳固自
身市场地位。
家”战略发展，进一步提高公司核心竞争力
公司秉承“每到一城美一城”的企业使命，以“人居环境综合提升服务
商”为核心战略定位，坚持探索“城市管理科学化、精细化、智能化”，聚焦
“城市管理一体化”，持续打造、优化全国领先的智慧城市综合管理服务体
系。近年来，公司形成了以“城市大管家”为主导，同步加速落地“无废低
碳”与“乡村振兴”等新业务，进一步拓展了“城市大管家”的发展内涵。
“城市大管家”运营模式基于对城市的治理，从服务城市到经营城市，为
城市提供精细化城市治理服务、老旧社区长效管理、城市公共资源及资产管
理、社区治理现代化等全场景城市运营解决方案。
通过“城市大管家”装备集中配置中心项目的实施，公司将进一步加强为
城市业主一站式解决城市环境管理服务问题的能力，高效提高城市管理作业效
率和财政资金使用效率，降低公共服务成本，从而提高公司的市场竞争力，实
现公司扩大市场份额的战略目标。
绿色城市建设的新需求
根据《十四五规划和2035年远景目标纲要》，我国将加快发展方式绿色转
型，全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利用体系，促进城乡人
居环境明显改善。2021年2月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发
展经济体系的指导意见》提出要建立“美丽城市”评价体系，开展“美丽城
市”建设试点，同时加快推进农村人居环境整治，打造干净整洁有序美丽的村
庄环境。2021年5月，发改委、住建部出台了《“十四五”城镇生活垃圾分类和
处理设施发展规划》，提出要进一步提升46个重点城市生活垃圾分类和处理能
力，使全国城市生活垃圾资源化利用率达到60%。2021年12月，生态环境部等
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形成绿色低碳生活方式，促进生活源固体废物减量化、资源化。政策的密集出
台为环卫市场勾勒出绿色循环经济、低碳高效运营的新发展路线图，各城市均
在探索“无废城市”建设的长效发展机制。
各地方为了响应低碳绿色城市建设任务性要求，将加快建立分类投放、分
类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统，解决日益突出的生活垃圾
后续处理难题。未来，城乡生活垃圾收运模式将由混合收运逐步转变为分类收
运，以进一步提高城乡生活垃圾资源化、无害化处理水平，形成垃圾分类、收
运以及资源化利用的产业化格局。
“城市大管家”运营服务中，公司以低碳的理念重新塑造城市、以低碳经
济为发展模式及方向，市民以低碳生活为理念和行为特征、政府以低碳社会为
城市建设标本和蓝图，开发低碳能源、实施循环利用（包括再生资源回收循
环、有机废弃物资源化利用、建筑废弃物处置及利用等），实现城市的减污降
碳，为实现碳达峰、碳中和目标提供资源保障，最终实现城市可持续发展的目
标。
因此，本次募集资金投资项目“城市大管家”装备集中配置中心项目将增
强公司垃圾废物的收集、分类和处理的综合能力，构建城市及区域垃圾废物处
理系统，满足发展“无废城市”的诉求，促进当地绿色低碳循环的经济体系的
形成。
随着城镇化进程的加快，环境卫生管理行业的市场需求不断增加，行业投入
规模也逐渐扩大，其中环境卫生管理行业的重要固定资产投入为市容环卫专用车
辆设备。未来随着城镇化水平的提升，人口老龄化带来的劳动力成本大幅提升，
环卫服务市场化率与机械化率的持续提升，将进一步提升环卫企业对环卫车辆和
设备购置需求，同时新能源、智能化、小型化等新型环卫装备的需求日益增加。
由于服务广度和深度的提升，市场对于“城市大管家”服务企业提出了对于
更丰富的装备种类、更充足的装备储备、更完善的装备维护以及更高效的装备管
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理的要求。环卫企业需要升级现有设施设备，持续加强精细化管理程度和管理效
率，形成自身的管理壁垒，从而构建自身的核心竞争力。
“城市大管家”装备集中配置中心项目将引进各类先进的作业车辆和环卫
设备，合理搭配环卫工人作业，有效提高环卫作业效率和清洁效果；同时，搭
配环卫精细化运营管理平台，实现环卫运营全流程的精细化管理，提高作业效
率和质量，提升运营管理效率。
（2）“城市大管家”装备集中配置中心项目的可行性
随着经济的快速发展以及国家对基础设施建设的大力投入，近年来我国城镇
化率显著提升。截至2021年底，我国的城镇化率已达64.72%，城镇常住人口已达
测，2035年中国城镇化比例将达到70%以上。城镇化率的提升直接增加了道路清
扫面积及城区绿化面积，进而提升清扫保洁需求以及环卫装备需求。
随着垃圾分类试点及国家制度的推进，单独的垃圾分类招标项目以及与环
卫服务打包招标的情况不断增加，环卫服务市场规模显著放大。根据环境司南
监测数据显示，2021年全国共开标环卫服务项目/标段20,535个，中标项目年化
总额715亿元、合同总额2,162亿元，开标项目总量和年化总额均创历史新高。
政策的步步推进为环卫市场化不断创造条件和良好环境，环卫市场化进入快速
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发展阶段，进一步推动环卫市场订单放量，市场需求将持续增长。
居民生活水平提高、环境卫生意识的增强将带动环境卫生管理的内生需求
增长，而垃圾分类政策的实施、固废污染环境防治法草案的推出将促进环境卫
生管理范围的扩张，预计未来环卫市场规模仍将保持扩张的趋势，将为公司募
投项目的实施提供市场基础。
提供保证
侨银股份丰富的在手订单持续支持公司发展。2021年，公司新增合同总额
的声誉和不断积累的标杆项目，公司服务品质和品牌得到客户广泛认可，现已
成为行业内综合实力较强的人居环境综合提升服务商，业务范围已覆盖全国26
个省80多个城市，形成了全国性的业务布局，为未来业务持续发展夯实了基
础。
环境卫生管理服务具有较强的区域性和定制化特征，其业务机会的获取需
要长期的跟踪服务和专业的运营服务经验。公司凭借在各地广泛的业务网络和
区域化服务能力，能够更好地了解各地项目的需求，有助于公司把握住市场商
机，提升业务获取机会，为项目的成功实施保驾护航。
力支撑
侨银股份紧紧围绕“人居环境综合提升”核心战略，聚焦实现“每到一城
美一城”战略目标，提出并确立了“城市大管家”的战略定位，形成了公用事
业管理、环保技术创新的战略布局，部署公共环境卫生管理、公用设施维护、
城市能源管理、无废低碳、城市循环经济、乡村振兴服务六大战略举措，业已
形成一套全国领先的城乡公共人居环境管理服务体系。公司拥有一支约60,000
名的一线员工队伍，此外大力引进行业顶尖专家和高级人才，建立了较完整的
技术管理人才体系。公司在全国26个省（自治区、直辖市）80多个城市投资、
建设、运营了300多个城市管理服务项目，作业面积、生活垃圾清运吨位、城市
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管理服务项目数量居于全国首位。
公司拥有环卫项目方案设计、运营及管理、绿化养护、垃圾分类管理等方
面的多层次专业人才，在方案制定与实施、人员安全与技能培训、服务质量与
优化等方面形成标准体系，可根据作业环境和客户需求制定和组织实施标准化
及差异化的定制方案。公司的专业项目管理运营团队凭借丰富的项目经验，严
格规范项目管理标准及工作流程，有效实施项目的风险管控，为客户提供高效
率、高标准、高质量的环境卫生管理服务。
公司丰富的项目管理经验和专业的管理团队为持续扩大公司业务规模和服
务区域奠定了坚实的管理基础，为项目的顺利实施提供支撑。
公司运营资证齐全，已获得国家、省特级、一级资证60余项，拥有《中国
清洁清洗行业国家一级资质》《广东省清扫、收集、运输和清洁类环卫服务一
级资质》《有害生物防制服务资质证》《城市生活垃圾经验无害化处理服务资
质》等多项专业资质，同时在行业内率先通过ISO9001质量管理体系认证、
ISO14001环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证三重认
证。
公司拥有专利170余项，为企业及项目的运营和管理提供技术支持。公司现
为中国城市环境卫生协会副会长单位，作为主编单位参与起草了《城乡道路保
洁作业规程》《生活垃圾收集运输作业规程》，作为参编单位参与起草了《城
乡道路保洁作业质量标准》《生活垃圾收集运输质量标准》《生活垃圾收运智
慧系统技术规定》《餐厨垃圾集散转运设施设置标准》《生活垃圾卫生填埋运
行维护技术规程》《园林垃圾收运技术规程》《地埋式垃圾收集站（点）技术
标准》《垃圾分类投放/收集容器技术要求》等行业作业规程及标准文件，实现
了从“团体标准”向“国家标准”的突破，行业影响力持续扩大。
自2001年成立以来，公司一直致力于为人居环境综合提升提供系统解决方
案，目前公司在华南地区乃至全国的市政环卫领域保持着较高的影响力和知名
度，取得了良好的行业口碑。公司2021年连续五年被E20环境平台评为“环卫
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十大影响力企业”，荣获当年“环卫十大影响力企业”、“中国碳公司新兴力
量”、“中国百强高成长企业奖”和“ESG最具投资价值企业”等奖项，并首
次当选“广州市民营领军企业”。健全的环卫资质和丰富的奖项荣誉使得公司
在行业内构建优质服务口碑，品牌影响力与日俱增，行业地位进一步凸显。
公司在2022年8月发布子品牌——“@城市”，推进“全区域”、“全周
期”和“全要素”的“城市全域服务”，以公共服务为载体、以城市空间运
营、产业支持发展、社区民生服务为主要领域，向城市政府、企业、居民提供
覆盖环卫一体化、垃圾分类、水体维护、公园管理、物业服务管理等公共空间
一体化服务，帮助政府破解九龙治水难题，降本提质，让城市更美好。
本项目不涉及用地及环评事宜，投资项目相关备案工作正在办理中。
本 项 目 建 设 期 为 3 年 ， 总 投 资 为 148,668.18 万 元 ， 其 中 建 设 投 资
体投资构成如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计
合计 38,285.61 48,486.29 61,896.29 148,668.18
公司将使用本次非公开发行股票募集资金不超过76,400.00万元用于上述设
备项目投入，由侨银股份作为实施主体，募集资金不足部分将利用其他渠道筹
集。
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侨银股份作为该项目实施主体，项目实施主体将与第三方合作公司设立项
目公司作为各项目地方服务运营公司，地方服务运营公司与相关单位或各级政
府部门及其所属的城乡环境卫生管理部门等相关部门签署服务合同，地方服务
运营公司通过向侨银股份采用设备租赁或设备借款方式获取一定数量的作业车
辆和环卫设备，再招聘相应数量的工作人员。
地方服务运营公司需向侨银股份支付设备租赁费用或设备借款利息，其中
设备租赁费用将按照设备公允价格租赁；设备借款利率按照届时市场公允价格
执行。侨银股份及第三方合作公司以股权收益方式分享地方服务运营公司利
润。此外，对于不与第三方合作公司设立项目公司作为各项目地方服务运营公
司的区域，项目经营模式简化为由侨银股份或关联方（包括分公司、全资子公
司等）与相关单位或各级政府部门及其所属的城乡环境卫生管理部门等相关部
门签署服务合同，侨银股份或关联方（包括分公司、全资子公司等）通过提供
服务获取收益。
本次募投项目业务流程如下：
本次募投项目对应设立地方服务运营公司的经营模式如下：
本项目建设期为 3 年，项目建成后，将满足公司对环卫服务项目的市场拓
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
展需求，项目总投资为 148,668.18 万元，募集资金投资总额 76,400.00 万元，根
据测算，项目达产后，本项目经济效益情况如下：
序号 项目 指标值 参数说明
（二）智慧城市管理数字化项目
本项目建设内容为现有数据中心扩容、升级环卫精细化运营管理模块、深
入优化业财一体化平台和搭建智慧城市管理系统，实现公司的城市管理数字化
系统的升级。项目建成后，公司将利用大数据、云计算、人工智能、物联网技
术赋能侨银股份“城市大管家”战略布局，构建城市运营数字化系统。
（1）升级环卫精细化运营管理模块，利用车载物联网设备、人员定位大数
据分析技术，对环卫作业过程的精细化、标准化管理，实现环卫项目作业质
量、管理质量的提升，降低环卫项目管理模式复制推广的难度和成本；
（2）深入优化业财一体化平台，将从企业资产实物管理、全面预算管理、
合同管理、统一流程管理、中台等各方面优化业务全流程的融合与对接，提升
企业整体的管理与运营效率，降低内部沟通成本和数据流转成本；
（3）搭建智慧城市管理系统，集综治、网格化、民生、服务、养老、城管
等工作于一体，利用大数据、GIS技术，实现社区管理可视化，以支持企业新
业务的战略拓展。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
合计 8,848.35 7,600.00
（1）智慧城市管理数字化项目的必要性
和城市经营业务发展
随着公司“城市大管家”战略逐步推进和城市经营业务的开展，业务的广
度和深度不断提高，公司需要通过智慧环卫系统的应用、人员配置方案的优
化，实现服务标准化及管理可复制化，形成管理壁垒，构建自身的核心竞争
力。为了持续推进智慧城市管理数字化建设、满足更多智慧管理数字化系统和
板块的建设需求、实现异地灾备的风险管理需求，公司亟须对现有机房进行扩
容以提升现有机房的数据承载能力，同时另外租赁场地建设灾备机房。
本项目将通过购买机房设备和配套软件，扩建数据中心和建设灾备机房，
支持现有智慧环卫系统的基本应用，为“城市大管家”战略的发展、城市运营
业务的开展、智慧城市管理系统的运行提供软硬件设备支持，提高系统可用
性、可靠性和数据的完整性，为业务开展提供持续稳定支持和数据完整保存。
公司现有的智慧环卫数字化系统模块可反映人、车、物的状态，但部分模
块尚未得到完全开发，信息系统主要用于后台数据分析和监管，对作业过程未
能进行实时控制，未能达到对经营成本和管理成本的最佳控制。
本项目通过对作业设备加装物联网传感器、在项目现场投入智能移动指挥
车等设备，收集作业过程的实时数据并做出及时反馈，在作业过程中不断分析
和优化作业路线、实时调整作业方案、动态控制操作过程的目标，降低油耗、
电耗、水耗成本。通过对环卫作业过程的精细化、标准化管理，有助于公司未
来在项目上全面复制和推广精细化运营管理模式，实现降本增效，提升环卫项
目作业质量、管理质量。
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
字化运营能力
公司在前期信息化建设中已初步建立了ERP系统和CRM系统等基础模块，
覆盖了公司城市管理服务模式中的部分业务环节，但仍存在较多功能模块尚待
开发使用和多处业务环节的数字化覆盖需要进行补充与完善。随着现代企业数
字化应用进程的深入推进，公司需要在现有的信息管理系统基础上，进一步升
级和拓展企业数字化应用，建设一个更为完善、高效、安全的信息系统，为
“城市大管家”战略布局打好数字化运营基础。
本项目拟对公司业财一体化平台进行全面的优化升级，从企业资产实物管
理、全面预算管理、合同管理、统一流程管理平台和中台等方面增强全业务流
程的融合与对接，及时对经营状况进行监管，加强供应商的交互与协同，为体
系内外信息系统提供基础服务，实现各个系统的互联互通，有利于管理层的科
学、及时和有效决策，提升公司管理与运营效率，降低内部沟通成本和数据流
转成本。
能化”服务模式
在城市管理服务的推进过程中，智慧城市管理系统有助于公司形成核心竞
争优势，构建了城市运营、智慧社区建设的平台与基础。智慧城市管理系统可
以结合物联网、云计算和大数据，通过GIS、IOT、大数据全景分析等技术，将
治理与服务相结合，探索基层治理新模式，为政府、企业和居民提供各方所需
服务，实现城市综合治理和社区服务的“一网统管”。
本项目通过建设智慧城市管理平台，支持公司为所服务的社区提供包括生
活垃圾处理、市容环卫作业管理、社区综治与服务在内的一体化“城市大管
家”服务，赋能智慧城市管理服务，实现公司“城市管理一体化”的目标，探
索侨银股份“城市管理科学化、精细化、智能化”服务模式。
（2）智慧城市管理数字化的可行性
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行业相关有利政策的出台为勾勒出绿色循环经济、低碳高效运营的新发展
路线图，亦为公司“城市大管家”战略和智慧城市管理数字化建设提供了良好
的政策环境和更为广阔的发展机会。
《2020年新型城镇化建设和城乡融合发展重点任务》提出实施新型智慧城
市行动，完善城市数字化管理平台和感知系统，打通社区末端、织密数据网
格，整合卫生健康、公共安全、应急管理、交通运输等领域信息系统和数据资
源，深化政务服务“一网通办”、城市运行“一网统管”，支撑城市健康高效
运行和突发事件快速智能响应。
《“十四五”国家信息化规划》提出，打造智慧高效的生态环境数字化治
理体系。提升生态环境智慧监测监管水平，完善生态环境综合管理数字化平
台，支撑精准治污、科学治污、依法治污。
科学化、精细化、智慧化已成为城市综合管理服务的重要趋势，并得到国
家政策的鼓励、支持和引导，为本项目的实施提供了有力保障。
随着环境卫生管理行业市场化改革的持续推进，其行业范围和内涵不断增
加，产业链不断延伸，服务模式创新不断涌现，市场规模不断扩大。据环境司
南统计，2022年上半年全国环卫服务中标项目合同总额1,096亿元，年化额达到
不断发展。
据环境司南最新数据显示，截至2022年8月，在2022年度已开标的37个年化
额过亿的投标项目中，“城市大管家”项目占18个、环卫一体化项目占18个，
垃圾分类项目占1个，“城市大管家”项目占比50%，显示出“城市大管家”服
务模式的巨大市场潜力。“城市大管家”项目服务内容包括智慧化平台建设和
管理，体现出智慧城市管理数字化建设对“城市大管家”服务推行的重要性。
我国城市管理行业广阔的市场空间为本项目的实施提供市场基础。
近年，公司紧跟物联网、大数据、人工智能技术发展的新趋势，通过IPO
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募集资金完成了智慧环卫信息化系统平台的基础搭建并应用到各个项目。通过
智慧环卫信息化系统平台可对环卫作业数据进行实时管理，提升环卫作业质
量，同时通过搭建智慧环卫指挥中心实现对各环卫作业项目的经营状况、业务
过程及服务质量实施监管。此外，公司已建设了ERP系统和CRM客户管理系
统，拥有完善的车辆GPS定位设备和车务管理系统，在软硬件层面共同提高公
司内部资产管理和项目管理效率，为本次智慧城市管理数字化项目的开展打下
坚实基础。公司在环卫一体化项目丰富的运营管理经验和完善的人才培养体系
也为本项目建设提供了技术支持。
本项目不涉及用地及环评等审批备案程序，投资项目相关备案工作正在办
理中。
单位：万元
序号 项目名称 T+1 T+2 T+3 合计
合计 4,140.60 2,845.35 1,862.40 8,848.35
公司将使用本次非公开发行股票募集资金不超过7,600.00万元用于上述项目
硬件设备投入，由侨银股份或其下属全资子公司作为实施主体，募集资金不足
部分将利用其他渠道筹集。
本项目不直接产生收益。本项目实施完成后，将推动公司的智慧城市数字
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化服务能力提升，以科技推动业务升级，实现全面降本增效，夯实公司长期发
展的竞争优势。
（三）补充流动资金或偿还贷款
公司计划将本次募集资金中的36,000.00万元用于补充流动资金或偿还贷
款，以满足公司营运资金需求，优化公司资本结构，提高公司的可持续发展能
力和持续盈利能力。
（1）公司业务规模扩张，日常生产经营对营运资金的需求增长
随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，负债
规模也随之扩大。环境卫生管理业务对于运营者的资金实力和设备投入具备一
定要求，因此公司的发展需依赖资本的持续支持，需要充足的营运资金支撑业
务的扩张。2021 年度公司中标总金额达 190.38 亿元，新增年化服务金额达
突破之下，公司加速推进全国项目布局，深化拓展业务服务领域。目前，公司
项目已覆盖全国 80 多个城市，业务版图扩大至 26 个省份，为未来业绩持续发
展夯实了基础。与此同时，订单的规模不断突破对公司的经营性现金和资本性
开支构成较大压力，为保证业务和业绩的持续增长，公司需要较大的资金支
持。
（2）优化资本结构，提高公司可持续发展能力
额的比例为 24.22%、15.06%、35.52%和 38.03%。本次发行股票募集资金补充
流动资金或偿还贷款，降低公司财务费用，有效缓解公司经营性资金压力，满
足公司主营业务的发展需求，同时以及改善公司资产结构、减少财务费用负
担、改善盈利能力，降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险和可持续发展
的能力，是公司实现持续健康发展的切实保障。
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
本次募集资金补充流动资金或偿还贷款后，将缓解公司的营运资金压力，
同时减少了相关财务费用，提高公司的盈利水平。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展
方向，本次募集资金投入使用后将有助于公司进一步提升“城市大管家”的服
务能力，推进公司智慧城市管理数字化升级，进而持续改善服务质量并优化客
户体验，奠定公司的长期竞争优势及市场核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成将进一步扩大公司的资产规模及资金实力，为公
司业务发展奠定良好基础。此外，资产负债率将有所降低，净资产规模大幅增
加，财务结构进一步优化调整，巩固和提升公司行业地位的同时，保障公司的
长期可持续发展能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体
战略发展方向，募集资金的运用合理、可行。本次募集资金投资项目的实施将
促进公司进一步降本增效，巩固市场核心竞争力，并为公司未来可持续发展奠
定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益。
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
第三节 董事会关于本次非公开发行股票对公司影
响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产，公司章程、股东结构、
高管人员结构以及业务结构的变化情况
（一）本次非公开发行股票对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于“城市大管家”装备
集中配置中心项目、智慧城市管理数字化项目、补充流动资金或偿还贷款。本
次发行完成后，公司主营业务不会发生变化，不涉及公司业务及资产的整合。
随着公司募投项目的逐步实施落地，将提升公司业务发展能力，实现公司的城
市管理数字化系统的升级，巩固公司核心竞争力及行业地位。
（二）本次非公开发行股票对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本、股本总额、股本结构等将发
生变化，公司将根据发行结果，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司
章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）本次非公开发行股票对股东结构的影响
截至本预案公告之日，刘少云、郭倍华和韩丹为公司的控股股东和实际控
制人，本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
本次非公开发行股票数量不超过 122,599,365 股（含本数）。假设以本次非
公开发行股票数量上限计算，且刘少云、郭倍华和韩丹及其他关联方不参与认
购本次非公开发行的股票，则本次非公开发行股票完成后，刘少云、郭倍华和
韩丹所持公司股份数量占公司总股本的比例保持在 50%以上，仍为公司的控股
股东及实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变
化。
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
（四）本次非公开发行股票对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的具体计
划。本次非公开发行股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动
外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行
必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行股票对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金拟用于“城市大管家”装备集中配置中心项
目、智慧城市管理数字化项目、补充流动资金或偿还贷款，公司的业务结构不
会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
额的比例为 24.22%、15.06%、35.52%和 38.03%。本次非公开发行股票后，公
司总资产和净资产均将增加，资本金实力将显著增强，资产负债率降低，有利
于优化公司资本结构、减少财务费用负担、改善盈利能力，增强抵御财务风险
的能力和公司整体竞争力。截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率为
数）匡算，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率将下降至
（二）本次非公开发行股票对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金将部分用于“城市大管家”装备集中配置中
心项目，该项目为公司用于在未来三年对业务发展和收入增长所需的装备集中
采购配置，本项目旨在持续提升公司业务发展能力，巩固公司核心竞争力及行
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业地位。本次非公开发行股票募集资金将部分用于智慧城市管理数字化项目，
该项目不直接产生收益，本项目可实现现有数据中心扩容、升级环卫精细化运
营管理模块、深入优化业财一体化平台和搭建智慧城市管理系统，实现公司的
城市管理数字化系统的升级。同时，补充流动资金或偿还贷款也有利于降低潜
在财务费用负担。
本次非公开发行股票募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每
股收益等指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，随着募集资金投资到
位，公司业务经营规模将持续扩大，带动公司营业收入和净利润的增长，进而
提升公司的持续盈利能力。
（三）本次非公开发行股票对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增
加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅
增加；在募集资金投资项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将显著
提升。本次非公开发行股票有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵
抗风险能力，为实现业务拓展奠定基础。
三、上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在
重大变化，亦不会因本次非公开发行股票产生同业竞争和新增与控股股东、实
际控制人及其关联人之间的关联交易。
四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发
行股票大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债
比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并资产负债率为 67.36%。本次非公开发行
股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，从而降低公司
资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步
提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
第四节 本次非公开发行股票相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
（一）行业政策风险
目前我国环境卫生管理行业为政策大力支持的行业，在政策的支持和鼓励
下，市场化程度不断提高，行业范围和内涵不断延伸，产业链不断延伸，服务
模式创新不断涌现，市场规模不断扩大。但是，不能排除由于某些重大突发不
利因素引起的政策性限制，从而导致整个环境卫生管理行业的发展放缓情况。
未来我国政府主管部门如出台新的政策规定以及修订已有的政策规定，或出台
行业准入、运营监管、资质管理等方面的实施细则，这些监管政策的变化，将
有可能给行业参与者带来诸如准入限制，运营成本上升，需要增加申请新的运
营资质等不利影响，以及由于行业政策管理规定尚未完整、清晰覆盖所有业务
导致的行业监管风险。
（二）财政政策变动风险
目前我国环境卫生管理行业的主要客户为各地政府市政环卫主管部门，尽
管市政环卫业务是城市发展运营中不可或缺的环节，受经济周期波动影响较
小，但是若未来宏观财政政策调整，可能导致各级政府削减对环境管理的财政
支出预算，从而对公司业务的持续快速增长造成不利影响。
（三）税收优惠政策变动风险
为 5,226.72 万元、25,291.62 万元、14,393.28 万元及 9,359.86 万元，占当期公司
利润总额的比例分别为 28.55%、55.95%、47.88%和 36.30%。如果国家相关税
收优惠政策发生变化，从而导致公司不能享受相关税收优惠政策，将会对公司
利润产生一定的影响。
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
二、业务和经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
在我国，环境卫生管理行业是一个新兴综合性行业，处于市场化初级阶
段，产业的组织化水平有限，集中度较低。但是，目前行业正处在高速成长
期，随着行业的快速发展，环境卫生管理行业上下游企业的涉足以及不同领域
的新企业的不断加入，市场竞争将不断加剧，公司未来将有可能面临市场占有
率下降的风险。
（二）区域差异风险
我国环境卫生管理区域化差异明显，各地区的文化、经济、气候等方面有
较大差异。随着业务规模的扩张，公司服务区域会进一步扩张，将面临更多由
于区域差异带来的经营管理挑战，如果公司不能持续将管理水平提高至与业务
规模相匹配的程度，将会对公司的业务扩展、服务质量及盈利能力带来不利影
响。
（三）核心人力资源不足和流失的风险
目前我国环境卫生管理行业在国家政策大力支持下高速发展，市场规模不
断扩大。报告期内公司中标合同金额和营收规模持续快速增长，公司运营的项
目数量在持续上升，加之行业竞争愈发激烈，公司核心运营管理人才的稳定性
和充足性变得尤为重要。公司需要一支经验丰富、数量合理稳定的运营管理团
队，如果运营管理人员的数量跟不上业务扩张的需要，公司未来的经营管理会
因此面临不利影响。
（四）劳动力成本上升的风险
报告期内，公司主营业务成本中人工成本金额分别为 120,859.28 万元、
例为 65%左右。随着业务规模的持续扩张，报告期公司的员工人数持续增加，
公司面临一定的劳动力成本上涨压力。虽然部分项目合同中设有依据社会平均
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工资水平调增合同收入的约定，且公司也采取了提高环卫作业机械化、数字
化、智能化的相关措施来积极应对劳动力成本上涨的压力，但是若相关约定和
措施实施效果未能完全应对劳动力成本持续上涨的影响，公司的经营业绩将受
到不利影响。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争
力和盈利能力具有重要意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充
分的可行性论证，由于项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使
项目最终实际实现的效果与预期值可能存在差距。
本次募投项目新增固定资产规模较大，募投项目建成后，固定资产的折旧
将增加公司的成本或费用。因此，若募集资金投资项目未来无法产生效益或效
益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。
三、财务风险
（一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行股票将扩大公司净资产规模，增加公司股本，由于本次非
公开发行股票募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，且由此带来的
盈利也存在逐年释放的阶段性过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益
短期内存在被摊薄的风险。
（二）偿债风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司负债总额为 436,244.20 万元，其中，短期借
款、长期借款分别为 166,076.00 万元、98,304.39 万元。为适应日益激烈的市场
竞争，公司需要进一步通过银行借款等多种途径获取资金，以扩大经营规模。
相关业务经营所产生的债务融资需求将使公司负债规模进一步上升，从而增加
公司的债务本息偿付压力。
（三）应收账款不能及时收回的风险
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
报告期内，公司应收账款增长较快，占总资产比例相对较高，主要与公司
营业收入增长和结算周期有关。截至 2022 年 9 月 30 日，公司应收账款余额
比为 74.13%。公司应收账款整体账期处于合理水平，且公司客户主要为政府部
门，但不排除未来如果由于业主财政资金安排方面的原因，公司应收账款可能
不能及时收回，从而对公司资金周转产生不利影响。
四、审批风险
本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会等相关主
管部门的核准，最终取得上述相关主管部门许可及核准的时间存在不确定性。
五、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次非公开发行的股票将在深交所上市。除经营和财务状况之外，公司股
票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和
各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素而
波动，投资者在考虑投资公司股票时，应对股票市场价格的波动及股市投资的
风险有充分的考虑，并做出审慎判断。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定
的利润分配政策。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的
相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润
分配机制，公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
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在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司采取的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身所处行业特点、发展阶段和
自身经营模式、盈利水平、资金需求和未来的投资、融资发展规划实行连续、
稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者特别是中小投资者的合理要求和意
见，为股东提供合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司利润分配方式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分
配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分
红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
（三）现金分红的条件
利润）为正值；
生，应当采取现金方式分配股利。（重大投资计划或重大现金支出事项是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除
外）预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事项。）
（四）现金分红的比例
在充分考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性等因素
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
（六）股票股利分配的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的 10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%以上的部分，公司可
以采取股票股利的方式进行分配。
（七）利润分配的决策程序和机制
由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交
公司股东大会审议。
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。
券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立
董事应当对此发表独立意见。
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策调整的决策机制和程序
长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的
利润分配政策，不得违反有关法律、法规和中国证监会的有关规定。
明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会以特别
决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。”
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配情况
年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 》 ， 以 截 至 2019 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
现金红利 13,894,440 元（含税）。本年度现金分红占当年归属于母公司所有者
净利润的比例为 10.58%，不送红股，不以资本公积金转增股本，本次股利分配
后剩余未分配利润结转下一年度。该利润分配议案已经公司 2019 年年度股东大
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会审议通过，并于 2020 年 7 月 3 日实施完毕。
司 2020 年度利润分配方案的议案》，以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本
金红利 40,866,000 元（含税）。本年度现金分红占当年归属于母公司所有者净
利润的比例为 10.88%，不送红股，不以资本公积金转增股本，本次股利分配后
剩余未分配利润结转下一年度。该利润分配议案已经公司 2020 年年度股东大会
审议通过，并于 2021 年 5 月 24 日实施完毕。
金红利 40,866,332.40 元（含税）。本年度现金分红占当年归属于母公司所有者
净利润的比例为 16.02%，不送红股，不以资本公积金转增股本，本次股利分配
后剩余未分配利润结转下一年度。该利润分配议案已经公司 2021 年年度股东大
会审议通过，并于 2022 年 7 月 18 日实施完毕。
（二）公司最近三年现金分红占比情况
公司最近三年现金分红占最近三年实现的年均可分配利润情况如下：
单位：元
年度 现金分红总额（含税） 归母净利润 现金分红比例
最近三年累计现金分红金额合计 95,626,772.40
最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 254,055,773.93
最近三年累计现金分红金额（含税）
占最近三年实现的年均可分配利润的比例
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公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》的要求。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
为保障公司利润分配政策的科学性、持续性和稳定性，健全和完善股东回
报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）、深圳证监局《关于认真贯
彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》
（深证局公司字〔2012〕43 号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的要求，公司董事会制定了《侨银城市管理股份有限公司关于公司未来三年
（2022 年-2024 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如
下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划
以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所的有
关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配
做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资
者合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司股东回报规划
应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。公司利润
分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年（2022 年-2024 年）的具体股东回报规划
方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享
公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
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分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，
则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且在确
保现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 10%的前提下，公司可以另行增加股
票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议
案，并提交股东大会通过现场投票与网络投票相结合的形式进行表决。公司接受所
有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
件的前提下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等因素，提出实施股票股利分配方案。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（四）股东回报规划的制定周期
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东
的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。
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第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施
根 据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等法律法规要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本
次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非
公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施
公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
（一）测算的假设条件
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基
于以下假设条件：
公司经营环境未发生重大不利变化；
计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行
实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
数）；假设本次非公开发行股票数量为 122,599,365 股。上述募集资金总额、发
行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金
规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终
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发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
本 408,664,551 股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑可
转债转股等其他因素导致股本数量变动的情形；
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
年第三季度报告》，2022 年 1-9 月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润为 21,230.71 万元和 21,497.20 万元，假设 2022 年度归属于母公司股东
净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 2022 年 1-9 月的
三分之四倍；（该假设不代表公司对 2022 年的经营情况及趋势的判断，不构成
公司的盈利预测）；
股东的净利润）为 10%，并于 2023 年 5 月 31 日实施完毕，且公司无中期分红
计划；
代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度下降
情景 2：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度保持不
变；
情景 3：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度上升
素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股
份数有影响的事项。
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以上假设及关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算，不代表公司对 2022 年度及 2023 年度经营情况及趋势的判断，不构
成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行股票摊薄即期回报对 2023 年度主要财务
指标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目 /2022 年 12 月
总股本（股） 408,664,551.00 408,664,551.00 531,263,916.00
情景一：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的利润较 2022 年度同比下降 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 28,307.61 25,476.85 25,476.85
归属上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
当年分红金额（万元） 4,086.63 2,547.68 2,547.68
归属上市公司股东的权益（万元） 190,933.07 213,862.24 333,862.24
基本每股收益（元/股） 0.69 0.62 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.62 0.52
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 15.81% 12.60% 9.03%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
收益率
情景二：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的利润较 2022 年度同比保持不变
归属上市公司股东的净利润（万元） 28,307.61 28,307.61 28,307.61
归属上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
当年分红金额（万元） 4,086.63 2,830.76 2,830.76
归属上市公司股东的权益（万元） 190,933.07 216,409.92 336,409.92
基本每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.58
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稀释每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.58
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 15.65% 13.80% 9.93%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
收益率
情景三：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的利润较 2022 年度同比增加 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 28,307.61 31,138.37 31,138.37
归属上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
当年分红金额（万元） 4,086.63 3,113.84 3,113.84
归属上市公司股东的权益（万元） 190,933.07 218,957.61 338,957.61
基本每股收益（元/股） 0.69 0.76 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.69 0.76 0.63
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 15.65% 15.08% 10.87%
扣除非经常性损益的加权平均净资产
收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收
益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于
募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业
务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益
和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资
者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
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三、关于本次非公开发行股票必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展
趋势及公司发展战略。通过本次非公开发行股票，公司可以进一步扩充资本实
力，在提高公司抗风险能力的同时，满足公司研发投入、技术升级、市场开拓
等方面的持续资金投入需求，有利于公司寻求利润新增长点，有利于促进公司
长期稳健发展。
关于本次非公开发行股票必要性和合理性分析，详见本预案之“第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司致力于人居环境综合提升事业，通过布局“城市大管家”，聚焦“城
市管理一体化”，探索“城市管理科学化、精细化、智能化”，为客户提供多
层次、全方位、多元化的专业环卫服务和环境解决方案。本次募集资金投资项
目均投向公司现有主营业务，并旨在改善公司财务状况和资本结构，降低财务
风险，为公司未来的快速发展奠定基础。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
多年来，公司逐渐培养锻炼出一支技术较高、业务熟练的管理队伍，拥有
环卫作业管理、市政园林绿化管养、垃圾处理等方面专业人才，善于根据环卫
作业环境和客户需求制定和实施标准化和差异化的作业方案。
同时，引才方面，公司改进招聘流程，拓宽招聘渠道，确保人才需求满足
公司的快速发展，通过启动“百名种子”计划与“百万人才”培养计划、开展
校企合作，为公司可持续发展注入源源不断的动力；育才方面，公司加强人才
的自主培训与梯队建设，优化晋升渠道，启动人才培养新计划；机制创新方
面，特设“董事长信箱”等，充分调动员工参与公司建设的积极性，持续完善
员工培养、考察、选拔机制，持续扩大优质“人才池”。股权激励方面，公司
推出股权激励计划，进一步调动员工积极性，更有效地将预期转化为回报，保
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
持公司发展的良性循环，全面推动公司健康、阳光发展。公司突出的人力管理
能力以及所培育出的高素质人才队伍是本次募投项目成功实施的基础。
（二）技术储备
公司紧跟物联网、大数据、人工智能技术发展的新趋势，通过 IPO 募集资
金完成了智慧环卫信息化系统平台的基础搭建并应用到各个项目；通过智慧环
卫信息化系统平台可对环卫作业数据进行实时管理，提升环卫作业质量；同时
通过搭建智慧环卫指挥中心实现对各环卫作业项目的经营状况、业务过程及服
务质量实施监管；公司已建设了 ERP 系统和 CRM 客户管理系统，拥有完善的
车辆 GPS 定位设备和车务管理系统，在软硬件层面共同提高公司内部资产管理
和项目管理效率，为本次智慧城市管理数字化项目的开展打下坚实基础。
此外，公司在环卫项目丰富的运营管理经验和完善的人才培养体系也为本
项目建设提供了技术支持。
（三）市场储备
经过二十几年的发展，公司凭借资深的管理团队、专业的技术设备和充裕
的人力资源不断开拓市场，已具有丰富的项目推广经验及成熟的市场开拓体系
标准。在组织管理方面，公司成立专门的商务中心以及区域营销中心，协同合
作开展市场拓展工作，不断加强市场拓展能力优势。通过多年经营，公司在市
场开拓、客户服务方面积累了丰富的经验，与客户形成的良好、稳固的合作关
系是公司获得长期、稳定、优质订单的保障，也为本次募投项目的实施奠定坚
实的市场基础。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人
员、技术、市场等方面均具有较好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司
将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报
的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防
范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施
如下：
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，制定并完
善了《侨银城市管理股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存
储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司将
按照法律规定与《侨银城市管理股份有限公司募集资金管理制度》的要求，将
其存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议，积极配合保荐机构、存放募集资金的商业银行的监
管，严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发
行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项
目建设期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈
利能力，为股东创造更多回报。
保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章
程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
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够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的
持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资
回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求
制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公
司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）和《公司章程》的
相关规定，制定了《侨银城市管理股份有限公司关于公司未来三年（2022 年-
是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利。
公司如违反上述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其
他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资
者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过
后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深交所后续
出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
（二）关于填补回报措施的说明
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，敬请广大投资者注意投资风险。
七、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措
施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、
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《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔 2014〕17
号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的
要求，公司控股股东、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体
内容如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
的填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股
东、实际控制人承诺如下：
“1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的
填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
采用其他方式损害公司利益；
侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深交所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。”
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（本页无正文，为《侨银城市管理股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预
案》之盖章页）
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