证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2022-113
债券代码：127044 债券简称：蒙娜转债
蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
名激励对象，共计 442 万股，占回购前公司总股本的 1.05%，回购价格为 15.13 元/股。
限制性股票回购注销办理手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 418,978,471 股变更
为 414,558,471 股。
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
（一）2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
案》
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市康达律师事务所（以下简称“康达律
师”）出具了《北京市康达律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见
书》，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本激励计划出具了独立
财务顾问报告。
（二）2021 年 6 月 22 日，公司第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于<蒙
娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于核查<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
（三）2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 2 日，公司在内部 OA 办公系统公示了《2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会没有收到任
何对本次激励计划激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进
行了核查，并于 2021 年 7 月 9 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<蒙娜丽莎集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
本激励计划获得 2021 年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，
在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同
时，公司于 2021 年 7 月 14 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2021 年 7 月 16 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 7
月 16 日为授予日，以 15.38 元/股的授予价格向 49 名激励对象授予 442 万股限制性股票。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，康达律师出具了法律意见书，荣正咨询
就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
（六）2021 年 9 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，授予限制
性股票的激励对象共 49 人，授予的限制性股票数量为 442 万股，上市日期为 2021 年 9 月
（七）2022 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股
票的议案》及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。具体内容详见 2022 年 7
月 27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票的公告》。
（八）2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》及《关于变更注册
资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销 49 名激励对象共计 442 万股限制性
股票，回购价格为 15.13 元/股。具体内容详见 2022 年 8 月 17 日公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年第二次临时股东大会决议公告》。同日，公司在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公
告》。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
鉴于首次获授限制性股票的 3 名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其未解
除限售的 34 万股限制性股票由公司按授予价格回购注销。
根据公司第一个解除限售期业务单元及个人层面的考核结果，部分激励对象第一个解
除限售期业务单元层面及/或个人层面考核未达到优秀，46 名激励对象不能解除限售的
鉴于公司拟终止实施 2021 年限制性股票激励计划，公司需回购注销 46 名激励对象未
解除限售 378.408 万股限制性股票，回购价格为授予价格。
综上，本次共回购注销 49 名激励对象共计 442 万股限制性股票，本次回购注销的限
制性股票占公司目前总股本的 1.05%。
（二）限制性股票的回购价格
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
其中派息的对回购价格调整方法如下：P＝P0-V（P0 为调整前的每股限制性股票回购
价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票。经派息调整后，P 仍须为正数）
本激励计划限制性股票首次授予登记完成后，公司进行了 2021 年年度权益分派：每
元/股。
（三）限制性股票回购的资金来源及资金总额
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为 6,687.46 万元。
三、回购注销完成情况
公司已向上述 42 名激励对象支付了回购价款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（天健验〔2022〕7-98 号）。
对公司本次回购注销限制性股票的减资事项出具了《验资报告》
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于近日完成上述限制性股
票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由 418,978,471 股变更为 414,558,471
股。
四、本次回购注销限制性股票后股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
本次变动增
股份类型 数量
数量（股） 比例 减（+、-） 比例
（股）
一、限售条件流通股/非流通 200,137,449 47.77% - 195,717,44 47.21%
股 9
高管锁定股 195,717,449 46.71% - 195,717,44 47.21%
股权激励限售股 4,420,000 1.05% -4,420,000 - -
二、无限售条件股份 218,841,022 52.23% - 218,841,02 52.79%
三、股份总数 418,978,471 100% - 414,558,47 100.00%
注：上表以 2022 年 10 月 24 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表填
列，如有尾差为四舍五入所致。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定，不影响公司未来的发展及上市地位，不
会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定
性。公司后续将充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩
效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，
健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会
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