上海市通力律师事务所
关于上海普利特复合材料股份有限公司
致: 上海普利特复合材料股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海普利特复合材料股份有限公司(以下
简称“普利特”或“公司”)委托, 指派本所夏慧君律师、郑江文律师(以下合称“本所律
师”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司拟实施之 2022 年股权激励计划(以下简称“本次
股权激励计划”), 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规
和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《上海普利特复合材料股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、
完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实
是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司
有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印
件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件均真实、准确、完整;
得恰当、有效的授权;
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问
题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关
审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容
的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供普利特为本次股权激励计划之目的使用, 未经本所书面同意不得用
作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部
分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 关于实施本次股权激励计划的主体资格
(一) 经本所律师核查, 普利特现持有上海市市场监督管理局颁发之统一社会信用
代码为 913100006316131618 的《营业执照》, 普利特的住所为上海市青浦
区赵巷镇沪青平公路 2855 弄 1 号 12 楼; 法定代表人为周文; 注册资本为人
民币 101,406.2317 万元; 营业期限为长期; 经营范围为: 生产销售电子材料、
高分子材料、橡塑材料及制品, 销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、环
保设备、建筑材料、金属材料, 在化工材料专业领域内的“四技”服务, 从事
货物及技术进出口业务, 道路货物运输, 普通货物仓储服务, 自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经本所律师核查, 中国证券监督管理委员会于 2009 年 11 月 26 日核发了《关
于核准上海普利特复合材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许
可[2009]1255 号), 同意普利特公开发行不超过 3,500 万股新股。经深圳证券
交易所(以下简称“深交所”)同意, 普利特于 2009 年 12 月 18 日在深交所挂
牌交易, 股票简称“普利特”, 股票代码“002324”。
经上述核查, 本所律师认为, 普利特为在深交所上市的企业, 且不存在依法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形, 普利特为依法
有效存续的股份有限公司。
(二) 经本所律师核查, 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 3 月 14
日出具的众会字(2022)第 02200 号《审计报告》及普利特的确认, 普利特不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形:
示意见的审计报告;
表示意见的审计报告;
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
基于上述核查, 本所律师认为, 普利特具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施
本次股权激励计划的主体资格。
二. 关于本次股权激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查, 普利特于 2022 年 10 月 25 日召开第六届董事会第四次会议, 审议
通过了《上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称“《激励计划(草案)》”)。
《激励计划(草案)》共分十五章, 分别为“释义”、
“本
激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、
“限制性股票的来源、数量和分配”、
“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股
票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股
票的会计处理”、
“限制性股票激励计划的实施程序”、
“公司/激励对象各自的权利义
务”、
“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”及“附则”
。
经本所律师核查, 《激励计划(草案)》已包含以下内容:
(一) 股权激励计划的目的;
(二) 激励对象的确定依据和范围;
(三) 拟授出的权益数量, 拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司
股本总额的百分比; 首次拟授出的权益数量及占本次股权激励计划涉及的标
的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比; 拟预留权益的数量及占本
次股权激励计划涉及的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比;
(四) 董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出权
益总量的百分比; 其他激励对象(按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益
数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比;
(五) 本次股权激励计划的有效期, 限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排;
(六) 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法;
(七) 激励对象获授权益、行使权益的条件;
(八) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序;
(九) 调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序;
(十) 本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估
值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩
的影响;
(十一) 本次股权激励计划的变更、终止;
(十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡
等事项时本次股权激励计划的执行;
(十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
(十四) 公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述核查, 本所律师认为, 普利特制订的《激励计划(草案)》的相关内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三. 关于实施本次股权激励计划应履行的主要程序
(一) 普利特为实施本次股权激励计划已履行的主要程序
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 为实施本次股权激励计划,
普利特已履行以下主要程序:
了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。普利特
独立董事钱君律先生、胡冰先生、赵世君先生于 2022 年 10 月 25 日就
《激励计划(草案)》及其摘要发表了独立意见, 认为: (1)公司不存在《管
理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形, 公司具备实施股权激
励计划的主体资格; (2)《激励计划(草案)》及其摘要的拟定、审议程序符
合《管理办法》等有关法律法规的规定, 关联董事已对相关议案回避表决;
(3)公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》
《证券法》等
法律法规及《公司章程》规定的任职资格, 亦符合公司经营发展的实际需
要, 全体激励对象不存在《管理办法》等法律法规规定的不得参与公司股
权激励的情形, 符合本次股权激励计划规定的激励对象范围, 激励对象
的主体资格合法、有效; (4)本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证
券法》
《管理办法》等法律法规的规定, 对各激励对象限制性股票的授予
安排、解除限售安排等事项未违反《管理办法》等法律法规的规定, 未侵
犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或
任何其他财务资助的计划或安排; (5)公司实施股权激励计划有利于进一
步完善公司治理结构, 健全公司激励与约束机制, 增强公司管理团队和
核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感, 有利于公司
的持续发展, 不会损害公司及全体股东的利益。独立董事一致同意公司实
施本次股权激励计划, 并同意将相关议案提交公司 2022 年第四次临时股
东大会审议。
了《关于<上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划(草案)>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。监事会
就《激励计划(草案)》及其摘要发表了核查意见, 认为:《激励计划(草案)》
及其摘要的内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定, 本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意公司实施
本次股权激励计划。
(二) 普利特为实施本次股权激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件, 为实施本次股权激励计划, 普利特后续须
履行以下主要程序:
划的法律意见书, 独立董事将就本次股权激励计划及相关议案向所有股
东征集委托投票权。
当对激励对象名单进行审核, 充分听取公示意见。普利特应当在股东大会
审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示
情况的说明。
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
利特股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过
后方可生效实施。
的授权办理本次股权激励计划的有关事项。
基于上述核查, 本所律师认为, 普利特就实施本次股权激励计划已按照其进行阶段
履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次股权激励计划, 普利
特仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关
程序。
四. 关于本次股权激励计划的激励对象的确定
(一) 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》及本次股权激励计划激励对象名单,
本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数为 125 人, 包括公司董事、高
级管理人员、核心技术(业务)人员及董事会认为需要激励的其他员工。
(二) 经本所律师核查, 根据普利特第六届监事会第三次会议决议以及普利特的确
认, 本次股权激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列
情形:
或者采取市场禁入措施;
(三) 经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》以及普利特的确认, 本次股权激励
计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女; 不包括普利特独立董事和监事。
基于上述核查, 本所律师认为, 普利特本次股权激励计划的激励对象主体资格和范
围的确定符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五. 关于本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查, 普利特已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司第六届董
事会第四次会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、本次股权激励计划激励对象名
单、本次股权激励计划实施考核管理办法、公司第六届监事会第三次会议决议以及
独立董事关于《激励计划(草案)》的独立意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 普利特本次股权激励计
划已按照《管理办法》的规定, 履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划
的进展, 普利特尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定, 履行相应的信息
披露义务。
六. 关于本次股权激励计划是否涉及财务资助的核查
经本所律师核查, 根据《激励计划(草案)》及普利特的声明与承诺, 普利特不为任何
激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,
包括为其贷款提供担保。
基于上述核查, 本所律师认为, 普利特不存在为激励对象提供财务资助的情形, 符合
《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。
七. 关于本次股权激励计划对普利特及全体股东利益的影响
(一) 根据《激励计划(草案)》, 本次股权激励计划旨在为进一步完善公司法人治理
结构, 建立、健全公司长效激励约束机制, 吸引和留住管理人才及核心骨干人
员, 充分调动其积极性和创造性, 有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力, 有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起, 使各方共同关注公
司的长远发展, 确保公司发展战略和经营目标的实现。
(二) 普利特独立董事钱君律先生、胡冰先生、赵世君先生已就《激励计划(草案)》
发表了独立意见。
(三) 经本所律师核查, 本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定, 且
不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 本次股权激励计划尚须经出席普利特股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过后方可实施, 并且独立董事应就本次股权激励计
划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次股权激
励计划充分发表意见, 保障股东合法权益。
(五) 根据《激励计划(草案)》及普利特的声明与承诺, 普利特不为激励对象依本次
股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为
其贷款提供担保。
基于上述核查, 本所律师认为, 普利特本次股权激励计划不存在明显损害普利特及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八. 关于本次股权激励计划审议时关联董事的回避程序
经本所律师核查, 鉴于公司董事蔡莹女士 为本次股权激励计划的激励对象, 普利特
第六届董事会第四次会议在审议本次股权激励计划相关议案时, 蔡莹女士作为关联
董事进行了回避表决。
基于上述核查, 本所律师认为, 普利特董事会审议本次股权激励计划相关议案时, 关
联董事已根据《管理办法》的相关规定进行了回避。
九. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 普利特具备实施本次股权激励计划的主体资格; 普利特制
订的《激励计划(草案)》符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定; 激励对象主体资格和范围的确定符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定; 普利特本次股权激励计划已按照《管理办法》的规定, 履
行了必要的信息披露义务; 普利特不存在为激励对象提供财务资助的情形; 本次股
权激励计划不存在明显损害普利特及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情
形; 审议本次股权激励计划相关议案时, 关联董事已进行了回避; 本次股权激励计划
尚须提交普利特股东大会审议, 经出席普利特股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过后, 方可生效实施。
(本页以下无正文)
(以下无正文, 为《上海市通力律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司 2022 年股
权激励计划的法律意见书》之签章页)
本法律意见书正本一式四份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
郑江文 律师
二〇二二年十月二十五日
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