证券代码：000409 证券简称：云鼎科技
云鼎科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘健 刘波 王立才
于清 曹怀轩 孔令涛
毕方庆 钱旭 伏军
董华 李兰明
云鼎科技股份有限公司
目 录
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 13
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、云鼎科技、上市公司、
指 云鼎科技股份有限公司（股票代码 000409）
发行人
本次发行、本次非公开发行 指 云鼎科技非公开发行股票的行为
《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
本发行情况报告书 指
书》
《公司章程》 指 《云鼎科技股份有限公司章程》
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山能集团 指 山东能源集团有限公司
保荐人、保荐机构、主承销
指 中信建投证券股份有限公司
商、中信建投证券
律师、发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、验资机构、中审
指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
亚太
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件
《股份认购协议》 指
的股份认购协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
报告期、近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元，人民币百万元
注：本发行情况报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 云鼎科技股份有限公司
山东省济南市工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层
注册地址
成立时间 1993 年 3 月 2 日
注册资本 51,093.1158 万元人民币
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 云鼎科技
股票代码 000409
法定代表人 刘波
联系电话 0531-88550409
互联网地址 www.yundingkeji.cn
一般项目：软件开发；网络技术服务；互联网数据服务；智
能控制系统集成；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
物联网技术服务；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
软硬件及外围设备制造；通信设备制造；通信设备销售；网
络设备制造；网络设备销售；电子产品销售；卫星通信服务；
卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；导航、测绘、
气象及海洋专用仪器制造；导航终端制造；导航终端销售；
智能车载设备制造；智能车载设备销售；雷达及配套设备制
造；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；终端
测试设备制造；终端测试设备销售；技术服务、技术开发、
经营范围
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；炼油、化工生
产专用设备销售；机械零件、零部件销售；销售代理；金属
矿石销售；选矿；自有资金投资的资产管理服务；以自有资
金从事投资活动；工业工程设计服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计
算机信息系统安全专用产品销售；矿产资源（非煤矿山）开
采；建设工程施工；电气安装服务；施工专业作业；建筑劳
务分包；建设工程监理；建设工程设计；建筑智能化系统设
计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案>的议
案》
《关于讨论审议<云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、
董事和高级管理人员就填补即期回报事项作出若干承诺的议案》《关于公司非公
开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与山东能源集团有限公司签署
附条件生效的<股份认购协议>的议案》
《关于提请股东大会批准山东能源集团有
限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理本次非公开发行股票相关具体事项的议案》等议案。
《关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的议案》，同意山能集团
认购云鼎科技本次非公开发行的股票。
于非公开发行的相关议案，同意公司进行非公开发行股票。
（二）本次发行的监管部门核准过程
员会审核通过，中国证监会于 2022 年 9 月 8 日出具了《关于核准云鼎科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2022]2038 号），核准本次发行，该
批复自核准发行之日（2022 年 9 月 2 日）起 12 个月有效，即应于 2023 年 9 月 1
日到期失效。
（三）募集资金到账和验资情况
定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金
支付。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 19 日出具
的《验资报告》（中审亚太验字(2022)000074 号），截至 2022 年 10 月 18 日，
中信建投证券已收到云鼎科技本次发行的全部募股认购资金共计人民币
资报告》（中审亚太验字(2022)000073 号），截至 2022 年 10 月 18 日止，公司
募集资金总额为人民币 867,561,104.02 元，扣除与发行相关的发行费用人民币
加股本人民币 153,279,347 元，增加资本公积人民币 706,755,373.82 元。
公司将依据《发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，
对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
公司新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记证
明。
三、本次发行基本情况
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 5.66 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为审议公司本次非公开发行股票方案的
董事会决议公告日（即 2022 年 3 月 25 日），发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为 153,279,347 股，不超过发行前公司总股本的
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象共 1 名，为山东能源集团有限公司。发行对
象拟认购情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
合计 153,279,347 867,561,104.02
（五）发行股份限售期
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象山能集团认购的本次非公开发行
的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司
本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为人民币 867,561,104.02 元，扣除不含税发行
费用人民币 7,526,383.20 元，实际募集资金净额为人民币 860,034,720.82 元。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本情况
发行对象名称 山东能源集团有限公司
统一社会信用代
码
注册资本 2,470,000 万元人民币
法定代表人 李伟
成立日期 1996 年 3 月 12 日
注册地址 山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层
办公地址 山东省济南市历下区经十路 10777 号
企业类型 有限责任公司（国有控股）
经营期限 1996 年 3 月 12 日至无固定期限
授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤化工、
高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究
及管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协
调集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出
版，有线广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围
内的增值电信业务；对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、供热及发电余热综合利
用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的
经营范围
开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加工、
销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；
备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、
煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生
产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维
修、销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械
配件、加工及销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；
日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）
运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行对象与公司关联关系
公司本次非公开发行股票的发行对象为山能集团，为公司控股股东。因此，
本次非公开发行构成关联交易。
（三）发行对象的认购资金来源
山能集团本次收购的资金来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（总公司除外）资
金用于本次收购的情形。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
最近一年，山能集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披
露，详细情况请参阅载于公司指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信
息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，山能集团及其
关联方与公司之间未发生其他重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份
外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及
相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行的认购对象山能集团不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案
程序。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工
作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资
者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至
高划分为五类，分别为 C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、
C5。本次云鼎科技非公开发行股票的风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通
投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购。
本次非公开发行的发行对象山能集团已按照相关法规和投资者适当性管理
要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级
匹配的核查有关工作。经核查，山能集团属于普通投资者 C4，风险承受能力等
级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
保荐代表人：卢星宇、王玉明
项目协办人：贺承达
电话：010-65608107
传真：010-65186399
（二）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
负责人：王玲
经办律师：韩杰、孙勇
电话：010-58785020
传真：010-58785566
（三）审计机构、验资机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西三环北路 72 号世纪经贸大厦 B 座 1801 室
负责人：王增明
经办会计师：解乐、任德军
电话：010-68211456
传真：010-68211463
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
北京志开投资管理有限公司-志开汇
融 2 号私募证券投资基金
国元证券股份有限公司约定购回专用
账户
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，
公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
北京志开投资管理有限公司-志开汇
融 2 号私募证券投资基金
国元证券股份有限公司约定购回专用
账户
（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 87,554,163 17.14 240,833,510 36.26
无限售条件股份 423,376,995 82.86 423,376,995 63.74
合计 510,931,158 100.00 664,210,505 100.00
本次发行后，公司股本将由 510,931,158 股增加至 664,210,505 股。本次发行
后，控股股东山能集团的持股比例由 16.71%增加至 35.93%。本次发行不会导致
公司控股股东和实际控制权人发生变化。
（二）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还债务及补
充公司流动资金。公司主营业务不会因本次非公开发行而发生重大变化。本次非
公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。
本次非公开发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈
利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对《公司
章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（四）本次发行后高管人员变化情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。控股股
东山能集团参与本次非公开发行股票认购构成关联交易，除此之外，公司与控股
股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。
若本次发行完成后公司与山能集团发生关联交易，公司将严格按照相关法律法规
和规范性文件的要求履行相应审批程序及信息披露义务。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
金金额符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，以及发行人相关董事会、股东大会决议。
的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
股票发行方案》相关要求执行，本次非公开发行的定价及配售过程、缴款和验资
过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等的相关法律、法规和规范性文件的规定。
象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风
险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授权，并已经中国证监会
核准；本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《发行办法》等法律法规的规
定；本次非公开发行的认购对象符合《发行办法》等法律法规的规定及发行人
市交易尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
第五节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人：
贺承达
保荐代表人：
卢星宇 王玉明
法定代表人（授权代表）：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
律师事务所负责人：
王玲
经办律师：
韩 杰 孙 勇
北京市金杜律师事务所
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读云鼎科技股份有限公司发行情况报告书（以下
简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所出具的中审亚太审字
（2022）000071 号、中审亚太审字（2021）21020063 号、中审亚太审字（2020）
号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中
引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
会计师事务所负责人：
王增明
经办注册会计师：
解 乐 任德军
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
第六节 备查文件
一、备查文件
明；
二、备查文件的审阅
查阅时间：工作日上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00
查阅地点：投资者可到公司的办公地点查阅
电话：0531-88550409
传真：0531-88190331
（本页无正文，为《云鼎科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之
盖章页）
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