证券简称：文灿股份 证券代码：603348
债券简称：文灿转债 债券代码：113537
文灿集团股份有限公司
二〇二二年十月
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及
连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明
均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第二十一次会议
审议通过。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 350,337.00 350,000.00
三、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法
律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事
会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和
规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
五、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的
发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2022 年 9 月
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终
发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股
权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次非公开
发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
六、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对
象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
八、公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
九、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况、公司未
来三年股东回报规划等，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定、执行
情况及未来股东回报规划”。
十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
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公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实
际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 关于非公开发行摊薄即期回报
相关事项的说明”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的
假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
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目 录
一、发行人基本情况···········································································9
二、本次非公开发行的背景和目的 ························································9
三、本次发行对象及其与公司的关系 ····················································17
四、本次非公开发行股票方案概要 ·······················································17
五、本次发行是否构成关联交易 ··························································20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ···········································20
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ·······20
一、本次募集资金使用计划 ································································21
二、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ···················21
三、本次募集资金投资项目基本情况 ····················································28
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ····························31
五、本次非公开发行的可行性结论 ·······················································31
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的变化情况·············································································32
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ··································33
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况···················································································33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或
为控股股东及其关联人提供担保的情形 ·················································34
五、本次发行对公司负债结构的影响 ····················································34
六、本次股票发行相关的风险说明 ·······················································34
一、公司的利润分配政策 ···································································41
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ··································44
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划 ···································44
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 ·······························49
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ··································52
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ·················································52
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ·····························································53
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施 ····························56
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺 ······················57
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ·············58
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、文
指 文灿集团股份有限公司
灿股份
本次发行、本次非公开发行 指 文灿集团股份有限公司非公开发行股票的行为
《文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预
预案、本预案 指
案》
《公司章程》 指 《文灿集团股份有限公司章程》
股东大会 指 文灿集团股份有限公司股东大会
董事会 指 文灿集团股份有限公司董事会
监事会 指 文灿集团股份有限公司监事会
佛山市盛德智投资有限公司，实际控制人控制的公
盛德智投资 指
司，公司股东
安徽雄邦 指 安徽雄邦压铸有限公司，公司全资子公司
重庆文灿 指 重庆文灿压铸有限公司，公司全资子公司
文灿科技 指 广东文灿压铸科技有限公司，公司全资子公司
全名为 Le Bélier SA，原巴黎泛欧交易所上市公司，公
百炼集团 指
司间接持股 100%的子公司
雄邦压铸（南通）有限公司，公司直接及间接合计持
南通雄邦 指
股 100%的子公司
天津雄邦 指 天津雄邦压铸有限公司，公司全资子公司
文灿模具 指 广东文灿模具有限公司，公司全资子公司
百炼铝顺（大连）铸造有限公司，公司间接持股 100%
百炼铝顺 指
的子公司
大众汽车股份公司（Volkswagen AG）及其关联公司，
大众 指
全球知名汽车整车制造商，公司客户
梅赛德斯-奔驰集团股份公司（Mercedes-Benz Group
奔驰 指 AG）及其关联公司，全球知名汽车整车制造商，公司
客户
巴伐利亚机械制造厂股份公司（Bayerische Motoren
宝马 指 Werke AG）及其关联公司，简称 BMW，全球知名汽
车整车制造商，公司客户
雷诺股份有限公司（RENAULT SAS）及其关联公司，
雷诺 指
公司客户
特斯拉、特斯拉（TESLA） 指 美国特斯拉汽车公司（Tesla, Inc.），公司客户
蔚来汽车 指 上海蔚来汽车有限公司及其关联公司，公司客户
理想汽车 指 重庆理想汽车有限公司及其关联公司，公司客户
小鹏汽车 指 广州小鹏汽车科技有限公司及其关联公司，公司客户
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
广汽埃安新能源汽车股份有限公司及其关联公司，公
广汽埃安 指
司客户
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司及其关联公司，公司客户
吉利 指 浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司，公司客户
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司及其关联公司，公司客户
赛力斯 指 赛力斯集团股份有限公司及其关联公司，公司客户
采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG）及其关联公司，
采埃孚（ZF） 指
全球主要汽车零部件供应商，公司客户
博世集团（Robert Bosch GmbH）及其关联公司，是全
博世（BOSCH） 指
球领先的汽车技术及服务供应商，公司客户
大陆集团（Continental AG）及其关联公司，德国运输
大陆（Continental） 指
行业制造商，公司客户
麦格纳国际集团（Magna International Inc.）及其关联
麦格纳（MAGNA） 指 公司，是全球首屈一指的汽车零部件供应商，公司客
户
法雷奥（VALEO） 指 法雷奥集团（Valeo Group）及其关联公司，公司客户
本特勒集团（Benteler)，是一家历史悠久的家族式集团
本特勒（Benteler） 指
公司，公司客户
亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司及其关联公司，公司客户
欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司及其关联公司，公司客户
阳光电源 指 阳光电源股份有限公司及其关联公司，公司客户
Organisation Internationale des Constructeurs
国际汽车制造商协会（OICA） 指 d'Automobiles，1919 年在巴黎成立，是由世界各汽车
生产国的汽车制造商协会组成的国际组织
国际铝业协会（IAI） 指 International Aluminium Institute
CM Group，国际性大宗商品研究机构，专注于基本金
CM 咨询 指
属、次要金属和矿物行业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月
报告期各期末 指
月 31 日、2022 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加
数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：文灿集团股份有限公司
英文名称：Wencan Group Co., Ltd.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：文灿股份
股票代码：603348
注册资本：26,215.0563 万元
股 本：26,352.4111 万股（截至 2022 年 9 月 30 日）
法定代表人：唐杰雄
董事会秘书：刘世博
成立日期：1998 年 9 月 4 日
整体变更为股份有限公司日期：2014 年 10 月 10 日
上市挂牌日期：2018 年 4 月 26 日
注册地址：佛山市南海区里水镇和顺大道 125 号
邮政编码：528241
电话号码：0757-85121488
传真号码：0757-85102488
公司网址：http://www.wencan.com
电子信箱：securities@wencan.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，也是各主要工业国家国民
经济的支柱产业之一，近年来，汽车产业已逐渐步入成熟期。2010 年至 2017 年，
受益于世界经济的温和复苏和各国汽车消费鼓励政策的推出，全球汽车产量整体
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
上呈稳步增长趋势，根据国际汽车制造商协会（OICA）统计，全球汽车产量从
受全球经济形势以及汽车行业内外部环境因素的影响，全球汽车产销量出现小幅
下滑，2018 年、2019 年全球汽车产量分别为 9,563.46 万辆和 9,178.69 万辆，分
别较上年下滑 1.71%和 4.02%。2020 年以来疫情爆发导致世界各行业均受到不同
程度的冲击，全球汽车产量较 2019 年明显下滑，2020 年全球汽车产量为 7,762.16
万辆，同比下滑 15.43%。随着后疫情时代经济的逐渐回稳，全球汽车产业开始
逐步回暖，2021 年全球汽车产量达到 8,014.60 万辆。
资料来源：国际汽车制造商协会（OICA）
目前，全球汽车工业向以中国和印度为代表的新兴市场转移，国际汽车巨头
以及本土整车企业纷纷加大在新兴市场的产能投入。新兴市场人均汽车保有量
低、潜在需求量大、需求增长迅速，逐渐成为全球汽车工业生产的生力军，在全
球汽车市场格局中的地位也得到提升。
我国汽车工业把握住了汽车制造产业转移的历史机遇，积极融入全球汽车产
业分工体系和价值链重构，实现了跨越式的发展。据中国汽车工业协会最新数据
显示，2021 年我国汽车产销分别完成 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，是世界第一
大汽车市场。
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资料来源：中国汽车工业协会
广阔
随着我国新能源汽车技术水平及生产规模化不断提高，消费者对于新能源汽
车接受程度越来越高，新能源汽车市场已经由政策驱动转向市场拉动。根据中国
汽车工业协会统计数据，2012 年，我国新能源汽车产量为 1.26 万辆，首次突破
万辆；2018 年，我国新能源汽车产量为 125.62 万辆，首次突破百万辆；2021 年，
我国新能源汽车产量为 352.05 万辆，同比增长 159.48%，迎来了快速成长期。2022
年 1-9 月，我国新能源汽车行业产量达 471.7 万辆，再创历史新高，同比增长
业发展规划（2021-2035 年）》，根据该规划，到 2025 年新能源汽车新车销售量
达到汽车新车销售总量的 20%。在市场需求和国家产业政策支持的持续推动下，
新能源汽车产业将迎来快速发展期。
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资料来源：中国汽车工业协会
新能源汽车区别于传统燃油车的核心特征在于“三电系统”，即电池、电驱
动和电控系统，其取代了传统燃油车的发动机、变速器及配套零部件。作为新能
源汽车核心零部件，新能源汽车“三电系统”成本占新能源汽车整车成本的比重
较高，且电池、电驱动系统壳体等仍然大量采用铝合金铸造材质。在新能源汽车
产销量的快速增长的背景下，电机壳、减速器壳、电池盒、电池托盘等新能源汽
车铝合金零部件市场需求随之增长，一方面为铝合金铸造企业带来了新的市场机
遇，另一方面由于电机壳、电池盒等零部件结构复杂、铸造难度高，也为铸造企
业的铸造工艺、设备水平提出了更高的要求。
将进一步推动铝合金汽车零部件市场需求
传统燃油车面临减排压力，车身轻量化成为燃油车发展的必然趋势。全球数
量庞大的汽车保有量加重了对石油资源的消耗以及汽车尾气的排放，控制汽车能
源消耗、防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。全球各国颁布了相
应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出 2030 年“碳
达峰”与 2060 年“碳中和”的目标。汽车行业积极响应国家“双碳”政策，受
国家制造强国建设战略咨询委员会、工业和信息化部委托，中国汽车工程学会于
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目标为“汽车产业碳排放总量先于国家减碳承诺于 2028 年左右提前达到峰值，
到 2035 年排放总量较峰值下降 20%以上”。车身轻量化的核心在于在保证汽车
安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减少燃料消耗以达到减排目的，
车身轻量化成为传统燃油车发展的必然趋势。根据中国汽车工业协会实验统计，
空载情况下，约 70%的油耗用在车身重量上，若汽车整车重量降低 10%，燃油
效率可提高 6%-8%；整车重量每减少 100kg，其百公里油耗可减低 0.4-1.0L，二
氧化碳排放量也将相应减少 7.5-12.5g/km。
新能源汽车面临“里程焦虑”，进一步推动了车身轻量化趋势的发展。现阶
段，相较于传统内燃机汽车 800 至 1,000 千米的续航里程，新能源汽车相对较短
的续航里程在一定程度限制了新能源汽车需求的进一步扩展。根据艾瑞咨询
《2020 年中国新能源汽车行业白皮书》调查结果，购车时超过半数的用户会考
虑续航里程等因素。此外，由于新能源汽车搭载的三电系统（电驱动、电池、电
控）与大量智能化系统，大幅增加了新能源汽车整车重量，进一步缩短了新能源
汽车的续航里程。在电池技术短期内未有重大突破的前提下，汽车轻量化成为缓
解新能源汽车里程焦虑的重要途径。平均来看，纯电动汽车的整备重量较传统内
燃汽车重约 100-250kg，而汽车的整备质量每减重 10kg，在无制动动能回收的情
况下，新能源汽车的续航里程可以提升 2.5km。
在汽车轻量化趋势的推动下，单车用铝量的提升将为汽车铝合金铸造零部件
带来广阔发展空间。汽车的轻量化意味着零部件的轻量化，铝合金因其较低的密
度和优异的性能，能在大幅度降低车身重量的同时保障汽车行驶的安全性，已成
为各大汽车制造企业优先选择的零部件材料。根据欧洲铝业协会和 Ducker
Frontier 的数据统计，过去 30 多年欧洲每辆汽车上的用铝量大幅上升，从 1990
年的 50 千克增加到 2020 年的 180 千克，预计 2025 年将达到 200 千克，部分车
型的用铝量甚至已超过 500 千克；北美汽车上的平均用铝量高于欧洲，从 1990
年的 75 千克增加到 2020 年的 208 千克，预计 2025 年将达到 230 千克。未来我
国亦将大力推进铝合金在汽车上的应用，根据国际铝业协会及 CM 咨询的研究报
告，我国 2016 年以来乘用车单车用铝量在不断增加，并且研究报告预测未来我
国乘用车用铝量将会进一步增加。
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数据来源：国际铝业协会（IAI）、CM 咨询《中国汽车工业用铝量评估报告（2016-2030）》
（《Assessment of Aluminium Usage in China’s Automobile Industry 2016-2030》）
车身结构件占汽车整备质量的比重较高，是汽车轻量化的重点领域。车身结
构件是车身构造的框架，相当于支撑车体的骨骼，主要起支撑和承载作用，也是
车辆其他系统部件的安装基础。涉及产品包括后纵梁，A、B、C、D 柱，前、后
减震器，左、右底大边梁和防火墙、后备箱底板等，极大程度上影响到车辆的行
驶品质和被动安全。根据中国汽车工程学会数据，以乘用车为例，车身、底盘、
发动机以及电子电器四大总成占汽车整备质量的比重分别约为 42%、38%、12%
和 8%，车身质量占比最高，减重空间较大。
使用铝合金压铸车身结构件代替钢制结构件，能够实现良好的减重效果，同
时有助于提高集成度、降低生产成本。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较
为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件的力学性能要求。改用铝合金车身
结构件来替代钢制结构可以取得显著的减重效果。同时，铝合金材料的成型性能
优异，通过一体化压铸技术，可以使用大型一体化结构件取代多个零件的复杂结
构，提升汽车零件的集成度，减少成型和连接环节，进而缩短生产周期，提高生
产效率。例如，特斯拉采用一体化压铸后将 70 个零部件一体化压铸为 1-2 个大
型铝铸件，使零部件重量减少 10%-20%，连接点数量由 700-800 个减少到 50 个，
制造时间由原来 1-2 小时缩短到 3-5 分钟，大幅精简了制造流程、提升了生产效
率。
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铝合金车身结构件压铸技术难度较大，市场渗透率低，未来市场潜力巨大。
由于车身结构件一般都是复杂薄壁零件，且需要具有高强度、很好的延展性和较
高的可塑性，保证它们在碰撞时有很好的安全性。在满足性能要求的前提下，超
薄的壁厚，导致铝合金车身结构件的压铸难度较大，目前市场渗透率较低。根据
国际铝业协会数据，目前在传统燃油车中铝合金车身结构件渗透率为 3%，在纯
电动汽车中渗透率为 8%，远低于动力系统铝渗透率。近年来，随着高真空压铸
技术以及超大吨位压铸设备的发展，一体化压铸车身结构件的技术难点已经逐步
克服。在车身结构件轻量化、一体化的发展趋势下，铝合金压铸车身结构件有望
逐步替代钢制结构件，未来市场潜力巨大。
（二）本次非公开发行的目的
近年来，节能减排政策的日趋严格和新能源汽车的蓬勃发展，大大推进了汽
车轻量化趋势的发展，作为汽车轻量化的首选材料，铝合金汽车铸件市场需求前
景良好。同时，在特斯拉的引领下，铝合金大型一体化结构件凭借其在精简生产
工序、提高生产效率等方面的显著优势，受到了包括蔚来汽车、小鹏汽车、理想
汽车等新能源汽车厂商以及大众、奔驰、沃尔沃等传统汽车厂商的关注，纷纷开
始布局一体化压铸工艺。
公司在汽车轻量化和大型一体化结构件产品具有先发优势，积累了丰富的技
术基础和产品经验。通过本次非公开发行股票募集资金，公司将实施“安徽新能
源汽车零部件智能制造项目”、
“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”以及“佛
山新能源汽车零部件智能制造项目”，主要生产新能源汽车零部件以及汽车轻量
化零部件，有利于公司充分把握新能源汽车转型发展和汽车轻量化的行业发展机
遇，并进一步巩固扩大公司在该领域的先发优势。
公司总部位于广东佛山，通过多年的自主布局和外延并购，目前已形成了国
内覆盖珠三角、长三角、环渤海等主要经济区，国外覆盖法国、匈牙利、墨西哥、
塞尔维亚等多个国家的全球化生产布局，但在安徽、重庆等区域暂无产能布局。
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重庆市作为我国六大汽车产业集群之一的西部地区汽车产业集群的中心城
市，是全国车辆制造、装备制造及其零部件生产重要基地之一，集聚了包括长安
汽车、长安福特、赛力斯、上汽通用五菱、北京现代等优质的整车制造产业资源。
未来，随着重庆地区的汽车行业发展壮大，对周边汽车配套产业的需求会大幅提
升，重庆地区将会成为汽车零部件行业市场竞争的重要领地。安徽省近年来新能
源汽车产业蓬勃发展，先后引入了江淮汽车、大众汽车（安徽）、蔚来汽车、比
亚迪、长安汽车等重要新能源汽车相关企业入驻，形成了较好的新能源汽车产业
布局。佛山市是公司总部所在地，主要辐射珠三角汽车产业集群，其建成投产的
时间较早，现有设备产能已经无法满足日益增长的订单需求。
本次募投项目包括在六安市、重庆市以及佛山市新建汽车铝合金铸造零部件
生产基地，募投项目的建设一方面有助于实现公司各区域产能的合理布局，降低
运输过程所耗费的时间，节省运输成本，提高整体经营效益；另一方面能够快速
地响应客户需求，提高客户协同服务能力，进而提升公司的市场竞争力。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 42.31%、53.92%、54.18%以及 55.89%，
呈现逐年提高的趋势。截至 2022 年 6 月 30 日，公司短期借款余额 68,765.48 万
元，占期末总资产的比例为 10.77%。此外，大型精密结构件的一体化压铸对生
产设备、要求较为严苛，需要配置大吨位压铸设备，公司与力劲科技集团有限公
司签订了《战略合作协议》，采购了包括 6000T、9000T 在内的多台大型、超大
型压铸机，资金需求有所上升。
通过本次非公开发行股票募集资金，将有助于拓宽融资渠道，解决公司资金
缺口，优化财务结构，降低资产负债率，增强公司抵抗风险能力，进一步提升公
司在铸造行业影响力，稳固自身的行业地位。
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金将用于“安徽新能源汽车零部
件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽
车零部件智能制造项目”以及补充流动资金等项目，主要产品包括车身结构件、
电机壳、电池盒等新能源汽车零部件，募集资金投资项目围绕公司主营业务及未
来战略发展布局展开，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司充分抓
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
住行业发展机遇，同时优化公司财务结构，进一步巩固和提升核心竞争优势。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法
规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事
会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次非公开发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的
关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关
系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期
内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律法
规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
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购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根
据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和
规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至 2022 年 9 月 30
日的总股本 263,524,111 股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过 79,057,233
股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终
发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股
权激励、回购注销股票、可转债转股等引起公司股份变动的事项，则本次非公开
发行的发行数量将视情况依法做相应调整。
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（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），扣除
相关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 350,337.00 350,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹
资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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（十）决议有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，暂无法确定
发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联
交易的情形，将在发行结束后公司公告的发行情况报告书等文件中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 263,524,111 股，唐杰雄先生、唐杰
邦先生分别直接持有公司 11.38%的股份，并通过盛德智投资间接控制公司
实际控制人。
按照公司截至 2022 年 9 月 30 日的总股本 263,524,111 股计算，本次非公开
发行股票的数量不超过 79,057,233 股（含本数）。本次非公开发行股票完成后，
唐杰雄先生、唐杰邦先生合计直接和间接控制公司的股权比例预计不低于
股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需
呈报批准程序
本次非公开发行有关事宜已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
本次非公开发行有关事宜尚需经公司股东大会审议通过。
本次非公开发行有关事宜尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准
后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请
办理本次股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），扣除
相关发行费用后拟用于以下项目：
序号 投资项目 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 350,337.00 350,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自筹资金解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹
资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性
分析
（一）建设项目的必要性和可行性
（1）有助于合理布局区域产能，提高客户服务能力
公司总部位于广东佛山，通过多年的自主布局和外延并购，目前已形成了国
内覆盖珠三角、长三角、环渤海等主要经济区，国外覆盖法国、匈牙利、墨西哥、
塞尔维亚等多个国家的全球化生产布局，但在安徽、重庆等区域暂无产能布局。
近年来，安徽省大力推动新能源汽车产业高质量发展，2021 年全省新能源
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汽车产量达 25.2 万辆，在中部地区排名第一、全国排名第四，已经形成了覆盖
零部件、电池以及整车厂商的新能源汽车产业重要集群，聚集了包括比亚迪、蔚
来汽车、大众（安徽）、江淮汽车、长安汽车、安凯汽车等整车制造企业以及多
家汽车零部件制造企业。
为推进新能源汽车产业的进一步发展，安徽各级政府发布了一系列的产业支
持政策。《安徽省“十四五”汽车产业高质量发展规划》提出，到 2025 年，省
内企业汽车生产规模超过 300 万辆，新能源汽车产量占比超过 40%；形成布局完
整、结构合理的汽车零部件产业体系，零部件本地配套率超过 70%。同时，要整
合产业链上下游资源，力争将合肥打造成为全国新能源汽车之都。《安徽省新能
源汽车产业发展行动计划（2021—2023 年）》提出，到 2023 年，全省新能源汽
车产量占全国比重 10%以上。六安市亦积极采取行动响应上述规划，抓住新能源
汽车转型发展趋势及合肥、六安同城化发展机遇，全力打造智能电动汽车产业配
套基地，并成立了以市委、市政府主要负责人任指挥长的智能电动汽车产业配套
基地建设指挥部，推动配套基地建设。
重庆市作为我国六大汽车产业集群之一的西部地区汽车产业集群的中心城
市，是全国车辆制造、装备制造及其零部件生产重要基地之一，集聚了包括赛力
斯、长安汽车、长安福特、上汽通用五菱、北京现代、力帆股份等优质的整车制
造产业资源。随着重庆地区的汽车行业发展壮大，对周边汽车配套产业的需求不
断提升，重庆地区已成为汽车零部件行业市场竞争的重要领地。
佛山市是公司总部所在地，主要辐射珠三角汽车产业集群。佛山生产基地建
成投产的时间较早，其现有压铸设备以 1000T 以下的小型压铸机为主，随着市
场对于汽车铝合金压铸件需求量的不断提升，以及产品迭代对压铸设备性能要求
的不断提高，现有设备产能已经无法满足日益增长的订单需求。
本次募投项目包括在六安市、重庆市以及佛山市新建汽车铝合金铸造零部件
生产基地，募投项目的建设一方面有助于实现公司各区域产能的合理布局，降低
运输过程所耗费的时间，节省运输成本，提高整体经营效益；另一方面能够快速
地响应客户需求，提高客户协同服务能力，进而提升公司的市场竞争力。
（2）有助于优化产品结构，满足新能源汽车发展所带来的市场需求
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在国家产业政策和新兴技术的推动下，我国新能源汽车产业迎来了良好的发
展机遇，并将带动相关汽车零部件市场需求增加。根据中国汽车工业协会统计数
据，2012 年，我国新能源汽车产量为 1.26 万辆，首次突破万辆；2021 年，我国
新能源汽车产量为 352.05 万辆，同比增长 159.48%，迎来了快速成长期。2022
年 1-9 月，我国新能源汽车行业产量达 471.7 万辆，再创历史新高，同比增长
业发展规划（2021-2035 年）》，规划到 2025 年新能源汽车新车销售量达到汽车
新车销售总量的 20%。
资料来源：中国汽车工业协会
公司长期专注于汽车铝合金精密铸件的研发、生产与销售，凭借公司在技术
研发、产品质量管理等方面的综合优势，与特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏
汽车、广汽埃安等新能源汽车厂商建立了良好的合作关系。随着相关下游客户产
能的快速扩张，公司新能源汽车相关产品订单亦保持快速增长，新能源汽车产品
收入不断提升。
本次募投项目生产的主要产品为新能源汽车铝合金铸造零部件，募投项目的
建设在进一步提高公司生产能力的同时，更有助于公司进一步优化产品结构，夯
实公司市场地位，满足下游汽车行业往新能源方向转型发展所带来的市场需求，
为保障公司未来业绩持续增长奠定基础。
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（3）契合汽车行业轻量化发展趋势，为实现国家“双碳”目标贡献力量
全球数量庞大的汽车保有量加重了对石油资源的消耗以及汽车尾气的排放，
控制汽车能源消耗、防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。全球各
国颁布了相应的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出
碳”政策，受国家制造强国建设战略咨询委员会、工业和信息化部委托，中国汽
车工程学会于 2020 年编订《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，提出我国汽车
技术总体发展目标为“汽车产业碳排放总量先于国家减碳承诺于 2028 年左右提
前达到峰值，到 2035 年排放总量较峰值下降 20%以上”。
作为实现节能减排的重要手段，汽车轻量化已成为汽车制造工业不可逆转的
发展趋势，其核心在于在保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从
而减少燃料消耗以达到降低污染的目的。根据中国汽车工业协会实验统计，空载
情况下，约 70%的油耗用在车身重量上，若汽车整车重量降低 10%，燃油效率
可提高 6%-8%；整车重量每减少 100kg，其百公里油耗可减低 0.4-1.0L，二氧化
碳排放量也将相应减少 7.5-12.5g/km。
推进铝合金汽车零部件的应用是实现汽车轻量化的重要途径。铝合金因其较
低的密度和优异的性能，能在大幅度降低车身重量的同时保障汽车行驶的安全
性，已成为各大汽车制造企业优先选择的零部件材料。《节能与新能源汽车技术
路线图 2.0》亦将汽车轻量化作为我国节能与新能源汽车发展的 9 个重要领域之
一，并提出提高铝合金性能，推进铝合金汽车零部件批量应用，尤其是在车身结
构件领域应用的典型目标。
本次募投项目的主要产品包括新能源汽车车身结构件等轻量化关键产品，通
过本次募投项目的建设，公司将助力下游客户实现汽车轻量化目标，进而达到提
高新能源汽车续航里程、推动汽车行业节能减排，为国家“双碳”目标的达成贡
献力量。
（1）我国相关产业政策和发展规划为本次募投项目实施提供了保障
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汽车铸件生产企业既受到铸造行业法律法规及政策的影响，亦对汽车行业的
法律法规及政策十分敏感。目前汽车工业向新能源汽车转型，新能源汽车的兴起
又进一步推动车身轻量化的发展。
近年来颁布的多项国家政策以及行业规划为本次募投项目的实施提供了有
年版）》，将将“轻量化新材料铸件/锻件、汽车关键铸件/锻件、汽车关键零部
件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零部件”等列为国家鼓励发展产业。2021
年 5 月，铸造行业协会发布《铸造行业“十四五”发展规划》，提出要攻克装备
制造业所需关键铸件的自主化制造，并将汽车铸件领域中的采用高压/低压/半固
态/挤压等工艺成型的各类汽车轻合金结构铸件，车身多个部件一体化铸造等汽
车结构件以及电机壳、电池壳体组件、逆变器（控制器）壳体等新能源汽车压铸
关键铸件列入影响高端装备制造业发展瓶颈的关键铸件。
同时，下游新能源汽车行业的支持政策亦将有效带动本行业的发展。随着
“双碳”目标的提出，国家不断推出新能源汽车支持性政策，行业发展前景广阔。
年）》，提出“到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、
驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升……新能
源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右……”、“力争经过 15 年
的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国
际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化……”。
汽车，2030 年当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右。
公司所处的汽车铸件制造行业以及本次募投项目产品应用的新能源汽车行
业均受到国家政策和行业规划的鼓励和支持，为本次募投项目实施提供了良好的
政策基础。
（2）公司在新能源汽车零部件领域拥有成熟的产品和技术储备
公司在行业内深耕二十余年，长期专注于汽车铝合金精密铸件产品的研发、
生产和销售，并得到了全球知名一级汽车零部件供应商以及整车厂商的认可，在
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多年的发展过程中，公司通过内部培养及外部引进积累了一大批优秀、全面的专
业人才。此外，公司于 2020 年完成了法国百炼集团的收购，其在铝合金汽车零
部件领域的数十年发展过程中亦形成了出色的创新和研发能力，本次收购完成
后，双方团队充分融合了在铸造工艺开发、产品设计开发、生产质量管理、以及
客户开发与维护等方面的经验和优势，进一步充实了公司技术储备。截至 2022
年 6 月末，公司员工总数达 5,464 人，其中技术人员 1,235 人，占比达 22.60%。
同时，公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创
新实践基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大
学、东南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，
逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制，并取得了丰硕成果。2021 年 3
月，本公司与华南理工大学等高校共同完成的“大尺寸薄壁复杂新能源汽车铝合
金结构件制备技术的研发与产业化”项目获得中国铸造协会主持的科技成果评
价会通过，该项目实现了大型、复杂、薄壁件一体化制造，克服了车身结构件普
遍存在尺寸大且薄壁的技术难点，并在奔驰、特斯拉、蔚来汽车、小鹏汽车等客
户的车型中得到了批量应用。2021 年 12 月，该项目获得中国机械工业科技进步
三等奖。
公司一贯坚持研发创新和技术引领，并前瞻布局新能源汽车及汽车轻量化领
域，在本次募投项目主要产品的相关领域已取得丰富的技术和经验储备，形成了
先发优势。在车身结构件领域，公司从 2011 年开始研发车身结构件产品，通过
多年的产品开发和生产，公司量产产品的良品率达到 90%以上。在此基础上，公
司进一步开发了大型一体化结构件，目前已经获得大型一体化结构件后地板项
目、前总成项目、上车身一体化等多个项目的定点，在大型一体化结构件产品领
域位于行业前列，引领行业发展。在新能源汽车铝合金铸造零部件领域，公司电
机壳、电池盒等产品均已获得多个项目定点，同时，公司已获得了包括“一种新
能源汽车铝合金车身结构件的智能机加工系统”、“新能源汽车电机壳低压铸造
工艺”、“新能源汽车车身壳体热处理方法”、“新能源汽车前减震热处理方法”
等多项发明专利，并且还有数个发明专利处在实质审查阶段（“一种新能源汽车
电池盒一体成型低压铸造方法及组装方法”、“一种分体式砂芯成型的新能源汽
车副车架制备方法”、“新能源汽车电机壳热处理工艺”、“一种新能源汽车水
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冷电机壳的加工工艺”等）。
综上，公司作为国内的主要汽车铝合金铸造零部件生产商，经过多年的研发
积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项
技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司
针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，
为本次募投项目的顺利实施提供重要保障。
（3）公司优质客户资源为募投项目实施提供了市场保障
汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供
应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认
证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双
方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。
依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名
汽车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、
奥迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广
汽埃安等新能源汽车厂商，比亚迪、赛力斯、吉利、长城汽车等国内知名整车厂
商，以及采埃孚（ZF）、博世（BOSCH）、大陆（Continental）、麦格纳（MAGNA）、
法雷奥（VALEO）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。此
外，公司在 2021 年还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合
作关系。
公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范
的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在
汽车铝合金铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质
量优良、发展潜力大的优质客户群。
截至目前，本次募投项目生产的部分产品已取得下游客户的项目定点，为本
次募投项目新增产能的消化提供了良好保障。随着公司与现有客户合作关系的不
断深化，以及对潜在客户开发力度的加大，将进一步促进本次募投项目产能的有
效消化。
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（二）补充流动资金的必要性及可行性
补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求，以及优化公司
财务结构的需要。流动资金的增加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化
财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理
制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。
三、本次募集资金投资项目基本情况
（一）安徽新能源汽车零部件智能制造项目
本项目拟于安徽省六安市新建新能源汽车零部件智能制造生产基地，项目投
资总额 100,106.00 万元。该项目实施主体为公司全资子公司安徽雄邦，实施地点
位于安徽省六安市经济技术开发区，项目建设期 24 个月。
该项目拟新建生产厂房，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备
及配套设备，项目建成投产后，将进一步提升公司新能源汽车零部件的生产能力。
本项目投资总额为 100,106.00 万元，其中固定资产投资 94,292.00 万元，铺
底流动资金 5,814.00 万元，募集资金拟投入金额为 100,000.00 万元。
本项目投资的财务内部收益率（税后）为 16.91%，项目投资静态回收期（税
后）为 6.97 年（含建设期），项目经济效益良好。
项目建设地址位于安徽省六安市经济技术开发区内，截至本预案公告日，公
司尚未取得不动产权证书。
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截至本预案公告日，本项目立项备案以及环评批复手续尚未办理完毕
（二）重庆新能源汽车零部件智能制造项目
本项目拟于重庆市新建新能源汽车零部件智能制造生产基地，项目投资总额
庆市沙坪坝区，项目建设期为 24 个月。
该项目拟在重庆市沙坪坝区新建生产基地，并购置压铸岛、熔化炉、加工中
心等先进生产设备及配套设备，项目建成投产后，将进一步提升公司新能源汽车
零部件的生产能力。
本项目投资总额为 100,050.00 万元，其中固定资产投资 93,885.00 万元，铺
底流动资金 6,165.00 万元，募集资金拟投入金额为 100,000.00 万元。
本项目投资的财务内部收益率（税后）为 15.49%，项目投资静态回收期（税
后）为 7.22 年（含建设期），项目经济效益良好。
项目建设地址位于重庆市沙坪坝区，截至本预案公告日，公司尚未取得不动
产权证书。
截至本预案公告日，本项目立项备案以及环评批复手续尚未办理完毕
（三）佛山新能源汽车零部件智能制造项目
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
本项目拟于佛山市新建新能源汽车零部件智能制造生产基地，项目投资总额
山市南海区，项目建设期 24 个月。
该项目拟新建生产厂房，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备
及配套设备，项目建成投产后，将进一步提升公司的新能源汽车零部件的生产能
力。
本项目投资总额为 80,181.00 万元，其中固定资产投资 75,552.00 万元，铺底
流动资金 4,629.00 万元，募集资金拟投入金额为 80,000.00 万元，全部用于本项
目的资本性支出。
本项目投资的财务内部收益率（税后）为 14.06%，项目投资静态回收期（税
后）为 7.52 年（含建设期），项目经济效益良好。
项目建设地址位于佛山市南海区，截至本预案公告日，公司尚未取得不动产
权证书。
截至本预案公告日，本项目立项备案以及环评批复手续尚未办理完毕。
（四）补充流动资金
公司综合考虑了行业现状、发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和
外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 70,000.00 万元用于补充流动
资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，优化财务结构，进而促进公
司主营业务健康良性发展，实现战略发展目标。
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四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“安徽新能源汽车零
部件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源
汽车零部件智能制造项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家相
关产业政策，符合上市公司经营发展战略，紧密围绕主营业务展开，有利于公司
在当前行业发展趋势下进一步丰富公司产品线、完善区域布局、贴近服务客户、
提高客户粘性。与此同时，通过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将
得到提升，公司经营发展将更加稳健，有助于提高公司核心竞争力、夯实行业地
位，促进公司的长期可持续发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均
有所增长，营运资金进一步得以充实。尽管募集资金投资项目的建成投产并产生
效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能会有所下降，但长
期来看募集资金投资项目有利于公司丰富产品线、优化产能布局、贴近服务客户、
增强客户粘性、提高市场知名度，有利于公司进一步提升产品市场竞争力，具有
良好经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。
五、本次非公开发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使
用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性
和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞
争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支
撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的
利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响
的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。实施本次
募集资金投资项目后，有利于提高公司中长期核心竞争力。
本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司总资产规模、净
资产规模均将有所提高，公司主营业务范围保持不变。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本
次非公开发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无
就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 263,524,111 股，唐杰雄先生、唐杰
邦先生分别直接持有公司 11.38%的股份，并通过盛德智投资间接控制公司
实际控制人。
按照公司截至 2022 年 9 月 30 日的总股本 263,524,111 股计算，本次非公开
发行股票的数量不超过 79,057,233 股（含本数）。本次非公开发行股票完成后，
唐杰雄先生、唐杰邦先生合计直接和间接控制公司的股权比例预计不低于
股票不会导致公司控制权发生变化。
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级
管理人员结构进行调整，也将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义
务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司将进一步丰富产品线、扩大产能，业务收入规模将进
一步扩大，有利于提升公司核心竞争力，夯实行业地位。公司的主营业务不会因
本次非公开发生变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，公司的资金实
力将得到提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于优化公司财务结构、降低
财务风险，为公司业务进一步发展奠定基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力得到加强，将满足公司主营业务的发展空
间，保障长期发展的资金需求，有利于公司盈利能力和整体竞争实力的提升。
（三）对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加。在本
次募集资金投资项目开始建设投入后，公司的投资活动现金流出额将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，唐杰雄先生、唐杰邦先生仍为公司的实际控制人，
公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变
化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、
人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不
存在实质性影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的
情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章程及公司相关制度的
有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及
其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司
资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下
降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业和市场风险
公司主要从事汽车铝合金精密铸件的研发、生产和销售，近年来，受国际国
内经济形势的影响，我国汽车产量增速波动较大。2019 年全球共生产汽车 9,178.7
万辆，较 2018 年下降 5.2%；我国汽车产量为 2,572.1 万辆，较 2018 年下降 7.5%，
均较上年有所下滑。2020 年我国汽车产量为 2,522.5 万辆，同比下降 2.0%，继续
下滑。2021 年我国汽车产量为 2,608.2 万辆，同比增长 3.4%，结束了 2018 年以
来连续三年的下降局面。
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，
汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
此外，2021 年因全球半导体供应不足，部分汽车厂商芯片供应紧缺，进而
影响整车排产计划，从而造成零部件供应商订单下降。如果未来汽车厂商芯片供
应未能及时解决，将在一定阶段内继续影响汽车零部件供应商的订单，从而对公
司短期经营业绩造成不利影响。
公司产品主要原材料为铝合金。国际国内铝价历史上呈现一定波动性。受国
际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，未来几年铝
价变动仍存在一定的不确定性。公司产品的定价方式系以成本加成为基础，一般
会定期根据铝价的变动进行调整，但若铝价短期内发生剧烈波动，公司产品价格
未能及时调整，可能给公司经营业绩带来不利影响。
铸造行业是充分竞争的行业，市场化程度较高，竞争较为激烈，市场集中度
较低，产品存在竞争加剧趋势。近年来，随着下游新能源汽车产业的快速发展，
同行业公司亦积极调整产品结构、扩张产能，可能导致市场竞争程度和产品同质
化程度加剧，进而导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司在激烈的市场竞争中不
能保持在技术工艺、生产管理、产品品质以及成本管控等方面的优势，将会面临
订单减少、销售收入下降及盈利能力下滑的风险。
公司外销收入占比较高，由于公司与国外客户的货款一般以外币结算，货款
有一定的信用期，如果信用期内汇率发生变化，将使公司的外币应收账款产生汇
兑损益。公司面临人民币汇率波动带来的汇兑损失进而影响利润水平的风险。
控制，但国内新冠疫情有所反复以及在全球范围内蔓延的趋势并未减弱，新冠疫
情的持续时间和影响范围尚不明朗。如果国内疫情反复以及全球疫情短期无法得
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
到有效控制，将会对公司国外市场订单的稳定和产品交付造成一定冲击，进而对
公司经营业务造成不利影响。
（二）经营风险
公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险。报告期
内，公司对前五大客户（按合并口径计算）的营业收入占当期主营业务收入的比
重约为 50%左右。尽管公司产品销售不存在对单一客户的依赖，未来如果主要客
户由于自身原因或宏观环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不
能及时拓展新的客户，公司短期内将面临着订单减少进而导致收入和利润水平下
滑的风险。
公司用于生产的主要原材料为铝合金和配件，其中又以铝合金为主。鉴于采
购价格、运输路径以及客户质量审核等方面的考虑，向公司提供铝合金的供应商
较为固定，且主要集中在前五家铝合金供应商。公司通过与主要供应商建立长期
稳定合作关系，有效保证了原材料的质量、降低了原材料成本、形成了稳定的供
货渠道。但如果主要原材料供应商与公司业务合作关系发生变化，不能及时足额
保质地提供原材料，将在一定时间内对公司生产经营造成不利影响。
公司在长期的生产经营中培养了一批具有高素质的产品开发、生产、销售和
管理人才，公司的发展在很大程度上依赖这些人才。人才的流失不仅影响公司的
正常生产经营工作，而且可能造成公司的核心技术的泄密，从而对公司的正常生
产和持续发展造成重大影响。公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的
竞争机制，营造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、培养人才。
但是，随着同行业人才争夺的加剧，一旦公司的核心技术人员、销售和管理人员
流失，或者在生产规模扩大之后不能及时吸纳和培养公司发展所需的人才，都将
会构成公司经营过程中潜在的人力资源风险。
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
公司于 2020 年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，其作为全球领先
的汽车铝合金铸件研发制造企业之一，在大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维
亚、法国等地设有多个生产基地，助力公司实现了全球化的生产布局。在完成上
述收购后，公司资产及业务规模持续扩大，并积极推动与百炼集团的协同与整合
工作，对公司经营管理能力提出了更高的要求。若公司不能及时有效提高自身的
管理水平，建立一支具有国际化经营能力的管理队伍，使之与迅速扩大的业务规
模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，存在相关整合计划无法顺利
推进或整合效果不能达到预期、人员流失、业务中断、客户关系受到影响的风险，
进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。
近年来，全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，我
国亦陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》《家用汽车产品修理、更换、退
货责任规定》等相关规定。凭借先进的制造技术和严格的质量管理，公司未发生
因自身产品质量问题导致汽车召回的重大事件，但若未来公司产品发生重大质量
问题，则公司将面临一定的赔偿风险。
近年来，为了适应消费者需求、节能减排，汽车制造企业广泛采用新技术和
新材料。轻量化作为汽车节能减排的有效手段，是汽车制造业未来发展的主要方
向。在轻量化金属中，铝合金因其较低的密度和优质的性能，在大幅降低车身重
量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料。虽然汽车行业对
产品质量的稳定性、可靠性有着极高要求，主要汽车零部件采用新技术、新材料
需要漫长的验证时间，但若未来汽车零部件生产技术和生产材料发生变更性发
展，而公司的生产技术和设备无法适应，则将给公司经营带来重大不利影响。
（三）财务风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 39,127.81 万元、81,505.64 万
元、105,759.03 万元和 122,579.24 万元，占总资产的比重分别为 9.95%、14.55%、
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利
润水平产生不利影响。
报告期内，公司以及子公司南通雄邦、天津雄邦、文灿模具以及百炼铝顺享
受或曾享受 15%的企业所得税优惠税率，公司高新技术企业税收优惠对报告期净
利润存在一定影响。如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再
符合高新技术企业相关的认定条件，公司将无法继续享受有关税收优惠政策，则
公司的经营业绩有可能受到不利影响。
公司于 2020 年收购原巴黎泛欧交易所上市公司百炼集团，并确认了较大规
模的商誉。截至 2022 年 6 月末，公司商誉的账面价值为 25,155.25 万元，根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进
行减值测试。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或百炼集团经营不善等情况，
或百炼集团面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，可能导
致百炼集团业绩不及预期。上市公司因此存在商誉减值的风险，进而对公司当期
损益造成不利影响。
（四）未能足额募集资金的风险
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含
件智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽
车零部件智能制造项目”、“补充流动资金项目”等募投项目。在本次非公开发
行股票发行过程中，将可能受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理
和各类重大突发事件等多方面因素的影响，从而导致未能足额募集资金的风险。
（五）募集资金投资项目的风险
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
本次非公开发行股票的募集资金拟投入“安徽新能源汽车零部件智能制造项
目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能
制造项目”等建设项目及补充流动资金。虽然公司已经结合市场前景、产业政策
以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目中的建设项目实施可行性
进行了充分论证，并且部分产品已经获得下游客户的项目定点，同时在积极开发
新客户，但若未来公司汽车铝合金铸造零部件不能完全满足客户需求，或国内外
经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大
不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预
期、新增产能不能被及时消化的风险。
公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形
势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目
经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是
如果公司不能保证募投项目完全达到预期效果，募投项目可能存在以下风险，进
而直接影响项目的投资回报及公司的预期收益：募投项目的实施进度可能延迟；
受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经
济效益。
本次非公开发行股票的募集资金拟用于“安徽新能源汽车零部件智能制造项
目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智能
制造项目”、“补充流动资金”等项目，其中“安徽新能源汽车零部件智能制造
项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”、“佛山新能源汽车零部件智
能制造项目”包含有对固定资产和无形资产的投资，项目实施后每年固定资产折
旧和无形资产摊销将有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了充分的论
证，但如果募投项目实施效果不及预期，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的
同时，无法实现预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
本次非公开发行股票的募集资金投资项目将逐渐为公司带来经济效益。但是
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本次发行后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股
比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
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第四节 公司利润分配政策的制定、执行情况及未来
股东回报规划
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》等有关规定和要求，公司《公司章程》中有关利润分配政策具体内容
如下：
（一）利润分配的形式
采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，
在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的间隔
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根
据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（三）现金分红的具体条件
现金分红不会影响后续持续经营；
目除外）。
（四）发放股票股利的条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金方式分配股利的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现
金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无
重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可供分配利润的 15%。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金
分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
前述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元，但募集资金投资
项目除外；
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
（七）利润分配应履行的审议程序
应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事还
应对利润分配方案发表独立书面意见；
配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议；
红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变
更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
（八）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络投票方式。
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
现金分红占归
税前现金分 归属于母公司
属于母公司所
分红年度 分红方案 红金额（万 所有者的净利
有者的净利润
元） 润（万元）
的比例
最近三年累计现金分红金额（万元） 11,326.58
最近三年年均可供分配利润（万元） 8,400.25
最近三年累计现金分红金额占年均可供分配利润的比例 134.84%
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司将留存的未分配利润主要用于主营业务经营，以支持公司的
长期可持续发展。
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度
和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了
《文灿集团股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，具体内容
如下：
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司在制定股东回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司
发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情
况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配作出
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者
的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。
公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与
独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股
利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）未来三年（2022-2024 年）股东回报的具体计划
（1）利润分配的形式
采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，
在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（2）利润分配的期间间隔
原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根
据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（1）现金分红的具体条件
①公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实现现
金分红不会影响后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；
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④审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
⑤公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）。
（2）现金分红的比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现
金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无
重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当
年度实现的可供分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元，但募集资金投
资项目除外；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备或偿还债务
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实
施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预
案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董
事还应对利润分配方案发表独立书面意见；
（2）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润
分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过；
（3）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议；
（4）若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金
分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、
变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
（1）股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
（2）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
（3）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
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①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（四）股东回报规划的制定周期和决策机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划
执行，不另行制定三年股东回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议
通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。为充分听
取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
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第五节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的
利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行
了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）测算假设
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会
核准的情况为准。具体假设如下：
金融证券市场没有发生重大不利变化；
计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以中国证监
会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
总股本的 30%），本次非公开发行股票募集资金总额为 350,000.00 万元（上述非公
开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行
的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；
考虑本次非公开发行股票的影响，并假设公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划已授予的限制性股票及股票期权均于 2023 年 8 月如期解锁及行权，不考虑其
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他因素（如可转债转股、资本公积转增股本、股票股利分配等）可能导致公司总股
本发生的变化；
利润为 24,000.00 万元到 27,000.00 万元，与上年同期相比，同比增加 248.71%到
述区间的中位数，并进行年化处理，测算 2022 年归属于普通股股东的净利润为
（上述假设不构成盈利预测）；
假设公司 2023 年度归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润按照与 2022 年度持平、减少 20%、增长 20%分别测算（上述
假设不构成盈利预测）；
务费用、投资收益）等其他方面的影响；
产的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算结果
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，具体情况如下：
项目 /2022年度
（预测） 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 26,352.41 26,402.81（注 2） 34,308.53
本次募集资金总额（万元） 350,000.00
本次非公开发行股份数量（万股） 7,905.72
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
情形一：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元） 34,000.00 34,000.00 34,000.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.30 1.06
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.24 1.22 1.00
稀释每股收益（元/股） 1.28 1.28 1.05
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.21 1.20 0.98
加权平均净资产收益率 11.77% 10.53% 6.11%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.08% 9.91% 5.75%
情形二：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度下滑20%
归属于普通股股东的净利润（万元） 34,000.00 27,200.00 27,200.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.04 0.85
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.24 0.98 0.80
稀释每股收益（元/股） 1.28 1.02 0.84
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.21 0.96 0.79
加权平均净资产收益率 11.77% 8.52% 4.92%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.08% 8.01% 4.63%
情形三：2023年度扣非前/后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长20%
归属于普通股股东的净利润（万元） 34,000.00 40,800.00 40,800.00
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.31 1.56 1.27
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.24 1.46 1.19
稀释每股收益（元/股） 1.28 1.53 1.25
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.21 1.44 1.18
加权平均净资产收益率 11.77% 12.51% 7.29%
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.08% 11.77% 6.86%
注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注2：不考虑本次非公开发行的情况下，2023年末总股本与2022年末总股本之间的差异原因
系假设公司2019年限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权均于2023年8月如期行权，导
致总股本增加50.40万元。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故如果公司经
营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财
务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊
薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年度及 20
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），扣除相
关发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 350,337.00 350,000.00
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利
于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案之
“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”相关内容。
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为汽车铝合金精密铸件的研发、生产和销售，产品主要应用于中
高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽
车零部件。
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，“安徽新能源汽车零部件
智能制造项目”、“重庆新能源汽车零部件智能制造项目”以及“佛山新能源汽车
零部件智能制造项目”的建设，有助于公司更好的服务公司客户、完善产能布局，
同时也是优化产品结构、实现汽车轻量化领域产业价值延伸的重要举措，具备良好
的发展前景和经济效益。“补充流动资金”项目系为满足公司现有业务扩张对流动
资金的需求，以及优化公司财务结构的需要，流动资金的增加将有助于降低公司的
资产负债率，增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。
本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及
业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在行业内深耕二十余年，长期专注于汽车铝合金精密铸件产品的研发、生
产和销售，并得到了全球知名一级汽车零部件供应商以及整车厂商的认可。公司现
有管理团队具有超过长期稳定的共事基础和丰富的生产制造管理、人员管理经验，
同时在多年的发展过程中，公司通过内部培养及外部引进积累了一大批优秀、全面
的专业人才。
此外，公司于 2020 年完成了法国百炼集团的收购，其在铝合金汽车零部件领
域的数十年发展过程中亦形成了出色的创新和研发能力，本次收购完成后，双方团
队充分融合了在铸造工艺开发、产品设计开发、生产质量管理、以及客户开发与维
护等方面的经验和优势，进一步充实了公司人才储备。
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
截至 2022 年 6 月末，公司员工总数达 5,464 人，其中技术人员 1,235 人，占比
达 22.60%。通过不断的外部招聘和内部培养，公司已形成了一支在汽车铸件行业内
就客户开发、质量管理、技术研发、产品生产等各环节拥有专业水平和实践能力的
高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。
汽车铝合金铸造涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、铸造
工艺控制等多个环节，每一环节对铸件成品的性能都起着至关重要的作用，在长期
的发展过程中，公司在各个环节均积累了丰富经验和核心技术：
①在产品方案设计方面，公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到高端客
户奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、蔚来汽车等客户的产品前期设计，在满足客户
需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良；
②在模具设计与制造方面，公司成立了独立的全资子公司文灿模具，是国内少
数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金铸造企业，可以对客户需求进行快速
反应和持续改善；
③在材料开发与制备方面，公司开发出了可以替代铸钢的铝合金材料及配套压
铸技术，产品已实现批量生产并供给全球主要汽车变速箱生产商德国格特拉克
（GETRAG），同时公司还参与国家高技术研究发展计划（863 计划）项目“颗粒
增强金属基复合材料与构件先进制备加工技术”课题“高性能铝基复合材料大型
构件制备加工技术及应用”；
④在压铸技术方面，公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌握一般的真
空压铸技术、局部挤压技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整车厂商和一级
零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，公司目前已经掌握高真空压铸技
术、层流铸造技术等先进压铸技术。
公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基
地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大
学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形成了内、
外结合的研发体系和创新机制，并取得了丰硕成果。2021 年 3 月，本公司与华南理
工大学等高校共同完成的“大尺寸薄壁复杂新能源汽车铝合金结构件制备技术的研
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
发与产业化”项目获得中国铸造协会主持的科技成果评价会通过，认为该项目整体
技术水平达到国内领先水平。2021 年 12 月，该项目获得中国机械工业科技进步三
等奖。
公司一贯坚持研发创新和技术引领，并前瞻布局新能源汽车及汽车轻量化领
域，在本次募投项目主要产品的相关领域已取得丰富的技术和经验储备，形成了先
发优势。在车身结构件领域，公司从 2011 年开始研发车身结构件产品，通过多年
的产品开发和生产，公司量产产品的良品率达到 90%以上。在此基础上，公司进一
步开发了大型一体化结构件，目前已经获得大型一体化结构件后地板项目、前总成
项目、上车身一体化等多个项目的定点，在大型一体化结构件产品领域位于行业前
列，引领行业发展。在新能源汽车铝合金铸造零部件领域，公司电机壳、电池壳等
产品均已获得多个项目定点，同时公司已获得了包括“一种新能源汽车铝合金车身
结构件的智能机加工系统”、“新能源汽车电机壳低压铸造工艺”、“新能源汽车
车身壳体热处理方法”、“新能源汽车前减震热处理方法”等多项发明专利，并且
还有数个发明专利处在实质审查阶段（“一种新能源汽车电池盒一体成型低压铸造
方法及组装方法”、“一种分体式砂芯成型的新能源汽车副车架制备方法”、“新
能源汽车电机壳热处理工艺”、“一种新能源汽车水冷电机壳的加工工艺”等）。
综上，公司作为国内的主要汽车铝合金铸件生产商，经过多年的研发积累，已
逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技
成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展
趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为本次募投项目
的顺利实施提供重要保障。
汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应
商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程
序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立
供应关系，其合作关系一般比较稳定和持久。
依托公司在技术研发、产品质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽
车整车厂商及一级零部件供应商建立了稳固的合作关系，如大众、奔驰、宝马、奥
迪、雷诺等国际知名整车厂商，特斯拉、蔚来汽车、理想汽车、小鹏汽车、广汽埃
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
安等新能源汽车厂商，比亚迪、吉利、长城汽车、赛力斯等国内知名整车厂商，以
及采埃孚（ZF）、博世（BOSCH）、大陆（Continental）、麦格纳（MAGNA）、
法雷奥（VALEO）、本特勒（Benteler）等全球知名一级汽车零部件供应商。此外，
公司在 2021 年还与亿纬锂能、欣旺达及阳光电源等知名电池厂商建立了合作关系。
公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的
系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车
铝合金铸造零部件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质
量优良、发展潜力大的优质客户群。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为
公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以顺利保障募投项目的实施。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保
护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发行
股票的募集资金到位以后，公司将抓紧开展本次各募投项目的实施工作，项目建设
进度责任落实到人，统筹合理安排相关资源，尽量缩短项目建设期，实现本次募投
项目的早日投产并实现预期效益，使公司由于再融资被摊薄的即期回报尽快得到填
补。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将加强精细化管理，在成本上严格控制开支，在生产中不断规范流程，堵
塞管理漏洞，不折不扣的执行考核机制，提升内部经营效率。公司还将密切关注市
场情况，及时调整产品结构，以销定产，降低产品库存成本，规避原材料跌价风险。
同时，充分利用上市公司资本市场优势和各类融资工具，优化公司资本结构，降低
综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。
（三）严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报
公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等规
定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《文灿集团股份有
限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，将保持利润分配政策的稳
定性和连续性，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行股票后，公司将
依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障
投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理
人员承诺如下：
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作
出了如下承诺：
其他方式损害公司利益。
施的执行情况相挂钩。
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
文灿集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际
控制人承诺如下：
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人
作出了如下承诺：
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措
施及相关承诺主体的承诺等相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
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