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众智科技: 民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐工作报告

证券之星 2022-10-26 00:00:00
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   民生证券股份有限公司
          关于
 郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
           之
    发行保荐工作报告
   保荐机构（主承销商）
 （中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
     二零二二年十月
郑州众智科技股份有限公司                   发行保荐工作报告
                  声     明
  民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”“保荐机构”）接受郑州众
智科技股份有限公司（以下简称“众智科技”“发行人”或“公司”）的委托，
担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就发行人首次公开发行股
票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）项目出具发行
保荐工作报告。
     保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发管理办法》）和《发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作
报告》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和
道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确
性和完整性。
  本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《郑州众智科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含
义。
郑州众智科技股份有限公司                                                                                               发行保荐工作报告
                                                       目          录
    十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
    意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）进行的核查情况 ....... 53
郑州众智科技股份有限公司                                                                              发行保荐工作报告
郑州众智科技股份有限公司                                                                                发行保荐工作报告
郑州众智科技股份有限公司                    发行保荐工作报告
               第一节   项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
  按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司建立了一套较完备的内
部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分
为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
  （一）保荐项目立项程序
  根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民
生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定
是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行
事业部各业务部门、业务管理及质量控制部、风险管理总部、内核委员会办公室
等部门人员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中业务管理及质量
控制部门至少应有 1 人参加，且来自业务管理及质量控制部门或风险管理总部、
内核委员会办公室的委员合计不少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项
目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
  项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编
制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部
（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项
目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利
模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查
中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否
可行的初步判断。
  项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目
正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业
管及质控部。
郑州众智科技股份有限公司                  发行保荐工作报告
  业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回
复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行
审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、
成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员
同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
  如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4
名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
  （二）保荐项目内核程序
  根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民
生证券对项目实行如下内核程序：
  对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成
项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制
作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
  业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。
  业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称
“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告
并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职
调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程
序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记
录，由问核人员和被问核人员确认。
  业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
郑州众智科技股份有限公司                       发行保荐工作报告
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
  内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行
内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员
召开内核会议。
  民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相
关事业部业务管理及质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院
等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
  内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行
仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报
条件。
  每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项
目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，
项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材
料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
  （一）本次证券发行项目申请立项的时间
  众智科技项目组于 2020 年 12 月 9 日向立项委员会提出众智科技首次公开发
行股票项目立项申请。
  （二）本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成
  众智科技首次公开发行股票项目立项审核的立项委员会表决委员构成如下：
郝同民、王国仁、贺骞、廖陆凯、王桂元。
郑州众智科技股份有限公司                             发行保荐工作报告
  （三）本次证券发行项目立项评估的时间
  本项目于 2020 年 12 月 9 日提出项目正式立项申请，并于 2021 年 1 月 7 日
召开项目评审工作会议，期间为本项目立项评估时间。
  （四）本次证券发行项目立项审核结果
  民生证券投行项目立项委员会于 2021 年 1 月 7 日召开立项会议对众智科技
IPO 项目的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对众智科技 IPO 项目
的立项申请进行了投票表决，本次立项参会委员 5 人，其中 5 票同意立项。根据
立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
  （一）本次证券发行项目执行人员
  保荐代表人：胡坤雁、张玉林
  项目协办人：周立彦
  项目组其他成员：洪枫、彭誉、谢文东
  （二）本次证券发行项目进场工作时间
  众智科技首次公开发行股票项目组于 2020 年 11 月开始进驻现场展开尽职调
查，进行尽职调查、立项、辅导、内核、制作申报材料等相关工作。
  （三）本次尽职调查的主要工作过程
  保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行
了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
  项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行人、控
股股东、实际控制人、宏观经济、主要客户等方面资料。
  项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础
上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
郑州众智科技股份有限公司                         发行保荐工作报告
  项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，以了解发行人
公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情
况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问
题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
  项目组深入发行人研发、采购、生产、财务等部门，现场了解发行人研发、
采购、生产、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部控制风险及对发行人本
次发行的影响。
  项目组就项目进展情况及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调
会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问
题征询律师、会计师等中介机构的意见。
  众智科技 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
    阶段                     主要工作内容
               调查和了解发行人重大股权变动等情况；了解发行人在股权变更中
               的规范运作情况等；并收集相关资料。
               调查和了解发行人主要股东的基本情况；主要股东所持发行人股份
发行人基本情况
               的质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。
               调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；
               发行人商业信用情况等；并收集相关资料。
               了解内燃发电机组自动控制、低压配电自动控制行业发展、同行业
               竞争状况、相近行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展
业务与技术          规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制
               和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发
               行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
               调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
同业竞争与关联交易
               关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
               查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的
董事、监事、高级管理     说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操
人员及核心技术人员      守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况、及是否勤勉尽责等；查
调查             阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高
               管的变化情况；并收集相关资料。
               查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环
内部控制
               境、股东资金占用等。
郑州众智科技股份有限公司                         发行保荐工作报告
    阶段                    主要工作内容
               对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估
               报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对
财务与会计
               重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、存货、
               报告期内的纳税情况等进行重点核查。
               查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金
募集资金运用         管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发
               行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
               调查发行人的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除
公司的对外担保情况
               的情况。
               调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
公司或有风险         析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
               及这些因素可能带来的主要影响。
               调查发行人三会及独立董事、董事会秘书等制度的建立与运行情
公司治理
               况，了解发行人内部控制流程及执行情况；并收集相关资料。
               调查发行人发展战略、目标与规划；了解发行人实现规划的方式及
未来发展规划         途径以及可能面临的困难；分析发行人本次募集资金项目与发展规
               划的关系。
               调查发行人制定的股利分配政策与实际执行情况；了解发行人本次
股利分配政策
               发行前后的股份分配计划。
  （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
  保荐代表人胡坤雁、张玉林于 2020 年 11 月 3 日开始正式进入发行人现场进
行尽职调查，其中张玉林于 2022 年 3 月 10 日由项目组成员身份变更为保荐代表
人履行相关工作。保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市
保荐业务管理办法》等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主
要过程如下：
  对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规划。
  保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿
的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。
  保荐代表人对项目组的工作底稿综合分析过程和结果进行复核，并据此对发
行人是否符合发行条件进行综合分析。
郑州众智科技股份有限公司                           发行保荐工作报告
  保荐代表人与发行人董事、监事、高级管理人员及主要部门负责人进行多次
访谈沟通，了解发行人采购、销售、研发、生产、财务核算的具体过程及竞争优
势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；并就尽职调查过程中发现的
问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行人本次发行
的影响，并寻求解决问题的办法。
  保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多
次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。
  保荐代表人现场考察了发行人研发、采购、生产、销售、财务等部门，了解
了发行人的服务经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效
性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。
  组织并参与发行人主要客户、供应商的视频访谈与现场访谈，全面调查发行
人销售、采购真实性，以及发行人与主要客户、供应商是否存在关联关系。
  通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，
保荐代表人分析测试募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力
及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影
响进行测试分析。
  保荐代表人参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订等工作。
  （五）项目组人员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
  根据《保荐人尽职调查工作准则》的规定，项目组采取了查阅发行人工商、
郑州众智科技股份有限公司                          发行保荐工作报告
财务、税务、生产经营等方面相关资料、与高管及中层管理人员访谈、生产现场
考察、走访相关股东等方式，对企业的基本情况、历史沿革、业务与技术、同业
竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务与会计、风险因素和其他重要事项
进行调查了解。
  在尽职调查的基础上，项目组与发行人审计机构、律师事务所等中介机构召
开工作协调会议，共同讨论尽职调查过程中发现的问题，确定解决方案，制订工
作日程表。
司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议》。
料，于当日确认辅导备案登记并进入辅导期。
  辅导期间，项目组根据相关法律、法规的要求，根据众智科技实际情况认真
履行辅导义务。项目组辅导人员采取了组织自学、集中授课、问题诊断与专业咨
询、中介机构协调会、案例分析等辅导方式，并根据中国证监会河南监管局的要
求，将建立完善发行人公司治理结构和规范运作内容贯穿于辅导工作始末。
  在此期间，除进行上市辅导外，项目组人员按照《保荐人尽职调查工作准则》
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
指引》等法规的要求对发行人进行持续尽职调查，对众智科技的设立、历史沿革、
财务核算、经营状况、公司治理等进行了更深入的了解，辅导督促众智科技进一
步完善内控制度及公司治理结构，提高规范运作水平。
智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上辅导工作总结报告》等辅导
工作总结材料，中国证监会河南监管局对众智科技的辅导工作进行现场评估验收。
  在辅导及持续尽职调查期间，项目组按照相关制度的要求建立并完善工作底
稿，遵循真实、准确、完整的原则，以尽职调查工作形成的工作底稿为基础，协
郑州众智科技股份有限公司                          发行保荐工作报告
调组织发行人及其审计机构、律师事务所共同制作众智科技首次公开发行股票申
请文件。
根据现场核查意见，项目组进行了补充尽职调查并提交了现场核查意见的回复。
根据项目组向内核办公室正式提交的内核申请，2021 年 5 月 19 日召开众智科技
项目内核会，并通过内核委员会审核。根据内核意见，项目组对发行人进行了补
充尽职调查，并在此基础上，进一步修改和完善了申请文件。
  在尽职调查过程中，项目组从事的具体工作安排如下：
项目组成员   姓名                  具体工作
               方案和具体时间表的确定与调整；
               密切沟通，及时协调解决项目执行中的相关问题；
               案，募投项目设计；
        胡坤雁    4、组织召开双方或多方协调会，就项目进展、总体安排和重要
               事项等与企业及各中介机构进行协调；
保荐代表人          根据项目总体安排，负责组织并完成项目具体事务的执行；
               投资者保护等章节的编写与尽职调查。
               术人员等保持密切沟通；
        张玉林
               商讨解决方案；
               等事务进行尽职调查，汇总尽职调查成果，向保荐代表人汇报；
               代表人汇报；
项目协办人   周立彦    3、协助保荐代表人完成对申报材料初稿的修改、核对及最终定
               稿等；
               职调查。
               司治理与独立性等进行尽职调查；
        洪枫     2、参与客户及供应商走访等核查的具体工作；
项目组其他
 成员
        彭誉
               与未来发展规划章节的编写与尽职调查。
郑州众智科技股份有限公司                         发行保荐工作报告
项目组成员   姓名                 具体工作
               司治理与独立性等进行尽职调查；
        谢文东
四、内部核查部门审核的主要过程
  （一）内部核查部门的成员构成
  保荐机构业管及质控部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员为郝同
民、谈睿、索思琪、李定洪。
  （二）内部核查部门现场核查情况
  业管及质控部作为民生证券的内部核查部门，于 2021 年 3 月 29 日-4 月 2
日组织了对本项目的现场核查。核查人员实地考察了公司办公场所和生产基地，
了解公司研发、销售、采购、生产等方面的情况；主要就公司的行业状况、业务
前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募集资金投资项目、财
务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查
工作底稿完成情况进行了检查。
五、保荐机构问核实施情况
有关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确
认或证明文件、进行互联网检索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、
通过央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
  根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
〔2013〕346 号），2021 年 5 月 10 日，民生证券对众智科技项目的重要事项尽
职调查情况组织了问核程序，问核人杨卫东、曹倩华、宋莹、邓肇隆、徐德彬、
郝同民和韩笑，被问核人为签字保荐代表人胡坤雁和原签字保荐代表人唐满云；
郑州众智科技股份有限公司                         发行保荐工作报告
事项尽职调查情况组织了补充问核程序，问核人杨卫东、曹倩华、宋莹、邓肇隆、
徐德彬、郝同民和韩笑，被问核人为签字保荐代表人胡坤雁和原签字保荐代表人
唐满云；2022 年 3 月 25 日，民生证券对众智科技项目的 2021 年年报数据更新
及重要事项尽职调查情况组织了补充问核程序，问核人杨卫东、曹倩华、宋莹、
邓肇隆、徐德彬、郝同民和韩笑，被问核人为签字保荐代表人胡坤雁、张玉林。
  问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式，并承诺已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及其近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。
六、内核委员会对项目的审核过程
  （一）内核委员会会议时间
  本项目内核会议于 2021 年 5 月 19 日召开。
  （二）内核委员会成员构成
  本项目的内核委员会成员共 7 人，分别为曹倩华、孙闽、叶宝元、蒋红亚、
鲍旭、李达及肖常和。
  （三）内核委员会表决结果
  经过严格审查和集体讨论，内核委员会以 7 票同意审议通过了发行人首次公
开发行股票项目内核。
  （四）内核委员会成员意见
  内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“众智科技符合首
郑州众智科技股份有限公司                发行保荐工作报告
次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符
合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐众智
科技首次公开发行股票并在创业板上市”。
郑州众智科技股份有限公司                                      发行保荐工作报告
      第二节      项目存在的主要问题及其解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
  （一）立项审核委员会审核意见
  民生证券立项审核委员会于 2021 年 1 月 7 日对众智科技 IPO 项目进行了审
议，立项审核委员会经审核，同意众智科技 IPO 项目予以立项，并请项目组关注
以下问题：历次股权转让相关问题、新三板挂牌信息披露的合法合规性问题、发
行人报告期内毛利率较高问题、营业收入变动问题等。
  （二）立项审核委员会审核结论
  民生证券立项审核委员会对郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
  在全面尽职调查过程中，项目组关注到如下主要问题，并会同律师、会计师
就相关问题进行了查证分析，敦促发行人切实落实解决措施。具体情况如下：
  （一）个人卡
  报告期内，公司存在个人卡收取货款、发放职工薪酬的情形。近年来随着微
信、支付宝、西联、PayPal 等第三方平台收款的兴起以及部分客户交易习惯，公
司使用杨新艳个人卡或者通过个人卡绑定上述平台收取小额货款。报告期内，公
司个人卡收取货款金额较小且逐年减少，公司于 2019 年 5 月注销了主要收款个
人卡，并于 2020 年 10 月全面停止使用个人卡收取货款。
  个人卡主要情况如下：
                                                     单位：万元
      项目          2020 年度         2019 年度          2018 年度
收取货款                       5.95          174.01           884.48
发放职工薪酬                   156.54          330.87           406.60
营业收入                  17,571.32       13,909.60        12,051.56
成本费用                  11,277.94        9,565.18         8,309.46
收取货款/营业收入                0.03%           1.25%            7.34%
发放职工薪酬/成本费用              1.39%           3.46%            4.89%
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    报告期内，上述个人卡的持有人为公司前财务总监杨新艳，具体情况如下：
         卡号            主要用途          报告期内使用期间                  注销时间
    公司针对报告期内因个人卡导致的内部控制不规范情形及时进行了整改：
    （1）2020 年 2 月，停止使用个人卡发放工资及奖金；2020 年 10 月，停止
使用个人卡收取货款；
    （2）2020 年 12 月，公司注销了上述个人卡，并将个人卡资金（包含资金
拆借的本金及利息、理财的本金及收益）归还至公司账户；
    （3）公司按个人卡的收支情况对收入、成本费用、资产负债等项目进行了
账务调整；
    （4）因个人卡收取的货款、支付的薪酬等事项补缴了相关税费；
    （5）修订并完善了《财务管理制度》《资金管理制度》等内控制度，杜绝
此类事项再次发生；
    （6）公司完善了治理结构，选聘了独立董事，设立了专门委员会，加强了
独立董事、监事会、专门委员会对公司的监督和检查。
    （二）存货账实记录差异
万元，其中 2019 年末新增存货差异为 138.15 万元。公司存在存货账实相符相关
内部控制流程执行不到位的情形。
    公司存货账实差异主要原因为：2017 年下半年，公司开始使用财务软件用
友 U8 系统；2018 年下半年，公司在系统中开始运行成本核算模块。由于新老系
统衔接及对成本模块操作不熟练，部分存货核算出现差错，导致 2018 年末的账
面存货少于实物存货，并累积至 2019 年末。
郑州众智科技股份有限公司                    发行保荐工作报告
  公司针对存货账实记录差异导致的内部控制不规范情形及时进行了整改：
  （1）加大存货实物资产的管理力度，加强收发存系统、总账系统对存货的
记录与核算，增强财务部门与仓储部门的信息传递；
  （2）对上述存货账实差异进行存货、营业成本等项目的账务调整；
  （3）修订并完善了《财务管理制度》《公司实物资产盘点制度》等内控制
度，杜绝此类事项再次发生；
  （4）公司完善了治理结构，选聘了独立董事，设立了专门委员会，加强了
独立董事、监事会、专门委员会对公司的监督和检查。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
  （一）关于会计差错更正
  招股说明书披露，由于前期会计差错及会计政策变更，导致公司本次申报报
告期财务信息与公司在新三板披露的财务信息存在差异。根据信永中和会计师出
具的《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》，2018 年和 2019
年公司申报财务报表与原始财务报表存在较大差异。
  请项目组核查说明：
规范、财务内部控制及执行；
影响；
定对发行人会计差错更正进行核查，说明差异调整的合理性与合规性，按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》
的相关要求，是否需在招股说明书中补充披露会计差错更正情形及其原因。
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   【回复】
规范、财务内部控制及执行
   报告期内，因会计差错，公司 2018 年、2019 年申报财务报表与原始财务报
表存在差异，总体差异情况如下：
                                                            单位：万元
             申报财务报表①        原始财务报表②         差异③=①-②       占比④=③/②
 /2018 年末
净资产             15,249.16       13,744.93      1,504.23       10.94%
净利润              3,684.77        3,180.47        504.31       15.86%
             申报财务报表①        原始财务报表②         差异③=①-②       占比④=③/②
 /2019 年末
净资产             17,172.44       15,824.24      1,348.19        8.52%
净利润              4,983.27        5,188.61       -205.34       -3.96%
   （1）会计差错产生的主要原因
   ①个人卡未入账事项调整
   报告期内，公司存在财务总监持有公司个人卡收取货款、发放职工薪酬等情
形，导致如下主要会计差错调整：
   A、个人卡应归还公司款项，调增 2018 年期初、2018 年末、2019 年末其他
应收款 1,814.02 万元、1,931.30 万元、1,721.03 万元；
   B、个人卡账外收取货款，调增 2018 年营业收入 221.21 万元；
   C、个人卡账外支付薪酬，调增 2018 年度、2019 年度成本费用 426.74 万元、
   ②存货账实记录差异调整
万元，其中 2019 年末新增存货差异为 138.15 万元。
   ③其他调整原因
   因跨期、重分类、复核折旧与摊销及资产减值准备等原因，对相应报表项目
进行调整。其他调整原因合计调减 2018 年末、
万元，调整 2018 年度、2019 年度净利润-414.08 万元、37.75 万元。
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  （2）差错更正导致本次申报财务报表与原始财务报表的主要差异情况
  ①2020 年财务报表主要差异情况
  公司 2020 年度申报财务报表与原始财务报表无差异。
  ②2019 年财务报表主要差异情况
                                                   单位：万元
     项目        申报财务报表①           原始财务报表②         差异③=①-②
应收票据               1,459.99          1,242.96          217.04
应收款项融资               507.53                 -          507.53
其他应收款              1,742.42             28.55        1,713.87
存货                 1,736.24            651.10        1,085.15
其他权益工具投资             608.00            800.00         -192.00
预收款项                 216.50            347.06         -130.56
应付职工薪酬               544.90            360.48          184.42
应交税费               1,264.06            315.49          948.57
其他流动负债               740.53                 -          740.53
预计负债                 149.47                 -          149.47
其他综合收益              -212.50            -49.30         -163.20
盈余公积               1,720.67          1,569.53          151.14
未分配利润              5,927.91          4,567.66        1,360.25
营业成本               6,385.55          6,277.57          107.99
销售费用               1,077.48            843.73          233.75
管理费用               1,045.52            850.20          195.31
研发费用                 909.61          1,231.61         -321.99
其他收益                 845.15            550.70          294.45
营业外收入                217.69            525.16         -307.47
  ③2018 年财务报表主要差异情况
                                                   单位：万元
      项目       申报财务报表①           原始财务报表②          差异①-②
应收票据                1,555.34          1,035.99         519.35
其他应收款               1,946.08             17.97       1,928.10
存货                  2,520.97          1,573.97         946.99
可供出售金融资产              608.00            858.00        -250.00
应付职工薪酬                549.60            295.60         254.00
应交税费                  995.42            188.32         807.10
其他流动负债                515.69                 -         515.69
预计负债                  112.84                 -         112.84
盈余公积                1,201.09          1,050.66         150.42
未分配利润               4,311.72          2,957.91       1,353.81
营业收入               12,051.56         11,924.78         126.77
营业成本                5,638.69          6,482.31        -843.62
销售费用                  983.43            760.29         223.14
管理费用                  901.28            771.46         129.82
研发费用                  686.81            911.29        -224.48
资产减值损失               -307.62            -44.29        -263.32
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        项目        申报财务报表①          原始财务报表②       差异①-②
所得税费用                  589.30           451.17       138.13
   （3）会计差错相关整改情况
   公司报告期内的会计差错均已得到纠正，并采取了以下措施加以改进：
   A、加强成本费用核算及资产管理，避免出现大额成本费用跨期、成本费用
归集差错及资产账实不一致问题；
   B、加强货币资金的管理，清理并注销个人卡，杜绝个人卡事项再次发生；
   C、制定或完善公司《财务管理制度》《资金管理制度》《公司实物资产盘
点制度》等制度，进一步加强内控建设；
   D、公司完善了治理结构，选聘了独立董事，设立了专门委员会，加强了独
立董事、监事会、专门委员会对公司的监督和检查；
   E、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时
更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
影响
   公司 2020 年度未发生会计差错更正，2018 年度、2019 年度净资产及净利润
会计差错调整幅度均未超过 20%，且差错金额呈逐年下降趋势。
   公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议和 2020 年年度股
东大会审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，公司独立董事就上述会计差
错更正发表了独立意见。
   公司报告期内的会计差错均已得到纠正，并改进了相应的内控管理措施，能
够按照会计基础工作规范要求对上述事项进行会计处理。通过对公司财务报表以
及内部控制的核查，信永中和会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》
（XYZH/2021ZZAA30096 号）和内部控制鉴证报告（XYZH/2021ZZAA30097 号）。
   综上：针对上述会计差错，公司已按照《企业会计准则》之相关规定进行了
账务调整并履行了必要的审议程序，更正的财务数据能够更加客观、准确、真实
的反映公司财务状况、经营成果及现金流量。公司会计差错主要因个人卡及存货
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账实不符所致，且均在 2020 年 12 月 31 日前整改完毕，上述不规范行为经整改
后未再发生。差错更正后，公司的相关财务数据指标仍然满足发行上市标准和信
息披露要求。
定对发行人会计差错更正进行核查，说明差异调整的合理性与合规性，按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》
的相关要求，是否需在招股说明书中补充披露会计差错更正情形及其原因。
  公司已就上述财务信息差异事项编制了《原始财务报表与申报财务报表的差
异比较表》。信永中和会计师出具了 XYZH/2021ZZAA30098《申报财务报表与
原始财务报表的差异比较表专项说明》和 XYZH/2021ZZAA30102《关于郑州众
智科技股份有限公司 2019 年度、
对差异信息予以更正。公司会计差错调整符合会计准则的规定，能够更加真实、
准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
  项目组已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主
要会计政策和会计估计”之“（二十二）报告期内会计差错更正情况”补充披露
了会计差错更正情形及其原因。
  （二）关于房产
  招股说明书披露，公司共计 3,942.18 平方米建筑物（电子车间）尚未取得不
动产权证。2008 年，公司收购了中原信托有限公司位于郑州市高新技术产业开
发区金梭路 28 号（公司现厂区）的土地、房产、机器设备等，其中有平房、石
棉瓦房等临时建筑，共计 824.49 平方米，主要用于非生产性场地（食堂、连廊
等）使用。后续的厂区建设中，公司拆迁了部分临时建筑，目前仍保留 561.90
平方米的临时建筑。请核查说明：（1）上述建筑物不动产权证办理进展情况，
是否存在被拆迁的风险，（2）结合上述房产的具体用途，说明是否存在受行政
处罚的风险；（3）有无后续解决措施，是否对公司持续经营构成重大不利影响。
  【回复】
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述房产的具体用途，说明是否存在受行政处罚的风险
     （1）电子车间不动产权证办理情况
     郑州高新技术产业开发区管委会就公司电子车间办理房产证事宜，于 2021
年 3 月 13 日出具会议纪要“郑开会纪【2021】18 号”，原则同意众智科技存在
的“未验先用”情况免于处罚。由国土规划住建局负责，会同城市管理局按照流
程依法合规为企业办理房产证相关手续。公司业已按照主管部门要求办理相关手
续，目前正在办理中。
     鉴于主管部门已经同意免于处罚，并同意公司按照流程办理相关手续，公司
存在拆迁的风险较小。
第 0134038 号”房产证。
     （2）临时建筑
     公司目前仍存在 561.90 平方米的临时建筑在使用，主要用于非经营性生产
场地（如食堂、连廊等）使用。临时建筑不符合《中华人民共和国城乡规划法》
等相关规定，公司存在受到行政处罚或拆除的风险。
  公司就上述建筑物采取了以下措施：
  （1）积极申请电子车间办理房产证，并于 2022 年 6 月 17 日办理完毕；
  （2）临时建筑主要用于非经营性生产场地，可替代性强，若面临拆迁，可
及时在周边租赁合适场地；
  （3）取得了主管部门出具的无重大违法违规证明；
  （4）实际控制人也出具承诺，若众智科技因上述建筑物被处罚或该建筑物
因被责令拆除或搬迁等原因而导致的费用开支及相关损失，均由本人全额予以承
担。
  （5）加快募集资金项目建设，项目建成之后，公司将全部搬迁至新的生产
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基地。
    综上，公司持有的未办理产权证建筑物以及正在使用的临时建筑物，不会对
公司持续经营造成重大不利影响。
四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况
    （一）关于实际控制人认定
    杨新征合计持有公司 48.80%的表决权股份，崔文峰合计持有公司 48.62%的
表决权股份，为发行人实际控制人。2013 年 9 月 5 日，杨新征与崔文峰签署了
《一致行动协议》，双方确认作为一致行动人参与公司重大决策。2020 年 12 月
次公开发行股票在中国境内证券交易所上市交易三十六个月届满后终止。
    请项目组说明：认定共同控制的理由，两位实控人之间的关系，以及一致行
动协议中是否明确意见分歧或纠纷时的解决机制。
    【回复】
    自公司设立以来，杨新征、崔文峰共同持有公司的表决权比例一直为 100%；
两人一直担任公司董事长、总经理等重要职务，对公司股东（大）会、董事会的
重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公
司实际运作情况以及两人共同签署的《一致行动协议》，认定杨新征、崔文峰两
人为公司的共同实际控制人。具体说明如下：
    （1）杨新征、崔文峰共同持有公司的表决权比例一直为 100%
    公司自设立以来，杨新征、崔文峰共同持有公司的表决权比例一直为 100%，
对公司构成了共同控制。
     时间           具体持股情况            合计持股比例        合计持有表决权比例
                  杨新征：50%
                  崔文峰：50%
                 杨新征：50.12%
                 崔文峰：49.88%
                 杨新征：50.10%
                 崔文峰：49.90%
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   时间               具体持股情况            合计持股比例    合计持有表决权比例
                   崔文峰：42.89%
                    杨露：11.46%
                    崔博：5.73%
                   众智投资：2.58%
  ①2020 年 12 月，杨露与杨新征签署了《股东表决权委托协议》，杨露将其
直接持有公司的 1,000 万股股份对应的 11.46%表决权委托杨新征行使，杨新征合
计持有公司 48.80%的表决权股份。崔博与崔文峰签署了《股东表决权委托协议》，
崔博将其直接持有公司的 500 万股股份对应的 5.73%的表决权委托崔文峰行使，
崔文峰合计持有公司 48.62%的表决权股份。另外，杨新征、崔文峰通过众智投
资持有公司 2.58%的表决权股份。综上：截至目前，杨新征、崔文峰共同持有公
司 100%表决权股份。
  ②自公司设立以来，杨新征（含其女杨露）、崔文峰（含其子崔博）直接和
间接持有公司的股权比例相当，表决权比例均在 50%左右。两人任何一人凭借其
直接和间接持有的公司表决权，均无法单独对公司股东（大）会决议、董事会选
举和公司的重大经营决策实施决定性影响。自公司设立以来，两人即已形成上述
对公司的持股结构和表决权结构，两人一直密切合作，对公司发展战略、重大经
营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会、
股东大会、董事会上均有相同的表决意见。
  综上，杨新征、崔文峰两人在股权关系上构成了对公司的共同控制。
  （2）杨新征、崔文峰均在公司担任重要职务
  公司自设立以来，杨新征、崔文峰均在公司担任重要职务，对公司经营决策
具有重大影响。
       时间                  杨新征                   崔文峰
  杨新征、崔文峰两人自公司设立以来一直担任重要职务，基于共同的利益基
础和共同认可的公司发展目标，两人彼此信任，历史上合作关系良好，在公司所
有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对公司经营决策具有
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重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。
  （3）杨新征、崔文峰持有的股权和表决权比例没有发生重大变化，股权及
表决权不存在重大不确定性
  自公司设立以来，杨新征（含其女杨露）、崔文峰（含其子崔博）直接和间
接持有公司的股权比例相当，表决权比例均在 50%左右。历次股权变化均履行了
必要的法律程序，进行了工商变更登记，股权关系清晰、明确，两人持有公司的
股权合法有效，不存在重大不确定性。
  （4）杨新征、崔文峰签署了一致行动协议，以保证公司控制权的持续稳定
  为保证公司控制权的持续、稳定，2013 年 9 月 5 日，杨新征与崔文峰签署
了《一致行动协议》，双方确认作为一致行动人参与公司重大决策。2020 年 12
月 25 日，双方签署了新的《一致行动协议》，增加了一致行动的有效期和意见
分歧或纠纷时的解决机制。《一致行动协议》主要条款包括：
  ①对两人的共同控制关系进行明确。
  ②“在董事会/股东大会召开前双方应就待审议的议案进行充分的沟通和交
流，直至双方达成一致意见，并按照形成的一致意见在董事会/公司股东大会上
做出相同的表决意见。如双方难以达成一致意见，在相关议案不违反法律、法规、
规范性文件和公司章程的前提下，如果一方拟对议案投同意票，而另一方拟对该
议案投反对票，则相关议案按照双方均投反对票来统计该议案；如果一方拟对议
案投同意票，而另一方拟对议案投弃权票，则相关议案按照双方均投同意票来统
计该议案；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对议案投弃权票，则按照双
方均投反对票来统计该议案。”
  ③“本协议自双方签署之日起生效，至公司首次公开发行的股票在中国境内
证券交易所上市交易三十六个月届满后终止。”
  根据对股东的访谈、获取股东调查表和简历等核查方式，两位实际控制人在
创业之前均在郑州电气装备总厂任职，1998 年 3 月开始共同创业，于 2003 年 5
月共同设立众智科技。两人除同事关系、一致行动关系，无亲属关系及其他关系。
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  两位实际控制人的简历如下：
  （1）杨新征先生，董事长。1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历。1990 年 7 月至 1998 年 2 月，任郑州电气装备总厂设计处处长；
月至 2011 年 1 月任众智科技总经理；2011 年 1 月至今，任众智科技董事长。
  （2）崔文峰先生，副董事长、总经理。1970 年 10 月出生，中国国籍，无
境外永久居留权，专科学历。1992 年 7 月至 1998 年 2 月，任郑州电气装备总厂
电子室主任；1998 年 3 月至 1999 年 5 月，任郑州众智电气自动化研究所副所长；
至 2010 年 11 月，任众智有限执行董事兼经理；2010 年 12 月，任众智科技董事
长；2011 年 1 月至今任众智科技董事（2020 年 12 月至今任副董事长）、2011
年 2 月至今任众智科技总经理；2020 年 12 月至今兼任众智投资执行事务合伙人。
  （1）一致行动协议中是否明确意见分歧或纠纷时的解决机制
或纠纷时的解决机制，具体内容如下：
  “在董事会/股东大会召开前双方应就待审议的议案进行充分的沟通和交流，
直至双方达成一致意见，并按照形成的一致意见在董事会/公司股东大会上做出
相同的表决意见。如双方难以达成一致意见，在相关议案不违反法律、法规、规
范性文件和公司章程的前提下，如果一方拟对议案投同意票，而另一方拟对该议
案投反对票，则相关议案按照双方均投反对票来统计该议案；如果一方拟对议案
投同意票，而另一方拟对议案投弃权票，则相关议案按照双方均投同意票来统计
该议案；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对议案投弃权票，则按照双方
均投反对票来统计该议案。”
  （2）采用上述纠纷解决机制的理由
  自公司设立以来，杨新征（含其女杨露）、崔文峰（含其子崔博）直接和间
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接持有公司的股权比例相当，表决权比例均在 50%左右。 两人任何一人凭借其
直接和间接持有的公司表决权，均无法单独对公司股东（大）会决议、董事会选
举和公司的重大经营决策实施决定性影响。两人彼此信任，历史上合作关系良好，
在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对公司经营
决策具有重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。
  因此在一致行动协议中约定，如遇意见分歧，则采用上述纠纷解决机制，而
未以某个人的意见为准。
  （二）关于毛利率
  公司主营业务毛利率高于同行业可比公司平均水平且逐年上升。
  请项目组说明：（1）结合主要材料采购单价及生产 BOM 表，进一步核查
成本的真实性与完整性；（2）结合不同系列、档次或价位的产品，分类分析毛
利率变化情况，进一步论证综合毛利率高于同行业可比公司平均水平且逐年上升
的合理性；（3）报告期发行人毛利率较高的合理性，与同行业公司的差异是否
具有合理性。
  【回复】
整性
  发行人应予调整的事项已经完成调整，bom 表计算成本与实际成本不存在重
大差异，发行人成本真实、完整。项目组对发行人成本真实性和完整性的核查程
序如下：
  （1）将发行人进销存系统数据和财务总账进行了详细比对，检查数据不一
致的情况并了解产生原因，对于需要调整的数据全部予以合理调整；
  （2）检查主要供应商合同，对供应商实施走访、函证程序，对采购业务实
施穿行测试和截止测试，核查发行人采购规模和采购单价的准确性，与采购入库
明细表核对无误，检查确认发行人原材料采购环节计价准确、材料入库及时；
  （3）获取发行人 bom 表，实地观察产品生产流程，核查主要生产环节工时
记录的准确性，模拟拆解控制器、控制柜等主要产品，将 bom 表记录与产品的
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实际原材料构成进行双向核对，核查发行人 bom 表记录的准确性；
   （4）获取收发存明细账，核查原材料领用、产成品入库、销售出库、产品
结存的计价准确性；
   （5）依据 BOM 表的原材料型号及投入数量，结合各期原材料的采购价格，
计算具体产品的理论材料成本。依据产品的标准工时，以及直接人工和制造费用
的投入情况，计算具体产品的理论直接人工和制造费用。通过以上方式，项目组
重新计算了营业成本结转和库存商品结存计价金额，与报表数据进行核对，总体
差异较小。项目组结合 bom 表对发行人成本的主要核查措施如下：
   ①获取不同产品 bom 表 1,182 份，观察主要产品的生产过程，确定 bom 表
主要材料记载的准确性，将同类产品对比分析，确定 bom 表材料构成的准确性；
   ③获取发行人原材料采购入库明细表，计算各型号原材料各年度的平均采购
入库单价；
   ③获取发行人工时表，计算各类产品工时投入情况；
   ④结合各期原材料的采购价格以及工时投入情况，计算各期完工产品的成本。
计算成本与发行人实际结转成本的差异各期较小且较为稳定，差异原因主要包括，
bom 表中未包含公摊材料，实际生产过程中存在材料损耗，以及实际成本中的材
料按照移动加权平均计价而计算成本中的材料依据全年采购均价计算。
论证综合毛利率高于同行业可比公司平均水平且逐年上升的合理性
   （1）主营业务毛利率整体情况
   报告期内，公司主营业务毛利按产品构成情况如下：
                                                             单位：万元
  产品        2020 年度               2019 年度               2018 年度
  类别   销售占比        毛利率       销售占比        毛利率       销售占比        毛利率
其他       11.57%     54.74%     17.27%     48.70%     16.27%     50.30%
  总计    100.00%     65.69%    100.00%     62.20%    100.00%     62.35%
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   报告期内，公司主营业务毛利主要来源于控制器类和组件类产品，该两大类
产品毛利合计占主营业务毛利总额的 96.43%、96.59%和 96.64%。
   报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
       产品类别                     2020 年度        2019 年度        2018 年度
发电机组控制器                              65.69%         62.20%         62.35%
双电源自动切换控制器                           58.63%         56.44%         57.07%
其他控制器                                67.59%         57.62%         59.28%
        合计                           56.69%         53.99%         53.14%
   发行人的毛利率变动主要受发电机组控制器毛利率变动的影响，以下主要对
发电机组控制器毛利率变动情况进行分析。
   （2）不同系列、档次或价位的发电机组控制器毛利率变动情况
   发行人的发电机组控制器按照功能的多少分为多个系列产品，报告期各期，
主要不同系列产品的销售情况及毛利率情况如下：
                                                                单位：万元
 产品          2020 年度                2019 年度                2018 年度
 类别    销售占比        毛利率        销售占比        毛利率        销售占比        毛利率
其他       11.57%      54.74%     17.27%      48.70%     16.27%      50.30%
 总计     100.00%      65.69%    100.00%      62.20%    100.00%      62.35%
   报告期各期，发电机组控制器的毛利率分别为 62.35%、62.20%和 65.69%。
较 2019 年提升，原因一方面为高毛利的 8 系列和 9 系列销售占比提升；另一方
面为各系列产品因主要原材料采购单价下降，生产效率提升单位人工和制造费用
下降，导致单位成本小幅下降，毛利率略微提升。
性。
   （1）与国内同行业可比上市公司比较
   报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司主营业务毛利率比较
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情况如下：
  公司名称      2020 年度      2019 年度        2018 年度
   宏力达            54.27%       56.04%         53.32%
  英杰电气            41.66%       42.45%         44.46%
   新雷能            48.23%       41.30%         42.70%
   平均值            48.05%       46.59%         46.83%
    公司            56.69%       53.99%         53.14%
注：以上数据来源于上述公司年度报告、招股说明书等公开资料
  ①与英杰电气和新雷能对比
  英杰电气的主要产品应用于光伏和半导体行业，新雷能电源产品广泛应用于
通信、航空、航天、船舶、铁路、电力、工控等领域。报告期内，公司的毛利率
高于英杰电气和新雷能，主要系英杰电气和新雷能的主要产品控制电源所在细分
市场竞争相对激烈所致。该领域的国外企业包含 Emerson(艾默生)、Ericsson(爱
立信)、Delta(台达)、德国 AEG/美国 AE、美国 Spang 等，英杰电气和新雷能除
需要面对高端市场的国外竞争对手，在具体细分领域亦面临着众多国内企业的强
烈挑战。根据新雷能招股书的披露，2015 年中国电源企业在各电源细分领域的
分布情况列示如下：
                                             单位：千家
     电源细分领域       企业数量                  占比
UPS 电源                      0.90                5.10%
开关电源                       10.70               60.00%
逆变器                         1.30                7.10%
其它电源                        4.90               27.80%
       总计                  17.80              100.00%
数据来源：中国电源学会，《中国电源行业年鉴 2016》
  ②与宏力达对比
  发行人的毛利率与宏力达较为接近，在技术方面，主要原因为宏力达的智能
柱上开关具有物联化、智能化和集成化的特点，深度融合了一二次设备、传感器、
网络设备、通信设备等，行业门槛及技术要求较高，产品售价相对较高，与发行
人的产品特点及技术要求相似。在市场竞争方面，宏力达的业务及产品无完全可
比的上市公司，产品附加值高，市场竞争小，与发行人面临的市场竞争情况相似。
  ③发行人毛利率较高原因分析
  公司毛利率相对较高，主要系公司产品技术较为先进所致。公司控制器系列
产品的研发设计和制造工艺较为复杂，且涉及发电、供电控制相关领域，因此产
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品在技术上要求高可靠性、安全性和稳定性，对采样精度、控制精度、安全保护
程度、远程监控以及复杂环境适应性的要求会越来越高。经过近 20 年的研发，
截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有 337 项专利和 41 项计算机软件著作权，尤其
在发电机组控制技术、多机并联技术、混合能源控制技术等方面，突破了国外企
业的技术壁垒，部分达到或超过了同类进口产品的性能指标。
  （2）与国外同行业可比公司比较
  经查询公开信息，公司与国外竞争对手深海和丹控的毛利率较为接近，具体
如下：
  公司名称         2020 年度              2019 年度        2018 年度
   深海                64.29%               63.50%         64.08%
   丹控                未披露                  55.66%         53.64%
  平均值                64.29%               59.58%         58.86%
   公司                56.69%               53.99%         53.14%
  深海和丹控披露的年报中，未对产品结构、毛利率变动等进行详细分析。深
海和丹控为全球知名发电机组控制器生产商，主要产品均为各用途的发电机组控
制器，毛利率水平与发行人接近。
  （三）关于内控规范性
  公司财务总监杨新艳是实际控制人之一杨新征的妹妹，财务副总监苏晓贞为
实际控制人崔文峰妻子张福霞姐姐的女儿。报告期持续存在杨新艳个人卡代收货
款及支付员工薪酬，存在实际控制人通过杨新艳个人卡占用公司资金，存货账实
不符。上述事项涉及到内控、财务数据真实性、税务、关联方资金占用、挂牌期
间不规范等问题。
  请项目组补充核查：发行人的财务基础以及关于财务的内部控制是否存在重
大缺陷，规范整改情况，未来防范和杜绝类似情况的具体措施、是否切实可行。
  【回复】
  报告期内，公司存在因个人卡导致的内部控制不规范情形。总体上，公司进
一步建立健全公司的内部控制制度、加强公司内部管理，建立独立董事制度、设
立内审部门等措施，提高公司治理水平。
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  在内部控制制度层面，发行人建立了《资金管理制度》和《销售管理制度与
程序》，《资金管理制度》要求“银行账户必须按国家规定开设和使用，银行账
户只供本公司经营业务收支结算使用，严禁出借账户供外单位或个人使用，严禁
为外单位或个人代收代支、转账套现”。《销售管理制度与程序》要求，销售款
项必须汇至公司账户。
  具体操作层面，公司从收款端和发货端优化了内控流程，从根本上杜绝个人
卡销售事项。（1）收款端，公司已将原绑定于个人卡的支付平台转绑定至公司
基本户，同时注销了相关个人卡，要求所有客户直接向基本户付款，杜绝账外收
款的情况；（2）发货端，严格按照销售管理制度，所有客户采购需求均在系统
中生产销售订单，销售订单强制向下关联生产单、出库单，所有销售出库必须销
售出库单发货，所有实物流转生产的单据强制生成凭证并流转至财务记账，财务
部门每月核对系统明细账与财务总账相符，杜绝账外销售发货的情况。
  此外，公司正积极物色财务总监人选，在人才方面加强建设，进一步提升公
司规范治理水平。
  内控不规范导致的存货和成本调整，即财务记账与系统记录的实物流转情况
存在差异。在内部控制制度层面，发行人建立了《仓库管理规定》《生产管理制
度》《采购管理规定》，对采购、外协、生成、销售、盘点、日常管理等各个环
节的出入库，以及仓库与采购、生成、销售、财务各部门的衔接、单据处理、凭
证流转做出了一系列明确规定，确保实物流转及时准确形成单据，单据必须生成
凭证，凭证一定流转至财务记账，每月核对总账记账和系统明细相符，以彻底杜
绝存货、成本记录和结转不及时、不准确的情形。
  具体操作层面上，公司目前严格依据各项管理制度进行存货及成本核算，所
有实物流转均强制生成财务凭证并记账，财务每月核对进销存与总账无差异，确
保实物流转与账务记录完全相符。
  公司防范和杜绝类似情况的具体措施切实可行，公司规范运作后未再发生个
人卡收款，以及存货和成本记录结转不准确的情况，目前公司在公司治理方面不
存在重大缺陷。
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  （四）关于现金分红
  报告期内每年存在大额现金分红，累计资金达到 1 亿多。
  请项目组说明：是否核查到资金流向的最终用途，是否存在体外为发行人代
垫费用的情形。
  【回复】
  项目组逐笔穿透核查了分红款的最终去向，实际控制人获取分红款后的用途
均为购买理财，不存在体外为发行人代垫费用的情形。具体情况如下：
                                                      单位：万元
流入及流出
         日期         金额          对方户名        摘要       性质及用途
 对应情况
                               银证第三方存管
                                 业务往来
                               银证第三方存管
                                 业务往来
                               银证第三方存管
                                 业务往来
                                                    转给妻子（根据
                                                     李新红相应流
                                                    水，最终用途为
                                                     购买理财）
                               银证第三方存管
                                 业务往来
                               银证第三方存管
                               平安证券股份有
                               限公司（客户）
                               平安银行清算账
                                   户
                               平安银行清算账
                                   户
                               平安银行清算账
                                   户
                               银证第三方存管
                                 业务往来
                                           约定定期活转
                                             定
                               银证第三方存管
                                业务往来
郑州众智科技股份有限公司                                         发行保荐工作报告
流入及流出
          日期        金额           对方户名        摘要       性质及用途
 对应情况
                               EB4395-光银现
                                   金A
                               银证第三方存管
                                 业务往来
                               EB4395-光银现
                                   金A
                               银证第三方存管
                                 业务往来
                               EB4395-光银现
                                   金A
                               银证第三方存管
                                 业务往来
                                                     转给女儿（根据
                                                     杨露相应流水，
                                                     最终用途为购买
                                                       理财）
                               平安证券股份有
                               限公司（客户）
                               平安银行清算账
                                    户
                               银证第三方存管
                                 业务往来
                               EB2014-双周盈
                                  产品 4
                               银证第三方存管
                                 业务往来
                               EB2014-双周盈
                                  产品 4
                                                       单位：万元
流入及流出
         日期         金额           对方户名         摘要      性质及用途
 对应情况
                               银证第三方存管
                                 业务往来
                                                     转给妻子（根据
                                                      张福霞相应流
                                                     水，最终用途为
                                                       购买理财）
                                                     转给自己（根据
                                                      崔文峰相应流
                                                     水，最终用途为
                                                       购买理财）
                               银证第三方存管
                                 业务往来
                                                     转给自己（根据
                                                      崔文峰相应流
郑州众智科技股份有限公司                                        发行保荐工作报告
流入及流出
         日期         金额          对方户名        摘要       性质及用途
 对应情况
                                                    水，最终用途为
                                                     购买理财）
                               平安证券股份有
                               限公司（客户）
                               交通银行郑州高
                                  业部
                               交通银行郑州高
                                  业部
                               交通银行郑州高
                                  业部
                               交通银行郑州高
                                  业部
                               交通银行郑州高
                                  业部
                               平安银行清算账
                                   户
                               银证第三方存管
                               银证第三方存管
                               银证第三方存管
                               平安证券股份有
                               限公司（客户）
                               平安银行清算账
                                   户
                               银证第三方存管
                                 业务往来
                               银证第三方存管
                                 业务往来
                                                    转给自己（根据
                                                     崔文峰相应流
                                                    水，最终用途为
                                                      购买理财）
                               银证第三方存管
                                 业务往来
                                                    转给自己（根据
                                                     崔文峰相应流
                                                    水，最终用途为
                                                      购买理财）
郑州众智科技股份有限公司                         发行保荐工作报告
  （五）关于收入
  发行人报告期内营业收入快速增长，招股书未对发行人营业收入快速增长的
合理性进行准确说明。发行人毛利率偏高，国内缺少可比公司。发行人客户较为
分散，其中 2020 年度销售额小于 10 万元的客户有 1913 户，项目组回复走访客
户总计 157 家，销售额占发行人报告期内销售总额的 68.76%。
  请项目组说明：（1）发行人在国内市场的具体竞争地位，是否处于头部地
位，是否有数据支持；（2）结合行业状况、市场规模、发行人所处竞争地位，
补充说明发行人营业收入增长与行业变动趋势是否一致；（3）补充说明核查方
式，样本选取方法，核查获取的相关证据，说明客户中为贸易商的客户占比，客
户地区分布情况及是否合理。
  【回复】
  （一）发行人在国内市场的具体竞争地位，是否处于头部地位，是否有数
据支持
  公司自成立以来一直从事内燃发电机组自动控制系统、低压配电自动控制系
统等相关自动化产品的研发、生产、销售和服务，是国内较早专业从事该领域的
研发制造企业，也是国内较早推出模块化控制的企业。公司研发、生产的内燃发
电机组控制器、双电源自动切换控制器等产品，以可靠的质量、丰富的功能、适
中的价格得到广大客户的好评，部分产品已替代进口产品，在控制器市场的份额
逐步扩大，已成为业内头部企业之一。
  发行人所处行业较为细分，无市场规模相关的权威公开数据支持。
  （二）结合行业状况、市场规模、发行人所处竞争地位，补充说明发行人
营业收入增长与行业变动趋势是否一致；
  公司主要从事内燃发电机组自动控制系统、低压配电自动控制系统等相关自
动化产品的研发、生产、销售和服务。
  内燃机按燃料类型可分为柴油机、汽油机和新能源及替代燃料内燃机，其中
新能源及替代燃料主要包括天然气、沼气、垃圾填埋气、页岩气等。我国内燃机
市场应用较为广泛的是汽油机，汽油机销量占比维持在 85.00%以上。根据中国
郑州众智科技股份有限公司                                                 发行保荐工作报告
内燃机工业协会数据统计，2020 年我国汽油机销量 4,044.03 万台，占内燃机总
销量的 86.39%；柴油机销量 634.10 万台，占内燃机总销量的 13.55%；新能源及
替代燃料内燃机占比较少。随着国家排放标准的不断升级，提升内燃机技术水平
和发展清洁化的绿色动力将成为今后行业发展的重要方向。
   目前国内市场参与竞争的企业主要有众智科技、深海、科迈、丹控、孚创、
卓辉等。首先，以深海、科迈、丹控为代表的跨国企业凭借技术领先、研发能力
强、历史悠久等优势，在中高端市场上占据了一定的份额。其次，国内形成了以
众智科技为代表的国产控制器阵营，凭借产品可靠的质量和稳定的性能，具备较
强市场竞争力，逐步实现国内市场进口替代的同时，在国际市场上的品牌影响力
和美誉度不断扩大，公司自主核心产品的性能已与上述跨国企业相当。
   经查询公开信息，发行人与国外竞争对手深海和丹控的收入变动对比情况如
下：
                                                                  单位：万元
 上市公司
         销售额         增长率      销售额         增长率                     销售额
深海         3,878.61   13.67%    3,412.09    0.02%                    3,411.47
丹控          未披露             -  56,672.30    4.04%                   54,472.60
平均值               -   13.67%           -    2.03%                           -
发行人       17,543.68   26.52%   13,866.12   15.30%                   12,025.73
注：深海销售额的单位为英镑，丹控销售额的单位为丹麦克朗。
     由上表可知，发行人收入变动趋势与国外竞争对手深海和丹控相符。发行人
的收入增长幅度高于深海和丹控，主要系国内整体国产化产品应用领域扩大，及
     发行人的产品主要用于发电机组的生产，发电机组的主要构成部件包含发动
机、发电机和发电机组控制器，目前 A 股市场尚未出现主营发电机组生产的企
业，此处选取与发行人同处发电机组上游的发动机和发电机生产厂商进行营业收
入的对比分析。报告期各期，主要发电机组上游行业上市公司销售情况如下：
                                                            单位：万元、万台
         主要            2020 年度                   2019 年度         2018 年度
上市公司
         产品       销售额         增长率           销售额         增长率        销售额
潍柴动力    发动机    4,769,400.58    27.79%    3,732,355.76    11.26% 3,354,594.89
玉柴国际    发动机    2,055,766.00    14.33%    1,798,030.40    10.92% 1,621,046.70
全柴动力    发动机      411,222.71    13.19%      363,303.16    19.23%   304,699.44
云内动力    发动机      959,204.13    49.86%      640,047.33     4.33%   613,483.24
上柴股份    发动机      603,936.73    52.49%      396,061.91    -2.24%   405,155.03
郑州众智科技股份有限公司                                              发行保荐工作报告
苏常柴 A 发动机  211,225.13    13.80% 185,613.04    -4.59%           194,533.63
德宏股份  发电机   58,994.32    26.02%  46,812.28     3.09%            45,407.92
    平均值             -    28.21%          -     6.00%                    -
        主要       2020 年度              2019 年度                 2018 年度
上市公司
        产品  销售量         增长率      销售量         增长率                销售量
潍柴动力  发动机       98.10    32.21%      74.20    10.09%                67.40
玉柴国际  发动机       43.03    14.42%      37.61     0.11%                37.57
全柴动力  发动机       38.43    11.81%      34.37     8.65%                31.64
云内动力  发动机       61.38    45.40%      42.21    12.70%                37.46
上柴股份  发动机       16.22    69.33%       9.58    -6.90%                10.29
苏常柴 A 发动机       62.73    16.84%      53.69    -3.51%                55.64
德宏股份  发电机      162.36    30.63%     124.29     5.26%               118.08
    平均值             -    31.52%          -     3.77%                    -
注：以上数据来源于上市公司公开披露的年度报告。
   由上表可知，2019 年和 2020 年，平均来看，主要发电机组上游行业上市公
司销售额及销售量均实现了增长。2020 年，全行业实现普涨，各上市公司的销
售额及销售量的增长幅度均较为显著。发行人的收入变动情况与主要发电机组上
游行业上市公司的收入变动情况相符。
   （三）补充说明核查方式，样本选取方法，核查获取的相关证据，说明客
户中为贸易商的客户占比，客户地区分布情况及是否合理
   项目组通过实地走访和视频访谈的方式核查了公司对主要客户的销售情况，
具体核查比例情况如下：
                                                                单位：万元
         走访          2020 年度            2019 年度            2018 年度
走访形式
         家数      销售额       占比       销售额       占比       销售额        占比
实地走访      107    9,512.31  54.14%   6,880.33  49.46%   5,579.37   46.30%
视频访谈       81    2,919.32  16.61%   2,659.18  19.12%   2,648.00   21.97%
  总计      189   12,431.63  70.75%   9,539.51  68.58%   8,227.37   68.27%
   项目组的走访流程主要包括以下几个方面：
   （1）通过身份证、工牌、名片等核实被访谈人身份。
   （2）根据访谈纪要对客户与公司的主要交易情况进行问询，项目组在走访
记录中涵盖的问题主要包括：
   ①被访谈的职位及持股情况；②客户主要工商信息；③客户的主要业务、产
品营运领域及其自身客户情况；④客户报告期内自身的销售情况；⑤公司与客户
郑州众智科技股份有限公司                                            发行保荐工作报告
的合作历史及报告期内的合作情况；⑥客户采购公司产品形成的库存及最终销售
情况；⑦客户采购公司产品占同类产品的比重；⑧报告期内双方主要合同情况；
⑨采购产品的定价、验收、信用期、结算方式等情况；⑩客户对公司产品的评价；
?客户与公司的关联关系说明。
  （3）要求客户在访谈纪要、工商资料、无关联关系承诺函上签字盖章。
  （4）参观了实地走访客户的厂区、生产车间、仓库等区域，实地观察客户
的生产流程，了解客户使用公司产品的生产情况。
  （5）于客户显著标示处，与被访谈人合影存证。
  项目组样本的选取方式为，在保障各期前十大客户、各模式、各产品大类、
境内外客户均有覆盖的前提下，以销售额排序选取客户 155 家，同时随机抽取中
小型客户 34 家，具体情况如下：
                                                              单位：万元
       走访          2020 年度            2019 年度            2018 年度
样本模式
       家数      销售额       占比       销售额       占比       销售额        占比
定向选择    155   12,222.50  69.56%   9,385.45  67.47%   8,073.34   66.99%
随机选择     34      209.13   1.19%     154.06   1.11%     154.03    1.28%
  总计    189   12,431.63  70.75%   9,539.51  68.58%   8,227.37   68.27%
  项目组在走访过程中获取的主要证据包括：
  （1）客户签字、盖章确认的访谈纪要；
  （2）客户盖章确认的企查查信用报告；
  （3）客户盖章确认的无关联关系承诺函；
  （4）被访谈人员的名片或身份证复印件；
  （5）客户生产区域及仓库的照片，与被访谈人在客户显著标示处的合影；
  （6）客户访谈录像（视频访谈的客户）。
  项目组认为，走访客户所获取的证据充分。
郑州众智科技股份有限公司                                                  发行保荐工作报告
    客户中的国内贸易商为郑州曦航机电设备有限公司，其授权销售区域为南亚
六国：越南、柬埔寨、泰国、缅甸、孟加拉、老挝；南美洲：以巴拿马运河为界
的南美洲各国。公司国外的贸易商有 8 家，分别为 FINE AND GOOD TRADING
CO.,LTD、YUENKAY TECHNOLOGY CO.LTD.、EVERGREEN、PD.PSD 李、
Wise Pro Sdn Bhd、MONTRIO ELECTRICAL INC、SUNGJIN ELECTRIC CO.,LTD、
PT.Sumberindo Domasenergi Makmur。
    报告期各期，发行人对贸易商客户的销售额分别为 501.15 万元、502.48 万
元和 376.89 万元，占各期营业收入的比重分别为 4.16%、3.61%和 2.14%，占比
较低。公司客户以生产型企业为主，客户中的贸易商数量较少，销售额较低。
    报告期各期，发行人主营业务收入的地区构成情况如下：
                                                                    单位：万元
  地区
           销售额           占比       销售额           占比       销售额           占比
华东         10,887.28     62.06%    8,290.05     59.79%    7,028.29     58.44%
华南          1,297.99      7.40%    1,288.40      9.29%      977.62      8.13%
华中          1,016.47      5.79%      831.84      6.00%      698.60      5.81%
华北          1,115.53      6.36%      744.60      5.37%      669.37      5.57%
西南          1,105.79      6.30%      632.73      4.56%      446.78      3.72%
西北            221.42      1.26%      208.52      1.50%      213.98      1.78%
东北            113.65      0.65%       52.37      0.38%       38.73      0.32%
境外          1,785.54     10.18%    1,817.62     13.11%    1,952.37     16.23%
 合计        17,543.68    100.00%   13,866.12    100.00%   12,025.73    100.00%
    报告期各期，发行人客户数量的地区构成情况如下：
                                                                   单位：个
 地区
          数量          占比          数量          占比         数量          占比
华东           914      41.77%         890      42.38%        856      42.23%
华南           391      17.87%         371      17.67%        352      17.37%
华中           227      10.37%         212      10.10%        197       9.72%
华北           141       6.44%         114       5.43%        109       5.38%
西南           247      11.29%         251      11.95%        237      11.69%
西北            88       4.02%          75       3.57%        100       4.93%
东北            47       2.15%          36       1.71%         40       1.97%
境外           133       6.08%         151       7.19%        136       6.71%
 合计        2,188     100.00%       2,100     100.00%      2,027     100.00%
    报告期各期，发行人 对华东区域销售额占各期销售总额的比重分别为
郑州众智科技股份有限公司                                 发行保荐工作报告
海、福建等发电机组及配套设备生产大省所致，上述区域拥有全国主要的发电机
组生产企业，聚集了公司的主要客户，发行人客户地区分布情况合理。
   （六）关于供应商
   郑州佳德建设工程有限公司为发行人内燃发电智能控制系统产业园的主要
工程供应商，在 2020 年确认在建工程 652.78 万元，与发行人签订了 7,541.89 万
元的建设施工合同正在履行中。该公司已于 2021 年 4 月被划分为失信被执行人。
   请项目组说明：（1）在郑州佳德建设工程有限公司已被列入失信被执行人
的情况，发行人仍与其签定大额采购的合同的商业合理性，报告期及期后截至目
前与该公司是否存在资金往来；（2）进一步分析郑州佳德被申请破产或业务陷
入困境等情况下，履约能力是否存在重大风险，对已签约工程（包括募投项目）
是否产生重大不利影响，进一步落实预案。
   【回复】
   （一）在郑州佳德建设工程有限公司已被列入失信被执行人的情况，发行
人仍与其签定大额采购的合同的商业合理性，报告期及期后截至目前与该公司
是否存在资金往来
律文书确定义务被洛阳市老城区人民法院列为失信被执行人，执行依据文号为
（2021）豫 0302 执 204 号和（2021）豫 0302 执 205 号，涉及事项为 2015 年龙
康养老服务公司公寓楼项目。
设工程有限公司不再列入失信被执行人。
   众智科技通过综合评判佳德建设的施工相关资质、注册人员、项目业绩、在
建项目情况、报价等因素，同时结合发行人自身项目的实际需求选用佳德建设作
为承包方，2020 年 8 月，双方签订了《建设工程施工合同》。
   众智科技在选用佳德建设作为承包商之前，在中国执行信息公开网查询佳德
郑州众智科技股份有限公司                                 发行保荐工作报告
建设的信用情况，并未发现佳德建设为失信被执行人。佳德建设列入失信被执行
人在双方签订《建设工程施工合同》之后，且截至本保荐工作报告出具之日已不
再列入失信被执行人名单。
   项目组通过对佳德建设的现场走访、网络查询等核查方式，佳德建设具有相
关工程建设项目的资质、经验、业绩等经营实力，公司与佳德建设的合作是双方
自由谈判的结果，具有商业合理性。
   报告期及期后截至目前，发行人除与佳德建设有工程款项的支付外并无其他
资金往来。
   （二）进一步分析郑州佳德被申请破产或业务陷入困境等情况下，履约能
力是否存在重大风险，对已签约工程（包括募投项目）是否产生重大不利影响，
进一步落实预案
律文书确定义务被洛阳市老城区人民法院列为失信被执行人，执行依据文号为
（2021）豫 0302 执 204 号和（2021）豫 0302 执 205 号，涉及事项为 2015 年龙
康养老服务公司公寓楼项目。
   佳德建设被列入失信被执行人后，项目组通过走访了解实际情况并核查执行
款支付凭证，截至目前，佳德建设均已就上述执行案件达成了和解程序，并按和
解协议支付了对应执行款。
设工程有限公司不再列入失信被执行人。
   另外，为保障众智科技内燃发电控制系统产业园项目顺利完工，佳德建设出
具承诺函：“我公司与第三人发生的债权债务纠纷及列入被执行人等事项，我公
司承诺并保证该等事项均由我公司负责处理及承担，与众智科技无任何法律上关
系；如因该等事项影响到众智科技工程的正常施工等，众智科技有权随时解除与
我公司的建设工程施工合同，且由我公司赔偿由此给众智科技造成的一切经济损
失。”
郑州众智科技股份有限公司                    发行保荐工作报告
  综上：截至目前，佳德建设已不再列入失信被执行人名单，佳德建设具有履
约能力，且对众智科技出具了相关承诺，佳德建设上述情况不会对众智科技项目
建设造成不利影响。
五、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
  保荐机构通过对其他证券服务机构出具的专业报告进行核查后认为，各证券
服务机构出具的专业意见与保荐机构的相关判断不存在重大差异。
  在尽职调查过程中，保荐机构查阅了其他证券服务机构出具的专业报告，包
括北京市华联律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》，信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《非
经常性损益明细表的专项说明》
             《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》
                                《申
报财务报表与原始财务报表的差异比较专项说明》等资料，自发行人设立以来各
验资机构出具的历次验资报告、验资复核报告，河南中喜资产评估有限公司出具
的资产评估报告，以及北京亚太联华资产评估有限公司出具的资产评估复核报告，
经过审慎核查后认为，证券服务机构出具的专业意见与保荐机构所作判断无重大
差异。
六、关于盈利能力的核查意见
  保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号），对发行人收入的真实性和准
确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目进行了尽职
调查。
  （一）对发行人收入的真实性和准确核查情况
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
  核查情况：保荐机构查询发行人所在行业的研究报告及同行业可比公司的公
开信息；获取发行人报告期内销售收入明细表；对发行人的销售与收款循环进行
穿行测试和细节测试，抽查报告期内销售收入相关的记账凭证、销售合同、出库
郑州众智科技股份有限公司                发行保荐工作报告
单、运输单、销售发票、销售回款的银行进账单或相关票据等原始凭证；对重要
客户进行了实地走访和函证程序；查询主要竞争对手的公开信息，与发行人销售
收入及毛利率的变动趋势进行比较分析。
  经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况。发行人产品、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走
势相比不存在显著异常。
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
  核查情况：保荐机构获取发行人报告期内销售收入明细表，对发行人报告期
各月销售收入进行了分析；与发行人销售负责人和主要客户进行了访谈，了解发
行人主要产品的销售是否存在周期性和季节性特征。
  经核查，保荐机构认为：整体来看，发行人不属于强周期性行业；发行人的
销售收入不存在明显的季节性特征。
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的
恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
  核查情况：保荐机构就发行人的销售模式与发行人销售负责人进行了访谈，
通过对财务人员、销售人员进行访谈，查阅相关销售合同与同行业可比上市公司
公开披露信息等方式，了解其收入确认具体原则，并与企业会计准则和行业惯例
进行比较；通过抽查销售合同、出库单、运输单、销售发票、销售回款的银行进
账单或相关票据等原始凭证，对发行人截至资产负债表日前后的销售收入确认进
行了截止性测试，核查发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人主要采用直销的销售模式，发行人收入确认
的具体原则符合企业会计准则的规定和行业惯例，不存在提前或延迟确认收入的
情况。
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会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
  核查情况：保荐机构核查了发行人销售收入明细表，分析报告期内发行人的
主要客户销售收入、占比及变化情况，对主要客户进行了实地走访、查询工商档
案、函证等核查，分析相关客户与发行人之间的业务往来、资金往来是否真实存
在以及相关客户与发行人是否存在关联关系等。保荐机构对报告期内发行人的客
户进行了访谈以及函证，了解了相关客户的股东结构、经营范围、主营业务和主
要市场等情况，分析了其向发行人采购的主要产品、付款情况以及相关合同、出
库单、银行单据及其与具体业务的对应情况，发行人与客户之间的交易真实，存
在商业合理性。保荐机构对主要客户进行了实地走访，对发行人进行了收入截止
性测试，并访谈了发行人高级管理人员、销售人员、财务人员，了解了发行人报
告期内退换货等情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人对客户的销售真实、准确，报告期内不存在
新增大额异常客户，不存在收入异常变动的客户。发行人销售收入与其签署的销
售合同、应收账款明细及回款情况匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入
匹配。大额应收款项能够收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情
况。发行人不存在报告期末突击确认收入的情况，不存在期后大量销售退回的情
况。
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
     核查情况：保荐机构根据《公司法》、企业会计准则等相关法律、法规确定
了发行人关联方名单；实地走访主要客户，取得主要客户的工商查询资料，了解
是否与发行人存在关联关系；取得关联方调查表，了解其是否与发行人存在关联
交易的情况。
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  经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期内收入增长的情况，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的
情形。
  （二）成本准确性和完整性核查
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
  核查情况：保荐机构就发行人的采购内容和模式对发行人进行了访谈，通过
对财务人员、采购人员进行访谈，查阅相关采购合同，走访主要供应商等方式，
了解其采购内容和采购价格；通过对财务人员、采购人员进行访谈，获取公司成
本明细账，分析复核收入成本明细表，了解发行人的主要成本构成及能耗情况。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要原材料品种繁多且多为定制
化的材料，采购价格与市场价格走势基本一致。人工成本和其他费用基本属于共
性费用，不存在公开市场价格。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与
产能、产量、销量相匹配。报告期发行人料、工、费的波动具备其合理性。
成本核算的方法是否保持一贯性。
  核查情况：保荐机构通过对财务人员进行访谈，了解公司成本核算方法，重
点关注成本核算方法是否符合发行人实际经营情况，是否符合会计准则的规定。
保荐机构取得了成本明细表，检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况
和会计准则的要求，成本核算的方法保持一贯性。
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易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况，是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响。
  核查情况：保荐机构取得了报告期内发行人采购明细表，对主要供应商采购
情况进行了分析；对发行人采购负责人进行访谈，了解供应商变动的原因；查阅
了主要供应商采购合同、结算单、发票、付款单等原始凭证和记账凭证，并对其
进行了实地走访和函证程序，核查采购合同的签订及实际履行情况是否存在异常。
并通过访谈、函证、调取工商资料等方式核查主要供应商与发行人之间是否存在
关联关系等；获取发行人外协结算明细，对主要外协厂商进行访谈，结合发行人
材料领用及产成品入库情况，分析测算外协生产对发行人营业成本的影响。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与主要供应商合作关系保持稳定，
涉及的变动存在客观原因，发行人主要采购合同的签订及实际履行情况良好。发
行人不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协生产对发行人的
营业成本不存在重大影响。
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
  核查情况：保荐机构核查了发行人报告期内各期的毛利率、存货周转率、存
货余额明细等是否存在异常变化情况，结合发行人实际生产过程、产品特点以及
销售特征等情况，分析了发行人成本核算是否符合实际经营情况，是否符合企业
会计准则的规定，成本核算方法在报告期内的一贯性，并对发行人的存货周转率
与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期各期末存货余
额明细及构成，获取了发行人报告期各期内主要产品成本构成明细表，核查了发
行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。保荐机构还分析了发行人存货的收发
存，对发行人的原材料、能源耗用进行了分析。发行人定期对存货进行盘点，保
荐机构获取了发行人 2018 年末和 2019 年末的存货盘点表，并对发行人 2020 年
末、2021 年末、2022 年 6 月末的存货实施了监盘。
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  经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的
支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度的建立
和报告期实际执行情况良好。
  （三）期间费用的准确性和完整性核查
常或变动幅度较大的情况及其合理性。
  核查情况：保荐机构获取并核查了发行人销售费用、管理费用和研发费用等
期间费用明细表，并与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归
集情况、分析申报期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要
明细项目的变动是否存在重大异常。经核查，发行人期间费用增减变动与业务发
展一致，各期间费用明细项目不存在重大异常变动。保荐机构独立对期间费用进
行截止测试，未发现发行人有大额、异常费用跨期入账的情况。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用、管理费用、研发费用
和财务费用的构成项目变动与实际情况相符，具有合理性。
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况。
  核查情况：保荐机构通过公开渠道获取了同行业上市公司报告期内的财务数
据，将发行人期间销售费用率情况与同行业上市公司进行了对比分析。发行人已
在招股说明书中对销售费用率与同行业上市公司销售费用率的对比情况进行了
充分披露。
  保荐机构对比分析了发行人报告期内销售收入变动趋势及销售费用变动趋
势，发行人报告期的销售费用率整体保持稳定。保荐机构获取了发行人期间费用
明细表，抽查了发行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等，未发现发行人存在
相关支出由其他利益相关方支付的情况。
  经核查，保荐机构认为：发行人销售费用的变动趋势符合行业特点以及实际
经营情况，与同行业上市公司相比不存在重大异常差异，销售费用的项目和金额
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与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在其他利益相关方代为支付费用的
情形。
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
  核查情况：保荐机构核查了报告期内管理人员薪酬的变动情况及研发费用的
规模，通过对管理层访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬总额随着公司经营
业绩的提升而相应提高，变动情况合理；研发费用支出呈上升趋势，为保持发行
人的竞争优势奠定了坚实基础，变动情况与发行人研发规模及工艺进展匹配，变
动情况合理。
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
  核查情况：保荐机构查阅了报告期内发行人财务报表，检查了报告期内发行
人的信用报告，了解发行人贷款情况。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在银行贷款，不存在银行贷
款利息支出。报告期内存在因个人卡导致的资金占用情况，发行人收取了资金占
用费，相关情况已在招股说明书中披露。
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
  核查情况：保荐机构查阅了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势，并与发行人所在地郑州市的社会平均工资进行比较，分析差异及合理性。
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人工资总额、平均工资随着经营业
绩的提升而相应增加，发行人平均工资水平高于郑州市职工平均工资水平，公司
薪酬具有一定竞争力。
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  （四）净利润的准确性核查
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等。
  核查情况：保荐机构取得了发行人政府补助相关批复文件、银行进账单等原
始凭证及记账凭证，确定其会计处理方法是否符合相关规定。
  经核查，保荐机构认为：报告期期内，发行人政府补助真实、准确，会计处
理符合企业会计准则。
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
  核查情况：保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠及相应的会计处理，同
时分析其是否存在补缴或退回的可能。
  经核查，保荐机构认为：发行人符合享受的税收优惠条件，相关会计处理合
规，不存在补缴或退回的风险。
七、对发行人利润分配政策和未来分红回报规划的核查意见
  保荐机构查阅了发行人的《公司章程（草案）》《郑州众智科技股份有限公
司首次公开发行股票上市后利润分配政策》及相关董事会、股东大会会议文件。
保荐机构认为，发行人利润分配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-
上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者
持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；
                          《公司章程（草案）》
及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文
件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
八、关于股东中私募投资基金备案情况的核查意见
  保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、合伙协议、浏
览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站、发行人律师出具的律师工作报
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告等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的
私募投资基金进行了核查。
  经核查，公司为实施员工持股计划，员工成立了众智投资作为持股平台向公
司增资，除开众智投资外，公司无其他机构股东。众智投资不属于私募基金。
九、对相关责任主体所作承诺的核查意见
  保荐机构查阅了发行人及持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人、公司
董事、监事及高级管理人员以及本次发行相关中介机构对相关事项的承诺函，并
将承诺函的内容与《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》等法律法规进行了比照，分析了承诺函的合规性。同时，保荐
机构查阅上述对象针对承诺事项未能履行所提出相应的约束措施的内容，对该等
约束措施的及时性、有效性及可操作性进行了分析。
  保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员，以及本次发行相关中介机构已经根据规定出具了相关承诺，并履行了必要
的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，
该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经获得相关
责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）进行的核
查情况
  保荐机构根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等相关文件之要求，查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响
分析及填补措施相关事项所形成的董事会决议、股东大会决议，对公司的董事、
高级管理人员进行了访谈，查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期
回报保障措施的书面承诺。
郑州众智科技股份有限公司                    发行保荐工作报告
  经核查，保荐机构认为：公司关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析遵循
了谨慎性与合理性的原则，公司针对填补即期回报的相关措施以及董事、高级管
理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员
会公告[2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合上
述文件之要求。
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      第三节 发行人符合审核要点相关情况的核查说明
一、公司的设立情况
     （一）基本情况
设备有限公司（2004 年 5 月 20 日更名为“郑州众智电子设备有限公司”）。郑
州浩天电气设备有限公司设立时注册资本 51.00 万元，两位股东均以货币出资人
民币 25.50 万元。
成立，取得注册号为 4101002209100 的《企业法人营业执照》。
整体变更为股份有限公司。公司名称变更为“郑州众智科技股份有限公司”。2010
年 12 月 7 日，全体发起人签署了《郑州众智科技股份有限公司发起人协议》。
     （二）核查程序
     保荐机构取得并审阅了发行人全套工商登记资料、历次出资的出资凭证和验
资报告、创立大会文件、发起人协议、发行人设立时的公司章程、整体改制审计
报告、评估报告、评估复核报告、验资报告、验资复核报告、关于发起设立股份
有限公司的股东大会决议、股份公司设立后的董事会、监事会、股东大会会议文
件。
     （三）核查意见
     经核查，保荐机构认为：
事项经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规；改制中不存在侵害债权人
合法权益情形，未与债权人发生纠纷；已完成工商登记注册和税务登记相关程序，
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整体变更相关事项符合法律法规规定。
情况，历史上未挂靠集体组织经营。
符合法定条件；依法履行设立登记程序；折股方案经审计机构、验资及验资复核
机构、评估及评估复核机构履行相应程序。发行人整体改制过程中不存在瑕疵与
需要补救的事项，发行人或者相关股东没有因发行人设立或整体改制而受到过行
政处罚；不存在纠纷或者被处罚风险。
限公司的设立合法、合规、真实、有效，不存在瑕疵或纠纷。
二、报告期内的股本和股东变化情况
  （一）基本情况
  截至本保荐工作报告出具日，发行人有限公司阶段经历 3 次增资，发行人设
立后经历 3 次股份转让、4 次增资，具体情况如下：
                                                          股权变动
演变过程    时间       事项   转让方/股东     受让方/增资方        价格
                                                         原因及背景
                 众智
                 设立
有限公司                                          1 元/注册资    公司扩大经
阶段股权                                              本       营规模
 变动                                           1 元/注册资    公司扩大经
                                                  本       营规模
                                                  本       营规模
整体变更             股份
为股份公   2010.12   公司     -        杨新征/崔文峰         -          -
 司               设立
                                                         新三板挂牌
                 股份
                 转让
                                                           动性
股份公司                                                     资本公积转
阶段股本                                                       增
 变动                                                      资本公积转
                                                           增
                                                         公司扩大经
                                                          营规模
郑州众智科技股份有限公司                                            发行保荐工作报告
                                                          股权变动
演变过程     时间       事项   转让方/股东     受让方/增资方        价格
                                                         原因及背景
                                                         新三板挂牌
                  股份
                  转让
                                                           动性
                                                         优化家庭资
                  股份                                     产配置而无
                                               无偿赠与；
                  赠     杨新征          杨露/崔博                偿赠与；
                  与、    崔文峰          众智投资                为实施员工
                                                 股
                  增资                                     持股计划而
                                                           增资
  （二）核查程序
工商资料，核查了发行人股东出具的情况调查表。
客户、供应商进行了访谈，并在对发行人主要客户、供应商访谈过程中就其是否
与发行人及其股东存在关联关系进行了访谈确认。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
管理事项。
程序；不需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门的批准或者备案；历次
增资履行必要的审计、验资等程序，不存在虚假出资、抽逃出资等情况；发起人
或者股东的出资方式、比例、时间符合法律法规规定；历次增资股东均以货币出
资或资本公积转增；不存在股权代持、信托持股等情形；发起人或者股东之间就
股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
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三、报告期内重大资产重组情况
  经核查，报告期内发行人未发生重大资产重组情形。
四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
  （一）基本情况
同意郑州众智科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2014]125 号）。
为“众智科技”，证券代码为“430504”，挂牌时公司总股本为 2,500 万股，股
票转让方式为协议转让。
于同意郑州众智科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
的函》（股转系统函[2020]3853 号），同意公司自 2020 年 12 月 17 日起终止股
票挂牌。
在其他证券市场上市或挂牌。公司在新三板挂牌期间的股东一直为杨新征、崔文
峰，未增加其他股东。
  公司自新三板挂牌以来未受到过中国证监会、全国中小企业股份转让系统有
限责任公司的行政处罚或自律监管措施。
  （1）财务信息差异情况
  因会计差错，公司 2018 年、2019 年申报财务报表与公司在新三板披露的财
务报表存在差异。公司已就上述财务信息差异编制了《原始财务报表与申报财务
郑州众智科技股份有限公司                                             发行保荐工作报告
报表的差异比较表》，信永中和会计师出具了《申报财务报表与原始财务报表的
差异比较表专项说明》（XYZH/2021ZZAA30098）、《关于郑州众智科技股份
有 限 公 司 2019 年 度 、 2018 年 度 财 务 报 表 前 期 差 错 更 正 的 专 项 说 明 》
（XYZH/2021ZZAA30102）。
   申报财务报表与新三板披露的原始财务报表总体差异情况如下：
                                                           单位：万元
            申报财务报表①        原始财务报表②         差异③=①-②       占比④=③/②
 /2018 年末
净资产            15,249.16       13,744.93      1,504.23       10.94%
净利润             3,684.77        3,180.47        504.31       15.86%
            申报财务报表①        原始财务报表②         差异③=①-②       占比④=③/②
 /2019 年末
净资产            17,172.44       15,824.24      1,348.19        8.52%
净利润             4,983.27        5,188.61       -205.34       -3.96%
   公司上述信息披露差异主要因个人卡及存货账实不符所致，且均在 2020 年
   具体差错更正及原因详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“五、主要会计政策和会计估计”之“（二十二）报告期内会计差错更正情况”。
   （2）非财务信息差异情况
   ①关联方认定：公司于 2020 年 12 月新增了 3 名股东，增加了部分关联自然
人和关联法人，本次公司按照创业板的相关规则对关联方进行了详尽细化的披露。
   ②董事、监事和高级管理人员及简历：报告期末发行人变更了董事、监事，
发行人根据最新调整的董事、监事及高级管理人员实际任职经历进行了调整更新
披露。
   ③前五大客户和前五大供应商：因会计差错及披露口径原因，2019 年
WELLING&CROSSLEY PTY LTD 进入前五大客户名单，2018 年、2019 年前五
大客户、供应商排序发生变化。
   （二）核查程序
同意挂牌函、终止挂牌函。
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失信及受处罚情况。
信息。
     （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
统、中国证监会的处罚。
异情况。
五、发行人股权结构情况
  经核查，发行人控股股东及实际控制人均位于境内，不存在境外控制架构，
亦不存在搭建及拆除红筹架构的情况。
六、发行人控股和参股子公司情况
  经核查，截至本保荐工作报告出具日，公司拥有 4 家参股公司，均不属于重
要参股公司，不存在子公司和分公司。发行人不存报告期转让、注销子公司的情
形。
七、控股股东、实际控制人情况
     （一）基本情况
  截至本保荐工作报告出具日，杨新征直接持有公司 3,258.20 万股股份，持股
比例为 37.34%。2020 年 12 月 25 日，杨露与杨新征签署了《股东表决权委托协
议》，杨露将其直接持有公司的 1,000 万股股份对应的 11.46%表决权授予杨新征。
综上，杨新征合计持有公司 48.80%的表决权股份。
  崔文峰直接持有公司 3,741.80 万股股份，持股比例为 42.89%。2020 年 12
月 25 日，崔博与崔文峰签署了《股东表决权委托协议》，崔博将其直接持有公
郑州众智科技股份有限公司                              发行保荐工作报告
司的 500 万股股份对应的 5.73%的表决权授予崔文峰。综上，崔文峰合计持有公
司 48.62%的表决权股份。
  另外，众智投资直接持有公司 225.20 万股股份，持股比例为 2.58%，杨新征、
崔文峰担任持股平台众智投资的普通合伙人，崔文峰担任执行事务合伙人。
  杨新征担任公司董事长，崔文峰担任副董事长、总经理，两人对公司董事会
及公司经营管理决策拥有重大影响力。
为一致行动人参与公司重大决策。2020 年 12 月 25 日，双方签署了新的《一致
行动协议》，增加了一致行动的有效期和意见分歧或纠纷时的解决机制。《一致
行动协议》主要条款包括：
  （1）对两人的共同控制关系进行明确。
  （2）在董事会/公司股东大会召开前双方应就待审议的议案进行充分的沟通
和交流，直至双方达成一致意见，并按照形成的一致意见在董事会/公司股东大
会上做出相同的表决意见。如双方难以达成一致意见，在相关议案不违反法律、
法规、规范性文件和公司章程的前提下，如果一方拟对议案投同意票，而另一方
拟对该议案投反对票，则相关议案按照双方均投反对票来统计该议案；如果一方
拟对议案投同意票，而另一方拟对议案投弃权票，则相关议案按照双方均投同意
票来统计该议案；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对议案投弃权票，则
按照双方均投反对票来统计该议案。
  （3）本协议自双方签署之日起生效，至公司首次公开发行的股票在中国境
内证券交易所上市交易三十六个月届满后终止。
  综上，杨新征、崔文峰为公司控股股东和实际控制人。
  杨新征先生：现任公司董事长，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历，高级工程师，身份号码为 61010319690226****。1990 年 7
月至 1998 年 2 月，任郑州电气装备总厂设计处处长；1998 年 3 月至 1999 年 5
月，任郑州众智电气自动化研究所所长；1999 年 6 月至 2003 年 4 月，任郑州众
智电气自动化有限公司执行董事兼经理；2003 年 5 月至 2010 年 11 月，任众智
有限监事；2010 年 12 月，任众智科技董事；2010 年 12 月至 2011 年 1 月任众智
郑州众智科技股份有限公司                              发行保荐工作报告
科技总经理；2011 年 1 月至今，任众智科技董事长。
  崔文峰先生：现任公司副董事长兼总经理，1970 年 10 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，专科学历，高级工程师，身份号码为 41012619701020****。
任郑州众智电气自动化有限公司监事；2003 年 5 月至 2010 年 11 月，任众智有
限执行董事兼经理；2010 年 12 月，任众智科技董事长；2011 年 1 月至今任众智
科技董事（2020 年 12 月至今任副董事长）、2011 年 2 月至今任众智科技总经理；
  （二）核查程序
转让情况。
及其控制的企业，对控股股东及实际控制人进行访谈。
                        《股东表决权委托协议》。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
东控股比例达到 30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；（2）公司
认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，
且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（3）第一大股东持
股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；（4）
通过一致行动协议主张共同控制，排除第一大股东为共同控制人。
之子崔博持有公司 5.73%的股份，发行人未将杨露、崔博认定为共同控制人，具
郑州众智科技股份有限公司                     发行保荐工作报告
体理由如下：
  （1）杨露、崔博所持公司股份来源均系实际控制人于 2020 年 12 月无偿赠
与，入股时间较短。
  （2）杨露、崔博均自 2020 年 9 月参与工作，杨露未在公司工作，崔博为公
司普通员工，工作阅历较浅，且均未参与公司经营。
  （3）杨露、崔博分别与杨新征、崔文峰签署了《股东表决权委托协议》，
将对应股份的表决权均授予了杨新征、崔文峰，不再参与公司股东大会的表决事
项。
  （4）杨露、崔博均出具承诺，自众智科技股票在证券交易所上市交易之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理众智科技首次公开发行股票前本人直接
或间接持有的众智科技股份，也不由众智科技收购该部分股份。
  综上，未将杨露、崔博认定为发行人共同实际控制人，不存在通过实际控制
人认定规避股份锁定的情形。
发行人控股股东、实际控制人持有的发行人的股份不存在质押或其他有争议的情
况。
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
     （一）基本情况
     截至本保荐工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高
所持股份未发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形；发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影
响的诉讼或仲裁事项。
     发行人不存在控股股东、公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员作
为一方当事人的重大未决诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员或核
心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
     发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年的变动情况：
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    时间            董事构成             变动        变动原因
              杨新征、崔文峰、邓艳峰、
              光铜
                                          为完善公司治理结
                             增加：苏晓贞、杨红    构，聘任了 3 名独立
              杨新征、崔文峰、宋耀军、
                             军、尚中锋、郑军安    董事；同时将罗光铜
                             减少：罗光铜、邓艳    从董事改聘为监事，
              红军、尚中锋、郑军安
                             峰            将苏晓贞从监事改
                                          聘为董事
    上述董事的变化，系完善公司治理结构所致，除新聘请的独立董事外，其他
董事均长期在公司工作，上述变动不会对公司正常经营造成不利影响。
    时间            监事构成             变动        变动原因
              赵会勤、苏晓贞、王洪杰、
              道瑞娟、周玉静
                              增加：罗光铜
                                          完善公司治理结构，
                                          精简监事会人员
                              杰、道瑞娟
    上述监事的变化，主要系完善公司治理结构和精简监事会人员所致，且上述
监事均长期在公司工作，上述变化不会对公司正常经营造成不利影响。
     时间         高级管理人员构成        变动       变动原因
                             增加：赵仕凯
                             减少：杨新艳
注：2021 年 8 月 17 日，公司董事会审议通过聘任赵仕凯为公司财务总监议案，杨新艳不再
担任公司财务总监。
    最近 2 年，公司高级管理人员未发生重大变动。
    最近 2 年，其他核心人员均未发生变动。
    （二）核查程序
络查询企业公示信息，访谈发行人控股股东、实际控制人、董监高，并取得相关
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声明承诺。
行为的证明文件，并进行了网络核查。
明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并进行互联网检索核查等方式。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
冻结或发生诉讼纠纷等情形。
核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
大变化。
九、主要股东的基本情况
  （一）特殊类型股东情况
  截至本保荐工作报告出具日，发行人共有 5 名股东，其中境内自然人股东 4
名，机构股东 1 名。
  为实施员工持股计划，公司 49 名员工成立了众智投资作为持股平台向公司
增资，除开众智投资外，公司无其他机构股东。众智投资不属于私募基金。
  众智投资基本情况如下：
企业名称           郑州众智投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期           2020 年 12 月 23 日
执行事务合伙人        崔文峰
               河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 165
注册地
               号
合伙人构成及控制情况     杨新征、崔文峰共同控制
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                  一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
经营范围
                  凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务              投资管理
   核查发行人工商登记资料、股东名册，查询中国证券投资基金业协会网站
（https://gs.amac.org.cn），发行人的股东为 4 名自然人股东和 1 名有限合伙企业
股东，众智投资系发行人为实施员工持股计划设立的员工持股平台，其最终持有
人均是发行人的员工，不存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形。
   经核查，发行人不存在私募基金股东和“三类股东”。
      （二）股东人数 200 人情况
   截至本保荐工作报告出具日，发行人共有 5 名股东，其中境内自然人股东 4
名，机构股东 1 名。
   机构股东众智投资的合伙人及出资情况如下：
序号     姓名      出资额（元）        出资比例       合伙人类型      职务
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序号      姓名     出资额（元）          出资比例       合伙人类型     职务
      合计          11,260,000    100.00%              -
  核查了发行人的工商登记资料，核查了发行人机构股东的营业执照、合伙协
议等工商资料，并通过全国企业信用信息公示系统查询机构股东的工商登记情况，
核查了上述股东出具的情况调查表。
  经核查，保荐机构认为：
  发行人股东穿透后股东人数为 51 人，合计股东人数少于 200 人，符合《证
券法》《创业板首发管理办法》《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非
法经营证券业务有关问题的通知》《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人
数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定
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之要求。
十、最近一年发行人新增股东情况
  （一）基本情况
  截至本保荐工作报告出具日，公司最近一年不存在新增股东。
  （二）核查程序
  核查了发行人的工商登记资料、股东名册、股东出资凭证、自然人股东签署
的《股份赠与协议》、调查问卷、声明及承诺并对新增股东进行访谈。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  截至本保荐工作报告出具日，公司最近一年不存在新增股东。
十一、股权激励情况
  （一）基本情况
  为实施员工持股计划，公司于 2020 年 12 月 25 日召开了 2020 年第三次临时
股东大会，审议通过了《关于<郑州众智科技股份有限公司增资扩股>的议案》。
本次员工持股计划具体相关内容详见本保荐工作报告“十、最近一年发行人新增
股东情况”
  截至本保荐工作报告出具日，公司不存在对董事、监事、高级管理人员、其
他核心人员及员工正在执行的股权激励或其他制度安排。
  （二）核查程序
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  报告期内公司存在已经实施的员工持股计划，目前已经实施完成，对报告期
郑州众智科技股份有限公司                              发行保荐工作报告
内公司经营状况、财务状况、控制权等方面未发生重大影响，相关持股计划均经
股东大会审议通过，股份支付的会计处理符合企业会计准则。
十二、员工和社保
  （一）基本情况
  报告期内，发行人存在少量未按照要求为全体员工缴纳社会保险和住房公积
金的情况。公司未缴纳的主要原因是部分员工新入职、在其他单位缴纳或自愿要
求不缴纳社保和公积金。
参保证明》，自 2016 年 10 月至 2021 年 1 月，发行人参保险种有养老保险、工
伤保险、失业保险、医疗保险和生育保险，参保状态及欠费情况：正常参保。
费证明》，自 2021 年 1 月至 7 月，养老保险、失业保险、工伤保险的缴费状态
为参保缴费，已经实缴。医疗保险、生育保险的参保状态为正常参保。
号《人力资源社会保障信用认证书》，自 2017 年 1 月至 2021 年 1 月 21 日，没
有发行人人力资源社会保障行政处罚记录，也没有拖欠劳动者工资和社会保险费
等其他劳动保障违法失信记录。
号《人力资源社会保障信用认证书》，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 9 日，
没有发行人人力资源社会保障行政处罚记录，也没有拖欠劳动者工资和社会保险
费等其他劳动保障违法失信记录。
号《人力资源社会保障信用认证书》，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 12 日，
没有发行人人力资源社会保障行政处罚记录，也没有拖欠劳动者工资和社会保险
费等其他劳动保障违法失信记录。
  公司控股股东、实际控制人杨新征、崔文峰已出具书面承诺：“如众智科技
未按照国家法律、法规的相关规定为其员工缴纳社会保险费及/或住房公积金而
郑州众智科技股份有限公司                       发行保荐工作报告
遭受的员工索赔，或社会保险及/或住房公积金相关主管部门要求众智科技为部
分员工补缴首次公开发行前的相应社会保险费、住房公积金的，或众智科技因上
述事项而承担任何罚款等行政处罚或遭受任何损失的，本人将无条件、全额补偿
众智科技由此受到的一切损失，并保证众智科技的业务不会因上述社会保险费、
住房公积金事宜而受到不利影响。”
  （二）核查程序
明细表、缴费凭证。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在应缴未缴社会保险和住房公
积金的情形，但应缴未缴金额较小，不会对发行人的持续经营造成影响，不属于
重大违法行为；且实际控制人已出具相关承诺，发行人上述行为不会对本次发行
上市构成障碍。
十三、环保情况
  （一）是否属于重大污染行业
  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，公司
所属行业为“C 制造业”中的“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家标准化
管理委员会《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C 制
造业”之“C38 电气机械和器材制造业”之“C3829 其他输配电及控制设备制
造”。
  根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的
  （环发【2003】101 号）及《企业环境信用评价办法（试行）》
通知》                              （环发【2013】
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行人所处行业不属于重污染行业。
  （二）环保执行及环保事故情况
  公司主要从事电子产品的制造，不涉及重大污染排放，对环境影响较小，不
主要为线路板焊接废气、废渣和设备运转噪声，以及职工的日常生活废水及生活
垃圾等。公司自成立以来一贯重视环境保护，拥有较强的社会责任感，并严格执
行公司建立的环境管理制度。
  报告期内，公司未因违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚，亦
未受到任何因环境保护而导致的索赔、诉讼或负面影响。
  （三）核查程序
  查阅了环保主管部门关于发行人生产经营、在建项目及募投项目出具的环评
批复文件，查阅了发行人环境保护相关制度、相关网络公开报道，实地走访了发
行人生产经营地，核查了发行人营业外支出明细等。
  （四）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
及措施，符合监管要求。同时，发行人各项环保设备与措施运行情况良好，生产
经营及募集资金投资项目符合国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在
环境污染相关的重大违法违规行为，或因环境污染受到重大行政处罚的情况。
十四、其他五大安全
  （一）基本情况
  报告期内，发行人不存在其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的安全事故或行政处罚。
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     （二）核查程序
     查阅了发行人网络公开报道，并取得了主管部门出具的证明文件，访谈了发
行人经营管理人员。
     （三）核查意见
     经核查，保荐机构认为：
     报告期内，发行人不存在其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的安全事故或行政处罚。
十五、行业情况和主要法律法规政策
     （一）经营资质
     截至本保荐工作报告出具日，公司拥有从事生产经营活动所必须的业务资质
和许可，具体情况如下：
                      备案/证书/备
序号   资质、认证名称                           发证日期          有效期          备案/发证机构
                       案编号
                                                                 郑州高新区对外贸
     对外贸易经营者
     备案登记表
                                                                 机关
     海关报关单位
     注册登记证书
                                                                 河南省科学技术
     高新技术企业            GR202041                                  厅、河南省财政厅、
     证书                 000626                                   国家税务总局河南
                                                                 省税务局
     （二）行业主要法律法规政策的影响
     发行人主要从事内燃发电机组自动控制系统、低压配电自动控制系统等相关
自动化产品的研发、生产、销售和服务。公司核心产品为发电机组智能控制器，
系内燃发电机组的重要部件，其可较大地提高能源利用效率、发动机控制精度及
智能化生产水平，受到国家产业政策的鼓励及支持。
     近年来，国家陆续出台了《中国制造 2025》《“十三五”国家战略性新兴
产业发展规划》《电力发展“十三五”规划（2016—2020 年）》《中华人民共
和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等一系列
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战略规划，重点发展新能源、高端装备、节能环保等战略性新兴产业，推进发电
及配电智能化建设，促进相关控制设备产品及其制造过程的智能化水平不断提高，
为该行业的持续发展提供了良好的政策支持。同时，高效内燃机节能减排技术的
进步、应急备用电源应用领域的扩大和国家对智能电网的大力投入，进一步促进
了公司产品的优化升级，拓宽了公司业务的发展空间。
     （三）核查程序
行了访谈。
家；查阅了报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相
关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，分析相关趋势和变化对发行人的
具体影响。
     （四）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
规；
持续经营能力方面的具体影响。
十六、引用第三方数据情况
  经核查，招股说明书引用第三方数据及资料并非专门为发行人定制，相关数
据及资料从国家主管部门官方网站、行业协会、行业网站或上市公司网站等渠道
获取，相关数据及资料公开、真实、客观，不存在专门定制的情况。
十七、同行业可比公司
     （一）基本情况
  发行人主要从事内燃发电机组自动控制系统、低压配电自动控制系统等相关
自动化产品的研发、生产、销售和服务。目前，A 股上市公司中并无与公司在主
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营产品、收入构成、所处发展阶段等完全可比的上市公司。现选择同行业可比公
司的标准为行业相同、主营业务和产品相似、产品工艺流程相近的 A 股上市公
司宏力达、英杰电气以及新雷能。
  （二）核查程序
的相似性。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：根据业务相似性以及公司财务等数据的可获得性、
可比性等标准，发行人同行业公司的选择客观、完整、准确。
十八、主要客户及变化情况
  （一）基本情况
  报告期内，公司前五大客户的销售情况如下：
                                                      单位：万元
                                                      占营业收入
  年份      排名            客户名称              销售额
                                                        比重
                        合计                 1,329.38     14.51%
                                                      占营业收入
  年份      排名            客户名称              销售额
                                                        比重
                     合计                    2,438.32     11.99%
    郑州众智科技股份有限公司                                              发行保荐工作报告
                                                                   占营业收入
      年份        排名             客户名称                   销售额
                                                                     比重
                              合计                        1,329.38     14.51%
                                                                   占营业收入
      年份        排名             客户名称                   销售额
                                                                     比重
                              合计                        2,904.27     16.53%
                              合计                        1,819.92     13.08%
       报告期内，公司前五大客户合计的销售额占当期销售总额的比重分别为
    的比重较低，不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情况或严重依赖少数
    客户的情形。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持
    有公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益，主要客户与发行人及其
    关联方不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是公司前
    员工、前关联方、前股东、实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
    形。
                     客户    成立          注册
序号       客户名称                                        经营范围             股东结构
                     类型    时间          资本
                                                  机电产品、发电机组、
                                                  喷雾机、蒸汽清污机、
                                                  工业机器人、渣浆泵、
                                                  搅拌机、高低压柜及配
                                                  件的生产、销售、维修、
                                                              袁桂芹持股
       山东华力机        国内生   2010-11   10,008.00 万   租赁和安装；发电机修
       电有限公司        产企业     -23       人民币         理或维护；汽车、环卫
                                                              持股 50%
                                                  设备、多功能抑尘车的
                                                  销售及维修；货物进出
                                                  口、技术进出口，国家
                                                  限定公司经营或禁止公
                                                  司经营的货物或技术除
    郑州众智科技股份有限公司                                      发行保荐工作报告
              客户     成立          注册
序号    客户名称                                     经营范围        股东结构
              类型     时间          资本
                                            外；软件开发及应用。
                                            （依法须经批准的项
                                            目，经相关部门批准后
                                            方可开展经营活动）
                                            电动机、发电机、柴油
                                            机、发电机组、水泵、
                                            电机配件制造（不含铸
                                            造）销售；经营本企业
                                            和本企业成员企业自产
                                            产品及相关技术的出口    赵幼章持股
                                            业务；经营本企业和本    71.31%；
      福建一华电   国内生   1999-06   1,126.00 万人   企业成员企业生产、科    赵幼生持股
      机有限公司   产企业     -02         民币        研所需的辅助材料、机    20.43%；
                                            械设备、仪器仪表 、零   陈成机持股
                                            配件及相关技术的进口    8.26%
                                            业务；经营本企业的进
                                            料加工和“三来一补”
                                            业务。矽钢片、钢材、
                                            铝、铜、五金、金属材
                                            料销售。
                                            多功能电源车、特种汽
                                            车改装、发电机组、电
                                            源拖车、自动化控制系
                                            统、电源拖车改造的设
                                            计、生产、销售及服务；
                                            专用汽车、挂车、发电
                                            机的开发、设计、生产、
                                            销售及技术服务、技术
                                                          雷红红持股
                                            咨询、检测及维修；新
                                            能源、新材料、新技术
                                                          钧 持 股
      郑州佛光发                                 产品研制、生产及销售；
              国内生   1995-09   10,240.00 万                 19.73% ； 郑
              产企业     -14       人民币                       州佛光投资
        公司                                  舱、电子方舱研制、生
                                                          管理合伙企
                                            产及销售；混合动力-
                                                          业（有限合
                                            电推进系统、特种电源、
                                                          伙）1.37%
                                            储能系统研制、生产及
                                            销售；柴油机专用油、
                                            电线电缆、发电机组配
                                            件、通信产品的销售；
                                            机房降噪的设计及处
                                            理；环保工程；货物进
                                            出口、技术进出口；机
                                            电工程施工总承包。
                                            生产汽车配件及电源开
     伟顺（中国）                                 关箱、继电保护试验电    菲律宾伟顺
            国内生     2002-11   1,316.09 万美
            产企业       -07          元
      限公司                                   斯特林、游艇、风力太    持股 100%
                                            阳能、第三代及后续通
    郑州众智科技股份有限公司                                           发行保荐工作报告
                  客户     成立          注册
序号    客户名称                                          经营范围        股东结构
                  类型     时间          资本
                                                 讯电信基站发电机组）、
                                                 电焊机、螺杆式空压机
                                                 等相关机电设备（不含
                                                 国家限制经营品种）。
                                                 （以上经营范围涉及许
                                                 可经营项目，应在取得
                                                 有关部门的许可后方可
                                                 经营）
                                                 制造低压电器、配电开
                                                 关控制设备、光伏设备
                                                 及元器件、其他输配电
                                                 及控制设备；智能输配
                                                 电及控制设备销售；销
                                                 售电气设备、高低压成    黄浩云持股
                                                 套配电柜、电子元器件、   83.5%；刘汪
                                                 消防器材、仪器仪表、    洋 持 股
                                                 电子产品、通讯设备；    10%；余朝友
                                                 专业承包；技术开发、    持股 3%；王
      北京北元电       国内生   2003-03   12,000.00 万
      器有限公司       产企业     -25       人民币
                                                 代理进出口、技术进出    2%；李惠春
                                                 口。（市场主体依法自    持股 0.5%；
                                                 主选择经营项目，开展    刘祝三持股
                                                 经营活动；依法须经批    0.5% ； 芦 作
                                                 准的项目，经相关部门    臣持股 0.5%
                                                 批准后依批准的内容开
                                                 展经营活动；不得从事
                                                 国家和本市产业政策禁
                                                 止和限制类项目的经营
                                                 活动。）
                                                 主要从事发动机及发电
                                                 机组控制、船用桥楼仪    TOKE FOSS
                  国外生   1933-01    515.50 万                    HOLDING
                  产企业     -06      丹麦克朗                        A/S 持 股
                                                 生能源控制方面设备的
                                                 生产和销售
      WELLING&                                                 ROBERT
                  国外生   1980-06                  电机与发电机制造业生
                  产企业     -27                    产和销售
       PTY LTD                                                 100%
                                                 发电机机组组装，移动
                                                 电站、柴油机水套加热
                                                 器、机油加热器、低噪
                                                 音移动电站、发电机控
                                                 制柜及自控设备、高低
      扬州市孚创       国内生   2012-03     50.00 万                    尤厚清个人
      控制设备厂       产企业     -05       人民币                        独资企业
                                                 器制造，钣金焊接、燃
                                                 油加热器加工。（依法
                                                 须经批准的项目，经相
                                                 关部门批准后方可开展
                                                 经营活动）
 郑州众智科技股份有限公司                                 发行保荐工作报告
             客户    成立      注册
序号   客户名称                              经营范围       股东结构
             类型    时间      资本
     团有限公司   产企业   -11     人民币      理；以自有资金从事投 团 有 限 公 司
                                    资活动；自有资金投资 持股 100%
                                    的资产管理服务；非融
                                    资担保服务；社会经济
                                    咨询服务；融资咨询服
                                    务；企业管理；企业管
                                    理咨询；信息咨询服务
                                    （不含许可类信息咨询
                                    服务）；会议及展览服
                                    务；土地使用权租赁；
                                    非居住房地产租赁；办
                                    公设备租赁服务。（除
                                    依法须经批准的项目
                                    外，凭营业执照依法自
                                    主开展经营活动）许可
                                    项目：房地产开发经营。
                                    （依法须经批准的项
                                    目，经相关部门批准后
                                    方可开展经营活动，具
                                    体经营项目以相关部门
                                    批准文件或许可证件为
                                    准）
     （1）2022 年 1-6 月新增前五大客户
     （2）2021 年度新增前五大客户
 客户名称              潍柴控股集团有限公司
 合作历史              2013 年至今
 订单和业务的获取方式        公司主动开发
 新增交易的原因           因客户产能提升，销量增加，故对公司相关采购量增加。
 与客户订单的连续性和持
                   为公司长期合作伙伴，订单具有连续性和持续性。
 续性
              对应下游客户主要为电信运营商和其他领域需要发电设备的
 对应的下游客户情况
              客户。
 是否存在关联关系     否
 注：潍柴控股集团有限公司与公司合作的下属企业主要为潍柴电力设备有限公司和山东潍柴
 进出口有限公司等。
     （3）2020 年新增前五大客户
郑州众智科技股份有限公司                      发行保荐工作报告
客户名称            郑州佛光发电设备有限公司
合作历史            2003 年至今
订单和业务的获取方式      公司主动开发
                因其客户对应急电源发电机组的需求增加，故对公司发电
新增交易的原因
                机组控制器的采购量增加。
与客户订单的连续性和持续性   为公司长期合作伙伴，订单具有连续性和持续性。
                下游客户主要为中国政府、移动、联通和电信三大电信运
对应的下游客户情况
                营商。
是否存在关联关系        否
客户名称            伟顺（中国）机电设备有限公司
合作历史            2009 年至今
订单和业务的获取方式      公司主动开发
新增交易的原因         因其订单量增加，故对公司相关产品的采购量增加。
与客户订单的连续性和持续性   为公司长期合作伙伴，订单具有连续性和持续性。
对应的下游客户情况       下游客户主要为通讯运营商、发电厂及备用电源厂。
是否存在关联关系        否
  （4）2019 年新增前五大客户
客户名称            山东华力机电有限公司
合作历史            2008 年至今
订单和业务的获取方式      公司主动开发
                因其下游客户牧原股份、凤祥股份、新希望等企业对发电
新增交易的原因
                机组需求增加，故对公司相关产品的采购量增加。
与客户订单的连续性和持续性   为公司长期合作伙伴，订单具有连续性和持续性。
                下游客户主要为畜牧养殖企业、数据中心、医院、矿山、
对应的下游客户情况
                港口等。
是否存在关联关系        否
客户名称            北京北元电器有限公司
合作历史            2016 年至今
订单和业务的获取方式      公司主动开发
                因其下游客户业务量增长，对控制器产品需求增加，故对
新增交易的原因
                公司相关产品的采购量增加。
与客户订单的连续性和持续性   为公司长期合作伙伴，订单具有连续性和持续性。
对应的下游客户情况       下游客户主要为配电柜生产商等。
是否存在关联关系        否
  发行人客户比较分散，不存在严重依赖单一客户情形。
郑州众智科技股份有限公司                                                   发行保荐工作报告
     （1）公司主要客户与竞争对手重叠的情形
                                                                 单位：万元
      主要        2022
竞争                      2021     2020      2019
      交易         年                                       交易原因及合理性
领域                      年度       年度        年度
      内容       1-6 月
                                                     公司在内燃发电机组控制器细分领域深
发电
      采购                                             耕多年，具有较强的研发优势及成本控制
机组
      控制       245.45   356.42   262.40   384.24     优势，双方就部分产品的生产进行合作；
控制
       器                                             丹控向公司采购控制器等产品有利于降
 器
                                                     低生产成本，其交易行为具有合理性。
     （2）公司主要客户与供应商重叠的情形
                                                                 单位：万元
                   销售情况                 采购情况
     年度         销售    交易             采购    交易               交易原因及合理性
                内容    金额             内容    金额
     （二）核查程序
情况；通过访谈了解与重大客户的交易背景及合作情况，分析其商业合理性；结
合上下游情况、市场供需行情等，对销售收入进行了分析性复核，确认销售收入
增长的合理性。
系统及其他第三方公开网络平台查询了发行人主要客户基本情况信息。
存在第三方收款、交易模式、定价原则、结算方式、回款情况、产品质量等事项，
就报告期内的发行人对其销售金额进行确认，并形成书面访谈记录，并取得相关
承诺函。
郑州众智科技股份有限公司                           发行保荐工作报告
等信息进行函证，验证了发行人与下游客户发生交易的真实性与合理性。
括但不限于抽样检查销售订单或合同、销售出库单、物流签收单或客户验收单、
销售发票、收款凭证等单据。通过销售与收款循环相关核查，核查发行人与下游
客户发生交易的真实性。
   （三）核查意见
   经核查，保荐机构认为：
交易价格公允，不存在利益输送行为以及关联交易情况。
其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
以上的情形；
与该客户订单具有连续性和持续性。
业务合作需要，交易具有合理性。
十九、主要供应商及变化情况
   （一）基本情况
   报告期内，公司前五大供应商采购额及占比情况如下表所示：
                                            单位：万元
 年份      排名         供应商名称        采购额         占比
郑州众智科技股份有限公司                                 发行保荐工作报告
                    合计                 1,308.27    29.96%
 年份       排名         供应商名称            采购额          占比
                    合计                 2,309.74    26.07%
                    合计                 2,221.03    29.28%
 年份       排名         供应商名称            采购额          占比
                    合计                 1,545.26    30.43%
 年份       排名         供应商名称            采购额          占比
   报告期内，公司前五大供应商采购金额合计占当期采购总额比重分别为
司不存在向单个供应商采购比例超过公司当年采购总额 50%或严重依赖少数供
应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持
有本公司 5%以上股份的股东均未在上述主要供应商中拥有权益，主要供应商与
发行人及其关联方不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控
制人是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形。
   报告期内，公司 2019 年新增前五大供应商情况如下：
                                                   订单
供应商名      成立    结算   开始合作         新增为前五大
                                                  连续性和持
 称        时间    方式    时间          供应商原因
                                                   续性
郑州众智科技股份有限公司                                     发行保荐工作报告
                                                      订单
供应商名    成立        结算     开始合作          新增为前五大
                                                     连续性和持
 称      时间        方式      时间           供应商原因
                                                      续性
                                   广州致远电子股份有限公
                                   司从广州立功科技股份有       MCAN 和
广州致远             月结/银行             限公司独立出来后，MCAN     M485 是 常
电子股份             转账、承兑   2019 年    和 M485 模块业务转移到广   规物料用途
          .14
有限公司             汇票                州致远电子有限公司，公司      范围广，订单
                                   对相关模块用量较大，采购      具有持续性
                                   额较高。
                                                产品质量符
                                   公司综合考虑性价比、交  合公司要求，
湖北龙腾             双月结/银
                                                双方深化合
电子科技             行转账、承   2019 年
          .16                      年新开发电路板供应商湖  作，订单具有
有限公司              兑汇票
                                   北龙腾电子科技有限公司。 连续性和持
                                                续性。
                                   主要向公司销售液晶屏、变 为 公 司 长 期
郑州佳亿
电子科技                     2010 年
          .4      汇票               营规模扩大，公司对其采购 单 具 有 连 续
有限公司
                                   量增加。         性和持续性。
                                                为公司长期
深圳市东                               主要向公司销售硅胶面板
成电子有                     2013 年    等产品。随着经营规模扩
          .30     汇票                            单具有连续
 限公司                               大，公司对其采购量增加。
                                                性和持续性。
注：公司 2020 年、2021 年无新增前五大供应商
  报告期内，发行人不存在依赖少数供应商的情形，不存在对单一供应商采购
金额占同期采购总额 50%以上的情形。
     （二）核查程序
原材料市场价格进行对比，分析是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价情
况。
要供应商的工商登记资料，对供应商的股东情况，董监高情况等进行了详细的核
查。
确认的无关联关系确认函。
郑州众智科技股份有限公司                     发行保荐工作报告
本分别进行了穿行测试和控制测试。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
关系密切的家庭成员与相关主要供应商不存在关联关系。
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
应商与发行人不存在关联关系。
持续性。
形，不存在对单一供应商采购金额占同期采购总额 50%以上的情形。
二十、主要资产构成
  （一）基本情况
  发行人持有的主要固定资产、无形资产情况已于招股说明书“第六节业务和
技术”之“五、公司与业务相关的主要固定资产及无形资产等资源要素”及“第
八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）资产结
构分析”之“2、非流动资产分析”相关部分披露。
  发行人不存在租赁控股股东或实际控制人主要固定资产的情况，不存在主要
无形资产来自于控股股东或实际控制人授权使用的情况。
  公司已办理完成并获取电子车间 3,942.18 平方米建筑物的不动产权证书。
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梭路 28 号（公司现厂区）的土地、房产等，其中有平房、石棉瓦房等临时建筑
物，共计 824.49 平方米。后续的厂区建设中，公司拆迁了部分临时建筑物，目
前仍保留 561.90 平方米的临时建筑物作为食堂等非经营性用途使用。
  公司实际控制人杨新征、崔文峰承诺，若众智科技因上述建筑物被处罚或该
建筑物因被责令拆除或搬迁等原因而导致的费用开支及相关损失，均由本人全额
予以承担。
  保荐机构认为：发行人持有的未办理产权证建筑物以及正在使用的临时建筑
物，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
  发行人持有的房产、无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在权属纠纷和法律风险。
  发行人资产均不来自上市公司。
  （二）核查程序
动产权证书，实地查看发行人对应土地及其上房产。
地使用权规定》等法律法规。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
发行人合法取得并拥有上述无形资产的所有权或使用权，上述无形资产在有效的
权利期限内，不存在其他抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第
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三方使用等情形。
公司持续经营造成重大不利影响。
华人民共和国土地管理法》等法律法规的规定。发行人不存在使用或租赁使用集
体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
来自于控股股东、实际控制人授权使用。
二十一、违法违规和处罚
  （一）基本情况
  报告期内，发行人及控股股东、实际控制人不存在违法违规行为。
  （二）核查程序
具的承诺说明；访谈公司管理层；核查财务凭证。
公开网络查询发行人控股股东、实际控制人是否存在违法行为、被行政处罚、被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形；
取得了相关部门出具的发行人、控股股东和实际控制人不存在违法违规行为的证
明文件，并进行了网络核查。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
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二十二、同业竞争
  （一）基本情况
  发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人相同
或相似的业务，与发行人不存在同业竞争关系。
  （二）核查程序
  查阅了发行人改制方案、发行人控股股东及实际控制人控制的企业的工商资
料，核查上述企业的经营范围及实际经营情况；核查了发行人控股股东及实际控
制人作出的避免同业竞争承诺。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人不存在与控股股东及实际控制人
控制的企业同业竞争的情况。招股说明书中已披露发行人防范利益输送的措施安
排以及控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺。
二十三、关联方资金占用及关联方担保
  （一）基本情况
  报告期内，公司存在前财务总监杨新艳持有个人卡的情形，该个人卡部分资
金被控股股东、实际控制人及其近亲属占用。2018 年 3 月，公司将前财务总监
杨新艳个人卡中资金拆借给崔文峰 500.00 万元，拆借给杨新征（由杨新征近亲
属代收）500.00 万元，借款人崔文峰、杨新征已于 2020 年 12 月将该借款及利息
归还；同月，杨新艳个人卡将拆借的 1,000.00 万元及对应的利息归还至公司账户，
并注销了上述个人卡。
  报告期内，发行人不存在关联担保的情形。
  （二）核查程序
  获取并核查了报告期内公司所有个人卡的资金流水，查阅了发行人资金管理
制度、财务报告、关联方往来明细，访谈财务负责人及相关业务人员，执行资金
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循环穿行测试的文件，取得并查阅发行人有关防范关联方资金占用的管理制度。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  报告期内仅存在因个人卡导致的上述资金占用情形。2020 年 12 月，杨新征、
崔文峰分将上述拆借资金及对应的利息归还至杨新艳个人卡；同月，杨新艳个人
卡将拆借的 1,000.00 万元及对应的利息归还至公司账户，且注销了上述个人卡。
  针对上述行为，发行人已经召开董事会、股东大会对上述资金占用行为导致
的关联交易进行了确认，独立董事发表了意见。公司已严格制定了《资金管理制
度》并执行，进一步加强了内控建设，上述不规范行为经整改后未再发生。
二十四、关联方、关联交易
  （一）基本情况
  发行人关联方及变化情况已于招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“十、
关联方及关联关系”中披露。
  发行人报告期内不存在关联方非关联化后继续交易的情形。
  报告期内，发行人的关联交易情况已于招股说明书“第七节公司治理与独立
性”之“十一、关联交易”中披露。
  （二）核查程序
写的调查表，获取关联企业的工商资料等，并通过国家企业信用信息公示系统等
公开查询渠道对公司关联方进行查询，了解其基本情况、主营业务、股权结构、
对外投资等情况。
规则、公司章程，对发行人关联交易审批程序进行了检查，核实其已按照相关管
理制度的规定执行。
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行独立函证程序，核查发行人关联方与主要客户或供应商是否存在异常交易和资
金往来，是否存在关联方代发行人支付成本、费用的情形，并取得客户、供应商
确认的无关联关系确认函、交易真实性的承诺函。
同类产品进行价格对比，核查关联交易价格是否存在异常。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
方，发行人成本和费用独立核算，归集完整。
管理人员的相关共同投资行为。
材料。除开资金拆借外，关联交易金额较小。发行人股东大会对报告期内的关联
交易进行了确认，独立董事发表了意见。
二十五、合并范围
  经核查，报告期内发行人无子公司，不存在合并财务报表。
二十六、重要会计政策
  （一）基本情况
  公司的收入主要包括控制器类产品、组件类产品及其他类产品销售收入等。
  （1）公司的销售收入确认政策
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  自 2020 年 1 月 1 日起适用的会计政策
  公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，
确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始时，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项。公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债
不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或
服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之
间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得
商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大
融资成分。
  满足下列条件之一时，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在
某一时点履行履约义务：
  客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。
  客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
  在公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司考虑下列迹象：
  公司就该商品或服务享有现时收款权利。
  公司已将该商品的法定所有权转移给客户。
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  公司已将该商品的实物转移给客户。
  公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
  客户已接受该商品或服务等。
  公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合
同资产以预期信用损失为基础计提减值。公司拥有的无条件向客户收取对价的权
利作为应收款项列示。公司已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义
务作为合同负债列示。
  公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金
额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入
企业时，确认销售商品收入。
  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但
已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
  在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
  ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
  ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当
期损益，不确认提供劳务收入。
  与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
  ①利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
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  ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
  （2）收入确认的具体时点
  自 2020 年 1 月 1 日起适用的会计政策
  公司销售控制器类产品、组件类产品及其他类产品等商品的业务通常仅包括
转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。
  对于境内销售业务，公司在商品已经客户签收，商品收入金额能够可靠计量
且相关的经济利益很可能流入时确认收入；对于境外销售业务，公司在商品发出
并取得报关单，商品收入金额能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入时确认
收入。
  对于境内销售业务，公司在商品已经客户签收，商品收入金额能够可靠计量
且相应的经济利益很可能流入时确认收入；对于境外销售业务，公司在商品发出
并取得报关单，商品销售收入金额能够可靠计量且相应的经济利益很可能流入时
确认收入。
  对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金
额，作为减值损失或利得计入当期损益。
  公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式
对应收票据预期信用损失进行估计。
  确定组合的依据如下：
  组合名称                  计提依据
           除已单独计提坏账准备的应收款项外，公司考虑所有合理且有依据的
信用风险特征组合   信息，包括历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息结合当前状况以及
           未来经济情况的预测，对预期信用损失进行估计。
账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。根据其未来现金流量现值低于其账
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面价值的差额，计提坏账准备。
  （二）核查程序
存在重大差异。
等业务流程，对主要客户、供应商进行实地走访，访谈发行人相关业务负责人，
了解发行人主营业务及业务模式。
执行的信用政策进行比较分析；检查主要客户是否存在逾期情况，了解逾期的原
因，并分析合理性；询问业务及财务人员，了解长期未收回的应收账款的情况。
并对照报告期各年应收账款账龄明细表检查其账龄划分的准确性；获取公司的应
收账款账龄分析表，对照公司坏账准备计提的会计政策，检查坏账计提是否充分；
比对合同规定的收款政策与实际收款情况，核查应收账款期后回收情况，查阅历
史坏账发生情况，分析坏账计提是否充分。
实际情况比较，关注公司的坏账计提政策是否与行业惯例相符，公司应收账款坏
账准备计提是否充分。
收款项交易对手经营情况和资金实力、期后收款情况、历史坏账发生情况等，核
查坏账计提政策是否谨慎、合理。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
计准则的情形；发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主
要销售合同条款及实际执行情况一致。
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坏账准备计提方法具有稳健性，报告期各期末发行人应收账款坏账准备计提是充
分和谨慎的。
二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
     （一）基本情况
     （1）2018 年度会计政策变更
     财政部于 2018 年度颁布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2018]15 号），公司按照企业会计准则和通知附件 1 的要
求编制财务报表，对比较报表的列报进行了相应调整。本次会计政策变更，仅对
财务报表项目列示产生影响，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影
响。
  （2）2019 年度会计政策变更
  ①财务报表格式主要变动
  根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》财会
[2019]6 号要求，除执行上述新金融工具准则产生列表变化外，公司资产负债表
中将应收票据及应收账款分拆应收票据、应收账款分别列示；应付票据及应付账
款分拆应付票据、应付账款分别列示；利润表中将“减：资产减值损失”调整为
“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”，并移至“公允价值变动收益”
项目后。公司相应追溯重述了比较期报表。
  ②执行新金融工具准则导致的会计政策变更
  财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23
号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则
第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月
〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。公司自 2019 年 1
月 1 日起执行新金融工具准则，并按照新金融工具准则的要求列报金融工具相关
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信息，不对比较财务报表进行追溯调整。
  ③首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
  根据新金融工具准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响数调
整 2019 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表未重列。
                                                                   单位：万元
       项目              2018 年 12 月 31 日      2019 年 1 月 1 日         调整数
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
交易性金融资产                                 -             7,813.46        7,813.46
应收票据                             1,555.34             1,035.77         -519.57
应收款项融资                            不适用                   519.57          519.57
其他流动资产                           2,526.07                26.07       -2,500.00
可供出售金融资产                           608.00                    -         -608.00
其他权益工具投资                                -               608.00          608.00
其他综合收益                                  -              -212.50         -212.50
盈余公积                             1,201.09             1,222.34           21.25
未分配利润                            4,311.72             4,502.97          191.25
  （3）2020 年度会计政策变更
“新收入准则”）。根据新收入准则相关要求，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行
新收入准则。新收入准则对公司现有业务模式和合同条款的执行不存在影响。
  根据新收入准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整
                                                                   单位：万元
  项目        2019 年 12 月 31 日              2020 年 1 月 1 日            调整数
预收款项                        216.50                         -         -216.50
合同负债                             -                    201.84          201.84
其他流动负债                      740.53                    755.20           14.66
  （4）2021 年度会计政策变更
  财政部于 2018 年 12 月修订发布《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会
〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”）；根据新租赁准则的相关要求，
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月
郑州众智科技股份有限公司                    发行保荐工作报告
  公司在报告期内无会计估计变更事项。
  具体内容详见公司出具的《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表》及
信用中和会计师出具的《申报财务报表与原始财务报表的差异说明》。
  （二）核查程序
正》和相关审计准则的规定。
理；获取公司编制的申报财务报表与原始财务报表的差异。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
公允地反映发行人的财务状况和经营成果。
成，发行人已经对上述会计核算不规范的情形进行了改正和完善，且在总体来看，
发行人在报告期内的会计基础是规范的。
二十八、财务内控
  （一）基本情况
  （1）个人卡主要情况
  报告期内，公司存在个人卡收取货款、发放职工薪酬的情形。近年来随着微
信、支付宝、西联、PayPal 等第三方平台收款的兴起以及部分客户交易习惯，公
郑州众智科技股份有限公司                                                 发行保荐工作报告
司使用杨新艳个人卡或者通过个人卡绑定上述平台收取小额货款。报告期内，公
司个人卡收取货款金额较小且逐年减少，公司于 2019 年 5 月注销了主要收款个
人卡，并于 2020 年 10 月全面停止使用个人卡收取货款。
    个人卡主要情况如下：
                                                                单位：万元
       项目                2021 年度          2020 年度             2019 年度
收取货款                                  -            5.95              174.01
发放职工薪酬                                -          156.54              330.87
营业收入                                  -       17,571.32           13,909.60
成本费用                                  -       11,277.94            9,565.18
收取货款/营业收入                             -          0.03%               1.25%
发放职工薪酬/成本费用                           -          1.39%               3.46%
    报告期内，上述个人卡的持有人为公司前财务总监杨新艳，具体情况如下：
         卡号            主要用途           报告期内使用期间                  注销时间
    （2）公司整改情况
    公司针对报告期内因个人卡导致的内部控制不规范情形及时进行了整改：
    ①2020 年 2 月，停止使用个人卡发放工资及奖金；2020 年 10 月，停止使用
个人卡收取货款；
    ②2020 年 12 月，公司注销了上述个人卡，并将个人卡资金（包含资金拆借
的本金及利息、理财的本金及收益）归还至公司账户；
    ③公司按个人卡的收支情况对收入、成本费用、资产负债等项目进行了账务
调整；
    ④因个人卡收取的货款、支付的薪酬等事项补缴了相关税费；
    ⑤修订并完善了《财务管理制度》《资金管理制度》等内控制度，杜绝此类
事项再次发生；
    ⑥公司完善了治理结构，选聘了独立董事，设立了专门委员会，加强了独立
董事、监事会、专门委员会对公司的监督和检查。
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万元，其中 2019 年末新增存货差异为 138.15 万元。公司存在存货账实相符相关
内部控制流程执行不到位的情形。
  公司存货账实差异主要原因为：2017 年下半年，公司开始使用财务软件用
友 U8 系统；2018 年下半年，公司在系统中开始运行成本核算模块。由于新老系
统衔接及对成本模块操作不熟练，部分存货核算出现差错，导致 2018 年末的账
面存货少于实物存货，并累积至 2019 年末。
  公司针对存货账实记录差异导致的内部控制不规范情形及时进行了整改：
  ①加大存货实物资产的管理力度，加强收发存系统、总账系统对存货的记录
与核算，增强财务部门与仓储部门的信息传递；
  ②对上述存货账实差异进行存货、营业成本等项目的账务调整；
  ③修订并完善了《财务管理制度》《公司实物资产盘点制度》等内控制度，
杜绝此类事项再次发生；
  ④公司完善了治理结构，选聘了独立董事，设立了专门委员会，加强了独立
董事、监事会、专门委员会对公司的监督和检查。
  报告期内，公司存在前财务总监杨新艳持有个人卡的情形，该个人卡部分资
金被控股股东、实际控制人及其近亲属占用。2018 年 3 月，公司将前财务总监
杨新艳个人卡中资金拆借给崔文峰 500.00 万元，拆借给杨新征（由杨新征近亲
属代收）500.00 万元，借款人崔文峰、杨新征已于 2020 年 12 月将该借款及利息
归还；同月，杨新艳个人卡将拆借的 1,000.00 万元及对应的利息归还至公司账户，
并注销了上述个人卡。
  针对上述关联方资金占用等不规范行为，公司及时进行了整改：
  （1）2020 年 12 月 23 日，杨新征、崔文峰将拆借的资金及其占用期间的利
息全部归还至个人卡，杨新艳将个人卡资金全部归还至公司账户，并注销上述个
人卡；
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  （2）公司针对资金占用导致的信息披露差异，调整了货币资金、往来款项、
未分配利润等报表项目，并编制了《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》；
  （3）在《公司章程》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的
基础上，修订并完善了《财务管理制度》《资金管理制度》，强化了相关内控制
度建设。
  （二）核查程序
金流水的性质和用途。
控测试，了解其内控制度建立及运行情况。
行人相关银行账户资金流水是否存在异常情形。
票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等
情形。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
会计估计变更和差错更正》的相关规定进行了账务调整并履行了必要的审议程序，
更正的财务数据能够更加客观、准确、真实的反应公司财务状况、经营成果。公
司会计差错主要因个人卡及存货账实不符所致，且均在 2020 年 12 月 31 日前整
改完毕，上述不规范行为经整改后未再发生。差错更正后，公司的相关财务数据
指标仍然满足发行上市标准和信息披露要求。
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 鉴证报告》（XYZH/2022ZZAA30143），认为：众智科技按照《企业内部控制
 基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表
 相关的有效的内部控制。
 二十九、收入情况
       （一）基本情况
       报告期内，发行人存在第三方回款，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                           第三方回款
       期间             营业收入
                                                     金额                   占比
       公司涉及的第三方回款事项具有必要性和商业合理性，主要系公司部分中小
 型客户的零星采购通过个人账户进行付款，以及部分客户由同集团企业付款所致。
 第三方回款金额较小，占比较低，风险小。第三方回款的付款方与公司及其关联
 方、中介机构不存在关联关系。
       报告期内，公司主营业务收入的季节分布情况如下：
                                                                             单位：万元
季度
         金额        占比          金额        占比            金额        占比        金额        占比
第一季度    3,904.74   43.19%     3,717.95  18.38%        2,710.98  15.45%    2,836.97  20.46%
第二季度    5,136.84   56.81%     5,059.66  25.02%        4,452.76  25.38%    3,501.31  25.25%
第三季度           -         -    5,207.18  25.75%        4,813.74  27.44%    3,567.06  25.72%
第四季度           -         -    6,240.39  30.85%        5,566.19  31.73%    3,960.78  28.56%
 合计     9,041.58 100.00%     20,225.19 100.00%       17,543.68 100.00%   13,866.12 100.00%
       报告期内，受农历春节影响，公司第一季度的销售收入占比相对较低；2020
 年年初受疫情影响，导致一季度销售收入低于历史同期水平。
       根据上述情况，公司销售收入不存在明显的季节性。
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       报告期内，公司退换货金额分别为 126.47 万元、134.23 万元、107.54 万元
  和 60.76 万元，占主营业务收入的比重分别为 0.91%、0.76%、0.53%和 0.67%，
  退换货金额较小、比重较低。
       公司报告期内现金收款金额情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                         现金交易
        期间            主营业务收入
                                                  金额                   占比
       公司的现金交易主要为客户参加展会或到公司厂区参观时发生的零星采购。
  报告期内，公司现金交易占营业收入总额比重较低。
       公司对部分客户采取经销商模式销售。公司通过对经销商的渠道资源、市场
  信誉、销售实力、售前售后服务支持能力等方面的综合考察，选定长期合作的经
  销商。
       公司建立了经销商管理规范制度，授予合格经销商《授权证书》，对经销商
  的经销区域、合作期限、经销产品种类等内容进行了明确约定。确立合作关系后，
  公司会对经销商相关人员提供必要的市场销售、技术、项目实施等方面的培训与
  指导，保障最终用户获得优质的产品和服务。
       经销商向公司采购时，一般先下达订单指令，随后与公司签订具体的《销售
  合同》，公司将产品以买断的形式销售给经销商。
       报告期内，公司主营业务收入按销售模式分析如下：
                                                                         单位：万元
销售模式
        金额         占比          收入        占比         收入        占比         收入        占比
直销模式   8,760.41     96.89%   19,785.91  97.83%    17,166.90  97.85%    13,367.00  96.40%
经销模式     281.16      3.11%      439.28   2.17%       376.78   2.15%       499.13   3.60%
 合计    9,041.58   100.00%    20,225.19 100.00%    17,543.68 100.00%    13,866.12 100.00%
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  报告期内，公司直销业务收入分别为 13,367.00 万元、17,166.90 万元、
占比较低，公司经销业务均采取买断模式。
  公司部分产品的个别加工工序采用外协加工模式，主要为电子元器件焊接加
工和线束加工。此类工序委外加工，可以使公司减少成本投入，将有限的资源与
精力集中于相关产品的核心工序。公司通过询价和商务谈判确定外协厂商，外协
厂商按照公司技术要求来件加工，根据加工数量核算加工费。
  报告期内，公司向外协厂商采购所发生的加工费情况如下：
                                                             单位：万元
  项目      2022 年 1-6 月     2021 年度         2020 年度          2019 年度
 外协采购             109.45          290.21          200.38           146.89
 采购总额           4,366.76        8,859.12        7,586.39         5,077.57
外协采购/采购
  总额
  公司不存在线上销售、工程项目收入、对外委托加工的情形；
  公司经营状况良好，不属于尚未盈利企业。
  （二）核查程序
  （1）访谈公司总经理、财务负责人及销售业务负责人和采购业务负责人，
了解公司业务类别、业务发展情况、客户变化、销售政策、主要客户采购要求、
供货情况等。
  （2）结合上下游情况、市场供需行情等，对销售收入进行了分析性复核，
确认销售收入增长的合理性。
  （3）走访主要客户，就客户与发行人的合作情况、交易模式、定价原则、
结算方式、回款情况、产品质量等事项进行了详细询问，就报告期内的发行人对
其销售金额和主要合同情况进行确认，并形成书面访谈记录，并取得客户确认的
郑州众智科技股份有限公司                   发行保荐工作报告
无关联关系确认函。
  （4）向主要客户进行函证，确认与主要客户的销售额及往来款余额信息。
  （5）查验了发行人主要的销售合同、销售出库单、销售发票、运输合同、
记账凭证等相关证据，核对了上述内外部证据在销售标的、数量、时间等方面的
一致性，确认发行人销售情况真实、完整、金额准确，对销售与收款循环进行了
穿行测试和细节测试。
  （6）查阅、比较同行业公司同类产品的销售情况；对发行人收入进行分析
性复核，比较产销量与运费、电费、水费等之间的关系，并对异常波动查明原因。
  （7）对主要客户进行了实地走访，现场查看了其生产场所，确认其拥有与
其业务规模相适应的生产场所。
  （8）核实发行人外销收入与海关进出口相关数据，同时从报关单、发货单、
出库单、运单等原始凭证追查至账面。
  （9）核查发行人出口报关单、核查财务处理程序。
报告期内发行人退换货情况进行分析性复核。
情况；分析发行人报告期内每年的销售收入波动情况，抽查各期最后一个月和期
后第一个月的销售金额较大的会计凭证，分析发行人报告期后的销售退回情况，
并结合发行人收入确认政策，对销售收入确认进行截止测试。
产生的原因及合理性，了解客户和回款方的关系；访谈主要客户及相应回款方，
核实第三方回款的原因及真实性。
  （1）取得并核查发行人现金日记账、银行流水、现金盘点记录等资料，发
行人报告期内的现金销售主要为展会和客户现场参观时的零星销售，金额很小。
  （2）取得发行人关于销售和收款的内控制度，执行相关内部控制测试程序，
核查发行人内控有效性及执行情况。
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  （1）查阅同行业公司公告、官网等公开信息，了解行业政策、行业发展情
况，下游客户的业绩、产量、销量情况，了解行业发展趋势以及同行业公司业务
发展历程、市场价格。
  （2）取得发行人销售明细、销售合同，根据市场拓展形势，结合在手订单
情况，分析发行人销售收入增长的合理性。
  （3）访谈公司总经理、财务负责人及分管销售业务负责人，了解公司业务
类别、业务发展情况、客户变化、销售政策、主要客户采购要求、供货情况等。
走访了发行人主要外协厂商郑州市牧和电子产品有限公司，结合发行人材料领用、
产成品入库情况及外协加工费结算情况，分析外协加工的真实性及合理性。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
下的收入真实，记录准确。
公司销售收入不存在明显的季节性。发行人不存在重要销售合同收入确认周期明
显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额
异常大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
人境外销售收入较为匹配。发行人出口主要结算货币的汇率报告期内稳定，汇兑
损益对发行人的业绩影响较小。
的商业理由，现金交易金额很小，不会对发行人形成重大影响。
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营能力不断增强，发行人不属于尚未盈利企业。
在虚构交易情形，具有业务合理性。
三十、成本情况
   （一）基本情况
   发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营
成果分析”之“（二）营业成本”及“（三）毛利及毛利率分析”中披露。
   报告期内，公司主营业务成本结构稳定，以控制器类和组件类为主，该两大
类产品营业成本合计分别为 5,879.12 万元、6,991.01 万元、8,056.90 万元和 3,881.42
万元，占同期主营业务成本的比重分别为 92.15%、92.01%、92.11%和 90.26%，
与主营业务收入较为匹配。
   报告期内，公司存在少量劳务外包用工的情形。报告期各期末劳务外包用工
的人数与用工总数比例如下：
                                                   单位：人
    时间        劳务外包人数      用工总数（包括劳务外包）            占比
   报告期内，根据生产经营的需要，公司与河南田园物业管理服务有限公司签
订了《保洁服务合同》，由其为公司提供保洁服务。报告期内，公司发生的劳务
外包费用分别为 11.77 万元、12.02 万元、11.94 万元和 6.12 万元，金额较小。
   （二）核查程序
郑州众智科技股份有限公司                  发行保荐工作报告
否符合实际经营情况和会计准则要求，确认发行人成本核算方法符合其实际经营
情况和会计准则要求，并具有一致性，报告期内未发生重大变化。
司采购模式、主要供应商情况，获取并查阅了与采购相关的内部制度。
各类产品具体成本结构变化的原因和合理性。
析各期末原材料金额波动的原因；结合原材料采购单价的变动情况分析直接材料
成本变动的合理性；分析了原材料与产量的投入产出关系。
分具体变动的原因及合理性。
资调整情况，生产工人平均工资情况与发行人主要生产经营地平均工资相比较，
与同行业可比公司的平均工资相比较，分析其直接人工成本的真实性、合理性。
分析发行人水、电的耗用变化的原因及合理性。
人员名单，核查前十大供应商是否与发行人及实际控制人、董监高存在关联关系。
结算方式、付款情况、产品质量等事项进行了详细询问，就报告期内的发行人对
其采购金额和主要合同情况进行确认，并形成书面访谈记录，并取得供应商确认
的无关联关系确认函。
外包合同。
  （1）对公司的存货周转率、存货规模、存货结构的变动进行分析。
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  （2）单位成本的波动分析。
  （3）料工费结构的波动分析、单位耗材耗能分析。
  （4）对比公司主要原材料采购价格与市场价格的差异情况，核查采购价格
的公允性。
     （三）核查意见
  经上述核查，保荐机构认为：
析并结合市场和同行业企业情况判断成本具有合理性。成本计量准确完整。
存在关联关系，报告期内劳务公司不存在较大变动，劳务费用定价公允，不存在
跨期核算情形，劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配，劳务用工合法合
规。
三十一、毛利率情况
     （一）基本情况
  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 53.99%、56.69%、56.75%和 52.44%，
总体呈逐年上升趋势。公司主营业务毛利率的变动受不同产品的毛利率和销售收
入占比综合影响。
  发行人主要产品毛利率以及与同行业可比公司比较已经在招股说明书“第八
节财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利
率分析”中披露。
     （二）核查程序
进行对比，查看是否存在异常，并对异常进行分析。
客户之间毛利率的差异，对异常情况进行分析。
 郑州众智科技股份有限公司                                                       发行保荐工作报告
 境情况，上下游市场情况等，分析毛利率变动原因是否合理，是否符合市场趋势，
 是否存在异常波动情况；对发行人分客户毛利率、分产品毛利率和综合毛利率进
 行分析性复核，确认发行人分产品毛利率、分客户毛利率和综合毛利率计算是否
 准确，与同行业可比公司相同产品的毛利率进行对比。
 技术工艺创新对生产成本的影响；获取并查阅了公司相关技术的研发立项资料以
 及专利技术申请专利的相关资料。
 核查主要产品材料领用计价的准确性。
       （三）核查意见
       经核查，保荐机构认为：
 有合理性，与发行人业务模式及经营情况一致。
 入占比综合影响，发行人不同产品的毛利率和销售收入占比符合实际经营情况。
 三十二、期间费用
       （一）基本情况
       报告期内，公司期间费用构成及占营业收入的比重情况如下：
                                                                       单位：万元
项目               占营业收                 占营业收                占营业收               占营业收
         金额                   金额                  金额                 金额
                  入比重                  入比重                 入比重                入比重
销售费用      610.96     6.67%   1,444.02    7.10%   1,205.43   6.86%   1,077.48   7.75%
管理费用      835.32     9.12%   1,793.42    8.82%   1,238.45   7.05%   1,045.52   7.52%
研发费用      729.54     7.96%   1,288.31    6.33%   1,030.25   5.86%     909.61   6.54%
财务费用      -26.03    -0.28%     -70.58   -0.35%      11.05   0.06%       9.74   0.07%
 合计     9,163.21 100.00%     4,455.17  21.90%    3,485.18  19.83%   3,042.34  21.87%
       发行人期间费用明细以及与同行业可比公司比较已经在招股说明书“第八节
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财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（四）期间费用”中
披露。
  （二）核查程序
内部控制进行了解和测试。
细分析表，对公司主要费用进行分析性复核，包括报告期变动趋势分析，与业务
规模的配比情况，与可比上市公司进行对比分析。
检查相关会计处理，核查费用产生的真实性。
属期是否正确，核查确认发行人各项费用不存在大额跨期入账情形。
较，对存在的差异情况进行分析。
性、准确性、完整性。
立项报告、结项报告，获取研发费用归集和分配的核算办法，抽查了报告期研发
费用发生的原始凭证及相关依据，如研发材料领用单、工资表及工资考核依据、
费用报销及审批凭证、银行付款凭证等，检查报告期研发费用的核算是否准确，
是否存在研发费用与其他成本费用混同的情况。
研发人员人数、级别分布、入职时间分布等信息；复核人员变动情况、人均工资
计算过程以及薪酬归集情况；比较平均薪资水平与同行业可比公司、同地区公司
差异；对薪酬的计提、发放凭证进行抽查。
计算复核股份支付金额计价和分摊的准确性。
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  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
用变动情况与发行人营业收入变动情况、行业情况以及业务模式相匹配。
计量方式及结果合理，与同期可比公司估值不存在重大差异，股份支付金额计价
准确，相关会计处理符合《会计准则》相关规定。
三十三、资产减值损失
  （一）基本情况
  报告期内，发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的
情形。发行人应收账款和存货已根据相应会计政策，充分计提了坏账准备和跌价
准备。
  （二）核查程序
制，并测试了关键控制运行的有效性。
坏账计提准备是否充分；是否与同行业可比上市公司存在较大差异；应收账款坏
账核销的明细及原因、履行的内部决策程序。
结合发行人的存货性质、生产特点和销售特点，分析存货跌价准备计提是否充足
合理。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
计处理符合企业会计准则的规定。
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值的情形。
三十四、税收优惠
  （一）基本情况
  报告期内，公司享受的税收优惠政策主要为高新技术企业所得税税收优惠、
软件产品增值税即征即退政策，税收优惠政策对公司利润总额的影响如下：
                                                            单位：万元
       项目          2022 年 1-6 月     2021 年度      2020 年度 2019 年度
高新技术企业所得税优惠金额              380.26       675.98       684.31     511.24
增值税即征即退优惠金额                555.67       691.65       578.23     550.70
利润总额                     3,174.45     7,862.64     7,088.51   5,760.90
税收优惠金额占当期利润总额的比重          29.48%       17.39%       17.81%     18.43%
  报告期内，公司享受的税收优惠占当期利润总额的比重分别为 18.43%、
展，提升公司经营业绩具有一定积极的作用，但公司不会对税收优惠形成依赖。
  （二）核查程序
件等资料，了解发行人享受的税收优惠情况。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  税收优惠提升了发行人的利润水平，但是扣除税收优惠影响后的公司净利润
在报告期内仍呈持续增长态势，且税收优惠对业绩影响占比较小，同时发行人享
受的税收优惠政策具有持续性，发行人经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。
三十五、尚未盈利企业
  发行人不属于尚未盈利企业。
三十六、应收款项情况
  （一）基本情况
  发行人应收款项情况已经在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”
郑州众智科技股份有限公司                                                           发行保荐工作报告
之“十一、资产质量分析”之“（一）资产结构分析”中披露。
    报告期各期末，发行人逾期应收账款情况如下：
                                                                单位：万元
                       未逾期应收账款                           逾期应收账款
           应收账款
  年度                                         逾期一年        逾期一年
            余额        金额         占比                            逾期金额占比
                                              以内          以上
  月末
余额分别为 579.23 万元、488.68 万元、549.69 万元和 1,109.11 万元，主要系客
户未按照约定的信用期进行付款所致。公司制定了较为谨慎的应收账款坏账准备
计提政策，坏账准备计提充分，期后回款情况良好，不存在重大坏账损失的风险。
    报告期各期，发行人逾期应收账款的回款情况如下：
                                                                         单位：万元
       项目     2022-06-30    2021-12-31                  2020-12-31      2019-12-31
应收账款余额            3,974.98      2,568.16                    3,200.06        1,820.96
逾期应收账款额          1,109.11         549.69                      488.68          579.23
期后 3 个月回款额               -      1,748.90                    2,075.09        1,311.48
期后 6 个月回款额               -      4,543.67                    5,676.66        4,019.70
期后 1 年回款额                -             -                   13,358.63        9,238.88
注：以上回款统计口径截止至 2022 年 6 月 30 日 。
    公司期后回款情况良好。
    报告期内，发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
    报告期内，发行人前五名应收账款客户信用或财务状况没有出现大幅恶化的
情形。
    报告期内，公司应收账款周转率分别为 7.50 次/年、7.00 次/年、7.05 次/年和
在信用政策不变的情况下，随着营业收入增加，应收账款也随之增加，应收账款
周转率整体保持稳定。
郑州众智科技股份有限公司                                                      发行保荐工作报告
   报告期各期末，公司应收票据构成情况如下：
                                                                    单位：万元
    项目             2022-06-30       2021-12-31     2020-12-31      2019-12-31
银行承兑汇票                   696.81         1,615.70       1,844.45        1,445.66
商业承兑汇票                    84.90            46.04         105.36           30.30
    合计                   781.71         1,661.74       1,949.81        1,475.96
   公司应收票据主要由银行承兑汇票构成。报告期各期末，公司应收票据分别
为 1,475.96 万元、1,949.81 万元、1,661.74 万元和 781.71 万元。
   公司对承兑人为信用风险较高银行的银行承兑汇票、商业承兑汇票分别按账
面余额的 1%、5%计提坏账准备。
   报告期内，公司应收票据主要是银行承兑汇票，商业承兑汇票占比较低。
   报告期各期末，应收票据背书或贴现未到期金额如下：
                                                              单位：万元
     应收款项融资                        1,077.05                          -
     银行承兑票据                               -                     551.87
     商业承兑票据                               -                          -
         合计                        1,077.05                     551.87
     应收款项融资                        1,697.47                          -
     银行承兑票据                               -                     987.16
     商业承兑票据                               -                          -
         合计                        1,697.47                     987.16
     应收款项融资                        1,344.90                          -
     银行承兑票据                          230.00                     751.49
     商业承兑票据                               -                       4.04
         合计                        1,574.90                     755.53
     应收款项融资                          728.92                          -
     银行承兑票据                               -                     740.53
     商业承兑票据                               -                          -
         合计                          728.92                     740.53
   发行人不存在《首发业务若干问题解答》关于应收款项的相关情形。
   （二）核查程序
郑州众智科技股份有限公司                 发行保荐工作报告
算方式、回款情况、产品质量等事项进行了详细询问，就报告期内的发行人对其
销售金额和主要合同情况进行确认，并形成书面访谈记录，并取得客户确认的无
关联关系确认函。
各期函证选取的标准是否合理进行复核，统计和分析发函率、回函率、回函金额
占各期应收账款余额比例等。
因、销售内容、账龄、期后回款以及坏账准备计提情况，以判断报告期各期末坏
账准备计提是否充分。
额及占销售金额的比例、当期回款金额占销售金额比例、销售内容、信用政策等
信息；获取和分析报告期各期销售收入前十大客户的销售情况，分析其与应收账
款前十名单位之间存在不一致的原因及合理性；计算和分析报告期内发行人客户
当期回款金额占发行人当期对其销售金额的比例，判断是否存在异常情况并分析
其形成原因与合理性。
告期内商业承兑票据兑付的情况，核实是否存在票据违约的情形。
信用期的变动，复核是否存在放宽信用期的情形，结合客户信用期变动分析判断
是否存在提前确认收入的情形；计算报告期内发行人应收账款周转率，并与同行
业可比公司进行对比分析，以判断是否存在异常情况。
备的依据和合理性。
资金往来、信用期情况。
郑州众智科技股份有限公司                                            发行保荐工作报告
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
信用政策或延长信用期刺激销售的情形，不存在提前确认收入的情形，发行人应
收账款周转率与同行业可比公司不存在较大差异；发行人应收账款坏账准备计提
政策较为谨慎，坏账准备计提充分。
好，发行人未对主要客户的应收账款单项计提减值准备。
户的信用政策未发生重大变化。
始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，已经按照账龄连续计算的原则对应收
票据计提坏账准备；发行人不存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提充
分。
合规，不存在影响发行条件的情形；发行人票据相关会计处理方式，符合企业会
计准则要求，对于信用较好的银行承兑的应收票据背书未到期的，发行人终止确
认符合条件。
三十七、存货情况
  （一）基本情况
  报告期各期末，公司存货构成情况如下：
                                                          单位：万元
      项目
               账面余额              占比         存货跌价准备       账面价值
原材料              1,862.97         49.75%        33.68      1,829.28
郑州众智科技股份有限公司                                                 发行保荐工作报告
在产品                    494.25          13.20%         1.84         492.41
库存商品                 1,165.89          31.13%        12.74       1,153.15
发出商品                    83.87           2.24%            -          83.87
委托加工物资                 137.71           3.68%            -         137.71
    合计               3,744.69         100.00%        48.27       3,696.42
     项目
                  账面余额               占比          存货跌价准备       账面价值
原材料                 1,503.86           45.63%        40.56      1,463.30
在产品                   532.97           16.17%         1.81        531.16
库存商品                1,017.33           30.87%        13.00      1,004.34
发出商品                  161.68            4.91%            -        161.68
委托加工物资                 79.61            2.42%            -         79.61
    合计              3,295.46          100.00%        55.37      3,240.08
     项目
                  账面余额               占比          存货跌价准备       账面价值
原材料                 1,159.26           48.72%        30.70      1,128.56
在产品                   449.98           18.91%         4.72        445.26
库存商品                  630.37           26.49%        24.70        605.67
发出商品                   56.91            2.39%            -         56.91
委托加工物资                 83.03            3.49%            -         83.03
    合计              2,379.55          100.00%        60.13      2,319.42
     项目
                  账面余额               占比          存货跌价准备       账面价值
原材料                   650.70           36.10%        29.09        621.60
在产品                   408.03           22.63%         5.73        402.30
库存商品                  686.30           38.07%        31.60        654.70
发出商品                   24.17            1.34%            -         24.17
委托加工物资                 33.46            1.86%            -         33.46
    合计              1,802.66          100.00%        66.42      1,736.24
   报告期各期末，公司存货账面余额分别为 1,802.66 万元、2,379.55 万元、
   公司采用“销售预测+合理库存”的方式进行备货生产和订单式生产相结合
的生产模式。对于通用型产品，公司根据销售预测及库存情况安排原材料采购和
生产；对于定制型产品，公司根据订单情况安排原材料采购和生产。
万元、3,240.08 万元和 3,696.42 万元，占流动资产的比例分别为 8.86%、14.61%、
次/半年。报告期内，公司存货余额相对稳定，和公司生产模式相符合。
郑州众智科技股份有限公司                                                 发行保荐工作报告
                                                                    单位：万元
 项目                                                                 存货跌价
       期末余额       1 年以内        1-2 年       2-3 年        3 年以上
                                                                    准备金额
 原材料   1,862.97    1,705.21      118.51         18.20     21.04       33.68
 在产品     494.25      467.41       24.99          0.01      1.84        1.84
库存商品   1,165.89    1,013.74      135.21          4.20     12.74       12.74
发出商品      83.87       83.87           -             -         -           -
委托加工
  物资
 合计    3,744.69    3,407.94      278.71       22.41       35.62        48.27
 项目                                                                 存货跌价
       期末余额       1 年以内        1-2 年       2-3 年        3 年以上
                                                                    准备金额
原材料    1,624.91    1,544.78       42.68         13.95     23.50       27.95
在产品      277.11      237.79       28.14          7.01      4.17        4.32
库存商品     817.98      760.07       25.05         18.61     14.25       30.99
发出商品      90.79       90.79           -             -         -           -
委托加工
物资
 合计    2,896.86    2,719.51       95.87       39.57       41.92        63.26
 项目                                                                 存货跌价
       期末余额       1 年以内        1-2 年       2-3 年        3 年以上
                                                                    准备金额
原材料    1,503.86    1,382.54      86.36           6.89      28.07      40.56
在产品      532.97      503.70      26.31           1.15       1.81       1.81
库存商品   1,017.33      937.01      54.37          14.43      11.53      13.00
发出商品     161.68      161.68          -              -          -          -
委托加工
物资
 合计    3,295.45    3,064.53     167.04        22.47        41.41       55.37
 项目                                                                 存货跌价
       期末余额       1 年以内        1-2 年       2-3 年        3 年以上
                                                                    准备金额
原材料     650.70       515.25      82.01          34.66      18.78      29.09
在产品     408.03       358.14      43.32           1.07       5.51       5.73
库存商品    686.30       477.25     151.79          26.73      30.53      31.60
发出商品     24.17        24.17          -              -          -          -
委托加工
物资
 合计    1,802.66    1,408.27     277.12          62.46      54.81       66.42
  库龄在 1 年以上的库存商品不属于滞销和前期销售退回，形成原因是由于公
司产品型号种类丰富，且多为通用型产品，为随时满足客户需求，公司需要对各
类产品进行备货。
  库龄在 1 年以上的原材料主要是用于各类型号产品生产的原材料。对于库龄
郑州众智科技股份有限公司                  发行保荐工作报告
在 1 年以上的原材料，发行人已足额计提减值准备。
  （二）核查程序
生产模式，分析存货余额变动原因的合理性以及与业务规模的匹配性；在抽查的
基础上对发行人购产销流程进行细节测试，核对在此过程中获得的外部证据，如
付款金额、付款对象、采购发票、客户签收单、收款金额、收款对象等，以此验
证发行人购产销流程的真实性。
进行减值测试，采用成本与可变现净值孰低计量原则，按照存货成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
情况的原因，判断是否存在减值迹象；结合销售模式、期末订单、期后销售情况
及同行业可比公司计提比例复核发行人存货跌价准备计提的合理性。
货但尚未达到收入确认条件的产品，包括处于运输途中的产品、已交付但客户尚
未确认或签收的产品。发出商品期末余额符合行业特点及公司情况，对发出商品
进行的函证回函无异常，发出商品有订单支持。
存货计价方法准确。
况，公司与供应商的采购合同金额具有恰当性，不存在少计成本的情况。
  （三）核查意见
形，各期末已充分计提存货跌价准备。
郑州众智科技股份有限公司                                                发行保荐工作报告
已对库存商品计提跌价准备，存货跌价准备测试与计提合理，存货跌价准备计提
充分。发行人库龄超过 1 年的原材料主要是生产控制器所需要的原材料，发行人
已对原材料计提跌价准备，存货跌价准备测试与计提合理，存货跌价准备计提充
分。
于未回函确认的实施了替代测试程序，发出商品金额较小，且不存在跨期确认收
入的情形。
货情形。
三十八、固定资产、在建工程情况
     （一）基本情况
  报告期各期末，发行人固定资产情况如下：
                                                              单位：万元
     项目        2022-06-30     2021-12-31       2020-12-31     2019-12-31
一、固定资产原值
房屋及建筑物               911.68           911.68        911.68         903.73
机器设备                 798.80           794.29        835.72         883.60
运输设备                 204.72           204.72        189.87         189.87
电子设备及其他            1,150.86         1,117.57        929.96         830.02
     合计            3,066.06         3,028.26      2,867.23       2,807.22
二、累计折旧
房屋及建筑物               434.23           411.63        366.43         352.07
机器设备                 448.21           432.77        409.97         413.05
运输设备                 183.32           181.53        180.27         175.99
电子设备及其他              732.68           632.37        490.03         543.48
     合计            1,798.44         1,658.31      1,446.71       1,484.58
三、固定资产账面价值
房屋及建筑物               477.45           500.05        545.25         551.66
机器设备                 350.59           361.52        425.74         470.55
运输设备                  21.40            23.19          9.60          13.88
电子设备及其他              418.18           485.19        439.93         286.55
     合计            1,267.63         1,369.95      1,420.52       1,322.64
  公司固定资产各期余额较为稳定，主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备
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及运输设备，使用状况良好，折旧计提合理，未有减值迹象。固定资产折旧年限
与同行业相比合理，不存在异常。
     报告期内，在建工程情况如下：
                                                                 单位：万元
    项目          2022-06-30       2021-12-31     2020-12-31      2019-12-31
众智科技内燃发电智
能控制系统产业园
自制设备                    5.77             4.91          19.46          38.52
    合计              9,533.13         6,989.59       1,719.82         178.35
     报告期各期末，公司在建工程分别为 178.35 万元、1,719.82 万元、6,989.59
万元和 9,533.13 万元。2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，在建工程余额大
幅增加，主要系公司内燃发电智能控制系统产业园项目开工建设，项目资金投入
不断增加所致。
     （二）核查程序
   （1）查阅报告期内发行人固定资产明细表，对固定资产增减变动情况进行
抽查：检查主要固定资产的购置合同、验收及结算单、发票、付款凭证等；对在
建工程转入的固定资产，检查在建工程的设备购置合同，核查工程进度以及转入
时点的判断是否合理，核查了在建工程借方发生额。
   （2）查阅发行人关于固定资产的会计政策，对主要固定资产的形成及会计
处理进行了检查，核实发行人固定资产入账价值是否正确。查询固定资产的折旧
政策，了解折旧年限及方法的确定依据，对照企业会计准则相关规定，并结合同
行业其他上市公司的相关政策对比分析，分析折旧政策的合理性。
   （3）报告期内，发行人固定资产管理与使用部门，针对已达到预定使用状
态的在建工程，及时办理转固手续，财务部在投入使用的次月，计提折旧。通过
询问、盘点观察、检查固定资产转固手续等，核实不存在在建工程推迟转固的情
形。
   （4）从明细账追查至实物，从实物追查至明细账，双向实地监盘固定资产，
询问、观察固定资产的使用状态。
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  （5）查阅发行人不动产权证，与账面不动产逐一核对，核实是否存在未办
妥产权证书的资产。
  （1）获取了在建工程明细表，核查了报告期在建工程增减变动情况，获取
了在建工程借方发生额明细表，核查了入账内容，未发现存在混入与在建工程无
关的其他支出的情况。
  （2）对重大在建工程进行核查，取得了相关合同、入账凭证、发票、付款
凭证等，核查了大额支出合同条款、现场实际情况一致，不存在已达到预定可使
用状态而未转固计提折旧的情形，对发行人在建工程主要施工方郑州佳德建设工
程有限公司进行了走访、函证，结合实地盘点了解到的工程进度，核查在建工程
的真实性和计价的准确性。
  （3）检查报告期各年度增加的在建工程的原始凭证是否完整，如施工合同、
发票、材料入库单据、付款单据、建设合同等是否完整，计价是否正确。
  （4）实施在建工程实地检查，参与在建工程盘点，观察在建工程的调试及
使用状况，实地观察在建工程的调试及使用状况，观察报告期各期末是否存在已
达到预定可使用状态但尚未转固的在建工程情况。
  （5）比较同地区在建工程施工方公开信息价格，分析施工方价格是否公允。
  （6）取得发行人实际控制人、董监高、主要核心技术人员、主要工程施工
方、设备提供方出具的说明，并与发行人实际控制人、董监高、其他主要核心人
员、主要工程施工方、设备提供方的访谈，确定与发行人不存在关联关系。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
与制造费用、销售费用、管理费用和研发费用中折旧费勾稽一致；报告期各期末
固定资产不存在闲置情况，未办妥产权证书的房产正在积极办理产权证书之中；
报告期各期末固定资产真实存在，不存在虚构资产的情况；发行人报告期内产能
的计算方法真实反映实际情况，与固定资产规模、相关机器设备原值变动、生产
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人员规模相匹配。
性，工程进度与形象进度相符；报告期内的在建工程相关会计核算准确，报告期
内不存在提前或推迟转固的情形；不存在已完工尚未验收转固的情形；不存在借
款费用资本化的情形；报告期内为公司提供在建工程施工服务的工程供应商以及
设备供应商均与公司无关联关系，不存在关联方或潜在关联方替发行人承担成本
的情况，在建工程施工价格公允。
三十九、投资性房地产
  报告期内，发行人不存在投资性房地产。
四十、无形资产、开发支出
  报告期内，发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产，研发
支出均于当期费用化处理。
  报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或
客户关系的情形。
四十一、商誉
  报告期内，发行人不存在商誉。
四十二、货币资金情况
  （一）基本情况
  报告期内，发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管
账户的情形。相关货币资金情况已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层
分析”之“十一、资产质量分析”之“（一）资产结构分析”中披露。
  （二）核查程序
行情况，获取并查阅了发行人关于货币资金的管理相关制度。
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户清单》，并与账载银行账户对比，确认账载银行账户的完整性。
询证函。将对账单发生额、余额与公司银行存款日记账以及银行存款明细账核对，
核查是否存在大额期末余额调节事项，且获得期末的各银行账户余额调节表加以
确认。
行存款流入和流出的所有样本，以及其他银行账户银行存款流入和流出 20 万元
以上的所有样本，核查金额分别占银行存款流入流出总额的 90%以上，将银行流
水中的日期、摘要、金额、汇入/汇出方等重点要素与发行人的银行日记账进行
双向核对，核查了原始凭证和记账凭证，未发现异常银行流水。
流水进行比对核查。
及第三方回款的客户及其回款方一般为中小型客户企业及其关联人，第三方回款
原因合理。报告期内，第三方回款金额较小。
他关键岗位人员的报告期内的银行流水情况，核查确认其与发行人主要客户及供
应商不存在异常资金来往情形。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：发行人在货币资金管理方面，建立并执行严格的管
理制度；发行人财务独立，不存在与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业联合或共管账户的情况；报告期内，发行不存在存贷双高的情形，
货币资金真实。
四十三、预付款项
  （一）基本情况
  报告期各期末，公司预付款项情况如下：
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                                                                     单位：万元
 项目
         金额        占比       金额         占比       金额        占比        金额        占比
  合计     822.38  100.00%    706.57    100.00%   216.03   100.00%    127.56   100.00%
        公司预付款项主要为预付材料采购款，账龄主要为一年以内。
        （二）核查程序
   额、信用期、付款方式等，核查采购内容及预付款项账务处理是否真实、准确、
   完整。
   关联关系、合同履行情况、款项支付情况、资金往来等方面进行确认；通过公开
   查询、访谈等方式核查主要供应商与发行人的关联关系。
        （三）核查意见
        经核查，保荐机构认为：
   供应商预付金额较大的情形。
   有真实、合理的商业背景，符合行业惯例。
   四十四、现金流量表情况
        （一）基本情况
        发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿
   债能力、流动性及持续经营能力分析”之“（四）现金流量分析”对现金流量情
   况进行披露说明。
        （二）核查程序
郑州众智科技股份有限公司                  发行保荐工作报告
据、应收账款、预收账款、应付票据、应付账款、预付账款等相关报表项目的匹
配；分析报告期内营业成本、采购支出与购买商品、接受劳务支付的现金的差异；
分析销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的差异。
变动原因，分析其合理性。
是否发生变化。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
科目的核算项目具有勾稽关系，不存在异常差异。
四十五、募集资金
  （一）基本情况
  发行人已于招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”中披露了
本次发行募投项目情况。
  （二）核查程序
  保荐机构履行了以下核查程序：
准备案文件、环境评价文件、募集资金管理制度文件等资料。
人员进行了访谈，并调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关业务的市场情
况等信息，对募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断。
郑州众智科技股份有限公司                   发行保荐工作报告
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
主营业务及核心技术展开，有利于提高公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。
解产能不足的局面，并进一步增强发行人的综合竞争力。
利影响。
法律、法规和规章的规定。
四十六、重大合同情况
  （一）基本情况
  发行人在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“一、重要合同”及申报
文件 7-2 中列表披露了对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响
的已履行及正在履行的合同。
  （二）核查程序
  保荐机构履行了以下核查程序：
  取得并审阅了重大合同的原件，查阅了合同签署的内部审批流程记录、合同
执行的会计凭证等文件，对合同对手方履行了访谈或函证程序，分析合同履行的
可能性，关注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并就合
同条款的合法合规性向发行人律师咨询。
  （三）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  发行人在招股说明书及申报文件 7-2 中披露的重大合同形式和内容合法，履
行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合同均履行完
郑州众智科技股份有限公司                发行保荐工作报告
毕或正在正常履行，不存在重大法律风险，或因不能履约、违约等事项对发行人
产生重大影响的情形。
  （以下无正文）
郑州众智科技股份有限公司                  发行保荐工作报告
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州众智科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
  项目组成员：
                     洪枫        彭誉
                    谢文东
  项目协办人：
                    周立彦
  保荐代表人：
                    胡坤雁        张玉林
  内核负责人：
                    袁志和
  保荐业务部门负责人：
                    王学春
  保荐业务负责人：
                    王学春
  保荐机构总经理：
    （代行）
                    熊雷鸣
  保荐机构法定代表人：
    （代行）
                     景忠
                           民生证券股份有限公司
                               年   月   日
     郑州众智科技股份有限公司                               发行保荐工作报告
     附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人           郑州众智科技股份有限公司
保荐机构          民生证券股份有限公司 保荐代表人            胡坤雁        张玉林
序                        核查情况（请在
    核查事项         核查方式                           备注
号                        ?中打“√”）
一    尽职调查需重点核查事项
            核查招股说明书引用                    1、招股说明书未披露发行人的
     发行人行业排 行业排名和行业数据                    市场占有率、行业排名；
     名和行业数据 是否符合权威性、客观                   2、行业数据均引自有关行业协
            性和公正性要求                      会、行业权威报刊杂志。
                                         供应商，现场核查；
     发行人主要供   是否全面核查发行人
                                         索取工商执照、关联关系确认函
     情况       的关联关系
                                         等资料以核查其与发行人的关
                                         联关系。
              是否取得相应的环保
              批文，实地走访发行人                 1、实地走访发行人生产车间及
              主要经营所在地核查                  周边环境，与生产负责人进行访
     发行人环保情
     况
              况，了解发行人环保支                 2、查阅建设项目环评报告及批
              出及环保设施的运转                  复。
              情况
              是否走访国家知识产
     发行人拥有或                              2、走访国家知识产权局专利局，
     使用专利情况                              取得发行人持有专利状态证明
              簿副本
                                         文件。
              是否走访国家工商行                  1、走访郑州商标审查协作中心；
     发行人拥有或
     使用商标情况
              取得相关证明文件                   产权局网站。
     发行人拥有或
              是否走访国家版权局                  查阅相关登记证书；
              并取得相关证明文件                  查询中国版权保护中心网站。
     件著作权情况
     发行人拥有或
              是否走访国家知识产
     使用集成电路
     布图设计专有
              文件
     权情况
              是否核查发行人取得
     发行人拥有采
              的省级以上国土资源
              主管部门核发的采矿
     情况
              许可证、勘查许可证
              是否走访特许经营权
     发行人拥有特
     许经营权情况
              具的证书或证明文件
     发行人拥有与   是否走访相关资质审                  走访对外贸易经营者备案登记
     生产经营相关   批部门并取得其出具                  机关、中华人民共和国郑州海
     资质情况（如   的相关证书或证明文                  关，并核查发行人对外贸易经营
     生产许可证、   件                          者备案登记表、中华人民共和国
     郑州众智科技股份有限公司                              发行保荐工作报告
     安全生产许可                               海关报关单位注册登记证书。
     证、卫生许可
     证等）
                                          走访工商、税收、土地、环保、
              是否走访工商、税收、                  海关等有关部门，核查发行人、
     发行人违法违
     规事项
              关部门进行核查                     重大违法违规事项，并取得相关
                                          部门出具的无违法违规证明。
                                          历次工商变更登记资料，确定发
                                          行人股权结构变动情况，确定发
                                          行人的股东成员；
              是否通过走访有关工                   2、取得发行人全部股东、董事、
     发行人关联方   商、公安等机关或对有                  监事及高级管理人员填写的核
     披露情况     关人员进行访谈等方                   查表，对发行人主要股东以及
              式进行全面核查                     董、监、高进行访谈，核对公司
                                          采购、销售明细，了解是否发生
                                          关联交易；
                                          方情况。
     发行人与本次
     发行有关的中   是否由发行人、发行人
     介机构及其负   主要股东、有关中介机
     经办人员存在   经办人等出具承诺等
     股权或权益关   方式全面核查
     系情况
     发行人控股股
     东、实际控制
              是否走访工商登记机                   1、实地走访工商登记机关，经
     人直接或间接
     持有发行人股
              明文件                         2、取得承诺函
     权质押或争议
     情况
     发行人重要合   是否向主要合同方函                   对发行人主要客户、供应商进行
     同情况      证方式进行核查                     函证核查。
     发行人对外担   是否通过走访相关银
     保情况      行等方式进行核查
     发行人曾发行   是否已与相关当事人
                                          进行访谈，发行人不存在发行内
                                          部职工股情况；
     况        核查
     发行人曾存在   是否已与相关当事人
                                          访谈，发行人不存在工会、信托、
                                          委托持股情况；
     委托持股情况   核查
              是否走访发行人注册                   1、实地走访发行人注册地法院；
     发行人涉及诉
     讼、仲裁情况
              相关法院、仲裁机构                   讼、仲裁的承诺函。
     发行人实际控   是否走访有关人员户                   1、取得发行人实际控制人、董
     制人、董事、   口所在地、经常居住地                  事、监事、高管无犯罪证明；
     郑州众智科技股份有限公司                                发行保荐工作报告
     监事、高管、   相关法院、仲裁机构                     2、取得发行人实际控制人、董
     核心技术人员                                 事、监事、高管、核心技术人员
     涉及诉讼、仲                                 调查问卷；
     裁情况                                    3、网络搜索。
     发行人董事、
     监事、高管遭   是否已与相关当事人
     受行政处罚、   当面访谈、登录监管机                    登录监管机构网站搜索并通过
     交易所公开谴   构网站或互联网搜索                     搜索引擎搜索网络。
     责、被立案侦   方式进行核查
     查或调查情况
     发行人律师、
              是否履行核查和验证                     发行人律师、会计师出具的专业
              程序                            意见已履行核查和验证程序。
     专业意见
              如发行人报告期内存
              在会计政策或会计估
                                            报告期内发行人存在会计政策
              计变更，是否核查变更
     发行人会计政                                 变更以及会计差错更正的情况，
     策和会计估计                                 变更前后对发行人财务状况、经
              财务状况、经营成果的
                                            营成果不构成重大影响。
              影响
              是否走访重要客户、主
              要新增客户、销售金额                    1、走访重要客户、主要新增客
              查发行人对客户销售                     2、对主要客户报告期内的销售
     发行人销售收                                 金额、应收款项余额进行函证。
              金额、销售量的真实性
     入情况
              是否核查主要产品销
                                            竞争对手价格情况；
              比情况
                                            品定价及销售模式。
              是否走访重要供应商、
              新增供应商和采购金
                                            商和采购金额变化较大供应商；
              额变化较大供应商等，
              并核查公司当期采购
     发行人销售成                                 采购金额、应付款项余额等情况
              金额和采购量的完整
     本情况                                    进行函证。
              性和真实性
              是否核查重要原材料                     通过网络搜索了解主要原材料
              对比情况                          采购价格与市场价格对比情况。
                                            查阅发行人各期间费用明细表，
              是否查阅发行人各项
                                            并结合实际经营情况、按照主要
              期间费用明细表，并核
     发行人期间费                                 项目对销售费用、管理费用在申
     用情况                                    报期内的变化情况做定量分析，
              合理性，以及存在异常
                                            对部分金额变动较大的项目进
              的费用项目
                                            行核查。
              是否核查大额银行存                     账户，查询发行人银行账户资
     发行人货币资   款账户的真实性，是否                    料，并向银行函证。
     金情况      查阅发行人银行账户                     2、查阅发行人银行账户资料，
              资料、向银行函证等                     查阅银行对账单等，将银行对账
                                            单与银行明细账进行对比。
     郑州众智科技股份有限公司                              发行保荐工作报告
                                          抽查货币资金明细账，向企业高
              是否抽查货币资金明
                                          管和财务人员了解大额货币资
              细账，是否核查大额货
              币资金流出和流入的
                                          查其相应的采购合同或销售合
              业务背景
                                          同、发票等原始凭证。
                                          账款明细账，抽查与发生额、余
              是否核查大额应收款                   额相关的销售合同，记账凭证、
              项的真实性，并查阅主                  出库单、发票及其确认收入的时
              务人状况、存款情况和                  2、实地走访客户，了解应收账
     发行人应收账   还款计划                        款客户的财务状况及信用情况；
     款情况                                  3、对主要客户报告期内的应收
                                          款项余额进行函证。
                                          根据应收账款回收明细表，抽查
              是否核查应收款项的                   应收账款回收情况，包括银行进
              款方与客户的一致性                   面记录、发票、汇款单上的客户
                                          名称的一致性。
                                          库龄进行分析，检查各年末存货
              是否核查存货的真实
                                          的盘点表，对公司原材料、产成
     发行人存货情   性，并查阅发行人存货
     况        明细表，实地抽盘大额
              存货
                                          核查跌价准备计提的充分性。
              是否观察主要固定资                   现场观察发行人主要固定资产
     发行人固定资   产运行情况，并核查当                  运行情况，核查报告期各期新增
     产情况      期新增固定资产的真                   大额固定资产的采购合同、银行
              实性                          账单、发票等原始凭证。
              是否走访发行人主要                   对发行人主要开户银行进行函
              况                           告。
     发行人银行借   是否查阅银行借款资                   1、查阅企业信用报告；
     款情况      料，是否核查发行人在                  2、取得银行函证期末银行借款
              评级情况，存在逾期借                  经核查，发行人报告期内不存在
              款及原因                        银行借款。
              是否核查与应付票据
     发行人应付票
     据情况
              行情况
                                          走访发行人主管税务机关，核对
              是否走访发行人主管                   其开具的无违规证明，核查企业
     发行人税收缴
     纳情况
              纳税合法性                       申报表等，确认发行人纳税合法
                                          性。
              是否走访主要关联方，                  1、对主要关联方进行访谈，了
     关联交易定价   核查重大关联交易金                   解重大关联交易金额发生的原
     公允性情况    额真实性和定价公允                   因；
              性                           2、报告期内，公司发生的关联
     郑州众智科技股份有限公司                        发行保荐工作报告
                                    交易不存在对公司及其他股东
                                    利益形成重大影响的情况，不存
                                    在违反公司章程及其他制度的
                                    情形。
       核查事项                  核查方式
     发行人从事境   位注册登记证书、外汇账户等资料；
     境外资产情况   3、对境外客户履行访谈、函证程序；
     发行人控股股
     东、实际控制
     人为境外企业
     或居民
     发行人是否存
     关联化的情况
二    本项目需重点核查事项
三    其他事项
     填写说明：
     查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
     的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
     并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
     要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
     款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
     式。
郑州众智科技股份有限公司                              发行保荐工作报告
  保荐代表人承诺：我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项
进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行
持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
                               保荐代表人签名：
                                              胡坤雁
保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）：
                                王学春
  职务：
                                      民生证券股份有限公司
                                          年    月    日
郑州众智科技股份有限公司                              发行保荐工作报告
  保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
                               保荐代表人签名：
                                              张玉林
保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）：
                                王学春
职务：
                                      民生证券股份有限公司
                                          年    月    日

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