北京市华联律师事务所
关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：中国.北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 10 层
Add：10/F,Gaolan Building,No32 Liangmaqiao Road, ChaoyangDistrict, Beijing,China
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邮政编码（PC）：100125 网址（http）：www.hllf.cn
二〇二一年六月
法律意见书
目 录
二十二、律师认为需要说明的其他问题——关于本次发行上市涉及的相关承
法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人/公司/众智科技 指 郑州众智科技股份有限公司
众智电子 指 郑州众智电子设备有限公司
浩天电气 指 郑州浩天电气设备有限公司
众智有限 指 众智电子和浩天电气阶段
发起人 指 郑州众智科技股份有限公司的全部发起人
众智投资 指 郑州众智投资管理合伙企业（有限合伙）
特云智志 指 成都特云智志网络技术合伙企业（有限合伙）
特斯拉云 指 成都特斯拉云网络技术有限公司
首帆动力 指 首帆动力科技股份有限公司
西电动力 指 广东西电动力科技股份有限公司
众智自动化 指 郑州众智电气自动化有限公司
圣帝庙旅游 指 郑州圣帝庙旅游开发有限公司
智荣电子 指 郑州智荣电子薄膜开关有限公司
康电电子 指 郑州康电电子科技有限公司
中喜会计 指 中喜会计师事务所有限责任公司
郑州众智科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转
新三板挂牌 指
让系统挂牌
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市华联律师事务所
民生证券股份有限公司，系本次发行上市的承销商和保
民生证券 指
荐机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行
信永中和 指
上市的审计机构
郑州市工商局 指 郑州市工商行政管理局
国家商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《深圳证券交易创业板所股票上市规则》（2020 年修
《股票上市规则》 指
订）
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深
《上市审核规则》 指
证上〔2020〕502 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则 12 号》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
则（试行）》
法律意见书
发行人的全体发起人签订的《郑州众智科技股份有限公
《发起人协议》 指
司发起人协议书》
发行人在整体变更为股份公司之前实施的及历次修订的
《有限公司章程》 指 《郑州浩天电气设备有限公司章程》《郑州众智电子设
备有限公司章程》
经发行人创立大会审议通过及历次修订的《郑州众智科
《公司章程》 指
技股份有限公司章程》
发行人 2020 年年度股东大会审议通过的《郑州众智科
《公司章程(草案)》 指 技股份有限公司章程(草案)》，将于本次发行上市完成
后施行
发行人于本次发行上市申报时签署的《郑州众智科技股
《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书(申报稿)》
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《律师工作报告》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（华联法工字 20215001 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
本法律意见书/《法律意
指 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
见书》
（华联法意 20212146 号）
信永中和出具的 XYZH/2021ZZAA30096《郑州众智科技
《审计报告》 指 股份有限公司 2020 年度、2019 年度、2018 年度审计报
告》
信永中和出具的 XYZH/2021ZZAA30099《郑州众智科
《纳税专项说明》 指 技股份有限公司 2020 年度、2019 年度、2018 年度主要
税种纳税及税收优惠情况的专项说明》
信永中和出具的 XYZH/2021ZZAA30097《郑州众智科技
《内控鉴证报告》 指
股份有限公司 2020 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》
《非经营性损益专项说 信永中和出具的 《郑州众智科技股份有限公司 2020 年度、
指
明》 2019 年度、2018 年度非经营性损益明细表的专项说明》
郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
本次发行/本次发行上市 指
板上市
郑州众智科技股份有限公司于 2021 年 4 月 10 日召开的
本次股东大会 指
中华人民共和国境内，仅为本法律意见书出具之目的，
中国、中国境内 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
人民币元/人民币万元，如无特别说明货币单位均为人民
元/万元 指
币
报告期/最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
注：本法律意见书除特别说明外，所有数值均保留至两位小数，若出现所列数值之和与
合计数的尾数不符情况，均为四舍五入原因所致。
法律意见书
北京市华联律师事务所
关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
华联法意 20212146 号
致：郑州众智科技股份有限公司
北京市华联律师事务所接受郑州众智科技股份有限公司的委托，并根据公司
与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任郑州众智科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》《证
券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具本法律意见
书。
法律意见书
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则(试行)》《编报规则 12 号》等规定及本法律意见书和《律师工作报
告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市相关事项进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书及《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
二、本所及经办律师仅就与发行人本次发行上市的有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控
制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及
准确性做出任何明示或默示保证。
三、在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所及经办律师认定某些事件
是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为
依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致
或相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、其他有关单位或发行人等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照深交所
法律意见书
审核要求和中国证监会注册要求引用本法律意见书之内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所及经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会及深
交所的有关规范性文件、业务规则之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
七、第八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次
申请公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的议案》等与本次
发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2020 年年度股东大会审议。
经核查发行人该两次董事会的会议通知、签到页、表决票、会议决议、会议
记录等相关资料，本所律师认为，发行人该两次董事会的召集、召开程序、决议
内容符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，通过的决议合法、
有效。
人第四届董事会第七、第八次会议审议并提交的《关于公司申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司首次申请公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市具体事
宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
经核查发行人 2020 年年度股东大会的会议通知、签到页、表决票、会议决
议、会议记录，本所律师认为，发行人本次股东大会的召集、召开程序符合有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，通过的决议合法、有效。
（二）发行人本次股东大会审议通过的发行上市议案
发行人本次股东大会通过的与本次发行上市相关的议案及其主要内容如下：
的议案》
法律意见书
（1）发行股票种类：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
（2）发行股票面值：每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行股票数量：本次发行股票数量不超过 2,908.40 万股，不低于公司
公开发行股票后总股本的 25%。
（4）发行对象：符合创业板投资者适当性管理规定，在深交所开户的投资
者（国家法律法规禁止购买者除外）。
（5）发行价格和定价方式：通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价
结果确定发行价格，或者中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（6）发行方式：采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结
合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（7）拟上市地点：深圳证券交易所。
目及其可行性的议案》
公司本次 A 股发行的募集资金将投入以下项目：
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
合计 65,454.71 61,266.22
在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进展，以自筹资金
预先投入本次募集资金投资项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自筹资
金进行置换。若实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，
不足部分将由公司自筹。若实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，公
司将根据《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求对超募资金进行使用。
普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的议案》
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存未分配利润分配方案的议案》
公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的议案》
填补措施与相关承诺的议案》
出相应约束措施的议案》
议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
经核查，本所律师认为，发行人本次股东大会作出的上述决议程序正当、内容合
法有效。
（三）本次股东大会就有关发行上市事宜对董事会的授权
经核查，股东大会对于董事会的授权范围及程序具体、明确、合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准和
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授权，本次发行上市尚需取得深交所的审核同意并在中国证监会履行发行注册程
序及与深交所签定上市协议。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 郑州众智科技股份有限公司
统一社会信用代码 9141010074923612XG
住所 郑州高新区金梭路 28 号
法定代表人 杨新征
类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 8,725.20 万元
实收资本 8,725.20 万元
成立日期 2003 年 5 月 8 日
营业期限 长期
双电源自动转换开关、低压成套开关设备、低压元器件的批发零
售；电子、电气自动化器件、计算机软件、硬件的研发、生产和销
经营范围
售；电气自动化系统集成；进出口贸易；技术服务（国家法律法规
禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。
登记机关 郑州高新技术产业开发区市场监督管理局
（二）发行人系依法设立持续经营三年以上的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由众智有限整体变更设立的股份有限公司，发行
人设立的程序、资格、条件等符合当时法律法规的规定，发行人持续经营的时间
可以从众智有限成立之日 2003 年 5 月 8 日起计算，持续经营时间已满三年。
经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在营
业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法
宣告破产等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本
次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
荐协议》，符合《公司法》第八十七条和《证券法》第十、第二十六条的规定。
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行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》和《招股说明书》，发行
人本次拟向社会公众公开发行的股票为同种类股票，均为人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六、第一百三
十三条的规定。
举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
分别为 3,684.77 万元、4,983.27 万元和 6,050.56 万元，发行人最近三年连续盈利，
财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
的证明文件等，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
织机构，依法建立股东大会、董事会、监事会和经理管理层以及独立董事、董事
会秘书、专门委员会等，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办
法》第十条的规定。
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
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最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管
理办法》第十一条第一款的规定。
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第
十一条第二款的规定。
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
等相关自动化产品的研发、生产、销售和服务，未从事营业执照经营范围以外的
业务，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，
符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
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行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三
条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《股票上市规则》《上市审核规则》规定的相关
条件
所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》第
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，结合《审计
报告》并经本所律师核查，发行人股本总额为 8,725.20 万元，本次拟发行不超过
本次发行人股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、
第（三）项的规定。
万元、5,852.90 万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为依据），以上数据表明
发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项和《上市审核
规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《股票上市规则》《上市审核规则》等法律法规和规范性文件规定，已具备
本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格
发行人系由众智有限整体变更设立的股份有限公司，设立的具体程序如下：
法律意见书
（1）2010 年 11 月 20 日，众智有限召开股东会，决定以 2010 年 10 月 31 日
为基准日，以审计净资产折股整体变更为股份有限公司。
（2）2010 年 11 月 30 日，中喜会计出具中喜审字（2010）第 02295 号《审
计报告》。
（3）2010 年 12 月 2 日，取得郑州市工商局核发的（郑工商）登记名预核
变字[2010]第 250 号《企业名称变更核准通知书》，核准的名称为“郑州众智科
技股份有限公司”。
（4）2010 年 12 月 2 日，中喜会计出具中喜验字［2010］第 02031 号《验资
报告》。
（5）2010 年 12 月 6 日，河南中喜资产评估有限公司出具豫中喜评报字[2010]
第 1006 号《资产评估报告》。
（6）2010 年 12 月 7 日，发起人杨新征、崔文峰签署《发起人协议》。
（7）2010 年 12 月 8 日，发行人召开创立大会，审议通过《公司章程》，选
举第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。同日，第一届董事会第一次
会议选举董事长，聘任总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；第一届
监事会第一次会议选举监事会主席。
（8）2010 年 12 月 14 日，郑州市工商局核准发行人成立并核发了企业法人
营业执照，注册号为 410199100016315。
发行人设立时的股本结构如下：
认购股份（万
序号 发起人名称/姓名 持股比例（%） 出资形式
股）
合计 2,500.00 100
经本所律师核查，发行人符合《公司法(2005 年修订)》第七十七条规定的股
份有限公司设立条件。
法律意见书
发行人系由众智有限以截至 2010 年 10 月 31 日经审计的账面净资产折股整
体变更的方式发起设立，符合《公司法(2005 年修订)》第七十八、第九十六条的
规定。
经本所律师核查，发行人的发起人为杨新征、崔文峰 2 人，具备设立股份
有限公司的资格，详见本法律意见书“六、发起人、股东及实际控制人”。
本所律师认为，发行人的设立程序、条件、方式和发起人的资格，符合《公
司法(2005 年修订)》等法律法规和规范性文件的规定且取得有权部门的批准，系
依法设立。
（二）发起人协议
杨新征、崔文峰于 2010 年 12 月作为发起人签署了《发起人协议》，就拟设
立股份公司的名称和住所、经营目的和范围、设立方式和组织形式、注册资本及
认购股份、公司章程、发起人权利和义务、公司设立筹办事务、公司组织机构、
违约责任及争议解决方式、协议生效等予以明确约定。
本所律师认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律法
规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发起人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
中喜会计中喜审字（2010）第 02295 号《审计报告》，确认截至 2010 年 10
月 31 日众智有限净资产为人民币 2,717.43 万元。
河南中喜资产评估有限公司豫中喜评报字[2010]第 1006 号《资产评估报告
书》，确认截至 2010 年 10 月 31 日众智有限净资产评估值为人民币 2,912.09 万
元。
法律意见书
第 2 号《关于<郑州众智电子设备有限公司拟改制为股份公司项目资产评估报告>
的复核意见报告》，认为河南中喜资产评估有限公司豫中喜评报字[2010]第 1006
号《资产评估报告书》之评估结果基本合理、公允。
中喜会计中喜验字［2010］第 02031 号《验资报告》，确认截至 2010 年 10
月 31 日变更后公司投入资本人民币 2,717.43 万元，其中股本 2,500 万元，资本
公积 217.43 万元。
经本所律师核查，出具上述审计报告、验资报告的中喜会计持有财政部和中
国证监会于 2009 年 2 月核发的证书序号为 000029 的《会计师事务所证券、期货
相关业务许可证》；出具资产评估复核意见报告的北京亚太联华资产评估有限公
司具有证券期货资产评估资格，证书编号为 0371050001。
本所律师认为，发行人设立过程中委托了有证券从业资格的审计机构依法进
行了审计并获得了相应的报告，履行了有关审计、资产评估、验资等程序，符合
《公司法(2005 年修订)》等法律法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
发行人于 2010 年 12 月召开创立大会。出席会议的股东所持股份数占发行人
股本总额的 100%。发行人的创立大会审议并通过了以下议案：
经核查创立大会的会议通知、签到表、表决票、会议决议、会议记录等文件，
本所律师认为，发行人创立大会召开的程序及审议的事项符合《公司法(2005 年
修订)》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，众智有限整体变更股份有限公司履行的程序合法
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合规，签署的发起人协议及作出的决议真实有效，发行人系依法设立、有效存续；
发行人设立中不存在侵害债权人合法权益情形，整体变更设立股份有限公司相关
事项符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人拥有独立的业务体系和直接面向市场独立经营能力
要产品，审阅《招股说明书》及《审计报告》，发行人拥有完整的采购、研发、
生产和销售业务体系，独立从事营业执照所核定的经营范围中的业务，公司已经
根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，拥有相应的从业人员，独立开
展各项业务活动。
抽查已经履行完毕的合同，发行人以自己的名义独立对外签订合同，拥有独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的采购体系和销售体系，发行人不依
赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的采购系统和销售系统。
有 337 项专利，具备突出的技术创新能力和自主研发能力。
间不存在同业竞争及显失公平的关联交易；也不存在发行人为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
律意见书出具日，发行人总股本 8,725.20 万股，注册资本为 8,725.20 万元，实收
资本 8,725.20 万元。
产系统和配套设施，合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房产、机器
设备、商标、专利等资产的所有权或使用权，不存在与关联方共同使用场地、设
法律意见书
备、商标或技术或与关联方共同采购或销售的情况，不存在对控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业的重大依赖。
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前不存在违规占用或转移发行人
资金、资产及其他资源的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的其他职务，也不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。
书等高级管理人员的任命程序符合《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
其他企业的员工；发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的员工人数分别为
事管理制度，独立用工。
劳动合同并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放薪酬及
各项福利待遇。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
东大会、董事会、监事会，聘任总经理、财务总监和董事会秘书；董事会设董事
会办公室、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会；总经理
下设市场营销中心、供应链中心、研发中心、技术中心、生产中心、质量中心、
法律意见书
财务中心和企业管理中心八大中心和总经理办公室等职能部门，各司其职，各负
其责。
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形。
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（一）发行人具有健全的组织
机构”，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
报告》以及发行人的确认并经本所律师核查，发行人设有财务中心，从事发行人
的会计记录和核算工作；发行人建立有独立的财务会计核算体系、财务管理制度
及相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。
存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或
银行账户被其控制的情形。
行人独立进行纳税申报并独立缴纳税款。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）独立性方面不存在对持续经营有重大影响的或有事项
经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠
纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营
环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的或有事项。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
法律意见书
独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人的发起人为杨新征、崔文峰 2 名自然人，发行人设立时合计持有发行
人 2,500 万股股份，占发行人总股本比例的 100%。发起人的基本情况如下：
杨新征 先生，男，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高
级工程师，身份号码 61010319690226****。
杨新征现任公司董事长。截至本法律意见书出具日，直接持有发行人股份
有发行人股份 1.60 万股，占发行人本次发行前股本总额的 0.02%，为众智投资
普通合伙人。
崔文峰 先生，男，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高
级工程师，身份号码 41012619701020****。
崔文峰现任公司副董事长、总经理。截至本法律意见书出具日，直接持有发
行人股份 3,741.80 万股，占发行人本次发行前股本总额的 42.89%；通过众智投
资间接持有发行人股份 1.60 万股，占发行人本次发行前股本总额的 0.02%，为众
智投资普通合伙人并任执行事务合伙人。
本所律师认为，发行人的发起人主体适格，发起人人数、住所、出资比例符
合法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
发行人现有股东 5 名，其中自然人股东 4 名，合伙企业股东 1 名。各股东持
股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例(%)
合计 8,725.20 100
法律意见书
发行人的现有股东，均在中国境内有住所，基本情况如下：
杨新征 先生，其基本情况见上述“（一）发行人的发起人”。
崔文峰 先生，其基本情况见上述“（一）发行人的发起人”。
杨露 女士，女，1996 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份号
码 41010219960831****。截至本法律意见书出具日，直接持有发行人股份 1,000
万股，占发行人本次发行前股本总额的 11.46%。
崔博 先生，男，1998 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
号码 41010219980706****。截至本法律意见书出具日，直接持有发行人股份
众智投资，系发行人为实施员工持股计划设立的持股平台，截至本法律意见
书出具日，直接持有发行人股份 225.20 万股，占发行人本次发行前股本总额的
截至本法律意见书出具日，众智投资的登记信息为：
企业名称 郑州众智投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MA9G725L51
住所 河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街 26 号 5 号楼 10 层 165 号
执行事务合伙人 崔文峰
类型 合伙企业
成立日期 2020 年 12 月 23 日
合伙期限 长期
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据《合伙协议》，众智投资的合伙人及其出资情况如下：
间接持有公司
序 合伙人 出资比例 出资
合伙人类别 出资额(元) 股份数量
号 姓名 （%） 方式
（股）
法律意见书
间接持有公司
序 合伙人 出资比例 出资
合伙人类别 出资额(元) 股份数量
号 姓名 （%） 方式
（股）
合计 11,260,000 100 2,252,000
经本所律师核查，众智投资 49 名合伙人均为发行人符合相应条件的员工。
《合伙协议》约定“合伙企业对众智科技的增资扩股办理完毕工商登记之日
法律意见书
起，有限合伙人在众智科技的服务期限应不低于 3 年（包括但不限于按照劳动合
同提供的劳动服务以及按照退休返聘合同提供的劳务服务）。若服务期限低于 3
年（包括但不限于有限合伙人主动辞职、因有限合伙人原因导致其被众智科技解
聘或有限合伙人因身体原因无法继续任职等情形），有限合伙人当然退伙，有限
合伙人承诺在劳动关系终止之日起十个工作日内无条件退伙并将所持有的财产
份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定主体”。根据《合伙协议》并
经本所律师核查，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、
补贴的情况；持股员工若在取得股权之日起 3 年内主动或被动离职的应将其出资
份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定主体，转让价款为有限合伙人
取得财产份额的原始投入额按照年化利率 8%（单利）计算本息。
发行人本次以 5 元/股的价格实施员工持股计划，定价依据为 2019 年每股收
益 0.5 元的 10 倍，股份支付参考公允价格为 6.90 元/股（2020 年每股收益 0.69
元的 10 倍），合计应确认股份支付费用 427.88 万元。
本所律师认为，众智投资的设立背景正当、人员构成合规、入股定价合
理，合伙协议合法有效。发行人通过众智投资实施员工持股计划合法合规，不
存在损害发行人利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人现有 5 名股东主体适格，所持发行人股
份权属清晰，不存在权属争议或潜在的纠纷。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
杨新征直接持有发行人股份 3,258.20 万股，持股比例为 37.34%。2020 年 12
月 25 日，杨露与杨新征签署了《股东表决权委托协议》，杨露将其直接持有发
行人股份 1,000 万股对应的 11.46%表决权委托杨新征行使。据此，杨新征合计持
有公司 48.80%的表决权股份。
崔文峰直接持有发行人股份 3,741.80 万股，持股比例为 42.89%。2020 年 12
月 25 日，崔博与崔文峰签署了《股东表决权委托协议》，崔博将其直接持有发
行人股份 500 万股对应的 5.73%的表决权委托崔文峰行使。据此，崔文峰合计持
有公司 48.62%的表决权股份。
另外，众智投资直接持有发行人股份 225.20 万股，持股比例为 2.58%，杨新
法律意见书
征、崔文峰为众智投资的普通合伙人，且崔文峰担任执行事务合伙人。
杨新征担任公司董事长，崔文峰担任副董事长、总经理，两人对公司董事会
及公司经营管理决策拥有重大影响力。
为一致行动人参与公司重大决策。2020 年 12 月 25 日，双方签署了新的《一致
行动协议》，约定双方的一致行动关系至公司首次公开发行股票在中国境内证券
交易所上市交易三十六个月届满后终止；协议增加了一致行动的期限和意见分歧
时的解决机制。经核查，杨新征、崔文峰二人在历次董事会、股东大会的表决中
均保持了一致意见。
本所律师认为，杨新征、崔文峰为发行人的共同控股股东、实际控制人，发
行人股权及控制结构稳定，报告期内未发生变化。截至本法律意见书出具日，发
行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
截至本法律意见书出具日，发行人的投资控制关系图如下：
（四）发起人投入发行人的资产及产权关系
发行人系由众智有限整体变更设立的股份有限公司，发起人杨新征、崔文峰
以其合法拥有的产权截至 2010 年 10 月 31 日众智有限经审计的净资产折股作为
对股份有限公司的出资，出资的方式、比例合法合规，产权关系清晰且出资已经
验资机构验证。
经本所律师核查，发行人的发起人未采用将全资附属企业或其他企业先注销
再以其资产折价入股的方式出资，也未以其他企业中的权益折价入股，因而不存
在需要征得债权人或者其他利益相关人同意的情况。发行人系由众智有限整体变
法律意见书
更设立的股份有限公司，不存在发起人投入发行人的资产或者权利的权属证书由
发起人转移给发行人的情况，也不存在相关的法律障碍或风险。
（五）发行人现有股东的关联关系
经本所律师核查，发行人现有股东的关联关系为：
伙人；
玉、崔会娟分别为崔文峰的弟弟、妹妹。
（六）新三板挂牌期间是否形成“三类股东”的情形
经本所律师核查，发行人于 2014 年 1 月 24 日在全国股份转让系统挂牌，于
契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情形。
（七）最近一年新增股东及其持股情况
经本所律师核查，发行人最近一年新增股东为杨露、崔博和众智投资，新增
股东产生的原因、入股价格、定价依据如下：
持股数
序
股东名称/姓名 （万 入股原因 入股时间 价格 定价依据
号
股）
郑州众智投资管理
员工持 5 元/ 2019 年每股
股计划 股 收益的 10 倍
伙）
优化家庭
资产配置
优化家庭
资产配置
经核查，本所律师认为，最近一年发行人新增股东及其所持股份真实有效、
合法合规，不存在虚假出资或出资不实的情形，也不存在权属争议或潜在纠纷。
法律意见书
七、发行人的股本及其演变
（一）众智有限的设立
众智有限成立于 2003 年 5 月 8 日，在有限公司阶段经历了 3 次增资，不存
在国有或集体企业改制、股权转让、减少注册资本和合并分立情形。
经核查，本所律师认为，众智有限系依法设立，注册资本足额缴纳，历次增
资合法合规、真实有效。
（二）发行人的股本及其演变
日，发行人经历了 4 次增资、3 次股份转让（其中股份赠与 1 次），未发生减少
注册资本、合并分立情形。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，经
过了审计、资产评估和验资等必要程序，设立过程和结果合法有效；股份公司设
立后，历次增资和股份转让，均履行了内外法定的程序并取得了相应的批准备案
文件，股权清晰，合法合规，真实有效，不存在权属争议或潜在纠纷。
（三）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
发行人 2014 年 1 月至 2020 年 12 月期间为新三板挂牌公司。除此之外，发
行人不存在在其他证券市场上市或挂牌的情形。
经本所律师核查，发行人在新三板挂牌期间没有新增股东，未受到过中国证
监会、全国股份转让系统公司的行政处罚或自律监管措施；发行人报告期内在新
三板挂牌期间的信息披露与本次申报文件中的信息存在的差异，已经发行人董事
会、监事会及股东大会审议得到了更正并在《招股说明书》中予以了披露，不影
响发行人本次申请文件披露信息的真实性及完整性，不构成发行人本次发行上市
的法律障碍。
（四）发起人股东所持股份的代持、质押、冻结或发生诉讼、仲裁等情形
经本所律师核查，发行人的发起人及现有股东均真实持有发行人股份，发行
人在本次发行上市申报前控制权稳定，发起人及现有股东或实际控制人支配的发
行人的股份不存在股份代持、质押、冻结或诉讼、仲裁情形，也不存在权属争议
法律意见书
或潜在纠纷。
（五）发行人是否存在投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安
排，申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
经本所律师核查，发行人不存在外部投资机构，也不存在投资机构在投资发
行人时约定对赌协议等类似安排的情形；发行人在申报时、报告期内及报告期前，
均不存在已解除或正在执行的对赌协议或条款，也不存在该等情形对发行人可能
存在的影响。
（六）发行人历史沿革的合法合规性确认情况
经本所律师核查，自 2003 年 5 月 8 日成立至今，发行人历史沿革清晰，产
权明确，不涉及国有或集体资产及国有或集体企业改制的情形，也不存在需要政
府及有关国有资产管理部门对国有、集体企业改制等的合法合规性的确认事项。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
发行人的经营范围为双电源自动转换开关、低压成套开关设备、低压元器
件的批发零售；电子、电气自动化器件、计算机软件、硬件的研发、生产和销
售；电气自动化系统集成；进出口贸易；技术服务（国家法律法规禁止经营
的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。发行人自主经营，经营
范围和经营方式符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策，发行人未从事经营范围之外的生产经营活动。
（二）在中国大陆以外的投资情况
经本所律师核查，报告期内，发行人除正常的产品出口业务外，未在中华
人民共和国境外进行其他生产经营活动，未拥有境外资产或在境外投资的情
形。
（三）主营业务突出
经本所律师核查，结合《审计报告》的收入构成等，发行人的主营业务为内
燃发电机组自动控制系统、低压配电自动控制系统等相关自动化产品的研发、生
产、销售和服务；报告期内发行人主营业务收入来自控制器类产品、组件类产品
法律意见书
和其他类产品产生的收入，2018 年度、2019 年度和 2020 年度各期的收入金额分
别为 12,025.73 万元、13,866.12 万元和 17,543.68 万元，报告期内主营业务稳步
增长，主营业务收入占比分别为 99.79%、99.69%和 99.84%。发行人主营业务突
出。
（四）经营范围和主营业务的变更
经本所律师核查，报告期内发行人经营范围和主营业务未发生变更。
（五）持续经营能力
报告期内发行人依法有效存续，在业务、资产、人员、财务和机构等方面独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立的供销体系，具有直
接面向市场独立持续经营能力；生产经营正常、主要财务、业务等经营指标良好；
经营管理层、核心业务人员队伍稳定；产品及业务属于国家鼓励类行业，生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，不存在经营环境已经或者将
要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师认为，发行人主营业务突出，具有持续经营能力，不存在影响其持
续经营的法律障碍。
（六）发行人主要客户及供应商核查
经本所律师核查，发行人报告期主要客户经营情况正常；发行人、发行人控
股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前
五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行
人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形；相关客户的市场需求合理，发行人具有稳定的客户基础，不存在
依赖某一客户的情形。
经本所律师核查，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；不存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人具有稳定的
供应商基础，不存在依赖某一供应商的情形。
法律意见书
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
发行人控股股东、实际控制人为杨新征、崔文峰，为存在控制关系的关联方。
杨露直接持有发行人的股份占本次发行前股本总额的 11.46%，崔博直接持
有发行人的股份占本次发行前股本总额的 5.73%；杨露、崔博为直接持有发行人
序号 关联方 关联关系
及高级管理人员关系密切的家庭成员
前述 1-3 项关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
法律意见书
人以外的其他企业
序号 企业名称 与发行人的关联关系 备注
郑州众智电气自 实际控制人杨新征、崔文峰 年 9 月 25 日被吊销营业执照
动化有限公司 投资控制的公司 未再实际经营；2021 年 3 月
报告期内控股股东、实际控
郑州圣帝庙旅游 2020 年 12 月对外转让全部股
开发有限公司 权并辞去执行董事职务
权并任执行董事
郑州众智投资管 杨新征、崔文峰为普通合伙
限合伙） 伙人
控股股东、实际控制人崔文
峰妹夫楚伟峰持有 20%的股
郑州智荣电子薄 报告期内与发行人存在关联交
膜开关有限公司 易
艳原配偶刘伟持有 35%的股
权并任执行董事
控股股东、实际控制人崔文峰
郑州康电电子科 报告期内与发行人存在关联交
技有限公司 易
权，并任执行董事
董事会秘书邓艳峰的弟弟邓
郑州木盛信息科
技有限公司
董事、总经理
郑州高新知识产 独立董事杨红军出资 90%并
权研究中心 任主任
汉威科技集团股 独立董事尚中锋任董事、副总
份有限公司 经理
郑州畅威物联网 独立董事尚中锋任董事长、总
科技有限公司 经理
郑州汉威智能仪
表有限公司
郑州吉地艾斯仪
器有限公司
广东龙泉科技有 -
限公司
鞍山易兴自动化
工程有限公司
英吉森安全消防
公司
沈阳金建数字城
市软件有限公司
（1）子公司
法律意见书
报告期内，发行人不存在子公司。
（2）联营、合营企业
报告期内，发行人不存在其他对公司形成共同控制、重大影响的企业，也不
存在投资其他合营、联营企业的情形。
关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织
经本所律师核查，报告期内发行人不存在该等关联自然人、法人或其他组织。
（二）报告期内重大关联交易
根据《招股说明书》《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，
发行人在报告期内除存在向关联方杨新征、崔文峰拆借资金偶发性关联交易外，
不存在其他重大关联交易。报告期内发行人与关联方发生的交易金额及占比较小，
不构成重大依赖。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联方资金拆借已经得到整改或纠正，
加强了内部控制体系建设，建立健全了公司资金管理制度，信永中和出具了《内
部控制鉴证报告》；发行人发生的关联采购价格公允、合理，不存在损害发行人
及其他非关联股东利益的情况。
（三）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
经本所律师核查，发行人已采取了在《公司章程》《公司章程(草案)》的基
础上建立健全《投资者权益保护制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制
度》；建立《独立董事工作制度》并聘任了独立董事；控股股东及实际控制人作
出承诺等必要措施保护其他股东利益。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》
《关联交易管理制度》及本次发行上市完成后实施的《公司章程(草案)》
中明确规定了关联交易的决策程序。
法律意见书
（五）规范关联交易的措施
经本所律师核查，发行人持股 5%以上的股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，相关承诺函已对发行人
持股 5%以上的股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员构成合法和有效
的约束，发行人已采取必要措施保护公司及非关联股东利益。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在
同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的
承诺函，发行人已采取有效措施避免产生同业竞争。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的充分披露
经本所律师核查，发行人就上述关联交易及同业竞争事项已在《招股说明书》
中予以披露；发行人已对有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺或采取的约束
措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人关联采购遵循市场定价原则，公
允合理，不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人对报告期内的关联方
资金拆借采取了有效的整改或纠正措施，加强了内控体系建设，建立健全了资金
管理制度，对本次发行上市不构成实质障碍；发行人已在《公司章程》《关联交
易管理制度》及其他内部管理制度中规定了关联交易的决策程序；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。发行人已将上述规范
与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，
符合中国证监会、深交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的不动产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的 2 宗国有土地使
用权，均为有偿取得，办理了不动产登记；拥有 5 项房屋所有权均为发行人有偿
法律意见书
取得并办理了不动产登记；发行人 1 处电子车间为发行人自建，不动产登记正在
办理中，不存在权属争议及被处罚的法律风险；发行人现存 561.90 ㎡主要用于
职工食堂的平房系 2008 年购买资产时一并取得的临时建筑物，因历史遗留问题
无法办理产权登记，实际权属不存在争议或潜在纠纷，其拆除与否对发行人的生
产经营不产生重大影响，未办理产权登记不会对发行人的正常经营构成重大或实
质障碍。
经本所律师核查，发行人在其豫（2019）郑州市不动产权第 0332360 号不动
产证书项下的 21,333.7 ㎡的工业用地上，经规划施工许可建设“内燃发电机智能
控制系统产业园”项目，目前正处建设施工期间。截至本法律意见书出具日，该
项建设工程规划、施工许可证件及环评批复手续齐备，未来竣工验收合格后办理
不动产登记不存在目前可预见的法律障碍。
经本所律师核查，发行人的上述不动产权属清晰，未设定抵押等他项权利。
（二）发行人拥有的商标、专利、著作权等知识产权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有境内注册商标 7
项，其中 6 项为原始取得，1 项为继受取得，继受取得的流转程序合法合规；
境外注册商标共 6 项，均为原始取得。发行人的注册商标权属清晰，合法有
效。
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有专利 337 项，其中
境内发明专利 20 项、实用新型专利 182 项、外观设计专利 131 项，境外外观设
计专利 4 项。发行人的专利权属清晰，法律状态均为专利权维持，未设定质押
等他项权利。
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有作品著作权 3 项、
计算机软件著作权 41 项，均为原始取得。发行人的著作权权属清晰，未设定质
押等他项权利。
（三）发行人的主要生产经营设备
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备为
机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等，权属清晰，不存在融资租赁、
抵押等权属瑕疵或权利限制。
法律意见书
（四）发行人的对外投资权益
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未投资设立子公司、分
公司。发行人拥有对特斯拉云（出资 250 万元、持股比例 12.50%）、特云智志
（有限合伙）（认缴出资 3.5 万元、出资比例 5%）、西电动力（出资 278 万元、
持股比例 0.57%）、首帆动力（出资 330 万元、持股比例 1.70%）4 家企业的出
资权益，发行人对外投资权益清晰，不存在争议或潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的取得方式及财产状况
发行人拥有的国有土地使用权、房屋、主要生产经营设备、知识产权等资产
主要通过原始申请、出资购买和自建等方式被有权部门批准取得，发行人对该等
资产拥有合法有效的所有权或使用权；不存在发行人租赁控股股东、实际控制人
主要固定资产或主要无形资产来自控股股东、实际控制人授权使用的情形。
经核查发行人不动产权证书、商标注册证书、专利证书和主要生产经营设备
购置合同，本所律师认为，发行人上述主要财产权属清晰，完整，不存在重大权
属争议或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产权利受限情况
经本所律师核查，报告期内，发行人拥有的国有土地使用权、房屋、机器设
备、运输设备和知识产权等财产，不存在抵押、质押或其他他项权利而使公司主
要财产权利受到限制的情形；发行人的资产部分也不存在来自上市公司的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人主要财产的取得方式合法合规，权属清晰，
与其生产经营具有匹配性，主要财产不存在权属争议或潜在的法律纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，发行人已经履行完毕、正在履行的重大合同包括重大采购
合同、销售合同、建设工程施工合同等，合同的内容及形式合法有效，不存在潜
在法律风险与纠纷。报告期内发行人重大合同均以发行人的名义对外签署，合同
履行不存在法律障碍。
法律意见书
（二）侵权之债
经本所律师核查，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
安全生产、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人的确认及本所律师核查，报告期内除本法律意见书“九、关联交
易及同业竞争”披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系。
报告期及期后截至本法律意见书出具日，发行人和关联方之间不存在相互提
供担保的情形。
（四）报告期内发行人金额较大的其他应收应付款项情况
经本所律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收应付款项系因
正常业务活动产生，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务合法、合规，真实、有
效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并分立、增资扩股、减少注册资本、收购资产、出售资产
行为
经本所律师核查，发行人自 2010 年 12 月设立至今共经历 4 次增资行为、3
次股份转让。除此之外，发行人未发生合并分立、减少注册资本等行为。
经本所律师核查，报告期内发行人无资产处置及收购兼并等重大资产重组事
项。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本次发行上市外，发行人
不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为或依据中国证监
会、深交所相关规范性文件应当界定为重大资产重组或其他重大资产处置或收
购兼并行为的计划。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人增资行为已履行必要的法律程序；报告期
内发行人不存在合并分立、减少注册资本、重大资产出售和收购兼并行为。除本
次发行上市外，发行人目前不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或
收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及修改
经本所律师核查，发行人设立时《公司章程》的制定及最近三年的修订履行
了必要的法律程序，《公司章程》的内容符合《公司法》等法律法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人上市后生效执行的《公司章程(草案)》
经本所律师核查，发行人拟在本次发行的股票上市之日起实施的《公司章
程(草案)》，系按照《公司法》《上市公司章程指引(2019 年修订)》等法律法规
和规范性文件的要求而制定，并经发行人股东大会审议通过，程序及内容均符
合《公司法》《证券法》等法律法规和上市相关规定的要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人组织结构健全，职能部门的设置合理清晰，
职责明确，符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2019 年修订)》等法
律法规对上市公司法人治理机构的要求。
发行人的组织机构图如下：
法律意见书
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容
符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》《上市公司
治理准则(2018 年修订)》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
经本所律师核查，报告期内发行人共召开股东大会会议 9 次，董事会会议 14
次，监事会会议 9 次，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
符合《公司法》《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查，本所律师认为，最近三年发行人股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员任职情况
发行人现为第四届董事会，有 9 名董事组成，现为第四届监事会，有 3 名
监事组成，其中 1 名为职工代表监事，高级管理人员有总经理、董事会秘书和
财务总监组成。发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备相应的任职资
法律意见书
格，经过了股东大会、职工代表大会和董事会的提名及选举和聘任，符合《公
司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，任职适格。
（二）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员变化情况
经本所律师核查，发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员的变化已履
行了必要的法律程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
发行人最近两年董事、监事和高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，根据《公司法》《公司章程》的规定，发行人经 2020 年
第三次临时股东大会决议，选举尚中锋、杨红军、郑军安 3 人为独立董事，其中
郑军安为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数的三分
之一；发行人制定了《独立董事工作制度》，内容符合中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人税务登记、执行的主要税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人依法进行了税务登记，目前执行的主要税种、
税率符合现行税收法律法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠及政府补助
经核查，本所律师认为，报告期内发行人享受的税收优惠，符合税收法律法
规和税收政策的规定，依据明确，合法有效。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人享受的政府补助，均具有相应的政
策依据，合法合规，真实有效。
（三）依法纳税情况
经本所律师核查，报告期内，发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人环境保护的合规性
经本所律师核查，发行人的建设项目均按照环境保护法律法规的要求，落实
执行建设项目环保“三同时”制度，取得了建设项目投资备案及环评批复或备案
文件，合法合规。
报告期内，发行人依法办理了固定污染源排污登记，未发生环境污染事故及
投诉等，不存在环境保护方面的侵权责任纠纷及有关公司环境保护方面的负面媒
体报道，无环境违法行为及受到处罚的情形。
（二）发行人产品质量和技术标准
发行人产品适用相关的国家标准和行业标准，在此基础上，发行人制定了企
业标准，并系 2 项国家标准、1 项行业标准的起草单位之一。
经本所律师核查，发行人的产品符合国家标准、行业标准及企业标准，获得
了相关产品的市场准入资格，质量稳定，管理规范。
（三）发行人市场监督管理的合规性
经本所律师核查，报告期内发行人遵守市场监督管理方面的法律法规，未发
生重大的产品质量事故，不存在因产品质量和技术监督产生的诉讼、仲裁及受到
处罚的情形。
（四）发行人安全生产的合规性
经本所律师核查，报告期内发行人遵守安全生产法律法规，建立健全了安全
生产管理制度并采取了相应的安全措施；报告期内发行人未发生重大的安全事故，
不存在安全生产事故形成的诉讼、仲裁及受到处罚的情形。
（五）发行人人力资源和社会保障、国土规划住建、海关管理、外汇管
理、消防安全等法律法规的遵守及合规运行情况
经本所律师核查，截至报告期末发行人虽存在未为少数员工缴纳社会保险和
住房公积金的情形，该等事项不构成本次发行上市的实质性障碍，发行人的控股
股东、实际控制人已出具承诺函保证发行人不因此遭受任何损失；报告期内发行
法律意见书
人不存在社会保险、住房公积金事项受到处罚的情形。
经本所律师核查，报告期内发行人不存在因违反国土规划住建、海关管理、
外汇管理、消防安全监督管理等方面的法律法规而受到处罚的情形，也不存在相
关的犯罪情况。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于“众智科技产业园建设项目”、
“众智科技研发检测中心建设项目”及“补充流动资金项目”，与主营业务密切
相关，有明确的用途，该募集资金投资项目已办理项目登记备案和环评审批或备
案手续。
经本所律师核查，本次募投建设项目使用的土地系发行人合法拥有的不动产，
无需另批土地；发行人本次募集资金投资项目均以发行人为主体完成，不涉及与
他人进行合作，无需订立相关合作合同；本次募投建设项目的实施亦不会导致同
业竞争，发行人实施该项目不存在法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业
务发展目标与主营业务一致。
本所律师认为，发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业
务发展目标，符合相关法律法规和国家产业政策，目前不存在影响其持续经营
的法律障碍和潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚事项
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可
合理预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚，不存在被司法机关立案侦查、中国证监
会立案调查、被列入失信被执行人的事项，也不存在虽然发生在报告期外但仍对
发行人产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项。
法律意见书
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了结
的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主
要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁、行政处
罚，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列入失信被执行人
的事项。
（三）发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级
管理人员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚，不存
在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列入失信被执行人的事
项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师审阅了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》，认为发行人
《招股说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容准确，并无
矛盾之处，确认发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用本法律意见书和《律
师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题——关于本次发行上市涉及的
相关承诺及约束措施的合法性
经本所律师核查，发行人及相关责任主体根据监管机构要求作出的相关承诺
及约束措施符合现行法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，该等承诺及约
束措施是发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》
《公司法》《注册管理办法》《股票上市规则》《上市审核规则》等法律法规和
法律意见书
规范性文件有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件；
（二）发行人《招股说明书》引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内
容适当，不致引起歧义和曲解；
（三）发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和
授权，尚需获得深交所的审核同意和中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本六份，无副本，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
北京市华联律师事务所
负责人：
谢炳光
经办律师：
谢炳光
经办律师：
叶剑平
经办律师：
王艺陶
年 月 日
北京市华联律师事务所
关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
地址：中国.北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 10 层
Add：10/F,Gaolan Building,No32 Liangmaqiao Road, ChaoyangDistrict, Beijing,China
电话（Tel）：8610-84417811 传真（Fax）：8610-84417306
邮政编码（PC）：100125 网址（http）：www.hllf.cn
二〇二一年九月
补充法律意见书（一）
目 录
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人/公司/众智科技 指 郑州众智科技股份有限公司
《问询函》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》（审核函〔2021〕010858 号）
发行人于本次发行上市申报时签署的《郑州众智科技股
《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书(申报稿)》（更新至 2021 年 6 月 30 日）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《律师工作报告》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（华联法工字 20215001 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《法律意见书》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（华联法意 20212146 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
本补充法律意见书 指 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（华联法意字 20212151 号）
信永中和出具的 XYZH/2021ZZAA30096 号《审计报
《审计报告》 指
告》及 XYZH/2021ZZAA30493 号《审计报告》
一致行动补充协议 指
行动协议之补充协议》
郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
本次发行/本次发行上市 指
板上市
报告期/报告期内 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
报告期各期末 指
新期间 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
注：（1）除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义和声明事项同样适
用于本补充法律意见书；（2）除非特别说明外，所有数值均保留至两位小数，若出现所列
数值之和与合计数的尾数不符情况，均为四舍五入原因所致。
补充法律意见书（一）
北京市华联律师事务所
关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
华联法意字 20212151 号
致：郑州众智科技股份有限公司
北京市华联律师事务所接受郑州众智科技股份有限公司的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任郑州众智科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
发行人本次发行上市事宜，本所已经出具《北京市华联律师事务所关于郑州
众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（华联
法意 20212146 号）和《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司
（华联法工字 20215001 号）。
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
根据 2021 年 7 月 17 日深交所出具的《关于郑州众智科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010858 号）
及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021ZZAA30493 号《审
计报告》，本所律师结合法律法规、规范性文件的相关规定，对发行人本次发行
上市有关事项和发行人自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日或本补充法律意
见书出具之日发生或变化的重大事项进行补充核查、验证，出具本补充法律意见
书。除非特别说明，《法律意见书》《律师工作报告》中的释义和声明事项同样
适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得作任何其他用
途。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所的
审核要求引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定和
补充法律意见书（一）
中国证监会、证券交易所的相关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神出具本补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）
第一部分 《问询函》回复
一、《问询函》问题 2：关于股东与实际控制人认定
根据申报材料：
（1）杨新征合计持有公司 48.80%的表决权股份，崔文峰合计持有公司 48.62%
的表决权股份，为发行人实际控制人。2013 年 9 月 5 日，杨新征与崔文峰签署
了《一致行动协议》，双方确认作为一致行动人参与公司重大决策。2020 年 12
月 25 日，双方签署了新的《一致行动协议》，约定双方的一致行动关系至公司
首次公开发行股票在中国境内证券交易所上市交易三十六个月届满后终止。
（2）2019 年 7 月 24 日，崔文峰向杨新征协议转让 1,000 股股份，转让价格
为 9 元/股。转让后崔文峰的持股比例为 49.90%，杨新征的持股比例为 50.10%。
（3）2020 年 12 月 25 日，杨新征、崔文峰分别与杨露、崔博签订了《股份赠
与协议》，同日，公司召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
股东杨新征、崔文峰赠与部分股份给其直系亲属的议案》。杨露系杨新征女儿，
未在发行人任职。崔博系崔文峰儿子，在发行人担任计算机软件工程师。
请发行人：（1）说明杨新征、崔文峰 2013 年和 2020 年签署的《一致行动
协议》的主要内容及差异，2013 年《一致行动协议》是否已经终止，2020 年《一
致行动协议》到期后的安排，是否会对发行人股权稳定产生影响。
（2）结合《一致行动人协议》的有关条款及其在报告期内的具体执行情况，
分析并说明杨新征、崔文峰的一致行动关系是否稳定。
（3）说明 2019 年 7 月崔文峰向杨新征协议转让 1,000 股股份的原因，相关
定价的公允性。
（4）说明未将崔博认定为实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际
控制人认定而规避同业竞争、关联交易等发行条件或监管要求的情形。
（5）说明发行人实际控制人亲属所持发行人股份的锁定期是否符合监管要
求。
补充法律意见书（一）
请保荐人、发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 1 号》《深圳证券交
易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定，对上述事项核查并发表明
确意见。
【回复】
本所律师实施了以下查验工作：
查阅杨新征和崔文峰分别于 2013 年和 2020 年签署的《一致行动协议》，并
进行内容及差异比对，审阅杨新征和崔文峰于 2021 年 7 月签署的《一致行动协
议之补充协议》；
核查发行人公司章程、一致行动协议以及报告期内发行人股东大会、董事会、
监事会的会议通知、出席情况、会议表决、审议表决结果及发行人经营管理的实
际运作情况，并查阅公司新三板挂牌期间的公告信息；
对 2019 年 7 月崔文峰向杨新征协议转让 1,000 股股份的原因和定价进行访
谈、获取股份转让的交易记录、银行回单及纳税凭证；
取得并查阅崔文峰、崔博签订的《股份赠与协议》《股东表决权委托协议》
及公司股东名册；
取得并查阅股东崔博的入职、离职及相关入学的相关文件资料，对崔博的学
习及工作规划进行访谈；
取得公司股东有关股份锁定的声明承诺；
获取发行人及持股平台众智投资的企业登记档案资料；
获取并查验相关核查对象的无违法犯罪证明文件；
访谈相关核查对象，获取并查验核查对象的调查问卷。
核查意见如下：
（一）说明杨新征、崔文峰 2013 年和 2020 年签署的《一致行动协议》的主
要内容及差异，2013 年《一致行动协议》是否已经终止，2020 年《一致行动协
议》到期后的安排，是否会对发行人股权稳定产生影响
补充法律意见书（一）
杨新征、崔文峰于 2013 年和 2020 年签署的《一致行动协议》的主要内容及
其差异情况如下：
事项 2013 年《一致行动协议》 2020 年《一致行动协议》 备注
第一条：各方确认：在均为众智科技 会的表决权等董事、股东权利和
股东期间，作为众智科技的重要股 履行相关义务时，双方一致同意
东，两方作为一致行动人行使股东权 采取一致行动
利、承担股东义务，参与公司的重大 2.1 双方对公司的经营理念、发
决策；在决定公司日常运营管理事项 展战略、发展目标和经营方针的
时，共同行使公司股东权利，特别是 认识一致，对公司的管理和决策
协商提案权、表决权时采取一致行动 已形成充分的信任关系，双方决
一致 第二条：各方确认：各方对众智科技 定继续保持以往的良好合作关 延续
行动 的经营理念、发展战略、发展目标和 系，相互尊重，在公司的管理和
经营方针的认识一致，对众智科技的 决策中保持一致意见，以保持公
管理和决策已形成充分的信任关系， 司经营稳定并持续发展
各方决定继续保持以往的良好合作关 2.2 第一款：双方承诺并同意，
系，相互尊重对方意见，在众智科技 自本协议生效之日起，在行使对
的管理和决策中保持一致意见，以保 公司的任何董事、股东权利时，
持众智科技经营稳定并发展壮大 双方须协商一致，形成一致意见
行使董事/股东权利
第三条 本协议的任何一方拟向众智
科技董事会或股东大会提出应由董事
会或股东大会审议的议案时，应当事
先就议案内容与另一方进行充分的沟
大会召开前双方应就待审议的议
通和交流，如果另一方对议案内容有
案进行充分的沟通和交流，直至
异议，在不违反法律法规、监管机构
双方达成一致意见，并按照形成
的规定和众智科技章程规定的前提
的一致意见在董事会/公司股东
下，各方均应当做出适当让步，对议
大会上做出相同的表决意见。如
案内容进行修改，直至各方共同认可
双方难以达成一致意见，在相关
议案的内容后，以其中一方的名义或
议案不违反法律、法规、规范性
意见 两方的名义向众智科技董事会或股东
文件和公司章程的前提下，如果
分歧 大会提出相关议案，并对议案做出相
一方拟对议案投同意票，而另一 调整
解决 同的表决意见
方拟对该议案投反对票，则相关
机制 第四条 对于非由本协议的一方或两
议案按照双方均投反对票来统计
方提出的议案，在众智科技董事会或
该议案；如果一方拟对议案投同
股东大会召开前，各方应当就待审议
意票，而另一方拟对议案投弃权
的议案进行充分的沟通和交流，直至
票，则相关议案按照双方均投同
各方达成一致意见，并各自以自身的
意票来统计该议案；如果一方拟
名义或一方授权另一方按照形成的一
对议案投反对票，而另一方拟对
致意见在众智科技董事会会议或股东
议案投弃权票，则按照双方均投
大会上做出相同的表决意见。如果难
反对票来统计该议案
以达成一致意见，在议案的内容符合
法律法规、监管机构的规定和众智科
技章程规定的前提下，一方拟对议案
补充法律意见书（一）
投同意票，而另一方拟对该议案投反
对票或弃权票的，则各方在正式会议
上均应对该议案投同意票；如果一方
拟对议案投反对票，而另一方拟对该
议案投弃权票的，则各方在正式会议
上均应对该议案投反对票；如果议案
的内容违反法律法规、监管机构的规
定和众智科技章程规定，则各方均应
对该议案投反对票
第六条第 1 项：在公司存续期内，任
股份 让持有公司的股份，须保证转让
何一方未经其他各方的书面同意不得
转让 后协议双方合计持有公司的股份 调整
向签署本协议之外的第三方转让所持
限制 达到控股要求，不得因此使一致
公司的股份
行动人丧失对公司的控制权
协议 第七条：本协议自各方签署之日起生
效，至公司首次公开发行的股票
有效 效，在各方均为众智科技改制为股份 调整
在中国境内证券交易所上市交易
期 公司的股东期间内有效
三十六个月届满后终止
动人的共同控制关系，保持公司控制权的持续稳定”。从两份《一致行动协议》
上述内容及差异比较可见，杨新征、崔文峰二人对公司的共同控制并没有发生变
化。
甲乙双方签署的《一致行动协议》于本协议签署之日起不再执行”。
综上，2013 年《一致行动协议》已于 2020 年 12 月 25 日终止。
影响
司首次公开发行的股票在中国境内证券交易所上市交易三十六个月届满后终止。”
《一致行动协议》到期后的安排：本协议自双方签署之日起生效，至公司首次公
开发行的股票在中国境内证券交易所上市交易三十六个月届满后终止。本协议有
效期届满，各方如无异议，本协议自动延续三年，延续次数不限。一致行动补充
协议具有法律效力，不会对发行人股权稳定产生影响。
补充法律意见书（一）
综上，一致行动人杨新征、崔文峰 2020 年签署的《一致行动协议》是对 2013
年《一致行动协议》的延续、调整和补充；2013 年《一致行动协议》虽已终止，
但其共同控制的合意被 2020 年《一致行动协议》所延续；2020 年《一致行动协
议》到期后的安排已通过签订补充协议的方式做出约定，不会对发行人股权稳定
产生影响。
（二）结合《一致行动协议》的有关条款及其在报告期内的具体执行情况，
分析并说明杨新征、崔文峰的一致行动关系是否稳定
持一致意见或采取一致行动，并在协议中约定了意见分歧解决机制。
经核查，报告期内，一致行动人杨新征、崔文峰在历次董事会和股东大会中
涉及《一致行动协议》列述的一致行动事项的表决中均保持了一致意见；报告期
内发行人共计召开 16 次董事会、10 次股东大会，经查阅发行人报告期内的股东
大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会
（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的决议和会议记录，
杨新征、崔文峰均出席了历次董事会、股东大会且在历次董事会、股东大会上的
表决意见一致，未出现过表决意见不一致的情况。
综上，《一致行动协议》的有关条款报告期内能够得到具体有效的执行，一
致行动关系稳定。
（三）说明 2019 年 7 月崔文峰向杨新征协议转让 1,000 股股份的原因，相关
定价的公允性
公司在新三板挂牌期间，为体现股票流动性，崔文峰于 2019 年 7 月向杨新
征协议转让 1,000 股股份。除此之外，本次股份转让不存在其他特殊安排。
本次股份转让价格为 9 元/股，股份转让价格系交易双方基于自愿及真实意
思表示的协议转让，且同期不存在向第三方转让股份或者发行股票的情况，故本
次股份转让价格不存在有失公允的情形。
补充法律意见书（一）
（四）说明未将崔博认定为实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际
控制人认定而规避同业竞争、关联交易等发行条件或监管要求的情形
经核查，崔博于 2018 年 9 月至 2020 年 7 月就读于英国谢菲尔德大学，并获
得电子电气专业工程学士学位，2020 年 5 月取得英国爱丁堡大学硕士预录取通
知书。但因新冠疫情防控入学时间延期一年，故于 2020 年 9 月暂时入职众智科
技任计算机软件工程师。
为优化家庭资产配置，2020 年 12 月 25 日崔文峰与其子崔博签订《股份赠
与协议》和《股东表决权委托协议》，崔文峰将其持有发行人 500 万股股份无偿
赠与崔博，同时考虑到崔博只是因新冠疫情短期在公司工作，故崔博将其受赠的
入公司股东名册。
崔博与公司解除劳动合同，计划于 2021 年 9 月去英国攻读电子专业硕士学位。
经访谈崔博，其毕业后的未来 3 年没有回到公司工作或参与公司管理的规划安
排。
综上，崔博因新冠疫情防控原因于 2020 年 9 月至 2021 年 6 月在发行人工
作但目前已经离职，因家庭内部优化资产配置无偿受让股份而成为公司持股 5%
以上的股东，但未担任公司董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位职务，亦
未实际参与公司生产经营决策，故不认定崔博为共同实际控制人具有合理性。
监管要求的情形
（1）不存在规避同业竞争、关联交易等发行条件的情形
经核查，截至本补充法律意见书出具日，崔博除持有公司 5.73%的股份外，
未持有其他公司股权，也未在其他公司任职，不存在通过实际控制人认定而规避
同业竞争、关联交易的情形。
（2）不存在规避股份锁定的情形
补充法律意见书（一）
崔博参考实际控制人的股份锁定，出具了承诺：自众智科技股票在证券交易
所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理众智科技首次公开发行
股票前本人直接或间接持有的众智科技股份，也不由众智科技收购该部分股份。
不存在通过实际控制人认定规避股份锁定的情形。
综上，未将崔博认定为实际控制人，不存在通过实际控制人认定而规避同业
竞争、关联交易等发行条件或监管要求的情形。
（五）说明发行人实际控制人亲属所持发行人股份的锁定期是否符合监管要
求
截至本补充法律意见书出具日，实际控制人亲属所持公司股份情况如下：
持股数量（万
序号 姓名 持股比例 持股方式 关联关系
股）
杨露、崔博分别作出承诺：本人自众智科技股票在证券交易所上市交易之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理众智科技首次公开发行股票前本人直接
或间接持有的众智科技股份，也不由众智科技收购该部分股份。
杨新艳、崔文玉、崔会娟所在持股平台众智投资作出承诺：本企业自众智科
技股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理众智
科技首次公开发行股票前本企业直接或间接持有的众智科技股份，也不由众智科
技收购该部分股份。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.3.4 条第（一）项规定，上市
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵守
下列规定：(一)自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管
理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。
《深
补充法律意见书（一）
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 18 问第一款：发行人
控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，
控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照股东本人进行锁定。
综上，发行人实际控制人亲属所持发行人股份比照实际控制人自发行上市
之日起锁定 36 个月，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》等有关锁定期的监管要求。
二、《问询函》问题 3：关于历史沿革
根据申报材料，发行人历史上存在四次增资和三次股权转让。
请发行人：（1）说明发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定
价依据及公允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违
规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其
他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷。
（2）说明历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中涉
及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反
税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
本所律师实施了以下查验工作：
公告，查验历次增资的款项支付情况及公司实收资本会计科目；
据、意思表示等；
补充法律意见书（一）
核查意见如下：
（一）说明发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公
允性、资金来源及合法合规性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是
否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，
是否存在纠纷或者潜在纠纷
来源及合规性情况
发行人自股份公司成立以来经历 4 次增资、3 次股权转让行为，增资和股权
转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及合规情况如下：
原因 是否 是否合 款项是否
序号 价格 定价依据 资金来源
事项 及背景 公允 法合规 支付完毕
第一次股权转让 现股票流动性 资金
公司扩大经营 每 10 股送 未分配利
规模 红股 10 股 润转增
元
公司扩大经营 每 10 股送 未分配利
规模 红股 3.5 股 润转增
元
公司扩大经营 股东自有
规模 资金
元 产
第二次股权转让 现股票流动性 资金
父女关系，优
第三次股 置
月 置
增资至
实施员工持股 参考 2019 年每 员工自有
计划 股收益的 10 倍 资金
万元
信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
发行人历次增资均召开了股东大会，并进行了验资或验资复核，办理了变更
登记手续；公司历次股份转让，按规定办理了股份变更登记手续或公司变更登记
补充法律意见书（一）
手续。公司历次增资和股权转让符合《公司法》《公司章程》的相关规定，不存
在违法违规的情形。
发行人历次增资或股权转让，均为当事人各方真实意思表示，涉及资金均为
自有资金，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷
或者潜在纠纷。
综上，发行人历次增资和股权转让的背景原因真实、价格公允、资金来源合
法，增资或者股权转让的相关款项均已支付完毕，不存在违法违规情形。发行人
历次增资和股权转让行为均为各方真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、
利益输送或其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）说明历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及整体变更等过程中
涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违
反税收法律法规等情形，是否构成重大违法行为
发行人共经历 3 次股权转让，具体纳税情况如下：
序
时间 事项 纳税情况
号
崔文峰向杨新征协议转让 3
月
/股。
崔文峰向杨新征协议转让
月
元/股。
杨新征将其持有的公司 本次股权转让为直系亲属之间的无偿赠
月
公司 500 万股股份无偿赠与 关规定，本次股份转让无需缴纳个人所
其子崔博。 得税。
发行人共发生 4 次增资，其中 2 次为未分配利润转增股本，具体纳税情况如
下：
序号 时间 事项摘要 纳税情况
补充法律意见书（一）
根据《关于上市公司股息红利差别
以公司现有总股本 2,500 万股
化个人所得税政策有关问题的通
发行人第一次增资 红股 10 股，股本增至 5,000.00
规定，不涉及个人所得税缴纳及代
万元
扣代缴
根据《关于上市公司股息红利差别
以公司现有总股本 5,000 万股
化个人所得税政策有关问题的通
发行人第二次增资 红股 3.50 股，股本增至 6,750.00
规定，不涉及个人所得税缴纳及代
万元
扣代缴
发行人第三次增资 缴
发行人第四次增资 缴
发行人共发生 4 次利润分配行为，具体纳税情况如下：
序
时间 事项摘要 纳税情况
号
以公司现有总股本 根据《关于上市公司股息红利差别化个人所
月 体股东每 10 股送红股 101 号）相关规定，不涉及个人所得税缴纳
以公司现有总股本 根据《关于上市公司股息红利差别化个人所
月 体股东每 10 股派现金 101 号）相关规定，不涉及个人所得税缴纳
根据《关于继续实施全国中小企业股份转让
系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政
以公司现有总股本 策的公告》（财政部、税务总局、证监会公
向全 告 2019 年第 78 号），个人持有挂牌公司的
月 体股东每 10 股派现金 股票持股期限超过 1 年的，对股息红利所得
股东及实际控制人缴纳个人所得税及代扣代
缴的事项
根据《关于继续实施全国中小企业股份转让
系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政
以公司现有总股本 策的公告》（财政部、税务总局、证监会公
向全 告 2019 年第 78 号），个人持有挂牌公司的
月 体股东每 10 股派现金 股票持股期限超过 1 年的，对股息红利所得
股东及实际控制人缴纳个人所得税及代扣代
缴的事项
发行人系由众智有限以截至 2010 年 10 月 31 日经审计后的账面净资产折股
补充法律意见书（一）
整体变更的方式发起设立，折股股本不高于众智有限注册资本，不涉及自然人股
东缴纳个人所得税及公司代扣代缴的情形。
综上，本所律师认为，发行人历次股权转让、增资、转增股本、利润分配及
整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人的个人所得税已依法缴纳，
不存在违反税收法律法规等情形，无重大税收违法违规行为。
三、《问询函》问题 4：关于新三板挂牌情况
根据申报文件，发行人 2014 年 1 月至 2020 年 12 月曾在新三板挂牌。根据
新三板公开信息，发行人在新三板披露的业绩与本次申报存在差异。
请发行人：（1）说明报告期内新三板挂牌披露的相关信息是与发行人的申
报文件提供的信息不一致的具体内容，对照列示并分析差异产生的原因，包括但
不限于财务数据等。
（2）说明新三板挂牌期间履行的程序、信息披露、交易等方面是否符合相关
法律法规和规则的规定，是否受到纪律处分或被釆取监管措施。
请保荐人、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
本所律师实施了以下查验工作：
时全国股转公司核发的相关函件；
统挂牌公司信息披露细则》等规定中的信息披露规则进行了比对，确认是否存在
信息披露违规事项；查验发行人新三板挂牌/摘牌资料及新三板挂牌期间披露的
信息与《招股说明书》存在的差异情况；
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
等规定；
补充法律意见书（一）
新三板挂牌期间的交易情况；
和出具的 XYZH/2021ZZAA30098 号、XYZH/2021ZZAA30495 号《申报财务报表
与原始财务报表的差异比较表专项说明》和 XYZH/2021ZZAA30102 号《关于郑
州众智科技股份有限公司 2019 年度、2018 年度财务报表前期差错更正的专项说
明》，查验财务信息差异情况和原因；
系统官方网站查询发行人是否存在因违反法律法规受到行政处罚或被采取监管
措施的情形等。
核查意见如下：
（一）说明报告期内新三板挂牌披露的相关信息是与发行人的申报文件提供
的信息不一致的具体内容，对照列示并分析差异产生的原因，包括但不限于财务
数据等
公司本次发行申报文件与挂牌期间公开披露信息存在的主要差异包括非财
务信息差异及财务信息差异，具体情况如下：
差异事项 新三板披露信息 本次申报文件披露信息 差异原因
根据创业板的相关规
关联方认定 挂牌期间根据股转系统 根据创业板的相关规
则对发行人关联方情
的规则披露关联方 则，细化披露了关联方
况进行了详尽的披露
发行人根据最新调整
董监高人员 根据挂牌期间董监高的 根据申报时董监高的人
的董监高人员及其任
及简历 人员及其任职经历情况 员及其任职经历情况进
职经历进行了调整更
进行披露 行了披露
新披露
前五大客户 1.温州市网为电气有限 1.温州市网为电气有限 整等会计差错及披露
和供应商 公司 公司 口径原因，2018 年前
限公司 前五大客户、供应商
补充法律意见书（一）
限公司
限公司 限公司
限公司 限公司
公司 限公司
限公司 限公司
限公司 限公司
限公司 公司
公司 公司
司 司
司 EYPTYLTD
司 司
厂 司
上述非财务信息差异系公司根据申报时的实际情况规范披露的结果，与本次
申报文件所披露内容存在差异具有合理性，不影响公司本次申报文件披露信息的
真实性、准确性和完整性。
公司因会计政策变更及会计差错更正，导致 2018 年、2019 年的申报财务报
表与新三板挂牌期间披露的财务报表存在差异。
（1）前期会计差错更正原因
补充法律意见书（一）
本次申报前，公司发现挂牌期间 2018 年度、2019 年度及公开披露财务信息
存在会计差错，根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错
更正》的相关规定，对前期会计差错进行了更正，更正的主要原因包括：
① 个人卡未入账事项调整；
② 存货账实记录差异调整；
③ 因跨期、重分类、复核折旧与摊销及资产减值准备等原因，对相应报表
项目进行调整。
（2）前期会计差错的影响
上述会计差错更正后，对公司财务报表的影响如下：
① 调整事项对 2018 年财务报表项目的影响：
单位：万元
新三板披露信 本次申报文件披露信
报表项目 调整额
息 息
货币资金 852.09 0.06 852.14
应收票据 1,035.99 519.35 1,555.34
应收账款 1,599.60 59.17 1,658.78
预付款项 96.40 36.21 132.61
其他应收款 17.97 1,928.10 1,946.08
存货 1,573.97 946.99 2,520.97
其他流动资产 2,529.41 -3.35 2,526.07
可供出售金融资产 858.00 -250.00 608.00
固定资产 1,283.09 -28.70 1,254.39
无形资产 258.97 -2.21 256.76
递延所得税资产 33.13 69.99 103.13
应付账款 986.79 -34.09 952.69
预收款项 237.33 51.64 288.98
应付职工薪酬 295.60 254.00 549.60
应交税费 188.32 807.10 995.42
其他应付款 8.65 64.22 72.86
其他流动负债 0.00 515.69 515.69
预计负债 0.00 112.84 112.84
盈余公积 1,050.66 150.42 1,201.09
未分配利润 2,957.91 1,353.81 4,311.72
营业收入 11,924.78 126.77 12,051.56
营业成本 6,482.31 -843.62 5,638.69
税金及附加 102.54 7.64 110.18
销售费用 760.29 223.14 983.43
补充法律意见书（一）
新三板披露信 本次申报文件披露信
报表项目 调整额
息 息
管理费用 771.46 129.82 901.28
研发费用 911.29 -224.48 686.81
财务费用 6.95 -17.88 -10.93
其他收益 402.82 62.23 465.05
投资收益 240.04 53.65 293.70
资产减值损失 -44.29 -263.32 -307.62
营业外收入 149.39 -62.27 87.12
所得税费用 451.17 138.13 589.30
销售商品、提供劳务收到的现金 10,782.08 3.53 10,785.61
收到其他与经营活动有关的现金 158.41 -0.04 158.37
购买商品、接受劳务支付的现金 3,474.61 -83.24 3,391.37
支付给职工以及为职工支付的现 1,611.91 215.32 1,827.23
金
支付的各项税费 1,245.04 -0.11 1,244.93
支付其他与经营活动有关的现金 846.53 -70.31 776.22
购建固定资产、无形资产和其他 218.86 -58.17 160.69
长期资产支付的现金
期初现金及现金等价物余额 3,102.44 0.05 3,102.49
② 调整事项对 2019 年财务报表项目的影响：
单位：万元
报表项目 新三板披露信 调整额 本次申报文件披露信
息 息
货币资金 2,536.80 0.06 2,536.86
应收票据 1,242.96 217.04 1,459.99
应收账款 1,619.21 -16.77 1,602.43
应收款项融资 0.00 507.53 507.53
预付款项 101.31 26.25 127.56
其他应收款 28.55 1,713.87 1,742.42
存货 651.10 1,085.15 1,736.24
其他流动资产 0.00 0.12 0.12
其他权益工具投资 800.00 -192.00 608.00
固定资产 1,392.18 -69.54 1,322.64
无形资产 2,217.75 -5.55 2,212.20
递延所得税资产 34.07 67.24 101.31
应付账款 771.08 63.86 834.94
预收款项 347.06 -130.56 216.50
应付职工薪酬 360.48 184.42 544.90
应交税费 315.49 948.57 1,264.06
其他应付款 3,060.00 28.91 3,088.91
其他流动负债 0.00 740.53 740.53
补充法律意见书（一）
报表项目 新三板披露信 调整额 本次申报文件披露信
息 息
预计负债 0.00 149.47 149.47
其他综合收益 -49.30 -163.20 -212.50
盈余公积 1,569.53 151.14 1,720.67
未分配利润 4,567.66 1,360.25 5,927.91
营业收入 13,862.43 47.17 13,909.60
营业成本 6,277.57 107.99 6,385.55
税金及附加 132.22 5.06 137.28
销售费用 843.73 233.75 1,077.48
管理费用 850.20 195.31 1,045.52
研发费用 1,231.61 -321.99 909.61
财务费用 1.07 8.67 9.74
其他收益 550.70 294.45 845.15
投资收益 294.85 55.48 350.34
信用减值损失 39.14 -33.01 6.13
资产减值损失 0.00 -13.09 -13.09
营业外收入 525.16 -307.47 217.69
所得税费用 757.54 20.09 777.63
其他综合收益的税后净额 -49.30 49.30 0.00
销售商品、提供劳务收到的现金 12,237.96 12.13 12,250.10
收到其他与经营活动有关的现金 536.54 -12.44 524.10
购买商品、接受劳务支付的现金 2,663.35 17.79 2,681.13
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 1,659.01 -25.66 1,633.35
支付其他与经营活动有关的现金 899.87 107.54 1,007.40
处置固定资产、无形资产和其他长
-14.75 15.82 1.08
期资产收回的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
期初现金及现金等价物余额 852.09 0.06 852.14
（3）前期会计差错的更正程序
次会议就上述会计差错更正原因及影响进行了审议并通过了《关于前期会计差错
更正的议案》，公司独立董事就上述会计差错更正发表了独立意见。上述议案及
独立董事意见认为：更正的财务数据能够更加真实、准确、完整地反应公司财务
状况、经营成果。本次会计差错不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的情况。
补充法律意见书（一）
XYZH/2021ZZAA30102 号《关于郑州众智科技股份有限公司 2019 年度、2018 年
度财务报表前期差错更正的专项说明》，认为：众智科技公司的上述前期差错更
正事项在所有重大方面符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更
和差错更正》的规定。
公司报告期内的会计差错已得到纠正，并完善相应的内控管理措施，能够按
照会计基础工作规范要求对上述事项进行会计处理。通过对公司财务报表以及内
部控制的 核 查 ， 信 永 中 和 会 计 师 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的
XYZH/2021ZZAA30096 号《审计报告》和 XYZH/2021ZZAA30097 号《内部控制
鉴证报告》。
（二）说明新三板挂牌期间履行的程序、信息披露、交易等方面是否符合相
关法律法规和规则的规定，是否受到纪律处分或被釆取监管措施
在全国股转系统挂牌并公开转让等有关事项。2014 年 1 月 10 日，全国股份转让
系统公司出具股转系统函[2014]125 号《关于同意郑州众智科技股份有限公司股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2014 年 1 月 24 日，公司股票在新
三板挂牌公开转让，证券简称：众智科技，证券代码：430504，股票转让方式为
协议转让。
发行人在新三板挂牌符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等
相关法律法规及业务规则的规定。
（1）新三板挂牌期间的信息披露情况
公司在新三板挂牌期间已按照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公
众公司监管指引第 1 号》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定进行信息披露。
补充法律意见书（一）
（2）新三板挂牌期间的持续督导情况
公司在新三板挂牌期间由主办券商南京证券股份有限公司督导，持续督导情
况良好，未出现被主办券商发布风险提示的情形。
（3）新三板挂牌期间的三会召开情况
公司在新三板挂牌以来，建立健全了公司章程及各项内部管理和控制制度，
形成了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构。公
司在新三板挂牌期间共计召开了 16 次股东大会、27 次董事会、20 次监事会。
公司上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决和决议符合《公
司法》《公司章程》的规定，内容合法有效，公司亦履行了相关会议的信息披露
义务。
（1）新三板挂牌期间的增资情况
公司在新三板挂牌期间进行的增资情况如下：
序号 时间 定向发行或增资 程序履行情况
东大会审议通过《2015 年度利润分配方案》
（未分配利润转增）
实施公告》
次变更登记并换发了营业执照
东大会审议通过《2016 年度利润分配方案》
（未分配利润转增）
实施公告》
次变更登记并换发了营业执照
临时股东大会审议通过《郑州众智科技股份
有限公司第一次股票发行方案》
（定向发行） 众智科技股份有限公司股票发行股份登记
的函》（股转系统函[2017]4128 号）
次变更登记并换发了营业执照
补充法律意见书（一）
（2）新三板挂牌期间的股份转让情况
公司在新三板挂牌期间的股票交易，符合《公司法》《非上市公众公司监督
管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规和
规则的规定和要求，不存在因其在新三板挂牌期间的股票交易而受到全国股转公
司自律监管的情况。
司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案；2020 年 12
月 1 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国
中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案，同意公司向股转系统申请
终止股票挂牌。
统函[2020]3853 号《关于同意郑州众智科技股份有限公司股票终止在全国中小企
业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自 2020 年 12 月 17 日起在新三板终止挂
牌。
（公告编号：2020-040）。
于股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》
经核查，公司在新三板挂牌期间，未受到过中国证监会、全国股份转让系统
公司的行政处罚、纪律处分或被采取监管措施的情形。
综上，本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间履行的程序、信息披露、交
易等方面符合相关法律法规和规则的规定，未受到过中国证监会、全国股份转让
系统公司的行政处罚或自律监管措施。
补充法律意见书（一）
四、《问询函》问题 5：关于员工持股平台
根据申报材料，为实施员工持股计划，公司于 2020 年 12 月 25 日召开了
资扩股>的议案》。本次员工持股计划认购对象为符合一定条件的 49 名公司员
工，认购股份数量为 225.20 万股，每股认购价格为 5 元，认购对象通过持股平
台众智投资向公司增资。
请发行人：（1）说明员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、
管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、
股份锁定期、变更和终止的情形。
（2）说明员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在委
托持股、信托持股或其他利益安排。
（3）说明报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资及退
出的，请补充说明增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，是否
存在应确认股份支付未确认情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明发行人历史上股
权变动过程中，员工持股平台增资/受让股份的价格与同时期其他第三方增资入
股或股份转让价格、相关权益公允价值的差异。
【回复】
本所律师协同保荐人、申报会计师实施了以下查验工作：
查发行人针对众智投资增资的验资报告；
议案、决议和会议文件及记录等；
补充法律意见书（一）
关声明；对员工持股平台员工进行访谈；
核查意见如下：
（一）说明员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、
决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定期、
变更和终止的情形
（1）人员标准确定
众智投资系发行人为实施员工持股计划设立的持股平台，持股平台的人员确
定标准，主要按其职级、任职岗位、任职年限及对公司做出特殊贡献等因素综合
确定，人员主要为公司董事、监事、高级管理人员、各中心/部门的总监/负责人、
核心技术人员、区域销售经理和各中心的业务骨干等。
（2）人员构成
持股平台共有公司员工 49 名，具体情况如下：
出资额 出资比例
序号 姓名 合伙人类型 职务 入职时间
（万元） （%）
补充法律意见书（一）
合计 1,126.00 100.00 - -
自员工持股平台设立以来至本补充法律意见书出具日，员工持股平台人员未
发生变动。
补充法律意见书（一）
置办法和损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形
事项 内 容
《合伙协议》第十八条：经全体合伙人一致决定，委托普通合伙人崔文
峰为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，有限合伙人不
执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，
管理模式和 有权检查其执行合伙企业事务的情况
决策程序 《合伙协议》第十九条：执行事务合伙人应依照本协议约定向其他合
伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
执行事务合伙人因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业享有，所
产生的费用、亏损和民事责任，由合伙企业承担
《合伙协议》第二十九条：1、如有限合伙人在 3 年内离职（指本合伙
企业增资到众智科技且完成工商变更登记之日），则有限合伙人应将出资
份额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定主体，转让价款为有
限合伙人取得财产份额的原始投入额按照年利率 8%（单利）计算的本息
存续期及期 中国证监会的部门规章、证券交易所的上市规则的前提下：
满后所持有 （1）如果所持股票尚在禁售期的（自公司上市之日期 36 个月），则有
股份的处置 限合伙人应将出资份额转让给执行合伙事务人或执行合伙事务人指定主
办法 体，转让价款为有限合伙人取得财产份额的原始投入额按照年利率 8%
（单利）计算的本息。
（2）如果所持股票可以自由流通，则有限合伙人可以按市场价格将财
产份额转让给其他合伙人；或本合伙企业将该有限合伙人拟转让的财产
份额对应的众智科技股票在公开市场上出售，所得价款支付给该有限合
伙人
《合伙协议》第十六条：合伙企业存续期间，全体合伙人按照实缴的出
资比例分配利润
《合伙协议》第十七条：合伙企业存续期间，全体合伙人按照实缴的出
资比例承担亏损
《合伙协议》第四十二条：合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、
存续期及期
社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，
满后所持有
由合伙人按照出资比例分配
股份的损益
《合伙协议》第三十四条：普通合伙人退伙后对基于退伙前的原因发生
分配办法
的合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于退伙前的
原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担
责任
《合伙协议》第四十四条：合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业
存续期间的债务仍应承担无限连带责任
本企业自众智科技股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转
股份锁定期 让或者委托他人管理众智科技首次公开发行股票前本企业直接或间接持
有的众智科技股份，也不由众智科技收购该部分股份
补充法律意见书（一）
《合伙协议》第五十二条：本协议由全体合伙人过半数同意并作出修改
变更的情形 修订或修正决议，修改修订或修正后的合伙协议经执行事务合伙人签署
后生效。
《合伙协议》第三十九条：合伙企业有下列情形之一，应当解散：
终止的情形 3、合伙人已不具备法定人数满三十天；
（二）说明员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在
委托持股、信托持股或其他利益安排
经核查，员工持股平台中 49 名出资人出资资金均为自有或自筹资金，出资
来源合法合规，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（三）说明报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资及
退出的，请补充说明增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，是
否存在应确认股份支付未确认情形
自员工持股平台设立至本补充法律意见书出具日，员工持股平台员工所持股
份未发生增减变动，也未发生增资及退出的情形。
自员工持股平台设立至本补充法律意见书出具日，员工持股平台员工所持股
份未发生增减变动、未发生增资及退出的情形，不涉及股份支付确认事项。
年每股收益 0.69 元/股的 10 倍），合计应确认股份支付费用 427.88 万元。本次
员工持股计划，约定了员工不低于 3 年的服务期，2020 年及未来 3 年分别确认
股份支付金额为 11.89 万元、142.63 万元、142.63 万元和 130.73 万元。公司已按
《企业会计准则》的规定确认了股份支付。详见《律师工作报告》“六、发起人、
股东及实际控制人”之“（七）最近一年新增股东及其持股情况”和《法律意见
补充法律意见书（一）
书》“六、发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。
五、《问询函》问题 6：关于房产
根据申报材料：
（1）公司共计 3,942.18 平方米建筑物（电子车间）尚未取得不动产权证。
（2）2008 年，公司购买了中原信托有限公司位于郑州市高新技术产业开发
区金梭路 28 号（公司现厂区）的土地、房产等，其中有平房、石棉瓦房等临时
建筑物，共计 824.49 平方米。后续的厂区建设中，公司拆迁了部分临时建筑物，
目前仍保留 561.90 平方米的临时建筑物作为食堂等非经营性用途使用。
请发行人：（1）说明相关未取得产权证书房屋的基本信息，不动产权证的
办理进展，产权证书的办理是否存在障碍或风险。
（2）说明临时建筑是否符合相关法律法规规定，是否存在受行政处罚风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
本所律师实施了以下查验工作：
证书房屋；
临时建筑物进行实地测量；
展情况；
核查意见如下：
（一）说明相关未取得产权证书房屋的基本信息，不动产权证的办理进展，
补充法律意见书（一）
产权证书的办理是否存在障碍或风险
发行人未取得产权证书的房屋为三层电子车间，总建筑面积 3,942.18 ㎡，截
至本补充法律意见书出具日尚未取得不动产证书。电子车间的基本信息已在《律
师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）房屋所有权”进行披露。
电子车间在规划施工许可及建设过程中，办理了以下备案批准手续：
（1）2012 年 6 月 4 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会经济发展局核
发豫郑高新高[2012]00170 号《河南省企业投资项目备案确认书》；
（2）2012 年 11 月 14 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具郑高开
建环表（2012）42 号《关于＜郑州众智科技股份有限公司年产 20 万套柴油发电
机组信息采集控制系统建设项目环境影响评价报告表＞的批复》；
（3）2013 年 7 月 29 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会规划局核发
郑规建（建筑）建字第 410100201319035 号《建设工程规划许可证》；
（4）2014 年 7 月 15 日，郑州高新技术产业开发区建设环保局批准了郑开
规建许字第 2014-046 号《郑州高新技术产业开发区建设工程开工报告》；
（5）2014 年 11 月 10 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具郑高开
建环验[2014]35 号《关于“郑州众智科技股份有限公司年产 20 万套柴油机发电机
组信息采集控制系统建设项目”竣工环境保护验收意见》。
发行人按照上述规划施工批准许可证件，实施工程建设。2015 年工程竣工
后未办理竣工验收即投入使用至今，目前为发行人的电子生产加工车间。
截至本补充法律意见书出具日，公司正在按照《郑州市房屋建筑工程联合验
收实施细则(暂行)》（郑建文〔2020〕70 号）相关规定及主管部门的要求，准备
相关验收资料办理不动产证书。2021 年 8 月 9 日，郑州高新技术产业开发区管
委会国土规划住建局对《关于众智科技电子车间办理房产证情况的补充说明》进
行确认：目前由建设单位组织各参建单位准备相关资料进行竣工验收，近期将进
补充法律意见书（一）
行联合验收工作。
经核查，发行人电子车间办理了前期应有的投资立项备案、规划及施工许可
和环评批复等手续，符合《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑
法》《中华人民共和国环境影响评价法》等法律法规规定，不属于违章建筑。由
于缺乏竣工验收手续即投入使用，违反了《建设工程质量管理条例》第 16 条“建
设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进
行竣工验收。建设工程经验收合格的，方可交付使用”的规定。
发行人电子车间前期的规划施工许可及环评批复手续齐备，建设施工合法合
规，投资人及产权人为发行人，不存在产权争议或潜在纠纷。针对存在的未经验
收投入使用及未办理不动产登记的问题，发行人一方面启动产权登记程序，另一
方面将该事项如实向郑州高新区管委会进行了汇报。2021 年 3 月 13 日郑州高新
区管委会印发了郑开会纪[2021]18 号《2021 年 2 月 27 日重点项目推进周例会会
议纪要》，明确“会议原则同意郑州众智科技股份有限公司存在的‘未验先用’
情况免于处罚。由国土规划住建局负责，会同城市管理局按照流程依法依规为企
业办理房产证相关手续”。
综上，本所律师认为，发行人电子车间产权清晰，不存在争议或潜在纠纷；
电子车间规划和建设手续合法合规，不动产证书正在办理中，产权证书的办理不
存在障碍或风险。
（二）说明临时建筑物是否符合相关法律法规规定，是否存在受到行政处罚
风险
临时建筑物系 2008 年 5 月发行人购买中原信托有限公司位于郑州市高新技
术产业开发区金梭路 28 号（公司现厂区）的土地、房产等资产时，一并取得的
总面积 824.49 平方米的平房、石棉瓦房等临时建筑物。在后续的厂区建设中拆
除了一部分，目前仍保留有 561.90 平方米的临时建筑物作为公司职工食堂等非
经营性用途。该临时建筑物已经公司使用 13 年之久，城乡规划主管部门亦未责
补充法律意见书（一）
令限期拆除或给予行政处罚。
《中华人民共和国城乡规划法》第四十四、第六十六条第（三）项规定，在
城市、镇规划区内进行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门
批准；临时建设应当在批准的使用期限内自行拆除；临时建设和临时用地的具体
规划管理办法由省、自治区、直辖市人民政府制定；临时建筑物、构筑物超过批
准期限不拆除的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门对建设单位或者
个人责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款。《河南省实施
<中华人民共和国城乡规划法>办法》第五十、第五十二、第五十三、第五十四条
规定，在城市、镇规划区内确需进行临时建设的，建设单位或者个人应当向城市、
县人民政府城乡规划主管部门申请取得临时用地规划许可证和临时建设工程规
划许可证。土地使用权属于建设单位或者个人的，进行临时建设不需办理临时用
地规划许可证；临时建设工程规划许可证不得作为房屋产权登记的依据；临时建
设的期限一般不超过二年。确需延期的，建设单位或者个人应当在有效期届满三
十日前向原批准机关申请办理延期使用手续。延长期限不得超过一年；临时建设
期限届满，建设单位或者个人应当无条件自行拆除临时建筑物、构筑物。《中华
人民共和国行政处罚法》(2021 修订)第三十六条规定，违法行为在二年内未被发
现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，
上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生
之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
公司目前留存的 561.90 平方米临时建筑物的建设单位系中原信托有限公司，
发行人系受让后的实际产权人及使用人；该临时建筑物的建设符合相关法律法规
规定，但不具备办理不动产证书的法定条件；该临时建筑物超出法定使用期限或
批准使用期限后未予以拆除，存在被责令限期拆除的法律风险。
明：自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 30 日，未发现发行人有违反国家土地、
房管方面法律法规的违法行为，未在该局受到土地、房管方面的行政处罚。
补充法律意见书（一）
明：自 2021 年 3 月 31 日至今，未发现发行人有违反国家土地管理、房地产市场
管理、住房保障等方面法律法规的违法行为，未在该局受到土地、房地产市场、
住房保障等方面的行政处罚。
发行人控股股东及实际控制人杨新征、崔文峰已作出承诺：如因该等建筑物
被主管部门处罚或该等建筑物因被责令拆除或搬迁等原因而导致众智科技的费
用开支及相关损失，均由本人全部承担。
综上，发行人目前留存的 561.90 平方米的临时建筑物，不具备办理产权登
记的条件，虽然存在被责令拆除的风险，基于该临时建筑物为非生产经营性用途，
即使拆除对发行人的正常生产经营不构成实质性影响；发行人控股股东及实际
控制人已作出一旦拆除或被处罚的责任承诺，采取了相应的保障措施，发行人目
前留存的临时建筑物不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
六、《问询函》问题 7：关于经营合法合规性
根据申报材料：
（1）发行人取得的资质认证包括高新技术企业证书、两化融合管理体系评定
证书、ISO 9001:2015、ISO 14001:2015、ISO 45001:2018 等。
（2）发行人存在产品质量风险，若公司产品出现严重质量问题，将对公司的
品牌形象及客户满意度造成负面影响，进而对公司未来的市场营销和业务拓展带
来不确定性风险。
请发行人：（1）说明两化融合管理体系评定证书、ISO9001、ISO 14001、
ISO 45001 相关资质的主要内容及续期流程，上述资质的续期是否存在障碍。
（2）说明发行人是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、
注册或者认证，是否存在超越资质范围从事生产经营的情形。
（3）说明发行人是否存在产品质量方面的纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
补充法律意见书（一）
【回复】
本所律师协同保荐人、申报会计师实施了以下查验工作：
的说明；核查质量环境及职业健康安全管理体系认证的法律规范及相关资质认证
及续期的主要流程；
负责人员，了解公司经营资质及产品质量控制、环境管理及职业健康安全管理情
况；
生质量纠纷等事项；
证明文件；
息公示平台、中国裁判文书网、国家税务总局河南省税务局网站等，核查发行人
报告期内是否存在法律纠纷或违法行为等。
核查意见如下：
（一）说明两化融合管理体系评定证书、ISO9001、ISO14001、ISO45001 相
关资质的主要内容及续期流程，上述资质的续期是否存在障碍
主要内容及续期流程
公司持有的两化融合管理体系评定证书、ISO9001、ISO14001、ISO45001 相
关资质的主要内容如下：
序 资质、认证 备案/证书/ 发证 有效 备案/发证
评定/适用范围
号 名称 备案编号 日期 期 机构
两化融合管 CSAⅢ- 与发电机组远程监控云 北京国金
证书 0061701 设相关的两化融合管理 有限公司
补充法律意见书（一）
序 资质、认证 备案/证书/ 发证 有效 备案/发证
评定/适用范围
号 名称 备案编号 日期 期 机构
活动
柴油发电机组自动控制
ISO
器、双电源切换控制
认证注册证
的设计开发、生产、销
书
售和安装调试服务
柴油发电机组自动控制
ISO
器、双电源切换控制
系认证注册 n Limited
的设计开发、生产、销
证书
售和安装调试服务
ISO 柴油发电机组自动控制
职业健康安 0513140700 2020- 器、蓄电池充电器、加 2023-
全管理体系 4 09-11 热器及非标自动控制柜 10-07
认证注册证 的设计开发、生产、销
书 售和安装调试服务
根据《信息化和工业化融合管理体系评定管理办法(试行)》的相关规定，发
行人申请两化融合管理体系评定证书续期的主要流程如下：（1）提交再评定申
请；（2）受理再评定申请；（3）制定审核评估计划；（4）实施评估审核；（5）
形成评估审核报告；（6）不符合项的纠正和纠正措施验证；（7）给出评定结论；
（8）通过合规性审查的，给出评定决定并公示、颁发评定证书；对于未通过复核
的，予以驳回；（9）监督审核。
根据《中华人民共和国认证认可条例》《认证证书和认证标志管理办法(2015
修订)》《质量管理体系认证规则》《环境管理体系认证管理规定》《职业健康安
全管理体系 要求及使用指南》的相关规定，发行人申请 ISO9001、ISO14001、
ISO45001 管理体系认证续期的主要流程如下：（1）提交复评认证申请及有关技
术材料；（2）受理申请；（3）组成审核组；（4）制定审核计划；（5）实施审
核，安排产品试验和现场审核、检查或者审查，不符合项的纠正和纠正措施及其
结果的验证；（6）出具审核报告，作出认证结论；（7）作出再认证决定，颁发
认证证书；（8）跟踪调查、监督审核。
补充法律意见书（一）
经核查，发行人长期以来重视质量环境及职工安全体系建设，在国家、行业
相关标准的基础上制定了符合企业生产经营实际需要的《企业标准化管理手册》
《企业标准体系评价与改进管理办法》《环保 RoHS 管理规定》《质量信息管理
制度》《职业健康管理规定》等企业标准，管理规范，详见《律师工作报告》和
《法律意见书》之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。发行
人的 ISO9001 质量管理体系首次认证始于 2012 年 12 月，之后通过了历次续期
至今；ISO14001 环境管理体系首次认证始于 2014 年 10 月，之后通过了历次续
期至今；ISO4500 职业健康安全管理体系首次认证始于 2014 年 10 月，之后通过
了历次续期至今；两化融合管理体系评定证书始于 2019 年 2 月，有效期至 2022
年 2 月。上述资质证书的续期，不存在目前可以预见的障碍。
上述资质证书中，存在资质将于 2021 年 12 月 31 日前到期的情形，目前公
司对即将到期资质进行了相应的续期安排，具体情况如下：
是否有
序 资质、认证名 续期计划具体安
有效期 续期计 资质续期条件
号 称 排及进展
划
公司需要满足质量管
计划于 2021 年 理体系要求
ISO 9001:2015
管理体系再认证 2015），并通过
认证注册证书
审核 Intertek Certification
Limited 认证审核
综上，本所律师认为，上述资质的续期目前不存在法律障碍。
（二）说明发行人是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备
案、注册或者认证，是否存在超越资质范围从事生产经营的情形
者认证
发行人已取得的从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者
认证已在《招股说明书》《律师工作报告》和《法律意见书》中予以充分披露。
详见《招股说明书》“第六节业务与技术”之“五、公司与业务相关的主要固定
补充法律意见书（一）
资产及无形资产等资源要素”之“（二）主要无形资产”之“7、业务资质”；以
及《律师工作报告》和《法律意见书》“八、发行人的业务”之“（二）业务资
质”。
经查验，发行人已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注
册或者认证。上述业务资质证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险或者存在到期无法延续的可预见性障碍，具备相应的市场准入资格。
经核查发行人营业执照、各项资质证书及生产经营的产品及服务项目，发行
人的经营范围为双电源自动转换开关、低压成套开关设备、低压元器件的批发零
售；电子、电气自动化器件、计算机软件、硬件的研发、生产和销售；电气自动
化系统集成；进出口贸易；技术服务（国家法律法规禁止经营的，不得经营；应
经审批的，未获批准前不得经营）。
通过访谈发行人实际控制人、发行人主要客户，核查发行人的各项产品及服
务资质、取得发行人出具的说明等，结合市场监督管理部门的合规性证明，发行
人未从事经营范围之外的生产经营活动，也不存在超越资质范围从事生产经营的
情形。
综上，本所律师认为，发行人已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许
可、备案、注册或者认证，不存在超越资质范围从事生产经营的情形。
（三）发行人是否存在产品质量方面的纠纷或潜在纠纷
经核查，发行人制定了《产品质量控制程序》
《质量管理制度》并有效实施，
以确保产品质量的内部控制。报告期内，发行人产品质量稳定，不存在产品质量
方面的纠纷或潜在的纠纷，未发生产品质量方面的诉讼、仲裁或行政处罚情形。
智科技自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，在国家企业信用信息公示
系统上没有被该局行政处罚的记录。2021 年 7 月 15 日，郑州高新技术产业开发
区市场监督管理局出具证明，众智科技自 2021 年 1 月 1 日起至今，在国家企业
信用信息公示系统上没有被该局行政处罚的记录。
补充法律意见书（一）
院辖区范围内未查到众智科技自 2011 年至今在该院审理的案件中存在刑事案件、
民事案件和失信情况。
综上，本所律师认为，发行人产品质量稳定，不存在产品质量方面的纠纷或
潜在纠纷，也不存在因违反有关产品质量方面的法律法规和规范性文件的规定
而受到处罚的情形。
七、《问询函》问题 8：关于参股公司
根据申报材料，发行人拥有 4 家参股公司，包括成都特云智志网络技术合伙
企业（有限合伙）、成都特斯拉云网络技术有限公司、首帆动力科技股份有限公
司、广东西电动力科技股份有限公司。
请发行人：（1）说明入股参股公司的原因、定价依据及公允性，作为其他
权益工具投资核算的依据，报告期内的相关会计处理以及是否符合企业会计准则
的规定，各期减值测试的具体过程、方法与结果，减值准备计提的充分性。
（2）说明参股公司的主营业务、经营情况、主要产品及最近一年的主要财务
数据，其他股东报告期内是否与发行人存在业务、资金、资产交易等往来。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【回复】
本所律师协同保荐人、申报会计师实施了以下查验工作：
家企业信用信息公示系统等网站查询参股企业相关信息；
他参股企业的主营业务、主要产品及经营信息；
会计处理；
补充法律意见书（一）
交易及往来情况等。
核查意见如下：
（一）说明入股参股公司的原因、定价依据及公允性，作为其他权益工具投
资核算的依据，报告期内的相关会计处理以及是否符合企业会计准则的规定，各
期减值测试的具体过程、方法与结果，减值准备计提的充分性
截至本补充法律意见书出具日，公司参股 4 家企业，参股企业的情况详见
《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人子公司、参股公司
情况”，以及《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人拥
有的出资权益”、《法律意见书》“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人
的对外投资权益”。
（1）成都特斯拉云网络技术有限公司
① 参股原因
特斯拉云的主营业务为云监控平台的运营与维护，目前主要应用于发电机组
行业，与公司产品的应用领域相同，且具有一定的协同效应。基于对发电机组行
业的深刻理解以及发电机组控制系统的智能化、云网络化的发展趋势，公司参股
特斯拉云。
② 定价依据及公允性
元增加到 320 万元。分别由众智科技出资 40 万元、深圳市沃尔奔达新能源股份
有限公司（以下简称“沃尔奔达”）出资 16 万元、特云智志出资 64 万元。众智科
技缴纳出资款 250 万元，认购价格为 6.25 元/股。本次增资价格与外部股东沃尔
奔达的出资价格相同，定价公允。
（2）成都特云智志网络技术合伙企业（有限合伙）
补充法律意见书（一）
① 参股原因
公司通过持股平台特云智志间接持有特斯拉云部分股权。
② 定价依据及公允性
订《成都特云智志网络技术合伙企业（有限合伙）入伙协议》，根据该协议，全
体合伙人的出资价格均为 1 元/份额，全体合伙人出资价格相同，定价公允。
（3）首帆动力科技股份有限公司
① 参股原因
首帆动力的主营业务为发电机组及配套产品的研发、生产、销售，公司发电
机组控制器作为发电机组的组成部分，与首帆动力在产品应用领域、业务协同上
有较多契合点。基于对发电机组行业的深刻理解以及对首帆动力前景的看好，公
司参股首帆动力。
② 定价依据及公允性
《股票发行方案》，本次股票发行定价是基于公司所处行业、公司成长性、每股
收益、每股净资产等多种因素并结合同行业市场估值确定，每股发行价格为 3.30
元。2017 年 10 月 16 日，首帆动力 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司股票发行方案的议案》。
以现金方式认购其定向发行的股票 100 万股，每股价格为 3.30 元，认购股份金
额为人民币 330 万元。2018 年 2 月 10 日，首帆动力在全国中小企业股份转让系
统公告平台披露了《股票发行情况报告书》，本次发行由兴业证券、众智科技等
证券等单位的出资价格相同，定价公允。
（4）广东西电动力科技股份有限公司
① 参股原因
补充法律意见书（一）
西电动力的主营业务为发电机组及配套产品的研发、生产、销售，公司发电
机组控制器产品作为发电机组的组成部分，与西电动力在产品应用领域、业务协
同上有较多契合点。基于对发电机组行业的深刻理解以及对西电动力前景的看好，
公司参股西电动力。
② 定价依据及公允性
了《股份发行方案》，本次股票发行的价格，根据公司所处行业、市场前景、公
司成长性、每股净资产等多种因素确定。每股发行价格为 2.78 元。
科技以现金方式认购其发行的股票 100 万股，每股 2.78 元，认购股份金额为人
民币 278.00 万元。2017 年 11 月 29 日，西电动力 2017 年第四次临时股东大会审
议通过了《股票发行方案》及相关议案。2018 年 3 月 8 日，西电动力在全国中
小企业股份转让系统公告平台披露了《股票发行情况报告书》，本次发行由黄恒、
众智科技等 10 名合格投资者认购，认购价格均为 2.78 元/股。本次增资价格与外
部股东黄恒等人的出资价格相同，定价公允。
合企业会计准则的规定
（1）作为其他权益工具投资核算的依据，报告期内的相关会计处理
① 核算依据
公司对上述 4 家参股企业的持股比例均低于 20%，且无权委派董事及管理
人员，对其投资不具有控制、共同控制和重大影响。因此，不适用《企业会计准
则第 2 号—长期股权投资》。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，2019 年 1 月 1 日前，
公司对参股企业的投资分类为可供出售金融资产，按成本法核算；2019 年 1 月 1
日后，公司对参股企业的投资分类为“以公允价值计量且变动计入其他综合收益
的金融资产”（列报为其他权益工具投资），按公允价值核算并将其变动计入其
他综合收益。
补充法律意见书（一）
② 具体会计处理
A. 2017 年参股时
借：可供出售金融资产 858 万元
贷：银行存款 858 万元
B. 2018 年末对特斯拉云网全额计提减值准备
借：资产减值损失 250 万元
贷：可供出售金融资产-减值准备 250 万元
C. 2019 年 1 月 1 日对金融资产重分类
借：其他权益工具投资 608 万元
贷：可供出售金融资产 608 万元
借：未分配利润 -191.25 万元
盈余公积 -21.25 万元
贷：其他综合收益 -212.50 万元
（2）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
公司对上述 4 家参股公司的持股比例均低于 20%，且无权利委派董事及管
理人员，对其不具有控制、共同控制和重大影响。根据《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量(2017)》第十九条：在初始确认时，企业可以将非交易
性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
公司参股上述 4 家企业，非交易目的而持有股权，因此计入其他权益工具投资
（2019 年 1 月 1 日之前计入可供出售金融资产）并按公允价值进行计量。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十四条：企业
对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情
况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分
布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其
补充法律意见书（一）
在该分布范围内对公允价值的恰当估计。因此，公司对上述 4 家参股企业按其成
本确认公允价值。
综上，公司对参股企业的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（1）企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量(2006)》第四十一条：表明金
融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资
产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融
资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
① 发行方或债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作
出让步；
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据
公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来
现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债
务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行
业不景气等；
⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（2）减值测试及减值准备计提的分析
补充法律意见书（一）
① 成都特斯拉云网络技术有限公司
的股权，计入可供出售金融资产（其他权益工具投资）。特斯拉云于 2015 年 9
月设立，截至 2018 年末一直处于亏损状态，净资产为负数，结合其财务报表及
生产经营状况判断，预计该笔投资难以收回，故在 2018 年末全额计提减值准备；
截至 2021 年 6 月 30 日，特斯拉云仍处于亏损状态。
② 成都特云智志网络技术合伙企业（有限合伙）
月，截至本补充意见书出具日公司实际出资额为 0 万元，其他权益工具投资账面
余额为 0 万元，无须计提减值准备。
③ 首帆动力科技股份有限公司
具投资）。
公司在 2018 年末，对首帆动力的生产经营状况进行分析，未发现其发生重
大不利变化，经营情况正常，不存在减值迹象，无须计提减值准备。
公司在 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，对首帆动力的生产经营状
况持续进行分析，未发现其发生重大不利变化，其投资成本仍可代表其在该分布
范围内对公允价值的恰当估计，故仍按投资成本作为期末公允价值进行计量。
④ 广东西电动力科技股份有限公司
公司在 2018 年末，对西电动力的生产经营状况进行分析，未发现其发生重
大不利变化，经营情况正常，不存在减值迹象，无需计提减值准备。
公司在 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，对西电动力的生产经营状
补充法律意见书（一）
况持续进行分析，未发现其发生重大不利变化，其投资成本仍可代表其在该分布
范围内对公允价值的恰当估计，故仍按投资成本作为期末公允价值进行计量。
综上，公司对参股企业的减值测试方法恰当，减值准备计提充分。
（二）说明参股公司的主营业务、经营情况、主要产品及最近一年的主要财
务数据，其他股东报告期内是否与发行人存在业务、资金、资产交易等往来
① 参股企业的主营业务、经营情况及主要产品
公司名称 主营业务 主要产品 经营情况
特云智志 持股平台 - 无实际业务
特斯拉云 云监控平台的运营与维护 机组云 持续亏损
首帆动力 发电机组及配套产品的研发、生产、销售 发电机组 正常经营
西电动力 发电机组及配套产品的研发、生产、销售 发电机组 正常经营
② 参股企业最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
公司名
营业收 净利 营业收
称 总资产 净资产 总资产 净资产 净利润
入 润 入
特云智
志
特斯拉
云
首帆动
力
西电动
- - - - 72,149.81 39,172.82 49,039.45 2,674.45
力
产交易等往来
报告期内，公司向特斯拉云的股东及特云智志的合伙人沃尔奔达销售发电机
组控制器，销售金额分别为 1.69 万元、2.04 万元、2.96 万元和 0.42 万元。
经核查，报告期内，除沃尔奔达外，参股企业其他股东或合伙人未与公司发
生业务、资金、资产交易等往来。
补充法律意见书（一）
八、《问询函》问题 16：关于增值税即征即退及税收合规性
根据申报材料：
（1）报告期内，公司享受的税收优惠主要由增值税即征即退、企业所得税优
惠构成。
（2）报告期各期，公司软件产品增值税即征即退金额分别为 402.82 万元、
（3）报告期各期，公司缴纳的税收滞纳金金额分别为 0 万元、0.28 万元和
请发行人：（1）说明公司满足相关税收优惠的条件，高新技术企业认定期
满复审是否存在实质性障碍。
（2）说明报告期内软件产品增值税即征即退金额变动原因、与软件产品销售
收入的匹配性，增值税退税的会计核算方法，是否符合《企业会计准则》规定。
（3）说明增值税退税中软硬件产品定价原则、软件收入的确定依据、增值税
退税的具体计算过程。
（4）说明报告期内税收滞纳的具体原因、涉及金额、处罚金额，报告期各期
发行人税收合规性情况，是否取得有权机关的证明文件。
请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（1）和（4）发表明
确意见。
【回复】
本所律师实施了以下查验工作：
登记证书和软件著作权、高新技术企业证书和申请材料；
补充法律意见书（一）
否实际收；
报告期及未来期间影响的持续性；
收滞纳金的具体情况及会计处理；
XYZH/2021ZZAA30496 号《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》；
核查意见如下：
（一）说明公司满足相关税收优惠的条件，高新技术企业认定期满复审是否
存在实质性障碍
报告期内，发行人享受的税收优惠政策主要为高新技术企业所得税税收优惠、
软件产品增值税即征即退政策。
税收优惠政策对公司利润总额的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
高新技术企业所得税优惠金额 288.30 684.31 511.24 419.69
增值税即征即退优惠金额 380.54 578.23 550.70 402.82
利润总额 3,299.15 7,088.51 5,760.90 4,274.07
税收优惠金额占当期利润总额的比重 20.27% 17.81% 18.43% 19.24%
报告期内，公司享受的税收优惠占当期利润总额的比重分别为 19.24%、
展，提升公司经营业绩具有一定积极的作用，但公司不会对税收优惠形成依赖。
根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》
（财税〔2011〕
值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
补充法律意见书（一）
（财税〔2018〕32 号）：
根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》
自 2018 年 5 月 1 日起纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%
和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）：自 2019 年 4 月 1 日起纳税人
发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；
原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有相关的软件产品证书，符合软件产品增值
税即征即退优惠条件，公司享受增值税即征即退相关优惠政策具有可持续性。
公司于 2017 年 8 月 29 日取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国
家税务局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201741000516 号），有效期 3 年。公司于 2020 年 9 月 9 日取得河南省科学
技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号：GR202041000626 号），有效期 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法(2018 修正)》第二十八条第二款、《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条、《高新技术企业认定管理办
法（2016 年）》第四条、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策
有关问题的公告》 (国家税务总局公告 2017 年第 24 号)、《国家税务总局关于发
布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告(2018)》(国家税务总局
公告 2018 年第 23 号)、《财政部、国家税务总局关于高新技术企业境外所得适
用税率及税收抵免问题的通知》(财税〔2011〕47 号)和《国家税务总局关于实施
高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函〔2009〕203 号)等法律法规
及规范性文件的规定，公司享受企业所得税优惠政策，自 2018 年度至 2020 年度
减按 15%的税率计缴企业所得税。
公司上述税收优惠符合法律法规的有关规定，并在各期依法缴纳各项税款。
补充法律意见书（一）
公司作为高新技术企业，主要产品的核心技术均为自主研发。截至 2021 年
型专利和 140 项外观设计专利；境外专利包含 4 项外观设计专利）和 43 项计算
机软件著作权。
公司于 2011 年 7 月首次认定为高新技术企业，有效期三年，之后通过了历
次复审，每次有效期三年，没有中止、中断情形。2020 年 9 月通过复审后，公司
取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局联合颁发的
《高新技术企业证书》（证书编号：GR202041000626 号），本次有效期至 2023
年 9 月。
根据《高新技术企业认定管理办法(2016 年)》第十一条规定的高新技术企业
认定条件，公司符合相关认定标准。具体情况如下：
是否
序号 认定条件 公司情况
符合
企业申请认定时须注册成立一年以 公司于 2003 年 5 月 8 日成立，存续
上 期已达一年以上
企业通过自主研发、受让、受赠、并 公司拥有众多项发明专利、实用新
购等方式，获得对其主要产品（服 型、软件著作权、外观设计的知识产
务）在技术上发挥核心支持作用的 权，能够对主要产品在技术上发挥
知识产权的所有权 核心支持作用
公司主要从事内燃发电机组自动控
制系统、低压配电自动控制系统等
对企业主要产品（服务）发挥核心支 相关自动化产品的研发、生产、销售
的高新技术领域》规定的范围 器、双电源自动切换控制器等产品，
属于《国家重点支持的高新技术领
域》规定的范围
企业从事研发和相关技术创新活动 公司 2019 年员工总人数 247 人，研
比例不低于 10% 数比例为 27.53%
企业近三个会计年度（实际经营期 公司 2019 年营业收入为 13,909.60
不满三年的按实际经营时间计算， 万元，2017 年-2019 年合计营业收入
下同）的研究开发费用总额占同期 为 53,216.49 万元、合计研发费用为
求： 6.13%。研发费用全部在中国境内发
A、最近一年销售收入小于 5,000 万 生。按专项报告列示的研发项目，符
元（含）的企业，比例不低于 5%； 合本条规定
补充法律意见书（一）
是否
序号 认定条件 公司情况
符合
B、最近一年销售收入在 5,000 万元
至 2 亿元（含）的企业，比例不低于
C、最近一年销售收入在 2 亿元以上
的企业，比例不低于 3%。其中，企
业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%
近一年高新技术产品（服务）收入占
企业同期总收入的比例不低于 60%
公司将自主研发作为核心发展战
略，产品研发涉及自动化控制、人机
工程学、计算机软件、嵌入式软件、
电力电子、机电一体化、通信、机械、
综合性强，技术门槛高，掌握相关核
心技术并应用于产品需要长期的技
术积累及持续的研发投入。企业创
新能力评价应达到相应要求
企业申请认定前一年内未发生重大
公司未发生重大安全、重大质量事
故或严重环境违法行为
法行为
根据《高新技术企业认定管理办法(2016 年)》的相关规定，结合公司实际情
况，预计公司未来将持续满足高新技术企业复审及认定的相关要求。
综上，本所律师认为，公司满足并符合软件产品增值税即征即退、高新技术
企业所得税优惠的条件，公司高新技术企业认定期满复审和认定目前不存在实
质性障碍。
（二）说明报告期内税收滞纳的具体原因、涉及金额、处罚金额，报告期各
期发行人税收合规性情况，是否取得有权机关的证明文件（《问询函》第（4）
项）
报告期内，公司的税收滞纳金支出分别为 0 万元、0.28 万元、310.27 万元、
补充法律意见书（一）
（1）2021 年 1-6 月税收滞纳金明细
单位：万元
事项 金额 原因
产税滞纳金 滞纳金
税滞纳金 整，补缴企业所得税和对应的滞纳金
度、2020 年度增值税 39.69 度营业收入的调整，导致补缴增值税及附加和对应的
及附加滞纳金 滞纳金
税滞纳金 整，补缴企业所得税和对应的滞纳金
合计 105.54
注：公司于 2020 年 11 月正式启动 IPO 工作，启动 IPO 工作后公司与中介机构共同对
报告期账目、报表进行梳理调整，工作持续进行至 2021 年 3 月才完全结束。然后公司根据
定稿报表对 2018 年、2019 年的报表进行了纳税调整申报，补缴了相应的增值税及附加、所
得税。所以导致 2021 年仍有税收滞纳金事项。
（2）2020 年税收滞纳金明细
单位：万元
事项 金额 原因
附加滞纳金
和对应的滞纳金
税滞纳金 度利润总额增加，导致补缴企业所得税和对应的滞纳
金
税滞纳金
和对应的滞纳金
税滞纳金
和对应的滞纳金。
保障金滞纳金
应的滞纳金
合计 310.27
（3）2019 年税收滞纳金明细
单位：万元
事项 金额 原因
企业所得税滞纳金 0.28
调增，补缴企业所得税和对应的滞纳金
补充法律意见书（一）
（4）2018 年税收滞纳金明细
公司 2018 年未发生税收滞纳金支出。
报告期内，公司不存在税收方面的行政处罚，亦不涉及处罚金额事项。
根据公司报告期各期的纳税凭证及信永中和出具的 XYZH/2021ZZAA30099
号、XYZH/2021ZZAA30496 号《主要税种纳税及税收优惠情况的专项说明》，
公司主要税种的纳税及税收优惠情况与实际情况相符，报告期各期所享受的税收
优惠政策符合有关法律法规的规定，并在各期依法缴纳各项税款。因会计差错更
正，公司补缴了相应的增值税、企业所得税和个人所得税及前述对应的滞纳金。
根据《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国税收征收管理法》等
法律法规的规定，税收滞纳金不属于行政处罚的种类，且公司已足额缴纳了滞纳
金，该等税收方面的瑕疵情形已经消除，上述缴付滞纳金情形不构成重大违法违
规。
众智科技自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 11 日能够按期进行纳税申报，暂未
因违反税法规定而受到过行政处罚。
明：众智科技自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 29 日能够按期进行纳税申报，
暂未因违反税法规定而受到过行政处罚。
综上，报告期内，发行人未受到过行政处罚，不存在税收方面的违法违规行
为。
九、《问询函》问题 23：关于财务内控
根据申报材料：
（1）报告期内，公司存在个人卡收取货款、发放职工薪酬的情形。财务总监
杨新艳和财务副总监苏晓贞为公司实际控制人的亲属。
补充法律意见书（一）
（2）2018 年 3 月，公司将财务总监杨新艳个人卡中资金拆借给崔文峰 500.00
万元，拆借给杨新征（由杨新征近亲属代收）500.00 万元，借款人崔文峰、杨新
征已于 2020 年 12 月将该借款及利息归还；同月，杨新艳个人卡将拆借的 1,000.00
万元及对应的利息归还至公司账户，且注销了上述个人卡。
请发行人：（1）说明上述财务不规范事项发生的背景和原因、受到的处罚
及潜在的处罚风险、是否取得有权机关证明及具体情况、税收合规性及税款补缴
情况，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行。
（2）说明个人卡的数量、卡号、开户人、使用期间、是否由发行人专属使用、
注销时间、是否纳入资金流水核查范围，个人卡资金流入流出具体情况、用途、
交易对手方；个人卡收取货款、发放职工薪酬的识别依据及相关金额是否真实、
准确、完整。
（3）说明财务总监和副总监均为实际控制人亲属对公司治理有效性的影响、
两人的独立性及胜任能力，发行人的公司治理结构是否完善，财务审批流程特别
是实际控制人的费用报销、资金使用等是否失效，发行人改进公司治理结构的具
体措施及其有效性。
（4）说明实际控制人占用发行人资金的背景、原因及用途，相关占用资金与
利息直至 2020 年 12 月才归还的原因及合理性，资金占用利息的确定依据及其公
允性。
（5）逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况
及整改措施。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对财务内控不规范
情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查方法、核查
程序、核查比例及核查结论。
【回复】
本所律师对于发行人的财务内控予以了重点工作，并协同保荐人、申报会计
师实施了以下查验工作：
补充法律意见书（一）
确认发行人内部控制设计合理、执行有效；
双向核对，以确认报告期内是否存在第三方回款等有关《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所列举的内控不规范情形；
发放职工薪酬等资金的流入和流出情况；
高、核心技术人员、主要销售人员、主要采购人员等的外围流水，以确认是否存
在体外资金循环等内控不规范情形：核查对象 52 人、核查账户 444 个；对单笔
充核查程序；
在无真实交易背景的票据融资行为；
人进行沟通确认，并复核账务调整事项、测算税收补缴金额；
款的用途及相关款项后续的归还情况；
行人财务审批流程，核查财务审批流程的有效性及其执行情况。
核查意见如下：
（一）说明上述财务不规范事项发生的背景和原因、受到的处罚及潜在的处罚风
险、是否取得有权机关证明及具体情况、税收合规性及税款补缴情况，发行人内
部控制制度是否健全且被有效执行
（1）个人卡
报告期内，公司存在以前财务总监杨新艳名义开立的 5 张个人卡，并通过该
个人卡收取小额货款、发放部分职工薪酬的情形。
报告期内，个人卡的持有人为公司前财务总监杨新艳，基本情况如下：
卡号 主要用途 报告期内使用期间 注销时间
补充法律意见书（一）
卡号 主要用途 报告期内使用期间 注销时间
①现金流口径
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收取货款 - 5.95 174.01 884.48
发放职工薪酬 - 156.54 330.87 406.60
收取货款/营业收入 - 0.03% 1.25% 7.34%
发放职工薪酬/成本费用 - 1.39% 3.46% 4.89%
注：1、公司通过个人卡收取货款、发放职工薪酬，部分交易金额纳入了公司财务核算，
相应资金通过个人卡取现金存入公司账户，上表披露的现金流口径未剔该部分入账金额。
用。
②财务核算口径
报告期内，公司通过上述个人卡收取货款、发放职工薪酬，其中未入账部分
的金额如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收取货款 - - - 257.67
发放职工薪酬 - - 233.41 426.74
收取货款/营业收入 - - - 2.14%
发放职工薪酬/成本费用 - - 2.44% 5.14%
①个人卡收取货款
报告期内，公司通过个人卡收取货款的金额分别为 884.48 万元、174.01 万
元、5.95 万元和 0 万元，其中未入账金额分别为 257.67 万元、0 万元、0 万元和
月起未再发生未入账的个人卡收取货款，2019 年 5 月注销了主要收款个人卡，
公司通过个人卡收取小额货款的背景及原因如下：
补充法律意见书（一）
近年来随着微信、支付宝、西联、PayPal 等第三方平台收款的兴起以及部分
客户交易习惯，公司使用杨新艳个人卡或者通过个人卡绑定上述平台收取小额货
款。报告期内，公司个人卡收取货款金额较小且逐年减少，公司于 2019 年 5 月
注销了主要收款个人卡，并于 2020 年 10 月全面停止使用个人卡收取货款。
②个人卡发放职工薪酬
报告期内，公司通过个人卡发放职工薪酬的金额分别为 406.60 万元、330.87
万元、156.54 万元和 0 万元，其中按权责发生制确认的金额分别为 426.74 万元、
较小且逐年减少，并于 2020 年 2 月停止通过个人卡发放职工薪酬（2020 年 2 月
发放的职工薪酬系 2019 年度奖金），2020 年 12 月注销了该类个人卡。
公司通过个人卡发放职工薪酬的背景及原因如下：
上述个人卡公受公司实际控制，由原财务总监杨新艳持有和经办，个人卡资
金来源主要为销售货款，因该部分资金未全部转入公司账户，形成的结余资主要
用于发放部分薪酬。
（2）实际控制人亲属担任财务部门关键职务
报告期内，公司实际控制人、董事长杨新征之妹杨新艳担任公司财务总监，
公司实际控制人、总经理崔文峰之妻的外甥女苏晓贞担任公司财务副总监。实际
控制人亲属担任公司财务部门关键职务的背景和原因为：
杨新艳 1996 年毕业于河南财经学院会计专业，拥有初级会计师资格证，毕
业以来一直从事会计工作。自公司 2003 年 5 月设立以来，一直负责公司财务部
门的日常管理工作，熟悉公司的经营业务，具备相关财务知识和丰富的实操经验，
能很好履行财务总监的职责。
苏晓贞 2005 年毕业于河南省工程学院会计电算化专业，2005 年 7 月至 2006
年 5 月在哈轴河南销售有限公司任会计一职。2006 年 6 月入职众智科技工作至
今，苏晓贞熟悉公司业务，拥有相关财务知识和任职财务岗位的相关经验，具备
胜任财务副总监的能力。
补充法律意见书（一）
综上，考虑到杨新艳、苏晓贞具备专业胜任能力，且长期在公司工作熟悉公
司经营情况，公司聘任其分别担任财务总监、财务副总监。
（3）实际控制人占用资金
报告期内，公司存在前财务总监杨新艳持有个人卡的情形，该个人卡部分资
金被控股股东、实际控制人占用。2018 年 3 月，公司将财务总监杨新艳个人卡
中资金拆借给崔文峰 500.00 万元，拆借给杨新征（由杨新征近亲属代收）500.00
万元，借款人崔文峰、杨新征已于 2020 年 12 月将该借款及利息归还；同月，杨
新艳个人卡将拆借的 1,000.00 万元及对应的利息归还至公司账户，且注销了上述
个人卡。
发生上述资金占用的背景和原因如下：
个人卡的资金来源主要为销售货款形成的资金，该资金主要用于发放部分职
工薪酬和支付少量其他费用。因个人卡存在结余资金，为避免个人卡资金闲置，
实际控制人各借用了 500 万元，形成资金占用。
实际控制人占用的资金主要用于其购买个人理财产品，不存在直接或间接流
向公司客户、供应商及其关联方的情况，不存在体外资金循环形成销售回款、承
担成本费用的情形。
（4）存货账实记录不符
相符相关内部控制流程执行不到位的情形。
存货账实不符发生的背景和原因如下：
公司存货相关 ERP 系统可分为进销存系统和总账系统，对于进销存系统，
报告期内公司按照相关内控制度的规定，根据实物流转情况生成单据进行存货核
算，确保进销存数据与实物流转相符。而在 2018 年新老 ERP 系统衔接及成本模
板引入过程中，因使用时间较短，相关人员对新系统的运行及数据勾稽关系认识
不充分，对于各类非常见实物流转情况，为确保进销存数据与实物流转相符，操
补充法律意见书（一）
作人员以其他出入库单据进行存货核算，而相关非常规单据未流转至总账系统记
账，致使进销存系统数据与总账系统数据不一致，财务数据和业务数据脱节，产
生了账实不符的情况。
同时，公司在 2018 年末及 2019 年末盘点时，仅关注数量情况，未关注金额
异常，且生产部门、仓库部门、财务部门对系统操作不熟练，且未能有效沟通，
未及时处理相关异常。
报告期内，公司存在个人卡收支、实际控制人亲属担任财务部门关键职务、
实际控制人占用资金、存货账实记录不符等上述财务不规范事项，该类财务不规
范事项系内控不规范事项，不涉及重大违法违规行为。
同时，公司因个人卡收支、存货调整等事项，进行了纳税调整，补缴了增值
税、企业所得税、个人所得税等相关税费，并缴纳了相应税收滞纳金，客观上未
造成税款流失等严重不良法律后果；个人卡资金来源合法，未用于法律法规禁止
的领域和用途。
综上，公司上述财务不规范事项，不涉及重大违法违规行为，未受到相关部
门的处罚，不存在潜在处罚风险。
报告期内，公司未因上述财务不规范事项收到相关部门的行政处罚，且取得
了相关部门出具的合规证明，具体情况如下：
（1）税收合规证明
众智科技自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 11 日能够按期进行纳税申报，暂未
因违反税法规定而受到过行政处罚。
明：众智科技自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 29 日，未因违反税法规定而受
到过行政处罚。
补充法律意见书（一）
（2）市场监督合规证明
智科技自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，在国家企业信用信息公示
系统上没有被郑州高新技术产业开发区市场监督管理局行政处罚的记录。
智科技自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 7 月 15 日，在国家企业信用信息公示系
统上没有被郑州高新技术产业开发区市场监督管理局行政处罚的记录。
（3）外汇合规证明
至本证明出具日，未对众智科技执行外汇管理规定的情况进行现场检查，日常未
发现违反外汇管理规定的行为，没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处
罚的记录。
本证明出具日，未对众智科技执行外汇管理规定的情况进行现场检查，日常未发
现违反外汇管理规定的行为，没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处罚
的记录。
（1）税收合规性
公司分别于 2021 年 1 月 11 日、2021 年 7 月 29 日，取得主管税务部门开具
的合规证明，公司未因违反税法规定而受到过行政处罚。具体内容详见本题之“是
否取得有权机关证明及具体情况”。
（2）税收补缴情况
报告期内，公司存在个人卡收取货款、发放职工薪酬等情形，针对未记账部
分，涉及纳税调整，须补缴相关税费，具体情况如下：
项目 税收补缴情况
增值税
补充法律意见书（一）
项目 税收补缴情况
应纳税所得额 223.25 万元、260.41 万元，连同账实不符等其他调整事
企业所得税
项合计调增应纳税所得额 1,179.60 万元、125.51 万元，补缴企业所得
税 176.94 万元、18.83 万元。
个人所得税
万元，补缴个人所得税 79.62 万元、68.07 万元。
公司已于 2020 年 12 月补缴了个人所得税及滞纳金，2021 年 4 月补缴了增
值税和企业所得税及对应的滞纳金。
报告期内，公司存在内部控制不规范的情形，如个人卡收支、实际控制人亲
属担任财务部门关键职务、实际控制人占用资金的情形以及存货账实记录不符。
公司进行了针对性的整改，完善了相应的内部控制制度，主要情况如下：
（1）个人卡的整改情况
公司针对报告期内因个人卡导致的内部控制不规范情形进行了整改：
①公司于 2018 年 7 月起杜绝个人卡收到的货款不入账的情况，2019 年 5 月
注销主要个人卡收款账户，2020 年 2 月停止使用个人卡发放工资及奖金，2020
年 10 月停止使用个人卡收取货款，2020 年末全面注销个人卡并将个人卡资金归
还至公司账户。
②公司按个人卡的收支情况对收入、成本费用、资产负债等项目进行了账务
调整，因个人卡收取的货款、支付的薪酬等事项补缴了相关税费。
③公司已按照《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制引用指引》等规则，
建立了《财务管理制度》《销售管理制度与程序》《资金管理制度》等销售收款
和薪酬支付相关的内控制度，内部控制在设计上不存在重大缺陷。
内控环节 内控制度 主要内容
款余额，业务部门可根据实际情况不定期进行对账，如
《销售管理制度与 有不符的应查明原因及时处理；对于连续超过6个月未
销售收款 程序》 回款的，业务部门需填写未回款原因，提交财务中心；
《财务管理制度》 2、公司实现的营业收入应及时入账，不得账外设账，不
得擅自坐支现金；
补充法律意见书（一）
账；
信公司账户（备注栏需填写定货客户名称）收款。严谨
区域经理私自收款。
及其他工资性附加费用，由人力资源部进行核算，开支
时必须经人力资源部经理审核；
《财务管理制度》 2、15 万元（含）以下，审批流程为：人力资源部经理
《薪酬绩效管理制 →财务总监→总经理助理审批后，方可放款；15 万元以
发放薪酬
度》 上，审批流程为：人力资源部经理→财务总监→总经理
审批后，方可放款；
将视情况做提前或延迟发放。发放形式为银行代发，并
由公司代扣代缴个人所得税。
推广费、银行手续费等，公司对各部门费用实行预算控
制、部门负责制度；
转账完成报销，费用发生时应取得合法、正确、规范的
正式票据，不得用代票、白条报账；
《财务管理制度》
费用报销 （1）与客户业务相关的费用5万元(含)以内的审批流程
《资金管理制度》
为：部门总监→财务副总监→销售总监；
（2）与客户业务相关的费用5万元以上的审批流程为：
部门总监→财务总监→总经理；
（3）非客户业务相关的费用5万元(含)以内的审批流程
为：部门总监→财务副总监→总经理助理
（4）非客户业务相关的费用5万元以上的审批流程为：
部门总监→财务总监→总经理。
（1）按照人民银行《现金管理暂行条例》的规定，在规
定范围内使用现金，不属于现金开支范围的业务应当通
过银行办理转账结算；
（2）一切现金往来收支，必须有经审批的收付凭证。严
禁代外单位或私人转账套现和大额度支付往来现金。
（1）银行账户必须按国家规定开设和使用，银行账户只
资金管理 《资金管理制度》 供本公司经营业务收支结算使用，严禁出借账户供外单
位或个人使用，严禁为外单位或个人代收代支、转账套
现；
（2）网上银行的支付及授权应设置不同人员进行操作，
不准一人统一操作；
（3）公司发生的经济往来，除按照本制度内《库存现金
的管理》规定可以使用的现金外，都必须通过公司开设
的结算账户结算，严禁通过个人开立的结算账户结算；
（4）不准出租、出借账户，不准签发空头支票，不准套
补充法律意见书（一）
取银行信用；
（5）指定的会计人员每月月末应根据银行存款的账面
余额与开户银行的对账单的余额进行核对，并编制“银
行存款余额调节表”，由财务负责人进行检查核对。银行
存款余额调节表和银行对账单应经过编制余额调节表
的会计人员和财务负责人共同签字并留存；
（6）公司的销售收入（营业收入）应按公司指定账号进
账；
（1）员工因公或出差借款，借款人需填写并提交《借
据》；
（2）借据按照批核权限依次批准，批准后的《借据》由
出纳进行支付；
（3）凡职工借用公款不得挪作他用，并在员工借款相关
制度规定的期限内报销冲账或是归还借款。员工出发归
来后的三天之内及时到财务部门结算，做到一次一清，
不允许跨月结算和几个地方出差混合结算，对于前账未
清或跨月拖欠占用公款者，可按月息10%计收利息并扣
发工资。
经整改，公司注销了全部个人卡，未再发生通过个人卡收取货款、发放职工
薪酬等情形，同时，公司能够按照上述内控制度有效执行。
（2）实际控制人亲属担任财务部门关键职务的整改情况
公司针对实际控制人亲属担任财务部门关键职务的情形进行了整改：
①为进一步优化财务中心的人员结构，增强财务领导岗位人员的独立性，杨
新艳辞任财务总监、苏晓贞辞任财务副总监，聘任赵仕凯为新任财务总监。本次
财务总监聘任经 2021 年 8 月 17 日召开的第四届董事会九次会议审议通过；
②增设审计部，审计部在审计委员会的领导下履行其职能。审计部独立于财
务中心，审查和监督公司内控的运行，有助于公司财务方面的规范管理；
③进一步完善财务部的岗位分工及职责，修订和完善了《财务管理制度》
《财
务中心职位说明书》，进一步明确了财务中心必须严格实行不相容岗位职能分开、
不相容职务分离的原则，同时细化规定了财务中心的岗位设置和权限职责。
（3）实际控制人占用资金的整改情况
公司针对上述实际控制人资金占用等不规范行为进行了整改：
补充法律意见书（一）
①2020 年 12 月 23 日，杨新征、崔文峰将拆借的资金及其占用期间的利息
全部归还至个人卡，杨新艳将个人卡资金全部归还至公司账户，并注销上述个人
卡；
②公司针对资金占用导致的信息披露差异，调整了货币资金、往来款项、未
分配利润等报表项目，并编制了《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》；
③在《公司章程》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的基础
上，修订并完善了《财务管理制度》《资金管理制度》，强化了相关内控制度建
设。
制度名称 主要内容及执行情况
公司章程（草案）第三十九条：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
公司章程（草案）第九十七条：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
《公司章程》
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司章程（草案）第一百六十四条：
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用资金
第四条公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严
《防范控股股东及
格限制占用公司资金。
关联方占用公司资
第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公
金管理制度》
司资金：
补充法律意见书（一）
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给其使
用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况
下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解
决的；
（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他
关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东
大会审议。
第十条公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信
息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来
的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人提供资金等财务资助
他应付款、预收账款、预付账款的核算工作。应分别将不同单位的名称
和个人姓名设立明细账户，反映债权、债务的存在和坏账情况，并及时
《财务管理制度》
催收货款或清偿欠款；
坏账损失
凡职工借用公款不得挪作他用，并在员工借款相关制度规定的期限内报
销冲账或是归还借款。员工出发归来后的三天之内及时到财务部门结算，
《资金管理制度》
做到一次一清，不允许跨月结算和几个地方出差混合结算，对于前账未
清或跨月拖欠占用公款者，可按月息 10%计收利息并扣发工资
经整改后，公司未再发生实际控制人及其他关联方占用公司资金的行为。
（4）存货账实记录不符的整改情况
①升级 ERP 系统，加强人员培训，针对产生计价错误的具体原因进行针对
性整改，具体整改措施为：
补充法律意见书（一）
序 更正 事件简述及内 更正金额（万元）
更正方式 内控整改措施及效果
号 科目 控薄弱环节 2018-12-31 2019-12-31
存货 1,417.47 1,439.89 （1）产成品入库单和销售出库单
必须当天审核，系统中的存货金
额及数量不允许负结存，特殊情
该事项主要为 根据系统
况下的负结存需生成成本调整
销售出库审核 中的成本
单，由财务部门审核通过后记账；
时间早于生产 调整单和 （2）系统层面不允许强制关闭生
入库时间、未完 其 他 出 入 产订单，从源头杜绝该现象；
工成品被强制 库单，对 （3）在系统中增设外协加工模
关闭生产订单、 存 货 做 相 块，外协原材料的领用执行外协
因系统操作不 应更正； 出库，完工入库前不参与生产成
熟练导致的外 对于归属 本流转，从源头杜绝此类错误；
协产品重复领 于本期的 （4）注销个人卡，关闭借货出库
用、借货出库、 成 本 金 单据，杜绝账外发货，除对于淮
一 营业 改 制 领 料 出 库 额 ， 更 正 柴、玉柴等已签订整体框架协议
-896.78 72.74
成本 等情况发生后， 本 期 成 的战略客户外，不允许无订单出
系统生成的调 本，其他 库，特殊情况的其他出库单必须
整单据未流转 金额依据 由进销存系统生成凭证（即根据
至财务记账，导 期 间 和 应 出库类别，维修出库记维修费用，
致系统与财务 归属的科 样品赠送记销售费用，淮柴、玉
记账的金额存 目，更正 柴无订单出库调拨至发出商品库
在差异，2019 年 期 初 未 分 记发出商品等），流转至总账系
统记账；
的存货更正金 配利润和
（5）在材料生产领用层面，关闭
额主要为 2018 其 他 损 益
改制领料，杜绝生产领料单据录
年滚调 科目
错的情况；
经整改，公司未再发生该事项导
致的存货核算错误情况
存货 将系统凭 150.26 112.02
公司使用新系 系统凭证与总账直接衔接，财务
证与总账
统时，因操作失 人员每月核对明细账与总账的勾
记账情况
二 营业 误，未正确依据 稽情况，避免出现记账错误。经
进行了逐 -150.26 -112.02
成本 系 统 所 生 成 凭 整改，公司未再发生记账错误导
条匹配并
证记账 致的核算差错现象
进行更正
每月末，财务部及时核对已验收
公司此前未以原 根据原材
入库未收到发票的采购入库明
材料验收时点办 料实际验
细，进行暂估账务处理，确保暂
三 存货 理暂估入库，导 收时间，更 -96.64 -
估入库金额及时记账。经整改，
致期末存货账实 正期末存
公司未再发生暂估错误导致的核
不符 货余额
算差错现象
存货 根据真实 -78.16 -53.54
领 用 情
设备工具、办公
况，更正 材料领用后，在系统中即时生成
用品等其他材
存货、成 单据并流转财务记账，确保账实
四 营业 料 领 用 不 规 范
本、费用、 -39.11 -5.49 相符，经整改，公司未再发生相
成本 导 致 的 账 实 不
期初未分 关事项核算差错的情况
符现象
配利润等
科目
存货更正金额 1,392.94 1,498.37 -
补充法律意见书（一）
营业成本更正金额 -1,086.15 -44.77 -
补充法律意见书（一）
②制定并完善了《采购管理规定》《生产管理制度》《仓库管理规定》《实
物资产盘点制度》
《财务管理制度》等相关存货内控制度，并严格执行相关制度，
相关内控制度的具体内容及执行情况如下：
内控环节 内控制度 主要内容及执行情况
经审批后发采购部执行；
比价审批单生成采购订单，提交权限主管审批；
《采购管理规 3、采购合同签订：采购合同审批通过后，采购人员在系统上传双
采购及入库
定》 方盖章签订的合同文档；
料由请购人验收；
采购付款单或付款申请单，经相关领导审批后执行付款
生产车间经理安排专职或兼职生产计划管理人员，根据供应链管理
部计划员在 ERP 系统上录入的生产订单，安排本车间各个工序的
详细生产计划，在满足生产交期的前提下，按照精益生产的思想，
《生产管理制
产品生产 合理安排各工序的产品生产顺序；
度》
车间生产计划分订单计划和备货计划，各工序管理人员在安排生产
过程中，可根据不同计划的特点，与计划员协调计划执行的顺序或
产量
信息无误后，在 ERP 上制作“到货单”生成“来料报检单”，进行物
料报检——质检员在 ERP 上制作“来料检验单”，依据检验标准检
验物料——检验合格后仓储部在 ERP 上制作“采购入库单”关联“质
量检验单”，将物料入库；
“生产订单”领料，类别选“批次领料”，仓储部按照“材料出库单”配
仓库日常管 《仓库管理规
料后审核单据；非 BOM 单物料领料：生产车间在 ERP 上制作“材
理 定》
料出库单”，类别选“零星领料”，仓储部按照“材料出库单”配料后
审核单据；
订单”，将经过质检员检验合格的成品，转交仓储部；仓储部收到
成品，核对检验证明及型号、数量等信息无误后，审核单据；
成“销售出库单”，仓储部依据“销售出库单”取货，扫码、包装出库
一月盘点一次（公司级盘点组），每年末盘点一次（公司级盘点）；
存货盘点制 《实物资产盘 3、盘点参与人员：财务人员、采购人员、生产人员等；
度 点制度》 4、盘点比例：抽盘的数量到达盘点数量的 80%以上，或金额达到
并对抽盘结果做出书面汇总，查找差异原因并进行调整或改进
《财务管理制
财务核算 凭证，财务总监监督和审核会计人员编制的“采购交易”记账凭证金
度》
额及分类的正确性、入账的及时性；若月末采购的物资已入库但发
补充法律意见书（一）
票未到，应暂估入账，待下月发票到达后红字冲回，再根据发票做
正确的分录；
料和产出的产品或半成品，及时、准确的进行相关的账务处理，并
记入“存货”及相关的会计科目的明细账。
③2020 年末和 2021 年 6 月 30 日，公司组织了全面盘点，存货数量和结存
单价不存在明显异常，公司存货账实相符。公司 2020 年末和 2021 年 6 月末的盘
点情况具体如下：
补充法律意见书（一）
控执行不到位、系统操作错误的情况。
实际盘点金
存货总数量 盘点账面数量 数量盘点 实际盘点数量 盘点差异 存货总金额 盘点账面金额 金额盘点比 盘点差异
（万个） （万个） 比例 （万个） （个） （万元） （万元） 例 （元）
（万元）
原材料 1,651.67 839.69 50.84% 839.69 19.69 1,159.26 935.98 80.74% 935.93 482.37
在产品 5.04 4.77 94.55% 4.76 46.00 449.98 423.12 94.03% 420.91 22,096.37
库存商品 2.39 2.39 100.00% 2.39 -1.00 630.37 630.37 100.00% 630.40 -262.28
实际盘点金
存货总数量 盘点账面数量 数量盘点 实际盘点数量 盘点差异 存货总金额 盘点账面金额 金额盘点比 盘点差异
（万个） （万个） 比例 （万个） （个） （万元） （万元） 例 （元）
（万元）
原材料 2,687.12 1,684.75 62.70% 1,687.18 -24,309.34 1,624.91 1,320.94 81.29% 1,321.13 -1,915.35
在产品 4.37 4.37 100.00% 4.37 - 277.11 277.11 100.00% 277.11 -
库存商品 3.44 3.44 100.00% 3.44 -3 817.98 817.98 100.00% 818.07 -947.70
经整改，2020 年末和 2021 年 6 月末，公司实物盘点数量与账面记录数量基本一致，存在少量误差，盘存实物单价不存在明显异
常。
补充法律意见书（一）
④强化事中监督及事后问责，A.每月 1 日，各部门全面复核月末单据，确保
实物流转及单据审核匹配、不跨月；B.每月 2 日，财务部门抽查 ERP 系统单据，
公司将单据错误率纳入人事考核，对于制单错误的人员予以罚款并公示批评，对
于错误单据立即进行整改；C.通过存货核算系统进行卷积运算，将成本核算结果
与 bom 成本进行核对，对于存在异常的，查找是否为单据错误，若为单据错误，
则更正单据后再次进行卷积运算，直至成本无异常。
综上，报告期内，公司存在的上述如个人卡收支、实际控制人亲属担任财务
部们关键职务、实际控制人占用资金、存货账实记录不符等内控不规范情形，公
司积极进行了整改，整改后截至本补充法律意见书出具日，未再发生上述内控不
规范的情形。
公司进一步完善了公司治理制度和治理结构，按照《公司法》《证券法》等
法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”科学
的法人治理结构框架和以《公司章程》为核心的法人治理规则。公司明确了股东
大会、董事会及监事会的议事规则，确保三会能够行使各项职能。
公司根据自身特点及未来发展的需求建立和完善组织架构，明确决策、执行、
监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工及制衡机制，有效防范、化解
经营过程中存在的各种风险。公司设置了市场营销中心、研发中心、供应链中心、
生产中心、质量中心、财务中心、企管中心等职能部门，各部门之间职责明确，
相互牵制。
信 永 中 和 对 公 司 内 部 控 制 进 行 了 专 项 鉴 证 ， 并 出 具 了
XYZH/2021ZZAA30097 号、XYZH/2021ZZAA30494 号《内部控制鉴证报告》，
认为：众智科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31
日、2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
制。
综上所述，发行人建立健全了相关的内部控制制度，截至本补充法律意见书
出具日，发行人已按照企业内部控制基本规范和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制，未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素；发行人内部控制制度健全且被有效执行。
补充法律意见书（一）
（二）说明个人卡的数量、卡号、开户人、使用期间、是否由发行人专属使
用、注销时间、是否纳入资金流水核查范围，个人卡资金流入流出具体情况、用
途、交易对手方；个人卡收取货款、发放职工薪酬的识别依据及相关金额是否真
实、准确、完整
报告期内，公司共使用了 5 张个人卡，开户人为杨新艳，个人卡主要由公司
使用，相关账户在公司控制之下。中介机构获取了上述全部个人卡，并将其纳入
了资金流水核查范围。
个人卡的基本情况如下：
卡号 主要用途 报告期内使用期间 注销时间
① 卡号 6216668000001201861（简称 1861 卡）
该卡主要用于收取境外销售货款，具体情况如下：
单位：万元
流出金 流入金 备注
公司用途 交易对手
额 额
收取境外货款 - 59.96 境外零星、小额客户 -
利息收入 - 2.04 - -
流出金 流入金
个人用途 交易对手
额 额
杨新艳个人往 个人对外借款，该比借款
来 已于 2021 年 5 月偿还
个人公积金收
- 2.58 公积金管理中心 杨新艳个人公积金收入
入
注 ： 1 、 上 表 中 境 外 零 星 、 小 额 客 户 主 要 包 括 ： OnSitePowerGenerationLtd 、
ELEKONcompany、KAFANDO、MrKAFANDOKuilpiga、EnobongUwatt、ELSMARTCorporation、
FATRISHENTERPRISES 等 70 余家；
注 2：利息收入包括该卡存款利息收入、该卡内含的美元账户结汇按 1 元人民币×
② 卡号 6228450718078845875（简称 5875 卡）
补充法律意见书（一）
该卡主要用于收取境内销售货款，具体情况如下：
单位：万元
公司用途 流出金额 流入金额 交易对手 备注
收取境内货款 - 723.23 境内零星、小额客户 -
主要为零星取现，从严计
费用支出 10.29 - -
入费用
账外收入返还至公司
转至公司基本户 77.00 - 5042 卡基本户
注：上表中境内零星、小额客户主要包括：深圳市魏氏鹏程贸易有限公司、北京伟道
国际科技有限公司、吉恩达机电控制有限公司、东莞市熊工电子科技有限公司、四川吉塞
埃物联网科技有限公司等。
③ 卡号 6226223002374018（简称 4018 卡）
该卡主要用于理财，具体情况如下：
单位：万元
公司用途 流出金额 流入金额 交易对手 备注
投资理财 18,971.08 19,590.55 中国民生银行 -
资金拆借 150.00 150.00 蒋晓欢 资金拆借和归还
崔文峰资金
拆借
个人用途 流出金额 流入金额 交易对手 备注
中国民生银行、河南
杨新艳个人 资金流入为个人购房贷款流入，
往来 资金流出为个人购房支出
司等
④ 卡号 6222620620001686442（简称 6442 卡）
该卡主要用发放薪酬，具体情况如下：
单位：万元
公司用途 流出金额 流入金额 交易对手 备注
发放薪酬 894.01 - 公司员工 -
收取货款 - 141.52 境内客户 -
员工借款及 杨宗义、张核心、皇甫亚
还款 丽等 20 余名员工
投资理财 270.00 271.59 交通银行
费用支出 46.20 - 周锦文等自然人 支付房租费用
主要为零星取现，从严作
其他费用 23.18 - -
为费用处理
转至公司基 账外收入返还至公司 5042
本户 卡基本户
杨新征资金 李新红、杨露（杨新征妻
拆借 子、女儿）
其他自然人
资金拆借
资金拆借 100.00 - 蒋晓欢
补充法律意见书（一）
个人用途 流出金额 流入金额 交易对手 备注
珠江柒号（海南）温泉度
杨新艳个人
往来
月、刘伟、刘佳莹等
⑤ 卡号 6222600620014950599（简称 0599 卡）
该卡主要用于理财，具体情况如下：
单位：万元
公司用途 流出金额 流入金额 交易对手 备注
收取货款 - 106.00 蒋晓欢 承兑转让
废品处置
- 4.87 刘志勤、徐静静等 -
收入
资金拆借 1,090.00 1,216.43 蒋晓欢 -
员工借款及 程元端、刘蕊、王满、王
还款 艺朋
费用支出 0.60 - 周锦文等自然人 支付房租费用
个人用途 流出金额 流入金额 交易对手
杨新艳个人 蒋晓欢、刘华、刘伟、刘
往来 佳莹等
取现款项主要为生活支
资金流出主要为个人生活
出，存现款项主要为
个人存取现 43.59 187.15 开支；资金流入主要个人
信用借款存入用于购房
的现金存入款，用于购房
个人投资理 嘉实基金、交银施罗德基
财 金等
完整
报告期内，公司个人卡主要用于收取货款、发放职工薪酬等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收取货款 - 5.95 174.01 884.48
发放职工薪酬 - 156.54 330.87 406.60
支付其他费用 - 32.46 39.82 8.00
公司投资理财 - -19.12 1.08 639.27
实际控制人占用资
- -1,000.00 - 1,000.00
金
员工还款 - 6.00 7.75 48.78
蒋晓欢资金拆借 - 52.13 243.12 -268.82
注：公司投资理财、员工借还款、蒋晓欢资金拆借均以净额列示
本所律师结合保荐人及申报会计师根据个人卡银行流水，逐笔核查资金流向，
以识别个人卡的用途。
根据个人卡银行流水，逐笔核查资金流向，具体识别过程及依据如下：
补充法律意见书（一）
（1）根据流水摘要、交易对方初步判断资金流向及款项性质，并划分至收
取货款、发放薪酬、投资理财、其他费用等项目。
（2）根据初步判断及款项性质的划分结果，进一步核查：对于收取货款，
抽查至订单、出库单等原始凭证，并与客户名单进行匹配；对于发放薪酬，与员
工花名册、工资表进行匹配。
（3）根据上述识别程序，仍无法准确判断资金流向及款项性质的，则进一
步结合访谈、穿透核查等程序进行识别。
综上，个人卡收取货款、发放职工薪酬的识别依据充分，相关金额真实、准
确、完整。
（三）说明财务总监和副总监均为实际控制人亲属对公司治理有效性的影响、
两人的独立性及胜任能力，发行人的公司治理结构是否完善，财务审批流程特别
是实际控制人的费用报销、资金使用等是否失效，发行人改进公司治理结构的具
体措施及其有效性
理结构是否完整
公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的规定，成立
了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、审计委员会，并结合经营发展的需要充实高级管理人员。公司的股东
大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、执行机构及监督机构，上述
三者与高级管理人员共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制，形
成较为完善的公司治理结构。
公司先后制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《薪酬
与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提
名委员会工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管
理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等多项与公司治理相
关的内部控制制度，公司还将根据实际情况进一步制定、完善相关制度体系，并
补充法律意见书（一）
确保上述制度的有效运行。
公司根据自身特点及未来发展的需求建立和完善组织架构，明确决策、执行、
监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工及制衡机制，有效防范、化解
经营过程中存在的各种风险。公司设置了市场营销中心、研发中心、供应链中心、
生产中心、质量中心、财务中心、企管中心等职能部门，各部门之间职责明确，
相互牵制。
公司实行统一领导、分级管理的内部财务管理体制，公司财务中心为公司负
责财务管理与会计核算的机构，具体负责公司的财务管理和经济核算。财务中心
岗位设置严格实行不相容岗位职能分开、不相容职务分离的原则。
公司制定了相应的财务管理或相关的制度，具体包括《财务管理制度》《财
务中心职位说明书》《资金管理制度》《内部审计规定》《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司
资金管理制度》《募集资金管理制度》等。从具体制度层面规定了财务中心的职
责权限与人员分工、财务核算、资金管理、审批权限、对外投资、对外担保、关
联交易等相关事项。
综上：公司治理结构有效，财务及内控制度健全，财务中心实行不相容岗位
职能分离，能够较好地履行财务职责。报告期内，公司财务管理工作基本能按照
各项业务制度、治理制度执行，不会因为实际控制人亲属担任财务管理职务而导
致公司治理失效。
（1）杨新艳、苏晓贞具备专业胜任能力
① 杨新艳的职责及专业胜任能力
杨新艳为公司实际控制人、董事长杨新征之妹，报告期内担任公司财务总监，
负责财务中心的日常管理工作，在总经理的领导下，参与公司重要事项的分析和
决策。
杨新艳自公司 2003 年 5 月设立以来，一直负责公司财务部门的日常管理工
补充法律意见书（一）
作，熟悉公司的经营业务，具备相关财务知识和丰富的实操经验，能很好履行财
务总监的职责。
② 苏晓贞的职责及专业胜任能力
苏晓贞为公司实际控制人、总经理崔文峰之妻的外甥女，报告期内担任公司
财务副总监，协助财务总监落实具体财务工作。
苏晓贞毕业于河南省工程学院会计电算化专业，2005 年 7 月至 2006 年 5 月
在哈轴河南销售有限公司任会计一职。2006 年 6 月入职众智科技工作至今，苏
晓贞熟悉公司业务，拥有相关财务知识和任职财务岗位的相关经验，具备胜任财
务副总监的能力。
公司制定了《财务管理制度》《资金管理制度》，明确规定了货币资金管理
规定及审批权限。公司的资金使用必须坚持“计划在先，用款在后”的原则，凡
未列入公司财务资金计划的开支，财务中心拒绝安排。特殊情况下的资金需求，
用款部门须首先报请公司财务中心审核，批准并追加用款计划后财务中心才予以
安排。
在具体审批流程及权限方面，公司根据发放职工薪酬、缴纳税款、固定资产
及低值易耗品的购置、费用报销、员工借款等不同用款类型，设置了不同金额的
审批权限。公司货币资金支付由部门或个人提出申请，部门负责人对支付申请根
据职责、权限和相应程序进行审核，再由财务总监审核，最终由总经理或总经理
助理审批。审批后，公司财务部门相关人员对货币资金支付业务进行复核，复核
内容主要包括：货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确；付款手续
及相关单证是否齐全，报销单据是否合法；支付方式是否妥当，是否符合公司有
关规定；各级审核人员是否签字确认等，支付单据经会计人员复核无误后签章并
交出纳员办理付款。
公司实际控制人杨新征的费用报销，先由财务总监审批，再由总经理崔文峰
审批；公司实际控制人崔文峰的费用报销，先由财务总监审批，再由董事长杨新
征审批。审批完成后，财务部门进行费用的复核、支付和记账。
补充法律意见书（一）
综上：公司的财务审批流程符合内部控制规范的规定，资金使用有效，不会导
致内部控制失效。
针对实际控制人亲属任职、财务中心的规范管理，公司采取了以下具体整改
措施：
① 增设 3 名独立董事，并在董事会下设审计委员会、绩效与考核委员会、薪
酬委员会和提名委员会等，在董事会层面加强对经理管理层的监督。
② 增设审计部，审计部在审计委员会的领导下履行其职能。审计部受董事会
直接领导，独立于财务中心，负责审查和监督公司内控的运行，有助于公司财务
运营的规范管理。
③ 进一步完善公司财务制度等内控制度，如制定《资金管理制度》《公司实
物资产盘点制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金
管理制度》等，加强和完善内控制度建设。
④ 为进一步优化财务中心的人员结构，增强财务领导岗位人员的独立性，杨
新艳辞任财务总监，经公司第四届董事会第九次会议决议聘任赵仕凯为财务总监。
赵仕凯的简历如下：
赵仕凯先生，财务总监。1985 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，中级会计师。2008 年 7 月至 2009 年 5 月，在河南红宇企业集团有限
责任公司任总账会计；2009 年 6 月至 2012 年 5 月，在金蝶软件（中国）有限公
司平顶山分公司任财务经理；2012 年 5 月至 2016 年 3 月，在遂平县财政局国库
股任财政专户专员、总预算专员；2016 年 3 月至 2020 年 7 月，在河南思维自动
化设备股份有限公司历任集团风控主管、集团成本主管及（子公司）财务负责人；
公司经过上述改进治理结构的具体措施并经过中介机构对公司的辅导及协
助，改进措施得到有效执行，截至 2020 年 12 月 31 日，公司未再发生个人卡收
支、实际控制人占用资金等内控不规范行为。
补充法律意见书（一）
（四）说明实际控制人占用发行人资金的背景、原因及用途，相关占用资金
与利息直至 2020 年 12 月才归还的原因及合理性，资金占用利息的确定依据及其
公允性
报告期内，公司存在使用个人卡的情形，该个人卡部分资金被控股股东、实
际控制人占用。2018 年 3 月，公司将杨新艳个人卡中资金拆借给崔文峰 500 万
元，拆借给杨新征（由杨新征近亲属代收）500 万元，借款人崔文峰、杨新征已
于 2020 年 12 月将该借款及利息归还；同月，公司将通过人卡拆借的 1,000 万元
及对应的利息并入公司账户，且注销了上述个人卡。
个人卡的资金来源主要为销售货款形成的资金，该资金主要用于投资理财、
发放部分职工薪酬和支付少量其他费用。个人卡资金存在结余，为避免个人卡资
金闲置，实际控制人各借用了 500 万元，形成资金占用。
实际控制人占用的资金主要用于其个人理财，不存在直接或间接流向公司客
户、供应商及其关联方的情况，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费
用的情形。
公司于 2020 年下半年筹划 A 股上市工作，中介机构于 2020 年 11 月 3 日正
式进场工作，保荐机构于 2020 年 12 月 9 日申请 IPO 立项，2021 年 1 月 28 日向
中国证监会河南监管局提交了辅导备案登记材料。在尽职调查过程中，中介机构
将个人卡纳入资金流水核查范围，并根据核查和测算结果，提请实际控制人在
上述资金占用按 4%的利率及实际占用天数计提利息，资金占用费为 113.15
万元，具体情况如下：
单位：万元
资金占用人 占用金额 占用起始日 占用清理时间 资金利息
杨新征 500.00 2018-3-3 2020-12-31 56.66
崔文峰 500.00 2018-3-6 2020-12-31 56.49
补充法律意见书（一）
资金占用人 占用金额 占用起始日 占用清理时间 资金利息
合计 1,000.00 - - 113.15
上述资金占用利率的确定主要参考公司银行理财产品报告期内的平均利率
确定，报告期内，公司银行理财产品的平均收益率为 3.45%。据此，上述资金占
用利率具有相对公允性。
（五）逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情
况及整改措施。
其他内控不规范情形
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
《审核问答》）第 25 条之相关规定，公司财务内控规范性具体情况如下：
序号 《审核问答》第 25 条的规定 公司情况
满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支
持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客
户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行
为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
业票据，通过票据贴现后获取银行融资
卡中资金拆借给崔文峰 500 万元，
拆借给杨新征（由杨新征近亲属
代收）500 万元，该借款本息已于
月，公司注销了上述个人卡
报告期内，公司存在个人卡收取
货款、发放职工薪酬的情形。报
告期内，公司个人卡收取货款金
年 5 月注销了主要收款个人卡，
并于 2020 年 10 月全面停止使用
个人卡收取货款。
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大
额现金借支和还款、挪用资金
补充法律意见书（一）
（1）与关联方或第三方直接进行资金拆借
具体情况及整改措施详见本题之“一、说明上述财务不规范事项发生的背景
和原因、受到的处罚及潜在的处罚风险、是否取得有权机关证明及具体情况、税
收合规性及税款补缴情况，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行”。
（2）利用个人账户对外收付款项
具体情况及整改措施详见本题前述之“（一）说明上述财务不规范事项发生
的背景和原因、受到的处罚及潜在的处罚风险、是否取得有权机关证明及具体情
况、税收合规性及税款补缴情况，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行”。
综上所述，公司针对上述不规范情形积极进行了整改，并补缴了相应税款，
已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
（六）针对公司财务内控不规范的核查措施及核查结论
针对公司存在的上述个人卡、关联方资金占用等财务内控不规范情形，本所
律师会同保荐人、申报会计师于 2020 年 11 月进场开展尽职调查及辅导工作，一
直予以了重点关注，要求公司严格按照法规、规则、制度要求对涉及的财务不规
范问题进行整改或纠正，在提交申报材料前强化公司内部控制制度建设并有效执
行，中介机构并对财务内控制度执行有效性检查、专项核查。
本所律师会同保荐人、申报会计师采取的主要核查措施及方法：一是获取并
核查了公司报告期内的全部银行账户流水，对发行人全部银行账户逐笔进行了统
计核查，并与银行明细账进行双向核对，以确认报告期内是否存在第三方回款等
有关《审核问答》问题 25 所列举的内控不规范情形；二是针对个人卡等内控不
规范事项，访谈发行人管理层、实际控制人、个人卡持有人等；获取并核查报告
期内全部 5 张个人卡银行账户流水，对个人卡的资金流进行了逐笔统计核查。对
于收取货款的资金流，比对了客户清单；对于发放薪酬的资金流，比对了员工花
名册、员工个人账户。同时，对于仅根据流水摘要、交易对手方无法判断款项性
质的或单笔金额大于 5 万以上的资金流，采取了抽查原始凭证、访谈等进一步核
查程序；三是获取并核查报告期内实际控制人、实际控制人的配偶、父母、子女、
补充法律意见书（一）
董监高、核心技术人员、主要销售人员、主要采购人员等的外围流水，以确认是
否存在体外资金循环等内控不规范情形；对单笔 5 万元以上的资金流进行了统计
核查，并根据需要采取追查原始单据、访谈等补充核查程序；四是获取并核查发
行人报告期内的票据及台账、明细账、合同，以确认是否存在无真实交易背景的
票据融资行为；五是获取发行人原始财务报表，与申报报表进行对比分析，就调
整事项与发行人进行沟通确认；六是跟踪监督公司进行会计差错更正，补缴相应
的税款及滞纳金，保障申报会计报表的真实、准确和完整；七是对存货进行盘点、
核查是否还存在存货账实不符的情形；八是对公司四届董事会第八次会议和公司
的议案，进一步完善公司制度建设，增强公司内部控制机制等；九是对公司股东、
董监高进行了上市辅导培训，并接受河南省证监局的辅导验收工作，进一步增强
公司股东及管理层人员的规范治理意识；十是取得税务主管机关的合规性证明文
件。
通过上述书面凭证查验、实地调查、面谈、函证、比对及向有关机构查证并
取得有关机关的证明文件等专项及重点事项的核查程序和核查方法，经核查查验：
法律法规及规则规范性文件的要求，建立完善并实施了《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》
《董事会秘书工作细则》
《薪酬与考核委员会工作细则》
《战略委员会工作细则》
《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《对外担保管理制度》《关联
交易管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制
度》《投资者关系管理制度》《财务管理制度》《资金管理制度》等相关财务内
控制度，保护中小投资者合法权益，达到与上市公司要求的财务内控水平。中介
机构对公司内控制度的建设进行了指导和监督。
进制度、加强内控等方式积极整改，已针对性建立内控制度并有效执行。中介机
构对公司的整改措施、过程及结果进行了指导和监督，并结合此前不规范情形的
影响程度，全面核查、测试并确认公司整改后的内控制度已合理、正常运行并持
补充法律意见书（一）
续有效。
及比例等因素，综合判断在公司整改后不构成对内控制度有效性的重大不利影响，
不构成重大违法违规行为，不存在被处罚情形或风险，并取得了税务机关的证明
文件。
与相关方资金往来的实际流向和使用情况一致，不存在通过体外资金循环粉饰业
绩的情形，仍然满足创业板相关发行条件的要求。
内控不规范情形，包括但不限于个人卡的基本情况、资金流入流出情况、实际控
制人资金形成原因、资金流向和使用用途、利息，对公司的影响、整改措施、相
关内控建立及运行情况等进行了充分披露。详见《招股说明书》“第七节 公司
治理与独立性”之“五、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见”之“（一）
报告期内公司存在的内部控制不规范及整改情况”。
财务内控不规范或不能有效执行的情形，申报后未发生新的不合规资金往来等行
为，公司前述财务内控不规范行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐
患。
综上，本所律师认为，通过对公司财务内控不规范行为的完整核查，能够验
证相关资金来源及去向，能够确认公司不存在业务虚构情形；经过整改后，公司
的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够保持符合规范性要求，能够合
理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情
形。
十、《问询函》问题 24：关于会计差错更正
根据申报材料，报告期内，因会计差错，公司 2018 年、2019 年申报财务报
表与原始财务报表存在多处差异。公司会计差错主要因个人卡及存货账实不符所
致。
补充法律意见书（一）
请发行人说明发生会计差错更正的各主要科目相关业务的内部控制制度是
否健全并有效执行,会计基础工作是否规范,差错更正是否符合《企业会计准则第
（2020 年修订）》问题 44 的规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，保荐人、申报会计师说
明与财务报告相关的内部控制是否健全有效。
【回复】
查会计差错调整的合理性和合规性，分析会计差错调整对营业收入、净利润等涉
及项目的影响；
制度的建立及执行情况；了解、评价有关的业务流程、内部控制以及内部控制设
计的有效性，并测试了关键控制运行的有效性；
发行人差错更正所履行的内部决策程序的合规性；
政策、会计估计变更和差错更正》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 44 的规定。
核查意见如下：
（一）说明发生会计差错更正的各主要科目相关业务的内部控制制度是否健
全并有效执行，会计基础工作是否规范
公司 2018 年、2019 年存在会计差错更正，主要因个人卡及存货账实不符所
致，具体情况详见《招股说明书》
“第八节 财务会计信息与管理层分 析”之“五、
主要会计政策和会计估计”之“（二十二）报告期内会计差错更正情况”，以及
补充法律意见书（一）
本补充法律意见书前述“《问询函》问题 4、关于新三板挂牌情况”关于会计差
错更正的说明。
上述会计差错事项主要影响科目为营业收入、营业成本和存货、期间费用、
应付职工薪酬、其他应收款等，其他科目金额的更正主要源自与对上述科目的调
整。
（1）销售与收款相关的内部控制制度及控制程序
公司制定并完善了《销售管理制度与程序》《财务管理制度》等制度文件，
对销售与收款相关事项做了规定，具体情况如下：
内控制度 主要内容
的职责；
《销售管理制度与 2、客户付款方式为：公司账户电汇，承兑（四大银行），微信公司账
程序》 户（备注栏需填写定货客户名称）收款。严谨区域经理私自收款；
部门可根据实际情况不定期进行对账，如有不符的应查明原因及时处
理；对于连续超过6个月未回款的，业务部门需填写未回款原因，提交
财务中心；
《财务管理制度》
金；
公司销售与收款相关的内部控制程序如下：
控制节点 内控要求 内控文档
客户将订货意向通知区域经理，区域经理通
合同审批与
知销售内勤制作销售订单，由权限主管审批 销售订单
签订
后与客户签订合同
销售内勤在 ERP 系统上根据销售订单关联
选择发货单位、产品名称、型号规格、发货
产品发货 销售出库单
数量、发货日期等，依此生成销售出库单，
仓库部门依据销售出库单发货
收入确认 对于境内销售业务，公司于客户签收商品时 客户签收单据及报关单
补充法律意见书（一）
控制节点 内控要求 内控文档
确认收入；对于境外销售业务，公司于报关
时确认收入。财务部门审核上述业务单据，
进行收入确认，并结转成本
客户直接付款至公司账户或向公司背书票
销售收款 银行收款单、票据备查簿
据，其他人员不得私自收款
销售退回生成入库单办理入库，财务部门据
销售退回 入库单
此进行账务处理
通过执行上述制度及内控程序，公司合同签订、产品发货、销售收款的全流
程纳入了内部管控，经整改后，有效杜绝了账外发货及个人卡收款的情况。
（2）存货与成本相关内控制度及控制程序
公司制定了《采购管理规定》《生产管理制度》《财务管理制度》《成本核
算流程》等制度文件，对生产、存货与成本相关事项做规定，具体情况如下：
内控制度 主要内容
职责；
《采购管理规定》
和信用额度；
及预防措施的执行，并及时反馈执行情况进度，并对实施效果负责；
题的分析和纠正、预防措施的制定；
负责配合对出现的质量异常问题进行深入分析和整改方案制定；
《生产管理制度》
制定；
定；
被动性停线的信息沟通传递。
务部门可根据实际情况不定期进行对账，如有不符的应查明原因及时处
理；
《财务管理制度》
录，应将物资的品种、规格、数量（收、发、存）记录清晰；
补充法律意见书（一）
算，并于结账日及时结算出各种类存货资产的结存数量和金额。
《成本核算流程》
公司存货与成本相关的内部控制程序如下：
控制节点 内控要求 内控文档
供应链中心计划部门根据销售预测和原材料库存情况制
采购需求
定生产计划后，按月度交由销售部门和总经理审批，采购 请购单
提请
部根据审批后的生产计划确定物料需求并制定采购计划
采购人员对供应商进行询价，并提交比价审批单，采购经
理审批后系统自动更新供应商存货价格列表，采购人员依
合同审批与 合同审批单及
据审批后的比价审批单生成采购订单，提交权限主管审
签订 合同
批，权限主管审批通过后，采购人员在系统上传双方盖章
签订的合同文档
生产用物料由质量中心验收，非生产用物料由请购人验 质量检验单、
验收入库
收，验收完毕后办理入库 采购入库单
根据付款方式的不同，依据采购订单或采购发票，生成采 采购付款单或
采购付款
购付款单或付款申请单，由财务部门审批后执行付款 付款申请单
生产部门依据生产计划生成生产任务单，仓库审查下推的 生产任务单、
生产领料
材料出库单后，向生产部门发出材料 材料出库单
产品完工并经检验合格后，生产部门生成产成品入库单，
成品入库 产成品入库单
仓库部门依此办理入库
公司根据当期实际领用的直接材料、发生的直接人工、制
造费用按照约当产量法核算当期产成品、在产品成本；月
末，财务部门根据当月已确认销售收入的销售发货单据结
转营业成本，出库计价方式为加权平均计价。
除根据常规单据流转核算存货、结转成本外，公司针对
算流程操作指引》，主要的针对性操作流程为：（1）产成
品入库单和销售出库单必须当天审核，系统中的存货金额
及数量不允许负结存，特殊情况下的负结存需生成成本调
整单，由财务部门审核通过后记账；（2）系统层面不允许
成本核算 强制关闭生产订单，从源头杜绝该现象；（3）在系统中增 各类存货及成
流程 设外协加工模块，外协原材料的领用执行外协出库，完工 本相关单据
入库前不参与生产成本流转，从源头杜绝此类错误；（4）
注销个人卡，关闭借货出库单据，杜绝账外发货，除对于
淮柴、玉柴等已签订整体框架协议的战略客户外，不允许
无订单出库，特殊情况的其他出库单必须由进销存系统生
成凭证（即根据出库类别，维修出库记维修费用，样品赠
送记销售费用，淮柴、玉柴无订单出库调拨至发出商品库
记发出商品等），流转至总账系统记账；（5）在材料生产
领用层面，关闭改制领料，杜绝生产领料单据录错的情况；
（6）系统凭证与总账直接衔接，财务人员每月核对明细账
与总账的勾稽情况，避免出现记账错误；（7）采购入库的
补充法律意见书（一）
控制节点 内控要求 内控文档
原材料均依据验收入库时间生成凭证，流转至财务记账，
确保暂估入库金额及时记账；（8）材料领用后，在系统中
即时生成单据并流转财务记账，确保账实相符。
（1）盘点的范围：原材料、在产品、库存商品；（2）盘
点时间：每月下旬盘点一次（部门内自盘），每季度的最
后一月盘点一次（公司级盘点组）；（3）盘点参与人员：
存货实物 财务人员、采购人员、生产人员等；（4）盘点比例：抽盘
实物盘点表
盘点 的数量到达盘点数量的 80%以上，或金额达到 70%以上；
（5）盘点总结：抽盘结束后，抽查人员到指定地点汇报检
查过程，并对抽盘结果做出书面汇总，查找差异原因并进
行调整或改进。
通过优化系统流程，严格执行上述制度及控制程序，经整改后，公司已杜绝
了存货账实不符的情形，能够准确、完整地核算公司存货及营业成本。
（3）薪酬发放及核算相关内部控制制度及控制程序
公司制定并完善了《财务管理制度》《《薪酬绩效管理制度》等制度文件，
对薪酬管理及发放相关事项做了规定，具体情况如下：
内控制度 主要内容
《薪酬绩效管 薪酬发放：每月 10 号发放上月薪资，如遇节假日或周末，公司将视情况做
理制度》 提前或延迟发放。发放形式为银行代发，并由公司代扣代缴个人所得税。
用，由人力资源部进行核算，开支时必须经人力资源部经理审核；
《财务管理制
度》
助理审批后，方可放款；15 万元以上，审批流程为：人力资源部经理→财
务总监→总经理审批后，方可放款。
针对人员薪酬核算，公司人事部门根据具体人员所属部门、职能，结合出勤
等情况，按月编制工资表并经人事部门负责人、总经理审核后，由财务部据此核
算职工薪酬并计入生产成本、销售费用、管理费用和研发费用。
经整改后，2020 年 2 月公司停止使用个人卡发放工资及奖金，公司能够准
确、完整地核算职工薪酬。
（4）期间费用相关内部控制制度及控制程序
补充法律意见书（一）
公司制定并完善了《财务管理制度》《资金管理制度》等制度文件，对费用
报销及核算相关事项做了规定，具体情况如下：
内控制度 主要内容
费用报销流程：
（1）与客户业务相关的费用 5 万元(含)以内的审批流程为：部门总监→财
务副总监→销售总监；
（2）与客户业务相关的费用 5 万元以上的审批流程为：部门总监→财务总
《资金管理制
监→总经理；
度》
（3）非客户业务相关的费用 5 万元(含)以内的审批流程为：部门总监→财
务副总监→总经理助理
（4）非客户业务相关的费用 5 万元以上的审批流程为：部门总监→财务总
监→总经理。
《财务管理制 续费等，公司对各部门费用实行预算控制、部门负责制度；
度》 2、费用报销方式：财务中心按批准金额通过现金或银行转账完成报销，费
用发生时应取得合法、正确、规范的正式票据，不得用代票、白条报账；
销售费用科目核算公司与销售活动相关的各项费用，包括职工薪酬、差旅费、
运费、推广费、产品质量保证金、业务招待费、云服务费、船机检验费、股份支
付、折旧费及其他等。
管理费用科目核算公司为组织和管理企业生产经营所发生的各项费用，包括
职工薪酬、中介机构费用、折旧与摊销、咨询服务费、认证费、办公费、差旅费、
股份支付及其他费用等。
研发费用科目核算根据《企业会计准则》《高新技术企业认定管理办法》和
《高新技术企业认定管理工作指引》的有关规定，确定的核算范围，主要包括职
工薪酬、折旧摊销、材料费及其他费用等。
财务费用科目核算公司日常经营过程中发生的银行存款利息收入、银行手续
费、外币性项目产生的汇兑损益等。
公司根据《企业会计准则》的相关规定，按照费用实际归属期间，根据业务
内容、费用性质等确定核算科目并分配至对应的销售费用、管理费用及研发费用
中；公司实际发生的利息收入、银行手续费、外币性项目产生的汇兑损益等计入
财务费用科目。
补充法律意见书（一）
综上，公司制定了费用核算相关的内部控制制度并有效执行，经整改后，公
司未再发生账外费用，公司费用核算准确、完整，符合《企业会计准则》相关规
定。
（5）资金管理相关内部控制制度及控制程序
公司制定并完善了《财务管理制度》《资金管理制度》《公司章程》《防范
控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度文件，对资金管理及资金占用
相关事项做了规定，具体情况如下：
内控制度 主要内容
（1）按照人民银行《现金管理暂行条例》的规定，在规定范围内使用现金，
不属于现金开支范围的业务应当通过银行办理转账结算；
（2）一切现金往来收支，必须有经审批的收付凭证。严禁代外单位或私人
转账套现和大额度支付往来现金。
（1）银行账户必须按国家规定开设和使用，银行账户只供本公司经营业务
收支结算使用，严禁出借账户供外单位或个人使用，严禁为外单位或个人
代收代支、转账套现；
（2）网上银行的支付及授权应设置不同人员进行操作，不准一人统一操作；
（3）公司发生的经济往来，除按照本制度内《库存现金的管理》规定可以
使用的现金外，都必须通过公司开设的结算账户结算，严禁通过个人开立
《资金管理制 的结算账户结算；
度》 （4）不准出租、出借账户，不准签发空头支票，不准套取银行信用；
（5）指定的会计人员每月月末应根据银行存款的账面余额与开户银行的对
账单的余额进行核对，并编制“银行存款余额调节表”，由财务负责人进行
检查核对。银行存款余额调节表和银行对账单应经过编制余额调节表的会
计人员和财务负责人共同签字并留存；
（6）公司的销售收入（营业收入）应按公司指定账号进账；
（1）员工因公或出差借款，借款人需填写并提交《借据》；
（2）借据按照批核权限依次批准，批准后的《借据》由出纳进行支付；
（3）凡职工借用公款不得挪作他用，并在员工借款相关制度规定的期限内
报销冲账或是归还借款。员工出发归来后的三天之内及时到财务部门结算，
做到一次一清，不允许跨月结算和几个地方出差混合结算，对于前账未清
或跨月拖欠占用公款者，可按月息 10%计收利息并扣发工资。
应付款、预收账款、预付账款的核算工作。应分别将不同单位的名称和个
《财务管理制 人姓名设立明细账户，反映债权、债务的存在和坏账情况，并及时催收货
度》 款或清偿欠款；
账损失；
《公司章程》
《防范控股股 从公司治理层面，严格规定了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
东及关联方占 理人员等关联方占用资金以及资金往来的相关事项
用公司资金管
补充法律意见书（一）
理制度》
经整改后，公司未再发生通过个人卡收取货款、发放薪酬等情形，实际控制
人及其他关联方未再占用公司资金。
综上，报告期内，因会计差错，公司 2018 年、2019 年申报财务报表与原始
财务报表存在多处差异，主要因个人卡及存货账实不符所致。经上述内控制度及
控制程序的建立和完善，截至目前，公司内部控制制度健全且被有效执行，会计
基础工作规范。
（二）差错更正是否符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变
更和会计差错更正》和《首发业务若干问题解答（2020 年修订）》问题 44 的规
定
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》
的相关规定，企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累
积影响数不切实可行的除外。发行人已按照企业会计准则要求，采用追溯重述法
对前期会计差错进行了重述，差错更正符合企业会计准则相关规定。《首发业务
若干问题解答（2020 年修订）》问题 44 则对首发材料申报后会计差错更正的性
质认定做出了规定。
针对上述会计差错，公司已按照《企业会计准则》之相关规定进行了账务调
整并履行了必要的审议程序，更正的财务数据能够更加客观、准确、真实的反映
公司财务状况、经营成果及现金流量。公司会计差错主要因个人卡及存货账实不
符所致，且均在 2020 年 12 月 31 日前整改完毕，上述不规范行为经整改后未再
发生。差错更正后，公司的相关财务数据指标仍然满足发行上市标准和信息披露
要求。
发行人就上述会计差错更正在《招股说明书》“第八节财务会计信息与管理
层分析”之“五、主要会计政策和会计估计”之“（二十二）报告期内会计差错
更正情况”中进行了披露。
综上，发行人在报告期内存在的会计差错更正，符合《企业会计准则第 28
号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和《首发业务若干问题解答（2020
补充法律意见书（一）
年修订）》问题 44 的规定。
补充法律意见书（一）
第二部分 关于发行人相关情况变化的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市的相关议案已经发行人 2021 年 4 月 10 日召开的 2020 年年度股东大会审
议通过，2020 年年度股东大会审议通过本次发行方案的有效期为十二个月。截
至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立、合法存续 3 年
以上的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形，具备法律法规和规范性文件规定的本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据信永中和出具的 XYZH/2021ZZAA30493 号无保留意见《审计报告》，
发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年 6 月 30 日的净利润分别为 4,241.50 万
元、5,852.90 万元和 2,727.05 万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为依据），
发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力；发行人最近 2 年净利润为正，累
计净利润不低于 5,000 万元。除此之外，《律师工作报告》《法律意见书》披露
的发行人其他条件没有发生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《上市审核
规则》等法律法规和规范性文件规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
正文部分“四、发行人的设立”所述事实情况没有变化，本补充法律意见书无补
充和变更。
补充法律意见书（一）
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
正文部分“五、发行人的独立性”所述事实情况没有变化。发行人资产完整，业
务、人员、机构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
具备完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，本补充法律意见书无补充
和变更。
六、发起人、股东及实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
正文部分“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（三）发行人的控股
股东、实际控制人”相关内容补充更新如下：
自双方签署之日起生效，至公司首次公开发行的股票在中国境内证券交易所上市
交易三十六个月届满后终止。本协议有效期届满，各方如无异议，本协议自动延
续三年，延续次数不限”。
经核查，一致行动补充协议仅对一致行动协议到期后的续期安排做出约定，
没有做出其他变更事项。截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人未
发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
正文部分“七、发行人的股本及其演变”所述事实情况没有变化，本补充法律意
见书无补充和变更。
八、发行人的业务
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部
分“八、发行人的业务”相关内容更新如下：
(一)报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
补充法律意见书（一）
占比 占比 占比
项目 金额 金额 占比 金额 金额
（% （% （%
（万元） （万元） （%） （万元） （万元）
） ） ）
主营业务
收入
其他业务
收入
合计 8,807.72 100 17,571.32 100 13,909.60 100 12,051.56 100
报告期内发行人主营业务收入稳步增长，主营业务收入占比分别为
（二）2021 年 1-6 月，发行人前五大客户和供应商的销售、采购情况更新如
下：
（1）2021 年 1-6 月，发行人前五大客户的销售情况如下：
销售额（万 占营业收入比重
年份 排名 客户名称
元） （%）
合计 1,123.89 12.76
（2）报告期内前五大客户基本信息中有两家企业信息有更新，具体如下：
序 客户 成立
客户名称 注册资本 经营范围 股东结构
号 类型 时间
制造低压电器、配电开关
控制设备、光伏设备及元
器件、其他输配电及控制
设备；智能输配电及控制
设备销售；销售电气设备、 黄 浩 云 持 股
高低压成套配电柜、电子 83.5%；刘汪洋
元器件、消防器材、仪器仪 持股 10%；余
表、电子产品、通讯设备； 朝友持股 3%；
北京北元 国内
公司 企业
出口、技术进出口。（市场 股 0.5%；刘祝
主体依法自主选择经营项 三持股 0.5%；
目，开展经营活动；依法须 芦 作 臣 持 股
经批准的项目，经相关部 0.5%
门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
补充法律意见书（一）
序 客户 成立
客户名称 注册资本 经营范围 股东结构
号 类型 时间
BlackRock,Inc
国外 发电机组及并联控制。开 持股 8.80%，
CUMMINS 125,000.00 万
INC. 美元
企业 级控制和数字远程监控 Group 持 股
注：CUMMINS INC.与公司合作的下属企业主要为 COMMINS POWER GENERATION
INC、上海康明斯贸易有限公司、康明斯电力（中国）有限公司、康明斯发动机（上海）贸
易服务有限公司、康明斯（襄阳）发动机再制造有限公司和康明斯发动机（上海）有限公司
等。
（3）2021 年 1-6 月，发行人前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
采购额（万
年份 排名 供应商名称 占比（%）
元）
合计 1,051.43 26.23%
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经审阅信永中和 XYZH/2021ZZAA30493 号《审计报告》并经本所律师核查，
新期间发行人关联方情况未发生变更。
截至本补充法律意见书出具日，发行人增加新任财务总监赵仕凯及其近亲属
为关联方，财务总监基本信息详见本补充法律意见书“十五、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”。
（二）关联交易
经审阅信永中和 XYZH/2021ZZAA30493《审计报告》并经本所律师核查，
新期间发行人的关联交易情况补充更新如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
补充法律意见书（一）
郑州智荣电子薄膜
采购原材料等 25.95 39.43 33.65 30.88
开关有限公司
郑州康电电子科技
委托加工 14.72 19.03 8.99 6.27
有限公司
单位：万元
项目名称 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
薪酬合计 213.75 417.66 342.81 321.25
单位：元
项目名 2019 年 12 月
关联方 月 30 日余 月 31 日余 月 31 日余
称 31 日余额
额 额 额
郑州智荣电子
应付账
薄膜开关有限 130,590.69 60,768.32 71,939.67 123,510.38
款
公司
应 付 账 郑州康电电子
款 科技有限公司
应 付 股
杨新征 - - 15,329,520.00 -
利
应 付 股
崔文峰 - - 15,270,480.00 -
利
十、发行人的主要财产
新期间《律师工作报告》《法律意见书》正文部分“十、发行人的主要财产”
之相关内容更新如下：
（一）知识产权
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有 355 项专利（其中境内专利
包含 21 项发明专利、190 项实用新型专利和 140 项外观设计专利；境外专利包
含 4 项外观设计专利）和 43 项计算机软件著作权。
经核查，2021 年 1-6 月，发行人新增境内发明专利 1 项，新增境内实用新型
专利 8 项，新增境内外观设计专利 9 项，具体情况如下：
补充法律意见书（一）
（1）境内发明专利
取
序 专利申请 权利 得 法律 他项
专利权人 专利申请名称 专利号
号 日 期限 方 状态 权利
式
原
一种基于发电机组控 专利
ZL2017106 2017.07.3 20 始
写入方法 持
得
（2）境内实用新型专利
他
序 专利申请 权利 取得 法律 项
专利权人 专利申请名称 专利号
号 日 期限 方式 状态 权
利
一种基于蓝牙的机组 ZL202022 2020.09.3 10 原始 专利权
控制器控制电路 204115.6 0 年 取得 维持
压线结构及防水连接 ZL202022 2020.09.3 10 原始 专利权
器 204139.1 0 年 取得 维持
适应多种 PCB 快速 ZL202021 2020.09.0 10 原始 专利权
切换的测试装置 949638.7 9 年 取得 维持
带有远程开机功能的 ZL202021 2020.08.2 10 原始 专利权
空调控制装置 788245.2 5 年 取得 维持
ZL202021 2020.08.2 10 原始 专利权
一种 8 寸彩屏液晶远 ZL202021 2020.08.2 10 原始 专利权
程显示模块 788237.8 5 年 取得 维持
一种用于防干烧的电 ZL202021 2020.08.2 10 原始 专利权
感式水流采样电路 788959.3 5 年 取得 维持
适用于测试线与端子 ZL202021 2020.08.1 10 原始 专利权
排快速对接的装置 713220.6 7 年 取得 维持
（3）境内外观设计专利
序 专利申请 权利 取得 法律 他项
专利权人 专利申请名称 专利号
号 日 期限 方式 状态 权利
手机的机组设备管理 ZL202130 2021.03.2 10 原始 专利权
图形用户界面 165256.9 6 年 取得 维持
电脑的机组设备管理 ZL202130 2021.03.2 10 原始 专利权
图形用户界面 165257.3 6 年 取得 维持
加热器测试工装 ZL202030 2020.12.1 10 原始 专利权
（ATE2013） 768947.3 4 年 取得 维持
出厂测试工装 ZL202030 2020.12.1 10 原始 专利权
（HRE130 加热器） 769730.4 4 年 取得 维持
加热器绝缘耐压测试 ZL202030 2020.08.1 10 原始 专利权
台（ATE2013） 471668.0 8 年 取得 维持
补充法律意见书（一）
ZL202030 2020.08.1 10 原始 专利权
标准控制屏接线设备 ZL202030 2020.08.1 10 原始 专利权
（GCPB6110N） 468923.6 7 年 取得 维持
加热器气密测试台 ZL202030 2020.08.1 10 原始 专利权
（MTE1906） 468931.0 7 年 取得 维持
ZL202030 2020.08.1 10 原始 专利权
经核查，2021 年 1-6 月，发行人新增计算机软件著作权 2 项，具体如下：
序 著作 取得 他项
软件名称 登记号 登记日期
号 权人 方式 权利
众智 众智科技柴驱空压机控制器 ACC7100 原始
科技 软件[简称：ACC7100]V1.5 取得
众智 众智科技压裂车控制器软件[简称： 原始
科技 HEM750]V1.1 取得
（二）主要生产经营设备
根据信永中和 XYZH/2021ZZAA30493 号《审计报告》，截至 2021 年 6 月
单位：万元
成新率
资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
（%）
机器设备 822.57 424.99 - 397.58 48.33
运输设备 189.87 180.32 - 9.56 5.03
电子设备及其他 1,002.76 549.03 - 453.73 45.25
除上述变更事项外，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分“十、发
行人的主要财产”所述事实情况没有其他变更。
（三）发行人拥有的出资权益
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 4 家参股企业的出资权益，其中
以下两家参股公司基本信息更新如下：
发行人于 2017 年 8 月以增资的方式对特斯拉云货币出资 250 万元，现持有
特斯拉云 11.35%的股权。
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，特斯拉云基本登记信息如下：
企业名称 成都特斯拉云网络技术有限公司
统一社会信用代码 91510100MA61T8BW0P
法定代表人 熊智
注册资本 352.42 万元人民币
成立日期 2015 年 9 月 21 日
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 成都高新区三环路冯家湾 7 幢 4 层
许可项目：成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：网络技术服务；物联网技术研
发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；互联网数
据服务；大数据服务；软件销售；软件开发；软件外包服务；工业控
制计算机及系统销售；数据处理和存储支持服务；成品油批发（不
经营范围
含危险化学品）；润滑油销售；电池销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；采购代理服务；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销
售；广告设计、代理；销售代理；招投标代理服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 长期
发行人于 2017 年 9 月通过签署入伙协议成为特云智志的有限合伙人，现发
行人对特云智志的认缴出资为人民币 3.26 万元。
截至本补充法律意见书出具日，特云智志基本登记信息如下：
企业名称 成都特云智志网络技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
执行事务合伙人 熊智
类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 7 月 28 日
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 4 号楼 A
主要经营场所
区 12 楼
物联网技术、新能源技术研发；计算机软件开发；计算机系统集成；
数据处理和存储服务；销售机电设备及配件；租赁机电设备；网络工
经营范围 程施工（凭资质证书经营）；机电设备安装工程设计及施工（凭资质
证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
营业期限 长期
十一、发行人的重大债权债务
经核查，2021 年 1-6 月，发行人的重大采购合同（人民币 80 万元以上）情
补充法律意见书（一）
况如下：
金额（万 履行情
序号 供应商名称 合同标的物 签订日期
元） 况
南京菲尼克斯电气有限 端子头、端子 2021-01- 履行完
公司 座 14 毕
河南盛天翔电子科技有 2021-05-
限公司 21
除上述变更事项外，截至 2021 年 6 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见
书》正文部分“十一、发行人的重大债权债务”所述事实情况没有其他变更。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部
分“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述事实情况没有变化，本补充法
律意见无补充和变更。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
正文部分“十三、发行人公司章程的制定与修改”所述事实情况没有变化，本补
充法律意见无补充和变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
正文部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之相
关内容更新如下：
报告期内，发行人共召开股东大会会议 10 次，董事会会议 16 次，监事会会
议 11 次，发行人股东大会、董事会、监事会的通知、表决、决议、记录等符合
《公司章程》及三会议事规则的规定。
经查验，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的
补充法律意见书（一）
召开、决议内容及签署均合法合规、真实有效。发行人股东大会、董事会、监事
会能够依照《公司章程》及相关议事规则履行职责；发行人的董事会、监事会能
够按照有关法律法规和《公司章程》规定及时进行换届选举。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具日，发行人高级管理人员变动情况如下：
时间 高级管理人员构成 变动 变动原因
增加：赵仕凯 完善治理结构，提
减少：杨新艳 升财务管理水平
公司原财务总监杨新艳于 2021 年 8 月向公司董事会递交辞任财务总监的申
请；公司于 2021 年 8 月 17 日召开第四届董事会第九次会议，聘任赵仕凯先生为
公司财务总监。经核查，赵仕凯的基本情况如下：
赵仕凯先生，男，1985 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2008 年 7 月毕业于河南财经政法大学。2008 年 7 月至 2009 年 5 月，在河南
红宇企业集团有限责任公司任总账会计；2009 年 6 月至 2012 年 5 月，在金蝶软
件（中国）有限公司平顶山分公司任财务经理；2012 年 5 月至 2016 年 3 月，在
遂平县财政局国库股任财政专户专员、总预算专员；2016 年 3 月至 2020 年 7 月，
在河南思维自动化设备股份有限公司历任集团风控主管、集团成本主管及（子公
司）财务负责人；2020 年 7 月至 2021 年 7 月，在河南东微电子材料有限公司任
财务总监；2021 年 8 月至今，在众智科技任财务总监。
除上述披露的财务总监变更外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的其
他董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部
分“十六、发行人的税务”之相关内容更新如下：
根据信永中和出具的 XYZH/2021ZZAA30493 号《审计报告》及发行人确认，
补充法律意见书（一）
金额
序
项目名称 （万 补助依据
号
元）
《郑州市财政局关于下达 2020 年度科技型企业
研发费用后补助
[2021]119 号）
《郑州市财政局关于下达河南省 2020 年度企业
究开发财政补助
[2020]784 号）
设补助资金 金的通知》
《郑州高新技术产业开发区管理委员会关于郑
郑州高新区 2020 年
度高成长企业奖励
（郑开管[2021]6 号）
《郑州市人力资源和社会保障局 郑州市财政局
通知》（郑人社办[2021]118 号）
资金 活动的通知》（郑开管文[2021]14 号）
《郑州高新技术产业开发区管理委员会关于拨
郑州高新区 2020 年
付郑州高新区 2019 年度第二批和 2020 年度第一
批知识产权优秀企业和个人政策兑现资金的通
奖励
知》
《郑州高新技术产业开发区管理委员会关于拨
郑州高新区 2019 年
付郑州高新区 2019 年度第二批和 2020 年度第一
批知识产权优秀企业和个人政策兑现资金的通
奖励
知》
合计 319.03
经核查，本所律师认为，发行人获得的上述政府补助符合法律、行政法规和
规章的规定，依据具体明确，合法有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》正文部
分“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述环境保护、产品质
量和技术标准、产品质量和技术监督诉讼、仲裁及行政处罚、安全生产、国土规
划住建、海关管理、外汇管理、消防安全等法律法规的遵守及合规运行事实情况
没有变化，本补充法律意见无补充和变更。
补充法律意见书（一）
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期各期末，发行人员工人数、缴纳
社会保险、住房公积金的具体情况如下：
覆盖 实 覆盖 覆盖 实 覆盖
项目 员工 实缴 比例 员工 缴 比例 员工 实缴 比例 员工 缴 比例
人数 人数 （% 人数 人 （% 人数 人数 （% 人数 人 （%
） 数 ） ） 数 ）
养老
保险
医疗
保险
工伤
保险
失业
保险
生育
保险
住房公
积金
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人未为 12 名员工缴纳社会保险的原因为：新
入职人员 5 人，退休返聘人员 2 人，其他原因 5 人；截至 2021 年 6 月 30 日，未
为 10 名员工缴纳住房公积金的原因为：新入职人员 5 人，退休返聘人员 2 人，
其他原因 3 人。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
正文部分“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况没有变化，本补充法律
意见无补充和变更。
十九、发行人业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
正文部分“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况没有变化，本补充法律意
见无补充和变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
补充法律意见书（一）
事项
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结的或可合理
预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚，不存在被司法机关立案侦查、中国证监会立
案调查、被列入失信被执行人的事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的
或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
经核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股
东及实际控制人不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚，
不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列入失信被执行人的事
项。
（三）发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人
员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚，不存在被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列入失信被执行人的事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，本所律师参与了《招股说明书》中
法律问题的讨论，并已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用本补充法律意见
书和《法律意见书》《律师工作报告》相关内容进行重点审阅。
本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书和《律师工作
报告》《法律意见书》相关内容与本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律
意见书》并无矛盾之处，上述引用不会导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，报告期内，《律师工作报告》《法律意见书》正文部分“二十二、
律师认为需要说明的其他问题”所述事实情况没有变化，本补充法律意见书无补
补充法律意见书（一）
充和变更。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生影
响本次发行的重大事项，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》及其他
有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具备本次发行的条
件。发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，
发行人本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
补充法律意见书（一）
北京市华联律师事务所
关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
地址：中国.北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 10 层
Add：10/F,Gaolan Building,No32 Liangmaqiao Road, ChaoyangDistrict, Beijing,China
电话（Tel）：8610-84417811 传真（Fax）：8610-84417306
邮政编码（PC）：100125 网址（http）：www.hllf.cn
二〇二一年十二月
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人/公司/众智科技 指 郑州众智科技股份有限公司
《问询函》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》（审核函〔2021〕011189 号）
发行人于本次发行上市申报时签署的《郑州众智科技股
《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书(申报稿)》
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《律师工作报告》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（华联法工字 20215001 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《法律意见书》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（华联法意 20212146 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《补充法律意见书 司
指
（一）》 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（华联法意字 20212151 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
司
本补充法律意见书 指
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（华联法意字 20212155 号）
《一致行动协议》 指
议》
一致行动补充协议 指
议之补充协议》
郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
本次发行/本次发行上市 指
板上市
注：除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义和声明事项同样适
用于本补充法律意见书。
本法律意见书除特别说明外，所有数值均保留至两位小数，若出现所列数值之和与合
计数的尾数不符情况，均为四舍五入原因所致。
补充法律意见书（二）
北京市华联律师事务所
关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
华联法意字 20212155 号
致：郑州众智科技股份有限公司
北京市华联律师事务所接受郑州众智科技股份有限公司的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任郑州众智科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
发行人本次发行上市事宜，本所已经出具《北京市华联律师事务所关于郑州
众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（华联
法意 20212146 号）、《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司
（华联法工字 20215001 号）
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
和《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（华联法意字 20212151 号）。根据 2021
年 10 月 21 日深交所出具的《关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票
（审核函〔2021〕011189 号）
并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》 （以
下简称《第二轮审核问询函》）中涉及的法律问题，本所律师结合法律法规、规
范性文件的相关规定进行补充核查并出具本补充法律意见书。除非特别说明，
《法
律意见书》和《律师工作报告》中的释义和声明事项同样适用于本补充法律意见
书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得作任何其他用
途。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所的
审核要求引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定和
补充法律意见书（二）
中国证监会、证券交易所的相关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神出具本补充法律意见如下：
一、《问询函》问题 2：关于实际控制人
根据申报材料和审核问询回复：
将其直接持有公司的 1,000 万股股份对应的 11.46%表决权委托杨新征行使；崔
博与崔文峰签署了《股东表决权委托协议》，崔博将其直接持有公司的 500 万股
股份对应的 5.73%的表决权委托崔文峰行使。杨露的持股比例为 11.46%、崔博的
持股比例为 5.73%。
请发行人：
（1）说明表决权委托协议的主要条款，包括但不限于委托事项、委托条件、
委托期限、解除委托安排等，并结合表决权委托协议主要条款内容，说明相关股
东签订《股东表决权委托协议》的原因。
（2）说明《股东表决权委托协议》有效期安排的合理性、协议到期后是否存
在延期安排，以及相关协议到期后对发行人实际控制权的影响。
（3）进一步结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，
分析说明发行人实际控制人认定的合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
本所律师协同保荐人实施了以下查验工作：
查阅杨新征和崔文峰签署的《一致行动协议》及一致行动补充协议；
核查杨新征和杨露、崔文峰和崔博分别于 2020 年 12 月 25 日签订的《股份
赠与协议》《股东表决权委托协议》；
核查并访谈杨新征与杨露、崔文峰与崔博之间股份赠与及股东表决权委托的
原因、背景及其合理性；
补充法律意见书（二）
取得杨露、崔博有关股东表决权委托协议到期后的延期承诺，分析相关协议
到期后对发行人实际控制权的影响；
结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》对发行人实
际控制人认定的合理性进行论证分析。
核查意见如下：
（一）说明表决权委托协议的主要条款，包括但不限于委托事项、委托条件、
委托期限、解除委托安排等，并结合表决权委托协议主要条款内容，说明相关股
东签订《股东表决权委托协议》的原因。
事项 《股东表决权委托协议》主要条款
一、表决权委托
司股东而依据目标公司（众智科技）届时有效的章程分别享有的下列权利（以
下合称“委托权利”），包括但不限于：
（1）代为单独或集中股权提议召开临时股东大会；
委托事项
（2）代为单独或集中股权行使股东提案权；
（3）代为参加股东大会，行使股东质询权和建议权；
（4）代为行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项根据乙方自己的意
思代为投票；
（5）法律、目标公司章程授予甲方的一切其他提案及表决权。
一、表决权委托：
规定谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东决定/表决方式与内容不
违反法律、行政法规或者目标公司章程；在乙方履行了合理的注意义务的前
提下行使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应
责任。
委托条件 方意见，但中国法律另外规定的除外。
行使委托权利。
二、声明与保证 乙方声明与保证如下：
甲方（委托方）的权益；
告知甲方（委托方）。
补充法律意见书（二）
委托期限：自本协议签署之日起，至目标公司首次公开发行的股票在中国
委托期限
境内证券交易所上市交易三十六个月届满后终止。
本协议自签署之日起生效，至目标公司首次公开发行的股票在中国境内证
终止条款
券交易所上市交易三十六个月届满后终止。
与本协议有关的纠纷由双方友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向
争议解决
公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。
杨新征与杨露系父女关系，崔文峰与崔博系父子关系。为优化家庭资产配置，
股东杨新征将其持有公司的 1,000 万股股份赠与其女杨露，股东崔文峰将其持有
公司的 500 万股股份赠与其子崔博，双方分别于 2020 年 12 月 25 日签订了《股
份赠与协议》，并将新股东登录公司股东名册。
经核查，杨露目前在菲尼克斯（南京）智能制造技术工程有限公司任智能技
术应用开发工程师，且未担任众智科技董事或监事，也不参与众智科技的经营管
理工作，根据访谈最近三年也没有回众智科技工作的规划。为便于股份表决权的
行使，故在接受股份赠与的同时与其父杨新征签订《股东表决权委托协议》，将
其受赠股份所享有的表决权委托给其父杨新征代为行使。
经核查，崔博于 2018 年 9 月至 2020 年 7 月就读于英国谢菲尔德大学，并获
得电子电气专业工程学士学位，2020 年 5 月取得英国爱丁堡大学硕士预录取通
知书。但因新冠疫情防控入学时间延期一年。2021 年 6 月，崔博取得英国爱丁
堡大学硕士正式录取通知书，于 2021 年 9 月前往英国攻读电子专业硕士学位。
崔博未担任众智科技董事、监事、高级管理人等职务，不参与公司的经营管理，
根据访谈其毕业后的未来三年没有回到公司工作或参与公司管理的规划。为便于
股份表决权的行使，故在接受股份赠与的同时与其父崔文峰签订《股东表决权委
托协议》，将其受赠股份所享有的表决权委托给其父崔文峰代为行使。
（二）说明《股东表决权委托协议》有效期安排的合理性、协议到期后是否
存在延期安排，以及相关协议到期后对发行人实际控制权的影响。
《股东表决权委托协议》有效期安排的合理性
基于家庭资产配置的原因，杨露、崔博二人于 2020 年 12 月以受赠方式取得
公司股份并成为公司本次发行上市申报前一年内新增的股东；基于目前就业、求
补充法律意见书（二）
学现状和最近三年的工作、学习计划安排等因素的考虑，杨露、崔博二人于接受
股份赠与的同日分别将各自受赠股份表决权委托其父杨新征、崔文峰代为行使并
分别签署了《股东表决权委托协议》。《股东表决权委托协议》约定的委托期限
为“自本协议签署之日起，至目标公司首次公开发行的股票在中国境内证券交易
所上市交易三十六个月届满后终止”。
根据《公司法》
《证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等法律法规、规范性
文件有关股份锁定的期限要求，杨露、崔博比照控股股东、实际控制人杨新征、
崔文峰作出所持股份锁定 36 个月的承诺：“（1）本人自众智科技股票在证券交
易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理众智科技首次公开发
行股票前本人直接或间接持有的众智科技股份，也不由众智科技收购该部分股
份”，该承诺已在《招股说明书》
“第十节投资者保护”
“七、重要承诺”之“（一）
本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股意向
及减持意向等承诺”之“2、公司持股 5%以上股东承诺”予以了披露。
《股东表决权委托协议》有效期的安排与杨露、崔博作出的股份锁定承诺期
限一致，符合杨露、崔博目前的就业、求学现状及最近三年的工作、学校计划安
排，且表决权委托主要涉及股份表决权的委托行使，不涉及股份所有权、收益权
及处分权等股东权益，不违反法律法规强制性规定。
据此，《股东表决权委托协议》有效期的安排具有合理性。
对杨露、崔博进行补充访谈。经访谈，杨露、崔博基于工作及学习规划，计划
在《股东表决权委托协议》到期后会将其持有的公司股份继续委托给父亲行
使。
具体安排的承诺：“委托期限届满前 30 日内，我与父亲将另行签署股东表决
权委托协议，委托期限不少于 36 个月”。
补充法律意见书（二）
股东表决权委托协议到期后的延期安排系杨露、崔博真实意思表示，具有
相应的约束力。
《股东表决权委托协议》到期后对发行人实际控制权的影响
截至本补充法律意见书出具日，公司实际控制人杨新征、崔文峰直接持有公
司股份合计 7,000 万股，持股比例为 80.23%，通过控制持股平台拥有众智投资
公司 17.19%股份的受托表决权，合计拥有公司 100%股份的表决权。
根据《招股说明书》，公司本次发行前后股东及其持股情况如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
合计 8,725.20 100.00% 11,633.60 100.00%
《股东表决权委托协议》及杨露、崔博出具的《关于股东表决权委托协议到
期后具体安排的承诺》：委托期限自表决权委托协议签署之日起，至公司首次公
开发行的股票在中国境内证券交易所上市交易 36 个月届满后终止。委托期限届
满前 30 日内，我与父亲将另行签署股东表决权委托协议，委托期限不少于 36
个月。
综上，《股东表决权委托协议》到期后，发行人实际控制权不会因此发生实
质变化或出现重大不利影响。
（三）进一步结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，
分析说明发行人实际控制人认定的合理性。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》有关实际控
制人认定的基本原则，实际控制人是拥有公司控制权的主体；在确定公司控制权
归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定
为主，由发行人股东予以确认，中介机构按照相关规范要求进行核查认定并发表
补充法律意见书（二）
明确意见。认定杨新征、崔文峰为公司的共同实际控制人的理由如下：
峰二人并共同控制；2020 年 12 月 25 日基于股份赠与，杨露、崔博成为公司的
股东。至本补充法律意见书出具日，杨新征、崔文峰通过直接及间接持股、委托
表决权合计拥有公司 100%股份表决权，从股东表决权上拥有公司的绝对控制权。
司董事长、副董事长兼总经理职务，通过任职二人对公司董事会及公司经营管理
决策拥有重大影响力。
协议明确了双方在公司的管理和决策中保持一致意见或采取一致行动，同时在协
议中规定了意见分歧解决机制；一致行动关系至公司首次公开发行股票在中国境
内证券交易所上市交易三十六个月届满后终止；有效期届满后各方如无异议，本
协议自动延续三年，延续次数不限。
崔文峰参加了历次董事会、股东大会，并在会议表决意见及经营决策上进行了一
致表决，保持了一致行动，符合《一致行动协议》的约定，一致行动关系稳定。
司实际控制人的直系亲属，但基于目前就业、求学现状和最近几年的工作、学习
规划等因素的考虑，二人于接受股份赠与的同日分别将各自受赠股份表决权委托
其父杨新征、崔文峰代为行使并分别签署了《股东表决权委托协议》，且杨露、
崔博没有与杨新征、崔文峰签署一致行动协议，不是一致行动协议的当事人。签
署及履行股东表决权委托协议，体现的是股份所有权、收益权与表决权的分离，
从实质上不影响杨露、崔博拥有的股份所有权、收益权、处分权利，不违反公司
法等法律法规的强制性规定，不损害第三人的合法权益，也不存在规避《公司法》
第一百四十一条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定和承诺的情
形。故未将杨露、崔博认定为共同实际控制人具有合理性。
补充法律意见书（二）
律意见书》《律师工作报告》等文件中予以了充分披露，最近 2 年内公司控制权
未发生变化，发行人不存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的情形。
综上所述，认定杨新征、崔文峰为公司实际控制人具有合理性。
二、《问询函》问题 11：关于募投项目
根据申报材料和审核问询回复：
本次发行募集资金主要用于众智科技产业园建设项目和众智科技研发检测
中心建设项目。
请发行人结合相关建设项目的具体用途和配套功能说明是否存在募集资金
变相投入房地产的情形，是否符合相关产业政策和监管政策。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【回复】
本所律师结合保荐人、申报会计师实施了以下查验工作：
能说明文件，对募投项目各建筑物的主要用途和配套功能进行分析；
程施工许可证》《河南省企业投资项目备案证明》以及环境影响评价批复或备案
文件；
对公司生产、研发方面的影响。
核查意见如下：
补充法律意见书（二）
（一）众智科技产业园建设项目和众智科技研发检测中心建设项目的具体用
途和配套功能说明
（1）基本情况
为满足生产经营需要，公司于 2019 年开始筹备建设众智科技产业园建设项
目，本项目分两期建设完成，投资总额为 40,461.01 万元；其中一期为众智科技
内燃发电智能控制系统产业园，投资 20,000.00 万元；二期为众智科技智能控制
器生产建设项目，投资 20,461.01 万元。
（2）项目的具体用途和配套
本项目所在厂区规划总建筑面积为 43,293.16 平方米（含地下车库等），其
中具体生产经营及配套设施建筑面积为 34,324.57 平方米，配套设施建筑面积为
述规划面积具体用途和配套功能如下表所示：
单位：平方米（m2）
楼宇 层数 单层面积 主要用途 备注
控制柜及加热器生产车间、成品仓
来料检验区
补充法律意见书（二）
控制器及模块生产车间-焊接、涂覆工
序、电子材料仓库
控制器及模块生产车间-组装、调试、
包装工序、电子辅料仓库
生产备品仓库、设备仓库、工艺工装
练培训室、精益道场
门卫房 1F（单层） 42.92 门卫执勤、出入人员检查 用于配套
门卫房总面积 42.92
地上总面积 33,726.92
地下车库 8,968.59 为公司和员工提供停车位（212 个）
为厂区提供配套服务，其中包括配电
地下 597.65
配套设施 房、雨污水提升泵房、生产泵房、消 用于配套
防水池、消防泵房等
地下总面积 9,566.24
地上、地下总面积 43,293.16
本项目建成之后，公司生产面积将得到有效扩充，并通过引进国内外先进的
自动化生产设备，提高生产效率及生产能力，满足公司业务长远快速发展的需要。
（1）基本情况
为持续提升公司研发及检测实力，进一步扩大研发队伍，公司于 2020 年开
始筹备研发检测中心建设项目，本项目投资总额为 14,993.70 万元，其中 1,281.74
万元用于场地投入，7,360.29 万元用于软硬件购置，5,919.57 万元用于研发投入，
（2）具体用途和配套功能
研发检测中心位于 2#楼，项目规划用途功能如下：
单位：平方米（m2）
楼宇 层数 单层面积 主要用途 备注
建设研发检测中心以满足公司对研发和检测场地的需求，通过先进的研发测
补充法律意见书（二）
试硬件设备和研发测试软件，进一步优化研发测试环境，为公司技术升级与产品
创新提供支持，为公司长远发展提供基础保障。
上述募投项目是公司适应行业未来市场需求、提升公司研发实力及竞争力的
重要措施，是公司现有主要业务的补充和延续，与公司主要业务与核心技术紧密
相关。
众智科技产业园建设项目是利用公司现有的生产技术和研发能力，扩大智能
控制器及相关产品的生产规模；众智科技研发检测中心建设项目为专业研发及检
测技术中心引进高素质的研发技术人才，进一步拓展研发领域，增强公司研发实
力。本次募投项目的建设有利于持续提升公司核心竞争力，完成公司战略布局，
实现长期可持续发展。
综上，发行人本次发行募集资金有明确的用途，并将用于发行人的主营业务
和核心技术。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力相适应。
（二）不存在募集资金变相投入房地产的情形
产业园建设项目和众智科技研发检测中心建设项目的具体用途和配套功能明
确，本次募集资金运用围绕主营业务和核心技术进行，扣除发行费用后的募集
资金将投入建设项目，不涉及房地产开发经营或变相开发经营房地产的情形。
已取得国有土地使用权的土地。发行人与郑州市自然资源和规划局于 2019 年 7
月 10 日签署的郑自然资出让-GX-2019511 号《国有建设用地使用权出让合同》
并于 2019 年 9 月 17 日取得产权证号为豫（2019）郑州市不动产权第 0332360
号《不动产权证书》，用途为工业用地，不属于商业或住宅等房地产经营性用
途。
别于 2019 年 7 月 12 日、2021 年 2 月 23 日为发行人“众智科技内燃发电智能控
制系统产业园”、“众智科技智能控制器生产建设项目”和“众智科技研发检测
补充法律意见书（二）
中心建设项目”出具项目代码为 2019-410172-35-03-034228、2102-410172-04-02-
及房地产开发建设项目备案。
日作出郑政高土[2019]8 号《郑州市人民政府关于郑州众智科技股份有限公司申
请办理用地手续的批复》，郑州高新技术产业开发区管委会国土规划住建局于
证》，郑州高新技术产业开发区管委会国土规划住建局于 2020 年 4 月 10 日核
发郑规建（建筑）字第 410100202019016 号《建设工程规划许可证》，郑州高
新技术产业开发区管理委员会于 2020 年 9 月 7 日核发编号为
“众智科技内燃发电智能控制系统产业园（1#厂房、2#厂房、3#厂房、门卫
房、地下室及地下车库）”，不涉及房地产开发规划。
年 4 月 9 日、2021 年 4 月 7 日、2021 年 4 月 13 日对发行人《众智科技内燃发
电智能控制系统产业园建设项目环境影响报告表》《众智科技研发检测中心建
设项目环境影响登记表》和《众智科技智能控制器生产建设项目环境影响报告
表》作出郑开环安审[2020]25 号、20214101000100000023 和郑开环安审
[2021]21 号的环评批复/备案，不涉及房地产开发项目。
项目名称为众智科技内燃发电智能控制系统产业园，工程内容为园区内 1#厂
房、2#厂房、3#厂房、门卫房、地下室及地下车库施工图所含内容，与不动产
证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证、环评批复等
核准的土地用途及建设项目相符，不涉及房地产开发项目；经中介机构现场核
查，截至目前，施工情况符合建设工程规划施工许可证及建设工程施工合同的
规定范围。
第三十条、《城市房地产开发经营管理条例》第二、第九条、《房地产开发企
补充法律意见书（二）
业资质管理规定》第三条等规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市
规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或
者销售、出租商品房的行为；房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质
等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业
务。公司自成立至今，不具备房地产开发经营资质，也不存在涉及房地产开发
业务的情形。
局分别于 2021 年 3 月 30 日、2021 年 7 月 30 日出具证明，确认自 2018 年 1 月
理、住房保障等方面法律法规的违法行为，未在该局受到土地、房地产市场、
住房保障等方面的行政处罚。
综上，发行人不涉及房地产开发经营，不存在募集资金变相投入房地产的
情形。
（三）符合相关产业政策和监管政策
发行人众智科技产业园建设项目和众智科技研发检测中心建设项目均已在
郑州高新技术产业开发区管委会创新发展局备案并取得相应的备案证明，属于
化、智能化、网络化工业自动检测仪表与传感器，原位在线成份分析仪器，具有
无线通信功能的低功耗智能传感器，电磁兼容检测设备，智能电网用智能电表（具
有发送和接收信号、自诊断、数据处理功能），光纤传感器）项目，符合国家相
关产业政策。
经核查，在企业投资项目备案方面，募投项目取得了企业投资项目备案证
明文件，符合《企业投资项目核准和备案管理条例》的相关规定；在建设项目
用地规划及施工许可方面，募投项目符合《中华人民共和国城乡规划法》《中
华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国
补充法律意见书（二）
建筑法》的相关规定；在建设项目环评及环保“三同时”方面，募投项目符合
《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规
定，并取得环境保护主管部门的环评批复或备案。
发行人已取得报告期内郑州高新技术产业开发区管委会国土规划住建局、
郑州高新技术产业开发区管委会环保安监局等主管部门出具的合规证明，发行
人建设项目符合相关国土规划施工管理、环保监管政策，无违法违规之处，无
受到处罚的情形。
综上，发行人募投项目符合相关产业政策和监管政策。
补充法律意见书（二）
北京市华联律师事务所
关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
地址：中国.北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 10 层
Add：10/F,Gaolan Building,No32 Liangmaqiao Road, ChaoyangDistrict, Beijing,China
电话（Tel）：8610-84417811 传真（Fax）：8610-84417306
邮政编码（PC）：100125 网址（http）：www.hllf.cn
二〇二二年一月
补充法律意见书
（三）
目 录
补充法律意见书（三）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人/公司/众智科技 指 郑州众智科技股份有限公司
州众智科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
《意见落实函》 指
业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕
发行人于本次发行上市申报时签署的《郑州众智科技股
《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书(申报稿)》
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《律师工作报告》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（华联法工字 20215001 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《法律意见书》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（华联法意 20212146 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《补充法律意见书
指 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》
（一）》（华联法意字 20212151 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《补充法律意见书
指 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》
（二）》（华联法意字 20212155 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
本补充法律意见书 指 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（华联法意字 20222002 号）
郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
本次发行/本次发行上市 指
板上市
注：除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义和声明
事项同样适用于本补充法律意见书。
本法律意见书除特别说明外，所有数值均保留至两位小数，若出现所列数
值之和与合计数的尾数不符情况，均为四舍五入原因所致。
补充法律意见书
（三）
北京市华联律师事务所
关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
华联法意字 20222002 号
致：郑州众智科技股份有限公司
北京市华联律师事务所接受郑州众智科技股份有限公司的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任郑州众智科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
发行人本次发行上市事宜，本所已经出具《北京市华联律师事务所关于郑州
众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（华
联法工字 20215001 号）、《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限
（华联法意 20212146 号）、
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（华联法意字 20212151 号）、《北京
市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》（华联法意字 20212155 号）。根据 2021 年 12
月 28 日深交所出具的《关于郑州众智科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕011413 号）中涉及的
法律问题，本所律师结合法律法规、规范性文件的相关规定进行补充核查并出具
本补充法律意见书。除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释
义和声明事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得作任何其他用
途。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所的
审核要求引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
补充法律意见书（三）
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定和
中国证监会、证券交易所的相关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神出具本补充法律意见如下：
一、《意见落实函》问题 1：关于获客方式
根据申报材料和审核问询回复：
公司主要采用直销模式，直接将产品销售给下游客户，在直销模式下，公司
主要通过竞争性磋商等方式获取客户订单，根据客户采购量、公司生产成本和市
场竞争情况等确定价格。请发行人：
（1）说明报告期各期通过竞争性磋商等不同获客方式取得收入的金额及占比，
报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。
（2）说明报告期内发行人业务获取方式是否合法合规，是否存在商业贿赂情
形，发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
发行人律师协同保荐人实施了以下查验工作：
相关存量客户和新增客户情况，按照不同获客方式统计收入占比；同时对主要客
户进行访谈及查阅主要客户公司网站，了解其公开招投标的相关信息；
民共和国政府采购法》等法律法规及规范性文件，对照核查分析发行人业务获得
方式的合法合规性；
《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》等有关招标的标
准及范围，核查报告期内发行人是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；
补充法律意见书（三）
户的采购程序；
《资金管理制度》
《商
业及职务行为管理制度》等内控制度及其措施，并分析其有效性；
易金额和时间及其正当性，是否存在关联关系及是否存在商业贿赂或利益输送现
象；
执行信息公开网等网站，确认报告期内发行人是否存在商业贿赂记录或信息；
开发区分局、郑州高新技术产业开发区人民法院和郑州高新技术产业开发区市场
监督管理局等出具的证明，确认报告期内发行人是否存在违法或犯罪及受到处罚
的情形；
认公司诚信经营，不存在不正当竞争或商业贿赂行为。
核查意见如下：
（一）说明报告期各期通过竞争性磋商等不同获客方式取得收入的金额及占
比，报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。
（1）发行人主要获客方式
报告期内，公司拓展客户获取订单的方式主要为商务谈判：如日常拜访交流、
电话或微信意向沟通、客户交流会、行业展会、原有客户介绍、行业内推荐、客
户主动接洽、登门拜访、网站宣传等，同时针对个别客户通过单一来源方式获取
客户。
报告期内，2019 年至 2021 年 1-6 月，公司新增客户及当期客户数量情况如
下：
补充法律意见书（三）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
当期客户个数（个） 1,752 2,172 2,079
其中：当期新增客户个数（个） 515 865 936
（2）发行人不同获客方式取得收入情况
报告期内，公司拓展客户的主要方式为商务谈判，个别客户通过单一来源获
得。
报告期各期，公司通过商务谈判以及单一来源等不同获客方式取得的销售收
入及占比情况如下：
单位：万元
期间 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商务谈判 8,807.72 100.00% 17,564.59 99.96% 13,909.60 100.00% 12,051.56 100.00%
单一来源等
- - 6.73 0.04% - - - -
其他方式
合计 8,807.72 17,571.32 13,909.60 100.00% 12,051.56 100.00%
% %
（3）发行人对招股说明书“竞争性磋商”表述的修改
根据《中华人民共和国政府采购法》《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂
行办法》的规定，竞争性磋商系政府采购方式之一，一般指采购人、政府采购代
理机构通过组建竞争性磋商小组与符合条件的供应商就采购货物、工程和服务事
宜进行磋商，供应商按照磋商文件的要求提交响应文件和报价，采购人从磋商小
组评审后提出的候选供应商名单中确定成交供应商的采购方式。
发行人《招股说明书》在“第六节业务与技术”之“4、销售模式”之“（1）
直销模式”中表述：“在直销模式下，公司主要通过竞争性磋商等方式获取客户
订单，根据客户采购量、公司生产成本和市场竞争情况等确定价格”。根据公司
经营特点，该处使用竞争性磋商描述获客方式不准确，公司将上述表述修改为
“在直销模式下，公司主要通过商务谈判等方式获取客户订单，根据客户采购量、
补充法律意见书（三）
公司生产成本和市场竞争情况等确定价格。”
根据《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例的规定，在中国境内进行
的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部
分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政府贷款、援
助资金的项目等有关勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等的采购，必须进行招标（所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有
关的货物、服务。所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部
分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等）。经核查，发行人不属于上
述工程或货物的供应商，产品不具有与工程建设有关的重要设备、材料的属性，
不属于招标投标法规定的必须招标的项目。
根据《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例的规定，在中国境内各级
以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为适用政府采购法的规定；
对于政府采购限额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院确定并公布；
属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府或者其授权的机
构确定并公布。报告期内受政府采购法规范的客户中国人民解放军陆军工程大学
通信士官学校，因采购金额较小而采用了单一来源的采购方式。报告期内，公司
不存在其他各级国家机关、其他事业单位和团体组织采购产品的情形，不存在按
照政府采购法应履行招投标程序而未履行的情况。
报告期内与发行人发生交易的客户共有 4,414 家（单个主体口径，非同一控
制下合并口径），主要为民营企业，少量为国有企业，公司客户较为分散，客户
平均采购金额不大。公司企业类客户系根据各企业客户内部的采购制度并通过商
务谈判获取，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
经核查，报告期内，发行人获客方式主要为商务谈判，个别客户通过单一来
源方式获得，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
（二）说明报告期内发行人业务获取方式是否合法合规，是否存在商业贿赂
补充法律意见书（三）
情形，发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性。
根据国家标准化管理委员会《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发
行人所属行业为“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”之“C3829 其他
输配电及控制设备制造”，主要产品应用于非道路用内燃机配套，并非特许经营
行业，市场化程度较高。公司客户为分布广泛、数量众多的各类所有权形式的发
电机组及配套设备企业，客户集中度不高。
发行人面向市场，独立经营，主要采取了直销模式销售产品，主要通过商务
谈判获取客户订单。在商务谈判过程中，基于公司产品的性价比较高，业内品牌
及市场商誉较好等优势，买卖双方本着平等自愿、协商一致等原则，签署买卖合
同，符合《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国反不正当竞争法》和
《中华人民共和国民法典》等法律法规规定的形式和程序。
经核查，报告期内，发行人业务获取方式合法合规。
发行人下游客户产品市场化程度较高，客户主要属于发电机组及配套设备生
产企业，数量众多，分布广泛，目前不具有垄断性，不属于商业贿赂的高发或重
点行业。发行人历来遵守诚实信用、合法经营的商业规则，反对商业贿赂。报告
期内，公司不存在商业贿赂情形。
报告期内，根据国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国海关企业进出
口信用信息公示平台、中国裁判文书网、国家税务总局河南省税务局网站等信息
系统公示的信息，结合郑州高新技术产业开发区人民检察院于出具的证明、郑州
高新技术产业开发区人民法院出具的情况说明、郑州高新技术产业开发区市场监
督管理局出具的证明等，发行人不存在商业贿赂违法或犯罪及受到处罚的情形。
发行人为防范商业贿赂，建立了以下内控措施：
（1）发行人在《公司章程》《财务管理制度》《资金管理制度》的基础上，
补充法律意见书（三）
制定了《商业及职务行为管理制度》（Q/ZZBZ 0414—2021 企业标准），针对销
售业务、采购业务、工程项目、职务行为、佣金、礼品、职责等作出明确规定，
审计部负责对公司各种商业与职务行为进行监督接收内外部举报，并根据总经理
安排或按照内部审计工作条例进行专项检查等，分门别类的防范控制商业贿赂风
险及违法行为。
（2）从销售制度管控上，规定并要求销售部门及其人员须按照《资金管理
制度》收取货款，禁止销售过程中的贿赂等违法行为。在销售过程中，公司应部
分客户要求，在签署销售合同的同时一并签署规范商业自律行为的合同附件（如
《诚信自律协议》等）。
（3）公司承诺：公司自设立以来诚实守法经营，不存在不正当竞争或商业
贿赂行为。
经核查，上述防范商业贿赂的内控措施符合《中华人民共和国反不正当竞争
法》等法律法规，符合国家诚信企业的治理要求，符合发行人的实际情况并能有
效运行。
综上，本所律师认为，发行人获客方式主要为商务谈判，个别客户通过单一
来源方式获得；发行人报告期内不存在应履行招投标程序而未履行的情形；报告
期内发行人业务获取方式合法合规，不存在商业贿赂的情形，发行人为防范商业
贿赂已建立相应的内控措施并有效实施。
二、《意见落实函》问题 3：关于财务内控
根据申报材料和审核问询回复：
（1）报告期内，公司存在个人卡、实际控制人亲属担任财务部门关键职务、实
际控制人占用资金、存货账实不符等财务不规范事项。
（2）2018 年末、2019 年末，公司存货存在账实不符的情形，账面存货分别较
实物存货少 946.99 万元、1,085.15 万元。报告期内，公司对存货进行了盘点，
但盘点比例低于 100%。
（3）中介机构未对 2018 年末和 2019 年末存货实施监盘程序，通过实施替代
补充法律意见书（三）
程序认为 2018 年末和 2019 年末存货金额真实、准确、完整。
请发行人：
（1）逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 25 的内容说明财务内控是否满足相关要求。
（2）说明存货盘点制度的具体内容及执行情况，报告期各期各类存货的实际
盘点情况、盘点差异及原因，未能及时在盘点时发现存在大额账实不符情形的原
因，发现存货账实不符的过程，报告期内存货内部控制存在的问题及整改情况，
避免再次发生存货账实不符情形的措施及其有效性；报告期内与存货相关的会计
处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请发行人律师、保荐人、申报会计师逐条对照《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求对财务内控发表明确意见，说明发
表意见的依据是否充分，相关意见是否谨慎。
【回复】
（一）逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 25 的内容说明财务内控是否满足相关要求。
根据《审核问答》问题 25 的条件要求，公司财务内控规范性具体情况如下：
序号 《审核问答》问题 25 的相关要求 公司情况
满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支
持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客
户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”
行为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
业票据，通过票据贴现后获取银行融资
杨新艳个人卡中资金拆借给崔文
峰 500.00 万元，拆借给杨新征（由
借款人崔文峰、杨新征已于 2020
年 12 月将该借款及利息归还；同
月，杨新艳个人卡将拆借的
补充法律意见书（三）
序号 《审核问答》问题 25 的相关要求 公司情况
至公司账户，且注销了上述个人
卡。
报告期内，公司存在前财务总监
杨新艳名义开立的 5 张个人卡，
并通过该个人卡收取小额货款、
发放部分职工薪酬的情形。报告
较小且逐年减少，公司于 2019 年
卡收取货款。
报告期内，公司存在通过前财务
总监杨新艳名义开立的 5 张个人
卡，进行资金拆借、理财的情形。
截至 2020 年 12 月 31 日，相关款
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大
额现金借支和还款、挪用资金
整改，公司不存在违反内部资金
管理规定对外支付大额款项、大
额现金借支和还款、挪用资金的
情形。
报告期内，公司存在利用个人账户对外收付款项、与关联方或第三方直接进
行资金拆借的财务内控不规范情形。
（1）个人卡基本情况
报告期内，公司存在以前财务总监杨新艳名义开立的 5 张个人卡，并通过该
个人卡收取小额货款、发放部分职工薪酬的情形，基本情况如下：
卡号 主要用途 报告期内使用期间 注销时间
补充法律意见书（三）
卡号 主要用途 报告期内使用期间 注销时间
（2）个人卡收取货款、发放职工薪酬的情况
① 现金流口径金额情况
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收取货款 - 5.95 174.01 884.48
发放职工薪酬 - 156.54 330.87 406.60
收取货款/营业收入 - 0.03% 1.25% 7.34%
发放职工薪酬/成本费用 - 1.39% 3.46% 4.89%
注：1、公司通过个人卡收取货款、发放职工薪酬，部分交易金额纳入了公司财务核算，
相应资金通过个人卡取现金存入公司账户，上表披露的现金流口径未剔除该部分入账金额。
注：2、成本费用为营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用和财务费
用。
② 财务核算口径金额情况
报告期内，公司通过上述个人卡收取货款、发放职工薪酬，其中未入账部分
的金额如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收取货款 - - - 257.67
发放职工薪酬 - - 233.41 426.74
收取货款/营业收入 - - - 2.14%
发放职工薪酬/成本费用 - - 2.44% 5.14%
③ 个人卡收取货款、发放职工薪酬的背景和原因
A、个人卡收取货款
补充法律意见书（三）
报告期内，公司通过个人卡收取货款的金额分别为 884.48 万元、174.01 万
元、5.95 万元和 0 万元，其中未入账金额分别为 257.67 万元、0 万元、0 万元和
月起未再发生未入账的个人卡收取货款，2019 年 5 月注销了主要收款个人卡，
公司通过个人卡收取小额货款的背景及原因如下：
近年来随着微信、支付宝、西联、PayPal 等第三方平台收款的兴起以及部分
客户交易习惯，公司使用杨新艳个人卡或者通过个人卡绑定上述平台收取小额货
款。报告期内，公司个人卡收取货款金额较小且逐年减少，公司于 2019 年 5 月
注销了主要收款个人卡，并于 2020 年 10 月全面停止使用个人卡收取货款。
B、个人卡发放职工薪酬
报告期内，公司通过个人卡发放职工薪酬的金额分别为 406.60 万元、330.87
万元、156.54 万元和 0 万元，其中按权责发生制确认的金额分别为 426.74 万元、
较小且逐年减少，并于 2020 年 2 月停止通过个人卡发放职工薪酬（2020 年 2 月
发放的职工薪酬系 2019 年度奖金），2020 年 12 月注销了该类个人卡。
公司通过个人卡发放职工薪酬的背景及原因如下：
上述个人卡受公司实际控制，由原财务总监杨新艳持有和经办，个人卡资金
来源主要为销售货款，因该部分资金未全部转入公司账户，形成的结余资主要用
于发放部分薪酬。
④ 整改情况
公司针对报告期内因个人卡导致的内部控制不规范情形进行了整改：
A、公司于 2018 年 7 月起杜绝个人卡收到的货款不入账的情况，2019 年 5
月注销主要个人卡收款账户，2020 年 2 月停止使用个人卡发放工资及奖金，2020
年 10 月停止使用个人卡收取货款，2020 年末全面注销个人卡并将个人卡资金归
还至公司账户。
补充法律意见书（三）
B、公司按个人卡的收支情况对收入、成本费用、资产负债等项目进行了账
务调整，因个人卡收取的货款、支付的薪酬等事项补缴了相关税费。
C、公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制引用指引》等规
则，建立了《财务管理制度》《销售管理制度与程序》《资金管理制度》等销售
收款和薪酬支付相关的内控制度，内部控制在设计上不存在重大缺陷。
内控环节 内控制度 主要内容
款余额，业务部门可根据实际情况不定期进行对账，如
有不符的应查明原因及时处理；对于连续超过6个月未
回款的，业务部门需填写未回款原因，提交财务中心；
《销售管理制度与 得擅自坐支现金；
程序》
销售收款 3、公司的销售收入（营业收入）应按公司指定账号进
《财务管理制度》
账；
《资金管理制度》
信公司账户（备注栏需填写定货客户名称）收款。严禁
区域经理私自收款；
管理》规定可以使用的现金外，都必须通过公司开设的
结算账户结算，严禁通过个人开立的结算账户结算。
及其他工资性附加费用，由人力资源部进行核算，开支
时必须经人力资源部经理审核；
《财务管理制度》 2、15 万元（含）以下，审批流程为：人力资源部经理
→财务总监→总经理助理审批后，方可放款；15 万元以
发放薪酬 《薪酬绩效管理制 上，审批流程为：人力资源部经理→财务总监→总经理
度》 审批后，方可放款；
将视情况做提前或延迟发放。发放形式为银行代发，并
由公司代扣代缴个人所得税。
推广费、银行手续费等，公司对各部门费用实行预算控
制、部门负责制度；
《财务管理制度》
费用报销 2、费用报销方式：财务中心按批准金额通过现金或银行
《资金管理制度》
转账完成报销，费用发生时应取得合法、正确、规范的
正式票据，不得用代票、白条报账；
补充法律意见书（三）
内控环节 内控制度 主要内容
（1）董事会办公室、 审计部各项费用15万元(含)以内
的审批流程为：部门总监→财务经理→总经理；
（2）董事会办公室、 审计部各项费用15万元以上的审
批流程为：部门总监→财务经理→财务总监→总经理；
（3）非董事会办公室、 审计部各项费用15万元(含)以
内的审批流程为：部门总监→财务经理→总经理助理
（4）非董事会办公室、 审计部各项费用15万元以上的
审批流程为：部门总监→财务经理→财务总监→总经理
助理→总经理。
（1）按照人民银行《现金管理暂行条例》的规定，在规
定范围内使用现金，不属于现金开支范围的业务应当通
过银行办理转账结算；
（2）一切现金往来收支，必须有经审批的收付凭证。严
禁代外单位或私人转账套现和大额度支付往来现金。
（1）银行账户必须按国家规定开设和使用，银行账户只
供本公司经营业务收支结算使用，严禁出借账户供外单
位或个人使用，严禁为外单位或个人代收代支、转账套
现；
（2）网上银行的支付及授权应设置不同人员进行操作，
不准一人统一操作；
资金管理 《资金管理制度》
（3）公司发生的经济往来，除按照本制度内《库存现金
的管理》规定可以使用的现金外，都必须通过公司开设
的结算账户结算，严禁通过个人开立的结算账户结算；
（4）不准出租、出借账户，不准签发空头支票，不准套
取银行信用；
（5）指定的会计人员每月月末应根据银行存款的账面
余额与开户银行的对账单的余额进行核对，并编制“银
行存款余额调节表”，由财务负责人进行检查核对。银行
存款余额调节表和银行对账单应经过编制余额调节表
的会计人员和财务负责人共同签字并留存；
（6）公司的销售收入（营业收入）应按公司指定账号进
账；
（1）员工因公或出差借款，借款人需填写并提交《借
补充法律意见书（三）
内控环节 内控制度 主要内容
据》；
（2）借据按照批核权限依次批准，批准后的《借据》由
出纳进行支付；
（3）凡职工借用公款不得挪作他用，并在员工借款相关
制度规定的期限内报销冲账或是归还借款。员工
出发归来后及时到财务部门结算，原则上，半年度末、
年度末不允许有未归还个人借款，如有特殊情况 不能
归还，需取得总经理审批，对于超期未归还并未取得总
经理审批者，可按月息 10%计收利息并扣发工资。
经整改，公司注销了全部个人卡，未再发生利用个人账户对外收付款项的情
形。
报告期内，公司存在前财务总监杨新艳持有个人卡部分资金被控股股东、实
际控制人及其近亲属占用。2018 年 3 月，公司将财务总监杨新艳个人卡中资金
拆借给崔文峰 500.00 万元，拆借给杨新征（由杨新征近亲属代收）500.00 万元，
借款人崔文峰、杨新征已于 2020 年 12 月将该借款及利息归还；同月，杨新艳个
人卡将拆借的 1,000.00 万元及对应的利息归还至公司账户，且注销了上述个人
卡。
① 发生上述资金拆借的背景和原因如下：
个人卡的资金来源主要为销售货款形成的资金，该资金主要用于发放部分职
工薪酬和支付少量其他费用。因个人卡存在结余资金，为避免个人卡资金闲置，
实际控制人按持股比例各分配了 500 万元，形成资金拆借。
实际控制人占用的资金主要用于其购买个人理财产品，不存在直接或间接流
向公司客户、供应商及其关联方的情况，不存在体外资金循环形成销售回款、承
担成本费用的情形。
② 整改情况：
针对上述实际控制人资金拆借等不规范行为，公司及时进行了整改：
补充法律意见书（三）
A、2020 年 12 月 23 日，杨新征、崔文峰将拆借的资金及其占用期间的利息
全部归还至个人卡，杨新艳将个人卡资金全部归还至公司账户，并注销上述个人
卡；
B、公司针对资金占用导致的信息披露差异，调整了货币资金、往来款项、
未分配利润等报表项目，并编制了《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》；
C、在《公司章程》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的基
础上，修订并完善了《财务管理制度》《资金管理制度》，强化了相关内控制度
建设。
制度名称 主要内容及执行情况
公司章程（草案）第三十九条：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司章程（草案）第九十七条：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
《公司章程》 户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
补充法律意见书（三）
制度名称 主要内容及执行情况
公司章程（草案）第一百六十四条：
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用资金。
第四条公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。
第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本
和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
《防范控股股 （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
东及关联方占
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以
用公司资金管
其他方式向其提供资金；
理制度》
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联
方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。
第十条公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义
务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等
财务资助。
付款、预收账款、预付账款的核算工作。应分别将不同单位的名称和个人姓
《财务管理制 名设立明细账户，反映债权、债务的存在和坏账情况，并及时催收货款或清
度》 偿欠款；
损失；
凡职工借用公款不得挪作他用，并在员工借款相关制度规定的期限内报销冲
账或是归还借款。员工出发归来后及时到财务部门结算，原则上，半年度末、
《资金管理制
年度末不允许有未归还个人借款，如有特殊情况 不能归还，需取得总经理审
度》
批，对于超期未归还并未取得总经理审批者，可按月息 10%计收利息并扣发
工资。
补充法律意见书（三）
经整改后，公司未再发生与关联方或第三方直接进行资金拆借的行为。
综上，针对上述财务内控不规范的情形，公司积极进行了整改，并补缴了相
应税款，国家税务总局郑州市高新技术开发区税务局于 2021 年 1 月 11 日出具证
明：“众智公司在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 11 日，能够按期进行纳税申
报，暂未因违反税法规定而受过行政处罚”，公司已于首次申报审计截止日前针
对性建立内控制度并有效执行。在首次申报审计截止日后，公司未再出现上述内
控不规范的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 25 的条件要求。
（二）请发行人律师、保荐人、申报会计师逐条对照《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求对财务内控发表明确意见，
说明发表意见的依据是否充分，相关意见是否谨慎。
根据《审核问答》问题 25 的条件要求，发行人律师协同保荐人、申报会计
师对该问题所涉及的财务内控不规范情形进行了逐一核查，具体如下：
供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）
的情形
发行人律师、保荐人、申报会计师取得了发行人报告期内的银行流水，获取
了发行人征信报告，并对银行进行了函证确认。
经核查，发行人报告期内不存在转贷行为。
现后获取银行融资的情形
发行人律师、保荐人、申报会计师取得了发行人报告期内的商业票据台账、
银行流水，检查发行人报告期内商业票据开具情况、贴现情况并与银行回单核对，
确认发行人报告期内未开具商业票据。
经核查，报告期内发行人不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
业票据，通过票据贴现后获取银行融资的情形。
补充法律意见书（三）
发行人律师、保荐人、申报会计师取得了发行人报告期内的银行流水、杨新
艳个人卡银行流水、实际控制人、董事、监事及高管个人银行流水以及关联方、
客户、供应商清单，核查了发行人大额资金往来的交易对手方是否为发行人关联
方、或非客户/供应商的其他第三方等。其中，2018 年 3 月，发行人将前财务总
监杨新艳个人卡中资金拆借给崔文峰 500.00 万元，拆借给杨新征（由杨新征近
亲属代收）500.00 万元，借款人崔文峰、杨新征已于 2020 年 12 月将该借款及利
息归还；同月，杨新艳个人卡将拆借的 1,000.00 万元及对应的利息归还至发行人
账户，且注销了上述个人卡。
针对上述资金拆借事项，2021 年 3 月 20 日、2021 年 4 月 10 日，公司第四
届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议、公司 2020 年年度股东大会先
后审议通过了《关于确认公司(2018 年、2019 年及 2020 年)关联交易的议案》
《关
于前期会计差错更正的议案》，确认了公司拆借给杨新征、崔文峰的资金及整改
情况，对个人卡等涉及的 2018 年度、2019 年度的会计差错进行了更正；独立董
事针对涉及的会计处理和财务报告调整、会计差错更正、整改措施及其有效性等，
发表了相应的独立董事意见，认为本次会计差错更正不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情况。
经核查，报告期内发行人存在通过杨新艳个人卡与实际控制人或第三方进行
资金拆借情形，鉴于该等情形已整改纠正、后续也未再发生，发行人律师、保荐
人、申报会计师认为，上述资金拆借不构成重大违法违规，未对发行人满足发行
上市条件造成重大不利的影响。
发行人律师、保荐人、申报会计师对报告期主要客户进行访谈了解是否存在
向第三方支付货款的情形；取得发行人报告期内的银行流水、以及发行人关联方、
客户清单，并抽查了发行人银行账户的大额收款记录。
经核查，发行人报告期内不存在通过关联方或第三方代收货款的情形。
补充法律意见书（三）
发行人律师、保荐人、申报会计师取得了发行人实际控制人、董监高、关键
岗位人员以及部分与实际控制人大额资金往来频繁的亲属报告期内的所有储蓄
账户资金流水、以及上述人员签署的银行账户完整性承诺函，对比核查上述人员
银行流水中大额资金往来的交易对手方与发行人客户、供应商是否存在重叠的情
形。其中，发行人存在通过以前财务总监杨新艳名义开立的个人卡收取小额货款、
发放部分职工薪酬的情形。发行人律师、保荐人、申报会计师获取发行人全部个
人卡，对个人卡的资金流水性质进行逐笔判断核查。
经核查，报告期内发行人存在通过杨新艳个人卡对外收付款项的情形，主要
为收取小额货款、发放部分职工薪酬，发行人于 2019 年 5 月注销了主要收款个
人卡，并分别于 2020 年 2 月停止通过个人卡发放职工薪酬、2020 年 10 月全面
停止使用个人卡收取货款。鉴于该等情形已整改纠正、后续也未再发生，发行人
律师、保荐人、申报会计师认为，上述利用个人账户对外收付款项的情形不构成
重大违法违规，未对发行人满足发行上市条件造成重大不利的影响。
发行人律师、保荐人、申报会计师取得了发行人报告期内的银行流水、以及
发行人客户、供应商清单，并抽查了发行人银行账户的大额收付款记录，如果交
易对手方不属于发行人客户或供应商，则继续查阅该项收付款交易所涉及的合同、
银行回单等资料，询问发行人相关人员，确认相关交易是否涉及发行人主营业务
开展、以及该交易的真实背景及合理性等。
经核查，发行人报告期内不存在出借公司账户为他人收付款项的情形。
挪用资金的情形
发行人律师、保荐人、申报会计师查阅了发行人《财务管理制度》《资金管
理制度》等内部控制制度；访谈了发行人财务人员，了解发行人货币资金的支付、
审批、保管等情况；核查了发行人报告期内的大额资金往来的交易对手方、记账
凭证、银行回单、合同、发票等，抽查了部分大额资金往来款项的财务审批记录，
并结合发行人银行日记账与银行流水进行比对；核查了发行人报告期内的大额取
补充法律意见书（三）
现记录，并对大额取现情况对相关人员进行询问，追踪取现后相关资金的实际去
向及具体用途。
经核查，报告期内，公司存在通过前财务总监杨新艳名义开立的 5 张个人卡，
进行资金拆借、理财的情形。截至 2020 年 12 月 31 日，相关款项已全部归还至
公司基本户，经整改，公司不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大
额现金借支和还款、挪用资金的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内存在利用个人账户对外收付款项的情
形、与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形、通过个人卡进行理财的情况，
上述财务内控不规范情形已在首次申报基准日前整改完成，不构成重大违法违规，
发行人已完善内控制度并有效执行，未再发生内控不规范和不能有效执行情形。
本所律师发表意见的依据充分，相关意见谨慎。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
北京市华联律师事务所
关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
地址：中国.北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 10 层
Add：10/F,Gaolan Building,No32 Liangmaqiao Road, ChaoyangDistrict, Beijing,China
电话（Tel）：8610-84417811 传真（Fax）：8610-84417306
邮政编码（PC）：100125 网址（http）：www.hllf.cn
二〇二二年三月
补充法律意见书（四）
目 录
补充法律意见书（四）
补充法律意见书（四）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人/公司/众智科技 指 郑州众智科技股份有限公司
发行人于本次发行上市申报时签署的《郑州众智科技股
《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书(上会稿)》（更新至 2021 年 12 月 31 日）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《律师工作报告》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（华联法工字 20215001 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《法律意见书》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（华联法意 20212146 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《补充法律意见书
指 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》
（一）》（华联法意字 20212151 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《补充法律意见书
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》
（二）》（华联法意字 20212155 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《补充法律意见书
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》
（三）》（华联法意字 20222002 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
本补充法律意见书 指 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》（华联法意字 20226004 号）
信永中和出具的 XYZH/2022ZZAA30142 号《审计报
《审计报告》 指
告》
郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
本次发行/本次发行上市 指
板上市
报告期/报告期内 指 2019 年度、2020 年度及 2021 年度
报告期各期末 指
月 31 日
注：（1）除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义和声明事项同样适
用于本补充法律意见书；（2）除特别说明外，所有数值均保留至两位小数，若出现所列数
值之和与合计数的尾数不符情况，均为四舍五入原因所致。
补充法律意见书（四）
北京市华联律师事务所
关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
华联法意字 20226004 号
致：郑州众智科技股份有限公司
北京市华联律师事务所接受郑州众智科技股份有限公司的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任郑州众智科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
发行人本次发行上市事宜，本所已经出具《北京市华联律师事务所关于郑州
众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（华
联法工字 20215001 号）、《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限
（华联法意 20212146 号）、
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（华联法意字 20212151 号）、《北京
市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》（华联法意字 20212155 号）以及《北京市华
联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（三）》（华联法意字 20222002 号）。根据信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2022ZZAA30142 号《审计报告》，本
所律师结合法律法规、规范性文件的相关规定，对发行人本次发行上市有关事项
和发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日或本补充法律意见书出具之
日发生或变化的重大事项及历次问询涉及的法律事项进行补充核查、验证，出具
本补充法律意见书。除非特别说明，《法律意见书》《律师工作报告》中的释义
和声明事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得作任何其他用
补充法律意见书（四）
途。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所的
审核要求引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律法规、行政规章及规范性文件的规
定和中国证监会、证券交易所的相关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神出具本补充法律意见如下：
补充法律意见书（四）
第一部分 发行人本次上市相关事项的更新
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》关于“一、本次发行上市的批准和授权”相关内容更新如下：
经核查，发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业
板上市的相关议案已经发行人 2021 年 4 月 10 日召开的 2020 年年度股东大会审
议通过，2020 年年度股东大会审议通过授权董事会全权办理公司首次申请公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的授权期限为十二个月。
请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次申请公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市具体事宜的议案》，为保持本次首次公开发行股票工作的延续性
和有效性，确保本次发行有关事宜顺利进行，公司董事会提请股东大会将授权有
效期延长至前次有效期届满之日起 12 个月。关于延长授权董事会全权办理公司
首次申请公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的事项尚需公
司 2021 年年度股东大会审议批准。
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会授权董事会全权办理公司首
次申请公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立、合法存续 3 年
以上的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形，具备法律法规、规范性文件规定的本次发行及上市的主体资格。
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》关于“二、发行人
本次发行上市的主体资格”所述事实情况没有变化，本补充法律意见书无补充和
变更。
补充法律意见书（四）
三、本次发行上市的实质条件
根据信永中和出具的 XYZH/2022ZZAA30142 号无保留意见《审计报告》，
发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的净利润分别为 4,241.50 万元、5,852.90
万元和 6,552.29 万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为依据），发行人最近三
年连续盈利，具有持续经营能力；发行人最近两年净利润为正，累计净利润不低
于 5,000 万元。除此之外，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》披露的发行人其他条件没有发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《上市审核规则》等法律
法规和规范性文件规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》关于“四、发行人的设立”所述事实情况没有变化，
本补充法律意见书无补充和变更。
五、发行人的独立性
经核查，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务均独立于其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具备完整的业务体系和直接面对市场独立经营
的能力，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》关于“五、发行人的独立性”所述事实情况没有变化，本
补充法律意见书无补充和变更。
六、发起人、股东及实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》关于“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所
述事实情况没有变化，本补充法律意见书无补充和变更。
补充法律意见书（四）
七、发行人的股本及其演变
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》关于“七、发行人的股本及其演变”所述事实情况没
有变化，本补充法律意见书无补充和变更。
八、发行人的业务
经核查，报告期内，
《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
关于“八、发行人的业务”相关内容更新如下：
（一）主要业务资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有与经营活动相关的主要业务资质
如下：
资质、认证名 备案/证书/备
序号 发证日期 有效期 备案/发证机构
称 案编号
郑州高新区对外贸
对外贸易经营
者备案登记表
机关
海关报关单位
注册登记证书
ISO 9001:2015
认证注册证书
ISO 14001:2015
认证注册证书 Limited
ISO 45001:2018
职业健康安全 2023-10-
管理体系认证 07
注册证书
河南省科学技术
厅、河南省财政
高新技术企业 GR202041000
证书 626
河南省
税务局
发行人主要业务资质合法有效，相应的产品销售已取得相应的认证认可或备
案注册，上述业务资质证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或
者存在到期无法延续的可预见性障碍，具备相应的市场准入资格。
补充法律意见书（四）
（二）营业收入构成
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 20,225.19 99.43 17,543.68 99.84 13,866.12 99.69
其他业务收入 115.21 0.57 27.64 0.16 43.48 0.31
合计 20,340.40 100 17,571.32 100 13,909.60 100
报告期内发行人主营业务收入占比分别为 99.69%、99.84%和 99.43%，发
行人主营业务突出。
（三）发行人的主要客户及供应商
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人前五大客户和供应商的销售、采购情况更
新如下：
（1）2021 年度，发行人前五大客户的销售情况如下：
销售额（万
年份 排名 客户名称 占营业收入比重
元）
伟顺(中国)机电设备有限公
年度 4 365.74 1.80%
司
合计 2,438.32 11.99%
（2）报告期内前五大客户中需要补充更新的基本信息如下：
补充法律意见书（四）
序 客户 成立
客户名称 注册资本 经营范围 股东结构
号 类型 时间
制造低压电器、配电开关
控制设备、光伏设备及元
器件、其他输配电及控制 黄 浩 云 持 股
设备；智能输配电及控制 81.21%；刘汪
设备销售；销售电气设备、 洋持股 10%；
高低压成套配电柜、电子 余 朝 友 持 股
元器件、消防器材、仪器仪 3%；北京同元
表、电子产品、通讯设备； 泰企业管理合
北京北元 国 内
专业承包；技术开发、技术 伙企业（有限
服务；货物进出口、代理进 合伙）2.29%；
公司 企业
出口、技术进出口。（市场 王 秋 石 持 股
主体依法自主选择经营项 2%；李惠春持
目，开展经营活动；依法须 股 0.5%；刘祝
经批准的项目，经相关部 三持股 0.5%；
门批准后依批准的内容开 芦 作 臣 持 股
展经营活动；不得从事国 0.5%
家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
一般项目：企业总部管
理；以自有资金从事投资
活动；自有资金投资的资
产管理服务；非融资担保
服务；社会经济咨询服
务；融资咨询服务；企业
管理；企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；会议及
潍柴控股 国内 展览服务；土地使用权租 山东重工集团
万人民币
公司 企业 办公设备租赁服务。（除 100%
依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：房
地产开发经营。（依法须
经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件
为准）
经本所律师核查，发行人主要客户经营情况正常；发行人、发行人控股股东
及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前
五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行
补充法律意见书（四）
人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形；相关客户的市场需求合理，发行人具有稳定的客户基础，不存在
依赖某一客户的情形。
（3）2021 年度，发行人前五大供应商的采购情况如下：
采购额（万
年份 排名 供应商名称 占比
元）
度 4 广州立功科技股份有限公司 410.53 4.63%
合计 2,309.74 26.07%
经本所律师核查，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；不
存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人具有
稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商的情形。
九、关联交易及同业竞争
报告期内，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》关
于“九、关联交易及同业竞争”之相关内容更新如下：
（一）关联方
经审阅信永中和出具的 XYZH/2022ZZAA30142 号《审计报告》并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方情况未发生变更。
（二）关联交易
经审阅信永中和出具的 XYZH/2022ZZAA30142 号《审计报告》并经本所律
师核查，报告期内，发行人的关联交易情况补充更新如下：
单位：万元
补充法律意见书（四）
关联方 关联交易内容 2021年度 2020年度 2019年度
郑州智荣电子薄膜开关有限公司 采购原材料等 51.27 39.43 33.65
郑州康电电子科技有限公司 委托加工 21.81 19.03 8.99
单位：万元
项目名称 2021年度 2020年度 2019年度
薪酬合计 451.71 417.66 342.81
单位：万元
项目名称 关联方
日余额 日余额 31 日余额
郑州智荣电子薄膜
应付账款 1.62 6.08 7.19
开关有限公司
郑州康电电子科技
应付账款 0.11 - -
有限公司
应付股利 杨新征 - - 1,532.95
应付股利 崔文峰 - - 1,527.05
十、发行人的主要财产
报告期内，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》关
于“十、发行人的主要财产”之相关内容补充更新如下：
（一）知识产权
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有境内专利 374 项（其中包含
下：
（1）境内发明专利
序 专利申请 权利 取得 法律 他项
专利权人 专利申请名称 专利号
号 日 期限 方式 状态 权利
一种基于步进电机调
ZL2018104 2018.04.2 原始 专利权
的调速方法
补充法律意见书（四）
一种基于 VB.net 的通
ZL2017108 2017.09.1 原始 专利权
制器通讯的方法
一种 PLC 与监控软件 ZL2017108 2017.09.1 原始 专利权
通讯失败的检测方法 34359.2 5 取得 维持
一种基于点阵液晶发
ZL2017106 2017.07.3 原始 专利权
言的实现方法
一种基于点阵液晶发
ZL2017106 2017.07.3 原始 专利权
语言的实现方法
一种基于发电机组运
ZL2017106 2017.07.3 原始 专利权
法
一种基于发电机组控
ZL2017105 2017.07.1 原始 专利权
成方法
基于输入口的发动机 ZL2016110 原始 专利权
调速方法 51114.4 取得 维持
一种基于发电机组控
ZL2016107 2016.08.3 原始 专利权
方法
基于发电机组控制器
ZL2016107 2016.08.3 原始 专利权
法
强制循环发动机水加 ZL2016107 2016.08.2 原始 等年费
热器 25444.0 5 取得 滞纳金
智能性强制循环发动 ZL2016107 2016.08.2 原始 等年费
机水加热器 20885.1 5 取得 滞纳金
基于 STM32MCU 的
ZL2015107 原始 专利权
口通信方法
基于点阵液晶显示控
ZL2015107 原始 专利权
方法
基于发电机组历史纪 ZL2015107 原始 专利权
录的串口通信方法 82405.X 取得 维持
一种柴油发电机组控 ZL2014106 原始 专利权
制器的自动校准方法 34271.2 取得 维持
一种基于发电机组控
ZL2014106 原始 专利权
梯形图的方法
一种基于发电机组控
ZL2014105 2014.10.3 原始 专利权
指令表的方法
一种基于发电机组控
ZL2014105 2014.09.3 原始 专利权
生成方法
利用模拟指示仪表显 ZL2013104 原始 专利权
示测量数据的方法 69812.6 取得 维持
补充法律意见书（四）
一种基于发电机组控
ZL2017106 2017.07.3 原始 专利权
写入方法
一种混合调度机组的 ZL2019111 原始 专利权
方法 92621.3 取得 维持
一种基于经济油耗的 ZL2019111 原始 专利权
机组调度方法 94553.4 取得 维持
上位机通过 MODBUS
ZL2018106 2018.06.2 原始 专利权
组控制器的方法
基于发电机组控制器
ZL2018104 2018.05.1 原始 专利权
通讯方法
（2）境内实用新型专利
序 专利申请 权利 取得 法律 他项
专利权人 专利申请名称 专利号
号 日 期限 方式 状态 权利
一种具有干烧及无水
ZL202020 10 原始 专利权
加热控制装置
一种发电机组与逆变 ZL201922 10 原始 专利权
电源并联的控制装置 474260.3 年 取得 维持
一种具有 DPF 手动再
ZL201922 10 原始 专利权
控制装置
控制器电路板裸板自 ZL201922 10 原始 专利权
动测试设备 147046.7 年 取得 维持
一种基于往复式内燃
机驱动的交流发电机 ZL201922 10 原始 专利权
组控制器的低损耗驱 092027.9 年 取得 维持
动电路
一种具有双 RS485 通
ZL201921 10 原始 专利权
及保护装置
一种具有自动调速功
ZL201921 10 原始 专利权
模块
一种可快速对接的检 ZL201921 10 原始 专利权
测工装 497507.7 年 取得 维持
一种用于防干烧的电 ZL201921 10 原始 专利权
感式水流检测装置 479076.1 年 取得 维持
一种发电机组控制装 ZL201921 10 原始 专利权
置 479069.1 年 取得 维持
一种电源控制器的供 ZL201921 10 原始 专利权
电电路 411184.5 年 取得 维持
一种双电源自动切换 ZL201921 10 原始 专利权
及保护装置 410607.1 年 取得 维持
一种有源输入和无源 ZL201920 10 原始 专利权
输入电路 895542.8 年 取得 维持
补充法律意见书（四）
用于双电源自动切换
ZL201920 10 原始 专利权
量输入口电路
一种用于两相永磁式 ZL201920 10 原始 专利权
步进电机的驱动电路 476916.2 年 取得 维持
一种用于防干烧的电 ZL201822 10 原始 专利权
感式水流检测装置 254676.X 年 取得 维持
一种基于以太网的发 ZL201821 10 原始 专利权
电机组云监控电路 760129.2 年 取得 维持
众智科技、
一种具有防反保护的
中国人民解 ZL201821 10 原始 专利权
放军陆军工 545098.9 年 取得 维持
路
程大学
一种具有防烧保护的
ZL201821 10 原始 专利权
路
一种支持多检测点的 ZL201821 10 原始 专利权
绝缘耐压测试装置 545099.3 年 取得 维持
用于控制柴油发电机
ZL201821 10 原始 专利权
器调压的电路
发电机组控制器转速 ZL201821 10 原始 专利权
输出电路的检测装置 545709.X 年 取得 维持
一种用于柴油发电机
ZL201821 10 原始 专利权
压采样电路
用于蓄电池充电器的 ZL201820 10 原始 专利权
自适应控制系统 375936.6 年 取得 维持
用于发电机组的步进 ZL201721 10 原始 专利权
电机控制电路 899792.6 年 取得 维持
一种基于云监控通信 ZL201721 10 原始 专利权
模块的检测系统 896468.9 年 取得 维持
发电机组采样扩展接 ZL201721 10 原始 专利权
口电路 894170.4 年 取得 维持
一种流水线上 PCB 板
ZL201721 10 原始 专利权
测系统
继电器输出和开关量 ZL201721 10 原始 专利权
输入共用电路 549118.5 年 取得 维持
用于柴油发电机组的
ZL201721 10 原始 专利权
扩展模块
ZL201721 10 原始 专利权
基于 LABVIEW 的质 ZL201721 10 原始 专利权
量检测装置 548923.6 年 取得 维持
用于柴油发电机组的
ZL201721 10 原始 专利权
扩展模块
补充法律意见书（四）
用于柴油发电机组的 ZL201721 10 原始 专利权
测量及输出扩展模块 548925.5 年 取得 维持
发电机组控制器用直 ZL201721 10 原始 专利权
流电压采样电路 321811.7 年 取得 维持
用于发电机组控制器 ZL201721 10 原始 专利权
的采样扩展系统 321389.5 年 取得 维持
一种具有云监控功能 ZL201721 10 原始 专利权
的发电机控制装置 186479.8 年 取得 维持
一种用于两相永磁式
ZL201721 10 原始 专利权
动电路
ZL201721 10 原始 专利权
带试机功能的发动机 ZL201721 10 原始 专利权
水套加热器 186477.9 年 取得 维持
一种产品生产线上物
ZL201721 10 原始 专利权
置
控制器自动化检测装 ZL201721 10 原始 专利权
置 186478.3 年 取得 维持
一种基于 LABVIEW
ZL201721 10 原始 专利权
统
一种能适用多种油压
ZL201721 10 原始 等年费
制装置
可配置传感器输入电 ZL201721 10 原始 专利权
路 097359.0 年 取得 维持
发电机组起动电源跌 ZL201721 10 原始 专利权
落模拟测试系统 098029.3 年 取得 维持
发电机组自动控制系 ZL201721 10 原始 专利权
统 098041.4 年 取得 维持
基于蓝牙通信的汽油
ZL201720 10 原始 专利权
电路
用于双电源自动切换 ZL201720 10 原始 专利权
的可调延时电路 943236.8 年 取得 维持
一种发电机组控制器
ZL201720 10 原始 专利权
可配置电路
一种发电机组控制器 ZL201720 10 原始 专利权
三相电流采样电路 865370.0 年 取得 维持
一种矩阵式 LED 指示 ZL201720 10 原始 专利权
灯驱动电路 865918.1 年 取得 维持
船用发电组控制器保 ZL201621 10 原始 专利权
护装置 445183.9 年 取得 维持
检测多功能测试板的 ZL201621 10 原始 专利权
系统 014550.X 年 取得 维持
补充法律意见书（四）
基于 wifi 无线网络的
ZL201620 10 原始 专利权
电路
具有电池组监控功能 ZL201620 10 原始 专利权
的发电机组控制装置 996995.6 年 取得 维持
柴油发电机电流和压 ZL201621 10 原始 专利权
力检测保护装置 004634.5 年 取得 维持
对采集电压进行报警 ZL201621 10 原始 专利权
保护的模块 004017.5 年 取得 维持
小型发电机组控制器 ZL201621 10 原始 专利权
保护系统 000661.5 年 取得 维持
发电机组控制器充电 ZL201620 10 原始 专利权
机电压采样电路 997209.4 年 取得 维持
基于 GPRS 无线网络
ZL201621 10 原始 专利权
控电路
船用柴油发电机组监 ZL201621 10 原始 专利权
控系统 003560.3 年 取得 维持
基于 WIFI 无线网络的 ZL201620 10 原始 专利权
发电机组云监控系统 997298.2 年 取得 维持
对采集电流进行报警 ZL201621 10 原始 专利权
保护的模块 017569.X 年 取得 维持
船用柴油发电机监测 ZL201621 10 原始 专利权
电路 004612.9 年 取得 维持
可复用的电压、电
ZL201621 10 原始 专利权
采样电路
基于无线网络的汽油
ZL201621 10 原始 专利权
统
柴油发电机组控制器 ZL201621 10 原始 专利权
用电流采样电路 003726.1 年 取得 维持
EMC 测试用抗干扰按 ZL201621 10 原始 专利权
键电路 019562.1 年 取得 维持
直流双电源供电无缝 ZL201621 10 原始 专利权
切换模块电路 001333.7 年 取得 维持
基于以太网的发电机
ZL201621 10 原始 专利权
统
一种热电偶温度传感 ZL201621 10 原始 专利权
器采集电路 001374.6 年 取得 维持
蓄电池充电器电路 001407.7 年 取得 维持
一种蓄电池浮充指示 ZL201621 10 原始 专利权
灯电路 003734.6 年 取得 维持
具有电池组监控功能
ZL201620 10 原始 专利权
装置
ZL201620 10 原始 专利权
补充法律意见书（四）
用于测量柴油发电机
ZL201621 10 原始 专利权
效的电路
直流加热器欠压保护 ZL201621 10 原始 专利权
电路 019561.7 年 取得 维持
蓄电池电压指示灯电 ZL201620 10 原始 专利权
路 962470.0 年 取得 维持
ZL201620 10 原始 专利权
ZL201620 10 原始 等年费
防脱止退组合式塑料 ZL201620 10 原始 专利权
卡爪 454398.0 年 取得 维持
双电源供电自动切换 ZL201520 10 原始 专利权
模块 909587.8 年 取得 维持
用于双电源转换开关 ZL201520 10 原始 专利权
的逻辑控制电路 910231.6 年 取得 维持
一种模拟电流输出电 ZL201520 10 原始 专利权
路 909965.2 年 取得 维持
开关型蓄电池充电器 ZL201520 10 原始 专利权
自动调试系统 909961.4 年 取得 维持
ZL201520 10 原始 专利权
模拟电流型传感器测 ZL201520 10 原始 专利权
试模块 909921.X 年 取得 维持
发电机运行数据监控 ZL201520 10 原始 专利权
装置 902893.9 年 取得 维持
双电源切换温度监测 ZL201520 10 原始 专利权
保护装置 902883.5 年 取得 维持
发电机组并机同步控 ZL201520 10 原始 专利权
制装置 903229.6 年 取得 维持
可转换类型的模拟量 ZL201520 10 原始 专利权
输入模块 903224.3 年 取得 维持
ZL201520 10 原始 专利权
ZL201520 10 原始 专利权
继电器保护发电机组 ZL201520 10 原始 专利权
控制器 902880.1 年 取得 维持
ZL201520 10 原始 专利权
发电机组远程监控装 ZL201520 10 原始 专利权
置 851860.6 年 取得 维持
发电机组控制器起动 ZL201520 10 原始 专利权
输出电路 855754.5 年 取得 维持
三路电源切换控制系 ZL201520 10 原始 专利权
统 851822.0 年 取得 维持
船用负载脱扣保护装 ZL201520 10 原始 专利权
置 851751.4 年 取得 维持
补充法律意见书（四）
ZL201520 10 原始 专利权
ZL201520 10 原始 专利权
蓄电池充电器均充浮 ZL201520 10 原始 专利权
充转换控制电路 701932.9 年 取得 维持
ZL201520 10 原始 专利权
发动机加热器气密性 ZL201520 10 原始 专利权
检测设备 701705.6 年 取得 维持
ZL201520 10 原始 专利权
大功率双电源切换及 ZL201420 10 原始 专利权
保护装置 641745.1 年 取得 维持
具有交流电流测量和
ZL201420 10 原始 专利权
展模块
具有交流电流测量和
ZL201420 10 原始 专利权
展模块
具有交流电压检测和
ZL201420 10 原始 专利权
展模块
具有交流电压检测和
ZL201420 10 原始 专利权
展模块
ZL201420 10 原始 专利权
一种多路模拟量自动 ZL201420 10 原始 专利权
切换测试模块 679365.7 年 取得 维持
ZL201420 10 原始 专利权
ZL201420 10 原始 专利权
ZL201420 10 原始 专利权
ZL201420 10 原始 专利权
一种发动机水泵机组 ZL201420 10 原始 专利权
水压稳定模块 572313.X 年 取得 维持
智能节能照明控制装 ZL201420 10 原始 专利权
置 572312.5 年 取得 维持
发电机组输出功率分 ZL201420 10 原始 专利权
配装置 572067.8 年 取得 维持
通用型水浸式加热器 ZL201420 10 原始 专利权
气密测试台 573095.1 年 取得 维持
控制器电源故障检测 ZL201420 10 原始 专利权
电路 573114.0 年 取得 维持
ZL201420 10 原始 专利权
补充法律意见书（四）
用于燃气发电机组的 ZL201420 10 原始 专利权
直流电机调速装置 571964.7 年 取得 维持
ZL201420 10 原始 专利权
充电器输入欠压保护 ZL201420 10 原始 专利权
电路 572123.8 年 取得 维持
燃油发电机组控制装 ZL201420 10 原始 专利权
置 486844.7 年 取得 维持
蓄电池过充电保护电 ZL201420 10 原始 专利权
路 486648.X 年 取得 维持
发电机组控制器真机 ZL201420 10 原始 专利权
测试台 487185.9 年 取得 维持
小尺寸彩屏背光控制 ZL201420 10 原始 专利权
电路 486560.8 年 取得 维持
船用逆功率和过流保 ZL201420 10 原始 专利权
护模块 486533.0 年 取得 维持
ZL201420 10 原始 专利权
一种双电源切换开关 ZL201420 10 原始 专利权
控制电路 404734.1 年 取得 维持
模拟电压信号输出电 ZL201420 10 原始 专利权
路 402387.9 年 取得 维持
ZL201420 10 原始 专利权
单片机端口电平输入 ZL201420 10 原始 专利权
保护电路 398171.X 年 取得 维持
蓄电池欠压延时报警 ZL201420 10 原始 专利权
电路 398282.0 年 取得 维持
转速采集及输入输出 ZL201420 10 原始 专利权
扩展模块 397880.6 年 取得 维持
转速采集及输出扩展 ZL201420 10 原始 专利权
模块 398218.2 年 取得 维持
发动机水套加热器试 ZL201420 10 原始 专利权
验台 397909.0 年 取得 维持
发电机组蓄电池过压 ZL201420 10 原始 专利权
报警电路 397910.3 年 取得 维持
带排温测量和模拟量 ZL201420 10 原始 专利权
输出功能的扩展电路 398515.7 年 取得 维持
ZL201420 10 原始 专利权
ZL201320 10 原始 专利权
一种便携式多功能 ZL201320 10 原始 专利权
USB 转换模块 623354.2 年 取得 维持
移动通信基站发电机 ZL201320 10 原始 专利权
组控制器 623605.7 年 取得 维持
三相双电源切换测试 ZL201320 10 原始 专利权
模块 576179.6 年 取得 维持
柴油机排温测量扩展 ZL201320 10 原始 等年费
模块 576212.5 年 取得 滞纳金
补充法律意见书（四）
ZL201320 10 原始 专利权
一种发电机同步指示 ZL201320 10 原始 等年费
电路 576148.0 年 取得 滞纳金
ZL201320 10 原始 专利权
直流灯塔发电机组控 ZL201320 10 原始 专利权
制器 576199.3 年 取得 维持
ZL201320 10 原始 专利权
ZL201320 10 原始 等年费
发电机组控制器测试 ZL201320 10 原始 等年费
台 573651.0 年 取得 滞纳金
ZL201320 10 原始 等年费
一种可快速安装的 ZL201320 10 原始 专利权
PCB 板用外壳 573128.8 年 取得 维持
天然气发电机组转速 ZL201320 10 原始 等年费
采集模块 573007.3 年 取得 滞纳金
天然气发电机组控制 ZL201320 10 原始 专利权
器 572959.3 年 取得 维持
ZL201320 10 原始 等年费
模拟量输入与输出扩 ZL201320 10 原始 等年费
展模块 573065.6 年 取得 滞纳金
ZL201320 10 原始 等年费
开关量输入与输出扩 ZL201320 10 原始 等年费
展模块 572986.0 年 取得 滞纳金
自供电式蓄电池过充 ZL201320 10 原始 等年费
电保护电路 572988.X 年 取得 滞纳金
ZL201320 10 原始 专利权
ZL201320 10 原始 专利权
中国人民解
放军重庆通 发电机组控制器教学 ZL201320 10 原始 等年费
信学院、众 实验板 506790.1 年 取得 滞纳金
智科技
ZL201320 10 原始 专利权
ZL201320 10 原始 专利权
控制系统安全保护模 ZL201320 10 原始 专利权
块 505934.1 年 取得 维持
ZL201320 10 原始 专利权
ZL201320 10 原始 专利权
补充法律意见书（四）
柴油发电机组控制装 ZL201320 10 原始 专利权
置 425600.3 年 取得 维持
ZL201320 10 原始 专利权
一种充电器及其欠压 ZL201320 10 原始 专利权
保护电路 393112.9 年 取得 维持
发电机组故障记录模 ZL201320 10 原始 专利权
块 390200.3 年 取得 维持
发动机组远程监控系 ZL201320 10 原始 专利权
统 390198.X 年 取得 维持
ZL201320 10 原始 专利权
一种发电机组运行控 ZL201320 10 原始 专利权
制装置 390338.3 年 取得 维持
ZL201320 10 原始 专利权
ZL201320 10 原始 专利权
ZL201220 10 原始 等年费
一种基于蓝牙的机组 ZL202022 10 原始 专利权
控制器控制电路 204115.6 年 取得 维持
压线结构及防水连接 ZL202022 10 原始 专利权
器 204139.1 年 取得 维持
适应多种 PCB 快速切 ZL202021 10 原始 专利权
换的测试装置 949638.7 年 取得 维持
带有远程开机功能的 ZL202021 10 原始 专利权
空调控制装置 788245.2 年 取得 维持
ZL202021 10 原始 专利权
一种 8 寸彩屏液晶远 ZL202021 10 原始 专利权
程显示模块 788237.8 年 取得 维持
一种用于防干烧的电 ZL202021 10 原始 专利权
感式水流采样电路 788959.3 年 取得 维持
适用于测试线与端子 ZL202021 10 原始 专利权
排快速对接的装置 713220.6 年 取得 维持
一种用于加热器出厂
ZL202022 10 原始 专利权
工装
带合闸状态监测功能 ZL202120 10 原始 专利权
的双电源控制装置 654644.8 年 取得 维持
分体式压裂车监测装 ZL202120 10 原始 专利权
置 654663.0 年 取得 维持
具有扩展功能的中压
ZL202120 10 原始 专利权
控制装置
（3）境内外观设计专利
补充法律意见书（四）
序 专利申请 权利 取得 法律 他项
专利权人 专利申请名称 专利号
号 日 期限 方式 状态 权利
充电器测试工装 ZL201930 10 原始 专利权
（BACM2410） 589542.0 年 取得 维持
发电机组控制柜测试 ZL201930 10 原始 专利权
设备（ATE1907） 589548.8 年 取得 维持
ZL201930 10 原始 专利权
ZL201930 10 原始 专利权
散热片前加工工装 ZL201930 10 原始 专利权
（BAC06A） 589562.8 年 取得 维持
ZL201830 10 原始 专利权
电路板端子对接工装 ZL201830 10 原始 专利权
（ATE1702） 770363.2 年 取得 维持
控制器 ZL201830 10 原始 专利权
（HGM6120N） 770380.6 年 取得 维持
耐压自动测试台 ZL201830 10 原始 专利权
（ATE1704） 770381.0 年 取得 维持
ZL201830 10 原始 专利权
ZL201830 10 原始 专利权
发动机加热器 ZL201830 10 原始 专利权
（HWP40N-01） 770393.3 年 取得 维持
发动机加热器 ZL201830 10 原始 专利权
（HWP40N-02） 770416.0 年 取得 维持
耐压自动测试台 ZL201830 10 原始 专利权
（ATE1702） 771827.1 年 取得 维持
ZL201830 10 原始 专利权
加热器气密测试台 ZL201830 10 原始 专利权
（MTE1805） 771835.6 年 取得 维持
ZL201830 10 原始 专利权
控制器（HRP43 远程 ZL201830 10 原始 专利权
监控模块） 757992.1 年 取得 维持
控制器外壳（easYlite- ZL201830 10 原始 专利权
ZL201830 10 原始 专利权
控制器（HRP575 远程 ZL201830 10 原始 专利权
监控模块） 757996.X 年 取得 维持
控制器（HAT700N- ZL201830 10 原始 专利权
控制器 ZL201830 10 原始 专利权
（BAC150CAN） 758000.7 年 取得 维持
控制器 ZL201830 10 原始 专利权
（HGM9530N） 758456.3 年 取得 维持
补充法律意见书（四）
ZL201830 10 原始 专利权
发电机控制器 ZL201830 10 原始 专利权
（HGM4000N） 376104.1 年 取得 维持
ZL201730 10 原始 专利权
载重控制器 ZL201730 10 原始 专利权
（NC200C） 658962.0 年 取得 维持
公交车限载控制器 ZL201730 10 原始 专利权
（HAT821） 658963.5 年 取得 维持
ZL201730 10 原始 专利权
ZL201730 10 原始 专利权
加热器测试工装 ZL201730 10 原始 专利权
（HT22） 659976.4 年 取得 维持
电池自动充电器外壳 ZL201730 10 原始 专利权
（APS1205A） 659978.3 年 取得 维持
汽油机控制器 ZL201730 10 原始 专利权
（MGC120） 488540.3 年 取得 维持
发电机组控制器 ZL201730 10 原始 专利权
（F100M） 488558.3 年 取得 维持
发电机组控制器 ZL201730 10 原始 专利权
（F100D） 488559.8 年 取得 维持
插针式变压器（ATE- ZL201730 10 原始 专利权
ZL201730 10 原始 等年费
船用发动机测试箱 ZL201730 10 原始 等年费
（MTE-12） 405139.9 年 取得 滞纳金
双电源自动切换控制 ZL201730 10 原始 等年费
器 405140.1 年 取得 滞纳金
ZL201730 10 原始 专利权
加热器功能测试台 ZL201730 10 原始 等年费
（MTE1702） 405392.4 年 取得 滞纳金
加热器测试工装 ZL201730 10 原始 等年费
（HT40 系列） 405679.7 年 取得 滞纳金
蓄电池充电器 ZL201730 10 原始 等年费
（BAC1203VE） 405694.1 年 取得 滞纳金
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
补充法律意见书（四）
ZL201630 10 原始 专利权
智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HGM400N） 440068.1 年 取得 维持
智能控制器（HMU8- ZL201630 10 原始 专利权
智能控制器（HMU8- ZL201630 10 原始 专利权
智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMC9000ED） 440098.2 年 取得 维持
工业智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMUB05） 440130.7 年 取得 维持
云监控通信模块 ZL201630 10 原始 专利权
（CMM366-2G） 440133.0 年 取得 维持
工业智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMUB03） 440135.X 年 取得 维持
工业智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMUB04） 440141.5 年 取得 维持
工业智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMUB01） 440142.X 年 取得 维持
ZL201630 10 原始 专利权
发电机组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HGM1770N-01） 440284.6 年 取得 维持
发电机组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HGM1770N-02） 440287.X 年 取得 维持
发电机组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMU08-06） 440288.4 年 取得 维持
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HGM8110N） 441155.9 年 取得 维持
智能控制器（HMU8- ZL201630 10 原始 专利权
智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMC6000A） 441200.0 年 取得 维持
智能控制器（HMU8- ZL201630 10 原始 专利权
云监控通信模块 ZL201630 10 原始 专利权
（CMM366-WIFI） 441234.X 年 取得 维持
工业智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMU8-01） 441244.3 年 取得 维持
发电组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HGM1600-4） 431839.0 年 取得 维持
补充法律意见书（四）
发电组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HGM1600-3） 431844.1 年 取得 维持
发电组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HGM1600-1） 431846.0 年 取得 维持
发电组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HGM1600-2） 431847.5 年 取得 维持
ZL201630 10 原始 专利权
发电机组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMU08-05） 429010.7 年 取得 维持
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
发电机组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMU08-15） 429250.7 年 取得 维持
发电机组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMU08-13） 429269.1 年 取得 维持
发电机组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMU08-09） 430071.5 年 取得 维持
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
蓄电池充电器 ZL201630 10 原始 专利权
（BACM2420-01） 430158.2 年 取得 维持
云监控通信模块 ZL201630 10 原始 专利权
（CMM366-ET） 083770.7 年 取得 维持
云监控通信模块 ZL201630 10 原始 专利权
（CMM366-3G） 083773.0 年 取得 维持
ZL201630 10 原始 专利权
远程监控模块 ZL201530 10 原始 专利权
（HRM3300） 425570.0 年 取得 维持
功率管理控制器 ZL201530 10 原始 专利权
（HMC6） 425644.0 年 取得 维持
蓄电池充电器 ZL201530 10 原始 专利权
（BAC2405VE） 425731.6 年 取得 维持
发电机组控制器 ZL201530 10 原始 专利权
（HGM6120N） 425958.0 年 取得 维持
柴油发动机控制器
ZL201530 10 原始 专利权
接口）
发电机组控制器 ZL201530 10 原始 专利权
（HGM6110N） 426339.3 年 取得 维持
过流保护继电器 ZL201530 10 原始 专利权
（HOC300） 348970.6 年 取得 维持
补充法律意见书（四）
模拟量输入模块 ZL201530 10 原始 专利权
（AIN16-C） 348977.8 年 取得 维持
功率均分模块 ZL201530 10 原始 专利权
（HLS300） 348992.2 年 取得 维持
频率检测继电器 ZL201530 10 原始 专利权
（HFT300） 349002.7 年 取得 维持
模拟量输入模块 ZL201530 10 原始 专利权
（AIN16-PT） 349005.0 年 取得 维持
模拟量输入模块 ZL201530 10 原始 专利权
（AIN24） 349055.9 年 取得 维持
电子电位器 ZL201530 10 原始 专利权
（HEP300） 349073.7 年 取得 维持
模拟量综合模块 ZL201530 10 原始 专利权
（AIN16-M01） 349111.9 年 取得 维持
开关量输出模块 ZL201530 10 原始 专利权
（DOUT16B） 349129.9 年 取得 维持
电压检测继电器 ZL201530 10 原始 专利权
（HVD300） 349196.0 年 取得 维持
ZL201530 10 原始 专利权
发动机加热器气密性 ZL201530 10 原始 专利权
检测设备 349406.6 年 取得 维持
耐压测试设备 ZL201530 10 原始 专利权
（HT22） 349585.3 年 取得 维持
铅酸蓄电池充电器 ZL201530 10 原始 专利权
（BAC060C） 315817.3 年 取得 维持
ZL201530 10 原始 专利权
铅酸蓄电池充电器 ZL201530 10 原始 专利权
（BACM2410） 316114.2 年 取得 维持
ZL201430 10 原始 专利权
充电器（铅酸蓄电 ZL201430 10 原始 专利权
池） 424476.9 年 取得 维持
ZL201430 10 原始 专利权
ZL201430 10 原始 专利权
ZL201430 10 原始 专利权
柴油发电机组控制器 ZL201430 10 原始 专利权
（HWP40） 244302.4 年 取得 维持
发电机组控制器（民 ZL201430 10 原始 专利权
用） 244435.1 年 取得 维持
ZL201430 10 原始 专利权
发电机逆功率保护模 ZL201430 10 原始 专利权
块 244499.1 年 取得 维持
ZL201430 10 原始 专利权
补充法律意见书（四）
ZL201330 10 原始 等年费
充电器（铅酸蓄电 ZL201330 10 原始 专利权
池） 446755.0 年 取得 维持
ZL201330 10 原始 专利权
模拟仿真实验平台 ZL201330 10 原始 专利权
（发电机组） 336409.7 年 取得 维持
ZL201330 10 原始 专利权
柴油发电机组控制器 ZL201330 10 原始 专利权
（HGM8150D） 336467.X 年 取得 维持
控制器（柴油发电机 ZL201330 10 原始 专利权
组） 302718.2 年 取得 维持
ZL201330 10 原始 专利权
手机的机组设备管理 ZL202130 10 原始 专利权
图形用户界面 165256.9 年 取得 维持
电脑的机组设备管理 ZL202130 10 原始 专利权
图形用户界面 165257.3 年 取得 维持
加热器测试工装 ZL202030 10 原始 专利权
（ATE2013） 768947.3 年 取得 维持
出厂测试工装 ZL202030 10 原始 专利权
（HRE130 加热器） 769730.4 年 取得 维持
加热器绝缘耐压测试 ZL202030 10 原始 专利权
台（ATE2013） 471668.0 年 取得 维持
ZL202030 10 原始 专利权
标准控制屏接线设备 ZL202030 10 原始 专利权
（GCPB6110N） 468923.6 年 取得 维持
加热器气密测试台 ZL202030 10 原始 专利权
（MTE1906） 468931.0 年 取得 维持
ZL202030 10 原始 专利权
手动测试台 ZL202130 10 原始 专利权
（MTS2014） 088567.X 年 取得 维持
ZL202130 10 原始 专利权
双电源快切控制器 ZL202130 10 原始 专利权
（HAT828） 088363.6 年 取得 维持
ZL202130 10 原始 专利权
发动机监控仪 ZL202130 10 原始 专利权
（EP4300） 496180.8 年 取得 维持
功率管理模块 ZL202130 10 原始 专利权
（HPM6M-DG） 496187.X 年 取得 维持
功率管理模块 ZL202130 10 原始 专利权
（HPM6D-DG） 496191.6 年 取得 维持
小加热器气密性干式 ZL202130 10 原始 专利权
测试台（DTE2119） 496195.4 年 取得 维持
补充法律意见书（四）
ZL202130 10 原始 专利权
ZL202130 10 原始 专利权
ZL202130 10 原始 专利权
ZL202130 10 原始 专利权
ZL202130 10 原始 专利权
ZL202130 10 原始 专利权
ZL202130 10 原始 专利权
经核查，2021 年 7-12 月，发行人新增计算机软件著作 5 项，具体如下：
序 著作 取得 他项
软件名称 登记号 登记日期
号 权人 方式 权利
众智 众智科技智云平台 Android 版软件[简 原始
科技 称：智云平台 Android 版]V1.0.5 取得
众智 众智科技智云平台桌面版软件[简称： 原始
科技 智云平台桌面版]V1.0.0.0 取得
众智 众智科技智云平台网页版软件[简称： 原始
科技 智云平台网页版]V2.0 取得
众智 众智科技智云平台服务器版软件[简 原始
科技 称：智云平台服务器版]V0.1.0 取得
众智 原始
科技 取得
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有并使用的主要域名更新如下：
序号 权利人 域名 网站备案/许可证号 注册日期 到期日期
豫 ICP 备 11033962 号
-3
补充法律意见书（四）
豫 ICP 备 11033962 号
-5
smartgencloud.co 豫 ICP 备 11033962 号
m -6
smartgencloudplus 豫 ICP 备 11033962 号
.com -7
smartgencloudplus 豫 ICP 备 11033962 号
.cn -8
（二）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人主要生产经营设备情
况如下：
单位：元
减值准 成新率
资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值
备 （%）
机器设备 7,942,868.76 4,327,657.16 - 3,615,211.60 45.52
运输设备 2,047,233.42 1,815,339.15 - 231,894.27 11.33
电子设备及其他 11,175,666.49 6,323,744.79 - 4,851,921.70 43.42
（三）发行人拥有的出资权益
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 4 家参股企业的出资权益，其中
一家参股公司基本信息更新如下：
成都特斯拉云网络技术有限公司于 2021 年 10 月变更名称为特云数智（成
都）网络技术有限公司（以下简称“特云数智”）。
发行人于 2017 年 8 月以增资的方式对特云数智货币出资 250 万元，现持有
特云数智 11.35%的股权。
截至本补充法律意见书出具日，特云数智基本登记信息如下：
企业名称 特云数智（成都）网络技术有限公司
统一社会信用代码 91510100MA61T8BW0P
法定代表人 熊智
注册资本 352.42 万元人民币
成立日期 2015 年 9 月 21 日
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
补充法律意见书（四）
住所 成都高新区三环路冯家湾 7 幢 4 层
许可项目：成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：网络技术服务；物联网技术研
发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；互联网数
据服务；大数据服务；软件销售；软件开发；软件外包服务；工业控
制计算机及系统销售；数据处理和存储支持服务；成品油批发（不
经营范围
含危险化学品）；润滑油销售；电池销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；采购代理服务；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销
售；广告设计、代理；销售代理；招投标代理服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 长期
除上述变更事项外，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》关于“十、发行人的主要财产”所述事实情况没有其他补充和变更。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，报告期内，
《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
关于“十一、发行人的重大债权债务”相关内容更新如下：
（一）重大合同
经核查，2021 年度，发行人的重大销售合同（人民币 80 万元以上）情况如
下：
金额
序号 客户名称 （万 合同标的物 签订日期 履行情况
元）
山东赛马力动力科技有限 SGQ 双电源开
公司 关、控制器
控制器、充电
器
控制器、充电
器
控制器、柴油
上海航天智慧能源技术有
限公司
器、充电器
伟顺（中国）机电设备有
限公司
补充法律意见书（四）
经核查，2021 年度，发行人的重大采购合同（人民币 80 万元以上）情况如
下：
金额
序
供应商名称 （万 合同标的物 签订日期 履行情况
号
元）
SGQ 双电源开
关
康惠（惠州）半导体有限公
司
端子头、端子
座
河南盛天翔电子科技有限公
司
（二）报告期内发行人金额较大的其他应收应付情况
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额较大（10 万元以
上）的其他应收款情况如下：
占其他应收款 坏账准备
款项 账 2021-12-31 余额 2021-12-31
单位名称 余额（万
性质 龄 合计数的比例 余额（万
元）
（%） 元）
郑州高新技术产业开发
保证 1-2
区管委会国土规划住建 56.50 87.97 56.50
金 年
局
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额较大（10 万元以
上）的其他应付款如下：
款项性质 2021 年 12 月 31 日余额（万元）
往来款 19.89
除上述补充更新事项外，截至 2021 年 12 月 31 日，《律师工作报告》《法
补充法律意见书（四）
律意见书》《补充法律意见书（一）》关于“十一、发行人的重大债权债务”所
述事实情况没有其他变更。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》关于“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述事实
情况没有变化，本补充法律意见无补充和变更。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》关于“十三、发行人公司章程的制定与修改”所述事
实情况没有变化，本补充法律意见无补充和变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》关于“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”之相关内容更新如下：
报告期内，发行人共召开股东大会会议 7 次，董事会会议 14 次，监事会会
议 10 次，发行人股东大会、董事会、监事会的通知、表决、决议、记录等符合
《公司章程》及三会议事规则的规定。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署均合法合规、真实有效。发行人股东大会、董事会、监事
会能够依照《公司章程》及相关议事规则履行职责；发行人的董事会、监事会能
够按照有关法律法规和《公司章程》规定及时进行换届选举。
除上述补充更新事项外，截至 2021 年 12 月 31 日，《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》关于“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”所述事实情况没有其他变更。
补充法律意见书（四）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，截至本补充法律意见书出具日，独立董事郑军安、杨红军、尚中锋
均已经取得独立董事资格证书。
除上述补充更新事项外，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》关于“十五、发行人董事、监事、高
级管理人员”所述事实无其他无补充和变更。
十六、发行人的税务
经核查，报告期内，
《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
关于“十六、发行人的税务”之相关内容更新如下：
（一）发行人税务登记、执行的主要税种、税率
发行人目前执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额 16%、13%、6%
企业所得税 应纳税所得额 15%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7%
教育费及附加 实际缴纳的流转税 3%
地方教育费及附加 实际缴纳的流转税 2%
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起纳税人
发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；
原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
（二）税收优惠及政府补助
（1）企业所得税税收优惠
发行人于 2017 年 8 月 29 日取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省
国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201741000516 号），有效期 3 年。发行人于 2020 年 9 月 9 日取得河南省科
补充法律意见书（四）
学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局联合颁发的《高新技术企
业证书》（证书编号：GR202041000626 号），有效期 3 年。发行人根据《国家
税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕
度减按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）增值税税收优惠
根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》
（财税〔2011〕
收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（3）固定资产一次性税前扣除优惠
根据《财政部 税务总局关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》
（财税[2018]54 号）的规定，企业在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间
新购进的设备、器具，单位价值不超过 500 万元的，允许一次性计入当期成本费
用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。
根据《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财
政部 税务总局公告 2021 年第 6 号）的规定，《财政部 税务总局关于设备器具
扣除有关企业所得税政策的通知》（财税[2018]54 号）等 16 个文件规定的税收
优惠政策凡已经到期的，执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日。
根据信永中和出具的 XYZH/2022ZZAA30142 号《审计报告》及发行人确认，
金额
序
项目名称 （万 补助依据
号
元）
质量发展专项资金 制造业高质量发展专项资金项目的公示》
收到郑州市市场监督管 《郑州市市场监督管理局关于组织 2019 年郑
奖励 作的通知》（郑市监文【2020】120 号）
补充法律意见书（四）
金额
序
项目名称 （万 补助依据
号
元）
收到郑州市商务局机关
郑州市商务局《关于兑付 2020 年上半年中小
开资金的通知》
金
合计 48.88
经核查，本所律师认为，发行人获得的上述政府补助符合法律法规、行政规
章和规范性文件的规定，依据具体明确，合法有效。
（三）依法纳税情况
根据发行人提供的纳税申报表、纳税凭证，以及国家税务总局郑州高新技
术产业开发区税务局出具的证明，结合《审计报告》并经本所律师核查，报告
期内发行人依法缴纳了增值税、企业所得税等各种税项，未受到过税务部门的
行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，报告期内，
《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
关于“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之相关内容更新如下：
年 1 月 28 日因申报不实影响海关监管秩序，被行政处罚 2.5 万元，不影响海关
信用等级。无其他违法违规情事。该行政处罚详情见本补充法律意见书“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人尚未了结的或可合理预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚事项”。
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期各期末，发行人员工人数、缴纳
社会保险、住房公积金的具体情况如下：
覆盖比 覆盖比 覆盖比
项目 员工 实缴 员工 实缴 员工 实缴
例 例 例
人数 人数 人数 人数 人数 人数
（%） （%） （%）
养老
保险
医疗
保险
补充法律意见书（四）
工伤
保险
失业
保险
生育
保险
住房公
积金
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人未为 10 名员工缴纳社会保险的原因为：新
入职人员 3 人，退休返聘人员 3 人，其他原因 4 人；截至 2021 年 12 月 31 日，
未为 10 名员工缴纳住房公积金的原因为：新入职人员 3 人，退休返聘人员 3 人，
其他原因 4 人。
除上述补充更新事项外，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》关于“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述事实
情况无其他补充和变更。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》关于“十八、发行人募集资金的运用”所述事实情况
没有变化，本补充法律意见无补充和变更。
十九、发行人业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》关于“十九、发行人业务发展目标”所述事实情况没
有变化，本补充法律意见无补充和变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
《行政处罚决定书》，根据众智科技的主动报告资料等文件，众智科技存在出口
货物申报不实、出口货物申报价格高于实际成交价格，因该申报不实行为影响海
关秩序决定处以罚款 2.5 万元的行政处罚。
补充法律意见书（四）
该行政处罚不属于重大行政处罚，对本次发行不构成实质性影响。
除上述行政处罚外，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他尚未
了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁，不存在被司法机关立案侦查、中国证监
会立案调查、被列入失信被执行人的事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的
或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
经核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股
东及实际控制人不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚，
不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列入失信被执行人的事
项。
（三）发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人
员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚，不存在被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列入失信被执行人的事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，本所律师参与了《招股说明书》中
法律问题的讨论，并已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用本补充法律意见
书和《法律意见书》《律师工作报告》相关内容进行重点审阅。
本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书和《律师工作
报告》《法律意见书》相关内容与本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律
意见书》并无矛盾之处，上述引用不会导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，报告期内，
《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
关于“二十二、律师认为需要说明的其他问题”所述事实情况没有变化，本补充
补充法律意见书（四）
法律意见书无补充和变更。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生影
响本次发行的重大事项，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》及其他
有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具备本次发行的条
件。发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，
发行人本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
补充法律意见书（四）
第二部分 关于《首次问询函》回复的更新
一、《问询函》问题 6：关于房产
根据申报材料：
（1）公司共计 3,942.18 平方米建筑物（电子车间）尚未取得不动产权证。
（2）2008 年，公司购买了中原信托有限公司位于郑州市高新技术产业开发
区金梭路 28 号（公司现厂区）的土地、房产等，其中有平房、石棉瓦房等临时
建筑物，共计 824.49 平方米。后续的厂区建设中，公司拆迁了部分临时建筑物，
目前仍保留 561.90 平方米的临时建筑物作为食堂等非经营性用途使用。
请发行人：（1）说明相关未取得产权证书房屋的基本信息，不动产权证的
办理进展，产权证书的办理是否存在障碍或风险。
（2）说明临时建筑是否符合相关法律法规规定，是否存在受行政处罚风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
本所律师实施了以下查验工作：
权证书房屋；
存临时建筑物进行实地测量；
进展情况；
文件；
核查意见如下：
（一）说明相关未取得产权证书房屋的基本信息，不动产权证的办理进展，
产权证书的办理是否存在障碍或风险
补充法律意见书（四）
发行人未取得产权证书的房屋为三层电子车间，总建筑面积 3,942.18 ㎡，截
至本补充法律意见书出具日尚未取得不动产证书。电子车间的基本信息已在《律
师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）房屋所有权”进行披露。
电子车间在规划施工许可及建设过程中，办理了以下备案批准手续：
（1）2012 年 6 月 4 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会经济发展局核
发豫郑高新高[2012]00170 号《河南省企业投资项目备案确认书》；
（2）2012 年 11 月 14 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具郑高开
建环表（2012）42 号《关于＜郑州众智科技股份有限公司年产 20 万套柴油发电
机组信息采集控制系统建设项目环境影响评价报告表＞的批复》；
（3）2013 年 7 月 29 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会规划局核发
郑规建（建筑）建字第 410100201319035 号《建设工程规划许可证》；
（4）2014 年 7 月 15 日，郑州高新技术产业开发区建设环保局批准了郑开
规建许字第 2014-046 号《郑州高新技术产业开发区建设工程开工报告》；
（5）2014 年 11 月 10 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会出具郑高开
建环验[2014]35 号《关于“郑州众智科技股份有限公司年产 20 万套柴油机发电
机组信息采集控制系统建设项目”竣工环境保护验收意见》；
（6）2022 年 3 月 24 日，发行人电子车间的勘察、设计、施工、监理及建设
单位出具监督号：郑高开质监 2014-JZ191《工程竣工验收意见表》，验收结论均
为“合格”。
发行人按照上述规划施工批准许可证件，实施工程建设。2015 年工程竣工
后未办理竣工验收即投入使用至今，2022 年 3 月补办了竣工验收手续，目前为
发行人的电子生产加工车间。
于众智科技电子车间办理房产证情况的补充说明》进行确认：目前由建设单位组
补充法律意见书（四）
织各参建单位准备相关资料进行竣工验收，近期将进行联合验收工作。2022 年 3
月 24 日，发行人电子车间已按照《郑州市房屋建筑工程联合验收实施细则(暂行)》
（郑建文〔2020〕70 号）相关规定及主管部门的要求补办了工程竣工验收，综合
验收等级为合格，符合了办理不动产登记的条件。截至本补充法律意见书出具日，
发行人电子车间的不动产登记正在办理中。
经核查，发行人电子车间办理了前期应有的投资立项备案、规划及施工许可
和环评批复等手续，符合《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑
法》《中华人民共和国环境影响评价法》等法律法规规定，不属于违章建筑。由
于缺乏竣工验收手续即投入使用，违反了《建设工程质量管理条例》第 16 条“建
设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、工程监理等有关单位进
行竣工验收。建设工程经验收合格的，方可交付使用”的规定。
发行人电子车间前期的规划施工许可及环评批复手续齐备，建设施工合法合
规，投资人及产权人为发行人，不存在产权争议或潜在纠纷。针对存在的未经验
收投入使用及未办理不动产登记的问题，发行人一方面启动产权登记程序，另一
方面将该事项如实向郑州高新区管委会进行了汇报。2021 年 3 月 13 日郑州高新
区管委会印发了郑开会纪[2021]18 号《2021 年 2 月 27 日重点项目推进周例会会
议纪要》，明确“会议原则同意郑州众智科技股份有限公司存在的‘未验先用’
情况免于处罚。由国土规划住建局负责，会同城市管理局按照流程依法依规为企
业办理房产证相关手续”。2022 年年 3 月 24 日补办工程验收手续完成，不动产
登记正在办理中。
综上，本所律师认为，发行人电子车间产权清晰，不存在争议或潜在纠纷；
电子车间规划和建设手续合法合规，不动产证书正在办理中，产权证书的办理不
存在法律上的障碍或风险。
（二）说明临时建筑物是否符合相关法律法规规定，是否存在受到行政处罚
风险
临时建筑物系 2008 年 5 月发行人购买中原信托有限公司位于郑州市高新技
补充法律意见书（四）
术产业开发区金梭路 28 号（公司现厂区）的土地、房产等资产时，一并取得的
总面积 824.49 平方米的平房、石棉瓦房等临时建筑物。在后续的厂区建设中拆
除了一部分，目前仍保留有 561.90 平方米的临时建筑物作为公司职工食堂等非
经营性用途。该临时建筑物已经公司使用 13 年之久，城乡规划主管部门亦未责
令限期拆除或给予行政处罚。
《中华人民共和国城乡规划法》第四十四、第六十六条第（三）项规定，在
城市、镇规划区内进行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门
批准；临时建设应当在批准的使用期限内自行拆除；临时建设和临时用地的具体
规划管理办法由省、自治区、直辖市人民政府制定；临时建筑物、构筑物超过批
准期限不拆除的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门对建设单位或者
个人责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款。《河南省实施
<中华人民共和国城乡规划法>办法》第五十、第五十二、第五十三、第五十四条
规定，在城市、镇规划区内确需进行临时建设的，建设单位或者个人应当向城市、
县人民政府城乡规划主管部门申请取得临时用地规划许可证和临时建设工程规
划许可证。土地使用权属于建设单位或者个人的，进行临时建设不需办理临时用
地规划许可证；临时建设工程规划许可证不得作为房屋产权登记的依据；临时建
设的期限一般不超过二年。确需延期的，建设单位或者个人应当在有效期届满三
十日前向原批准机关申请办理延期使用手续。延长期限不得超过一年；临时建设
期限届满，建设单位或者个人应当无条件自行拆除临时建筑物、构筑物。《中华
人民共和国行政处罚法》(2021 修订)第三十六条规定，违法行为在二年内未被发
现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，
上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生
之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。
公司目前留存的 561.90 平方米临时建筑物的建设单位系中原信托有限公司，
发行人系受让后的实际产权人及使用人；该临时建筑物的建设符合相关法律法规
规定，但不具备办理不动产证书的法定条件；该临时建筑物超出法定使用期限或
批准使用期限后未予以拆除，存在被责令限期拆除的法律风险。
补充法律意见书（四）
明：自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 30 日，未发现发行人有违反国家土地、
房管方面法律法规的违法行为，未在该局受到土地、房管方面的行政处罚。
明：自 2021 年 3 月 31 日至今，未发现发行人有违反国家土地管理、房地产市场
管理、住房保障等方面法律法规的违法行为，未在该局受到土地、房地产市场、
住房保障等方面的行政处罚。
明：自 2021 年 8 月 1 日至 2022 年 1 月 28 日，未发现发行人有违反国家土地管
理、房地产市场管理、住房保障等方面法律法规的违法行为，未在该局受到土地、
房地产市场、住房保障等方面的行政处罚。
发行人控股股东及实际控制人杨新征、崔文峰已作出承诺：如因该等建筑物
被主管部门处罚或该等建筑物因被责令拆除或搬迁等原因而导致众智科技的费
用开支及相关损失，均由本人全部承担。
综上，发行人目前留存的 561.90 平方米的临时建筑物，不具备办理产权登
记的条件，虽然存在被责令拆除的风险，基于该临时建筑物为非生产经营性用途，
即使拆除对发行人的正常生产经营不构成实质性影响；发行人控股股东及实际控
制人已作出一旦拆除或被处罚的责任承诺，采取了相应的保障措施，发行人目前
留存的临时建筑物不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
二、《问询函》问题 7：关于经营合法合规性
根据申报材料：
（1）发行人取得的资质认证包括高新技术企业证书、两化融合管理体系评定
证书、ISO 9001:2015、ISO 14001:2015、ISO 45001:2018 等。
（2）发行人存在产品质量风险，若公司产品出现严重质量问题，将对公司的
品牌形象及客户满意度造成负面影响，进而对公司未来的市场营销和业务拓展带
来不确定性风险。
补充法律意见书（四）
请发行人：（1）说明两化融合管理体系评定证书、ISO9001、ISO 14001、
ISO 45001 相关资质的主要内容及续期流程，上述资质的续期是否存在障碍。
（2）说明发行人是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、
注册或者认证，是否存在超越资质范围从事生产经营的情形。
（3）说明发行人是否存在产品质量方面的纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
本所律师实施了以下查验工作：
的说明；核查质量环境及职业健康安全管理体系认证的法律规范及相关资质认证
及续期的主要流程；
负责人员，了解公司经营资质及产品质量控制、环境管理及职业健康安全管理情
况；
生质量纠纷等事项；
证明文件；
息公示平台、中国裁判文书网、国家税务总局河南省税务局网站等，核查发行人
报告期内是否存在法律纠纷或违法行为等。
核查意见如下：
（一）说明两化融合管理体系评定证书、ISO9001、ISO14001、ISO45001 相
关资质的主要内容及续期流程，上述资质的续期是否存在障碍
公司持有的 ISO9001、ISO14001、ISO45001 相关资质的主要内容如下：
补充法律意见书（四）
序 资质、认证 备案/证书/ 发证 有效 备案/发证
评定/适用范围
号 名称 备案编号 日期 期 机构
柴油发电机组自动控制
ISO
器、双电源切换控制
认证注册证
的设计开发、生产、销
书
售和安装调试服务
柴油发电机组自动控制
ISO
器、双电源切换控制
系认证注册 n Limited
的设计开发、生产、销
证书
售和安装调试服务
ISO 柴油发电机组自动控制
职业健康安 0513140700 2020- 器、蓄电池充电器、加 2023-
全管理体系 4 09-11 热器及非标自动控制柜 10-07
认证注册证 的设计开发、生产、销
书 售和安装调试服务
根据《中华人民共和国认证认可条例》《认证证书和认证标志管理办法(2015
修订)》《质量管理体系认证规则》《环境管理体系认证管理规定》《职业健康安
全管理体系 要求及使用指南》的相关规定，发行人申请 ISO9001、ISO14001、
ISO45001 管理体系认证续期的主要流程如下：（1）提交复评认证申请及有关技
术材料；（2）受理申请；（3）组成审核组；（4）制定审核计划；（5）实施审
核，安排产品试验和现场审核、检查或者审查，不符合项的纠正和纠正措施及其
结果的验证；（6）出具审核报告，作出认证结论；（7）作出再认证决定，颁发
认证证书；（8）跟踪调查、监督审核。
截至本补充法律意见书出具日，公司持有的主要业务资质均在有效期内，不
存在逾期未换证或证件即将到期的情形。
（二）说明发行人是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备
案、注册或者认证，是否存在超越资质范围从事生产经营的情形
认证
补充法律意见书（四）
发行人已取得的从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者
认证已在《招股说明书》《律师工作报告》和《法律意见书》中予以充分披露。
详见《招股说明书》“第六节业务与技术”之“五、公司与业务相关的主要固定
资产及无形资产等资源要素”之“（二）主要无形资产”之“7、业务资质”；以
及《律师工作报告》和《法律意见书》“八、发行人的业务”之“（二）业务资
质”。
经查验，发行人已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注
册或者认证。上述业务资质证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险或者存在到期无法延续的可预见性障碍，具备相应的市场准入资格。
经核查发行人营业执照、各项资质证书及生产经营的产品及服务项目，发行
人的经营范围为双电源自动转换开关、低压成套开关设备、低压元器件的批发零
售；电子、电气自动化器件、计算机软件、硬件的研发、生产和销售；电气自动
化系统集成；进出口贸易；技术服务（国家法律法规禁止经营的，不得经营；应
经审批的，未获批准前不得经营）。
通过访谈发行人实际控制人、发行人主要客户，核查发行人的各项产品及服
务资质、取得发行人出具的说明等，结合市场监督管理部门的合规性证明，发行
人未从事经营范围之外的生产经营活动，也不存在超越资质范围从事生产经营的
情形。
综上，本所律师认为，发行人已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许
可、备案、注册或者认证，不存在超越资质范围从事生产经营的情形。
（三）发行人是否存在产品质量方面的纠纷或潜在纠纷
经核查，发行人制定了《产品质量控制程序》
《质量管理制度》并有效实施，
以确保产品质量的内部控制。报告期内，发行人产品质量稳定，不存在产品质量
方面的纠纷或潜在的纠纷，未发生产品质量方面的诉讼、仲裁或行政处罚情形。
智科技自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，在国家企业信用信息公示
补充法律意见书（四）
系统上没有被该局行政处罚的记录。2021 年 7 月 15 日，郑州高新技术产业开发
区市场监督管理局出具证明，众智科技自 2021 年 1 月 1 日起至今，在国家企业
信用信息公示系统上没有被该局行政处罚的记录。2022 年 3 月 16 日，郑州高新
技术产业开发区市场监督管理局出具证明，众智科技自 2021 年 7 月 1 日起至
录。
院辖区范围内未查到众智科技自 2011 年至今在该院审理的案件中存在刑事案件、
民事案件和失信情况。
综上，本所律师认为，发行人产品质量稳定，不存在产品质量方面的纠纷或
潜在纠纷，也不存在因违反有关产品质量方面的法律法规和规范性文件的规定而
受到处罚的情形。
三、《问询函》问题 8：关于参股公司
根据申报材料，发行人拥有 4 家参股公司，包括成都特云智志网络技术合伙
企业（有限合伙）、成都特斯拉云网络技术有限公司、首帆动力科技股份有限公
司、广东西电动力科技股份有限公司。
请发行人：（1）说明入股参股公司的原因、定价依据及公允性，作为其他
权益工具投资核算的依据，报告期内的相关会计处理以及是否符合企业会计准则
的规定，各期减值测试的具体过程、方法与结果，减值准备计提的充分性。
（2）说明参股公司的主营业务、经营情况、主要产品及最近一年的主要财务
数据，其他股东报告期内是否与发行人存在业务、资金、资产交易等往来。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【回复】
本所律师实施了以下查验工作：
家企业信用信息公示系统等网站查询参股企业相关信息；
补充法律意见书（四）
参股企业的主营业务、主要产品及经营信息；
会计处理；
交易及往来情况等。
核查意见如下：
（一）说明入股参股公司的原因、定价依据及公允性，作为其他权益工具投
资核算的依据，报告期内的相关会计处理以及是否符合企业会计准则的规定，各
期减值测试的具体过程、方法与结果，减值准备计提的充分性
截至本补充法律意见书出具日，公司参股 4 家企业，参股企业的情况详见
《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人子公司、参股公司
情况”，以及《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人拥
有的出资权益”、《法律意见书》“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人
的对外投资权益”。
（1）特云数智(成都)网络技术有限公司
③ 参股原因
特云数智(成都)网络技术有限公司（成都特斯拉云网络技术有限公司于 2021
年 10 月 8 日变更名称为“特云数智(成都)网络技术有限公司”）的主营业务为云
监控平台的运营与维护，目前主要应用于发电机组行业，与公司产品的应用领域
相同，且具有一定的协同效应。基于对发电机组行业的深刻理解以及发电机组控
制系统的智能化、云网络化的发展趋势，公司参股特斯拉云。
补充法律意见书（四）
④ 定价依据及公允性
意公司注册资本由 200 万元增加到 320 万元。分别由众智科技出资 40 万元、深
圳市沃尔奔达新能源股份有限公司（以下简称“沃尔奔达”）出资 16 万元、特
云智志出资 64 万元。众智科技缴纳出资款 250 万元，认购价格为 6.25 元/股。本
次增资价格与外部股东沃尔奔达的出资价格相同，定价公允。
（2）成都特云智志网络技术合伙企业（有限合伙）
③ 参股原因
公司通过持股平台特云智志间接持有特云数智(成都)网络技术有限公司部
分股权。
④ 定价依据及公允性
订《成都特云智志网络技术合伙企业（有限合伙）入伙协议》，根据该协议，全
体合伙人的出资价格均为 1 元/份额，全体合伙人出资价格相同，定价公允。
（3）首帆动力科技股份有限公司
③ 参股原因
首帆动力的主营业务为发电机组及配套产品的研发、生产、销售，公司发电
机组控制器作为发电机组的组成部分，与首帆动力在产品应用领域、业务协同上
有较多契合点。基于对发电机组行业的深刻理解以及对首帆动力前景的看好，公
司参股首帆动力。
④ 定价依据及公允性
《股票发行方案》，本次股票发行定价是基于公司所处行业、公司成长性、每股
收益、每股净资产等多种因素并结合同行业市场估值确定，每股发行价格为 3.30
元。2017 年 10 月 16 日，首帆动力 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司股票发行方案的议案》。
补充法律意见书（四）
以现金方式认购其定向发行的股票 100 万股，每股价格为 3.30 元，认购股份金
额为人民币 330 万元。2018 年 2 月 10 日，首帆动力在全国中小企业股份转让系
统公告平台披露了《股票发行情况报告书》，本次发行由兴业证券、众智科技等
证券等单位的出资价格相同，定价公允。
（4）广东西电动力科技股份有限公司
③ 参股原因
西电动力的主营业务为发电机组及配套产品的研发、生产、销售，公司发电
机组控制器产品作为发电机组的组成部分，与西电动力在产品应用领域、业务协
同上有较多契合点。基于对发电机组行业的深刻理解以及对西电动力前景的看好，
公司参股西电动力。
④ 定价依据及公允性
了《股份发行方案》，本次股票发行的价格，根据公司所处行业、市场前景、公
司成长性、每股净资产等多种因素确定。每股发行价格为 2.78 元。
科技以现金方式认购其发行的股票 100 万股，每股 2.78 元，认购股份金额为人
民币 278.00 万元。2017 年 11 月 29 日，西电动力 2017 年第四次临时股东大会审
议通过了《股票发行方案》及相关议案。2018 年 3 月 8 日，西电动力在全国中
小企业股份转让系统公告平台披露了《股票发行情况报告书》，本次发行由黄恒、
众智科技等 10 名合格投资者认购，认购价格均为 2.78 元/股。本次增资价格与外
部股东黄恒等人的出资价格相同，定价公允。
合企业会计准则的规定
（1）作为其他权益工具投资核算的依据，报告期内的相关会计处理
补充法律意见书（四）
③ 核算依据
公司对上述 4 家参股企业的持股比例均低于 20%，且无权利委派董事及管
理人员，持有股权并非为交易而持有，对其投资不具有控制、共同控制和重大影
响。因此，不适用《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，2019 年 1 月 1 日前，
公司对参股企业的投资分类为可供出售金融资产，按成本法核算；2019 年 1 月 1
日后，公司对参股企业的投资分类为“以公允价值计量且变动计入其他综合收益
的金融资产”（列报为其他权益工具投资），按公允价值核算并将其变动计入其
他综合收益。
④ 具体会计处理
D. 2017 年参股时
借：可供出售金融资产 858 万元
贷：银行存款 858 万元
E. 2018 年末对特斯拉云网全额计提减值准备
借：资产减值损失 250 万元
贷：可供出售金融资产-减值准备 250 万元
F. 2019 年 1 月 1 日对金融资产重分类
借：其他权益工具投资 608 万元
贷：可供出售金融资产 608 万元
借：未分配利润 -191.25 万元
盈余公积 -21.25 万元
贷：其他综合收益 -212.50 万元
（2）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(2017)》第十九条：在
补充法律意见书（四）
初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产。公司参股上述 4 家企业，非交易目的而持有股
权，因此计入其他权益工具投资（2019 年 1 月 1 日之前计入可供出售金融资产）
并按公允价值进行计量。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十四条：企业
对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情
况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分
布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其
在该分布范围内对公允价值的恰当估计。因此，公司对上述 4 家参股企业按其成
本确认公允价值。
综上，公司对参股企业的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（1）企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量(2006)》第四十一条：表明金
融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资
产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融
资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
① 发行方或债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作
出让步；
④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据
公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来
现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债
补充法律意见书（四）
务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行
业不景气等；
⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（2）减值测试及减值准备计提的分析
⑤ 特云数智(成都)网络技术有限公司
增注册资本 40 万元对应的股权，计入可供出售金融资产（其他权益工具投资）。
特云数智(成都)网络技术有限公司于 2015 年 9 月设立，截至 2018 年末一直处于
亏损状态，净资产为负数，结合其财务报表及生产经营状况判断，预计该笔投资
难以收回，故在 2018 年末全额计提减值准备；截至 2021 年 12 月 31 日，特云数
智(成都)网络技术有限公司仍处于亏损状态。
⑥ 成都特云智志网络技术合伙企业（有限合伙）
月，截至本补充意见书出具日公司实际出资额为 0 万元，其他权益工具投资账面
余额为 0 万元，无须计提减值准备。
⑦ 首帆动力科技股份有限公司
具投资）。
公司在 2019 年末、2020 年末和 2021 年末，对首帆动力的生产经营状况持
续进行分析，未发现其发生重大不利变化，其投资成本仍可代表其在该分布范围
内对公允价值的恰当估计，故仍按投资成本作为期末公允价值进行计量。
补充法律意见书（四）
⑧ 广东西电动力科技股份有限公司
公司在 2019 年末、2020 年末和 2021 年末，对西电动力的生产经营状况持
续进行分析，未发现其发生重大不利变化，其投资成本仍可代表其在该分布范围
内对公允价值的恰当估计，故仍按投资成本作为期末公允价值进行计量。
综上，公司对参股企业的减值测试方法恰当，减值准备计提充分。
（二）说明参股公司的主营业务、经营情况、主要产品及最近一年的主要财
务数据，其他股东报告期内是否与发行人存在业务、资金、资产交易等往来
① 参股企业的主营业务、经营情况及主要产品
公司名称 主营业务 主要产品 经营情况
特云数智(成都)
网络技术有限公 持股平台 - 无实际业务
司
特斯拉云 云监控平台的运营与维护 机组云 持续亏损
发电机组及配套产品的研发、生产、销
首帆动力 发电机组 正常经营
售
发电机组及配套产品的研发、生产、销
西电动力 发电机组 正常经营
售
② 参股企业最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
公司名称
总资产 净资产 营业收入 净利润
特云数智(成都)网络技术有限公司 390.26 271.72 50.37 -147.25
成都特云智志网络技术合伙企业
（有限合伙）
首帆动力科技股份有限公司 未提供 未提供 未提供 未提供
广东西电动力科技股份有限公司 未提供 未提供 未提供 未提供
注：首帆动力科技股份有限公司和广东西电动力科技股份有限公司尚未提供 2021 年年
度数据。
补充法律意见书（四）
产交易等往来
报告期内，公司向特云数智(成都)网络技术有限公司的股东及特云智志的合
伙人沃尔奔达销售发电机组控制器，销售金额分别为 2.04 万元、2.96 万元和 0.42
万元。
经核查，报告期内，除沃尔奔达外，参股企业其他股东或合伙人未与公司发
生业务、资金、资产交易等往来。
四、《问询函》问题 16：关于增值税即征即退及税收合规性
根据申报材料：
（1）报告期内，公司享受的税收优惠主要由增值税即征即退、企业所得税优
惠构成。
（2）报告期各期，公司软件产品增值税即征即退金额分别为 402.82 万元、
（3）报告期各期，公司缴纳的税收滞纳金金额分别为 0 万元、0.28 万元和
请发行人：（1）说明公司满足相关税收优惠的条件，高新技术企业认定期
满复审是否存在实质性障碍。
（2）说明报告期内软件产品增值税即征即退金额变动原因、与软件产品销售
收入的匹配性，增值税退税的会计核算方法，是否符合《企业会计准则》规定。
（3）说明增值税退税中软硬件产品定价原则、软件收入的确定依据、增值税
退税的具体计算过程。
（4）说明报告期内税收滞纳的具体原因、涉及金额、处罚金额，报告期各期
发行人税收合规性情况，是否取得有权机关的证明文件。
请保荐人、申报会计师对上述事项，发行人律师对事项（1）和（4）发表明
确意见。
补充法律意见书（四）
【回复】
本所律师实施了以下查验工作：
登记证书和软件著作权、高新技术企业证书和申请材料；
否实际收；
告期及未来期间影响的持续性；
收滞纳金的具体情况及会计处理；
明》；
核查意见如下：
（一）说明公司满足相关税收优惠的条件，高新技术企业认定期满复审是否
存在实质性障碍
报告期内，发行人享受的税收优惠政策主要为高新技术企业所得税税收优惠、
软件产品增值税即征即退政策。
税收优惠政策对公司利润总额的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年 2019 年
高新技术企业所得税优惠金额 675.98 684.31 511.24
增值税即征即退优惠金额 691.65 578.23 550.70
利润总额 7,862.64 7,088.51 5,760.90
税收优惠金额占当期利润总额的比重 17.39% 17.81% 18.43%
报告期内，公司享受的税收优惠占当期利润总额的比重分别为 18.43%、17.81%
补充法律意见书（四）
和 17.39%，占比较为稳定。总体而言，税收优惠对促进公司发展，提升公司经营
业绩具有一定积极的作用，但公司不会对税收优惠形成依赖。
根据财政部、国家税务总局财税〔2011〕100 号《关于软件产品增值税政策
的通知》规定：“三、满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可
以享受本通知规定的增值税政策：1、取得省级软件产业主管部门认可的软件检
测机构出具的检测证明材料；2、取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记
证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》”。
公司拥有相关的软件产品证书，符合软件产品增值税即征即退优惠条件，公
司享受增值税即征即退相关优惠政策具有可持续性。
公司于 2017 年 8 月 29 日取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国
家税务局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201741000516 号），有效期 3 年。公司于 2020 年 9 月 9 日取得河南省科学
技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号：GR202041000626 号），有效期 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法(2018 修正)》第二十八条第二款、《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条、《高新技术企业认定管理办
法（2016 年）》第四条、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策
有关问题的公告》(国家税务总局公告 2017 年第 24 号)、《国家税务总局关于发
布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告(2018)》(国家税务总局
公告 2018 年第 23 号)、《财政部、国家税务总局关于高新技术企业境外所得适
用税率及税收抵免问题的通知》(财税〔2011〕47 号)和《国家税务总局关于实施
高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函〔2009〕203 号)等法律法规
及规范性文件的规定，公司享受企业所得税优惠政策，自 2018 年度至 2020 年度
减按 15%的税率计缴企业所得税。
公司上述税收优惠符合法律法规的有关规定，并在各期依法缴纳各项税款。
补充法律意见书（四）
公司于 2011 年 7 月首次认定为高新技术企业，有效期三年，之后通过了历
次复审，每次有效期三年，没有中止、中断情形。2020 年 9 月通过复审后，公司
取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局联合颁发的
《高新技术企业证书》（证书编号：GR202041000626 号），本次有效期至 2023
年 9 月。
根据《高新技术企业认定管理办法(2016 年)》第十一条规定的高新技术企业
认定条件，公司符合相关认定标准。具体情况如下：
是否
序号 认定条件 公司情况
符合
企业申请认定时须注册成立一年以 公司于 2003 年 5 月 8 日成立，存续
上 期已达一年以上
企业通过自主研发、受让、受赠、并 公司拥有众多项发明专利、实用新
购等方式，获得对其主要产品（服 型、软件著作权、外观设计的知识产
务）在技术上发挥核心支持作用的 权，能够对主要产品在技术上发挥
知识产权的所有权 核心支持作用
公司主要从事内燃发电机组自动控
制系统、低压配电自动控制系统等
对企业主要产品（服务）发挥核心支 相关自动化产品的研发、生产、销售
的高新技术领域》规定的范围 器、双电源自动切换控制器等产品，
属于《国家重点支持的高新技术领
域》规定的范围
企业从事研发和相关技术创新活动 公司 2019 年员工总人数 247 人，研
比例不低于 10% 数比例为 27.53%
企业近三个会计年度（实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期
公司 2019 年营业收入为 13,909.60
销售收入总额的比例符合如下要
万元，2017 年-2019 年合计营业收入
求：
为 53,216.49 万元、合计研发费用为
A、最近一年销售收入小于 5,000 万
元（含）的企业，比例不低于 5%；
B、最近一年销售收入在 5,000 万元
生。按专项报告列示的研发项目，符
至 2 亿元（含）的企业，比例不低于
合本条规定
C、最近一年销售收入在 2 亿元以上
的企业，比例不低于 3%。其中，企
补充法律意见书（四）
业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%
近一年高新技术产品（服务）收入占
企业同期总收入的比例不低于 60%
公司将自主研发作为核心发展战
略，产品研发涉及自动化控制、人机
工程学、计算机软件、嵌入式软件、
电力电子、机电一体化、通信、机械、
综合性强，技术门槛高，掌握相关核
心技术并应用于产品需要长期的技
术积累及持续的研发投入。企业创
新能力评价应达到相应要求
企业申请认定前一年内未发生重大
公司未发生重大安全、重大质量事
故或严重环境违法行为
法行为
根据《高新技术企业认定管理办法(2016 年)》的相关规定，结合公司实际情
况，预计公司未来将持续满足高新技术企业复审及认定的相关要求。
综上，本所律师认为，公司满足并符合软件产品增值税即征即退、高新技术
企业所得税优惠的条件，公司高新技术企业认定期满复审和认定目前不存在实质
性障碍。
（二）说明报告期内税收滞纳的具体原因、涉及金额、处罚金额，报告期各
期发行人税收合规性情况，是否取得有权机关的证明文件（《问询函》第（4）
项）
报告期内，公司的税收滞纳金支出分别为 0 万元、0.28 万元、310.27 万元、
（1）2021 年度税收滞纳金明细
单位：万元
事项 金额 原因
产税滞纳金 滞纳金
补充法律意见书（四）
事项 金额 原因
税滞纳金 整，补缴企业所得税和对应的滞纳金
度、2020 年度增值税 39.69 度营业收入的调整，导致补缴增值税及附加和对应的
及附加滞纳金 滞纳金
税滞纳金 整，补缴企业所得税和对应的滞纳金
合计 105.54
注：公司于 2020 年 11 月正式启动 IPO 工作，启动 IPO 工作后公司与中介机构共同对
报告期账目、报表进行梳理调整，工作持续进行至 2021 年 3 月才完全结束。然后公司根据
定稿报表对 2018 年、2019 年的报表进行了纳税调整申报，补缴了相应的增值税及附加、所
得税。所以导致 2021 年仍有税收滞纳金事项。
（2）2020 年税收滞纳金明细
单位：万元
事项 金额 原因
附加滞纳金
和对应的滞纳金
税滞纳金 度利润总额增加，导致补缴企业所得税和对应的滞纳
金
税滞纳金
和对应的滞纳金
税滞纳金
和对应的滞纳金。
保障金滞纳金
应的滞纳金
合计 310.27
（3）2019 年税收滞纳金明细
单位：万元
事项 金额 原因
企业所得税滞纳金 0.28
调增，补缴企业所得税和对应的滞纳金
（4）2018 年税收滞纳金明细
公司 2018 年未发生税收滞纳金支出。
补充法律意见书（四）
报告期内，公司不存在税收方面的行政处罚，亦不涉及处罚金额事项。
根据公司报告期各期的纳税凭证及信永中和出具的《主要税种纳税及税收优
惠情况的专项说明》，公司主要税种的纳税及税收优惠情况与实际情况相符，报
告期各期所享受的税收优惠政策符合有关法律法规的规定，并在各期依法缴纳各
项税款。因会计差错更正，公司补缴了相应的增值税、企业所得税和个人所得税
及前述对应的滞纳金。
根据《中华人民共和国行政处罚法》《中华人民共和国税收征收管理法》等
法律法规的规定，税收滞纳金不属于行政处罚的种类，且公司已足额缴纳了滞纳
金，该等税收方面的瑕疵情形已经消除，上述缴付滞纳金情形不构成重大违法违
规。
众智科技自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 11 日能够按期进行纳税申报，暂未
因违反税法规定而受到过行政处罚。
明：众智科技自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 29 日能够按期进行纳税申报，
暂未因违反税法规定而受到过行政处罚。
众智科技自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反税法规定而受到过行政处罚。
综上，报告期内，发行人未受到过税务主管部门的行政处罚，不存在税收方
面的违法违规行为。
五、《问询函》问题 23：关于财务内控
根据申报材料：
（1）报告期内，公司存在个人卡收取货款、发放职工薪酬的情形。财务总监
杨新艳和财务副总监苏晓贞为公司实际控制人的亲属。
补充法律意见书（四）
（2）2018 年 3 月，公司将财务总监杨新艳个人卡中资金拆借给崔文峰 500.00
万元，拆借给杨新征（由杨新征近亲属代收）500.00 万元，借款人崔文峰、杨新
征已于 2020 年 12 月将该借款及利息归还；同月，杨新艳个人卡将拆借的 1,000.00
万元及对应的利息归还至公司账户，且注销了上述个人卡。
请发行人：（1）说明上述财务不规范事项发生的背景和原因、受到的处罚
及潜在的处罚风险、是否取得有权机关证明及具体情况、税收合规性及税款补缴
情况，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行。
（2）说明个人卡的数量、卡号、开户人、使用期间、是否由发行人专属使用、
注销时间、是否纳入资金流水核查范围，个人卡资金流入流出具体情况、用途、
交易对手方；个人卡收取货款、发放职工薪酬的识别依据及相关金额是否真实、
准确、完整。
（3）说明财务总监和副总监均为实际控制人亲属对公司治理有效性的影响、
两人的独立性及胜任能力，发行人的公司治理结构是否完善，财务审批流程特别
是实际控制人的费用报销、资金使用等是否失效，发行人改进公司治理结构的具
体措施及其有效性。
（4）说明实际控制人占用发行人资金的背景、原因及用途，相关占用资金与
利息直至 2020 年 12 月才归还的原因及合理性，资金占用利息的确定依据及其公
允性。
（5）逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情况
及整改措施。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对财务内控不规范
情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查方法、核查
程序、核查比例及核查结论。
【回复】
本所律师对于发行人的财务内控予以了重点工作，并实施了以下查验工作：
补充法律意见书（四）
确认发行人内部控制设计合理、执行有效；
向核对，以确认报告期内是否存在第三方回款等有关《深圳证券交易所创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所列举的内控不规范情形；
发放职工薪酬等资金的流入和流出情况；
高、核心技术人员、主要销售人员、主要采购人员等的外围流水，以确认是否存
在体外资金循环等内控不规范情形：核查对象 55 人、核查账户 474 个；对单笔
充核查程序；
在无真实交易背景的票据融资行为；
人进行沟通确认，并复核账务调整事项、测算税收补缴金额；
款的用途及相关款项后续的归还情况；
行人财务审批流程，核查财务审批流程的有效性及其执行情况。
核查意见如下：
（二）说明上述财务不规范事项发生的背景和原因、受到的处罚及潜在的处罚
风险、是否取得有权机关证明及具体情况、税收合规性及税款补缴情况，发行人
内部控制制度是否健全且被有效执行
补充法律意见书（四）
（1）个人卡
报告期内，公司存在以前财务总监杨新艳名义开立的 5 张个人卡，并通过该
个人卡收取小额货款、发放部分职工薪酬的情形。
报告期内，个人卡的持有人为公司前财务总监杨新艳，基本情况如下：
卡号 主要用途 报告期内使用期间 注销时间
①现金流口径
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收取货款（不含税） - 5.95 174.01 884.48
发放职工薪酬 - 156.54 330.87 406.60
收取货款/营业收入 - 0.03% 1.25% 7.34%
发放职工薪酬/成本费用 - 1.39% 3.46% 4.89%
注：1.公司通过个人卡收取货款、发放职工薪酬，部分交易金额纳入了公司财务核算，
相应资金通过个人卡取现金存入公司账户，上表披露的现金流口径未剔该部分入账金额。
②财务核算口径
报告期内，公司通过上述个人卡收取货款、发放职工薪酬，其中未入账部分
的金额如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收取货款 - - - 222.14
发放职工薪酬 - - 233.41 426.74
收取货款/营业收入 - - - 1.84%
发放职工薪酬/成本费用 - - 2.44% 5.14%
补充法律意见书（四）
①个人卡收取货款
报告期内，公司通过个人卡收取货款的金额分别为 884.48 万元、174.01 万
元、5.95 万元和 0 万元，其中未入账金额分别为 222.14 万元、0 万元、0 万元和
月起未再发生未入账的个人卡收取货款，2019 年 5 月注销了主要收款个人卡，
公司通过个人卡收取小额货款的背景及原因如下：
近年来随着微信、支付宝、西联、PayPal 等第三方平台收款的兴起以及部分
客户交易习惯，公司使用杨新艳个人卡或者通过个人卡绑定上述平台收取小额货
款。报告期内，公司个人卡收取货款金额较小且逐年减少，公司于 2019 年 5 月
注销了主要收款个人卡，并于 2020 年 10 月全面停止使用个人卡收取货款。
②个人卡发放职工薪酬
报告期内，公司通过个人卡发放职工薪酬的金额分别为 406.60 万元、330.87
万元、156.54 万元和 0 万元，其中按权责发生制确认的金额分别为 426.74 万元、
较小且逐年减少，并于 2020 年 2 月停止通过个人卡发放职工薪酬（2020 年 2 月
发放的职工薪酬系 2019 年度奖金），2020 年 12 月注销了该类个人卡。
公司通过个人卡发放职工薪酬的背景及原因如下：
上述个人卡公受公司实际控制，由原财务总监杨新艳持有和经办，个人卡资
金来源主要为销售货款，因该部分资金未全部转入公司账户，形成的结余资主要
用于发放部分薪酬。
（2）实际控制人亲属担任财务部门关键职务
报告期内，公司实际控制人、董事长杨新征之妹杨新艳担任公司财务总监，
公司实际控制人、总经理崔文峰之妻的外甥女苏晓贞担任公司财务副总监。实际
控制人亲属担任公司财务部门关键职务的背景和原因为：
杨新艳 1996 年毕业于河南财经学院会计专业，拥有初级会计师资格证，毕
补充法律意见书（四）
业以来一直从事会计工作。自公司 2003 年 5 月设立以来，一直负责公司财务部
门的日常管理工作，熟悉公司的经营业务，具备相关财务知识和丰富的实操经验，
能很好履行财务总监的职责。
苏晓贞 2005 年毕业于河南省工程学院会计电算化专业，2005 年 7 月至 2006
年 5 月在哈轴河南销售有限公司任会计一职。2006 年 6 月入职众智科技工作至
今，苏晓贞熟悉公司业务，拥有相关财务知识和任职财务岗位的相关经验，具备
胜任财务副总监的能力。
综上，考虑到杨新艳、苏晓贞具备专业胜任能力，且长期在公司工作熟悉公
司经营情况，公司聘任其分别担任财务总监、财务副总监。
（3）实际控制人占用资金
报告期内，公司存在前财务总监杨新艳持有个人卡的情形，该个人卡部分资
金被控股股东、实际控制人及其近亲属占用。2018 年 3 月，公司将财务总监杨
新艳个人卡中资金拆借给崔文峰 500.00 万元，拆借给杨新征（由杨新征近亲属
代收）500.00 万元，借款人崔文峰、杨新征已于 2020 年 12 月将该借款及利息归
还；同月，杨新艳个人卡将拆借的 1,000.00 万元及对应的利息归还至公司账户，
且注销了上述个人卡。
发生上述资金占用的背景和原因如下：
个人卡的资金来源主要为销售货款形成的资金，该资金主要用于发放部分职
工薪酬和支付少量其他费用。因个人卡存在结余资金，为避免个人卡资金闲置，
实际控制人各借用了 500 万元，形成资金占用。
实际控制人占用的资金主要用于其购买个人理财产品，不存在直接或间接流
向公司客户、供应商及其关联方的情况，不存在体外资金循环形成销售回款、承
担成本费用的情形。
（4）存货账实记录不符
补充法律意见书（四）
相符相关内部控制流程执行不到位的情形。
存货账实不符发生的背景和原因如下：
公司存货相关 ERP 系统可分为进销存系统和总账系统，对于进销存系统，
报告期内公司按照相关内控制度的规定，根据实物流转情况生成单据进行存货核
算，确保进销存数据与实物流转相符。而在 2018 年新老 ERP 系统衔接及成本模
板引入过程中，因使用时间较短，相关人员对新系统的运行及数据勾稽关系认识
不充分，对于各类非常见实物流转情况，为确保进销存数据与实物流转相符，操
作人员以其他出入库单据进行存货核算，而相关非常规单据未流转至总账系统记
账，致使进销存系统数据与总账系统数据不一致，财务数据和业务数据脱节，产
生了账实不符的情况。
同时，公司在 2018 年末及 2019 年末盘点时，仅关注数量情况，未关注金额异
常，且生产部门、仓库部门、财务部门对系统操作不熟练，且未能有效沟通，未
及时处理相关异常。
报告期内，公司存在个人卡收支、实际控制人亲属担任财务部门关键职务、
实际控制人占用资金、存货账实记录不符等上述财务不规范事项，该类财务不规
范事项系内控不规范事项，不涉及重大违法违规行为。
同时，公司因个人卡收支、存货调整等事项，进行了纳税调整，补缴了增值
税、企业所得税、个人所得税等相关税费，并缴纳了相应税收滞纳金，客观上未
造成税款流失等严重不良法律后果；个人卡资金来源合法，未用于法律法规禁止
的领域和用途。
综上：公司上述财务不规范事项，不涉及重大违法违规行为，未受到相关部
门的处罚，不存在潜在处罚风险。
报告期内，公司未因上述财务不规范事项收到相关部门的行政处罚，且取得
了相关部门出具的合规证明，具体情况如下：
补充法律意见书（四）
（1）税收合规证明
众智科技自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 11 日能够按期进行纳税申报，暂未
因违反税法规定而受到过行政处罚。
明：众智科技自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 29 日，未因违反税法规定而受
到过行政处罚。
众智科技自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反税法规定而受到过行政处罚。
（2）市场监督合规证明
智科技自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，在国家企业信用信息公示
系统上没有被郑州高新技术产业开发区市场监督管理局行政处罚的记录。
智科技自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 7 月 15 日，在国家企业信用信息公示系
统上没有被郑州高新技术产业开发区市场监督管理局行政处罚的记录。
智科技自 2021 年 7 月 1 日起至 2022 年 3 月 15 日，在国家企业信用信息公示系
统上没有被郑州高新技术产业开发区市场监督管理局行政处罚的记录。
（3）外汇合规证明
至本证明出具日，未对众智科技执行外汇管理规定的情况进行现场检查，日常未
发现违反外汇管理规定的行为，没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处
罚的记录。
本证明出具日，未对众智科技执行外汇管理规定的情况进行现场检查，日常未发
补充法律意见书（四）
现违反外汇管理规定的行为，没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处罚
的记录。
本证明出具日，未对众智科技执行外汇管理规定的情况进行现场检查，日常未发
现违反外汇管理规定的行为，没有因违反相关外汇管理规定行为而受到行政处罚
的记录。
（1）税收合规性
公司分别于 2021 年 1 月 11 日、2021 年 7 月 29 日、2022 年 1 月 11 日，取
得主管税务部门开具的合规证明，公司未因违反税法规定而受到过行政处罚。具
体内容详见本题之“是否取得有权机关证明及具体情况”。
（2）税收补缴情况
报告期内，公司存在个人卡收取货款、发放职工薪酬等情形，针对未记账部
分，涉及纳税调整，须补缴相关税费，具体情况如下：
项目 税收补缴情况
增值税
应纳税所得额 223.25 万元、260.41 万元，连同账实不符等其他调整事
企业所得税
项合计调增应纳税所得额 1,179.60 万元、125.51 万元，补缴企业所得
税 176.94 万元、18.83 万元。
个人所得税
万元，补缴个人所得税 79.62 万元、68.07 万元。
公司已于 2020 年 12 月补缴了个人所得税及滞纳金，2021 年 4 月补缴了增
值税和企业所得税及对应的滞纳金。
报告期内，公司存在内部控制不规范的情形，如个人卡收支、实际控制人亲
属担任财务部门关键职务、实际控制人占用资金的情形以及存货账实记录不符。
具体情况如下：
补充法律意见书（四）
（1）个人卡
报告期内，公司存在以前财务总监杨新艳名义开立的 5 张个人卡，并通过该
个人卡收取小额货款、发放部分职工薪酬等情形，存在相关财务内控制度执行不
到位的情况。
公司针对报告期内因个人卡导致的内部控制不规范情形进行了整改：
①公司于 2018 年 7 月起杜绝个人卡收到的货款不入账的情况，2019 年 5 月
注销主要个人卡收款账户，2020 年 2 月停止使用个人卡发放工资及奖金，2020
年 10 月停止使用个人卡收取货款，2020 年末全面注销个人卡并将个人卡资金归
还至公司账户。
②公司按个人卡的收支情况对收入、成本费用、资产负债等项目进行了账务
调整，因个人卡收取的货款、支付的薪酬等事项补缴了相关税费。
③公司已按照《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制引用指引》等规则，
建立了《财务管理制度》《销售管理制度与程序》《资金管理制度》等销售收款
和薪酬支付相关的内控制度，内部控制在设计上不存在重大缺陷。
内控环节 内控制度 主要内容
款余额，业务部门可根据实际情况不定期进行对账，如
有不符的应查明原因及时处理；对于连续超过6个月未
回款的，业务部门需填写未回款原因，提交财务中心；
《销售管理制度与 2、公司实现的营业收入应及时入账，不得账外设账，不
销售收款 程序》 得擅自坐支现金；
《财务管理制度》 3、公司的销售收入（营业收入）应按公司指定账号进
账；
微信公司账户（备注栏需填写定货客户名称）收款。严
谨区域经理私自收款。
《财务管理制度》
及其他工资性附加费用，由人力资源部进行核算，开支
《薪酬绩效管理制
发放薪酬 时必须经人力资源部经理审核；
度》
→财务总监→总经理助理审批后，方可放款；15 万元以
补充法律意见书（四）
上，审批流程为：人力资源部经理→财务总监→总经理
审批后，方可放款；
将视情况做提前或延迟发放。发放形式为银行代发，并
由公司代扣代缴个人所得税。
推广费、银行手续费等，公司对各部门费用实行预算控
制、部门负责制度；
转账完成报销，费用发生时应取得合法、正确、规范的
正式票据，不得用代票、白条报账；
《财务管理制度》
费用报销 （1）与客户业务相关的费用5万元(含)以内的审批流程
《资金管理制度》
为：部门总监→财务副总监→销售总监；
（2）与客户业务相关的费用5万元以上的审批流程为：
部门总监→财务总监→总经理；
（3）非客户业务相关的费用5万元(含)以内的审批流程
为：部门总监→财务副总监→总经理助理
（4）非客户业务相关的费用5万元以上的审批流程为：
部门总监→财务总监→总经理。
（1）按照人民银行《现金管理暂行条例》的规定，在规
定范围内使用现金，不属于现金开支范围的业务应当通
过银行办理转账结算；
（2）一切现金往来收支，必须有经审批的收付凭证。严
禁代外单位或私人转账套现和大额度支付往来现金。
（1）银行账户必须按国家规定开设和使用，银行账户只
供本公司经营业务收支结算使用，严禁出借账户供外单
位或个人使用，严禁为外单位或个人代收代支、转账套
现；
（2）网上银行的支付及授权应设置不同人员进行操作，
资金管理 《资金管理制度》 不准一人统一操作；
（3）公司发生的经济往来，除按照本制度内《库存现金
的管理》规定可以使用的现金外，都必须通过公司开设
的结算账户结算，严禁通过个人开立的结算账户结算；
（4）不准出租、出借账户，不准签发空头支票，不准套
取银行信用；
（5）指定的会计人员每月月末应根据银行存款的账面
余额与开户银行的对账单的余额进行核对，并编制“银
行存款余额调节表”，由财务负责人进行检查核对。银行
存款余额调节表和银行对账单应经过编制余额调节表
的会计人员和财务负责人共同签字并留存；
（6）公司的销售收入（营业收入）应按公司指定账号进
账；
补充法律意见书（四）
（1）员工因公或出差借款，借款人需填写并提交《借
据》；
（2）借据按照批核权限依次批准，批准后的《借据》由
出纳进行支付；
（3）凡职工借用公款不得挪作他用，并在员工借款相关
制度规定的期限内报销冲账或是归还借款。员工出发归
来后的三天之内及时到财务部门结算，做到一次一清，
不允许跨月结算和几个地方出差混合结算，对于前账未
清或跨月拖欠占用公款者，可按月息10%计收利息并扣
发工资。
经整改，公司注销了全部个人卡，未再发生通过个人卡收取货款、发放职工
薪酬等情形，同时，公司能够按照上述内控制度有效执行。
（2）实际控制人亲属担任财务部门关键职务
报告期内，公司实际控制人、董事长杨新征之妹杨新艳担任公司财务总监，
实际控制人、总经理崔文峰之妻的外甥女担任公司财务副总监。2021 年 8 月 17
日杨新艳辞任财务总监、苏晓贞辞任财务副总监，聘任赵仕凯为新任财务总监。
①为进一步优化财务中心的人员结构，增强财务领导岗位人员的独立性，杨
新艳辞任财务总监、苏晓贞辞任财务副总监，聘任赵仕凯为新任财务总监。本次
财务总监聘任经 2021 年 8 月 17 日召开的第四届董事会九次会议审议通过；
②增设审计部，审计部在审计委员会的领导下履行其职能。审计部独立于财
务中心，审查和监督公司内控的运行，有助于公司财务方面的规范管理；
③进一步完善财务部的岗位分工及职责，修订和完善了《财务管理制度》
《财
务中心职位说明书》，进一步明确了财务中心必须严格实行不相容岗位职能分开、
不相容职务分离的原则，同时细化规定了财务中心的岗位设置和权限职责。
（3）实际控制人占用资金
（1）基本情况
补充法律意见书（四）
报告期内，公司存在财务总监杨新艳持有个人卡的情形，该个人卡部分资金
被控股股东、实际控制人占用。2018 年 3 月，公司将财务总监杨新艳个人卡中
资金拆借给崔文峰 500 万元，拆借给杨新征（由杨新征近亲属代收）500 万元，
借款人崔文峰、杨新征已于 2020 年 12 月将该借款及利息归还；同月，杨新艳个
人卡将拆借的 1,000 万元及对应的利息归还至公司账户，且注销了上述个人卡。
（2）整改情况
针对上述实际控制人资金占用等不规范行为，公司及时进行了整改：
①2020 年 12 月 23 日，杨新征、崔文峰将拆借的资金及其占用期间的利息
全部归还至个人卡，杨新艳将个人卡资金全部归还至公司账户，并注销上述个人
卡；
②公司针对资金占用导致的信息披露差异，调整了货币资金、往来款项、未
分配利润等报表项目，并编制了《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》；
③在《公司章程》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的基础
上，修订并完善了《财务管理制度》《资金管理制度》，强化了相关内控制度建
设。
制度名称 主要内容及执行情况
公司章程（草案）第三十九条：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
公司章程（草案）第九十七条：
《公司章程》 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
补充法律意见书（四）
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司章程（草案）第一百六十四条：
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用资金。
第四条公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。
第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公
司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给其使
用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
《防范控股股东及 （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况
关联方占用公司资 下以其他方式向其提供资金；
金管理制度》 （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解
决的；
（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他
关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东
大会审议。
第十条公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信
息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来
的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人提供资金等财务资助。
他应付款、预收账款、预付账款的核算工作。应分别将不同单位的名称
和个人姓名设立明细账户，反映债权、债务的存在和坏账情况，并及时
《财务管理制度》
催收货款或清偿欠款；
坏账损失；
凡职工借用公款不得挪作他用，并在员工借款相关制度规定的期限内报
销冲账或是归还借款。员工出发归来后的三天之内及时到财务部门结算，
《资金管理制度》
做到一次一清，不允许跨月结算和几个地方出差混合结算，对于前账未
清或跨月拖欠占用公款者，可按月息 10%计收利息并扣发工资。
经整改后，公司未再发生实际控制人及其他关联方占用公司资金的行为。
补充法律意见书（四）
（4）存货账实记录不符
相符相关内部控制流程执行不到位的情形。
①升级 ERP 系统，加强人员培训，针对产生计价错误的具体原因进行针对
性整改，具体整改措施为：
序 更正 事件简述及内 更正金额（万元）
更正方式 内控整改措施及效果
号 科目 控薄弱环节 2018-12-31 2019-12-31
存货 1,417.47 1,439.89 （1）产成品入库单和销售出库单
必须当天审核，系统中的存货金
额及数量不允许负结存，特殊情
况下的负结存需生成成本调整
该事项主要为销 根据系统 单，由财务部门审核通过后记账；
售出库审核时间 中的成本 （2）系统层面不允许强制关闭生
早于生产入库时 调整单和 产订单，从源头杜绝该现象；
间、未完工成品 其他出入 （3）在系统中增设外协加工模
被强制关闭生产 库单，对存 块，外协原材料的领用执行外协
订单、因系统操 货做相应 出库，完工入库前不参与生产成
作不熟练导致的 更正；对于 本流转，从源头杜绝此类错误；
外协产品重复领 归属于本 （4）注销个人卡，关闭借货出库
用、借货出库、 期的成本 单据，杜绝账外发货，除对于淮
一 营 业 改制领料出库等 金额，更正 柴、玉柴等已签订整体框架协议
-896.78 72.74
成本 情况发生后，系 本期成本， 的战略客户外，不允许无订单出
统生成的调整单 其他金额 库，特殊情况的其他出库单必须
据未流转至财务 依据期间 由进销存系统生成凭证（即根据
记账，导致系统 和应归属 出库类别，维修出库记维修费用，
与财务记账的金 的科目，更 样品赠送记销售费用，淮柴、玉
额存在差异， 正期初未 柴无订单出库调拨至发出商品库
更正金额主要为 和其他损 统记账；
改制领料，杜绝生产领料单据录
错的情况；
经整改，公司未再发生该事项导
致的存货核算错误情况
存货 将系统凭 150.26 112.02 系统凭证与总账直接衔接，财务
公司使用新系统
证与总账 人员每月核对明细账与总账的勾
时，因操作失误，
二 营业 记账情况 稽情况，避免出现记账错误。经
未正确依据系统 -150.26 -112.02
成本 进行了逐 整改，公司未再发生记账错误导
所生成凭证记账
条匹配并 致的核算差错现象
补充法律意见书（四）
进行更正
每月末，财务部及时核对已验收
公司此前未以原 根据原材
入库未收到发票的采购入库明
材料验收时点办 料实际验
细，进行暂估账务处理，确保暂
三 存货 理暂估入库，导 收时间，更 -96.64 -
估入库金额及时记账。经整改，
致期末存货账实 正期末存
公司未再发生暂估错误导致的核
不符 货余额
算差错现象
存货 根据真实 -78.16 -53.54
领用情况，
设备工具、办公 材料领用后，在系统中即时生成
更正存货、
用品等其他材料 单据并流转财务记账，确保账实
四 营业 成本、费
领用不规范导致 -39.11 -5.49 相符，经整改，公司未再发生相
成本 用、期初未
的账实不符现象 关事项核算差错的情况
分配利润
等科目
存货更正金额 1,392.94 1,498.37 -
营业成本更正金额 -1,086.15 -44.77 -
②制定并完善了《采购管理规定》《生产管理制度》《仓库管理规定》《实
物资产盘点制度》
《财务管理制度》等相关存货内控制度，并严格执行相关制度，
相关内控制度的具体内容及执行情况如下：
内控环节 内控制度 主要内容及执行情况
经审批后发采购部执行；
比价审批单生成采购订单，提交权限主管审批；
《采购管理规 3、采购合同签订：采购合同审批通过后，采购人员在系统上传双
采购及入库
定》 方盖章签订的合同文档；
料由请购人验收；
采购付款单或付款申请单，经相关领导审批后执行付款
生产车间经理安排专职或兼职生产计划管理人员，根据供应链管理
部计划员在 ERP 系统上录入的生产订单，安排本车间各个工序的
详细生产计划，在满足生产交期的前提下，按照精益生产的思想，
《生产管理制
产品生产 合理安排各工序的产品生产顺序；
度》
车间生产计划分订单计划和备货计划，各工序管理人员在安排生产
过程中，可根据不同计划的特点，与计划员协调计划执行的顺序或
产量
信息无误后，在 ERP 上制作“到货单”生成“来料报检单”，进行物
料报检——质检员在 ERP 上制作“来料检验单”，依据检验标准检
验物料——检验合格后仓储部在 ERP 上制作“采购入库单”关联“质
仓库日常管 《仓库管理规 量检验单”，将物料入库；
理 定》 2、生产领料：BOM 单物料领料在 ERP 上制作“材料出库单”关联
“生产订单”领料，类别选“批次领料”，仓储部按照“材料出库单”配
料后审核单据；非 BOM 单物料领料：生产车间在 ERP 上制作“材
料出库单”，类别选“零星领料”，仓储部按照“材料出库单”配料后
审核单据；
补充法律意见书（四）
订单”，将经过质检员检验合格的成品，转交仓储部；仓储部收到
成品，核对检验证明及型号、数量等信息无误后，审核单据；
成“销售出库单”，仓储部依据“销售出库单”取货，扫码、包装出库
一月盘点一次（公司级盘点组），每年末盘点一次（公司级盘点）；
存货盘点制 《实物资产盘 3、盘点参与人员：财务人员、采购人员、生产人员等；
度 点制度》 4、盘点比例：抽盘的数量到达盘点数量的 80%以上，或金额达到
并对抽盘结果做出书面汇总，查找差异原因并进行调整或改进
凭证，财务总监监督和审核会计人员编制的“采购交易”记账凭证金
额及分类的正确性、入账的及时性；若月末采购的物资已入库但发
票未到，应暂估入账，待下月发票到达后红字冲回，再根据发票做
《财务管理制
财务核算 正确的分录；
度》
料和产出的产品或半成品，及时、准确的进行相关的账务处理，并
记入“存货”及相关的会计科目的明细账。
③2020 年末、2021 年 6 月末和 2021 年末，公司组织了全面盘点，存货数量
和结存单价不存在明显异常，公司存货账实相符。
④强化事中监督及事后问责，（1）每月 1 日，各部门全面复核月末单据，
确保实物流转及单据审核匹配、不跨月；（2）每月 2 日，财务部门抽查 ERP 系
统单据，公司将单据错误率纳入人事考核，对于制单错误的人员予以罚款并公示
批评，对于错误单据立即进行整改；（3）通过存货核算系统进行卷积运算，将
成本核算结果与 bom 成本进行核对，对于存在异常的，查找是否为单据错误，
若为单据错误，则更正单据后再次进行卷积运算，直至成本无异常。
综上，发行人建立健全了相关的内部控制制度，截至本补充法律意见书出具
日，发行人已按照企业内部控制基本规范和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素；发行
人内部控制制度健全且被有效执行。
（二）说明个人卡的数量、卡号、开户人、使用期间、是否由发行人专属使
用、注销时间、是否纳入资金流水核查范围，个人卡资金流入流出具体情况、用
途、交易对手方；个人卡收取货款、发放职工薪酬的识别依据及相关金额是否真
补充法律意见书（四）
实、准确、完整
报告期内，公司共使用了 5 张个人卡，开户人为杨新艳，个人卡主要由公司
使用，相关账户在公司控制之下。中介机构获取了上述全部个人卡，并将其纳入
了资金流水核查范围。
个人卡的基本情况如下：
卡号 主要用途 报告期内使用期间 注销时间
⑥ 卡号 6216668000001201861（简称 1861 卡）
该卡主要用于收取境外销售货款，具体情况如下：
单位：万元
流出金 流入金 备注
公司用途 交易对手
额 额
收取境外货款 - 59.96 境外零星、小额客户 -
利息收入 - 2.04 - -
流出金 流入金
个人用途 交易对手
额 额
杨新艳个人往 个人对外借款，该比借款
来 已于 2021 年 5 月偿还
个人公积金收
- 2.58 公积金管理中心 杨新艳个人公积金收入
入
注 1：上表中境外零星、 小额客户主要包括： OnSitePowerGenerationLtd、ELEKONcompany、
KAFANDO 、 MrKAFANDOKuilpiga 、 EnobongUwatt 、 ELSMARTCorporation 、
FATRISHENTERPRISES 等 70 余家；
注 2：利息收入包括该卡存款利息收入、该卡内含的美元账户结汇收入，因无法获取
结汇时点的具体利率水平，按 1 元人民币×6.6=1 美元计算，扣除相关手续费，仍存在部
分结余资金收入。
⑦ 卡号 6228450718078845875（简称 5875 卡）
该卡主要用于收取境内销售货款，具体情况如下：
单位：万元
补充法律意见书（四）
公司用途 流出金额 流入金额 交易对手 备注
收取境内货款 - 723.23 境内零星、小额客户 -
主要为零星取现，从严计
费用支出 10.29 - -
入费用
账外收入返还至公司
转至公司基本户 77.00 - 5042 卡基本户
注：上表中境内零星、小额客户主要包括：深圳市魏氏鹏程贸易有限公司、北京伟道
国际科技有限公司、吉恩达机电控制有限公司、东莞市熊工电子科技有限公司、四川吉塞
埃物联网科技有限公司等。
⑧ 卡号 6226223002374018（简称 4018 卡）
该卡主要用于理财，具体情况如下：
单位：万元
公司用途 流出金额 流入金额 交易对手 备注
投资理财 18,971.08 19,590.55 中国民生银行 -
资金拆借 150.00 150.00 蒋晓欢 资金拆借和归还
该项资金于 2018 年 3 月 3 日转
至崔文峰个人账户，崔文峰于
崔文峰资金
拆借
最终于 2020 年 12 月 24 日归还
至公司 5042 卡基本账户
该项资金为杨新征、崔文峰个人
拆借资金归 发行人基本账户
还 5042 卡
卡归还至公司基本账户
个人用途 流出金额 流入金额 交易对手 备注
中国民生银行、河南
杨新艳个人 资金流入为个人购房贷款流入，
往来 资金流出为个人购房支出
司等
⑨ 卡号 6222620620001686442（简称 6442 卡）
该卡主要用发放薪酬，具体情况如下：
单位：万元
公司用途 流出金额 流入金额 交易对手 备注
发放薪酬 894.01 - 公司员工 -
收取货款 - 141.52 境内客户 -
员工借款及 杨宗义、张核心、皇甫亚
还款 丽等 20 余名员工
投资理财 270.00 271.59 交通银行
费用支出 46.20 - 周锦文等自然人 支付房租费用
主要为零星取现，从严作
其他费用 23.18 - -
为费用处理
转至公司基 账外收入返还至公司 5042
本户 卡基本户
杨新征资金 李新红、杨露（杨新征妻 该项资金于 2018 年 3 月 6
拆借 子、女儿） 日转至李新红、杨露个人
补充法律意见书（四）
账户，并于 2020 年 12 月
公司 5042 卡基本账户
其他自然人
资金拆借
资金拆借 100.00 - 蒋晓欢
个人用途 流出金额 流入金额 交易对手 备注
珠江柒号（海南）温泉度
杨新艳个人
往来
月、刘伟、刘佳莹等
⑩ 卡号 6222600620014950599（简称 0599 卡）
该卡主要用于理财，具体情况如下：
单位：万元
公司用途 流出金额 流入金额 交易对手 备注
收取货款 - 106.00 蒋晓欢 承兑转让
废品处置
- 4.87 刘志勤、徐静静等 -
收入
资金拆借 1,090.00 1,216.43 蒋晓欢 -
员工借款及 程元端、刘蕊、王满、王
还款 艺朋
费用支出 0.60 - 周锦文等自然人 支付房租费用
个人用途 流出金额 流入金额 交易对手
杨新艳个人 蒋晓欢、刘华、刘伟、刘
往来 佳莹等
取现款项主要为生活支
资金流出主要为个人生活
出，存现款项主要为
个人存取现 43.59 187.15 开支；资金流入主要个人
信用借款存入用于购房
的现金存入款，用于购房
个人投资理 嘉实基金、交银施罗德基
财 金等
完整
报告期内，公司个人卡主要用于收取货款、发放职工薪酬等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收取货款 - 873.83 155.81 5.95
发放职工薪酬 - 406.60 330.87 156.54
支付其他费用 - 32.46 39.82 8.00
公司投资理财 - 639.27 1.08 -19.12
实际控制人占用资
- 1,000.00 - -1,000.00
金
员工还款 - 48.78 7.75 6.00
蒋晓欢资金拆借 - -268.82 243.12 52.13
补充法律意见书（四）
本所律师结合保荐人及申报会计师根据个人卡银行流水，逐笔核查资金流向，
核查金额比例为 100%，以识别个人卡的用途。
具体识别过程及依据详见本题“（六）针对公司财务内控不规范的核查措施
及核查结论”之“1、个人卡收支”。
综上，个人卡收取货款、发放职工薪酬的识别依据充分，相关金额真实、准
确、完整。
（三）说明财务总监和副总监均为实际控制人亲属对公司治理有效性的影响、
两人的独立性及胜任能力，发行人的公司治理结构是否完善，财务审批流程特别
是实际控制人的费用报销、资金使用等是否失效，发行人改进公司治理结构的具
体措施及其有效性
理结构是否完整
公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的规定，成立
了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、审计委员会，并结合经营发展的需要充实高级管理人员。公司的股东
大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、执行机构及监督机构，上述
三者与高级管理人员共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制，形
成较为完善的公司治理结构。
公司先后制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《薪酬
与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提
名委员会工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管
理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等多项与公司治理相
关的内部控制制度，公司还将根据实际情况进一步制定、完善相关制度体系，并
确保上述制度的有效运行。
公司根据自身特点及未来发展的需求建立和完善组织架构，明确决策、执行、
监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工及制衡机制，有效防范、化解
补充法律意见书（四）
经营过程中存在的各种风险。公司设置了市场营销中心、研发中心、供应链中心、
生产中心、质量中心、财务中心、企管中心等职能部门，各部门之间职责明确，
相互牵制。
公司实行统一领导、分级管理的内部财务管理体制，公司财务中心为公司负
责财务管理与会计核算的机构，具体负责公司的财务管理和经济核算。财务中心
岗位设置严格实行不相容岗位职能分开、不相容职务分离的原则。
公司制定了相应的财务管理或相关的制度，具体包括《财务管理制度》《财
务中心职位说明书》《资金管理制度》《内部审计规定》《对外担保管理制度》
《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司
资金管理制度》《募集资金管理制度》等。从具体制度层面规定了财务中心的职
责权限与人员分工、财务核算、资金管理、审批权限、对外投资、对外担保、关
联交易等相关事项。
综上：公司治理结构有效，财务及内控制度健全，财务中心实行不相容岗位
职能分离，能够较好地履行财务职责。报告期内，公司财务管理工作基本能按照
各项业务制度、治理制度执行，不会因为实际控制人亲属担任财务管理职务而导
致公司治理失效。
（1）杨新艳、苏晓贞具备专业胜任能力
① 杨新艳的职责及专业胜任能力
杨新艳为公司实际控制人、董事长杨新征之妹，报告期内担任公司财务总监，
负责财务中心的日常管理工作，在总经理的领导下，参与公司重要事项的分析和
决策。
杨新艳自公司 2003 年 5 月设立以来，一直负责公司财务部门的日常管理工
作，熟悉公司的经营业务，具备相关财务知识和丰富的实操经验，能很好履行财
务总监的职责。
② 苏晓贞的职责及专业胜任能力
补充法律意见书（四）
苏晓贞为公司实际控制人、总经理崔文峰之妻的外甥女，报告期内担任公司
财务副总监，协助财务总监落实具体财务工作。
苏晓贞毕业于河南省工程学院会计电算化专业，2005 年 7 月至 2006 年 5 月
在哈轴河南销售有限公司任会计一职。2006 年 6 月入职众智科技工作至今，苏
晓贞熟悉公司业务，拥有相关财务知识和任职财务岗位的相关经验，具备胜任财
务副总监的能力。
公司制定了《财务管理制度》《资金管理制度》，明确规定了货币资金管理
规定及审批权限。公司的资金使用必须坚持“计划在先，用款在后”的原则，凡
未列入公司财务资金计划的开支，财务中心拒绝安排。特殊情况下的资金需求，
用款部门须首先报请公司财务中心审核，批准并追加用款计划后财务中心才予以
安排。
在具体审批流程及权限方面，公司根据发放职工薪酬、缴纳税款、固定资产
及低值易耗品的购置、费用报销、员工借款等不同用款类型，设置了不同金额的
审批权限。公司货币资金支付由部门或个人提出申请，部门负责人对支付申请根
据职责、权限和相应程序进行审核，再由财务总监审核，最终由总经理或总经理
助理审批。审批后，公司财务部门相关人员对货币资金支付业务进行复核，复核
内容主要包括：货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确；付款手续
及相关单证是否齐全，报销单据是否合法；支付方式是否妥当，是否符合公司有
关规定；各级审核人员是否签字确认等，支付单据经会计人员复核无误后签章并
交出纳员办理付款。
公司实际控制人杨新征的费用报销，先由财务总监审批，再由总经理崔文峰
审批；公司实际控制人崔文峰的费用报销，先由财务总监审批，再由董事长杨新
征审批。审批完成后，财务部门进行费用的复核、支付和记账。
综上：公司的财务审批流程符合内部控制规范的规定，资金使用有效，不会
导致内部控制失效。
补充法律意见书（四）
针对实际控制人亲属任职、财务中心的规范管理，公司采取了以下具体整改
措施：
⑤ 增设 3 名独立董事，并在董事会下设审计委员会、绩效与考核委员会、薪
酬委员会和提名委员会等，在董事会层面加强对经理管理层的监督。
⑥ 增设审计部，审计部在审计委员会的领导下履行其职能。审计部受董事会
直接领导，独立于财务中心，负责审查和监督公司内控的运行，有助于公司财务
运营的规范管理。
⑦ 进一步完善公司财务制度等内控制度，如制定《资金管理制度》《公司实
物资产盘点制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金
管理制度》等，加强和完善内控制度建设。
⑧ 为进一步优化财务中心的人员结构，增强财务领导岗位人员的独立性，杨
新艳辞任财务总监，经公司第四届董事会第九次会议决议聘任赵仕凯为财务总监。
公司经过上述改进治理结构的具体措施并经过中介机构对公司的辅导及协
助，改进措施得到有效执行，截至 2020 年 12 月 31 日，公司未再发生个人卡收
支、实际控制人占用资金等内控不规范行为。
（四）说明实际控制人占用发行人资金的背景、原因及用途，相关占用资金
与利息直至 2020 年 12 月才归还的原因及合理性，资金占用利息的确定依据及其
公允性
报告期内，公司存在使用个人卡的情形，该个人卡部分资金被控股股东、实
际控制人占用。2018 年 3 月，公司将杨新艳个人卡中资金拆借给崔文峰 500 万
元，拆借给杨新征（由杨新征近亲属代收）500 万元，借款人崔文峰、杨新征已
于 2020 年 12 月将该借款及利息归还；同月，公司将通过人卡拆借的 1,000 万元
及对应的利息并入公司账户，且注销了上述个人卡。
个人卡的资金来源主要为销售货款形成的资金，该资金主要用于投资理财、
发放部分职工薪酬和支付少量其他费用。个人卡资金存在结余，为避免个人卡资
补充法律意见书（四）
金闲置，实际控制人各借用了 500 万元，形成资金占用。
实际控制人占用的资金主要用于其个人理财，不存在直接或间接流向公司客
户、供应商及其关联方的情况，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费
用的情形。
公司于 2020 年下半年筹划 A 股上市工作，中介机构于 2020 年 11 月 3 日正
式进场工作，保荐机构于 2020 年 12 月 9 日申请 IPO 立项，2021 年 1 月 28 日向
中国证监会河南监管局提交了辅导备案登记材料。在尽职调查过程中，中介机构
将个人卡纳入资金流水核查范围，并根据核查和测算结果，提请实际控制人在
上述资金占用按 4%的利率及实际占用天数计提利息，资金占用费为 113.15
万元，具体情况如下：
单位：万元
资金占用人 占用金额 占用起始日 占用清理时间 资金利息
杨新征 500.00 2018-3-3 2020-12-31 56.66
崔文峰 500.00 2018-3-6 2020-12-31 56.49
合计 1,000.00 - - 113.15
上述资金占用利率的确定主要参考公司银行理财产品报告期内的平均利率
确定，报告期内，公司银行理财产品的平均收益率为 3.45%。据此，上述资金占
用利率具有相对公允性。
（五）逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行
上市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形，如有，请说明具体情
况及整改措施。
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
《审核问答》）第 25 条之相关规定，公司财务内控规范性具体情况如下：
序号 《审核问答》第 25 条的规定 公司情况
补充法律意见书（四）
序号 《审核问答》第 25 条的规定 公司情况
持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客
户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行
为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
业票据，通过票据贴现后获取银行融资
卡中资金拆借给崔文峰 500 万元，
拆借给杨新征（由杨新征近亲属
代收）500 万元，该借款本息已于
月，公司注销了上述个人卡
报告期内，公司存在个人卡收取
货款、发放职工薪酬的情形。报
告期内，公司个人卡收取货款金
年 5 月注销了主要收款个人卡，
并于 2020 年 10 月全面停止使用
个人卡收取货款。
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大
额现金借支和还款、挪用资金
公司针对上述情形不规范情形积极进行了整改，具体整改措施详见本题第一
问，并补缴了相应税款，已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新
的不合规资金往来等行为。
（七）针对公司财务内控不规范的核查措施及核查结论
报告期内，发行人存在内部控制不规范的情形，如个人卡收支、实际控制人
亲属担任财务部门关键职务、实际控制人资金占用及存货账实记录不符的情形。
保荐人、申报会计师及本所律师针对上述财务内控不规范情形采取了针对性核查
措施，并予以重点关注，具体核查情况如下：
（1）核查方法及核查程序
访谈发行人实际控制人、个人卡持有人、财务人员等相关人员，了解发行人
是否存在个人卡以及个人卡的持有人，获取完整的个人卡清单：
补充法律意见书（四）
结合个人卡交易对手方名称、流水摘要等信息进行分析，访谈发行人员工，
了解员工的薪酬及发放情况，同时对发行人全部银行账户及实际控制人、实际控
制人的配偶、父母、子女、董监高、核心技术人员、主要销售人员、主要采购人
员等的外围流水的核查，经过上述识别程序后，识别出尾号为 1861 和 5875 的银
行卡为收取货款卡，尾号为 6442 的银行卡为发放薪酬卡，尾号为 4018 和 0599
的银行卡为理财卡。
中介机构根据识别出的个人卡账号，实地陪同持卡人打印了全部个人卡账户
流水，并对个人卡资金流入和流出进行了逐笔核查，核查金额比例为 100%。根
据个人卡资金流入流出的性质、用途及金额，进行相应账务处理，并确定个人卡
应归还发行人账户的金额。具体情况如下：
核查目的 核查方法 核查结果
根据流水摘要、对方户名初步判断 根据核查，报告期内，个人卡的款
个人卡的款项性质； 项性质主要有销售货款、发放薪酬、
确判断款项性质的，或者无摘要 员工借款、其他往来等。具体情况
的，则访谈个人卡持有人，由其识 详见本题“二、说明个人卡的数量、
分类统计个人 别个人卡款项性质并提供相关证 卡号、开户人、使用期间、是否由
卡款项性质 明材料（如购房合同、借款协议、 发行人专属使用、注销时间、是否
理财协议等）； 纳入资金流水核查范围，个人卡资
查：对于收取货款，抽查至订单、 对手方；个人卡收取货款、发放职
出库单等原始凭证，并与客户名单 工薪酬的识别依据及相关金额是否
进行匹配；对于发放薪酬，与员工 真实、准确、完整。”
花名册、工资表进行匹配。
方法，总体层面确定公司个人卡和 收款卡，为公司用途，仅根据对方
非公司个人卡； 户名即可判断。杨新艳个人用途的
金流水，核查手段同“分类统计个 对楚发林的借出款 20 万元（2021
人卡款项性质”的核查方法。 年 5 月已归还）；
对于属于销售货款、发放职工薪 2、5875 卡，主要用途为境内销售
划分个人卡资
酬、费用报销、投资理财（含蒋晓 收款卡，全部为公司用途，不涉及
金用途
欢往来）、员工借款、实际控制人 杨新艳个人事项，仅根据对方户名
占用资金的，均认定为公司资金； 即可判断；
对于杨新艳个人购房贷款、个人公 3、4018 卡，主要用途为公司理财，
积金收入、个人薪酬、个人小额理 为公司用途。另外，其他资金流水
财等，均认定为个人资金；对于取 为杨新艳个人购房贷款流入，及购
现，无法识别用途的，均从严认定 房支出流出，个人用途部分根据购
为公司费用支出。 房合同判断；
补充法律意见书（四）
核查目的 核查方法 核查结果
主要为公司用途。另外，其余资金
流水为杨新艳购房支出，以及杨新
艳与其亲属刘伟、刘佳莹的往来，
相关个人用途部分根据购房合同及
对方户名判断；
要为废品处置收入（根据对方户名
判断）、蒋晓欢往来（资金来源于
其他个人卡，收到其他个人卡资金
后，与蒋晓欢的拆入拆出款可逐笔
准确判断）。个人用途主要为个人
理财（支付宝、财付通等小额理财
收支），个人往来（对方户名为杨
新艳亲属及朋友），购房款（银行
贷款、还款、购房款，通过对方户
名及购房合同判断），个人小额消
费（通过摘要为消费支出，及对方
户名为各类店铺等判断）等界定为
个人资金流水。
经上述核查，上述个人卡中公司用
途及个人用途已明确区分。
个人卡应付金额=个人银行卡账户期初余额+公司相关业务净流入（公司资
金收入-公司资金支出）+理财账户期末余额+实际控制人资金占用费用；
个人卡应付金额=599.74+652.95+230+112.38=1,595.07万元。
①其中资金占用费112.38万元系实际控制人占用1,000万元，按年化4%利率
计算所得；②理财账户与个人卡严格绑定，因此理财账户期末余额为应归还金额；
③基于取整考虑，实际偿付1,600万元。
报告期内，因个人卡事项的对主要科目的调整情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度
其他应收款 1,931.30 1,721.03
存货 -359.83 -361.66
应付职工薪酬 254.00 156.54
应交税费 603.85 679.93
营业收入 221.21 -
补充法律意见书（四）
项目 2018 年度 2019 年度
营业成本 174.10 -7.39
税金及附加 7.64 5.06
销售费用 115.67 114.37
管理费用 18.63 23.12
研发费用 104.93 111.28
财务费用 -0.25 -0.23
投资收益 53.65 55.48
（2）核查结论
本所律师结合保荐人及申报会计师对个人卡及其整改措施和整改效果的核
查，获取足够的证据，相关核查充分、有效。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人存在个人卡收取货款、发放职工
薪酬的情形，发行人按个人卡的收支情况对收入、成本费用、资产负债等项目进
行了账务调整，并补缴了相应的税费。2020 年 12 月，发行人注销了上述个人卡，
并将个人卡资金归还至发行人账户。发行人针对个人卡导致的内部控制不规范情
形及时进行了整改，2020 年 12 月 31 日后未再发生此类事项。
（1）核查方法及核查程序
核查杨新艳及苏晓贞的任职背景、财务专业背景及专业胜任能力，了解发行
人财务审批流程，核查财务审批流程的有效性及其执行情况。
（2）核查结论
杨新艳和苏晓贞具备财务人员专业胜任能力，发行人治理结构有效，财务及
内控制度健全，财务中心实行不相容岗位职能分离，能够较好地履行财务职责。
报告期内，公司财务管理工作基本能按照各项业务制度、治理制度执行，不会因
为实际控制人亲属担任财务管理职务而导致公司治理失效。
（1）核查方法及核查程序
核查实际控制人资金占用原因，结合实际控制人银行流水，核查其资金占款
的用途及相关款项后续的归还情况。
补充法律意见书（四）
（2）核查结论
发行人实际控制人占用的资金主要用于其个人理财，不存在直接或间接流向
公司客户、供应商及其关联方的情况，不存在体外资金循环形成销售回款、承担
成本费用的情形。
（1）核查方法及核查程序
核查方法 核查范围 实际核查情况
访谈发行人财务部、采 被访谈人为各部门
购部、生产部相关人 存货核算相关控制
员，了解存货相关内部 节点的执行人员，核 已通过访谈充分了解了发行人存货核算相关的
控制制度的设计及执 查范围为与存货核 全部内控制度的设计情况
行情况，评价相应制度 算相关的全部内控
设计的有效性 制度
（1）穿行测试的核
（1）采购穿行测试获取的证据材料包括采购订
查范围为每期抽取
对采购、生产、财务记 单、验收单、入库单、发票和付款凭证等；销售
的 40 笔采购入库及
账等活动执行穿行测 穿行测试获取的证据材料包括销售订单、发货
试及控制测试，核查相 单、报关单（外销）、签收单据、发票、收款凭
（2）控制测试的核
关制度的执行情况及 证等；
查范围为，整改后，
控制节点、控制过程的 （2）控制测试获取的证据材料包括采购审批
有效性 单、验收单、付款审批单、生产任务单、领料单、
售出库的全流程核
产成品入库单、产成品出库审批单等
算情况
详细核查情况见“问询意见问题十九”之“八、
请保荐人、申报会计师”之“（二）说明存货函
对发行人 2020 年 12 月
证的具体内容、方式、过程及对象、比例、函证
差异情况及原因、函证客户未回函的替代程
日和 2021 年 6 月 30 日 料、在产品、库存商
序”，及“（三）说明存货监盘的具体情况，包
的存货执行监盘程序， 品，以及在外的发出
括参与监盘时间、地点、人员、范围、各类存货
对报告期各期末的发 商品和委托加工物
监盘方法、程序、监盘比例、实施的其他替代程
出商品和为委托加工 资
序的性质及实施的具体情况、是否现场取得经
物资执行函证程序
发行人确认的盘点表以及相关结果的处理情
况、监盘比例是否充分”
获取发行人 bom 表，实地观察产品生产流程，
核查主要生产环节工时记录的准确性，模拟拆
解控制器、控制柜等主要产品，将 bom 表记录
获取发行人 bom 表，结
与产品的实际原材料构成进行双向核对，核查
合产品工时的统计情 报告期内生产入库
发行人 bom 表记录的准确性；
况，重新计算发行人产 的全部产成品，以及
依据 bom 表的原材料型号及投入数量，结合各
成品结转金额，核查更 相应的工时统计明
期原材料的采购价格，计算具体产品的理论材
正后营业成本和存货 细
料成本。依据产品的标准工时，以及直接人工和
计价的准确性
制造费用的投入情况，计算具体产品的理论直
接人工和制造费用。通过以上方式，项目组重新
计算了营业成本结转和库存商品结存计价金
补充法律意见书（四）
额，与更正后的报表数据进行核对，总体差异较
小
（2）核查结论
本所律师结合保荐人及申报会计师对存货内部控制制度及执行情况、整改措
施和整改效果的核查，获取足够的证据，相关核查充分、有效。
经核查，本所律师认为，发行人已对存货核算不准确的事项进行了逐项更
正。报告期内，更正后发行人存货及成本数据真实、准确；截至报告期末，发
行人已建立了有效的存货相关内部控制并有效执行，相关控制能够保障发行人
及时、准确核算存货及成本。
补充法律意见书（四）
第三部分 关于《审核中心意见落实函》回复的更新
一、《意见落实函》问题 1：关于获客方式
根据申报材料和审核问询回复：
公司主要采用直销模式，直接将产品销售给下游客户，在直销模式下，公司
主要通过竞争性磋商等方式获取客户订单，根据客户采购量、公司生产成本和市
场竞争情况等确定价格。请发行人：
（1）说明报告期各期通过竞争性磋商等不同获客方式取得收入的金额及占比，
报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。
（2）说明报告期内发行人业务获取方式是否合法合规，是否存在商业贿赂情
形，发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
发行人律师协同保荐人实施了以下查验工作：
相关存量客户和新增客户情况，按照不同获客方式统计收入占比；同时对主要客
户进行访谈及查阅主要客户公司网站，了解其公开招投标的相关信息；
民共和国政府采购法》等法律法规及规范性文件，对照核查分析发行人业务获得
方式的合法合规性；
《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》等有关招标的标
准及范围，核查报告期内发行人是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；
补充法律意见书（四）
户的采购程序；
业及职务行为管理制度》等内控制度及其措施，并分析其有效性；
易金额和时间及其正当性，是否存在关联关系及是否存在商业贿赂或利益输送现
象；
执行信息公开网等网站，确认报告期内发行人是否存在商业贿赂记录或信息；
发区分局、郑州高新技术产业开发区人民法院和郑州高新技术产业开发区市场监
督管理局等出具的证明，确认报告期内发行人是否存在违法或犯罪及受到处罚的
情形；
公司诚信经营，不存在不正当竞争或商业贿赂行为。
核查意见如下：
（一）说明报告期各期通过竞争性磋商等不同获客方式取得收入的金额及占
比，报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。
（1）发行人主要获客方式
报告期内，公司拓展客户获取订单的方式主要为商务谈判：如日常拜访交流、
电话或微信意向沟通、客户交流会、行业展会、原有客户介绍、行业内推荐、客
户主动接洽、登门拜访、网站宣传等，同时针对个别客户通过单一来源方式获取
客户。
（2）发行人不同获客方式取得收入情况
报告期内，公司拓展客户的主要方式为商务谈判，个别客户通过单一来源获
补充法律意见书（四）
得。
报告期各期，公司通过商务谈判以及单一来源等不同获客方式取得的销售收
入及占比情况如下：
单位：万元
期间 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商务谈判 20,340.40 100.00% 17,564.59 99.96% 13,909.60 100.00%
单一来源等其
- - 6.73 0.04% - -
他方式
合计 20,340.40 100.00% 17,571.32 100.00% 13,909.60 100.00%
（3）发行人对招股说明书“竞争性磋商”表述的修改
根据《中华人民共和国政府采购法》《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂
行办法》的规定，竞争性磋商系政府采购方式之一，一般指采购人、政府采购代
理机构通过组建竞争性磋商小组与符合条件的供应商就采购货物、工程和服务事
宜进行磋商，供应商按照磋商文件的要求提交响应文件和报价，采购人从磋商小
组评审后提出的候选供应商名单中确定成交供应商的采购方式。
发行人《招股说明书》在“第六节业务与技术”之“4、销售模式”之“（1）
直销模式”中表述：“在直销模式下，公司主要通过竞争性磋商等方式获取客户
订单，根据客户采购量、公司生产成本和市场竞争情况等确定价格”。根据公司
经营特点，该处使用竞争性磋商描述获客方式不准确，公司将上述表述修改为
“在直销模式下，公司主要通过商务谈判等方式获取客户订单，根据客户采购量、
公司生产成本和市场竞争情况等确定价格。”
根据《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例的规定，在中国境内进行
的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部
分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者外国政府贷款、援
助资金的项目等有关勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等的采购，必须进行招标（所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有
关的货物、服务。所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部
补充法律意见书（四）
分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等）。经核查，发行人不属于上
述工程或货物的供应商，产品不具有与工程建设有关的重要设备、材料的属性，
不属于招标投标法规定的必须招标的项目。
根据《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例的规定，在中国境内各级
以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为适用政府采购法的规定；
对于政府采购限额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院确定并公布；
属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府或者其授权的机
构确定并公布。报告期内受政府采购法规范的客户中国人民解放军陆军工程大学
通信士官学校，因采购金额较小而采用了单一来源的采购方式。报告期内，公司
不存在其他各级国家机关、其他事业单位和团体组织采购产品的情形，不存在按
照政府采购法应履行招投标程序而未履行的情况。
报告期内与发行人发生交易的客户共有 4,284 家（单个主体口径，非同一控
制下合并口径），主要为民营企业，少量为国有企业，公司客户较为分散，客户
平均采购金额不大。公司企业类客户系根据各企业客户内部的采购制度并通过商
务谈判获取，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
经核查，报告期内，发行人获客方式主要为商务谈判，个别客户通过单一来
源方式获得，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
（二）说明报告期内发行人业务获取方式是否合法合规，是否存在商业贿赂
情形，发行人为防范商业贿赂建立的内控措施及其有效性。
根据国家标准化管理委员会《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行
人所属行业为“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”之“C3829 其他输
配电及控制设备制造”，主要产品应用于非道路用内燃机配套，并非特许经营行
业，市场化程度较高。公司客户为分布广泛、数量众多的各类所有权形式的发电
机组及配套设备企业，客户集中度不高。
发行人面向市场，独立经营，主要采取了直销模式销售产品，主要通过商务
补充法律意见书（四）
谈判获取客户订单。在商务谈判过程中，基于公司产品的性价比较高，业内品牌
及市场商誉较好等优势，买卖双方本着平等自愿、协商一致等原则，签署买卖合
同，符合《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国反不正当竞争法》和
《中华人民共和国民法典》等法律法规规定的形式和程序。
经核查，报告期内，发行人业务获取方式合法合规。
发行人下游客户产品市场化程度较高，客户主要属于发电机组及配套设备生
产企业，数量众多，分布广泛，目前不具有垄断性，不属于商业贿赂的高发或重
点行业。发行人历来遵守诚实信用、合法经营的商业规则，反对商业贿赂。报告
期内，公司不存在商业贿赂情形。
报告期内，根据国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国海关企业进出
口信用信息公示平台、中国裁判文书网、国家税务总局河南省税务局网站等信息
系统公示的信息，结合郑州高新技术产业开发区人民检察院于出具的证明、郑州
高新技术产业开发区人民法院出具的情况说明、郑州高新技术产业开发区市场监
督管理局出具的证明等，发行人不存在商业贿赂违法或犯罪及受到处罚的情形。
发行人为防范商业贿赂，建立了以下内控措施：
（1）发行人在《公司章程》《财务管理制度》《资金管理制度》的基础上，
制定了《商业及职务行为管理制度》（Q/ZZBZ 0414—2021 企业标准），针对销
售业务、采购业务、工程项目、职务行为、佣金、礼品、职责等作出明确规定，
审计部负责对公司各种商业与职务行为进行监督接收内外部举报，并根据总经理
安排或按照内部审计工作条例进行专项检查等，分门别类的防范控制商业贿赂风
险及违法行为。
（2）从销售制度管控上，规定并要求销售部门及其人员须按照《资金管理
制度》收取货款，禁止销售过程中的贿赂等违法行为。在销售过程中，公司应部
分客户要求，在签署销售合同的同时一并签署规范商业自律行为的合同附件（如
《诚信自律协议》等）。
补充法律意见书（四）
（3）公司承诺：公司自设立以来诚实守法经营，不存在不正当竞争或商业
贿赂行为。
经核查，上述防范商业贿赂的内控措施符合《中华人民共和国反不正当竞争
法》等法律法规，符合国家诚信企业的治理要求，符合发行人的实际情况并能有
效运行。
综上，本所律师认为，发行人获客方式主要为商务谈判，个别客户通过单一
来源方式获得；发行人报告期内不存在应履行招投标程序而未履行的情形；报告
期内发行人业务获取方式合法合规，不存在商业贿赂的情形，发行人为防范商业
贿赂已建立相应的内控措施并有效实施。
二、《意见落实函》问题 3：关于财务内控
根据申报材料和审核问询回复：
（4）报告期内，公司存在个人卡、实际控制人亲属担任财务部门关键职务、实
际控制人占用资金、存货账实不符等财务不规范事项。
（5）2018 年末、2019 年末，公司存货存在账实不符的情形，账面存货分别较
实物存货少 946.99 万元、1,085.15 万元。报告期内，公司对存货进行了盘点，
但盘点比例低于 100%。
（6）中介机构未对 2018 年末和 2019 年末存货实施监盘程序，通过实施替代
程序认为 2018 年末和 2019 年末存货金额真实、准确、完整。
请发行人：
（1）逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 25 的内容说明财务内控是否满足相关要求。
（2）说明存货盘点制度的具体内容及执行情况，报告期各期各类存货的实际
盘点情况、盘点差异及原因，未能及时在盘点时发现存在大额账实不符情形的原
因，发现存货账实不符的过程，报告期内存货内部控制存在的问题及整改情况，
避免再次发生存货账实不符情形的措施及其有效性；报告期内与存货相关的会计
处理是否符合《企业会计准则》的规定。
补充法律意见书（四）
请发行人律师、保荐人、申报会计师逐条对照《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求对财务内控发表明确意见，说明发
表意见的依据是否充分，相关意见是否谨慎。
【回复】
（一）逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 25 的内容说明财务内控是否满足相关要求。
根据《审核问答》问题 25 的条件要求，公司财务内控规范性具体情况如下：
序号 《审核问答》问题 25 的相关要求 公司情况
满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支
持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客
户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”
行为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
业票据，通过票据贴现后获取银行融资
杨新艳个人卡中资金拆借给崔文
峰 500.00 万元，拆借给杨新征（由
杨新征近亲属代收）500.00 万元，
借款人崔文峰、杨新征已于 2020
年 12 月将该借款及利息归还；同
月，杨新艳个人卡将拆借的
至公司账户，且注销了上述个人
卡。
报告期内，公司存在前财务总监
杨新艳名义开立的 5 张个人卡，
并通过该个人卡收取小额货款、
发放部分职工薪酬的情形。报告
较小且逐年减少，公司于 2019 年
卡收取货款。
报告期内，公司存在通过前财务
总监杨新艳名义开立的 5 张个人
卡，进行资金拆借、理财的情形。
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大 截至 2020 年 12 月 31 日，相关款
额现金借支和还款、挪用资金 项已全部归还至公司基本户，经
整改，公司不存在违反内部资金
管理规定对外支付大额款项、大
额现金借支和还款、挪用资金的
补充法律意见书（四）
序号 《审核问答》问题 25 的相关要求 公司情况
情形。
报告期内，公司存在利用个人账户对外收付款项、与关联方或第三方直接进
行资金拆借的财务内控不规范情形。
（1）个人卡基本情况
报告期内，公司存在以前财务总监杨新艳名义开立的 5 张个人卡，并通过该
个人卡收取小额货款、发放部分职工薪酬的情形，基本情况如下：
卡号 主要用途 报告期内使用期间 注销时间
（2）个人卡收取货款、发放职工薪酬的情况
⑤ 现金流口径金额情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收取货款 - 5.95 174.01 884.48
发放职工薪酬 - 156.54 330.87 406.60
收取货款/营业收入 - 0.03% 1.25% 7.34%
发放职工薪酬/成本费用 - 1.39% 3.46% 4.89%
注：1、公司通过个人卡收取货款、发放职工薪酬，部分交易金额纳入了公司财务核算，
相应资金通过个人卡取现金存入公司账户，上表披露的现金流口径未剔除该部分入账金额。
注：2、成本费用为营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用和财务费
用。
⑥ 财务核算口径金额情况
报告期内，公司通过上述个人卡收取货款、发放职工薪酬，其中未入账部分
的金额如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收取货款 - - - 257.67
发放职工薪酬 - - 233.41 426.74
收取货款/营业收入 - - - 2.14%
发放职工薪酬/成本费用 - - 2.44% 5.14%
补充法律意见书（四）
⑦ 个人卡收取货款、发放职工薪酬的背景和原因
A、个人卡收取货款
报告期内，公司通过个人卡收取货款的金额分别为 884.48 万元、174.01 万
元、5.95 万元和 0 万元，其中未入账金额分别为 257.67 万元、0 万元、0 万元和
月起未再发生未入账的个人卡收取货款，2019 年 5 月注销了主要收款个人卡，
公司通过个人卡收取小额货款的背景及原因如下：
近年来随着微信、支付宝、西联、PayPal 等第三方平台收款的兴起以及部分
客户交易习惯，公司使用杨新艳个人卡或者通过个人卡绑定上述平台收取小额货
款。报告期内，公司个人卡收取货款金额较小且逐年减少，公司于 2019 年 5 月
注销了主要收款个人卡，并于 2020 年 10 月全面停止使用个人卡收取货款。
B、个人卡发放职工薪酬
报告期内，公司通过个人卡发放职工薪酬的金额分别为 406.60 万元、330.87
万元、156.54 万元和 0 万元，其中按权责发生制确认的金额分别为 426.74 万元、
较小且逐年减少，并于 2020 年 2 月停止通过个人卡发放职工薪酬（2020 年 2 月
发放的职工薪酬系 2019 年度奖金），2020 年 12 月注销了该类个人卡。
公司通过个人卡发放职工薪酬的背景及原因如下：
上述个人卡受公司实际控制，由原财务总监杨新艳持有和经办，个人卡资金
来源主要为销售货款，因该部分资金未全部转入公司账户，形成的结余资主要用
于发放部分薪酬。
⑧ 整改情况
公司针对报告期内因个人卡导致的内部控制不规范情形进行了整改：
A、公司于 2018 年 7 月起杜绝个人卡收到的货款不入账的情况，2019 年 5
月注销主要个人卡收款账户，2020 年 2 月停止使用个人卡发放工资及奖金，2020
补充法律意见书（四）
年 10 月停止使用个人卡收取货款，2020 年末全面注销个人卡并将个人卡资金归
还至公司账户。
B、公司按个人卡的收支情况对收入、成本费用、资产负债等项目进行了账
务调整，因个人卡收取的货款、支付的薪酬等事项补缴了相关税费。
C、公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制引用指引》等规
则，建立了《财务管理制度》《销售管理制度与程序》《资金管理制度》等销售
收款和薪酬支付相关的内控制度，内部控制在设计上不存在重大缺陷。
内控环节 内控制度 主要内容
款余额，业务部门可根据实际情况不定期进行对账，如
有不符的应查明原因及时处理；对于连续超过6个月未
回款的，业务部门需填写未回款原因，提交财务中心；
《销售管理制度与 得擅自坐支现金；
程序》 3、公司的销售收入（营业收入）应按公司指定账号进
销售收款
《财务管理制度》
账；
《资金管理制度》
信公司账户（备注栏需填写定货客户名称）收款。严禁
区域经理私自收款；
管理》规定可以使用的现金外，都必须通过公司开设的
结算账户结算，严禁通过个人开立的结算账户结算。
及其他工资性附加费用，由人力资源部进行核算，开支
时必须经人力资源部经理审核；
《财务管理制度》
→财务总监→总经理助理审批后，方可放款；15 万元以
发放薪酬 《薪酬绩效管理制
上，审批流程为：人力资源部经理→财务总监→总经理
度》
审批后，方可放款；
将视情况做提前或延迟发放。发放形式为银行代发，并
由公司代扣代缴个人所得税。
推广费、银行手续费等，公司对各部门费用实行预算控
制、部门负责制度；
《财务管理制度》
费用报销 转账完成报销，费用发生时应取得合法、正确、规范的
《资金管理制度》
正式票据，不得用代票、白条报账；
（1）董事会办公室、 审计部各项费用15万元(含)以内
的审批流程为：部门总监→财务经理→总经理；
补充法律意见书（四）
内控环节 内控制度 主要内容
（2）董事会办公室、 审计部各项费用15万元以上的审
批流程为：部门总监→财务经理→财务总监→总经理；
（3）非董事会办公室、 审计部各项费用15万元(含)以
内的审批流程为：部门总监→财务经理→总经理助理
（4）非董事会办公室、 审计部各项费用15万元以上的
审批流程为：部门总监→财务经理→财务总监→总经理
助理→总经理。
（1）按照人民银行《现金管理暂行条例》的规定，在规
定范围内使用现金，不属于现金开支范围的业务应当通
过银行办理转账结算；
（2）一切现金往来收支，必须有经审批的收付凭证。严
禁代外单位或私人转账套现和大额度支付往来现金。
（1）银行账户必须按国家规定开设和使用，银行账户只
供本公司经营业务收支结算使用，严禁出借账户供外单
位或个人使用，严禁为外单位或个人代收代支、转账套
现；
（2）网上银行的支付及授权应设置不同人员进行操作，
不准一人统一操作；
（3）公司发生的经济往来，除按照本制度内《库存现金
的管理》规定可以使用的现金外，都必须通过公司开设
的结算账户结算，严禁通过个人开立的结算账户结算；
（4）不准出租、出借账户，不准签发空头支票，不准套
取银行信用；
资金管理 《资金管理制度》
（5）指定的会计人员每月月末应根据银行存款的账面
余额与开户银行的对账单的余额进行核对，并编制“银
行存款余额调节表”，由财务负责人进行检查核对。银行
存款余额调节表和银行对账单应经过编制余额调节表
的会计人员和财务负责人共同签字并留存；
（6）公司的销售收入（营业收入）应按公司指定账号进
账；
（1）员工因公或出差借款，借款人需填写并提交《借
据》；
（2）借据按照批核权限依次批准，批准后的《借据》由
出纳进行支付；
（3）凡职工借用公款不得挪作他用，并在员工借款相关
制度规定的期限内报销冲账或是归还借款。员工
出发归来后及时到财务部门结算，原则上，半年度末、
年度末不允许有未归还个人借款，如有特殊情况 不能
归还，需取得总经理审批，对于超期未归还并未取得总
经理审批者，可按月息 10%计收利息并扣发工资。
补充法律意见书（四）
经整改，公司注销了全部个人卡，未再发生利用个人账户对外收付款项的情
形。
报告期内，公司存在前财务总监杨新艳持有个人卡部分资金被控股股东、实
际控制人及其近亲属占用。2018 年 3 月，公司将财务总监杨新艳个人卡中资金
拆借给崔文峰 500 万元，拆借给杨新征（由杨新征近亲属代收）500 万元，借款
人崔文峰、杨新征已于 2020 年 12 月将该借款及利息归还；同月，杨新艳个人卡
将拆借的 1,000 万元及对应的利息归还至公司账户，且注销了上述个人卡。
③ 发生上述资金拆借的背景和原因如下：
个人卡的资金来源主要为销售货款形成的资金，该资金主要用于发放部分职
工薪酬和支付少量其他费用。因个人卡存在结余资金，为避免个人卡资金闲置，
实际控制人按持股比例各分配了 500 万元，形成资金拆借。
实际控制人占用的资金主要用于其购买个人理财产品，不存在直接或间接流
向公司客户、供应商及其关联方的情况，不存在体外资金循环形成销售回款、承
担成本费用的情形。
④ 整改情况：
针对上述实际控制人资金拆借等不规范行为，公司及时进行了整改：
A、2020 年 12 月 23 日，杨新征、崔文峰将拆借的资金及其占用期间的利息
全部归还至个人卡，杨新艳将个人卡资金全部归还至公司账户，并注销上述个人
卡；
B、公司针对资金占用导致的信息披露差异，调整了货币资金、往来款项、
未分配利润等报表项目，并编制了《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》；
C、在《公司章程》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的基
础上，修订并完善了《财务管理制度》《资金管理制度》，强化了相关内控制度
建设。
制度名称 主要内容及执行情况
《公司章程》 公司章程（草案）第三十九条：
补充法律意见书（四）
制度名称 主要内容及执行情况
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司章程（草案）第九十七条：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司章程（草案）第一百六十四条：
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用资金。
第四条公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。
第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本
和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
《防范控股股 （五）要求公司委托其进行投资活动；
东及关联方占 （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
用公司资金管 （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以
理制度》 其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联
方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东大会审议。
第十条公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义
务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为
补充法律意见书（四）
制度名称 主要内容及执行情况
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等
财务资助。
付款、预收账款、预付账款的核算工作。应分别将不同单位的名称和个人姓
《财务管理制 名设立明细账户，反映债权、债务的存在和坏账情况，并及时催收货款或清
度》 偿欠款；
损失；
凡职工借用公款不得挪作他用，并在员工借款相关制度规定的期限内报销冲
账或是归还借款。员工出发归来后及时到财务部门结算，原则上，半年度末、
《资金管理制
年度末不允许有未归还个人借款，如有特殊情况 不能归还，需取得总经理审
度》
批，对于超期未归还并未取得总经理审批者，可按月息 10%计收利息并扣发
工资。
经整改后，公司未再发生与关联方或第三方直接进行资金拆借的行为。
综上，针对上述财务内控不规范的情形，公司积极进行了整改，并补缴了相
应税款，国家税务总局郑州市高新技术开发区税务局于 2021 年 1 月 11 日出具证
明：“众智公司在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 11 日，能够按期进行纳税申
报，暂未因违反税法规定而受过行政处罚”，公司已于首次申报审计截止日前针
对性建立内控制度并有效执行。在首次申报审计截止日后，公司未再出现上述内
控不规范的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 25 的条件要求。
（二）请发行人律师、保荐人、申报会计师逐条对照《深圳证券交易所创业
板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求对财务内控发表明确意见，
说明发表意见的依据是否充分，相关意见是否谨慎。
根据《审核问答》问题 25 的条件要求，发行人律师协同保荐人、申报会计
师对该问题所涉及的财务内控不规范情形进行了逐一核查，具体如下：
供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）
的情形
发行人律师、保荐人、申报会计师取得了发行人报告期内的银行流水，获取
了发行人征信报告，并对银行进行了函证确认。
经核查，发行人报告期内不存在转贷行为。
补充法律意见书（四）
贴现后获取银行融资的情形
发行人律师、保荐人、申报会计师取得了发行人报告期内的商业票据台账、
银行流水，检查发行人报告期内商业票据开具情况、贴现情况并与银行回单核对，
确认发行人报告期内未开具商业票据。
经核查，报告期内发行人不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商
业票据，通过票据贴现后获取银行融资的情形。
发行人律师、保荐人、申报会计师取得了发行人报告期内的银行流水、杨新
艳个人卡银行流水、实际控制人、董事、监事及高管个人银行流水以及关联方、
客户、供应商清单，核查了发行人大额资金往来的交易对手方是否为发行人关联
方、或非客户/供应商的其他第三方等。其中，2018 年 3 月，发行人将前财务总
监杨新艳个人卡中资金拆借给崔文峰 500.00 万元，拆借给杨新征（由杨新征近
亲属代收）500.00 万元，借款人崔文峰、杨新征已于 2020 年 12 月将该借款及利
息归还；同月，杨新艳个人卡将拆借的 1,000.00 万元及对应的利息归还至发行人
账户，且注销了上述个人卡。
针对上述资金拆借事项，2021 年 3 月 20 日、2021 年 4 月 10 日，公司第四
届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议、公司 2020 年年度股东大会先
后审议通过了《关于确认公司(2018 年、2019 年及 2020 年)关联交易的议案》
《关
于前期会计差错更正的议案》，确认了公司拆借给杨新征、崔文峰的资金及整改
情况，对个人卡等涉及的 2018 年度、2019 年度的会计差错进行了更正；独立董
事针对涉及的会计处理和财务报告调整、会计差错更正、整改措施及其有效性等，
发表了相应的独立董事意见，认为本次会计差错更正不存在损害公司及公司股东
特别是中小股东利益的情况。
经核查，报告期内发行人存在通过杨新艳个人卡与实际控制人或第三方进行
资金拆借情形，鉴于该等情形已整改纠正、后续也未再发生，发行人律师、保荐
人、申报会计师认为，上述资金拆借不构成重大违法违规，未对发行人满足发行
上市条件造成重大不利的影响。
补充法律意见书（四）
发行人律师、保荐人、申报会计师对报告期主要客户进行访谈了解是否存在
向第三方支付货款的情形；取得发行人报告期内的银行流水、以及发行人关联方、
客户清单，并抽查了发行人银行账户的大额收款记录。
经核查，发行人报告期内不存在通过关联方或第三方代收货款的情形。
发行人律师、保荐人、申报会计师取得了发行人实际控制人、董监高、关键
岗位人员以及部分与实际控制人大额资金往来频繁的亲属报告期内的所有储蓄
账户资金流水、以及上述人员签署的银行账户完整性承诺函，对比核查上述人员
银行流水中大额资金往来的交易对手方与发行人客户、供应商是否存在重叠的情
形。其中，发行人存在通过以前财务总监杨新艳名义开立的个人卡收取小额货款、
发放部分职工薪酬的情形。发行人律师、保荐人、申报会计师获取发行人全部个
人卡，对个人卡的资金流水性质进行逐笔判断核查。
经核查，报告期内发行人存在通过杨新艳个人卡对外收付款项的情形，主要
为收取小额货款、发放部分职工薪酬，发行人于 2019 年 5 月注销了主要收款个
人卡，并分别于 2020 年 2 月停止通过个人卡发放职工薪酬、2020 年 10 月全面
停止使用个人卡收取货款。鉴于该等情形已整改纠正、后续也未再发生，发行人
律师、保荐人、申报会计师认为，上述利用个人账户对外收付款项的情形不构成
重大违法违规，未对发行人满足发行上市条件造成重大不利的影响。
发行人律师、保荐人、申报会计师取得了发行人报告期内的银行流水、以及
发行人客户、供应商清单，并抽查了发行人银行账户的大额收付款记录，如果交
易对手方不属于发行人客户或供应商，则继续查阅该项收付款交易所涉及的合同、
银行回单等资料，询问发行人相关人员，确认相关交易是否涉及发行人主营业务
开展、以及该交易的真实背景及合理性等。
经核查，发行人报告期内不存在出借公司账户为他人收付款项的情形。
款、挪用资金的情形
发行人律师、保荐人、申报会计师查阅了发行人《财务管理制度》《资金管
补充法律意见书（四）
理制度》等内部控制制度；访谈了发行人财务人员，了解发行人货币资金的支付、
审批、保管等情况；核查了发行人报告期内的大额资金往来的交易对手方、记账
凭证、银行回单、合同、发票等，抽查了部分大额资金往来款项的财务审批记录，
并结合发行人银行日记账与银行流水进行比对；核查了发行人报告期内的大额取
现记录，并对大额取现情况对相关人员进行询问，追踪取现后相关资金的实际去
向及具体用途。
经核查，报告期内，公司存在通过前财务总监杨新艳名义开立的 5 张个人卡，
进行资金拆借、理财的情形。截至 2020 年 12 月 31 日，相关款项已全部归还至
公司基本户，经整改，公司不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大
额现金借支和还款、挪用资金的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内存在利用个人账户对外收付款项的情
形、与关联方或第三方直接进行资金拆借的情形、通过个人卡进行理财的情况，
上述财务内控不规范情形已在首次申报基准日前整改完成，不构成重大违法违规，
发行人已完善内控制度并有效执行，未再发生内控不规范和不能有效执行情形。
本所律师发表意见的依据充分，相关意见谨慎。
（以下无正文）
补充法律意见书（四）
北京市华联律师事务所
关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
地址：中国.北京市朝阳区亮马桥路 32 号高斓大厦 10 层
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二〇二二年四月
补充法律意见书（五）
目 录
补充法律意见书（五）
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关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
华联法意字 20226006 号
致：郑州众智科技股份有限公司
北京市华联律师事务所接受郑州众智科技股份有限公司的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任郑州众智科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
发行人本次发行上市事宜，本所已经出具《北京市华联律师事务所关于郑州
众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（华
联法工字 20215001 号）、《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限
（华联法意 20212146 号）、
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（华联法意字 20212151 号）、《北京
市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》（华联法意字 20212155 号）、《北京市华联
律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（三）》（华联法意字 20222002 号）以及《北京市华联律师
事务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（四）》（华联法意字 20226004 号）。根据 2022 年 4 月 11 日深
交所上市审核中心出具的《关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的问询问题清单》（以下简称《问询问题清单》）中涉及的需要本
所律师发表意见的问题，本所律师结合法律法规、规范性文件的相关规定进行补
充核查并出具本补充法律意见书。除非特别说明，《法律意见书》《律师工作报
告》中的释义和声明事项同样适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（五）
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得作任何其他用
途。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所的
审核要求引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律法规、行政规章及规范性文件的规
定和中国证监会、证券交易所的相关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神出具本补充法律意见如下：
一、《问询问题清单》问题 1
根据申报材料，杨新征合计持有公司 48.80%的表决权股份，崔文峰合计持
有公司 48.62%的表决权股份，两人为公司控股股东和实际控制人。两人近亲属
杨新艳和苏晓贞在担任发行人财务总监和财务副总监期间发生个人卡收取货款、
支付员工薪酬且未入账，实控人占用公司资金等财务不规范行为。请发行人说明：
（1）公司法人治理结构是否完善有效；是否建立健全的内部控制制度并有效执
行；（2）相关财务内控不规范行为的整改措施和效果；（3）资金管理制度是否
健全，现有的内部控制制度是否能够有效防范发生新的资金占用；（4）杨新艳
和苏晓贞辞去财务总监和财务副总监后的任职情况，是否仍存在变向影响公司财
务管理工作的情形。请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。
【回复】
本所律师结合保荐人及申报会计师进行了以下查验工作：
合《公司法》《证券法》等法律法规规定，分析论证公司法人治理及内控相关制
度是否健全有效；
（1）了解发行人个人卡的收款、付款结算流程，发行人对个人卡的控制情
况；
（2）对于个人卡收取的货款，获取并核对发行人的相应系统单据明细及收
补充法律意见书（五）
款记录明细；
（3）对于个人卡支付的薪酬，获取发行人的工资表并与员工花名册核对确
认；
（4）结合发行人及实际控制人的银行流水情况，核查发行人及实际控制人
各期与个人的交易、资金拆借往来情况；
务处理是否正确；结合发行人整改后的实际运作情况核查测试整改的有效性；
范实际控制人资金占用相关制度的有效性；
财务副总监后的任职情况。
核查意见如下：
（一）公司法人治理结构是否完善有效；是否建立健全的内部控制制度并有
效执行
报告期内，公司制定了较为完善的公司治理制度，但在实际执行过程中，存
在执行不到位的情形，导致出现了个人卡收取货款和发放职工薪酬、实际控制人
占用资金等财务不规范的情形。公司启动上市工作后，进行了全面整改。
在公司法人治理结构层面，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规、行
政规章的要求，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”以及独
立董事、董事会秘书、专门委员会等科学的法人治理结构和以《公司章程》为核
心的法人治理机制，明确了“三会一层”的职权范围及议事规则，总经理之下设
置市场营销中心、供应链中心、研发中心、技术中心、生产中心、质量中心、财
务中心和企业管理中心及总经理办公室等职能部门，具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项和《注册管理办法》第十条的规定。公司法人治理结构完善有效。
补充法律意见书（五）
在公司治理制度层面，公司按照《证券法》《注册管理办法》《上市公司章
程指引》等有关上市公司规范治理的标准，制定并修改完善了《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》
《董事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交
易管理制度》《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理
制度》等，确保公司治理有效。
在公司业务管理层面，公司在上述治理制度的基础上，制定了《财务管理制
度》《资金管理制度》《采购管理规定》《生产管理制度》《仓库管理规定》《实
物资产盘点制度》《销售管理制度与程序》《薪酬绩效管理制度》等内控制度，
对公司生产经营各环节进行了规定，确保公司规范经营。
截至首次申报基准日，经保荐人、本所律师和申报会计师核查、测试并确认，
公司内控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由申报会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注
册管理办法》第十一条第二款的规定。
（二）相关财务内控不规范行为的整改措施和效果
报告期内，公司存在个人卡、实际控制人占用资金等内控不规范的行为：
（1）个人卡
近年来随着微信、支付宝、西联、PayPal 等第三方平台收款的兴起以及部分
客户交易习惯，公司使用杨新艳个人卡或者通过个人卡绑定上述平台收取小额货
款，部分资金未转入公司账户，用于发放部分职工薪酬等。
元、174.01 万元和 5.95 万元，其中未入账金额分别为 257.67 万元、0 万元和 0 万
元。
万元、330.87 万元和 156.54 万元，其中按权责发生制确认的金额分别为 426.74
补充法律意见书（五）
万元、233.41 万元和 0 万元。
（2）实际控制人占用资金
（1）公司于 2018 年 7 月起杜绝个人卡收到的货款不入账的情况，2019 年
拆借的资金及其占用期间的利息全部归还至个人卡，2020 年末全面注销个人卡
并将个人卡资金归还至公司账户。
（2）公司按个人卡的收支情况对收入、成本费用、资产负债等项目进行了
账务调整，因个人卡收取的货款、支付的薪酬等事项补缴了相关税费。
（3）公司针对资金占用导致的信息披露差异，调整了货币资金、往来款项、
未分配利润等报表项目。
（4）公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制引用指引》等规
则，完善和修订了《财务管理制度》《销售管理制度与程序》《资金管理制度》
《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等销售
收款、薪酬支付、关联交易及资金占用相关的内控制度，并由内部审计部门进行
监督。
经整改，公司未再发生个人卡收取货款和发放职工薪酬、实际控制人资金占
用的情况，相关内部控制制度得到了有效执行。
（三）资金管理制度是否健全，现有的内部控制制度是否能够有效防范发生
新的资金占用
方占用公司资金管理制度》。
补充法律意见书（五）
在《资金管理制度》中对库存现金管理、银行存款管理、借款管理、资金审
批流程等方面作出了明确的规定。在库存现金管理方面规定按照人民银行《现金
管理暂行条例》的规定规范使用现金；在银行存款管理方面规定必须按国家规定
开设和使用银行账户、严禁出借账户供外单位或个人使用，严禁为外单位或个人
代收代支、转账套现；网银设置不相容岗位分离；严禁通过个人开立的结算账户
结算等；在借款管理方面规范因公借款申请、审批、报销、归还流程；在资金审
批流程方面对资金审批业务的复核及审批流程进行了详细的规定。
在《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》中进行了相应的规定：
①严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股
东非经营性占用资金长效机制的建设工作；②公司在与董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相
关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资
金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人提供资金等财务资助等。
截至首次申报基准日，公司已建立建全了严格的资金管理制度，对办理货币
资金业务的不相容岗位进行分离，相关机构和人员存在相互制约关系，杜绝了使
用个人卡收付款情况，并消除原个人卡收款的不良影响；杜绝了关联方非经营性
资金往来，加强了关联方经营性资金往来的审批程序，并由内部审计部门进行监
督，未再发生非经营性资金占用情况。公司现有的内部控制制度有够有效防范发
生新的资金占用。
（四）杨新艳和苏晓贞辞去财务总监和财务副总监后的任职情况，是否仍存
在变相影响公司财务管理工作的情形。
为进一步优化财务中心的人员结构，增强财务领导岗位人员的独立性，2021
年 8 月，杨新艳辞去财务总监一职、苏晓贞辞去财务副总监一职，经公司 2021
年 8 月 17 日第四届董事会九次会议审议，聘任赵仕凯为新任财务总监。
杨新艳于 2021 年 11 月因工作年龄届满办理了退休手续，退休后除担任公司
董事外未再担任其他任何职务，不存在影响公司财务管理工作的情形；苏晓贞辞
去财务副总监后调整为公司一般财务人员，主要负责财务预算管理，不再负责财
补充法律意见书（五）
务部主要决策工作。杨新艳、苏晓贞不存在变相影响公司财务管理工作的情形。
综上，本所律师认为：截至首次申报基准日，发行人法人治理结构完善有效；
发行人已建立健全了内部控制制度并有效执行；相关财务内控不规范行为已得到
有效整改，整改完成后，未再出现个人卡收取货款、支付员工薪酬、实际控制人
占用公司资金等财务不规范行为；发行人已建立建全资金管理制度，现有的内部
控制制度能够有效防范发生新的资金占用；杨新艳和苏晓贞辞去财务总监和财务
副总监后，不存在变相影响发行人财务管理工作的情形。
补充法律意见书（五）
北京市华联律师事务所
关于郑州众智科技股份有限公司
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华联法意字 20226007 号
致：郑州众智科技股份有限公司
北京市华联律师事务所接受郑州众智科技股份有限公司的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任郑州众智科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
发行人本次发行上市事宜，本所已经出具《北京市华联律师事务所关于郑州
众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（华
联法工字 20215001 号）、《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限
（华联法意 20212146 号）、
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（华联法意字 20212151 号）、《北京
市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》（华联法意字 20212155 号）、《北京市华联
律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（三）》（华联法意字 20222002 号）、《北京市华联律师事
务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（四）》（华联法意字 20226004 号）以及《北京市华联律师事务所
关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（五）》（华联法意字 20226006 号）。根据 2022 年 4 月 16 日深交所上
市审核中心出具的审核函[2022]010365 号《关于创业板上市委审议意见的落实函》
（以下简称《上市委意见落实函》）中涉及的需要本所律师发表意见的问题，本
所律师结合法律法规、规范性文件的相关规定进行补充核查并出具本补充法律意
见书。除非特别说明，《法律意见书》《律师工作报告》中的释义和声明事项同
补充法律意见书（六）
样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得作任何其他用
途。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所的
审核要求引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律法规、行政规章及规范性文件的规
定和中国证监会、证券交易所的相关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神出具本补充法律意见如下：
一、《上市委意见落实函》问题 2
请发行人进一步说明在新三板挂牌期间的财务不规范行为不存在被行政处
罚风险的依据。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
本所律师结合保荐人进行了以下查验工作：
券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规、部门规章及规范
性文件的相关规定，分析论证发行人因财务不规范行为造成的信息披露不规范行
为的性质、情节及其后果等。
券法》
《证券期货违法行为行政处罚办法》
《非上市公众公司信息披露管理办法》
等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，分析判断发行人在新三板挂牌
期间的财务不规范行为被行政处罚的风险及风险的大小。
信息披露不规范问题的案例，确认是否存在因该类问题被主管部门行政处罚的情
形。
补充法律意见书（六）
核查意见如下：
（一）发行人在新三板挂牌期间的财务不规范行为得到及时整改，且没有
造成危害后果
发行人在新三板挂牌期间存在存货账实不符、个人卡收取货款及支付部分职
工薪酬、实际控制人资金占用等财务不规范行为。发行人上述财务不规范行为，
导致公司 2018 年、2019 年申报财务报表与原始财务报表存在一定的差异，但会
计差错调整的金额占净资产和净利润的比重相对较低，且调整事项主要发生在
单位：万元
/2018 年末 ① ② ③=①-② ④=③/②
净资产 15,249.16 13,744.93 1,504.23 10.94%
净利润 3,684.77 3,180.47 504.31 15.86%
/2019 年末 ① ② ③=①-② ④=③/②
净资产 17,172.44 15,824.24 1,348.19 8.52%
净利润 4,983.27 5,188.61 -205.34 -3.96%
上述财务不规范行为导致的会计差错主要发生在 2018 年度、2019 年度，对
净资产及净利润会计差错调整幅度均未超过 20%，且差错金额呈逐年下降趋势，
经核查，发行人上述财务不规范行为导致了新三板挂牌期间披露的相关财务
数据与本次发行上市申报的相关财务数据存在差异，违反了《全国中小企业股份
转让系统业务规则(试行)》（以下简称《业务规则》）第 1.5 条、《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017 年 12 月 22 日发布）第四条和
（2020 年 1 月 3 日发布）
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
（以下简称《信息披露规则》）第三条的规定，构成了信息披露违规，但不属于
《证券法》第八十条、《非上市公众公司信息披露管理办法》第二十五条规定的
补充法律意见书（六）
可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出
投资决策产生较大影响的“重大事件”。
综上，发行人在新三板挂牌期间的财务不规范行为构成信息披露违规，但不
属于重大违法违规行为。
整改，发行人建立健全了内部控制制度并有效执行
查找原因并对上述财务不规范行为进行了有效整改，并于 2020 年 12 月 31 日前
整改完毕。发行人相关的整改情况，已在《招股说明书》“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“五、主要会计政策和会计估计”之“（二十二）报告期内
会计差错更正情况”进行了充分的信息披露。
经整改，发行人报告期内的会计差错均已得到纠正，并改进了相应的内控管
理措施，已经按照会计基础工作规范要求对上述事项进行了会计处理。申报会计
师通过对发行人财务报表以及内部控制的核查，出具了标准无保留意见的《审计
报告》和《内部控制鉴证报告》。
截至首次申报基准日，发行人建立健全了内部控制制度并有效执行。
（1）未对公司在新三板挂牌期间的股票交易价格产生影响，不存在影响投
资者作出投资决策的情形
发行人在新三板挂牌期间，股东始终为杨新征、崔文峰二人，未发生变化，
未与任何第三方发生股票交易，不存在影响股票交易价格的情形，不存在影响其
他投资者决策的情形，也不存在损害公司利益、投资者利益或社会公众股东利益
的情形。
（2）未造成税款流失等其他危害后果
发行人针对新三板挂牌期间财务不规范导致的个人卡收支、存货调整等事项，
进行了纳税调整，补缴了增值税、企业所得税、个人所得税等相关税费，未造成
补充法律意见书（六）
税款流失等严重不良法律后果；个人卡资金来源合法，未用于法律法规禁止的领
域和用途。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因上述财务不规范行为而被税
务、市场监督管理、外汇主管机关行政处罚的情形。
（二）发行人在新三板挂牌期间的财务不规范行为被行政处罚的风险较小
根据《行政处罚法》《证券法》等法律法规对于不予行政处罚的情形及其条
件的相关规定，结合发行人上述财务不规范行为情节轻微并及时得到纠正、且没
有造成危害后果的具体情况，相关条款摘要如下：
序 法规 发行人是否
法律法规名称 条款摘要
号 类别 符合
第 33 条：违法行为轻微并及时改正，没
有造成危害后果的，不予行政处罚。
初次违法且危害后果轻微并及时改正
《行政处罚法》 的，可以不予行政处罚。当事人有证据足 符合第一款
（2021 年修订） 以证明没有主观过错的，不予行政处罚。 规定的条件
法律、行政法规另有规定的，从其规定。
对当事人的违法行为依法不予行政处罚
的，行政机关应当对当事人进行教育。
第 27 条第一款：:案件调查终结，中国证
《证券期货违法 监会及其派出机构根据案件不同情况，依
符合第 27 条
行为行政处罚办 法报单位负责人批准后，分别作出如下决
部门 第 一 款 第
规章 （二项）情
月证监会令第 （二）违法行为轻微，依法可以不予行政
形
…
《非上市公众公 第 57 条：相关责任主体违反本办法，存
司信息披露管理 在主动消除或者减轻危害后果等情形的， 符合第 57 条
部门
规章
年 10 月证监会 违法行为轻微并及时纠正，没有造成危 的条件
令第 191 号） 害后果的，不予处罚。
据此，发行人在新三板挂牌期间的财务不规范行为被行政处罚的风险较小。
或信息披露违规而被行政处罚的类似情形
补充法律意见书（六）
通过对最近半年已申报 IPO 企业审核公开信息查询，不存在因会计差错更
正或新三板挂牌期间信息披露违规受到行政处罚的类似案例。具体查询情况如下：
是否受
序 企业简
审核阶段 新三板信披差异及不规范事项 到行政
号 称
处罚
朗威股
份
光隆科
技
额的比重分别为 12.99%和 9.25%。）
太美科
技
朗坤环 公司名称、经营范围、股东信息及多项财务数据
境 存在与新三板披露信息存在差异
华宝新
能
会）
路维光
电
会）
信通电 个别偶发性关联交易未及时履行审批程序并进
子 行信息披露的情形
华阳新
材
天力锂
能
会） 计差错的情形
建科股
份
会）
未来电 历史沿革、实际控制人及公司披露的部分财务
器 数据存在差异
会）
京浜光 1、实际控制人认定差异；2、关联方及同行业可
电 比公司存在差异
科莱瑞 公司历史沿革、股权转让价格存在差异
迪
南王科 会计差错情形
技
补充法律意见书（六）
是否受
序 企业简
审核阶段 新三板信披差异及不规范事项 到行政
号 称
处罚
东星医
疗
务描述存在差异
瑜欣电
子
会）
宇邦新
材
会） 公司主要固定资产及无形资产
翔楼新
材
会） 客户及供应商的年度交易金额
舜禹水
务
产；6、关联方与关联交易
综上，发行人在新三板挂牌期间的财务不规范行为被行政处罚风的险较小，
有相应的可比案例。
小企业股份转让系统公司给予自律监管措施或纪律处分的情形
发行人上述财务不规范行为及其导致的 2018 年度、2019 年度会计差错更正，
构成了信息披露违规，根据全国中小企业股份转让系统《业务规则》《信息披露
规则》和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》的相
关规定，全国中小企业股份转让系统公司可以给予相应的自律监管措施或纪律处
分。
鉴于发行人上述财务不规范行为主要发生在 2018 年度、2019 年度，并于
充法律意见书出具日已有 16 个月。截至本补充法律意见书出具日，全国中小企
业股份转让系统公司未对发行人采取自律监管措施或给予纪律处分，发行人也未
因此被中国证监会及其派出机构给予行政处罚。
发行人充分重视新三板挂牌期间存在的财务不规范问题，积极整改，将进一
步强化规范运作意识，保证财务报告及相关信息真实完整，切实维护投资者合法
补充法律意见书（六）
权益。
（三）发行人实际控制人承诺
基于上述事项存在的风险，发行人实际控制人杨新征、崔文峰承诺：“一、
作为公司实际控制人积极协助公司不断完善内控制度，督促股东及公司各部门严
格遵守公司各项规章制度，杜绝财务不规范行为再次发生；二、公司若因新三板
挂牌期间的财务不规范行为遭受行政处罚，相关经济损失均由本人无条件承担，
保证公司及其他投资人不因此受到任何经济损失”。
经核查，发行人实际控制人杨新征、崔文峰所作出的上述承诺，意思表示真
实，符合《公司法》《民法典》等法律法规规定，合法有效，对其具有约束力，
能够为发行人及其他股东提供相应的保障。
综上所述，本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间的财务不规范行为导致
了信息披露违规，但基于公司积极进行了纠正和有效整改，且没有造成危害后果，
被行政处罚的风险较小；同时，实际控制人承诺无条件承担如因上述不规范行为
被行政处罚造成的经济损失。因此，发行人上述财务不规范行为，未损害公司及
其他股东利益，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
补充法律意见书（六）
北京市华联律师事务所
关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
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二〇二二年十月
补充法律意见书（七）
目 录
补充法律意见书（七）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人/公司/众智科技 指 郑州众智科技股份有限公司
发行人于本次发行上市申报时签署的《郑州众智科技股
《招股说明书》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《律师工作报告》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（华联法工字 20215001 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《法律意见书》 指 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（华联法意 20212146 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《补充法律意见书
指 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》
（一）》（华联法意字 20212151 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《补充法律意见书
指 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》
（二）》（华联法意字 20212155 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《补充法律意见书
指 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》
（三）》（华联法意字 20222002 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《补充法律意见书
指 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》
（四）》（华联法意字 20226004 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《补充法律意见书
指 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（五）》
（五）》（华联法意字 20226006 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
《补充法律意见书
指 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》
（六）》（华联法意字 20226007 号）
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公
本补充法律意见书 指 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（七）》（华联法意字 20226008 号）
信永中和出具的 XYZH/2022ZZAA30220 号《审计报
《审计报告》 指
告》
郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
本次发行/本次发行上市 指
板上市
报告期/报告期内 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
报告期各期末 指
注：（1）除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义和声明事项同
样适用于本补充法律意见书；（2）除特别说明外，所有数值均保留至两位小数，若出现所
列数值之和与合计数的尾数不符情况，均为四舍五入原因所致。
补充法律意见书（七）
北京市华联律师事务所
关于郑州众智科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
华联法意字 20226008 号
致：郑州众智科技股份有限公司
北京市华联律师事务所接受郑州众智科技股份有限公司的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律顾问合同》，担任郑州众智科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
发行人本次发行上市事宜，本所已经出具《北京市华联律师事务所关于郑州
众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（华
联法工字 20215001 号）、《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限
（华联法意 20212146 号）、
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
《北京市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（一）》（华联法意字 20212151 号）、《北京
市华联律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（二）》（华联法意字 20212155 号）、《北京市华联
律师事务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（三）》（华联法意字 20222002 号）、《北京市华联律师事
务所关于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（四）》（华联法意字 20226004 号）、《北京市华联律师事务所关
于郑州众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（五）》（华联法意字 20226006 号）和《北京市华联律师事务所关于郑州
众智科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（六）》（华联法意字 20226007 号）。根据信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的 XYZH/2022ZZAA30220 号《审计报告》，本所律师结合法律法规、
规范性文件的相关规定，对发行人本次发行上市有关事项和发行人自 2022 年 1
补充法律意见书（七）
月 1 日至 2022 年 6 月 30 日或截至本补充法律意见书出具之日发生或变化的重
大事项涉及的法律事项进行补充核查、验证，出具本补充法律意见书。除非特别
说明，《法律意见书》《律师工作报告》中的释义和声明事项同样适用于本补充
法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得作任何其他用
途。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所的
审核要求引用，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律法规、行政规章及规范性文件的规
定和中国证监会、证券交易所的相关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神出具本补充法律意见如下：
补充法律意见书（七）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》关于“一、本次发行上市的批准和
授权”相关内容补充更新如下：
经核查，2022 年 3 月 16 日公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司首次申请公开发行人民币普
通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的议案》，为保持本次首次公开发行股票
工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜顺利进行，公司董事会提请股东
大会将授权有效期延长至前次有效期届满之日起 12 个月。并将该议案提交公司
理公司首次申请公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市具体事宜的授权
期限延长至前次有效期届满之日起 12 个月。发行人本次发行已取得内部批准与
授权。
根据深交所创业板上市委员会 2022 年第 20 次审议会议结果公告，发行人已
于 2022 年 4 月 14 日通过创业板上市委员会的审核。本次发行尚须经中国证监会
履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立、合法存续 3 年
以上的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形，具备法律法规、规范性文件规定的本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《股票上市规则》《上市审核规则》等法律法规和规范性
补充法律意见书（七）
文件规定，具备本次发行上市的实质条件。具体如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
荐协议》，符合《公司法》第八十七条和《证券法》第十、第二十六条的规定。
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》和《招股说明书》，发行
人本次拟向社会公众公开发行的股票为同种类股票，均为人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六、第一百三
十三条的规定。
举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
元，发行人最近三年连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
织机构，依法建立股东大会、董事会、监事会和经理管理层以及独立董事、董事
会秘书、专门委员会等，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办
法》第十条的规定。
补充法律意见书（七）
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管
理办法》第十一条第一款的规定。
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第
十一条第二款的规定。
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
等相关自动化产品的研发、生产、销售和服务，未从事营业执照经营范围以外的
业务，生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，
符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
补充法律意见书（七）
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三
条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《股票上市规则》《上市审核规则》规定的相关
条件
所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股票上市规则》第
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，结合《审计
报告》并经本所律师核查，发行人股本总额为 8,725.20 万元，本次拟发行不超过
本次发行人股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、
第（三）项的规定。
利润分别为 5,852.90 万元、6,552.29 万元、2,689.32 万元（以扣除非经常性损益
前后孰低者为依据），以上数据表明发行人最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条第（一）项和《上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项的
规定。
四、发行人的设立
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》关于“四、发行人的设立”
补充法律意见书（七）
所述事实情况没有变化，本补充法律意见书无补充和变更。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，业务、人员、机
构、财务均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具备完整的业
务体系和直接面对市场独立经营的能力，《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》关于“五、发行人的独立性”
所述事实情况没有变化，本补充法律意见书无补充和变更。
六、发起人、股东及实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》关于“六、发行人的发起
人、股东及实际控制人”所述事实情况没有变化，本补充法律意见书无补充和变
更。
七、发行人的股本及其演变
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》关于“七、发行人的股本
及其演变”所述的发行人的股本未发生变动，本补充法律意见书无补充和变更。
八、发行人的业务
经核查，报告期内，
《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》关于“八、发行人的业务”相关内容补充更新如下：
（一）营业收入构成
报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业
务收入
补充法律意见书（七）
其他业
务收入
合计 9,163.21 100 20,340.40 100 17,571.32 100 13,909.60 100
报告期内发行人主营业务收入占比分别为 99.69%、99.84%、99.43%和
（二）发行人的主要客户及供应商
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前五大客户和供应商的销售、采购情况更新
如下：
销售额（万
年份 排名 客户名称 占营业收入比重
元）
年 1-6 4 伟顺(中国)机电设备有限公司 207.24 2.26%
月 WELLING&CROSSLEY PTY
LTD
合计 1,329.38 14.51%
经本所律师核查，发行人主要客户经营情况正常；发行人、发行人控股股东
及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前
五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行
人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形；相关客户的市场需求合理，发行人具有稳定的客户基础，不存在
依赖某一客户的情形。
采购额（万
年份 排名 供应商名称 占比
元）
合计 1,308.27 29.96%
补充法律意见书（七）
经本所律师核查，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；不
存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人具有
稳定的供应商基础，不存在依赖某一供应商的情形。
九、关联交易及同业竞争
报告期内，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（四）》关于“九、关联交易及同业竞争”之相关内容补充更新如
下：
（一）关联方
经审阅信永中和出具的 XYZH/2022ZZAA30220 号《审计报告》并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方未发生变更。
（二）关联交易
经审阅信永中和出具的 XYZH/2022ZZAA30220 号《审计报告》并经本所律
师核查，报告期内，发行人的关联交易情况补充更新如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
郑州智荣电子薄膜开关有限公
采购原材料等 21.32 51.27 39.43 33.65
司
郑州康电电子科技有限公司 委托加工 6.81 21.81 19.03 8.99
单位：万元
项目名称 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
薪酬合计 218.53 451.71 417.66 342.81
单位：万元
补充法律意见书（七）
项目名称 关联方
郑州智荣电子薄
应付账款 14.85 1.62 6.08 7.19
膜开关有限公司
郑州康电电子科
应付账款 3.11 0.11 - -
技有限公司
应付股利 杨新征 - - - 1,532.95
应付股利 崔文峰 - - - 1,527.05
十、发行人的主要财产
报告期内，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（四）》关于“十、发行人的主要财产”之相关内容补充更新如下：
（一）房屋所有权
截至本补充法律意见书出具日，发行人电子车间取得不动产权证，具体情
况如下：
建筑面
序 所有 不动产权 土地使用年限 他项
位置 积 用途 登记时间
号 权人 证号 （至） 权利
（㎡）
豫
高新技术产
（2022）
众智 业开发区金
科技 梭路 28 号 6
动产权第
号楼 1-3 层
（二）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人主要生产经营设备情况
如下：
单位：元
成新率
资产类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值
（%）
机器设备 7,987,952.22 4,482,064.08 - 3,505,888.14 43.89
运输设备 2,047,233.42 1,833,190.70 - 214,042.72 10.46
电子设备及其他 11,508,617.65 7,326,793.68 - 4,181,823.97 36.34
（三）知识产权
补充法律意见书（七）
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有境内专利 363 项（其中包含
下：
（1）境内发明专利
序 专利申请 权利 取得 法律 他项
专利权人 专利申请名称 专利号
号 日 期限 方式 状态 权利
一种基于步进电机调
ZL2018104 2018.04.2 原始 专利权
的调速方法
一种基于 VB.net 的通
ZL2017108 2017.09.1 原始 专利权
制器通讯的方法
一种 PLC 与监控软件 ZL2017108 2017.09.1 原始 专利权
通讯失败的检测方法 34359.2 5 取得 有效
一种基于点阵液晶发
ZL2017106 2017.07.3 原始 专利权
言的实现方法
一种基于点阵液晶发
ZL2017106 2017.07.3 原始 专利权
语言的实现方法
一种基于发电机组运
ZL2017106 2017.07.3 原始 专利权
法
一种基于发电机组控
ZL2017105 2017.07.1 原始 专利权
成方法
基于输入口的发动机 ZL2016110 原始 专利权
调速方法 51114.4 取得 有效
一种基于发电机组控
ZL2016107 2016.08.3 原始 专利权
方法
基于发电机组控制器
ZL2016107 2016.08.3 原始 专利权
法
强制循环发动机水加 ZL2016107 2016.08.2 原始 专利权
热器 25444.0 5 取得 有效
智能性强制循环发动 ZL2016107 2016.08.2 原始 专利权
机水加热器 20885.1 5 取得 有效
基于 STM32MCU 的
ZL2015107 原始 专利权
口通信方法
基于点阵液晶显示控
ZL2015107 原始 专利权
方法
基于发电机组历史纪 ZL2015107 原始 专利权
录的串口通信方法 82405.X 取得 有效
补充法律意见书（七）
一种柴油发电机组控 ZL2014106 原始 专利权
制器的自动校准方法 34271.2 取得 有效
一种基于发电机组控
ZL2014106 原始 专利权
梯形图的方法
一种基于发电机组控
ZL2014105 2014.10.3 原始 专利权
指令表的方法
一种基于发电机组控
ZL2014105 2014.09.3 原始 专利权
生成方法
利用模拟指示仪表显 ZL2013104 原始 专利权
示测量数据的方法 69812.6 取得 有效
一种基于发电机组控
ZL2017106 2017.07.3 原始 专利权
写入方法
一种混合调度机组的 ZL2019111 原始 专利权
方法 92621.3 取得 有效
一种基于经济油耗的 ZL2019111 原始 专利权
机组调度方法 94553.4 取得 有效
上位机通过 MODBUS
ZL2018106 2018.06.2 原始 专利权
组控制器的方法
基于发电机组控制器
ZL2018104 2018.05.1 原始 专利权
通讯方法
一种加密、验证发电
ZL2019111 原始 专利权
加密系统
一种通讯连接方法、
ZL2019110 2019.10.2 原始 专利权
控制器通讯系统
（2）境内实用新型专利
序 专利申请 权利 取得 法律 他项
专利权人 专利申请名称 专利号
号 日 期限 方式 状态 权利
一种具有干烧及无水
ZL202020 10 原始 专利权
加热控制装置
一种发电机组与逆变 ZL201922 10 原始 专利权
电源并联的控制装置 474260.3 年 取得 有效
一种具有 DPF 手动再
ZL201922 10 原始 专利权
控制装置
控制器电路板裸板自 ZL201922 10 原始 专利权
动测试设备 147046.7 年 取得 有效
补充法律意见书（七）
一种基于往复式内燃
机驱动的交流发电机 ZL201922 10 原始 专利权
组控制器的低损耗驱 092027.9 年 取得 有效
动电路
一种具有双 RS485 通
ZL201921 10 原始 专利权
及保护装置
一种具有自动调速功
ZL201921 10 原始 专利权
模块
一种可快速对接的检 ZL201921 10 原始 专利权
测工装 497507.7 年 取得 有效
一种用于防干烧的电 ZL201921 10 原始 专利权
感式水流检测装置 479076.1 年 取得 有效
一种发电机组控制装 ZL201921 10 原始 专利权
置 479069.1 年 取得 有效
一种电源控制器的供 ZL201921 10 原始 专利权
电电路 411184.5 年 取得 有效
一种双电源自动切换 ZL201921 10 原始 专利权
及保护装置 410607.1 年 取得 有效
一种有源输入和无源 ZL201920 10 原始 专利权
输入电路 895542.8 年 取得 有效
用于双电源自动切换
ZL201920 10 原始 专利权
量输入口电路
一种用于两相永磁式 ZL201920 10 原始 专利权
步进电机的驱动电路 476916.2 年 取得 有效
一种用于防干烧的电 ZL201822 10 原始 专利权
感式水流检测装置 254676.X 年 取得 有效
一种基于以太网的发 ZL201821 10 原始 专利权
电机组云监控电路 760129.2 年 取得 有效
众智科技、
一种具有防反保护的
中国人民解 ZL201821 10 原始 专利权
放军陆军工 545098.9 年 取得 有效
路
程大学
一种具有防烧保护的
ZL201821 10 原始 专利权
路
一种支持多检测点的 ZL201821 10 原始 专利权
绝缘耐压测试装置 545099.3 年 取得 有效
用于控制柴油发电机
ZL201821 10 原始 专利权
器调压的电路
发电机组控制器转速 ZL201821 10 原始 专利权
输出电路的检测装置 545709.X 年 取得 有效
一种用于柴油发电机
ZL201821 10 原始 专利权
压采样电路
用于蓄电池充电器的 ZL201820 10 原始 专利权
自适应控制系统 375936.6 年 取得 有效
补充法律意见书（七）
用于发电机组的步进 ZL201721 10 原始 专利权
电机控制电路 899792.6 年 取得 有效
一种基于云监控通信 ZL201721 10 原始 专利权
模块的检测系统 896468.9 年 取得 有效
发电机组采样扩展接 ZL201721 10 原始 专利权
口电路 894170.4 年 取得 有效
一种流水线上 PCB 板
ZL201721 10 原始 专利权
测系统
继电器输出和开关量 ZL201721 10 原始 专利权
输入共用电路 549118.5 年 取得 有效
用于柴油发电机组的
ZL201721 10 原始 专利权
扩展模块
ZL201721 10 原始 专利权
基于 LABVIEW 的质 ZL201721 10 原始 专利权
量检测装置 548923.6 年 取得 有效
用于柴油发电机组的
ZL201721 10 原始 专利权
扩展模块
用于柴油发电机组的 ZL201721 10 原始 专利权
测量及输出扩展模块 548925.5 年 取得 有效
发电机组控制器用直 ZL201721 10 原始 专利权
流电压采样电路 321811.7 年 取得 有效
用于发电机组控制器 ZL201721 10 原始 专利权
的采样扩展系统 321389.5 年 取得 有效
一种具有云监控功能 ZL201721 10 原始 专利权
的发电机控制装置 186479.8 年 取得 有效
一种用于两相永磁式
ZL201721 10 原始 专利权
动电路
ZL201721 10 原始 专利权
带试机功能的发动机 ZL201721 10 原始 专利权
水套加热器 186477.9 年 取得 有效
一种产品生产线上物
ZL201721 10 原始 专利权
置
控制器自动化检测装 ZL201721 10 原始 专利权
置 186478.3 年 取得 有效
一种基于 LABVIEW
ZL201721 10 原始 专利权
统
可配置传感器输入电 ZL201721 10 原始 专利权
路 097359.0 年 取得 有效
发电机组起动电源跌 ZL201721 10 原始 专利权
落模拟测试系统 098029.3 年 取得 有效
发电机组自动控制系 ZL201721 10 原始 专利权
统 098041.4 年 取得 有效
补充法律意见书（七）
基于蓝牙通信的汽油
ZL201720 10 原始 专利权
电路
用于双电源自动切换 ZL201720 10 原始 专利权
的可调延时电路 943236.8 年 取得 有效
一种发电机组控制器
ZL201720 10 原始 专利权
可配置电路
一种发电机组控制器 ZL201720 10 原始 专利权
三相电流采样电路 865370.0 年 取得 有效
一种矩阵式 LED 指示 ZL201720 10 原始 专利权
灯驱动电路 865918.1 年 取得 有效
船用发电组控制器保 ZL201621 10 原始 专利权
护装置 445183.9 年 取得 有效
检测多功能测试板的 ZL201621 10 原始 专利权
系统 014550.X 年 取得 有效
基于 wifi 无线网络的
ZL201620 10 原始 专利权
电路
具有电池组监控功能 ZL201620 10 原始 专利权
的发电机组控制装置 996995.6 年 取得 有效
柴油发电机电流和压 ZL201621 10 原始 专利权
力检测保护装置 004634.5 年 取得 有效
对采集电压进行报警 ZL201621 10 原始 专利权
保护的模块 004017.5 年 取得 有效
小型发电机组控制器 ZL201621 10 原始 专利权
保护系统 000661.5 年 取得 有效
发电机组控制器充电 ZL201620 10 原始 专利权
机电压采样电路 997209.4 年 取得 有效
基于 GPRS 无线网络
ZL201621 10 原始 专利权
控电路
船用柴油发电机组监 ZL201621 10 原始 专利权
控系统 003560.3 年 取得 有效
基于 WIFI 无线网络的 ZL201620 10 原始 专利权
发电机组云监控系统 997298.2 年 取得 有效
对采集电流进行报警 ZL201621 10 原始 专利权
保护的模块 017569.X 年 取得 有效
船用柴油发电机监测 ZL201621 10 原始 专利权
电路 004612.9 年 取得 有效
可复用的电压、电
ZL201621 10 原始 专利权
采样电路
基于无线网络的汽油
ZL201621 10 原始 专利权
统
柴油发电机组控制器 ZL201621 10 原始 专利权
用电流采样电路 003726.1 年 取得 有效
EMC 测试用抗干扰按 ZL201621 10 原始 专利权
键电路 019562.1 年 取得 有效
补充法律意见书（七）
直流双电源供电无缝 ZL201621 10 原始 专利权
切换模块电路 001333.7 年 取得 有效
基于以太网的发电机
ZL201621 10 原始 专利权
统
一种热电偶温度传感 ZL201621 10 原始 专利权
器采集电路 001374.6 年 取得 有效
蓄电池充电器电路 001407.7 年 取得 有效
一种蓄电池浮充指示 ZL201621 10 原始 专利权
灯电路 003734.6 年 取得 有效
具有电池组监控功能
ZL201620 10 原始 专利权
装置
ZL201620 10 原始 专利权
用于测量柴油发电机
ZL201621 10 原始 专利权
效的电路
直流加热器欠压保护 ZL201621 10 原始 专利权
电路 019561.7 年 取得 有效
蓄电池电压指示灯电 ZL201620 10 原始 专利权
路 962470.0 年 取得 有效
ZL201620 10 原始 专利权
防脱止退组合式塑料 ZL201620 10 原始 专利权
卡爪 454398.0 年 取得 有效
双电源供电自动切换 ZL201520 10 原始 专利权
模块 909587.8 年 取得 有效
用于双电源转换开关 ZL201520 10 原始 专利权
的逻辑控制电路 910231.6 年 取得 有效
一种模拟电流输出电 ZL201520 10 原始 专利权
路 909965.2 年 取得 有效
开关型蓄电池充电器 ZL201520 10 原始 专利权
自动调试系统 909961.4 年 取得 有效
ZL201520 10 原始 专利权
模拟电流型传感器测 ZL201520 10 原始 专利权
试模块 909921.X 年 取得 有效
发电机运行数据监控 ZL201520 10 原始 专利权
装置 902893.9 年 取得 有效
双电源切换温度监测 ZL201520 10 原始 专利权
保护装置 902883.5 年 取得 有效
发电机组并机同步控 ZL201520 10 原始 专利权
制装置 903229.6 年 取得 有效
可转换类型的模拟量 ZL201520 10 原始 专利权
输入模块 903224.3 年 取得 有效
ZL201520 10 原始 专利权
补充法律意见书（七）
ZL201520 10 原始 专利权
继电器保护发电机组 ZL201520 10 原始 专利权
控制器 902880.1 年 取得 有效
ZL201520 10 原始 专利权
发电机组远程监控装 ZL201520 10 原始 专利权
置 851860.6 年 取得 有效
发电机组控制器起动 ZL201520 10 原始 专利权
输出电路 855754.5 年 取得 有效
三路电源切换控制系 ZL201520 10 原始 专利权
统 851822.0 年 取得 有效
船用负载脱扣保护装 ZL201520 10 原始 专利权
置 851751.4 年 取得 有效
ZL201520 10 原始 专利权
ZL201520 10 原始 专利权
蓄电池充电器均充浮 ZL201520 10 原始 专利权
充转换控制电路 701932.9 年 取得 有效
ZL201520 10 原始 专利权
发动机加热器气密性 ZL201520 10 原始 专利权
检测设备 701705.6 年 取得 有效
ZL201520 10 原始 专利权
大功率双电源切换及 ZL201420 10 原始 专利权
保护装置 641745.1 年 取得 有效
具有交流电流测量和
ZL201420 10 原始 专利权
展模块
具有交流电流测量和
ZL201420 10 原始 专利权
展模块
具有交流电压检测和
ZL201420 10 原始 专利权
展模块
具有交流电压检测和
ZL201420 10 原始 专利权
展模块
ZL201420 10 原始 专利权
一种多路模拟量自动 ZL201420 10 原始 专利权
切换测试模块 679365.7 年 取得 有效
ZL201420 10 原始 专利权
ZL201420 10 原始 专利权
ZL201420 10 原始 专利权
补充法律意见书（七）
ZL201420 10 原始 专利权
一种发动机水泵机组 ZL201420 10 原始 专利权
水压稳定模块 572313.X 年 取得 有效
智能节能照明控制装 ZL201420 10 原始 专利权
置 572312.5 年 取得 有效
发电机组输出功率分 ZL201420 10 原始 专利权
配装置 572067.8 年 取得 有效
通用型水浸式加热器 ZL201420 10 原始 专利权
气密测试台 573095.1 年 取得 有效
控制器电源故障检测 ZL201420 10 原始 专利权
电路 573114.0 年 取得 有效
ZL201420 10 原始 专利权
用于燃气发电机组的 ZL201420 10 原始 专利权
直流电机调速装置 571964.7 年 取得 有效
ZL201420 10 原始 专利权
充电器输入欠压保护 ZL201420 10 原始 专利权
电路 572123.8 年 取得 有效
燃油发电机组控制装 ZL201420 10 原始 专利权
置 486844.7 年 取得 有效
蓄电池过充电保护电 ZL201420 10 原始 专利权
路 486648.X 年 取得 有效
发电机组控制器真机 ZL201420 10 原始 专利权
测试台 487185.9 年 取得 有效
小尺寸彩屏背光控制 ZL201420 10 原始 专利权
电路 486560.8 年 取得 有效
船用逆功率和过流保 ZL201420 10 原始 专利权
护模块 486533.0 年 取得 有效
ZL201420 10 原始 专利权
一种双电源切换开关 ZL201420 10 原始 专利权
控制电路 404734.1 年 取得 有效
模拟电压信号输出电 ZL201420 10 原始 专利权
路 402387.9 年 取得 有效
ZL201420 10 原始 专利权
单片机端口电平输入 ZL201420 10 原始 专利权
保护电路 398171.X 年 取得 有效
蓄电池欠压延时报警 ZL201420 10 原始 专利权
电路 398282.0 年 取得 有效
转速采集及输入输出 ZL201420 10 原始 专利权
扩展模块 397880.6 年 取得 有效
转速采集及输出扩展 ZL201420 10 原始 专利权
模块 398218.2 年 取得 有效
发动机水套加热器试 ZL201420 10 原始 专利权
验台 397909.0 年 取得 有效
发电机组蓄电池过压 ZL201420 10 原始 专利权
报警电路 397910.3 年 取得 有效
补充法律意见书（七）
带排温测量和模拟量 ZL201420 10 原始 专利权
输出功能的扩展电路 398515.7 年 取得 有效
ZL201420 10 原始 专利权
ZL201320 10 原始 专利权
一种便携式多功能 ZL201320 10 原始 专利权
USB 转换模块 623354.2 年 取得 有效
移动通信基站发电机 ZL201320 10 原始 专利权
组控制器 623605.7 年 取得 有效
三相双电源切换测试 ZL201320 10 原始 专利权
模块 576179.6 年 取得 有效
ZL201320 10 原始 专利权
ZL201320 10 原始 专利权
直流灯塔发电机组控 ZL201320 10 原始 专利权
制器 576199.3 年 取得 有效
ZL201320 10 原始 专利权
一种可快速安装的 ZL201320 10 原始 专利权
PCB 板用外壳 573128.8 年 取得 有效
天然气发电机组控制 ZL201320 10 原始 专利权
器 572959.3 年 取得 有效
ZL201320 10 原始 专利权
ZL201320 10 原始 专利权
ZL201320 10 原始 专利权
ZL201320 10 原始 专利权
控制系统安全保护模 ZL201320 10 原始 专利权
块 505934.1 年 取得 有效
ZL201320 10 原始 专利权
ZL201320 10 原始 专利权
柴油发电机组控制装 ZL201320 10 原始 专利权
置 425600.3 年 取得 有效
ZL201320 10 原始 专利权
一种充电器及其欠压 ZL201320 10 原始 专利权
保护电路 393112.9 年 取得 有效
发电机组故障记录模 ZL201320 10 原始 专利权
块 390200.3 年 取得 有效
发动机组远程监控系 ZL201320 10 原始 专利权
统 390198.X 年 取得 有效
ZL201320 10 原始 专利权
补充法律意见书（七）
一种发电机组运行控 ZL201320 10 原始 专利权
制装置 390338.3 年 取得 有效
ZL201320 10 原始 专利权
ZL201320 10 原始 专利权
一种基于蓝牙的机组 ZL202022 10 原始 专利权
控制器控制电路 204115.6 年 取得 有效
压线结构及防水连接 ZL202022 10 原始 专利权
器 204139.1 年 取得 有效
适应多种 PCB 快速切 ZL202021 10 原始 专利权
换的测试装置 949638.7 年 取得 有效
带有远程开机功能的 ZL202021 10 原始 专利权
空调控制装置 788245.2 年 取得 有效
ZL202021 10 原始 专利权
一种 8 寸彩屏液晶远 ZL202021 10 原始 专利权
程显示模块 788237.8 年 取得 有效
一种用于防干烧的电 ZL202021 10 原始 专利权
感式水流采样电路 788959.3 年 取得 有效
适用于测试线与端子 ZL202021 10 原始 专利权
排快速对接的装置 713220.6 年 取得 有效
一种用于加热器出厂
ZL202022 10 原始 专利权
工装
带合闸状态监测功能 ZL202120 10 原始 专利权
的双电源控制装置 654644.8 年 取得 有效
分体式压裂车监测装 ZL202120 10 原始 专利权
置 654663.0 年 取得 有效
具有扩展功能的中压
ZL202120 10 原始 专利权
控制装置
一种分体式压裂车控 ZL202120 10 原始 专利权
制装置 654634.4 年 取得 有效
一种密封组件及加热 Zl2021217 10 原始 专利权
器快速密封工装 82589.7 年 取得 有效
ZL202122 10 原始 专利权
ZL202122 10 原始 专利权
一种蓄电池充电器输
ZL202121 10 原始 专利权
电器和蓄电池
一种经济型双电源切 ZL202121 10 原始 专利权
换及保护装置 467646.2 年 取得 有效
（3）境内外观设计专利
序 专利申请 权利 取得 法律 他项
专利权人 专利申请名称 专利号
号 日 期限 方式 状态 权利
补充法律意见书（七）
充电器测试工装 ZL201930 10 原始 专利权
（BACM2410） 589542.0 年 取得 有效
发电机组控制柜测试 ZL201930 10 原始 专利权
设备（ATE1907） 589548.8 年 取得 有效
ZL201930 10 原始 专利权
ZL201930 10 原始 专利权
散热片前加工工装 ZL201930 10 原始 专利权
（BAC06A） 589562.8 年 取得 有效
ZL201830 10 原始 专利权
电路板端子对接工装 ZL201830 10 原始 专利权
（ATE1702） 770363.2 年 取得 有效
控制器 ZL201830 10 原始 专利权
（HGM6120N） 770380.6 年 取得 有效
耐压自动测试台 ZL201830 10 原始 专利权
（ATE1704） 770381.0 年 取得 有效
ZL201830 10 原始 专利权
ZL201830 10 原始 专利权
发动机加热器 ZL201830 10 原始 专利权
（HWP40N-01） 770393.3 年 取得 有效
发动机加热器 ZL201830 10 原始 专利权
（HWP40N-02） 770416.0 年 取得 有效
耐压自动测试台 ZL201830 10 原始 专利权
（ATE1702） 771827.1 年 取得 有效
ZL201830 10 原始 专利权
加热器气密测试台 ZL201830 10 原始 专利权
（MTE1805） 771835.6 年 取得 有效
ZL201830 10 原始 专利权
控制器（HRP43 远程 ZL201830 10 原始 专利权
监控模块） 757992.1 年 取得 有效
控制器外壳（easYlite- ZL201830 10 原始 专利权
ZL201830 10 原始 专利权
控制器（HRP575 远程 ZL201830 10 原始 专利权
监控模块） 757996.X 年 取得 有效
控制器（HAT700N- ZL201830 10 原始 专利权
控制器 ZL201830 10 原始 专利权
（BAC150CAN） 758000.7 年 取得 有效
控制器 ZL201830 10 原始 专利权
（HGM9530N） 758456.3 年 取得 有效
ZL201830 10 原始 专利权
补充法律意见书（七）
发电机控制器 ZL201830 10 原始 专利权
（HGM4000N） 376104.1 年 取得 有效
ZL201730 10 原始 专利权
载重控制器 ZL201730 10 原始 专利权
（NC200C） 658962.0 年 取得 有效
公交车限载控制器 ZL201730 10 原始 专利权
（HAT821） 658963.5 年 取得 有效
ZL201730 10 原始 专利权
ZL201730 10 原始 专利权
加热器测试工装 ZL201730 10 原始 专利权
（HT22） 659976.4 年 取得 有效
电池自动充电器外壳 ZL201730 10 原始 专利权
（APS1205A） 659978.3 年 取得 有效
汽油机控制器 ZL201730 10 原始 专利权
（MGC120） 488540.3 年 取得 有效
发电机组控制器 ZL201730 10 原始 专利权
（F100M） 488558.3 年 取得 有效
发电机组控制器 ZL201730 10 原始 专利权
（F100D） 488559.8 年 取得 有效
插针式变压器（ATE- ZL201730 10 原始 专利权
ZL201730 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HGM400N） 440068.1 年 取得 有效
智能控制器（HMU8- ZL201630 10 原始 专利权
智能控制器（HMU8- ZL201630 10 原始 专利权
智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMC9000ED） 440098.2 年 取得 有效
工业智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMUB05） 440130.7 年 取得 有效
云监控通信模块 ZL201630 10 原始 专利权
（CMM366-2G） 440133.0 年 取得 有效
补充法律意见书（七）
工业智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMUB03） 440135.X 年 取得 有效
工业智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMUB04） 440141.5 年 取得 有效
工业智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMUB01） 440142.X 年 取得 有效
ZL201630 10 原始 专利权
发电机组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HGM1770N-01） 440284.6 年 取得 有效
发电机组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HGM1770N-02） 440287.X 年 取得 有效
发电机组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMU08-06） 440288.4 年 取得 有效
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HGM8110N） 441155.9 年 取得 有效
智能控制器（HMU8- ZL201630 10 原始 专利权
智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMC6000A） 441200.0 年 取得 有效
智能控制器（HMU8- ZL201630 10 原始 专利权
云监控通信模块 ZL201630 10 原始 专利权
（CMM366-WIFI） 441234.X 年 取得 有效
工业智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMU8-01） 441244.3 年 取得 有效
发电组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HGM1600-4） 431839.0 年 取得 有效
发电组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HGM1600-3） 431844.1 年 取得 有效
发电组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HGM1600-1） 431846.0 年 取得 有效
发电组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HGM1600-2） 431847.5 年 取得 有效
ZL201630 10 原始 专利权
发电机组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMU08-05） 429010.7 年 取得 有效
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
补充法律意见书（七）
ZL201630 10 原始 专利权
发电机组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMU08-15） 429250.7 年 取得 有效
发电机组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMU08-13） 429269.1 年 取得 有效
发电机组智能控制器 ZL201630 10 原始 专利权
（HMU08-09） 430071.5 年 取得 有效
ZL201630 10 原始 专利权
ZL201630 10 原始 专利权
蓄电池充电器 ZL201630 10 原始 专利权
（BACM2420-01） 430158.2 年 取得 有效
云监控通信模块 ZL201630 10 原始 专利权
（CMM366-ET） 083770.7 年 取得 有效
云监控通信模块 ZL201630 10 原始 专利权
（CMM366-3G） 083773.0 年 取得 有效
ZL201630 10 原始 专利权
远程监控模块 ZL201530 10 原始 专利权
（HRM3300） 425570.0 年 取得 有效
功率管理控制器 ZL201530 10 原始 专利权
（HMC6） 425644.0 年 取得 有效
蓄电池充电器 ZL201530 10 原始 专利权
（BAC2405VE） 425731.6 年 取得 有效
发电机组控制器 ZL201530 10 原始 专利权
（HGM6120N） 425958.0 年 取得 有效
柴油发动机控制器
ZL201530 10 原始 专利权
接口）
发电机组控制器 ZL201530 10 原始 专利权
（HGM6110N） 426339.3 年 取得 有效
过流保护继电器 ZL201530 10 原始 专利权
（HOC300） 348970.6 年 取得 有效
模拟量输入模块 ZL201530 10 原始 专利权
（AIN16-C） 348977.8 年 取得 有效
功率均分模块 ZL201530 10 原始 专利权
（HLS300） 348992.2 年 取得 有效
频率检测继电器 ZL201530 10 原始 专利权
（HFT300） 349002.7 年 取得 有效
模拟量输入模块 ZL201530 10 原始 专利权
（AIN16-PT） 349005.0 年 取得 有效
模拟量输入模块 ZL201530 10 原始 专利权
（AIN24） 349055.9 年 取得 有效
电子电位器 ZL201530 10 原始 专利权
（HEP300） 349073.7 年 取得 有效
模拟量综合模块 ZL201530 10 原始 专利权
（AIN16-M01） 349111.9 年 取得 有效
补充法律意见书（七）
开关量输出模块 ZL201530 10 原始 专利权
（DOUT16B） 349129.9 年 取得 有效
电压检测继电器 ZL201530 10 原始 专利权
（HVD300） 349196.0 年 取得 有效
ZL201530 10 原始 专利权
发动机加热器气密性 ZL201530 10 原始 专利权
检测设备 349406.6 年 取得 有效
耐压测试设备 ZL201530 10 原始 专利权
（HT22） 349585.3 年 取得 有效
铅酸蓄电池充电器 ZL201530 10 原始 专利权
（BAC060C） 315817.3 年 取得 有效
ZL201530 10 原始 专利权
铅酸蓄电池充电器 ZL201530 10 原始 专利权
（BACM2410） 316114.2 年 取得 有效
ZL201430 10 原始 专利权
充电器（铅酸蓄电 ZL201430 10 原始 专利权
池） 424476.9 年 取得 有效
ZL201430 10 原始 专利权
ZL201430 10 原始 专利权
ZL201430 10 原始 专利权
柴油发电机组控制器 ZL201430 10 原始 专利权
（HWP40） 244302.4 年 取得 有效
发电机组控制器（民 ZL201430 10 原始 专利权
用） 244435.1 年 取得 有效
ZL201430 10 原始 专利权
发电机逆功率保护模 ZL201430 10 原始 专利权
块 244499.1 年 取得 有效
ZL201430 10 原始 专利权
充电器（铅酸蓄电 ZL201330 10 原始 专利权
池） 446755.0 年 取得 有效
ZL201330 10 原始 专利权
模拟仿真实验平台 ZL201330 10 原始 专利权
（发电机组） 336409.7 年 取得 有效
ZL201330 10 原始 专利权
柴油发电机组控制器 ZL201330 10 原始 专利权
（HGM8150D） 336467.X 年 取得 有效
控制器（柴油发电机 ZL201330 10 原始 专利权
组） 302718.2 年 取得 有效
ZL201330 10 原始 专利权
补充法律意见书（七）
手机的机组设备管理 ZL202130 10 原始 专利权
图形用户界面 165256.9 年 取得 有效
电脑的机组设备管理 ZL202130 10 原始 专利权
图形用户界面 165257.3 年 取得 有效
加热器测试工装 ZL202030 10 原始 专利权
（ATE2013） 768947.3 年 取得 有效
出厂测试工装 ZL202030 10 原始 专利权
（HRE130 加热器） 769730.4 年 取得 有效
加热器绝缘耐压测试 ZL202030 10 原始 专利权
台（ATE2013） 471668.0 年 取得 有效
ZL202030 10 原始 专利权
标准控制屏接线设备 ZL202030 10 原始 专利权
（GCPB6110N） 468923.6 年 取得 有效
加热器气密测试台 ZL202030 10 原始 专利权
（MTE1906） 468931.0 年 取得 有效
ZL202030 10 原始 专利权
手动测试台 ZL202130 10 原始 专利权
（MTS2014） 088567.X 年 取得 有效
ZL202130 10 原始 专利权
双电源快切控制器 ZL202130 10 原始 专利权
（HAT828） 088363.6 年 取得 有效
ZL202130 15 原始 专利权
发动机监控仪 ZL202130 15 原始 专利权
（EP4300） 496180.8 年 取得 有效
功率管理模块 ZL202130 15 原始 专利权
（HPM6M-DG） 496187.X 年 取得 有效
功率管理模块 ZL202130 15 原始 专利权
（HPM6D-DG） 496191.6 年 取得 有效
小加热器气密性干式 ZL202130 15 原始 专利权
测试台（DTE2119） 496195.4 年 取得 有效
ZL202130 15 原始 专利权
ZL202130 15 原始 专利权
ZL202130 15 原始 专利权
ZL202130 15 原始 专利权
ZL202130 15 原始 专利权
ZL202130 15 原始 专利权
ZL202130 15 原始 专利权
补充法律意见书（七）
柴油机控制箱
ZL202130 15 原始 专利权
C018）
ZL202130 15 原始 专利权
三工位并联测试台 ZL202130 15 原始 专利权
（PSE2017） 625099.5 年 取得 有效
经核查，2022 年 1-6 月，发行人新增计算机软件著作 4 项，具体如下：
序 著作 取得 他项
软件名称 登记号 登记日期
号 权人 方式 权利
众智 众智产品 Android 版软件[简称：众智 原始
科技 产品]V2.0.2 取得
众智 众智科技功率管理控制器软件[简称： 原始
科技 HPM6 系列]V1.1 取得
众智 智云平台 ios 版软件[简称：智云平 原始
科技 台]V1.0.5 取得
众智 众智产品 ios 版软件[简称：众智产 原始
科技 品]V2.0.1 取得
除上述变更事项外，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（四）》关于“十、发行人的主要财产”所述事实
情况没有其他补充和变更。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，报告期内，
《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》关于“十一、发行人的重大债权债务”相关内容补充
更新如下：
（一）重大合同
经核查，2022 年 1-6 月，发行人的重大销售合同（人民币 80 万元以上）情
况如下：
金额
履行
序号 客户名称 （万 合同标的物 签订日期
情况
元）
补充法律意见书（七）
郑州佛光发电设备股份有限公 2022.05.2 履行
司 1 完毕
控制器、控制模 2022.03.0 履行
块 3 完毕
经核查，2022 年 1-6 月，发行人的重大采购合同（人民币 80 万元以上）情
况如下：
金额
序
供应商名称 （万 合同标的物 签订日期 履行情况
号
元）
集成电路、液
晶
康惠（惠州）半导体有限公
司
康惠（惠州）半导体有限公
司
河南盛天翔电子科技有限公
司
伍德沃德（天津）控制器有
限公司苏州分公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人的重大工程类合同履行情况如下：
序 合同金额 履行
合同相对方 合同名称 工程名称 签订日期
号 （万元） 情况
北京森磊源建筑规划设 建设工程 众智科技 履行
计有限公司河南分公司 设计合同 内燃发电 完毕
建设工程 智能控制 履行
监理合同 系统产业 完毕
补充法律意见书（七）
序 合同金额 履行
合同相对方 合同名称 工程名称 签订日期
号 （万元） 情况
郑州佳德建设工程有限 建设工程 园 履行
公司 施工合同 完毕
（二）报告期内发行人金额较大的其他应收应付情况
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大（10 万元以
上）的其他应收款情况如下：
占其他应收款 坏账准备
款项 账 2022-6-30 余额合 2022-6-30
单位名称 月 30 日余
性质 龄 计数的比例 余额（万
额（万元）
（%） 元）
郑州高新技术产业开发
保证 1-2
区管委会国土规划住建 56.50 85.02 56.50
金 年
局
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大（10 万元以
上）的其他应付款如下：
款项性质 2022 年 6 月 30 日余额（万元）
运费 10.72
员工报销未付款 15.00
除上述补充更新事项外，截至 2022 年 6 月 30 日，《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》关于“十一、发
行人的重大债权债务”所述事实情况没有其他补充和变更。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》关于“十二、发行人重大资产变
化及收购兼并”所述事实情况没有变化，本补充法律意见无补充和变更。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充
补充法律意见书（七）
法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》关于“十三、发行人公司章程的
制定与修改”所述事实情况没有变化，本补充法律意见无补充和变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》关于“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”之相关内容补充更新如下：
董事会会议 16 次，监事会会议 12 次，发行人股东大会、董事会、监事会的通知、
表决、决议、记录等符合《公司章程》及三会议事规则的规定。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署均合法合规、真实有效。发行人股东大会、董事会、监事
会能够依照《公司章程》及相关议事规则履行职责；发行人的董事会、监事会能
够按照有关法律法规和《公司章程》规定及时进行换届选举。
除上述补充更新事项外，截至 2022 年 6 月 30 日，《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》关于“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述事实情况没有其他变
更。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》关于“十五、发行人董事、监事、
高级管理人员”所述事实无其他无补充和变更。
十六、发行人的税务
经核查，报告期内，
《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》关于“十六、发行人的税务”之相关内容补充更新如
下：
补充法律意见书（七）
（一）发行人税务登记、执行的主要税种、税率
发行人目前执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额 16%、13%、6%
企业所得税 应纳税所得额 15%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税 7%
教育费及附加 实际缴纳的流转税 3%
地方教育费及附加 实际缴纳的流转税 2%
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起纳税人
发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%；
原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
（二）税收优惠及政府补助
（1）企业所得税税收优惠
发行人于 2017 年 8 月 29 日取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省
国家税务局、河南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201741000516 号），有效期 3 年。发行人于 2020 年 9 月 9 日取得河南省科
学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局联合颁发的《高新技术企
业证书》（证书编号：GR202041000626 号），有效期 3 年。发行人根据《国家
税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函〔2009〕
度及 2022 年 1-6 月减按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）增值税税收优惠
根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》
（财税〔2011〕
收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
补充法律意见书（七）
根据信永中和出具的 XYZH/2022ZZAA30220 号《审计报告》及发行人确认，
金额
序
项目名称 （万 补助依据
号
元）
《郑州高新技术产业开发区管理委员会关于
郑州高新区 2021 年度第
郑州高新区 2021 年度优秀金融机构、科技型
企业和多层次资本市场企业政策兑现的决定》
理企业政策兑现资金
（郑开管文[2022]11 号）
《郑州高新技术产业开发区管理委员会关于
策奖励
决定》（郑开管文[2022]18 号）
务专项资金 级市场监管服务专项资金的通知》
奖励资金 公示》
郑州高新区 2022 年春节 《郑州高新区 2022 年春节期间暖企暖工若干
期间暖企暖工补贴 措施》(郑开创[2022]13 号)
《郑州高新技术产业开发区管理委员会关于
郑州高新区 2021 年度第
郑州高新区 2021 年度第一批知识产权优秀企
业和个人政策兑现的决定》(郑开管文[2022]15
和个人奖励
号)
《郑州高新技术产业开发区管理委员会关于
郑州高新区 2020 年度第
郑州高新区 2020 年度第二批知识产权优秀企
业和个人政策兑现的决定》 （郑开管文[2022]14
和个人奖励
号）
合计 135.90
经核查，本所律师认为，发行人获得的上述政府补助符合法律法规、行政规
章和规范性文件的规定，依据具体明确，合法有效。
（三）依法纳税情况
根据发行人提供的纳税申报表、纳税凭证，以及国家税务总局郑州高新技
术产业开发区税务局出具的证明，结合《审计报告》并经本所律师核查，报告
期内发行人依法缴纳了增值税、企业所得税等各种税项，未受到过税务部门的
行政处罚。
补充法律意见书（七）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，报告期内，
《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》关于“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准”之相关内容补充更新如下：
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期各期末，发行人员工人数、缴纳
社会保险、住房公积金的具体情况如下：
覆盖 覆盖 覆盖
覆盖比
项目 员工 实缴 员工 实缴 比例 员工 实缴 比例 员工 实缴 比例
例
人数 人数 人数 人数 （% 人数 人数 （% 人数 人数 （%
（%）
） ） ）
养老
保险
医疗
保险
工伤
保险
失业
保险
生育
保险
住房公
积金
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人未为 7 名员工缴纳社会保险的原因为：新入
职人员 2 人，退休返聘人员 2 人，其他原因 3 人；截至 2022 年 6 月 30 日，未为
原因 2 人。
除上述补充更新事项外，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（四）》关于“十七、发行人的环境保护和产品质
量、技术等标准”所述事实情况无其他补充和变更。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》关于“十八、发行人募集
补充法律意见书（七）
资金的运用”所述事实情况没有变化，本补充法律意见无补充和变更。
十九、发行人业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》关于“十九、发行人业务
发展目标”所述事实情况没有变化，本补充法律意见无补充和变更。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（四）》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在新增的行
政处罚事项。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他尚未了结的或可合理预见
的重大诉讼、仲裁，不存在被司法机关立案侦查、中国证监会立案调查、被列入
失信被执行人的事项。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的
或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
经核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股
东及实际控制人不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚，
不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列入失信被执行人的事
项。
（三）发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可合理预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人
员不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚，不存在被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列入失信被执行人的事项。
补充法律意见书（七）
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，本所律师参与了《招股说明书》中
法律问题的讨论，并已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用本补充法律意见
书和《法律意见书》《律师工作报告》相关内容进行重点审阅。
本所律师认为，发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书和《律师工作
报告》《法律意见书》相关内容与本补充法律意见书和《律师工作报告》《法律
意见书》并无矛盾之处，上述引用不会导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，报告期内，
《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（四）》关于“二十二、律师认为需要说明的其他问题”所述
事实情况没有变化，本补充法律意见书无补充和变更。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生影
响本次发行的重大事项，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》及其他
有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具备本次发行的条
件。发行人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，
发行人本次发行尚需报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
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