安徽承义律师事务所
关于江苏亨通光电股份有限公司
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编: 230022
电话（Tel）: （86-551）65609815 传真（Fax）: （86-551）65608051
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安徽承义律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 指 安徽承义律师事务所
本所为本期员工持股计划指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指
意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
亨通光电/公司 指 江苏亨通光电股份有限公司
本期员工持股计划/本员
指 江苏亨通光电股份有限公司 2022 年员工持股计划
工持股计划/本计划
《江苏亨通光电股份有限公司 2022 年员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指
（草案）》
持有人 指 参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 亨通光电 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点指导意见》《指导
指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
《自律监管指引第 1 号》 指
范运作》
《公司章程》 指 《江苏亨通光电股份有限公司章程》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）
元 指 人民币元
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安徽承义律师事务所
关于江苏亨通光电股份有限公司
（2022）承义法字第 00246 号
致：江苏亨通光电股份有限公司
本所根据与亨通光电签订的《聘请律师协议》之约定，指派司慧、万晓宇律
师作为亨通光电本期员工持股计划相关事宜的专项法律顾问，就亨通光电拟实施
员工持股计划相关事宜出具法律意见。
本所律师现根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本期员
工持股计划材料的组成部分，随同其他文件一并备案并公开披露，并承担相应的
法律责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对本期员工持股计划
相关事宜出具法律意见如下：
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一、公司具备实施本期员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
经核查，亨通光电系经江苏省人民政府苏政复[1999]144 号文批准，由吴江
妙都光缆有限公司于 1999 年 12 月 14 日以整体变更方式设立的股份有限公司，
设立时总股本为 9,112 万元。2003 年 8 月 7 日，经中国证监会证监发行字[2003]72
（A 股）3,500
号文核准，亨通光电在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股
万股，2003 年 8 月 22 日，经上海证券交易所上证上字[2003]97 号文件批准，亨
通光电社会公众股在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为“600487”，股票简
称为“亨通光电”。
（二）公司为合法存续的股份有限公司
公司名称 江苏亨通光电股份有限公司
公司英文名称 HENGTONG OPTIC-ELECTRIC Co., Ltd.
法定代表人 张建峰
公司类型 股份有限公司（上市）
股票上市地 上交所
证券代码 600487
证券简称 亨通光电
注册地址 江苏省吴江区七都镇亨通大道 88 号
注册资本 236,219.3251 万元人民币
光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料
及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及
传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设
备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品（含供配电设
备、空调制冷设备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系
统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、
维护、监理；机电一体化工程、消防工程、安全防范工程的设计、施工；
建筑智能化设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装，综合布线工程，
通信系统集成承包及技术咨询服务；网络工程设计、安装；废旧金属的收
购（含废旧电缆等）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项
经营范围 目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；固网、移动网络业务代
理，接入网、用户驻地网业务，网络托管业务，通信设施租赁业务；第二
类增值电信业务中的因特网接入服务业务（不含网站接入）；网络信息安
全技术产品开发，数据储存、数据整理、数据挖掘、云计算、大数据分析
服务，技术开发，技术咨询；石油工程技术服务；计算机软硬件的开发、
销售及安装服务；信息系统集成的设计、安装调试及维护；智慧社区建设
及运营；量子通信建设及网络运营；实业投资；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；
电气设备销售；智能仪器仪表销售；在线能源监测技术研发；物联网技术
研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用
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服务；5G 通信技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
限届满；股东大会决议解散；因合并或分立而解散；公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司；不能清偿到期债务依
法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终
止的情形。
本所律师认为：亨通光电为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《试
点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师依据《试点指导
意见》的相关规定，对亨通光电本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告文件，截至本法律
意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实
施信息披露，不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项的规定。
（二）经核查《员工持股计划（草案）》及本期员工持股计划的其他相关文
件，公司员工参加本期员工持股计划系按照自愿参与的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（二）项的规定。
（三）根据公司的确认并经核查《员工持股计划（草案）》，公司员工参加本
期员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风险自担，与其他投资
者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为部分
董事、高级管理人员、核心技术人员和技术业务骨干，符合《试点指导意见》第
二部分第（四）项的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划股票由公司回购的
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股份以零价格转让取得并持有，无需参与对象出资，符合《试点指导意见》第二
部分第（五）项第 1 款的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为公司
回购专用账户持有的部分公司股票，共 960 万股，符合《试点指导意见》第二部
分第（五）项第 2 款的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划存续期为 96 个月，
自本期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股
票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。本期员工持股计划所获标的股票自
公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满 60 个月、72
个月、84 个月后分三期解锁，最长锁定期为 84 个月，各年度具体解锁比例和数
量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
本所律师认为：本期员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第 1 款的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划实施后，公司全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持
有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本所律师认为：本期员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第 2 款的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划采用自行管理模式。
本期员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有
人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划对“员工持股计
划的参加对象与确定标准”、“员工持股计划的资金、股票来源”、“ 员工持股计
划的存续期与锁定期” 、“员工持股计划的变更与终止”、“公司融资时员工持股
计划的参与方式”、“员工持股计划的管理模式”和“员工持股计划的资产构成及权
益分派与处置办法”等相关事项作出了具体规定。
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本所律师认为：本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
综上所述，本所律师认为：亨通光电本期员工持股计划及其相关事项合法合
规，符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）本期员工持股计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为
实施本期员工持股计划已履行了下列程序：
《关于<公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022
年员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将该等议案提交公司股东大会
审议，本期员工持股计划涉及的关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第
三部分第（九）项的规定。
《关于<公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<公
司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》。
（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引
划相关事项的核查意见》，认为：“
第 1 号》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，《公司
导意见》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
（2）该员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》及其他法律法规、规范性文件规定的条件，符合员工持
股计划规定的持有人的确定标准，其作为该员工持股计划持有人的主体资格合
法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 2022 年员工持股计划
的情形。
（3）该员工持股计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根
本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，以及公司过往实施
员工奖励的经验总结和延续，并参考了相关政策和市场实践，通过综合考量公司
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当前面临的行业发展情况、未来发展战略、股份支付费用影响等因素，秉持激励
与约束对等原则而制定的，与公司发展实际情况相匹配，将为公司长远稳健发展
提供坚实的机制和人才保障。”，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规
定。
及其摘要发表独立意见如下：“（1）未发现公司存在中国证监会《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划
的情形。本次公司制定的 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要符合《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
员工持股计划的情形。
（2）该持股计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，以及公司
过往实施员工奖励的经验总结和延续，并参考了相关政策和市场实践，通过综合
考量公司当前面临的行业发展情况、未来发展战略、股份支付费用影响等因素，
秉持激励与约束对等原则而制定的，与公司发展实际情况相匹配，将为公司长远
稳健发展提供坚实的机制和人才保障。”，符合《试点指导意见》第三部分第（十）
项的规定。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）本期员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，为实施本期员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
股计划事宜充分征求员工意见。
大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的无关联关
系的股东所持表决权的半数以上通过。
本所律师认为：亨通光电本期员工持股计划已履行了现阶段所应履行的法定
程序，本期员工持股计划尚需召开职工代表大会充分征求员工意见并经公司股东
大会审议通过。
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四、本期员工持股计划的信息披露
（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，亨通光电已履行了现阶段的法
定信息披露义务。
公司于指定信息披露媒体上公告了上述董事会决议、监事会决议、独立董事
意见、
《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件，符合《试点指导意见》第
三部分第（十）项的规定。
（二）根据《试点指导意见》，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按
照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为：公司已就本期员工持股计划履行了现阶段所必要的
信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：亨通光电具备实施本期员工持股计划的主体资格；
亨通光电本期员工持股计划及其相关事项合法合规，符合《试点指导意见》的相
关规定；亨通光电本期员工持股计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，本期
员工持股计划尚需召开职工代表大会充分征求员工意见并经公司股东大会审议
通过；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随
着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定
继续履行信息披露义务。
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