证 券 代 码：002151 证 券 简 称： 北斗星通 公 告 编号： 2022 -110
北 京 北斗星通导航技术股份有限公司
关 于 回购控股子公司股份涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
通”或“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《和芯星通科技（北京）
有限公司核心员工股权认购权第二期计划及管理办法》。上述文件刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《和芯星通科技（北京）有限公司股权认购权授予协议》中，“退出机
制与股东承诺”条款中第二条“针对本计划参与人已行权股份，如果没有其他
更优的退出方式，控股股东北斗星通承诺按持股比例同比例进行购买；如果其
他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买，北斗星通可全部购买”。经和芯星
通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯星通”）征询，除北斗星通外的其他
股东均未有按本次回购价格、按持股比例同比例进行购买的意愿。
本次公司回购和芯星通股份共计200.17万股，交易总额786.66万元。本次
交易中，由于和芯星通核心员工股权认购权第二期计划中的激励对象黄磊先生
现任北斗星通副总经理，其所持有被回购的20万股股权在本次交易中涉及关联
交易，关联交易金额合计为78.6万元，占公司2021年经审计净资产0.02%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，
不需股东大会批准。
二、本次交易情况
议》中，“退出机制与股东承诺”条款中第二条“针对本计划参与人已行权股
份，如果没有其他更优的退出方式，控股股东北斗星通承诺按持股比例同比例
进行购买；如果其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买，北斗星通可全
部购买”的条款执行。
经和芯星通征询，除北斗星通外的其他股东均未有意愿按本次回购价格、
按持股比例同比例进行购买的意愿。
名称：北京和芯智汇投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：911101083529489897
经营范围：投资管理；资产管理。
注册地址：北京市海淀区丰贤东路7号1幢三层A315室；
执行事务合伙人：胡俊慧；身份证号：4207001977********；和芯星通高
级总监。
经信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.vn/）查询交易对方不属于失
信被执行人。
黄磊，身份证号：1101081978********，和芯智汇的合伙人，现任北斗星
通副总经理、和芯星通总经理。
名称：和芯星通科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110108686900942M
注册资本：33479.2371万元人民币
经营范围：互联网信息服务；技术咨询、技术开发；产品设计；计算机系
统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售自行开发后的产品；技术进出
口、代理进出口、货物进出口。
股东名称 回购前持股比例 回购后持股比例
北斗星通 99.4021% 100%
和芯智汇 0.5979% -
合 计 100% 100%
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 82,615.43 88,438.01
负债总额 25,741.96 21,510.61
净资产 56,873.47 66,927.40
项 目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 54,385.99 37,617.38
净利润 8,923.62 9,177.23
经和芯星通召开2022年第五届董事会第十七次会议，审议通过了《和芯星
通科技（北京）有限公司2022年核心员工股权认购权退出价格》的议案，根据
《和芯星通公司核心员工股权认购第二期计划及管理办法》及《和芯星通科技
（北京）有限公司股权认购权授予协议》，确定每股回购价格为人民币3.93元/
股。
退出价格说明：每股退出价格采用类市销率法确定，以退出年度的前一年
及预测的下一年收入平均增长率和平均毛利率为评价指标，具体计算方式为：
Psn=RpS×(iRna/iRnabase×90%+iGna/iGnabase×10%)×λ
其中Psn为第n年每股退出价格，RpS表示每股销售收入，iRna为加权平均收
入增长率，iGna为加权平均毛利率。iRnabase为加权平均收入增长率的基 准值，
iGabase为加权平均毛利率的基准值，根据《和芯星股权认购权第二期管理办法编
制说明》iRnabase=17.4%，iGabase=30%。λ为上年度经营计划指标完成情况调
整系数，如果与计划偏差大于20%（负偏离），则λ为0.8，如果否则λ为1。
根据2021年销售收入、毛利率及2023年预测销售收入、毛利率计算，加权
平均收入增长率iRna=39%，加权平均毛利率iGna=60%，2021年销售收入完成
率119.86%，λ=1。
每股退出价格Psn=RpS×(iRna/iRnabase×90%+iGna/iGnabase×10%)×λ
=1.77×（39%/17.4%×90%+60%/30%×10%）×1=3.93元/股
按退出转让价格为3.93元/股，转让股份总数为2,001,680股，本次北斗星通
回购总出资额为人民币7,866,602.40元，并以现金方式支付。
北京和芯智汇投资管理中心（有限合伙）中合伙人黄磊现任北斗星通公司副
总经理、和芯星通总经理，本次转让股份为 20 万股，转让金额为 78.60 万元。
根据北斗星通公司《关联交易制度》，
“公司与关联自然人发生的交易金额达
到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批
准”的条款，北斗星通公司回购关联自然人黄磊所持有的和芯星通股份应经北斗
星通董事会审议批准。
三、本次回购对公司的影响
本次回购资金来源于北斗星通自有资金，回购完成后，北斗星通对和芯星
通的持股比例由99.4021%增至100%，不会对公司2022年度财务报表造成重大影
响。
截止本公告披露日，回购股权转让协议尚未签署，待公司董事会审议通过
后生效。
四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
，占公司2021年经审计净资产0.08%。
五、独立董事发表对的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：公司为稳定子公司核心业务人员并充分发挥其作用，所采取
的长期激励措施有利于公司发展。我们认为本次关联交易不存在损害公司及其他
股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同
意将上述议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。
独立意见：公司董事会对《关于回购控股子公司和芯星通股份涉及关联交易
的议案》的审议、决策程序符合《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及其他股东，
特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规
定。
六、保荐券商核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次北斗星通回购控股子公司和芯星通股份涉及关联交易事项已经 公司董
事会、监事会审议，公司独立董事已发表明确同意的事前认可意见和独立意见，
履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》等制度的要求，不存在损害全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对北斗星通回购控股子公司和芯星通股份涉及关联交易事
项无异议。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
