湖北得伟君尚律师事务所
关于湖北美尔雅股份有限公司
法律意见书
二○二二年十月二十五日
湖北得伟君尚律师事务所
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电话：
（86 27 8562 0999）
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湖北得伟君尚律师事务所
关于湖北美尔雅股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：湖北美尔雅股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北美尔雅
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2022
年第五次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》
、《上市公司股东大会规则》、
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称《监
管指引第 1 号》)及《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与
召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合
法有效性发表法律意见。
本所律师根据《证券法》
、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，
严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师经核查验证，发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集与召开
经查验，2022 年 9 月 30 日，公司第十一届董事会第二十六次会
议作出召开公司 2022 年第五次临时股东大会的决议，2022 年 10 月 1
日，公司董事会在指定媒体和上海证券交易所网站上发布《关于召开
公司 2022 年第五次临时股东大会的通知》，公告了本次现场会议召开
的时间、地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议议题、
会议出席对象、会议登记办法等有关事项。
本次会议通知发布日期早于本次会议召开日前十五日。
经查验，公司本次股东大会现场会议于 2022 年 10 月 25 日 14 点
召开。会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。
本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行
投票，当天网络投票系统正常，会议召开符合会议通知内容。
本次会议由公司董事长郑继平先生主持。
二、关于出席本次会议人员的资格
经查验，出席公司本次现场会议的股东或股东代理人为 1 人，代
表公司股份 73388738 股，占公司股份总数的 20.39%。
除上述股东及股东代理人外，公司的部分董事、监事和高级管理
人员出席了本次股东大会。
经查验，本次股东大会出席人员的身份证明、授权委托书等资料，
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 9 人，代表公司股
份 154800 股，占公司股份总数的 0.04%。通过网络投票系统参加表
决的股东的资格，已由上海证券交易所股东大会网络投票系统认证。
（结果尾数差异因四舍五入造成。）
三、关于本次会议的提案
公司发布召开本次会议的通知后，单独持有 20.39%股份的股东
湖北美尔雅集团有限公司，于 2022 年 10 月 13 日向公司董事会发来
《关于提议增加湖北美尔雅股份有限公司 2022 年第五次临时股东大
会临时提案的函》，增加临时提案如下：
序号 议案名称
非累积投票议案
案）（修订稿）》及其摘要的议案
问题的规定》第四条规定的议案
问题的规定》第十一条规定的议案
第十三条规定的重组上市情形的议案
律监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的说明的
议案
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十三条规定情形的议案
考审阅报告的议案
性、评估方法与评估目的的相关性及定价公允性说明的议
案
提交法律文件有效性的说明的议案
回报措施的议案
售相关事宜的议案
累积投票议案
原独立董事候选人范凯业先生，因个人原因申请不再担任公司第
十二届董事会独立董事候选人，其提名人湖北美尔雅集团有限公司撤
销了关于独立董事候选人范凯业先生的提名推荐，
公司特此取消 2022
年第五次临时股东大会对《关于选举独立董事的议案》之“2.02 范
凯业”子议案的审议。
公司于 2022 年 10 月 15 日在上海证券交易所网站及指定媒体上
发布了湖北美尔雅股份有限公司关于 2022 年第五次临时股东大会取
消部分议案并增加临时提案的公告，提交公司本次股东大会审议。
本所律师认为，本次会议临时提案的提交主体、程序及提案内容、
取消提案的程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》规定。
公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）关于本次会议的表决程序
经查验，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会
议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效；会议当场公
布了现场投票和网络投票的合并统计表决结果。
（二）关于本次会议的表决结果
经查，本次会议对下列议案进行了审议和表决：
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
（修订稿）》及其摘要的议案
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
题的规定》第四条规定的议案
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
题的规定》第十一条规定的议案
经验证，该议案得到与会非关联股东所持表决权三分之二以上的
同意票，该议案获得通过。
十三条规定的重组上市情形的议案
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
监管指引第 6 号——重大资产重组》相关标准的说明的议案
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条规定情形的议案
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
审阅报告的议案
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
评估方法与评估目的相关性及定价公允性说明的议案
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
交法律文件有效性的说明的议案
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
措施的议案
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
关事宜的议案
经验证，该议案得到与会股东所持表决权三分之二以上的同意票，
该议案获得通过。
该议案采用累积投票制进行表决。
该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通
过。
郑继平先生得到与会股东所持表决权过半数的同意票，当选为公
司第十二届董事会董事。
刘友谊先生得到与会股东所持表决权过半数的同意票，当选为公
司第十二届董事会董事。
段雯彦女士得到与会股东所持表决权过半数的同意票，当选为公
司第十二届董事会董事。
颜翠萍女士得到与会股东所持表决权过半数的同意票，当选为公
司第十二届董事会董事。
邱晓健先生得到与会股东所持表决权过半数的同意票，当选为公
司第十二届董事会董事。
该议案采用累积投票制进行表决。
该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通
过。
肖慧琳女士得到与会股东所持表决权过半数的同意票，当选为公
司第十二届董事会独立董事。
刘信光先生得到与会股东所持表决权过半数的同意票，当选为公
司第十二届董事会独立董事。
唐安先生得到与会股东所持表决权过半数的同意票，当选为公司
第十二届董事会独立董事。
该议案采用累积投票制进行表决。
该议案得到与会股东所持表决权过半数的同意票，该议案获得通
过。
郑鹏飞先生得到与会股东所持表决权过半数的同意票，当选为公
司第十二届董事会监事。
赵学昂先生得到与会股东所持表决权过半数的同意票，当选为公
司第十二届董事会监事。
许冰先生得到与会股东所持表决权过半数的同意票，当选为公司
第十二届董事会监事。
经查，上述议案，公司对中小投资者的表决结果均进行了单独计
票，并将予以公告。
五、结论意见
本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、
会议的表决程序均符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会
议各项议案的表决结果合法有效。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会
法律意见书》之律师签字页。）
见证律师：林 玲 .
余学军 .
二〇二二年十月二十五日
湖北得伟君尚律师事务所
负责人：龚顺荣 .
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