证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2022-056
上海家化联合股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“公司”）2020 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限
售期已经届满，本次符合解除限售条件成就的激励对象共 72 人，可解除限售的限制性股票数
量为 383,961 股，约占目前公司总股本的 0.057%。
? 本次解除限售事项在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，届时公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。
于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》的规定和公司 2020 年第
二次临时股东大会的授权，现就相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》及《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审
议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意
见。
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 23
日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
记工作，向 135 名激励对象授予限制性股票 672.10 万股，并取得中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
工作，向 83 名激励对象授予限制性股票 166.50 万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。
公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股东依法回避表决。
于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查
并发表了同意的意见。
二、2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》的规定，本激励计划的解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予登记完成之日起 15 个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日起至授予登记完成之日起 27 个月内的最后一个 30%
第一个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 27 个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日起至授予登记完成之日起 39 个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 39 个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日起至授予登记完成之日起 51 个月内的最后一个 40%
第三个解除限售期
交易日当日止
如上所述，本激励计划中预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起
计划中预留授予部分登记日为 2021 年 7 月 8 日，第一个解除限售期于 2022 年 10 月 7 日届满。
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解除
见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述情形，满足
行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第一个解除限售期（2021年度）：
（1）业绩考核目标A
（2）业绩考核目标B 公司业绩成就情况：
注：上述“累计净利润”是指第一个解除限售期考核 2021 年度净 6.49亿元。按照解除限售系数K
利润。 公式计算，本激励计划预留授予
（3）假设：考核年度的实际营业收入为X，实际累计净利润为Y， 部分第一期解除系数K为
则解除限售系数K公式为： 90.66%。
①当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）
*0.2+0.8 】 *0.5+ 【 （ Y-Y2 ） / （ Y1-Y2 ） *0.2+0.8 】 *0.5 ， 其 中 当
X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值；
②当X
当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数K。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组 本次解除限售的激励对象中：68
织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定： 名激励对象个人绩效考核结果在
B及以上，其个人本次计划解除
考评结果（S） B及以上 B- C D 限售额度的100%可解除限售；3
名激励对象个人绩效考核结果为
个人层面解除限售
系数
额度的80%可解除限售；1名激励
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售 对象个人绩效考核评价结果为
额度＝当期实际解除限售比例×个人当年计划解除限售的额度×个人 “C”，其个人本次计划解除限售
层面解除限售比例 额度的60%可解除限售。
综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的预留授予部分第一个解除
限售期届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，
公司将在预留授予部分第一个解除限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理预留授予部
分第一个解除限售期限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本次实施的 2020 年限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的
说明
性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的回购注销股数为 112,515 股；本次解锁前新
增 1 名激励对象离职，涉及其第一个解除限售期的 3,024 股限制性股票不能解锁，尚待回购注
销。除此之外与已披露的激励计划不存在差异。具体情况如下：
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励
对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购。鉴于预留授予的激励对象中共有 11 名激励对象已离职，不再具备激励资格：其
中，已回购注销完成 10 名已离职激励对象本批次已获授但尚未解除限售的限制性股票 67,590
股，剩余 1 名已离职激励对象第一个解除限售期尚有限制性股票 3,024 股未办理回购注销，后
续公司将为其办理相关手续。
票激励计划实施考核管理办法（2022 年 8 月修订）》，公司层面第一个解除限售期 2021 年考
核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=83 亿，累计净利润（Y1）=4.8 亿，业绩
考核目标（B）：营业收入（X2）=76 亿，累计净利润（Y2）=4.1 亿。实际营业收入为 X，
实际累计净利润为 Y，解除限售系数 K 的公式为：当 X≥X2 且 Y≥Y2 时；解除限售系数 K=
【(X-X2)/(X1-X2)*0.2+0.8】*0.5+【(Y-Y2)/(Y1-Y2)*0.2+0.8】*0.5,其中当 X≥X1 时，X 按 X1
取值;当 Y≥Y1 时，Y 按 Y1 取值。
公司 2021 年营业收入（X）为 7,646,123,006.52 元，即 X≥X2，公司 2021 年净利润（Y）
为 649,251,942.17 元，Y≥Y1，即按 Y1 取值，则解除限售系数 K=40.66%+50%=90.66%。
由于公司层面业绩考核可解除限售系数 K 为 90.66%，公司对预留授予激励对象已获授但
本期不可解除限售的部分（比例为 9.34%）限制性股票进行回购注销；由于预留授予中有 4 名
（其中 1 名已离职）激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“B-”，本期个人层面可解除限
售比例为 80%；1 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面可解除限售
比例为 60%。所以，因公司考核系数及个人层面业绩考核不达标回购注销的限制性股票合计
四、本激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售情况
股的 0.057%。
职务 获授的限制性股票 占预留授予限制性股票 占目前公司股本
数量（万股） 总数的比例 总额的比例
中层管理人员及骨干员
工（72 人）
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》等的
相关规定；公司层面、个人层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除
限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司在预留授予部分第一个
限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
六、独立董事意见
经审查，我们认为：
法》等有关法律法规及公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》所规定的不
得解除限售的情形；
考核条件、激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资
格合法、有效；
权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修
订）》、《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022 年 8 月修订）》的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在预留授予第一个解除限售期届满后对满足本激励计划第一个
解除限售期解除限售条件的 72 名激励对象所获授的 383,961 股限制性股票进行解除限售，并
同意公司为其办理相应的解除限售手续。
七、监事会意见
监事会认为：根据公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》、《2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022 年 8 月修订）》的相关规定，公司 2020 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售
条件的激励对象为 72 名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 383,961 股，约占
公司目前总股本的 0.057%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司 72 名激励
对象解除限售资格合法有效，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
八、法律意见书的结论性意见
公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
并已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》和公司激励计划的有关规定。
九、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，上海家化本次解除限售相关事项已
取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票
激励计划（2022 年 8 月修订）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所
办理相应后续手续。
十、上网附件：
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾
问报告。
特此公告。
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