财务顾问
山东省济南市市中区经七路 86 号
二〇二二年十月
五、对信息披露义务人在本次权益变动后 12 个月内增持或减少在上市公司
十二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排
十四、本次交易中，信息披露义务人、中泰证券是否存在直接或间接有偿
中泰证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任本次交易的财务
顾问。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益
变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人编制的《天风证券股份
有限公司详式权益变动报告书》披露内容出具核查意见，以供广大投资者和有
关各方参考。
本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问核查意见，并在此
特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本财务顾问保证，对其所提供的书面材料、文
件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能
导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务和执业工作程序，对本
核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，所发表意
见的内容仅限《详式权益变动报告书》。除非监管部门另有要求，本财务顾问
并不对本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件作出判断。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本核查意见不构成对天风证券股份有限公司股票投资建议，对于投
资者根据本核查意见所做出投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担责任。
（六）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的《详式
权益变动报告书》以及上市公司其他公告全文和备查文件。
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本核查意见 指 《中泰证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 宏泰集团作为信息披露义务人出具的《天风证券股份有
限公司详式权益变动报告书》
宏泰集团、信息披露义务人 指 湖北宏泰集团有限公司
一致行动人、武汉商贸 指 武汉商贸集团有限公司
本次权益变动 指 宏泰集团与武汉商贸签署《一致行动协议》，使宏泰集
团增加天风证券 8.78%股权对应的表决权
联发投集团 指 湖北省联合发展投资集团有限公司
联投集团 指 湖北联投集团有限公司
人福医药 指 人福医药集团股份有限公司
湖北省国资委、国资委 指 湖北省国有资产监督管理委员会
《一致行动协议》 指 宏泰集团与武汉商贸签署新增加天风证券 8.78%股权
对应的表决权的《一致行动协议》
本核查意见 指 中泰证券股份有限公司出具的《中泰证券股份有限公
司关于天风证券股份有限公司详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见》
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
天风证券、上市公司、公司 指 天风证券股份有限公司
中国证监会、证券监管机构 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
本财务顾问：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格
式符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得
通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火
墙制度。
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见如下：
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人宏泰集团已按照《证券法》《收购管理办法》《15 号准则》
《16 号准则》等相关法律、法规要求编写详式权益变动报告书。在详式权益变
动报告书中，宏泰集团对信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程
序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影
响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、信
息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人宏泰集团
《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露：
“宏泰集团作为湖北省委国资国企改革后唯一一家省级金融服务类企业，以金
融投资为主责主业。基于全面贯彻落实省委省政府金融工作部署、维护区域金融
稳定发展的角度，控股天风证券对于丰富自身金融牌照、做大做强金融主业角度
有着极其重要的战略意义。同时，宏泰集团及旗下权属企业的各类金融诉求能够
有效打开证券公司业务发展空间，本次权益变动有利于提高双方在湖北地区的影
响力和资源整合能力。此外，为了更好地支持上市公司业务稳定发展，深化湖北
区域资本市场的互联互通，宏泰集团通过与武汉商贸签署一致行动协议，从而实
现业务高效协同，打造资源与优势互补，为提升上市公司盈利能力，增强上市公
司市场综合竞争力提供全方位支持。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与
现行法律、法规的要求相违背的情形；本次权益变动的完成，有利于促进上市
公司的长远发展。
三、关于信息披露义务人的基本情况
根据信息披露义务人提供的所有证明文件，本财务顾问对信息披露义务人
的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 湖北宏泰集团有限公司
注册地点 湖北省武汉市洪山路 64 号
法定代表人 曾鑫
注册资本 800,000 万人民币
统一社会信用代码 91420000784484380X
企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立时间 2006 年 3 月 22 日
资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内
贸易 ；企业及 资产 (债权、 债务 )托管、 收购、处置 ；投资咨
询 (不 含 证券期货咨询)、财务顾问、票据服务；企业重组兼并
经营范围 顾问及代理(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营)。
经营期限 2006-03-22 至无固定期限
通讯地址 湖北省武汉市洪山区欢乐大道 1 号东湖国贸中心 A 栋
联系方式 027-87137096
根据信息披露义务人提供的《营业执照》《公司章程》以及全国企业信
用信息公示系统的查询结果等资料，本财务顾问认为，信息披露义务人为依
法设立并持续经营的有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司
章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据信息披露义务人出具的声明并经本财务顾问核查，信息披露
义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近 3 年不
存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3 年不存在严重的证券市场
失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》
所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
信息披露义务人宏泰集团基本情况如下：
湖北省财政厅
湖北宏泰集团有限公司
截至本核查意见签署日，湖北省财政厅持有宏泰集团 100%股权，为其控股股东
及实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露
义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。
（三）
湖北宏泰集团有限公司是湖北省属唯一金融服务类企业。集团由原湖北省宏
泰国有资本投资运营集团、光谷联合产权交易所、湖北省融资再担保集团、湖北
省农业信贷融资担保公司、中国碳排放权注册登记结算公司等多家金融类、要素
类企业以及相关企业股权整合组建。截至 2021 年末，宏泰集团注册资本 80 亿元，
资产总额约 614 亿元，共有 15 家子企业，5 家重要非全资子企业。近年来，宏泰
集团聚焦金融服务主业，抢滩湖北金融高地，先后布局银行、证券、保险、资管
等领域，是湖北银行第一大股东、国华人寿第五大股东、航天金租第五大股东、
长江证券第七大股东，并逐步通过促进旗下子公司等类金融企业提质发展，并购
证券、信托、期货等金融牌照，打造全牌照的省级金融控股集团架构。最近三年
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 6,145,638.54 5,857,101.62 5,918,007.89
负债总额 4,091,181.56 3,964,893.44 3,891,346.05
所有者权益 2,054,456.98 1,892,208.18 2,026,654.74
其中：归属母公司的所
有者权益
资产负债率 66.57% 67.69% 65.75%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,406,346.73 1,166,806.95 907,902.46
利润总额 82,769.24 -135,370.72 26,838.37
净利润 54,225.75 -134,470.20 13,335.42
归属于母公司所有者的
净利润
归母净资产收益率 2.10% -10.96% -0.91%
注：2022 年 2 月 28 日,“湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司”更名为“湖北宏泰集
团有限公司”。
注：上表相关财务数据均摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2019 年、2020 年和
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，具备实施本次
交易的经济实力。
（四）对信息披露义务人管理能力的核查
截至本核查意见签署日，宏泰集团控制的核心企业和核心业务基本情况如下:
持股比例/
注册资本
序号 企业名称 经营范围 持有份额
（万元）
比例
对中小企业提供互联网金融信息登统计、咨
询服务；对中小企业提供投融资相关服务及
湖北省中小企
咨询（不含许可经营项目）；对中小企业的
并购重组、股份制改造、新三板及上市提供
心有限公司
策划、辅导咨询，包括：财务顾问及管理咨
询；办理国家政策允许的其他业务。
一般项目：负责充实社保基金国有股权的承
湖北省国有股
接与管理，省级国有金融企业的股权管理，
国有资本收益管理（除依法须经批准的项目
限公司
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
金融、类金融投资；股权投资及管理；金融
服务；金融信息数据处理服务；票据的咨询
服务；金融软件领域内的技术开发、技术服
湖北省宏泰金 务、技术咨询、技术转让；金融信息服务；
限公司 金融信息技术外包（不得从事吸收公众存款
或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等
金融业务；依法须经审批的项目，经相关部
门审批后方可开展经营活动）。
对基础设施建设、建筑业、房地产业项目投
资；房屋建筑、土木工程项目建设及运营管
湖北省宏泰基 理；土地开发及整理；房地产开发；商品房
限公司 理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）。
持股比例/
注册资本
序号 企业名称 经营范围 持有份额
（万元）
比例
全国碳排放权注册登记账户、结算账户的设
立和监督管理；全国碳排放权配额和其他碳
排放权交易产品的法定确权、登记、存放和
监督管理；全国碳排放权配额和其他碳排放
权交易产品的交收、结算和监督管理；与国
碳排放权登记 际市场链接的相关碳排放权的登记、存放、
有限责任公司 务有关的信息查询、咨询和培训服务；开展
气候投融资及应对气候变化相关业务；国家
批准或允许的其他经营项目（以上依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
一般项目：供应链管理服务；高性能有色金
属及合金材料销售；稀土功能材料销售；有
色金属合金销售；新型金属功能材料销售；
金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销
售；高品质特种钢铁材料销售；锻件及粉末
冶金制品销售；非金属矿及制品销售；新能
源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车
销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；
建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零
湖北省宏泰供
售；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；化工产品销售（不含许可类化工产
公司
品）；机械设备销售；电子产品销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销
售；木材销售；煤炭及制品销售；日用玻璃
制品销售；技术玻璃制品销售；纸制品销
售；纸浆销售；橡胶制品销售；货物进出
口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；装卸搬运（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外）；进料加工和“三来一补”业务；
对销贸易和转口贸易；接受省政府委托，承
担省直外贸企业国有资产的经营管理业务；
轻工、化工、五金矿产、机械设备、电子产
品、针纺织品、工艺美术品、丝绸、服装、
湖北省对外经
钢材、建材、土畜产品（以上不含国家专控
商品）的销售业务；化工建材、废旧物资
限公司
（不含危险废物、报废汽车需经相关部门批
准的项目）、木材、建筑材料、橡胶制品、
五金矿产、机械设备（不含国家限制和禁止
的商品和技术）、电子产品（不含电子出版
物）、汽车的国内贸易、金属材料、化工原
料（不含危险品）、有色金属、塑料原料及
制品、母婴用品、初级农产品、保健食品、
持股比例/
注册资本
序号 企业名称 经营范围 持有份额
（万元）
比例
预包装食品兼散装食品的批发兼零售、网上
批发兼零售；本公司货物的储运业务；出国
（境）举办经济贸易展览；房屋租赁；乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；冷鲜
肉进口、冷鲜肉批零兼营，木材进口；进出
口和销售酒类、饮料、汽车、汽车零配件；
提供工程材料设备招投标及咨询服务；煤炭
的批发（不在禁燃区内经营）；网站建设；
物流仓储服务（不含危险品）；供应链服
务；一类、二类医疗器械进出口项目（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）。
一般项目：物业管理；酒店管理；餐饮管
理；餐饮服务（仅限分支机构）；房屋维
修；房屋租赁；停车场租赁、管理；日用百
货、办公用品和设备、烟草、酒类、茶叶、
花卉、五金建材的批发兼零售；初级农产品
的种植（仅限分支机构）、加工、销售；物
流信息咨询；仓储服务；生态农业开发；食
品、工艺品（不含象牙及其制品）销售；园
林绿化工程设计、施工；广告设计、制作、
湖北省宏泰商 代理、发布；会议及展览展示服务；礼仪服
司 询；企业管理咨询；商务文印服务；汽车租
赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建
筑防水卷材产品销售；办公设备销售；办公
设备耗材销售；教育咨询服务（不含涉许可
审批的教育培训活动）；教育教学检测和评
价活动；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；中小学生校
外托管服务；计算机软硬件及辅助设备批发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
主营再担保业务；兼营融资性担保和债券、
湖北省融资再 票据及信托产品发行担保业务等，与担保业
公司 资金进行投资（许可证有效期至 2021 年 12
月 28 日止）。
各类投资、发起设立股权投资类基金、股权
投资管理、股权投资类基金管理（依法须经
湖北省国有资
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）；省属国有企业国有股权及债权、
司
上市公司股权价值管理（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁
湖北金控融资
租赁有限公司
业银行、商业保理公司转让应收租赁款；融
资租赁相关业务的咨询；对实体经济的投资
持股比例/
注册资本
序号 企业名称 经营范围 持有份额
（万元）
比例
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
款，不得从事发放贷款等金融业务）；普通
机械设备的租赁；一、二、三类医疗器械的
批发兼零售（凭许可证在核定期限内经
营）；货物进出口、技术进出口、代理进出
口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技
术）（依法须经审批的项目，经相关部门审
批后方可开展经营活动）。
参与省内金融企业不良资产批量转让业务
（凭湖北省人民政府文件经营）；资产管
理、资产投资及资产管理相关的重组、兼
湖北省资产管
理有限公司
务；对外投资；财务、投资、法律及风险管
理咨询和顾问（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）。
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；园区管理服务；节能管理服
务；融资咨询服务；工程管理服务；智能水
湖北宏泰产融 务系统开发；水环境污染防治服务；信息咨
投资有限公司 询服务（不含许可类信息咨询服务）；固体
楚华置业发展 管理；土地整治服务；物业管理；人工智能
有限公司） 公共数据平台；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
为各类产权交易、科技成果交易提供场所、
武汉光谷联合 设施和信息发布服务；履行产权交易鉴证职
限公司 改制策划、资产处置、产权经纪、培训辅
导、财务顾问服务。
情况
截至本核查意见签署日，宏泰集团控股股东及实际控制人湖北省财政厅所控制
的核心企业和核心业务情况如下：
注册资本/ 持股比例/
序号 企业名称 经营范围 出资总额 持有份额
（万元） 比例
资本运营、资产管理；产业投资；股权管
湖北宏泰集团 理；投资、融资；国内贸易；企业及资产
有限公司
询(不含证券期货咨询)、财务顾问、票据服
务；企业重组兼并顾问及代理（涉及许可经
注册资本/ 持股比例/
序号 企业名称 经营范围 出资总额 持有份额
（万元） 比例
营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）。
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、
项目融资担保、信用证担保，其他融资性担
湖北省农业信
保业务；诉讼保全担保，履约担保业务，与
担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介
限公司
服务；以自有资金进行投资（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人了解在本次权益变动完成后
应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人宏泰集团的董事、监事、高级管理人
员基本情况如下：
是否取得其他国
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
家或地区居留权
经核查，截至本核查意见签署日，宏泰集团上述人员最近五年内未受过
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人资信守法的核查
根据信息披露义务人承诺并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签
署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信
记录。
（七）对信息披露义务人附加义务的核查
根据信息披露义务人承诺并经核查，信息披露义务人除按《详式权益变动
报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，无其他协议安排，未涉及其他
附加义务。
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
该公司已发行股份 5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，宏泰集团未持有任何境外上市公司股份，
在境内直接或间接持股大于 5%的上市公司（除天风证券外）简要情况如下：
序 企业名称 注册资本
持股比例 经营范围
号 （代码） （万元）
湖北能源 热力供应、煤炭贸易、天然
（000883） 发电
华塑控股 计算机、通信及其他电子设
（000509） 备制造等
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
宏泰集团持有湖北省资产管理有限公司 57.52%的股份，并通过其间接持有华塑控股 23.08%
的股份，经计算后得出股权直接持有比例约为 13.27%。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人宏泰集团的控股股东、实
际控制人湖北省财政厅除通过宏泰集团间接持股外，不存在直接拥有境内、境外
其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（九）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司等金融机构的核查
的情况
经核查，截至本核查意见签署日，宏泰集团持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司等金融机构（除天风证券外）的情况如下：
企业名称 注册资本（万元） 持股比例/持有份额比例
湖北银行股份有限公司 761,165.47 19.99%
国华人寿保险股份有限公司 484,625.00 9.22%
司、证券公司等金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人
湖北省财政厅除通过宏泰集团间接持股外，并无控制或持有 5%以上银行、信托、
证券公司、保险公司发行在外股份的情况。
（十）、信息披露义务人近两年控股股东、实际控制人情况
集团在此次改革中按要求完成了出资人变更。
北宏泰集团有限公司改革实施方案>的通知》(鄂办发[2022]1 号)，明确出资人变
更事项。
国有资本投资运营集团有限公司变更公司名称和出资人的批复》，明确同意宏泰
集团出资人由湖北省国资委变更为湖北省财政厅。
职责部门及修订公司章程的批复》，明确同意对宏泰集团履行出资人职责。
除此之外，宏泰集团近两年未发生过其他控股股东、实际控制人变更的情况。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股变化情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人宏泰集团直接持有上市公司
此外，2022 年 9 月 30 日，信息披露义务人宏泰集团、联发投集团及联投集团
签署《湖北省联合发展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集
团有限公司关于天风证券股份有限公司 5.99%股份之附条件生效的股份转让协
议》。由联发投集团将持有的天风证券股份有限公司 519,359,753 股股份（占天风
证券总股本的 5.99%）协议转让给联投集团，再由联投集团将标的股份无偿划转
至宏泰集团。截至本核查意见签署日，相关股权转让事项已完成详式权益变动报
告书的披露，后续待湖北省有关国资部门审批完毕后，报送证监会核准。
本次权益变动中，宏泰集团通过与武汉商贸签订一致行动协议的方式获得武
汉商贸持有的天风证券 760,988,942 股表决权（占天风证券总股本 8.78%，为流通
A 股）2。待上述宏泰集团与联发投集团及联投集团完成 5.99%的天风证券股份过
户后，宏泰集团将合计拥有上市公司 22.62%的表决权。
本次一致行动协议签署前后，权益变动双方持有天风证券的股份数量及拥
有天风证券的表决权情况具体如下：
武汉商贸 760,988,942 8.78% 8.78% 760,988,942 8.78% 0%
宏泰集团 1,199,447,290 13.84% 13.84% 1,199,447,290 13.84% 22.62%
本次一致行动协议签署后，宏泰集团将通过一致行动协议的形式获得上市
公司 8.78%的表决权，待上述宏泰集团与联发投集团及联投集团完成 5.99%的天
武汉商贸持有天风证券的股份存在小部分转融通业务，导致公开市场查询的天风证券十大股东的股权数
与本次权益变动中一致行动所涉及的股权数存在差异
风证券股份过户后，宏泰集团合计拥有上市公司 22.62%的表决权。宏泰集团将
成为上市公司控股股东，宏泰集团的实际控制人湖北省财政厅将成为上市公司
实际控制人。
（二）
宏泰集团与武汉商贸于 2022 年 10 月 19 日签署一致行动协议。约定在未来上
市公司经营管理过程中，根据有关法律法规、证监会规定和公司章程约定需要由
上市公司股东、董事就任何事项进行会议召集、提案、表决时，武汉商贸与宏泰
集团采取一致行动，作出相同的意见表示，双方意见不一致时，以宏泰集团意见
为准，以巩固宏泰集团在上市公司的控股股东地位。协议具体内容如下：
甲方：湖北宏泰集团有限公司
乙方：武汉商贸集团有限公司
“为了落实省政府专题会议纪要精神，乙方同意按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规
定和证券监管的要求，作为甲方的一致行动人，以甲方意见为主，共同参与天风
证券的公司治理。双方就一致行动事项达成协议如下：
第一条 一致行动的确认
双方确认，在未来天风证券公司治理过程中，根据有关法律法规、证监会规
定和公司章程约定需要由公司股东、董事行使相关权利时，乙方将与甲方采取一
致行动，作出相同的意思表示，双方意见不一致时，以甲方意见为准，以巩固甲
方在天风证券的控股股东地位。
第二条 一致行动的行使
事包括现有及未来由乙方委派的全部董事）在董事会上行使表决时，应与甲方委
派的董事保持一致。
时应与甲方及其股东代表保持一致。
法律法规及天风证券《公司章程》规定享有的其它职权时应保待与甲方委派的董
事、甲方及其股东代表保持一致行动。
代表，若不能就一致行动达成统一意见时，按照以下规定执行：
若双方无法在行使职权之前达成一致意见，分别以甲方委派的董事、甲方及
其股东代表意见为准。
决策及提案，否则，乙方有权就该事项不受本协议前述条款的约束。
第三条 双方的声明、保证和承诺
合法、有效的约束力。
议他方的商业秘密负有合理的保密义务。
合同义务冲突，也不会违反任何法律。
而做出的，其在本协议中的所有声明和承诺均是不可撤销的。
体签署一致行动协议、表决权委托协议或作出类似安排。
减持其所持天风证券股份。
第四条 公司治理
甲方不对乙方在天风证券本届董事会的 2 名董事提出改选或罢免要求，上述
董事在任职期间应根据本协议约定与甲方委派董事保持一致行动。
第五条 违约责任
本协议签订后，双方应当按照有关法律、法规的规定和本协议的约定行使权
利履行义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务，给守约方造成损失
的，构成违约；违约方应当就其违约行为所导致的守约方相关损失承担赔偿责任。
第六条 协议的变更和解除
方解除或撤销；本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
本协议有效期内，经双方协商一致的，可以以书面形式解除本协议。
表签字并加盖公章，该等变更和修改均构成本协议不可分割的一部分，与本协议
具有同等法律效力，与本协议约定不同的，以修改后的约定为准。
第七条 协议的成立及生效
止。
并达成如下全部条件后生效：
（1）依照《上市公司国有股权监督管理办法》，甲方取得天风证券控制权
获得国有资产监督管理部门的核准批复；
（2）本次天风证券控股股东或实际控制人变更事宜取得中国证监会核准批
复。
第八条 其他事项
解决的，则任一方有权向原告方住所地有管辖权法院起诉。
管理委员会、湖北省财政厅、中国证监会、上海证券交易所等审批机关各一份，
其余由天风证券留存。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人在本次权益变动后 12 个月内增持或减少在上市公司拥有
权益股份的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前未制定在本次权益变动完
成后 12 个月内增持或减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事
项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定及时履行信息披露及其他相
关义务。
六、对信息披露义务人的辅导情况
本次交易过程中，本财务顾问对信息披露义务人的主要负责人进行了《公
司法》《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。信息披露义务
人的董事、监事和高级管理人员已熟悉有关法律、法规和监管部门的规定，了
解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截至
本核查意见签署日，信息披露义务人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
在持续督导期间，本财务顾问仍将承担持续督导责任，及时督促信息披露义务人
及相关主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。
七、对本次权益变动资金来源及合法性核查
经核查，本次权益变动的方式为宏泰集团与武汉商贸签署一致行动协议，不
涉及支付对价和价款安排。
八、对本次交易的授权和批准程序的核查
（一）信息披露义务人已履行的决策程序
宏泰集团及武汉商贸已于 2022 年 10 月 19 日签署完毕《一致行动协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
经核查，截至本核查意见签署日，本次交易尚需履行的法律程序如下：
九、对本次权益变动完成后续计划的核查
（一）对未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划的核查
根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调
整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未
来根据实际情况需要，上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人将按
照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事或高级管理人员进行调整的计划的核查
根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人没有更换上市公司董事或高级管理人员的明确具体计划。若今后明确提出
更换上市公司现任董事和高级管理人员的计划，信息披露义务人将按照有关法
律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划的核查
根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义
务人没有对上市公司章程进行修改的明确具体计划。若未来根据上市公司实际
情况，需要对现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将依照相关
法律、法规的规定要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划的核查
根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情
况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照
有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划的核查
根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人没有对上市公司分红政策调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市
公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
根据信息披露义务人承诺并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后明确提出
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、
法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对上市公司天风证券的后续计
划符合相关法律法规关于上市公司法人规范治理的相关要求，有利于稳定上市
公司的正常经营活动，有利于保护全体股东的利益，有利于促进上市公司的长远
发展。
十、本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动对上市公司人员独立、资产
完整、财务独立等不产生影响。本次权益变动后，上市公司仍然具备独立经营能
力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独
立或完整。信息披露义务人将按照法律、法规及《公司章程》要求，行使股东权
利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立
性。
信息披露义务人承诺如下：
“(一)人员独立
保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及
公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上
市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，
不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、
监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。
(二)资产完整
保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；保证承诺人
及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的
资金、资产及其他资源。
(三)机构独立
保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范
运作；保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其
他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四)业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使控股股东
的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；尽量减少与上市公司的关联交易，
确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其
他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
(五)财务独立
保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公司
及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户，保证上市公司独立作出财务
决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上
市公司的资金使用：保证上市公司依法独立纳税：保证上市公司的财务人员独立，
不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取
报酬。
上述承诺于承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且
不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相
应的赔偿责任。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，截至本核查意见签署日，天风证券从事证券经纪业务、自营业务、
投资银行业务、资产管理业务、期货经纪业务、私募基金管理业务以及海外业务
等,与信息披露义务人及其对应控股子公司主营业务之间不存在同业竞争。为避
免未来可能存在的同业竞争，维护上市公司的独立性和可持续发展，信息披露义
务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“本次收购完成后，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与上
市公司主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，
促使本公司控制的企业避免发生与上市公司主营业务产生实质性同业竞争或利益
冲突的业务或活动。
本公司将严格遵守有关法律法规、证券监管规则以及上市公司章程等有关规
定，不会利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他
股东尤其是中小股东的权益。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会新增信息披露义务人所控制
的核心企业与上市公司之间的同业竞争。
（三）对信息披露义务人与上市公司关联交易情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，宏泰集团与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，未来为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生
的关联交易，信息披露义务人承诺：
“1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位
及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业
的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优
先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将
严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或
采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比
较的合理利润水平确定成本价执行。
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由本公司承担。
间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后，信息披露义务人将本着公开、
公平、公正的原则确定交易价格，依法与天风证券签订规范的关联交易合同，保
证关联交易的公允性。
十一、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间交易的核查
根据信息披露义务人承诺并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金
额超过 3,000 万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
根据信息披露义务人承诺并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人
员之间未进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核
查
根据信息披露义务人承诺并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的
核查
根据信息披露义务人承诺并经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及其他补偿安排的核
查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及上市公司股份不存在权利
限制情况及其他补偿安排。
十三、对前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）对信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份情况的核查
协议受让人福医药持有的 680,087,537 股股份，占天风证券总股本的 7.85%，为流
通 A 股。2022 年 8 月 22 日，该笔交易获得证监会批复同意。2022 年 9 月 26 日，
天风证券收到宏泰集团、人福医药转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户
登记确认书》，本次主要股东变更的股份过户已经完成。
展投资集团有限公司与湖北联投集团有限公司、湖北宏泰集团有限公司关于天风
证券股份有限公司 5.99%股份之附条件生效的股份转让协议》。本次交易由联发
投集团将持有的天风证券股份有限公司 519,359,753 股股份（占天风证券总股本的
联投集团根据股份转让协议的约定向联发投集团支付标的股份的转让价款。
除此之外，根据信息披露义务人的自查及核查，截至本核查意见签署日前 6
个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
买卖上市公司挂牌交易股份情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查及核查，
截至本核查意见签署之日起前 6 个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖
上市公司股票的情况。
十四、本次交易中，信息披露义务人、中泰证券是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方机构或个人行为的核查
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中明确说明
不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目
的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证
券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动过程中，中泰证券不存在直接或
间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；信息披露义务人除聘请财务顾问及律
师外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
十五、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按
有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对《详式权
益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或
者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十六、财务顾问结论意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行
审慎核查后认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，
本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变
动按照《收购管理办法》《15 号准则》《16 号准则》等相关规定编制了《详式权
益变动报告书》。经本财务顾问核查与验证，《详式权益变动报告书》所述内容
真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
(此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于天风证券股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)
法定代表人：
李 峰
财务顾问主办人：
刘 昊 张 子 豪
陈 巍 锋
中泰证券股份有限公司
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