中泰证券股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项
的专项核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江
天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）2020 年公开发行
可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对天铁股份 2020 年公开发行可转换公
司债券募集资金投资项目结项的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天铁实业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕248 号）核准，同意公司向社会
公开发行面值总额 39,900 万元可转换公司债券，期限 6 年。公司本次公开发行
可转换公司债券募集资金共计人民币 399,000,000 元，扣除承销、保荐费用人民
币 6,603,773.59 元（不含税），其他发行费用人民币 2,044,245.26 元（不含税），
实际募集资金净额为人民币 390,351,981.15 元。募集资金已于 2020 年 3 月 25 日
划至公司指定账户，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
了“中兴财光华审验字（2020）第 318001 号”《验证报告》。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》。公司对募
集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同原保荐机构兴业证券
股份有限公司与各募集资金专户存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
因公司聘请中泰证券担任公司 2022 年度向特定对象发行股票的保荐机构。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，
原保荐机构兴业证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作由中泰证券承接。
鉴于保荐机构已发生变更，为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保
护投资者权益，公司与中泰证券以及各募集资金专户存放银行分别重新签订了
《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金存放情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放情况
如下：
单位：万元
募集资金余额
账户名称 开户银行 银行账号 （含理财和利 募集资金用途
息收入）
中国建设银行股份有 330501667335096 弹簧隔振器产品生产
天铁股份 290.50
限公司天台支行 66666 线建设项目
弹性支承式无砟轨道
兴业银行股份有限公 358520100100226
天铁股份 657.48 用橡胶套靴生产线建
司台州临海支行 712
设项目
中国银行股份有限公 建筑减隔震产品生产
天铁股份 364977680898 1,013.35
司天台县支行 线建设项目
中国农业银行股份有 199401010400666
天铁股份 0.48 补充流动资金项目
限公司天台县支行 63
截至 2022 年 9 月 30 日，公开发行可转换公司债券募集资金余额为 5,961.80
万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额），
其 中 募集 资金 专 户余 额为 1,961.80 万 元 、闲 置募 集资 金暂 时 补充 流动 资 金
三、本次拟结项的募投项目情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司公开发行可转换公司债券募投项目均已达到
预定可使用状态，公司决定对募投项目进行结项。
本次拟结项的募投项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
尚未支付的
募集资金投 募集资金已
序号 项目名称 投资总额 合同余款及
资总额 投入金额
质保金
弹性支承式无砟轨道用橡胶
套靴生产线建设项目
弹簧隔振器产品生产线建设
项目
建筑减隔震产品生产线建设
项目
合计 45,690.15 39,035.20 33,689.84 8,959.04
注：根据尚未支付的合同余款及质保金情况，项目结项时无节余募集资金，不足部分
公司将用自有资金补足。项目结项后，募集资金余额将继续存放于募集资金专户，公司将
继续通过募集资金专户支付尚未支付合同的余款及质保金（因涉及部分基建项目合同，准
确金额需按合同约定进行工程结算审核后确定）。
四、相关审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项的议案》，同意公司将公
开发行可转换公司债券所有募集资金投资项目予以结项。
（二）监事会意见
《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项的议案》。监事会认为：
公司本次募投项目结项是根据客观实际情况做出的审慎决定，前述事项的审议
程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律、法规及《公
司章程》的规定。因此，监事会同意公司将公开发行可转换公司债券所有募集
资金投资项目予以结项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：董事会对《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项
目结项的议案》的审议及表决符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序
合法有效。本次募投项目结项事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和
《公司募集资金管理制度》的有关规定，是公司基于募投项目的实际情况而做
出的决定，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司公开发行可转换公司债券所有
募集资金投资项目予以结项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天铁股份将 2020 年公开发行可转换公司债券募集
资金投资项目结项事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
和《公司募集资金管理制度》的有关规定，符合全体股东利益，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对天铁股份本次募集资金投资项目结项事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
许 超 张华阳
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