特变电工股份有限公司
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2022-095
特变电工股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权
? 股份来源：定向发行
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数，预留权益数量及占比：本
激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 21,200 万份，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 387,382.5826 万股的 5.47%。其中首次授予股票期权 20,016 万
份，占本激励计划拟授予股票期权总数的 94.42%，占本激励计划公告时公司股
本总额的 5.17%；预留的股票期权 1,184 万份，占本激励计划拟授予股票期权总
数的 5.58%，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.31%。
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
特变电工、本公司、
指 特变电工股份有限公司
公司、上市公司
股票期权激励计划、
指 特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）
本激励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一
股票期权、期权 指
定数量股票的权利
股本总额 指 公司董事会审议通过本计划时已发行的总额
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、公
激励对象 指
司核心管理人员和核心业务（技术）人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的期间
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
行权 指 励计划中行权即为激励对象按照设定的条件和价格购买公司股票的行
为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励对象购买公司股票的
行权价格 指
价格
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
特变电工股份有限公司
释义项 释义内容
本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行
行权期 指
使其权利的期间
行权条件 指 激励对象根据本激励计划行使股票期权所必须满足的条件
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《考核管理办法》 指 《特变电工有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《特变电工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
于四舍五入所造成。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：特变电工股份有限公司
注册资本：人民币 3,788,550,289 元
法定代表人：张新
成立日期：1993 年 2 月 26 日
上市日期：1997 年 6 月 18 日
所属行业：电气机械和器材制造业
主营业务：公司主营业务包括输变电业务、新能源业务及能源业务。公司输
变电业务主 要包括变压器、电线电缆及其他输变电产品的研发、生产和销售，
输变电国际成 套系统集成业务等；新能源业务主要包括多晶硅、逆变器、SVG 等
产品的生产与 销售，为光伏、风能电站提供设计、建设、调试及运维等全面的
能源解决方案及 风能、光伏电站的运营；能源业务主要包括煤炭的开采与销售、
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电力及热力的生 产和销售等。
（二）最近三年业绩情况
主要会计数据 2021 年 2019 年
调整后 调整前
总资产（万元） 12,635,808.11 10,942,777.91 10,949,434.74 10,222,470.28
净资产（万元） 5,696,440.32 4,654,001.57 4,659,668.60 4,302,772.06
归属于上市公司股东的净
资产（万元）
主要会计数据/财务指标 2021 年 2019 年
调整后 调整前
营业收入（万元） 6,127,836.77 4,459,830.56 4,409,532.00 3,698,004.86
净利润（万元） 981,362.08 313,219.66 319,643.74 239,035.03
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 582,858.19 179,745.98 183,618.45 159,580.99
（万元）
基本每股收益（元／股） 1.8813 0.5803 0.5907 0.4695
稀释每股收益（元／股） 1.8813 0.5803 0.5907 0.4695
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率
（%）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
每股净资产（元） 10.56 8.79 8.80 8.18
注：每股净资产=（归属于上市公司股东的净资产-其他权益工具金额）/股本
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
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序号 姓名 职务
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、
《证券法》、
《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划所采用的激励方式为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向
发行本公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 21,200 万份，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 387,382.5826 万股的 5.47%。其中首次授予股票期权
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时公司股本总额的 5.17%；预留的股票期权 1,184 万份，占本激励计划拟授予股
票期权总数的 5.58%，占本激励计划公告时公司股本总额 387,382.5826 万股的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象是根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务
（技术）人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的
人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会审核确定。公司控股子公司新特
能源股份有限公司（含子公司）已实施员工持股计划，新特能源股份有限公司（含
子公司）人员不包括在本次激励对象中。
（二）激励对象的人数
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 2,004 人，占截至 2021 年 12 月
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司或公司分子公司任职，签署合同、领取报酬。
预留股票期权的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会薪酬与考核委员会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
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表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。预留股票
期权授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的名单及各自所获授的股票期权数量及占授予股票期权总
量的比例
占本激励计划公
获授的股票期权 占授予股票期权
序号 姓名 职务 告日股本总额的
数量（万份） 总额的比例
比例
核心管理人员及核心技术（业务）人
员共1,993人
预留的股票期权数量 1,184 5.58% 0.31%
合计 21,200 100.00% 5.47%
注 1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
注 2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事；不包括持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次激励对象详细名单详见公司于 2022 年 10 月 25 日在上海证券交易所网
站 （www.sse.com.cn）上披露的《特变电工股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划激励对象名单》。
（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本
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激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法详见本公告“十二、股
票期权激励计划的变更与终止”。
六、行权价格及确定方法
首次授予的股票期权行权价格为 22.24 元/股。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以 22.24 元的价格购买 1 股公司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，股票期
权的行权价格将做相应的调整。
首次授予的股票期权的行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 21.56
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 22.24
元。
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况
的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
七、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期
权行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司将
在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会，对首次
授予激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
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当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具
《法律意见书》。董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权作废失效。
根据《管理办法》规定不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予完成之日起计算。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划的行权期及行权时间安排如下表所示：
（1）首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排：
可行权数量占
行权期 行权时间 获授股票期权
数量比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 33%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 33%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日
第三个行权期 34%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留股票期权的行权期及行权时间安排：
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可行权数量占
行权期 行权时间 获授股票期权
数量比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。行权
期内满足行权条件的激励对象可办理股票期权行权事宜，未满足行权条件的激励
对象持有的股票期权将由公司注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行
权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通
过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》、
《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内遵守上述规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
八、股票期权的授予条件、行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
①首次授予的业绩考核
首次授予股票期权的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表口
径。2022-2024 年各年度的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2021年净利润为基准，2022年净利润较2021年增长不低于100%。
第二个行权期 以2021年净利润为基准，2023年净利润较2021年增长不低于110%。
第三个行权期 以2021年净利润为基准，2024年净利润较2021年增长不低于120%。
②预留部分的业绩考核
预留股票期权的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表口径。
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2021 年净利润为基准，2023 年净利润较 2021 年增长不低于 110%。
第二个行权期 以 2021 年净利润为基准，2024 年净利润较 2021 年增长不低于 120%。
（4）激励对象所在的分公司、子公司、项目公司的业绩考核
激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成签订的《经营业绩目
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标责任书》中利润总额业绩指标的 80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的
激励对象获授的股票期权不得行权，由公司回购注销。但如果分公司、子公司未
达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象获
授的股票期权可以行权。
（5）个人层面绩效考核要求
①根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象的绩效考核结果分为优秀、
良好、合格、不合格四个等级，激励对象个人各期考核结果只有达到合格以上股
票期权才能行权，具体要求如下：
个人考核结果 行权比例
优秀 100%
良好 100%
合格 行权 80%，剩余股票期权注销
不合格 注销
②若激励对象在股票期权实施期间，发生职务降低的情况，绩效考核结果为
优秀、良好或合格，则行权 80%，剩余股票期权注销。
（6）行权工作安排
股票期权各行权期内，激励对象所获授股票期权根据考核结果，按照本计划
规定比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，
注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。
公司考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在的分
子公司及项目公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性的
体现，能够树立较好的资本市场形象。
激励对象所在的分子公司及项目公司层面业绩指标是指，激励对象所在的分
公司、子公司、项目公司需完成与公司签订的《经营业绩责任书》中利润总额的
司层面业绩指标的实现，同时也体现了以业绩为导向，不搞平均主义的考核原则，
更有利于调动激励对象的积极性。
除公司层面、激励对象所在的分子公司及项目公司层面的业绩考核外，公司
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对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、
全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个
人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的目的。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股及缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股及缩股等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整
方法如下：
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（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比例；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后
的行权价格。
应当提交股东大会审议。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》、
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。因其他原因需要调整股票
期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议
批准。
十、公司授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）本激励计划的实施程序
提交董事会审议。
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董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当
回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激
励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由公司董事会负责实施授予、
行权、注销等工作。
公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期为 10 天）。监事会应当对本激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会
负责实施授予、行权、注销等工作。
政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）本激励计划的授予程序
书》，以此约定双方的权利义务关系。
激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方
案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。
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事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记
完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内（根据管理办法规
定上市公司不得授出的期间不计算在 60 日内）完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。预留股票期权的授予对象应当在本计划股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。
易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算事宜。
（三）股票期权的行权程序
并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事
及监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的激励对象，采取自主行权方式行权。
行权方式进行行权。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本
激励计划规定的原则，注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
污、侵占、盗窃等违法、违规、违纪或犯罪行为，严重违反公司规章制度或违反
《竞业禁止协议》等行为，董事会有权注销激励对象已获授但尚未行权的股票期
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权，且董事会有权追回激励对象已行权的股票期权而获得的收益。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
及其他税费。
司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行行权。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
行权前不享受投票权、表决权、分红权和配股权等。
及其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
污、侵占、盗窃等违法、违规、违纪或犯罪行为，不得违反《竞业禁止协议》等；
出现上述情形的，董事会有权注销激励对象已获授未行权股票期权，且有权追回
已行权股票期权所获收益。
《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关
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事项。
（三）其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或劳务协议等确定对员工的聘用关系。
十二、本激励计划的变更与终止
（一）公司终止激励计划的情形
未行权的股票期权不得行权，由董事会进行注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）公司控制权发生变更；
（6）公司出现合并、分立的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
合授予条件或行权安排的，未授予的股权期权不得授予，未行权的股票期权由董
事会统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已
获授股票期权。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还股票期权而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理方式
计划的资格，其已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
行权，由董事会进行注销；董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益：
（1）激励对象发生泄漏公司机密、失职或渎职、营私舞弊、受贿、索贿、
侵占、贪污、盗窃等违法、违规、违纪或犯罪行为；
（2）激励对象严重违反公司规章制度；
（3）激励对象违反《竞业禁止协议》；
（4）其他违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济
损失的。
股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司进行注销。
股票期权由公司注销，激励对象离职且出现上述第（二）条情形的，按第（二）
条执行。
离职的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由董事会注销。
划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（1）当激励对象因执行职务导致丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期
权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人
绩效考核条件不再纳入行权条件；
（2）当激励对象非因执行职务导致丧失劳动能力而离职时，其已行权股票
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
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（1）激励对象若因执行职务导致死亡，其获授的股票期权将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
（2）激励对象非因执行职务导致死亡，其已行权股票不作处理，已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（三）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律法规发生相关修订后，经股东
大会授权，董事会将依据法律法规修订内容对本激励计划进行调整。
（四）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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股票期权注销手续。
（五）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、股票期权会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日确定股票期权在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票
期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益
“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，
则由公司进行注销，并减少所有者权益。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
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标的股价：21.38 元/股（估值基准日公司股票收盘价）
有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个可行权日的
期限）
历史波动率：17.12%，15.88%，17.55%（分别以上证综指 1 年、2 年、3 年
股价标准差计算年化历史波动率）
无风险利率：1.7700%，2.1026%，2.2794%（分别采用 1 年期、2 年期、3 年
期国债到期收益率）
股息率：2.23%（采用公司最近 1 年股息率）
（二）激励计划对公司业绩及现金流的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行
权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程
中按照行权比例分期确认。
假设公司 2022 年 11 月首次授予股票期权，则本激励计划首次授予的 20,016
万份股票期权公允价值总额为 30,726.04 万元，摊销情况见下表：
单位：万元
股权激励摊销成
本
本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销
对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和
直接减少公司净资产。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予
股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，并不代表最终股权激励成本，实际股
权激励成本及其对公司财务数据的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
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若本激励计划首次授予的 20,016 万份股票期权全部行权，则公司将向激励
对象发行 20,016 万股本公司股份，所募集资金累计金额约为 445,155.84 万元，
该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
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