特变电工股份有限公司
公司代码：600089 公司简称：特变电工
特变电工股份有限公司
（草案）
二零二二年十月
特变电工股份有限公司
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特变电工股份有限公司
特别提示
一、《特变电工股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）由特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”、“公司”
或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司
章程》等有关规定制订。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励形式为股票期权。首次授予及预留授予的激励
工具均为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股
普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计 21,200 万份，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 387,382.5826 万股的 5.47%。其中首次授予股票期
权 20,016 万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的 94.42%，占本激励计划公
告时公司股本总额的 5.17%；预留的股票期权 1,184 万份，占本激励计划拟授予
股票期权总数的 5.58%，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.31%。
预留的股票期权授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、
监事会核实以及律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励
对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露，按本激励计划的约定进
行一次性授予。预留股票期权将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内授予。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，股票期权的
数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 22.24 元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
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本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，股票
期权的行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划首次授予的激励对象共计 2,004 人，包括公司公告本激励
计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）
人员，占公司截至 2021 年 12 月 31 日员工总人数 18,619 人的 10.76%。参与本
激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司控股子公司新特能源股
份有限公司（含子公司）已实施员工持股计划，新特能源股份有限公司（含子
公司）人员不包括在本次激励对象中。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
八、本激励计划有效期自股票期权授权日之日起，至激励对象所获授的所
有股票期权行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的股票期权的行权期及行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间 授股票期权数量
比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 33%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 33%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日
第三个行权期 34%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
可行权数量占获
行权期 行权时间 授股票期权数量
比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，行
权期满足行权条件的激励对象进行股权期权行权，未满足行权条件的激励对象
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持有的股票期权将由公司注销。
九、本次激励计划首次授予的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，业绩考核指标如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2021年净利润为基准，2022年净利润较2021年增长不低于100%。
第二个行权期 以2021年净利润为基准，2023年净利润较2021年增长不低于110%。
第三个行权期 以2021年净利润为基准，2024年净利润较2021年增长不低于120%。
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2021 年净利润为基准，2023 年净利润较 2021 年增长不低于 110%。
第二个行权期 以 2021 年净利润为基准，2024 年净利润较 2021 年增长不低于 120%。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定草案，提交董事会
审议通过后并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对本激励计
划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事
将在股东大会召开前征集委托投票权。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登
记完成的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后
的 12 个月内授出。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 .... 15
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释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
特变电工、本公司、公
指 特变电工股份有限公司
司、上市公司
股票期权激励计划、本
指 特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）
激励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一
股票期权、期权 指
定数量股票的权利
股本总额 指 公司董事会审议通过本计划时已发行的总额
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、公
激励对象 指
司核心管理人员和核心业务（技术）人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的期间
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
行权 指 励计划中行权即为激励对象按照设定的条件和价格购买公司股票的行
为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励对象购买公司股票的
行权价格 指
价格
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行
行权期 指
使其权利的期间
行权条件 指 激励对象根据本激励计划行使股票期权所必须满足的条件
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权或注销的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《考核管理办法》 指 《特变电工有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《特变电工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
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第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务（技术）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、
《证券法》、
《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
一、本激励计划的目的
队个人利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高
效、更持久的回报。
公司可持续发展。
防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。
二、本激励计划的原则
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本激励计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本激励计划。
权益平等。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，并在股东
大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易
所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计
划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出股票期权前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授股票期权的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出股票期
权与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象是根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心业务
（技术）人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的
人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会审核确定。公司控股子公司新特
能源股份有限公司（含子公司）已实施员工持股计划，新特能源股份有限公司（含
子公司）人员不包括在本次激励对象中。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 2,004 人，占截至 2021 年 12 月
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司或公司分子公司任职，签署合同、领取报酬。
预留股票期权的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会薪酬与考核委员会提名、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。预留股票
期权授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
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或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，均由公司进
行注销。
四、激励对象的核实
部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实并发表意见。
励对象名单进行核实并发表意见。
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第四章 本激励计划具体内容
一、股票期权授出权益涉及的标的股票来源及种类
股票期权授出权益涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司
人民币 A 股普通股股票。
二、股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 21,200 万份股票期权，占本激励计划草案及
摘要公告日公司股本总额 387,382.5826 万股的 5.47%。其中首次授予股票期权
数量 20,016 万份，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 387,382.5826
万股的 5.47%，占拟授予股票期权总额的 94.42%；预留的股票期权数量 1,184
万份，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 387,382.5826 万股的
激励对象在满足行权条件和行权安排 的情况下，拥有在可行权期内以行权价格
购买 1 股公司 A 股普通股股票的权利。
在本激励计划草案及摘要公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票
期权的数量及所涉及的股票总数将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予激励对象股票期权的分配情况如下：
占本激励计划公
获授的股票期权 占授予股票期权
序号 姓名 职务 告日股本总额的
数量（万份） 总额的比例
比例
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占本激励计划公
获授的股票期权 占授予股票期权
序号 姓名 职务 告日股本总额的
数量（万份） 总额的比例
比例
核心管理人员及核心技术（业务）人
员共1,993人
预留的股票期权数量 1,184 5.58% 0.31%
合计 21,200 100.00% 5.47%
注 1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
注 2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事；不包括持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、股票期权的行权价格及其确定方法
首次授予的股票期权行权价格为 22.24 元/股。即满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权可以 22.24 元的价格购买 1 股公司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，股票期
权的行权价格将做相应的调整。
首次授予的股票期权的行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 21.56
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 22.24
元。
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况
的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
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五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期
权行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司将
在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会，对首次
授予激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具
《法律意见书》。董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权作废失效。
根据《管理办法》规定不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予完成之日起计
算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划的行权期及行权时间安排如下表所示：
（1）首次授予的股票期权的行权期及行权时间安排：
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可行权数量占获
行权期 行权时间 授股票期权数量
比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 33%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 33%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日
第三个行权期 34%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留股票期权的行权期及行权时间安排：
可行权数量占获
行权期 行权时间 授股票期权数量
比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。行权
期内满足行权条件的激励对象可进行股票期权行权，未满足行权条件的激励对象
持有的股票期权将由公司注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的
当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通
过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》
、《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内遵守上述规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
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所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
六、股票期权的授予条件、行权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
①首次授予的业绩考核
首次授予股票期权的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表口
径。2022-2024 年各年度的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2021年净利润为基准，2022年净利润较2021年增长不低于100%。
第二个行权期 以2021年净利润为基准，2023年净利润较2021年增长不低于110%。
第三个行权期 以2021年净利润为基准，2024年净利润较2021年增长不低于120%。
②预留部分的业绩考核
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预留股票期权的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表口径。
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2021 年净利润为基准，
第二个行权期 以 2021 年净利润为基准，
（4）激励对象所在的分公司、子公司、项目公司的业绩考核
激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成签订的《经营业绩目
标责任书》中利润总额业绩指标的 80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的
激励对象获授的股票期权不得行权，由公司回购注销。但如果分公司、子公司未
达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象获
授的股票期权可以行权。
（5）个人层面绩效考核要求
①根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象的绩效考核结果分为优秀、
良好、合格、不合格四个等级，激励对象个人各期考核结果只有达到合格以上股
票期权才能行权，具体要求如下：
个人考核结果 行权比例
优秀 100%
良好 100%
合格 行权 80%，剩余股票期权注销
不合格 注销
②若激励对象在股票期权实施期间，发生职务降低的情况，绩效考核结果为
优秀、良好或合格，则行权 80%，剩余股票期权注销。
（6）行权工作安排
股票期权各行权期内，激励对象所获授股票期权根据考核结果，按照本计划
规定比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，
注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。
公司考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在的分
子公司及项目公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
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公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是公司盈利能力及企业成长性的
体现，能够树立较好的资本市场形象。
激励对象所在的分子公司及项目公司层面业绩指标是指，激励对象所在的分
公司、子公司、项目公司需完成与公司签订的《经营业绩责任书》中利润总额的
司层面业绩指标的实现，同时也体现了以业绩为导向，不搞平均主义的考核原则，
更有利于调动激励对象的积极性。
除公司层面、激励对象所在的分子公司及项目公司层面的业绩考核外，公司
对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准
确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对
象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的目的。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股及缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股及缩股等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整
方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比例；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调
整后的行权价格。
应当提交股东大会审议。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
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法》、
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。因其他原因需要调整股票
期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议
批准。
八、股票期权会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日确定股票期权在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票
期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益
“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，
则由公司进行注销，并减少所有者权益。
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：21.38 元/股（估值基准日公司股票收盘价）
② 有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授权日至每期首个可行权
日的期限）
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③ 历史波动率：17.12%，15.88%，17.55%（分别以上证综指 1 年、2 年、3
年股价标准差计算年化历史波动率）
④ 无风险利率：1.7700%，2.1026%，2.2794%（分别采用 1 年期、2 年期、
⑤ 股息率：2.23%（采用公司最近 1 年股息率）
（二）激励计划对公司业绩及现金流的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励
计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行
权，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程
中按照行权比例分期确认。
假设公司 2022 年 11 月首次授予股票期权，则本激励计划首次授予的 20,016
万份股票期权公允价值总额为 30,726.04 万元，摊销情况见下表：
单位：万元
股权激励摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销
对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和
直接减少公司净资产。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带
来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予
股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，并不代表最终股权激励成本，实际股
权激励成本及其对公司财务数据的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
若本激励计划首次授予的 20,016 万份股票期权全部行权，则公司将向激励
对象发行 20,016 万股本公司股份，所募集资金累计金额约为 445,155.84 万元，
该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
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第五章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》，
并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划草案及《考核管理办法》作出决议。
董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当
回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激
励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由公司董事会负责实施授予、
行权、注销等工作。
（三）独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利
于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期为 10 天）。监事会应当对本激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施授予、行权、注销等工作。
（七）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、
行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
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议书》，以此约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予
方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出股票期权与本激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予
部分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权
登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内（根据管理办
法规定上市公司不得授出的期间不计算在 60 日内）完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。预留股票期权的授予对象应当在本计划股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。
（六）公司授予股票期权前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券
交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算事
宜。
三、股票期权的行权程序
（一）激励对象在行权前，董事会对激励对象的行权资格与行权数额审查确
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立
董事及监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律
意见。对于满足行权条件的激励对象，采取自主行权方式行权。
（二）激励对象在可行权日内，应向公司支付相应的购股款项后，按照相应
的行权方式进行行权。
（三）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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四、股票期权注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该
等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行
股票期权的注销事宜。
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第六章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
（二）激励对象发生泄漏公司机密、失职或渎职、营私舞弊、受贿、索贿、
贪污、侵占、盗窃等违法、违规、违纪或犯罪行为，严重违反公司规章制度或违
反《竞业禁止协议》等行为，董事会有权注销激励对象已获授但尚未行权的股票
期权，且董事会有权追回激励对象已行权的股票期权而获得的收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税及其他税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、证券登记结算
公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行行权。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权按本激励计划规定行权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权
在行权前不享受投票权、表决权、分红权和配股权等。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
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（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（八）激励对象不得泄漏公司机密、失职或渎职、营私舞弊、受贿、索贿、
贪污、侵占、盗窃等违法、违规、违纪或犯罪行为，不得违反《竞业禁止协议》
等；出现上述情形的，董事会有权注销激励对象已获授未行权股票期权，且有权
追回已行权股票期权所获收益。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或劳务协议等确定对员工的聘用关系。
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第七章 本激励计划的变更与终止
一、公司终止激励计划的情形
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由董事会进行注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或行权安排的，未授予的股权期权不得授予，未行权的股票期权由
董事会统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还
已获授股票期权。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还股票期权而遭受损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理方式
（一）本激励计划实施过程中，激励对象如因出现以下情形之一而失去参与
本计划的资格，其已获授但尚未行权的股票期权将由公司注销：
或者采取市场禁入措施；
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（二）若激励对象发生如下情况，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由董事会进行注销；董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益：
占、贪污、盗窃等违法、违规、违纪或犯罪行为；
失的。
（三）激励对象因担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票
或股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
（四）激励对象离职时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权由公司注销，激励对象离职且出现上述第（二）条情形的，按第（二）
条执行。
（五）激励对象在董事会已审议通过行权条件成就的议案之日至行权开始日
前离职的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由董事会注销。
（六）激励对象因退休不再在公司任职，其已获授的股票期权按照退休前本
计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条
件。
（七）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入行权条件；
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（八）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
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未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
（九）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（十）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于上市公司的持
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（五）《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规发生相关修订后，经
股东大会授权，董事会将依据法律法规修订内容对本激励计划进行调整。
四、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时办理已授
予股票期权注销手续。
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五、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第八章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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