证券代码：300477 证券简称：合纵科技 公告编号：2022-144
北京合纵科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
团队的积极性，促进公司的长期稳定发展，北京合纵科技股份有限公司（以下简
称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通A股
股份（以下简称“本次回购”），用于员工持股计划或股权激励。
（均包含本数），回购股份价格不超过人民币8.40元/股（含），资金来源为公
司的自有资金。在回购股份价格不超过8.40元/股的条件下，按回购金额上限测
算，预计可回购股份数量约占公司当前总股本的0.44%；按回购金额下限测算，
预计可回购股份数量约占公司当前总股本的0.22%。具体回购数量以回购实施完
成时实际回购的数量为准。
起12个月内。
公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员在回
购期间暂无减持公司股份的计划。若上述股东未来拟实施减持计划，公司将严格
按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持
股计划或者股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等
原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回
购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险；
（3）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生、公司不符合法律法规规定的回购股份条件、公司股东大会决定终止本次
回购方案等将导致回购方案部分或全部无法实施的风险；
（4）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法
实施的风险；
（5）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（6）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及
《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方
案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的
有关规定，公司于2022年10月24日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事
会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将相关情况公告
如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为增强投资者对公司的投资信心，维护广
大投资者利益，充分调动员工团队的积极性，促进公司的长期稳定发展，公司在
综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以
自有资金回购公司股份并用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购
实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以
注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关规定：
（三）拟回购股份的方式及价格
式回购。
不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购
价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况
和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股
票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
超过人民币4,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总
额为准；
股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量约占公司当前总股本的
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总
股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现
金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议
终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会的授权，在回购期限内
根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制
的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和本所规定的其他要求。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交
易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
股（含）测算，预计回购股份数量为4,761,904股，占公司当前总股本的比例
为0.44%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回
购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件股份 144,514,485 13.48% 149,276,389 13.92%
无限售条件股份 927,504,202 86.52% 922,742,298 86.08%
总股本 1,072,018,687 100.00% 1,072,018,687 100.00%
注：上表系根据最新中登数据测算的结果，变动情况暂未考虑其他因素影响，具体
回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
股（含）测算，预计回购股份数量为2,380,952 股，占公司总股本的比例为
后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股数（股） 比例 股数（股） 比例
有限售条件股份 144,514,485 13.48% 146,895,437 13.70%
无限售条件股份 927,504,202 86.52% 925,123,250 86.30%
总股本 1,072,018,687 100.00% 1,072,018,687 100.00%
注：上表系根据最新中登数据测算的结果，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，
具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持
上市地位等情况分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履
行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年9月30日，公司总资产601,555.96万元，归属于上市公司股东的
所有者权益257,635.14万元，流动资产339,478.33 万元，回购总额的上限人民
币4,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比
重分别是0.66%、1.55%、1.18%，占比均较小。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司控股股东、
实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，
股权分布情况仍符合上市公司的条件。本次回购股份用于员工持股计划或股权
激励，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队
的工作积极性，促进公司可持续发展。全体董事承诺本次回购股份不会损害公
司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间
的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
卖公司股份的情况如下：
（1）2022年5月23日，公司分别收到董事、副总经理韩国良先生，董事、
副总经理张舒先生出具的《股份减持计划实施完毕告知函》，韩国良先生累计
减持公司股份345,788股，张舒先生累计减持公司股份120,000股。具体内容详
见公司于2022年5月23日在巨潮资讯网披露的《关于董事、高级管理人员减持计
划实施完毕的公告》。
（2）2022年9月9日，公司收到董事、总经理韦强先生出具的《关于股份减
持计划实施进展暨提前终止减持计划的告知函》，韦强先生累计减持公司股份
董事、高级管理人员减持计划提前终止暨实施完毕及权益变动的提示性公告》
《简式权益变动报告书》。
除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控
制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股
份的情况。
人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂
无明确的增减持计划，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无明
确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信
息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股或股权激励。若公司在本次股份回购完成
后未能在36个月内用于实施前述用途，未使用部分应予以注销。若本次回购股
份未来拟进行注销，公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及
时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，同时履
行信息披露义务。
（十一）关于办理回购股份事宜的授权
为顺利实施本次回购事宜，董事会提请股东大会授权公司董事会或公司管
理层，并可由其再授权人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及
股东利益的原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事
会或股东大会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况
和市场实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
切协议、合同和文件，并进行相关申报；
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
（十二）回购方案的风险提示
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
股计划或者股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满
未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险；
项发生、公司不符合法律法规规定的回购股份条件、公司股东大会决定终止
本次回购方案等将导致回购方案部分或全部无法实施的风险；
实施的风险；
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规
及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止
回购方案。
二、回购方案的审议程序
公司于2022年10月24日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第
十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次回
购事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及
《公司章程》等规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》
等法律法规的规定，表决程序符合法律法规和公司规章制度的相关规定。
心及公司价值的认可，公司本次回购公司股份方案的实施将有利于增强公司股
票的投资价值，维护全体股东利益，同时有助于公司稳定、健康、可持续发展。
币4,000万元（含），资金来源为自有资金。公司本次回购股份事项不会对公司
的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能
力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条
件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施
员工持股计划或股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、
股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司
在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性及
可行性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意
本次公司回购股份方案。
四、备查文件
特此公告。
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