深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于科力尔电机集团股份有限公司
股票期权第一个行权期行权条件成就的
独立财务顾问报告
二〇二二年十月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
科力尔电机集团股份有限公司（证券简称：科力尔；证
科力尔、本公司、公司 指
券代码：002892）
股权激励计划、股票期权激 科力尔电机集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计
指
励计划、本激励计划 划
《股权激励计划（草案）》、 《科力尔电机集团股份有限公司 2021 年股票期权激励
指
本激励计划草案 计划（草案）
》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机
集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及首
独立财务顾问报告、本报告 指
次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的独立财
务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指 成就的期间，自激励对象获授的股票期权登记完成之日
起算
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任科力尔 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾问
并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关
本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2021 年 4 月 22 日公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<2021 年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2021 年 4 月 24 日至 2021 年 5 月 11 日，公司对本激励计划确定的激
励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，
无反馈记录。2021 年 5 月 13 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2021 年 5 月 18 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情
人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独
立董事已就本议案发表了独立意见，监事会对首次获授股票期权的激励对象名单
进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（六）2021 年 6 月 15 日，公司已完成 2021 年股票期权激励计划首次授予
登记工作，授予日为 2021 年 5 月 17 日，首次授予的股票期权的登记完成时间为
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巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》（公告编号：2021-029）
（七）2022 年 5 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期
权数量调整的议案》
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，
律师等中介机构出具相应报告。
（八）2022 年 6 月 16 日，公司已完成 2021 年股票期权激励计划预留授予
登记工作，授予日为 2022 年 5 月 16 日，预留授予的股票期权的登记完成时间为
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于 2021 年股票期权激励计划预留股份
授予登记完成的公告》（公告编号：2022-036）
。
（九）2022 年 10 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三
届监事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划有关事项
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
的议案》
件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师
等中介机构出具相应报告。
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二、本次调整事项的说明
（一）本次调整事项的说明
（1）2021 年 5 月 17 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2021 年 6 月 24
日，公司披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，本次实施以 142,120,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派 4.50 元人民币现金（含税），共计派发现金红利
人民币 63,954,000 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次
权益分派股权登记日为：2021 年 6 月 30 日，除权除息日为：2021 年 7 月 1 日。
（2）2022 年 5 月 17 日，公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2022 年 6 月 8
日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，本次实施以 225,009,666 股
为基数，向全体股东每 10 股派 2.60 元人民币现金（含税），同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 4 股。本次权益分派股权登记日为：2022 年 6 月 14
日，除权除息日为：2022 年 6 月 15 日。
（1）根据 2021 年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对 2021 年股票
期权激励计划的行权价格进行调整。调整方法如下：
①P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的股票期权行权价格。
①P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）根据 2021 年股票期权激励计划的相关规定，公司需要对 2021 年股票
期权激励计划的行权数量进行调整。调整方法如下：
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予数量；n 为每股资本公积转增股本的比例；
Q 为调整后的股票期权授予数量。
（1）按照上述调整方法，2020 年年度权益分派调整后的首次授予股票期权
行权价格=（19.17-0.45）÷（1+0.4）≈13.37 元/股。
（1+0.4）≈9.37 元/股。
根据公司 2020 年年度股东大会授权，本次调整后，公司 2021 年股票期权激
励计划的首次授予股票期权行权价格由 19.17 元/股调整为 9.37 元/股。
（2）按照上述调整方法，2020 年年度权益分派调整后的首次授予股票期权
行权数量=314.0000×（1+0.4）=439.6000 万份。
（1+0.4）=615.4400 万份。
根据公司 2020 年年度股东大会授权，本次调整后，公司 2021 年股票期权激
励计划的首次授予股票期权行权数量由 314.0000 万份调整为 615.4400 万份。
（二）股票期权注销情况的说明
离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权 76.4400 万份（调
整后）注销。
中考核等级为“A”的共计 2 人，对应个人层面可行权比例为 100%；考核等级为“B”
的共计 48 人，对应个人层面可行权比例为 80%；考核等级为“C”的共计 31 人，
对应个人层面可行权比例为 35%。激励对象考核等级为“B”或“C”未能行权的部
分股票期权共 28.7385 万份（调整后）由公司注销。
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综上，本次注销完成后，2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由
根据公司 2020 年年度股东大会授权，上述注销属于授权范围内事项，经公
司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
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三、本次行权条件成就的说明
（一）第一个等待期届满的说明
根据本次激励计划的规定，首次授予的股票期权的第一个等待期为自首次授
予登记完成之日起 12 个月，首次授予的股票期权登记完成时间为 2021 年 6 月
届满。
（二）行权期行权条件达成情况说明
第一个行权期行权条件达成情况说明：
行权条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
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上市公司层面业绩考核： 根据容诚会计师事务所（特殊普
根据本次激励计划的规定，首次授予的股票期权的第一 通合伙）出具的容诚审字
个行权期对应的业绩考核目标为：2021 年营业收入不低 [2022]518Z0252 号审计报告，2021
于 13 亿元。 年营业收入 143,453.85 万元，满
足上市公司层面业绩考核。
个人层面绩效考核： 1、本激励计划首次授予的激励对
激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考 象共计 95 人，其中，14 人因个人
核体系执行，行权期内，依据相应的考核结果，确定激 原因已经离职，不再具备激励对
励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人绩效考核 象资格，其已获授但尚未行权的
结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”共计 4 个等级，以对应 股票期权 76.4400 万份（调整后）
的个人层面行权比例确定激励对象当期实际可行权的股 注销。
票期权数量。 2、首次授予第一个行权期符合全
考核等级 A B C D 部或者部分行权的激励对象共计
个人层面可 81 人，其中考核等级为“A”的共计
行权比例
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下， 100%；考核等级为“B”的共计 48
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计 人，对应个人层面可行权比例为
划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期 80%；考核等级为“C”的共计 31
未能行权的股票期权，由公司注销。 人，对应个人层面可行权比例为
“C”未能行权的部分股票期权共
销。
综上，本激励计划首次授予股票
期权第一个行权期行权条件已成
就，符合资格的 81 名激励对象可
申请行权的股票期权共计 52.1115
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（调整后）万份，另外，不得行
权的股票期权 105.1785 万份（调
整后）由公司注销。
综上所述，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成
就，第一个行权期内共计可申请行权的股票期权数量为 52.1115 万份，公司将按
规定办理行权手续。
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四、本次行权安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）期权简称：科力 JLC1。
（三）期权代码：037137。
（四）可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量（调整后）：52.1115 万
份，约占公司当前总股本的 0.17%。
（五）行权价格（调整后）：9.37 元/股。股票期权行权前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权价
格/行权数量进行相应的调整。
（六）行权模式：自主行权。
（七）行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。
（八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（九）本次可行权数量分配（调整后）情况如下：
本次可行 本次可行
本次可行
序 获授数量 权数量占 权数量占
姓名 职务 权的数量
号 (万份) 已获授期 目前总股
（万份）
权的比例 本的比例
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董事、董事会秘
书、财务总监
董事会认为应当激励的其他
人员（80 人）
合计 539.0000 15% 52.1115 0.17%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
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五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，关于本激励计
划调整及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项，公司已经履行
必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
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六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
关事项的独立意见；
（二）备查地点
科力尔电机集团股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼
电 话：86-755-81958899-8136
联系人：宋子凡
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及首次授予股票期权第一个行权期行权
条件成就的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年十月二十四日
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