北京市中伦律师事务所
关于宏景科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二一年十二月
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于宏景科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：宏景科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为宏景科技股份有限公司（以下
简称“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板
上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就发行人本次发
行并上市出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关的文件和
有关事实进行了核查和验证，于 2021 年 6 月 20 日就发行人本次发行上市事宜出具了
《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于
宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 30 日就深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）于 2021 年 7 月 20 日下发的“审核函〔2021〕010895 号”《关于宏景科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“首
轮审核问询函”）涉及的有关事项以及公司补半年报更新事宜出具了《北京市中伦律
法律意见书
师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深交所于 2021 年 10 月 26 日下发了“审核函〔2021〕011203 号”《关于宏景科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以
下简称“《第二轮审核问询函》”），现本所就《第二轮审核问询函》涉及的相关法
律事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所认为必要
的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
发行人已向本所作出保证：发行人已经向本所提供本所认为出具本补充法律意见
书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，
所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、
行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并
不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项以及境外法律事项
发表专业意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、
境外法律事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以
引述。
本所和经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见书出具日以前已发生或存在
的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分核查验证，保
法律意见书
证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料上报中国证监会、深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据
中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相
关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》
和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所发表的
意见与《法律意见书》和/或《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》有差异的，
或者《法律意见书》和/或《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未披露或未发
表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律
意见书另有说明外，与《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
所列声明事项一致，在此不再赘述。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明适用于本补
充法律意见书。
本所律师按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供
的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
法律意见书
一、《第二轮审核问询函》第 1 题：关于业务获取方式
根据申报材料和审核问询回复：
（1）报告期内，公司主要通过招投标和询价的方式取得项目。其中，通过招投标
取得的项目收入占比分别为 71.30%、67.16%、75.03%、48.28%，通过询价取得的项目
收入占比分别为 26.35%、29.28%、22.65%、49.13%。
（2）发行人存在项目开工时间早于合同签订时间的情形，未说明是否存在项目开
工时间早于招投标中标时间的情形。
请发行人：
（1）
说明 2021 年 1-6 月通过招投标取得的项目收入占比大幅下降的原因及合理性，
发行人业务获取方式是否发生重大变化。
（2）说明是否存在项目开工时间早于招投标中标时间的情形，如存在，结合《政
府采购法》相关规定和《招标投标法》第四十九条的规定，说明应招投标项目开工时
间早于中标时间是否存在项目暂停执行或者暂停资金拨付的风险，是否可能导致合同
被认定无效、发行人丧失竞标资格等情况；结合未招标先开工的情况，说明相关项目
是否存在串标、围标、商业贿赂等违反招投标法规定的情形，发行人是否可能被追究
相关责任，是否采取应对措施。
（3）说明开工时间早于合同签订时间或招投标中标时间的风险控制措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、说明 2021 年 1-6 月通过招投标取得的项目收入占比大幅下降的原因及合理性，
发行人业务获取方式是否发生重大变化
发行人原计算的“2021 年上半年通过招投标、询价取得的项目收入占比分别为
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询价取得的项目收入占比分别为 54.31%、43.10%。上述数据统计错误的原因是：发行
人将 2021 年上半年确认收入的“奥园（英德）文化旅游城（一期）乐园入口村庄、巧
克力工厂、三国及室外智能化工程项目”的业务取得方式披露为询价，实际上该项目
的取得方式为招投标，该项目的收入金额为 1,147.35 万元，占营业收入总额的比例为
（一）2021 年 1-6 月通过招投标取得的项目收入占比大幅下降的原因及合理性
了 20.72 个百分点，占比大幅下降的原因主要系 2020 年及以前年度以询价获取的项目
在 2021 年上半年正常实施并完成验收的收入占比增加所致，具体分析如下：
年上半年主营业务收入的比例为 43.10%，占比较 2020 年增加 20.45 个百分点。其中，
主营业务收入的 35.36%，具体项目的合同签订及验收时间、收入金额、占 2021 年上半
年主营业务收入的比例情况如下：
单位：万元
未通过招投
序 合同签订时 销售收
项目名称 客户名称 验收时间 占比 标方式获取
号 间 入
的原因
潮汕历史文化 中建二局
客户为总承
博览中心智能 第一建筑
化系统建设项 工程有限
直接发包
目 公司
广东省第
汕头市中医医 客户为总承
二建筑工
程有限公
目 直接发包
司
第三届亚青会 广东省第 客户为总承
馆改造工程项 程有限公 直接发包
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未通过招投
序 合同签订时 销售收
项目名称 客户名称 验收时间 占比 标方式获取
号 间 入
的原因
目智能化系统 司
专业工程施工
项目
佛山新城交通
枢纽中心装修 深装总建
客户为总承
工程设计施工 设集团股
总承包的智能 份有限公
直接发包
化材料设备采 司
购项目
客户为非国
格创东智
CSOTt7 信息中 有控股企
（深圳）
科技有限
目 决定是否招
公司
标
广州市机 客户为总承
福朋喜来登酒
店机电工程
限公司 直接发包
客户为非国
贵旅集团办公 贵州优特 有控股企
备采购 限公司 决定是否招
标
鼎基花园户内 广东诚尊 客户为总承
供货合同项目 有限公司 直接发包
广州市林业和 服务期限
广州易宝 客户为总承
园林局 2020 年 自合同签
信息化运维项 订之日起
有限公司 直接发包
目 8 个月
客户为非国
广州归谷科技
广州归谷 有控股企
园智慧园区软
件采购合同项
限公司 决定是否招
目
标
东源县东 客户为非国
汇景河源九里
湾项目 AEF 组
和投资发 业，可自主
团泛光照明工
展有限公 决定是否招
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未通过招投
序 合同签订时 销售收
项目名称 客户名称 验收时间 占比 标方式获取
号 间 入
的原因
程项目 司 标
奥园集团
客户为非国
奥园（英德）文 （英德）
有控股企
化旅游城一期 有限公司
巧克力工厂智 英德旅游
决定是否招
能化工程项目 管理分公
标
司
合计 6,726.56 35.36% -
如上表所示，除贵旅集团办公用房智能化设备采购项目、广州归谷科技园智慧园
区软件采购合同项目外，其余项目合同均在 2020 年度及以前年度签订，在 2021 年上
半年实施完毕并经客户正常验收通过。
（1）贵旅集团办公用房智能化设备采购项目于 2021 年 3 月 1 日签订合同，2021 年
已拥有较为成熟的技术体系，如视频安防、一卡通等系统。发行人能够快速复制现有
的分层分布式集成、一卡通管理系统软件的技术框架，实现快速交付。
（2）
广州归谷科技园智慧园区软件采购合同项目于 2021 年 3 月 2 日签订合同，
年 5 月 28 日验收，实施周期比较短，主要原因是该项目所需的室内定位导航系统、
Welight 智慧照明管理系统、智慧工地管理系统均为发行人自有软件，二次开发的周期
较短。
发行人上述项目未通过招投标方式获取的主要原因是：（1）部分项目的客户为总
承包方，且分包的工程、货物、服务在总承包范围内不存在暂估形式，可以直接发包；
（2）部分项目的客户非必须招投标的企业类型，项目也不属于法律法规规定的必须进
行招标的情形，客户可以自主决定是否进行招标。具体法律法规规定及分析如下：
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不属于必须招投标项目
法规名称 具体规定
的原因
《国务院办公厅关于促 除以暂估价形式包括在工程总承包范围内且依
进建筑业持续健康发展 法必须进行招标的项目外，工程总承包单位可
的意见》（2017）第三 以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业
部分项目的客户为总承
条 务。
包方，且分包的工程、
货物、服务在总承包范
工程总承包单位可以采用直接发包的方式进行
《房屋建筑和市政基础 围内不存在暂估形式，
分包。但以暂估价形式包括在总承包范围内的
设施项目工程总承包管 可以直接发包。
工程、货物、服务分包时，属于依法必须进行
理办法》（2020）第二
招标的项目范围且达到国家规定规模标准的，
十一条
应当依法招标。
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资
的项目包括：
《必须招标的工程项目 ①使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该
规定》第二条 资金占投资额 10%以上的项目；
②使用国有企业事业单位资金，并且该资金占
控股或者主导地位的项目。
属于全部或者部分使用国有资金投资或者国家
融资的项目、使用国际组织或外国政府贷款、
援助的项目、大型基础设施或涉及公共事业等
关系社会公共利益、公众安全的项目，其勘察、 部分项目的客户非必须
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要 招投标的企业类型，不
设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必 属于法律法规规定的必
《必须招标的工程项目 须招标： 须进行招标的情形，可
规定》第五条 ①施工单项合同估算价在 400 万元人民币以 以自主决定是否进行招
上； 标。
②重要设备、材料等货物的采购，单项合同估
算价在 200 万元人民币以上；
③勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同
估算价在 100 万元人民币以上。
改革招标投标监管方式。调整非国有资金投资
《住房城乡建设部关于 项目发包方式，试行非国有资金投资项目建设
推进建筑业发展和改革 单位自主决定是否进行招标发包，是否进入有
的若干意见》（五） 形市场开展工程交易活动，并由建设单位对选
择的设计、施工等单位承担相应的责任……
（二）发行人业务获取方式未发生重大变化
截至 2021 年 6 月末，发行人在手订单（不含税）金额超过 100 万元以上的项目合
计金额为 102,056.74 万元，占在手订单总金额的比例为 95.43%。在 100 万元以上项目
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的在手订单中，发行人通过招投标方式、询价方式、其他方式获取的订单占比分别为
综上所述，2021 年 1-6 月，发行人通过询价方式获取的项目收入占比大幅增长，
主要系部分 2020 年及以前年度以询价获取的项目在 2021 年上半年正常实施并完成验
收的收入占比增加所致。从在手订单来看，截至 2021 年 6 月末在手订单的获取方式仍
主要为招投标，发行人的业务获取方式未发生重大变化。
二、说明是否存在项目开工时间早于招投标中标时间的情形，如存在，结合《政
府采购法》相关规定和《招标投标法》第四十九条的规定，说明应招投标项目开工时
间早于中标时间是否存在项目暂停执行或者暂停资金拨付的风险，是否可能导致合同
被认定无效、发行人丧失竞标资格等情况；结合未招标先开工的情况，说明相关项目
是否存在串标、围标、商业贿赂等违反招投标法规定的情形，发行人是否可能被追究
相关责任，是否采取应对措施
（一）说明发行人是否存在项目开工时间早于招投标中标时间的情形
经核查发行人报告期内已确认收入的招投标项目的招标与投标文件、中标通知书、
项目合同、项目实施过程文件及发行人的书面说明，报告期内，发行人存在两个项目
开工时间早于中标时间，具体如下：
项目
项目 客户 业主 收入及 开工 中标 验收
资金 原因
名称 名称 单位 占比 时间 时间 时间
来源
根据招标文件及发行人确
认，客户对项目开工及完
收入金额 成时限要求较紧，招标文
梅州万 中国建 为 260.88 件要求必须在 2015 年 1 月
梅州万
达广场 筑第二 1 日开工，发行人按照客户
达广场 业主 万元； 2015.01. 2015.01. 2018.07.
住宅弱 工程局 要求履行相应的开工申请
投资有 单位 占 2018 年 01 14 01
电智能 有限公 流程，但因客户出具中标
限公司 收入的比
化工程 司 通知书的内部流程时间较
例：0.69% 长，因而，导致发行人实
际开工时间略早于中标时
间。
广州长 广州长 广州长 业主 收入金额 2017.09. 2017.10. 2018.05. 根据招标文件及发行人确
隆 GH 隆集团 隆集团 单位 为 2,518.1 05 16 10 认，客户对该项目开工及
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项目
项目 客户 业主 收入及 开工 中标 验收
资金 原因
名称 名称 单位 占比 时间 时间 时间
来源
猫酒店 司 司 文件要求接到开工令以后
占 2018 年
项目智 立即开工，在中标结果出
收入的比
能化工 来后，发行人按照客户要
例：6.70%
程项目 求履行相应的开工申请流
程，并取得客户下发的开
工令，但因客户出具中标
通知书的内部流程时间较
长，因而，导致发行人实
际开工时间略早于中标时
间。
发行人上述项目并非根据法律法规的规定必须进行招投标的项目，上述项目开工
时间早于中标时间主要系由于项目业主单位均为非国有控股企业，客户向中标单位出
具书面中标通知的内部流程较长，但对项目开工及完成时限要求较紧，发行人在充分
评估项目风险、客户资信情况、项目重要性的基础上，经过内部审流程审批后按客户
要求先行开工。
（二）结合《政府采购法》相关规定和《招标投标法》第四十九条的规定，说明应
招投标项目开工时间早于中标时间是否存在项目暂停执行或者暂停资金拨付的风险，
是否可能导致合同被认定无效、发行人丧失竞标资格等情况
根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招标投标法》”）第四十九
条规定，违反本法规定，必须进行招标的项目而不招标的，将必须进行招标的项目化
整为零或者以其他任何方式规避招标的，责令限期改正，可以处项目合同金额千分之
五以上千分之十以下的罚款；对全部或者部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执
行或者暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。
因此，根据上述规定，依法必须进行招标而未招标且全部或部分使用国有资金的
项目才存在项目暂停执行或者暂停资金拨付的风险，但发行人上述项目均不属于依法
必须招标的项目，具体理由如下：
法律意见书
根据《招标投标法》第三条，在我国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或
者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷
款、援助资金的项目。
根据《必须招标的工程项目规定》（国家发展和改革委员会令第 16 号）第二条，
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金 200
万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单
位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。
根据《国家发展改革委办公厅关于进一步做好<必须招标的工程项目规定>和<必须
招标的基础设施和公用事业项目范围规定>实施工作的通知》（发改办法规〔2020〕770
号），《必须招标的工程项目规定》中第（二）项中“占控股或者主导地位”，参照
《公司法》第二百一十六条关于控股股东和实际控制人的理解执行，即“其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额
或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股
东”；国有企业事业单位通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配项目建设
的，也属于占控股或者主导地位。
根据住房和城乡建设部于 2014 年 7 月 1 日发布的《住房城乡建设部关于推进建筑
业发展和改革的若干意见》（建市[2014]92 号），调整非国有资金投资项目发包方式，
试行非国有资金投资项目建设单位自主决定是否进行招标发包，是否进入有形市场开
展工程交易活动，并由建设单位对选择的设计、施工等单位承担相应的责任。
由于发行人上述项目的业主单位均非国有控股企业，项目资金不属于国有控股企
业、事业单位的资金，因此，业主单位或总承包单位可自主决定上述项目是否以招标
方式发包，该等项目不属于必须招标的项目。
此外，上述开工时间早于中标时间的项目，发行人均已履行招投标程序，且发行
人已中标，相关项目已通过验收，主要合同义务均已履行完毕。
法律意见书
因此，综上所述，发行人上述项目不存在项目暂停执行或者暂停资金拨付的风险。
根据上述项目签订时有效的《合同法》
（已于 2021 年 1 月 1 日失效）第五十二条、
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（已于 2021
年 1 月 1 日失效）第一条等相关规定，建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效
的，建设工程施工合同应当认定无效。由于上表中的项目均不属于依法必须招标的项
目，且相关客户已履行招标程序，项目已通过竣工验收，主要合同义务已履行完毕，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人也未因上述项目开工时间早于中标时间而被
相关客户提起合同无效之诉，因而上述项目存在开工时间早于中标时间的情形不会导
致合同被认定无效。
根据上述项目的招投标文件以及发行人的确认，对于上述项目，发行人具备招标
文件规定的资格条件，并已通过招标人的资格审查，发行人独立制作、提交投标材料，
对投标人的投标资格的审核、评标、中标人的确定均由客户自行根据其评标办法及内
部制度独立进行，发行人不存在与其他投标人、招标人串通投标、商业贿赂等情形，
不存在可能影响招投标公平竞争或可能导致发行人丧失竞标资格的情形。
综上所述，本所律师认为，由于上述项目不属于依法必须招标的项目，不符合《招
标投标法》第四十九条规定的情形，且发行人已履行招投标程序并中标，项目经验收
合格，主要合同义务已履行完毕，因而不存在项目暂停执行或者暂停资金拨付的风险，
也不会导致合同被认定无效；发行人已按照招标文件的要求严格履行投标程序，不存
在与其他投标人、招标人串通投标、商业贿赂等情形，不会导致发行人丧失竞标资格
等情况。
（三）结合未招标先开工的情况，说明相关项目是否存在串标、围标、商业贿赂等
违反招投标法规定的情形，发行人是否可能被追究相关责任，是否采取应对措施
法律意见书
经核查，报告期内，发行人上述项目开工时间早于中标时间主要系由于客户对项
目开工及完成时限要求较紧，但客户内部出具书面中标通知的流程较长，发行人在充
分评估项目风险、客户资信情况、项目重要性的基础上，经过内部审流程审批后按客
户要求先行开工。
根据发行人的书面确认，对于上述开工时间早于中标时间的项目，发行人均是按
照招标文件要求的投标流程参与投标，不存在与其他投标人串通投标或者与招标人串
通投标，或向招标人或者评标委员会成员行贿的情形；该等项目的招标程序的组织、
对投标人的投标资格的审核、评标、中标人的确定均由客户自行根据其评标办法及内
部制度独立进行。
此外，发行人已经制定了《反腐败管理制度》《费用管理制度》等内部控制制度
并严格执行，严格管控公司及员工开展业务活动时的行为，防范出现商业贿赂行为；
同时，根据发行人《业务部部门制度》的相关规定，发行人亦针对招投标过程明确了
投标流程，明确了公司投标过程中的投标可行性分析、标前工作准备、标书制作、投
标材料准备及递交等环节的工作，并要求参与投标工作的人员不得将投标工作的任何
细节及任何内容透露给非公司人员。
根据上表项目的验收文件以及发行人的确认，相关项目均已经客户验收通过，主
要合同义务已履行完毕，发行人与相关客户之间不存在任何争议或纠纷，不存在商业
贿赂，亦不存在被追究任何责任的情形。
根据发行人及其子公司、分公司所在地市场监督管理局等相关政府主管部门出具
的合规证明及经本所律师通过政府采购严重违法失信行为信息记录平台、广东省招标
投标监管网、信用中国、中国裁判文书网、12309 中国检察网进行网络检索，报告期内，
发行人不存在因串标、围标、商业贿赂等情形而被列入政府采购严重违法失信行为信
息记录名单的情形，不存在因违反招投标相关法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，发行人上述项目不存在串标、围标、商业贿赂等违反招投标法规定的
情形，不会导致发行人被追究相关责任。
三、说明开工时间早于合同签订时间或招投标中标时间的风险控制措施
法律意见书
经核查，报告期内，发行人存在个别项目开工时间早于合同签订时间或中标时间
的情形，但公司已制定了严格的风险控制措施，具体如下：
（一）项目立项阶段的风险控制措施
公司业务部在获取到招标信息后，会组织技术部、工程部、采购部及造价部等相
关部门及人员召开会议对是否参与投标进行审核，在充分考虑项目的可行性、项目实
施的成本和收益，充分评估项目承揽成功率后，正式参与客户项目招标。
在项目正式开工前，业务部将相应制作项目实施任务通知书，依据公司的内部审
批权限，由业务负责人进行审批；对于需要提前开工，而未取得项目合同或中标文件
的项目，需要进一步上报总经理复审。
（二）项目实施阶段的风险控制措施
在采购管理方面，项目的项目经理需要提交项目的整体采购计划，按要求填写项
目周报，项目进度计划表等，及时反馈项目的各项情况；同时，公司执行严格的申购
审批制度，项目的每一笔采购都需要报送采购负责人审批。
在项目施工阶段，公司会积极配合招标文件或合同对于工期的严格要求，对于客
户对工期有明确约定或要求提前开工的项目，公司会调配充足的人力、物力确保项目
工程进度，确保不会因公司原因导致项目逾期。
（三）在项目验收阶段的风险控制措施
发行人会为每个项目配备专门的人员，负责整理、归档项目从投标、中标、开工、
项目施工到项目收尾的全部过程资料，配合客户进行项目资料完整性检查；在项目竣
工后，配合客户进行验收，确保项目顺利开工、施工、验收与结算。
本所的核查过程：
同、项目实施过程文件、验收文件等相关文件；
法律意见书
报告，及梅州万达广场投资有限公司上层股东大连万达商业地产股份有限公司的招股
说明书；
出具的合规证明；
中国、中国裁判文书网、12309 中国检察网等网站查询；
《费用管理制度》《项目实施管理办法》《业务部部门制度》等内部控制制度；
的项目的内部风险控制措施。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
分 2020 年及以前年度以询价获取的项目在 2021 年上半年正常实施并完成验收的收入
占比大幅增加所致；从在手订单来看，截至 2021 年 6 月末在手订单的获取方式仍主要
为招投标，发行人的业务获取方式未发生重大变化。
长隆 GH4.0 熊猫酒店项目智能化工程项目存在开工时间早于中标时间的情形；但该等
项目不属于法律法规规定的必须招标的项目，不存在暂停执行或者暂停资金拨付的风
险，不会产生导致合同被认定无效、发行人丧失竞标资格等情况，不存在串标、围标、
商业贿赂等违反招投标法规定的情形，不会导致发行人被追究相关责任。
二、《第二轮审核问询函》第 2 题：关于核心专利质押
根据申报材料和审核问询回复：
法律意见书
发行人以“一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种 IDC 机房设备管理系统
及管理方法”两项核心专利为兴业银行《流动资金贷款合同》及《开立银行保函协议》
项下的债权提供质押担保。报告期各期，与发行人上述两项质押专利相关的收入、毛
利占比均较高。
请发行人结合核心专利质押所涉债务情况及偿债风险、质权实现情形、发行人资
产负债率等财务指标等进一步说明相关专利是否存在抵押实现风险，如有，是否可能
对发行人持续经营构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、请发行人结合核心专利质押所涉债务情况及偿债风险、质权实现情形、发行
人资产负债率等财务指标等进一步说明相关专利是否存在抵押实现风险，如有，是否
可能对发行人持续经营构成重大不利影响。
（一）核心专利质押所涉债务情况及偿债风险、质权实现情形
方法”两项专利担保项下的借款已偿还，不存在偿债风险
（1）银行贷款
经核查，发行人“一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种 IDC 机房设备管
理系统及管理方法”两项专利质押项下实际发生 1,000 万元担保债权，发行人分别于 2
利项下已不存在其他担保债权，且在质押期限内无新增担保债权的计划，因而不存在
偿债风险。
（2）银行保函
在业务开展过程中，若客户要求进行履约保证，发行人通常以开立银行保函形式
提供履约保证。2020 年 9 月，发行人向兴业银行办理专利质押业务时，兴业银行要求
法律意见书
在办理质押业务前开立的所有未到期的银行保函一并转入质押担保范围内，由于发行
人存在一项未到期的担保金额为 32,555 元的银行保函，故发行人根据兴业银行的要求
将上述未到期的银行保函一并转入上述两项专利设立的专利质押担保范围内。上述银
行保函的担保期限为 2019 年 12 月 12 日至 2020 年 12 月 12 日。截至本补充法律意见
书出具之日，上述银行保函已到期，发行人无其他以专利质押设立的银行保函，故不
存在偿债风险。
为应对公司业务规模的持续增长和不断增加的资金需求，公司与多家银行融资渠
道建立了良好的合作关系。发行人除了在报告期内以上述两项专利质押的方式向兴业
银行借款 1,000 万元以外，在报告期后，2021 年 7 月 2 日，发行人为“一种具有射频信
号识别的定向检测系统”和“一种满足单人或多人需求的自适应照明系统”两项专利
设定新的质押反担保，分别向交通银行、华夏银行各借款 1,000 万元，合计 2,000 万元。
报告期内，与上述两项专利相关的营业收入、毛利情况如下表所示：
单位：万元
与两项专利相关的营业收入、毛利金额及占比
专利名称 基本情况 年度
营业收入 占比 毛利 占比
一种具有射 1.专利类型：发明专利； 2019 年 7,014.68 17.44% 1,308.88 12.84%
频信号识别
的定向监测 2.有效期限：2014.08.1 2020 年 4,847.36 8.54% 1,392.04 10.03%
系统 9-2034.08.18
月
一种满足单 1.专利类型：发明专利； 2019 年 - - - -
人或多人需
求的自适应 2.有效期限：2021.01.0 2020 年 - - - -
照明系统 4-2041.01.03
月
法律意见书
注：由于“一种满足单人或多人需求的自适应照明系统”系 2021 年取得的专利，因此 20
上述两项专利质押反担保项下担保债权的年利率为 4.85%（交通银行）、5.00%（华
夏银行），与向兴业银行借款的年利率 4.35%相比无重大差异。发行人向多家银行借款
有利于保持多家银行的融资渠道，提高发行人总体银行授信额度，为发行人业务持续
发展提供资金保障。截至本补充法律意见书出具之日，发行人均按时还本付息，未发
生逾期情形。
根据发行人提供的银行贷款合同、担保合同等相关资料，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人上述新增两项专利质押担保的具体情况如下：
法律意见书
序 质押 主债权范围及实际贷款 贷款合同下其他
质押的专利名称 质押期限 质权实现条款
号 权人 金额 担保
①为广州凯得融资担保 发生下列情况之一，质权人有权提前处分质押财
有限公司向交通银行股 产实现质权，向银行等相关债权人或其他金融服
份有限公司广东省分行 质押合同未约定质押期 务机构申请停止发放主债权合同项下贷款或提前
一种具有射频信号识 提供的保证担保提供质 收回主债权合同项下已发放的贷款本息：（1）债
限；质押担保的借款合
同的借款期间为 ①欧阳华、林山驰
（ZL2014104089847） 金为 1,000 万元； 证、资信材料，隐瞒重大或有负债、未决诉讼、
银行广东省分行 破产，隐瞒担保物权存在共有、争议、被查封或
②实际贷款金额：1,000
的银行贷款提供 已设定抵押（质）权等权利瑕疵或已许可他人实
万元。
最高额连带责任 施等事实；（2）债务人或质押人或其他反担保人
保证担保，最高债 未经质权人书面同意，转移、转让、出资、赠与、
广州凯 权 限 额 为 ： 2,400 再抵押（质押）、出租、许可他人实施或以其它
得融资 万元； 方式处分担保物；（3）债务人或质押人或其他反
担保有 担保人发生停产、歇业、解散、破产、清算、停
①为广州凯得融资担保 ②欧阳华、林山驰
限公司 业整顿、注销登记、被吊销营业执照、被撤销等
有限公司向华夏银行股 向广州凯得融资 情形；（4）债务人或质押人或其他反担保人为自
一种满足单人或多人 份有限公司广州猎德大 质押合同未约定质押期 担 保 有 限 公 司 提 然人，死亡、被宣告死亡或宣告失踪；（5）债务
需求的自适应照明系 道支行提供的保证担保 限；质押担保的借款合 供 的 融 资 额 度 提
统（ZL202110001183 提供质押反担保，被担保 同的借款期间为 供最高额保证担 损毁、灭失、或被征收、征用、查封、扣押、冻
结、监管或被采取其他强制措施致使担保物价值
②实际贷款金额：1,000 为 3,000 万元。 减少或丧失等危及担保物权实现；（6）债务人或
万元。 质押人或其他反担保人财务状况恶化、或涉入重
大诉讼或仲裁案件、或其他原因而可能影响其履
约能力；（7）质权人违反质押合同第七条、第十
条的约定或发生其他严重违约行为。
法律意见书
（二）发行人主要财务指标情况
经查阅《招股说明书》，报告期内，发行人主要偿债能力财务指标如下表所示：
财务指标 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.56 1.57 1.36 1.20
速动比率（倍） 0.84 1.12 0.73 0.69
合并资产负债率（%） 63.13 62.58 72.24 82.37
根据上表所示，报告期各期末，公司流动比率分别为 1.20、1.36、1.57 和 1.56，速
动比率分别为 0.69、0.73、1.12 和 0.84。2018-2020 年度，公司流动比率及速动比率整
体呈上升趋势，2021 年 6 月 30 日，流动比率较 2020 年底略有增加，不存在大幅变动，
公司速动比率有所下降，主要系公司项目施工及验收主要集中在下半年，因此年中存
在较多存货，从而降低了速动比率。
根据上表所示，报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 82.37%，72.24%，62.
期偿债能力逐年增强；2021 年 6 月底，公司的合并资产负债率较 2020 年底略有增加，
不存在大幅变动。
综上所述，自报告期期初至报告期期末，发行人短期偿债能力、长期偿债能力在
报告期内整体呈上升趋势。
（三）相关专利质押实现的风险较低，不会对发行人持续经营构成重大不利影响
发行人上述专利质押实现的风险较低，不会对发行人持续经营构成重大不利影响，
具体理由如下：
根据发行人提供的支付凭证，发行人已分别于 2021 年 7 月和 2021 年 9 月偿还对
兴业银行股份有限公司广州开发区支行 1,000 万元借款，截至本补充法律意见书出具之
法律意见书
日，“一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种 IDC 机房设备管理系统及管理方
法”两项质押专利所担保的主债权均已清偿完毕，未发生合同约定的实现质权的情形；
此外，发行人对华夏银行广州猎德大道支行与交通银行广东省分行合计 2,000 万元借款
尚未到期（到期日为：2022 年 7 月 22 日），截至本补充法律意见书出具之日，发行人
均正常还本付息，不存在逾期情形，也不存在因重大偿债风险或经营风险导致质押权
人根据专利质押合同约定可能行使质押权的情形。
根据发行人提供的担保合同等相关资料，发行人的实际控制人欧阳华、董事林山
驰同时就上述质押专利项下的债务提供最高额连带责任保证担保或反担保，其担保最
高债权金额均超过实际发生的担保债权本金，同时前述保证人均已出具承诺，如质押
专利担保的债务到期后，发行人无法偿还借款导致债务逾期且债务人要求担保人承担
责任的，保证人将在保证责任范围内优先向债权人偿付，因此，相关债务清偿具有一
定保障。
根据发行人截至 2021 年 6 月 30 日的相关财务数据，发行人短期借款金额较小且
无长期借款，报告期期末较报告期期初，短期偿债能力和长期偿债能力整体呈上升趋
势。截至 2021 年 11 月 15 日，公司短期借款余额为 5,369.88 万元，占总资产的比重很
小，流动性水平在报告期内持续改善，因此发行人预计无法偿还上述银行贷款的可能
性较小。
综上所述，发行人严格履行与贷款人、担保人的合同约定，按时还本付息，业务
经营情况良好，相关财务指标正常，具备按约定偿还专利质押对应的相关债务的能力，
发行人不存在因重大偿债风险或经营风险导致质押权人根据专利质押合同约定可能行
使质押权的情形，相关专利质押权实现的风险较低，不会对发行人持续经营构成重大
不利影响。
本所的核查过程：
法律意见书
贷款合同》《最高额质押合同》《最高额保证合同》；
单；
会机关信息化办公室出具的《开立银行保函协议》《履约保函》《保证金协议》；
司广州猎德大道支行签署的《最高额贷款合同》《流动资金借款合同》；
德大道支行向发行人发放贷款的银行回单或借款额度使用申请书；
《专利质押合同》《担保服务合同》；
合同》；
询，了解发行人是否与贷款银行之间是否存在诉讼纠纷等情况。
本所的核查意见：
本所律师认为，发行人相关专利质押权实现的风险较低，不会对发行人持续经营
构成重大不利影响。
三、《第二轮审核问询函》第 3 题：关于历史沿革及股东
法律意见书
根据申报材料和审核问询回复：
（1）欧阳华、林毅及陈兰茂于 2006 年 12 月 11 日向宏景有限借款 1,000 万元，截
至 2008 年 10 月归还本息 1,060 万元（陆续归还）。发行人称，借款时未约定是否向宏
景有限支付利息，在后期还款过程中，各方协商确定按照 6%的年利率向宏景有限支付
利息，因借款接近 2 年，相关表述与事实存在差异。
（2）报告期内，发行人新增间接自然人股东。
（3）2015 年 5 月宏景有限第九次股权转让，由于《股权转让合同》中约定的转让
价格与实际价格差异较大，转让方与受让方签订了《关于<股权转让合同>的补充协议》，
对原股权转让的实际价格进行了重新约定。
请发行人：
（1）说明“各方协商确定按照 6%的年利率向宏景有限支付利息”的表述是否有误，
如有误，请修改更新相关信息披露，并结合实际年利率进一步分析借款利率的公允性。
（2）说明报告期内新增间接自然人股东的具体情况、背景和原因、合法合规性，
是否涉及股权代持、商业贿赂或利益输送。
（3）
说明 2015 年 5 月股权转让中合同约定的转让价格与实际价格差异较大的原因，
是否存在虚假合同或倒签合同的情形；历次股权转让、增资等股权变动过程是否存在
其他合同约定与实际情况不一致的情形，发行人是否存在股权代持。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，详细说明对上述事项的核查方法、核查过
程、取得的核查证据及核查结论。
答复：
一、 说明“各方协商确定按照 6%的年利率向宏景有限支付利息”的表述是否有
误，如有误，请修改更新相关信息披露，并结合实际年利率进一步分析借款利率的公
允性
法律意见书
根据对欧阳华、林毅及陈兰茂的访谈记录及其出具的确认函，三人于 2006 年 12
月向宏景有限借款时并未约定利息与还款期限，但在后续还款过程中，三人商定自借
款时起两年内分次偿还前述借款，并参照同期人民银行贷款基准利率确定按照 6%的年
利率计算并支付利息。按照前述还款计划及利率标准测算，三人合计应向宏景有限支
付 60 万元的利息。
鉴于借款人在借款到期前已陆续向宏景有限还本付息，现假设：1. 借款人首次借
款期初为 2006 年 12 月 1 日；2. 每次还款时间为每月月末；3. 每个月为 30 天。按照 6
%的年利率且根据借款人实际的借款期限计算，借款人应向宏景有限实际支付利息 58.
单位：万元
期初至期末
期初应偿还 期初至期末 应偿还本金 期初至期末 期末剩余应
金额 应偿还利息 与利息合计 已偿还金额 偿还金额
期末（还款时 金额
期初
间）
B=A*6%*实
E=C-D 且
A 际借款期限 C=A+B D
E≥0
（年）
法律意见书
合计 —— 58.42 —— 1,060 ——
如上表所示，自 2006 年 12 月至 2008 年 10 月，借款人向宏景有实际借款期间为 2
借款人在借款第一年已偿还大部分借款，因而借款人按照实际还款时间测算应支付的
利息（58.42 万元）略少于约定利息（60 万元），二者不存在重大差异。由于三人已实
际按照商定利率和借款期限向宏景有限支付利息 60 万元，因而不存在实付利息少于应
付利息的情形。
综上所述，6%的年利率标准为借款人在还款过程中协商确定的结果，三人已按照
该利率标准和约定借款期限实际支付了 60 万元利息，超过三人按照实际还款时间测算
应支付的利息，不存在实付利息少于应付利息的情形，因此，“各方协商确定按照 6%
的年利率向宏景有限支付利息”的表述无误，参照同期人民银行贷款基准利率标准确
定 6%的利率具有公允性。
二、说明报告期内新增间接自然人股东的具体情况、背景和原因、合法合规性，
是否涉及股权代持、商业贿赂或利益输送
（一）发行人报告期内新增间接自然人股东的具体情况、背景和原因、合法合规性
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《关于股东
信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的相关规定，经对发行人的机构股东弘图
文化、粤科共赢、福州启浦、中海汇金、长晟智能、靖烨投资、蚁米金信、蚁米凯得、
暴风投资、慧景投资进行穿透核查，暴风投资、蚁米金信的上层股权/出资结构中的自
然人股东/合伙人存在变更，其中，蚁米金信的上层股权/出资结构中存在新增间接自然
法律意见书
人股东的情况，暴风投资的上层股权/出资结构中存在间接自然人股东退出的情况，具
体情况如下：
（1）蚁米金信的上层股权/出资结构中新增间接自然人股东情况
机构股东 新增间接自然人
股东层级 新增的时间
名称 股东的姓名
投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“蚁米华科”）
新增合伙人：卢美玲、高晓珍、广州思创产业投资
卢美玲、高晓珍
合伙企业（有限合伙）（以下简称“思创投资”）、
第二层 广州市鹰太电子科技有限公司（以下简称“鹰太电
子”）
曾凤宜、李晓智
增合伙人：曾凤宜、李晓智
蚁米金信
林洁锋、李军强 资，其上层自然人合伙人林洁锋、李军强同时因前
述变更而新增
第三层 吴伟雄、罗小枚、
电子，其上层自然人股东吴伟雄、罗小枚、李景锋
李景锋
同时因前述变更而新增
林苗旋、陈爱堂、 2021 年 10 月，蚁米华科的上层合伙人思创投资新
林叙典、林立勇 增合伙人：林苗旋、陈爱堂、林叙典、林立勇
上述新增间接自然人股东的姓名、身份证号码及主要工作履历情况具体如下：
机构股东
股东层级 姓名 身份证号码 主要工作履历
名称
自 1990 年 1 月至 2017 年 12 月，在佛
山市顺德区大明企业集团有限公司担
卢美玲 44062319660322**** 任会计；
自 2017 年 12 月至今，已退休。
蚁米金信 第二层 自 2003 年 4 月至今，在广州市司麦脱
高晓珍 33030319721106****
鞋业有限公司担任经理
曾凤宜 44130219680216**** 自 1992 年 7 月至今，自由职业
李晓智 44130219931220**** 自 2018 年 12 月毕业后至 2019 年 6 月，
法律意见书
机构股东
股东层级 姓名 身份证号码 主要工作履历
名称
为自由职业；
自 2019 年 6 月至今，在惠州艺都文化
用品有限公司担任副总经理。
自 2002 年 7 月至 2019 年 8 月，在西安
市新城区弘星通讯经营部任经营者；
林洁锋 44522119790520****
自 2019 年 9 月至今，在广州逸仙科技
有限公司担任监事。
自 1997 年 7 月至 2017 年 11 月，在部
队担任军官；
自 2017 年 11 月至 2019 年 4 月，在北
控城投控股广东有限公司担任行政总
李军强 61011119780713**** 监；
自 2019 年 4 月至 2019 年 10 月，为自
由职业；
自 2019 年 11 月至今，在广州逸仙科技
有限公司担任总经理。
自 2003 年 12 月至今，在鹰太电子担任
吴伟雄 44080219690902****
执行董事兼总经理
第三层 罗小枚 44142519631115**** 自 1988 年 10 月至今，自由职业
自 2012 年 6 月至今，在鹰太电子担任
李景锋 45273019770503****
副总经理
自 2009 年 7 月至 2013 年 12 月，在西
安新盟通信技术有限公司担任销售员；
自 2014 年 1 月至 2019 年 10 月，在西
林苗旋 44522119810813**** 安海龙数码科技有限公司担任采购经
理；
自 2019 年 11 月至今，在西安市新城区
广信手机维修部担任经营者助理。
自 1991 年 1 月至 2014 年 12 月，经营
陈爱堂 23082819540629**** 小卖部（未办理工商登记）；
自 2015 年 1 月至今，已退休。
自 2010 年 12 月至 2015 年 12 月，在深
林叙典 44052619740621**** 圳市恒天美科技有限公司担任执行董
事兼总经理；
法律意见书
机构股东
股东层级 姓名 身份证号码 主要工作履历
名称
自 2014 年 12 月至 2017 年 4 月，在深
圳市美吉隆投资有限公司担任监事；
自 2017 年 4 月至 2018 年 11 月，为自
由职业；
自 2018 年 11 月至今，在深圳市恒卓邦
贸易有限公司担任执行董事兼总经理。
自 2013 年 1 月至 2015 年 11 月，在揭
阳市揭东区锡场镇宏标五金电子厂担
任经营者；
自 2015 年 12 月至 2018 年 10 月，在揭
林立勇 44522119790916****
阳市揭东区锡场镇勇发顺模具加工厂
担任经营者；
自 2018 年 11 月至今，在揭阳市东远五
金制品有限公司担任副总经理。
（2）暴风投资的上层股权/出资结构中间接自然人股东退出情况
机构股东
股东层级 姓名 退出时间
名称
创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“轩诚新
黄建忠、贺丹 创”）从广东暴龙资产管理有限公司（暴风投资的第一
层合伙人，以下简称：“暴龙资管”）退出，其上层自
然人合伙人黄建忠、贺丹同时因前述出资变更而退出
暴风投资 第三层
珠海暴龙众旺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“暴
谢波
龙众旺”）退伙，其退出后不再直接或间接持有暴风投
资的出资份额
上述退出间接自然人股东的姓名、身份证号码及主要工作履历情况具体如下：
机构股东
股东层级 姓名 身份证号码 主要工作履历
名称
黄建忠 44010519731103**** 自 2010 年至今，自由职业
暴风投资 第三级
贺丹 44010519780331**** 2014 年 12 月至今，在广州市依色锦
法律意见书
机构股东
股东层级 姓名 身份证号码 主要工作履历
名称
服饰有限公司担任监事；
自 2019 年 4 月至今，在广州市依色
锦时尚服饰有限公司担任执行董事
兼总经理。
自 2009 年 9 月至 2013 年 7 月，在广
州市善思信息科技有限公司担任总
经理；
自 2013 年 8 月至 2014 年 9 月，在深
圳市大成博信医药产业投资基金管
理有限公司担任投资经理；
自 2014 年 10 月至 2018 年 3 月，在
谢波 43310119810113****
启赋私募基金管理有限公司担任投
资总监；
自 2018 年 4 月至 2021 年 6 月，担任
暴龙资管的合伙人；
自 2021 年 7 月至今，在广州市原象
私募基金管理有限公司担任主管合
伙人。
（1）蚁米金信上述新增间接自然股东的背景
根据发行人机构股东蚁米金信确认并经登录国家企业信用信息系统查询，由于蚁
米金信的上层合伙人蚁米华科的基金规模较大，募集资金尚未募集完毕，上述新增间
接自然人股东或其投资的间接机构股东均属于合格投资者，其有意认购一定的基金份
额，因而成为蚁米金信的上层间接自然人合伙人/股东。
（2）暴风投资上述间接自然人股东退出的背景
根据暴风投资书面确认并经登录国家企业信用信息系统查询，轩诚新创的原合伙
人贺丹、黄建忠因短期内未能取得预期投资收益且自身有一定的资金需求而要求退出，
龙资管离职，因而同时从暴龙众旺退伙。
法律意见书
（1）新增间接自然人股东具有法律、法规规定的股东资格
根据新增间接自然人股东填写的调查表及蚁米金信出具的承诺函，并经登录国家
企业信用信息系统查询，发行人新增间接自然人股东不存在违反《公务员法》《中共
中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《国有企业
领导人员廉洁从业若干规定》等相关规定的不得持有投资权益的情形，具备法律、法
规规定的股东资格。
（2）新增间接自然人股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办
人员是不存在亲属等关联关系
根据新增间接自然人股东填写的调查表及蚁米金信出具的承诺函，发行人上述新
增间接自然人股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
亲属等关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（3）新增间接自然人股东不存在证监会系统离职人员入股的情形
根据新增间接自然人股东填写的调查表及蚁米金信出具的承诺函并就新增间接自
然人股东与公开网络检索取得的证监会系统离职人员名单进行比对，确认发行人新增
间接自然人股东不存在证监会系统离职人员入股的情形。
（二）发行人报告期内新增间接自然人股东不涉及股权代持、商业贿赂或利益输
送
根据发行人的确认及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、蚁
米金信及新增间接自然人股东填写的调查表及其出具的承诺函，并经中介机构查阅发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，及查询发
行人主要经营场所所在地的市场监督管理部门网站，发行人新增间接自然人股东通过
蚁米金信间接持有发行人的股份均系其真实所有，不存在股权代持，也不存在商业贿
赂及利益输送情形。
法律意见书
三、 说明 2015 年 5 月股权转让中合同约定的转让价格与实际价格差异较大的原
因，是否存在虚假合同或倒签合同的情形；历次股权转让、增资等股权变动过程是否
存在其他合同约定与实际情况不一致的情形，发行人是否存在股权代持
（一）说明 2015 年 5 月股权转让中合同约定的转让价格与实际价格差异较大的原
因 ，是否存在虚假合同或倒签合同的情形
根据转让方欧阳华、林山驰、许驰、庄贤才、杨年松与受让方慧景投资签署的《股
权转让合同》及《关于<股权转让合同>的补充协议》，两份协议约定的转让价格存在
差异，具体如下：
单位：万元
拟转让出 《股权转让合同》中 《关于<股权转让合同>的补充
事项 转让方 受让方
资额 的转让价款 协议》中的转让价款
欧阳华 141.26 141.26 318.32
月，宏景
慧景
有限第 许驰 20.18 36.99 45.47
投资
九次股
权转让 庄贤才 10.09 21.35 22.74
杨年松 6.054 12.81 13.64
注：转让方与受让方签署《股权转让合同》的时间是 2015 年 5 月 18 日。经查阅转让方与
受让方签署的《关于<股权转让合同>的补充协议》，补充协议上未注明具体签署日期；根据转
让方出具的确认函，因本次股权转让办理个人所得税申报需要，各转让方与受让方签署了《关
于<股权转让合同>的补充协议》，由于转让方与受让方均未注意文件签署细节，因而未签署具
体日期，但各转让方已于 2015 年 7 月 6 日完成纳税申报并缴纳完毕个人所得税。
根据公司提供的转让款支付凭证，慧景投资已按照《关于<股权转让合同>的补充
协议》的约定实际支付了股权转让款。
签合同的情形
法律意见书
根据转让方欧阳华、林山驰、许驰、庄贤才、杨年松的书面确认，由于发行人在
代扣代缴个人所得税时，主管税务机关认为《股权转让合同》约定的转让价格偏低，
因而各转让方与受让方另行签署了《关于<股权转让合同>的补充协议》，约定参照宏
景有限截至 2015 年 4 月 30 日资产负债表中的净资产值对股权转让价格予以调整。根
据发行人提供的《税收缴款书》，欧阳华、林山驰、许驰、庄贤才、杨年松均已就本
次股权转让缴纳了个人所得税。
如上文所述，转让方与受让方签署《关于<股权转让合同>的补充协议》系因按照
主管税务机关的要求而进行价格调整，受让方慧景投资已按照《关于<股权转让合同>
的补充协议》约定的价格于 2015 年 7 月向各转让方足额支付了股权转让款，相关方签
署《股权转让合同》与《关于<股权转让合同>的补充协议》时均系其真实意思表示，
不存在签署虚假合同或倒签合同的情形。
（二）历次股权转让、增资等股权变动过程是否存在其他合同约定与实际情况不
一致的情形，发行人是否存在股权代持
经核查，发行人历次股权转让、增资等股权变动中，2014 年 7 月，宏景有限第八
次股权转让存在合同约定与实际情况不一致的情形，具体情况如下：
根据转让方欧阳华与受让方林山驰、庄贤才、杨年松于 2014 年 6 月签署的《公司
股权转让协议》及《股权转让协议》，两份协议约定的关于宏景有限该次股权转让的
价格存在差异，具体如下：
单位：万元
拟转让出 《公司股权转让协议》 《股权转让协议》中的转
事项 转让方 受让方
资额 中的转让价款 让价款
林山驰 242.16 216 512.28
月，宏景有
欧阳华 庄贤才 100.90 200 213.45
限第八次股
权转让
杨年松 120.00 120 128.07
注：欧阳华与林山驰签署《公司股权转让协议》的时间为 2014 年 6 月 16 日，欧阳华与庄
贤才、杨年松签署《公司股权转让协议》的时间为 2014 年 6 月 18 日；欧阳华与林山驰、庄贤
才、杨年松签署《股权转让协议》的时间为 2014 年 6 月 30 日。
法律意见书
根据公司提供的相关资料并经访谈确认，转让方林山驰、庄贤才、杨年松已分别
向欧阳华支付了股权转让款 216 万元、200 万元和 120 万元。
根据股东欧阳华、林山驰、庄贤才及杨年松出具的说明，公司在代扣代缴个人所
得税时，主管税务机关认为《公司股权转让协议》约定的转让价格偏低，因而转让方
与受让方参照宏景有限截至 2014 年 6 月 30 日资产负债表中的净资产值对股权转让价
格予以调整并签署新的《股权转让协议》，并根据该协议约定的转让价格依法缴纳了
个人所得税，但转让方与受让方均未按照该协议约定的价格实际付款。具体原因如下：
根据对欧阳华、林山驰、杨年松、庄贤才的访谈记录，2014 年 7 月宏景有限第八
次股权转让，受让方林山驰、杨年松、庄贤才系公司的核心管理人员，公司拟对其进
行股权激励，因而各方协商按照一定的优惠价格转让股权具有合理性。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条规定，个人转让股权，
以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所
得”缴纳个人所得税；第十一条规定，申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，
主管税务机关可以核定股权转让收入。根据公司提供的税收缴款书及相关人员书面确
认，本次股权转让的转让各方按照主管税务部门核定的转让价格重新签署了《股权转
让协议》，并依法缴纳了个人所得税，不存在偷税、漏税、欠税等情形。
在纠纷
根据发行人的工商档案等相关资料并经转让各方书面确认，本次股权转让系各方
真实意思表示，受让方已实际支付股权转让款并办理完毕工商变更登记手续，不存在
股权代持、委托持股或其他利益安排，各方之间不存在股权纠纷或潜在纠纷。
综上所述，虽然 2014 年 7 月宏景有限第八次股权转让存在合同约定与实际情况不
一致的情形，但该等股权转让系公司以较优惠价格对核心管理人员实施股权激励，公
法律意见书
司向主管税务机关申报纳税时按照核定征税价格而重新签署《股权转让协议》所致；
相关纳税义务人已依法纳税，不存在偷税、漏税、欠税等情形，且该次股权转让系各
方真实意思表示，不存在股权代持，也不存在股权纠纷或潜在纠纷。因此，2014 年 7
月宏景有限第八次股权转让系真实转让，不存在股权代持，合同约定与实际情况不一
致的情形不会对发行人本次上市产生重大不利影响。
除上述已披露的情形外，根据发行人的工商档案、《验资报告》、转让款/增资款
支付凭证、股权转让协议/股权投资协议、完税凭证以及发行人相关股东（包括历史股
东）出具的说明、确认文件等资料，并经中介机构对发行人相关股东（包括历史股东）
进行访谈确认，发行人历次股权转让、增资均系相关股东真实意思表示，不存在股权
代持，不存在其他合同约定与实际情况不一致的情形。
四、针对上述事项的核查方法、核查过程、取得的核查证据及核查结论
针对上述事项，本所律师采用的核查方法，履行的核查过程及取得的核查证据及
核查结论等相关情况如下表所示：
事项 核查方法、过程 已取得的核查证据 核查结论
工商档案、验资报告；
年期间的银行流水，核查其向宏景 增资的工商档案、验资
有限归还借款及利息的情况； 报告；
“各方协商确定按照
款年利率
的准确性
林毅进行访谈，并查阅其出具的确 具的《专项核查说明》； 误，参照同期中国人民
及借款利
息的公允 认函，了解宏景有限本次增资股东 4.对宏景有限股东欧阳 银行贷款基准利率标准
性核查 借款与还款情况、利息约定及支付 华、陈兰茂、林毅的访 确定 6%的利率具有公
等事项； 允性。
谈记录及其出具的确认
定利率标准测算欧阳华、林毅及陈 5. 登录中国人民银行网
兰茂应实际应支付的利息； 站查询的网站截图。
人民银行贷款市场利率情况。
新增间接 的工商档案、会议文件、股权投资 增资时的工商档案、会 间接自然人股东具备法
法律意见书
事项 核查方法、过程 已取得的核查证据 核查结论
自然人股 协议、股权投资款支付凭证及工商 议文件、股权投资协议、 律、法规规定的股东资
东情况核 变更登记手续等资料； 股权投资款支付凭证及 格，与本次发行中介机
查 工商变更登记手续等资 构及其负责人、高级管
料； 理人员、经办人员是不
东的营业执照、工商档案；
存在亲属等关联关系，
机构股东的营业执照、
询发行人报告期内新增股东的基金 人员入股的情形，具有
工商档案；
备案及其管理人登记情况； 合法合规性；
机构股东私募基金备案
东提供的穿透出资结构图； 间接自然人股东间接持
及其管理人登记的截
有发行人的股份系真实
持有，不存在股权代持，
统”、“企查查”或“天眼查”平
台对发行人报告期内新增机构股东
机构股东提供的穿透出 益输送的情形。
进行穿透核查；
资结构图；
东及其上一层合伙人填写的关联方
机构股东及其上一层合
调查表及承诺函；
伙人填写的关联方调查
进行访谈，了解投资发行人的原因
与背景、定价依据及上层股东情况
东的访谈记录；
等；
的退出间接自然人股东
间接自然人股东填写的调查表或承
填写的调查表或承诺
诺函，核查发行人的间接自然人股
函；
东是否具有相应的股东资格，与发
行人本次发行上市的中介机构及其 8. 发行人实际控制人、
负责人、高级管理人员、经办人员 董事、监事及高级管人
是否存在亲属等关联关系，是否存 员填写的关联方调查
在证监会系统离职人员等情况； 表；
然人股东填写的调查表或承诺函， 董事、监事及高级管人
核查其退出的原因及背景； 员报告期内的银行流
水。
监事及高级管人员填写的关联方调
查表；
监事及高级管人员报告期内的银行
流水，了解其与发行人报告期内新
增间接自然人股东是否存在资金往
来，是否存在商业贿赂或利益输送。
行人历史 全套工商档案资料； 全套工商档案资料； 系因申报纳税需要而签
沿革中是 署《关于<股权转让合同
法律意见书
事项 核查方法、过程 已取得的核查证据 核查结论
否存在合 2. 取得发行人历次增资或股权转让 2. 发行人历次增资或股 >的补充协议》，转让各
同约定与 的增资/股权投资协议、股权转让协 权转让的增资/股权投资 方已按照该协议约定履
实际情况 议等合同文件； 协议、股权转让协议等 行了合同义务，不属于
不一致及 合同文件； 虚假合同或倒签合同的
是否存在 情形；
时的增资款/转让款支付银行回单、 3. 发行人历次股权变更
股权代持
收据等； 时的增资款/转让款支付 2. 2014 年 7 月宏景有限
等情况核
银行回单、收据等； 第八次股权转让存在合
查 4. 取得并查阅发行人设立及历次增
同约定与实际情况不一
资的《验资报告》； 4. 发行人设立及历次增
致的情形，但该次股权
资的《验资报告》；
权转让的股东（大）会等会议文件； 5. 发行人历次增资或股 理人员实施股权激励，
权转让的股东（大）会 相关纳税义务人已依法
等会议文件； 缴纳个人所得税，该次
中，转让方缴纳个人所得税的完税
真实转让，不存在股权
证明； 6. 发行人股权转让过程
代持，不存在纠纷或潜
中，转让方缴纳个人所
得税的完税证明；
谈及相关人员出具的确认、承诺文 际情况不一致的情形不
件，了解历次股权变更的原因及背 7. 对发行人现有及历史 会对发行人本次上市产
景，增资或股权转让的真实性，是 股东的访谈记录及相关 生重大不利影响；
否存在股权代持等事项。 人员出具的确认、承诺
文件。
发行人历次股权转让、
增资均系相关股东真实
意思表示，不存在股权
代持，不存在其他合同
约定与实际情况不一致
的情形。
四、《第二轮审核问询函》第 4 题：关于对赌业绩未能实现
根据申报材料和审核问询回复：
万元，未达到 5,000 万元的净利润目标，且两者相差较多。
请发行人：
（1）说明签订涉及业绩对赌协议的时间，对赌业绩确定的依据及谨慎性，充分分
析 2019 年实际实现净利润与对赌业绩相差较多的原因及合理性，是否存在将 2019 年
业绩跨期确认至 2020 年的情形。
法律意见书
（2）说明报告期各期收入前十大项目的具体情况，包括项目名称、客户名称、收
入金额及占比、完工时间和验收时间（具体到日）、毛利率、应收账款及期后累计回
款情况；是否存在实际回款与合同约定差异较大的情形，如存在，分析原因及合理性，
有无客户配合验收但回款不及时的情形，相关情形是否满足收入确认的条件。
（3）结合上述情况进一步说明报告期内是否存在收入跨期的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，请保荐人、申报会计师进一
步核查各期前十大项目与收入确认相关的所有凭证，说明相关凭证的充分性及对收入
金额、确认时间、客户对象的验证情况，说明核查方法、核查过程、取得的证据及关
于收入真实性和截止性的核查结论。
答复：
一、说明签订涉及业绩对赌协议的时间，对赌业绩确定的依据及谨慎性，充分分
析 2019 年实际实现净利润与对赌业绩相差较多的原因及合理性，是否存在将 2019 年
业绩跨期确认至 2020 年的情形
（一）签订涉及业绩对赌协议的时间
经核查，发行人及其实际控制人等其他相关方与机构股东弘图文化、粤科共赢、
长晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海汇金签署了《股权投资协议》之补充协议，约
定发行人 2019 年将实现经审计的不低于 5,000 万元净利润的经营目标，前述协议签署
的时间具体如下：
机构股东名称 签订时间
弘图文化
粤科共赢
长晟智能
福州启浦 2019.12.23
靖烨投资
法律意见书
中海汇金
（二）对赌业绩签订的依据及谨慎性
（1）与弘图文化、粤科共赢签订对赌协议的依据
根据发行人的确认，发行人及其实际控制人及其他相关方以 2019 年盈利预测作为
与弘图文化、粤科共赢对赌业绩的确定依据。根据公司管理层 2019 年 3 月初编制的盈
利预测，
公司 2019 年可实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 5,314.30 万元，
相关盈利预测的主要财务数据下表所示：
单位：万元
项目 预测依据 计算过程 预测数据
主要考虑在手及意向性订单、正
预计可以在年末验收的订单的
营业收入 在实施的项目实施进度及预期 50,031.13
预计收入汇总得出
验收时间来预测
公司结合历史承做项目整体毛 毛利金额=营业收入金额×
毛利金额 利情况，以综合毛利率 25%预 25%=50,031.13× 12,507.78
测可实现毛利金额 25%=12,507.78
酬、业务招待费、差旅费等人力
费用，人力费用占比在 65%以
上，其余费用主要系租金、水电
费用等金额较为固定的费用，公 税金及附加、期间费用=（2018
司预计 2019 年员工人数较 2018 年审定税金及附加、销售费用、
年将增加 10%，相关人力费用 管理费用、研发费用、财务费
期间费用、税
预计也将增加 10%，但出于谨 用之和）×115%= 5,707.74
金及附加
慎考虑，公司以 2018 年实际期 （137.88+1,528.62+1,179.19+1,
间费用上浮 15%作为 2019 年期 748.96+368.61）×
间费用的预测值； 115%=5,707.74
年实际税金及附加上浮 15%作
为 2019 年的预测值。
公司的减值损失来源于应收账 减值损失=[2018 年应收账款账
减值损失 款，公司以 2018 年经审计后的 面余额×(2019 年预计营业收 547.92
坏账准备计提比例 10%并考虑 入/2018 年实际营业收入) ×
收入涨幅带来的应收账款涨幅 10%-2018 年应收账款坏账准备
法律意见书
项目 预测依据 计算过程 预测数据
计算应收账款坏账准备，并出于 余 额 ] × 110%=[16,589.47 ×
谨慎性考虑，在上述计算基础上 (50,031.13/37,603.43) ×
上浮 10%作为减值损失的金额 10%-1,709.12]×110%=547.92
扣除非经常性损益后归属于母
扣除非经常性
公司税前利润=毛利金额-期间
损益后归属于
-- 费用、税金及附加-减值损失 6,252.12
母公司税前利
=12,507.78-5,707.74-547.92=6,2
润
扣除非经常性损益后归属于母
扣除非经常性
公司为高新技术企业，所得税率 公司净利润=扣除非经常性损
损益后归属于 5,314.30
适用 15% 益后归属于母公司税前利润×
母公司净利润
（2）与弘图文化、粤科共赢签订对赌协议的谨慎性
发行人与弘图文化、粤科共赢签订对赌协议具有谨慎性，主要体现在以下方面：
发行人于 2019 年 3 月初编制 2019 年全年盈利预测。发行人 2019 年 1 月与 2 月实
现营业收入 3,009.23 万元，2018 年 1 月与 2 月实现营业收入 1,991.83 万元，同比增长 5
单进行预计完工验收时点分析确定收入预测金额为 50,031.13 万元，
较 2018 年全年实现
营业收入增长 33.05%，低于实际收入同比增长率，具有谨慎性。
发行人于 2019 年 3 月初编制 2019 年全年盈利预测。发行人 2019 年 1 月与 2 月验
收项目综合毛利率为 32.57%，毛利率水平较高。发行人未按照此毛利率水平预测全年
实现毛利情况，而是对在手订单与意向订单进行分析并结合历史项目承做经验采用 25
%的毛利率水平计算毛利金额，低于 2019 年 1 月与 2 月实际项目毛利率，具有谨慎性。
法律意见书
发行人于 2019 年 3 月初编制 2019 年全年盈利预测。发行人期间费用主要为职工
薪酬、业务招待费、差旅费等人力费用，占比在 65%以上，根据公司 2019 年初的招聘
计划，公司预计 2019 年员工人数较 2018 年将增加 10%，相关人力费用预计也将增加 1
用。但出于谨慎考虑，公司以 2018 年实际期间费用上浮 15%作为 2019 年期间费用的
预测值，具有谨慎性。发行人以 2018 年实际税金及附加上浮 15%作为 2019 年的税金
及附加的预测值，具有谨慎性。
由于 2019 年 3 月初编制 2019 年盈利预测时点与 2018 年末时点相距较短，发行人
以 2018 年应收账款预期损失率为基础并考虑应收账款的增幅以计算减值损失金额的方
法具有合理性，发行人在上述计算结果基础上上浮 10%作为最终减值损失的预测值，
具有谨慎性。
（1）与长晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海汇金签订对赌协议的依据
根据对发行人实际控制人欧阳华以及长晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海汇金
等机构股东（以下简称“长晟智能等机构股东”）的访谈，由于发行人此次引进长晟
智能等机构股东的时间（2019 年 12 月）与前次引进弘图文化、粤科共赢等机构股东（以
下简称“前次机构投资者”）的时间（2019 年 3 月）间隔不长，均在 2019 年，因此，
长晟智能等机构股东均要求发行人的对赌业绩不低于前次机构股东入股时要求的对赌
业绩，即：净利润不低于 5,000 万元。
绩以及 2019 年 12 月的业绩预测对长晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海汇金提出的
不低于 5,000 万元的净利润进行了评估，并编制了 2019 年全年盈利预测，盈利预测情
况如下表所示：
单位：万元
法律意见书
项目 2019 年 12 月数据的预测依据
实际数据 预测数据 数据预测
已完工并提请客户验收项目的预计收
营业收入 26,967.13 20,548.36 47,515.49
入金额
已完工并提请客户验收项目的预计收
毛利金额 7,332.36 4,687.39 12,019.75
入金额减去上述项目的记账成本金额
税金及附 根据 2019 年 1-11 月的平均每月的税
加、期间费 4,920.84 514.45 5,435.29 金及附加、期间费用为基础，并出于
用 谨慎考虑，在此基础上上浮 15%预测
由于截至 2019 年 11 月末，公司未发
减值损失 -- 547.92 547.92 生重大的客户违约情形，故使用 2019
年 3 月初作出盈利预测的数值
扣除非经常
性损益后归 毛利金额-期间费用、税金及附加-减
属于母公司 值损失
税前利润
扣除非经常
性损益后归 公司为高新技术企业，所得税率适用
属于母公司 15%
净利润
由上表可知，发行人及其实际控制人及其他相关方于 2019 年 12 月初预计 2019 年
全年净利润可达到 5,131.06 万元，超过长晟智能等机构股东要求的对赌业绩，故发行人
及其实际控制人及其他相关方于 2019 年 12 月初即确定与机构投资者签订上述对赌协
议并在拟定的对赌协议上签字盖章，由于长晟智能等机构股东的签章流程较慢，长晟
智能等机构股东实际于 2019 年 12 月 23 日签章。
（2）与长晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海汇金签订对赌协议的谨慎性
发行人与晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海汇金签订对赌协议具有谨慎性，主
要体现在以下方面：
法律意见书
试运行期间运行顺利、未出现重大故障、未出现返工情形、已经提交验收申请且预计
年末前可通过验收的项目作为可实现收入项目，预测方法合理，谨慎。
用发生额，同时在每月平均费用发生额的基础上浮 15%作为 12 月税金及附加、期间费
用的预测金额，具有谨慎性。
发行人预计减值损失的计算方法如下：
单位：万元
项目 金额/比例 备注
使用预计全年营业收入增长率（2019 年 3
预计应收账款增长率（c） 33.05%
月初作出的全年盈利预测数据测算）
与审计报告应收账款坏账准备计提比例基
坏账准备计提比例（d） 10%
本一致
预计减值损失金额 d=a*(1+c)*d-b 498.11 --
基于谨慎性考虑，使用预计减值上浮 10%
实际作为预测减值损失金额 e=d*110% 547.92
后的金额作为减值损失金额
发行人预计应收账款增长率测算时使用 2019 年 3 月初作出的全年盈利预测数据测
算，而未使用基于 2019 年 1-11 月实际数据的 2019 年预测收入数据 47,515.49 万元作为
测算基数进行预计应收账款增长率的测算（若使用 2019 年 12 月初作出的盈利预测，
则预计应收账款增长率为 26.36%），具有谨慎性。
法律意见书
（三）2019 年实际实现净利润与对赌业绩相差较多的原因及合理性
在 2019 年 3 月的盈利预测时点，发行人的 2019 年盈利预测与实际业绩的对比情
况如下表所示：
单位：万元
项目 预测数据 实际数据 差异
营业收入 50,031.13 40,224.42 9,806.71
毛利金额 12,507.78 10,195.84 2,311.94
毛利率 25.00% 25.35% -0.35%
税金及附加、期间费用 -5,707.74 -5,671.46 -36.28
减值损失 -547.92 -782.64 234.72
扣除非经常性损益后归属于
母公司税前利润
扣除非经常性损益后归属于
母公司净利润
由上表可知，2019 年 3 月时，发行人 2019 年盈利预测与实际业绩存在差异主要是
由于毛利金额预测值较实际值差异较大所致，而毛利率预测值与实际值基本一致，不
存在较大差异，因此 2019 年盈利预测与实际业绩存在差异主要系营业收入预测值较实
际值差异较大所致。营业收入预测值与实际值的差异原因与合理性分析具体如下：
将于 2019 年底前验收的项目实际未验收，该等项目的基本情况、发行人预计可于 201
法律意见书
单位：万元
合同签订 预计实
实际验收
序号 项目名称 客户名称 现收入 发行人预计于 2019 年完成验收原因 项目于 2019 年未完成验收原因
时间 时间
金额
发行人负责白云机场综合保税区南区
卡口部分及查验大楼智能化工程的施
工：（1）卡口部分已于 2018 年完工
验收并确认收入。（2）查验大楼智能
广州白云机场综合保税区 化工程：发行人实际于 2018 年末执行
南区（二期 ） 查验平台 广州市第四 了部分管线预埋工作，2019 年 1 月正 受土建方施工进度的影响，海关查验
总承包（EPC）-卡口及查 限公司 工工作，项目进展顺利。由于 2018 年 年末该项目未完工
验大楼智能化专业工程 末已完成的卡口部分实施工期较短，
客户验收流程进行顺利，且客户于
楼的整体验收，故管理层预计 2019 年
该项目可以完工验收并确认收入
发行人负责南宁地下综合管廊新邕路
弱电工程专业承包项目入侵报警系 2019 年 12 月底，业主告知项目总包方
统、光纤电话系统、自控环网系统等 及下属专业分包商在施工、设备试运
设备系统的实施工作。发行人于 2017 行时所使用的电力均为临时施工用
中建五局工
南宁地下综合管廊新邕路 年 10 月开始实施，发行人实际于 2019 电，该项目所在片区供电配套实施工
弱电工程专业承包项目 年初已完成该项目的主要实施工作。 作尚未完成，无法提供正式用电。由
有限公司
根据客户的项目计划，地下管廊整体 于临时用电不符合项目整体验收的条
项目需要在 2019 年末前达到交付状 件，故该项目于 2019 年 12 月末未能
态，故发行人预计 2019 年该项目可以 如期验收
完工验收并确认收入
法律意见书
合同签订 预计实
实际验收
序号 项目名称 客户名称 现收入 发行人预计于 2019 年完成验收原因 项目于 2019 年未完成验收原因
时间 时间
金额
的方式对项目进行验收。但客户于
项目于 2018 年 2 月开工，发行人实际 2019 年 12 月末将整体验收改为对建筑
广州市万贝
奥园国际中心三期智能化 于 2019 年 3 月已完成该项目的主要实 物的多个工程进行逐项验收。客户先
安装工程 施工作，发行人预计该项目可于 2019 验收了消防、空调等项目，发行人负
限公司
年验收 责的智能化工程的验收顺序处于末
位，故该项目于 2019 年 12 月末未能
如期验收
在《广西壮族自治区机构改革方案》
影响下，广西壮族自治区大数据发展
局于 2019 年设立初期开始进行重要项
发行人负责的智能化工程实际于 2018
目的建设统筹工作。故受当地改革制
年达到可交付状态。客户计划于 2019
南宁市公安局反恐情报指 南宁市公安 度的影响，2019 年 12 月末，该项目改
挥大厅信息系统工程项目 局 变了验收主体和验收流程，改为南宁
行人认为 2019 年该项目验收完毕的可
市公安局（原客户）和广西壮族自治
能性较高
区大数据发展局共同验收，并要求发
行人重新进行项目资料的梳理和编
制，故该项目于 2019 年末未完成验收
由于客户验收流程较为复杂，且验收
保利金融城起步区 发行人负责的智能化工程实际于 2018 涉及其他方的多项工程，发行人负责
守鸿置地（广
州）有限公司
目智能化系统工程 计 2019 年底完成验收的可能性较高 故该项目于 2019 年 12 月末未能如期
验收
法律意见书
合同签订 预计实
实际验收
序号 项目名称 客户名称 现收入 发行人预计于 2019 年完成验收原因 项目于 2019 年未完成验收原因
时间 时间
金额
合计 8,900.00 --
法律意见书
由上表可知，发行人在 2019 年 3 月预计可在 2019 年验收的项目均为已完成项目
的主要施工工作或根据客户的施工计划需要在 2019 年末交付使用的项目，上述项目在
施工进度、整体验收条件限制、客户验收方式变动、验收主体和验收流程变更、客户
验收流程复杂等多方面不可预测的因素影响，上述项目未于 2019 年底验收。
综上所述，发行人在 2019 年 3 月作出的 2019 年盈利预测与实际业绩相差较多具
有合理性。
在 2019 年 12 月的盈利预测时点，发行人的 2019 年盈利预测与实际业绩的对比情
况如下表所示：
单位：万元
项目 预测数据 实际数据 差异
营业收入 47,515.49 40,224.42 7,291.07
毛利金额 12,019.75 10,195.84 1,823.91
毛利率 25.30% 25.35% -0.05%
税金及附加、期间费用 -5,435.29 -5,671.46 236.17
减值损失 -547.92 -782.64 234.72
扣除非经常性损益后归属于
母公司税前利润
扣除非经常性损益后归属于
母公司净利润
由上表可知，发行人 2019 年盈利预测与实际业绩存在差异主要是由于毛利金额预
测值较实际值差异较大所致，而毛利率预测值与实际值基本一致，不存在较大差异，
因此 2019 年盈利预测与实际业绩存在差异主要系营业收入预测值较实际值差异较大所
致。营业收入预测值与实际值的差异原因与合理性分析具体如下：
法律意见书
于 2019 年 12 月验收的项目实际未验收，上述项目的基本情况、发行人预计可于 2019
年 12 月验收的原因以及实际未验收的原因如下表所示：
法律意见书
单位：万元
序 合同签订 实际验收 预计实现
项目名称 客户名称 发行人预计于 2019 年完成验收原因 项目于 2019 年未完成验收原因
号 时间 时间 收入金额
发行人实际于 2019 年初已完成该项目 验收申请提交后，总包方未对项目验收申
的主要实施工作，2019 年 12 月初试运 请提出任何异议，但是 2019 年 12 月底，
行结束，试运行情况良好，试运行期间， 业主告知项目总包方及下属专业分包商在
南宁地下综合管
中建五局工业设 客户多次对发行人负责的智能化工程 施工、设备试运行时所使用的电力均为临
备安装有限公司 部分进行考察，结果满意。发行人已于 时施工用电，该项目所在片区供电配套实
程专业承包项目
收申请提出任何异议，故发行人预计年 于临时用电不符合项目整体验收的条件，
末可以进行验收 故该项目于 2019 年 12 月末未能如期验收
客户原计划采用整体验收的方式对项目进
行验收。发行人 2019 年 12 月初向客户提
发行人实际于 2019 年 3 月已完成该项 交验收申请，客户未对验收申请提出任何
奥园国际中心三 目的主要实施工作，发行人于 12 月初 异议。但客户于 12 月末要求验收方法由整
广州市万贝投资
管理有限公司
程 试运行期间未发生重大故障，发行人预 验收。客户先验收了消防、空调等项目，
计年末完成验收的可能性较高 发行人负责的智能化工程的验收顺序处于
末位，故该项目于 2019 年 12 月末未能如
期验收
千灯湖创投小镇 发行人于 2019 年 12 月初已提交验收申 该项目验收需要监理的参与。由于客户验
佛山市南海大业
造项目智能化工 发生重大故障，发行人预计年末完成验 年 12 月无法对该项目进行验收，故该项目
司
程 收的可能性较高 于 2019 年 12 月末未能如期验收
法律意见书
序 合同签订 实际验收 预计实现
项目名称 客户名称 发行人预计于 2019 年完成验收原因 项目于 2019 年未完成验收原因
号 时间 时间 收入金额
恐情报指挥大厅 年 2 月开工，2019 年 6 月至 2019 年 11 下，广西壮族自治区大数据发展局于 2019
信息系统工程项 月期间，客户对发行人负责的智能化工 年设立初期开始进行重要项目的建设统筹
目 程部分进行了多次考察，考察结果满 工作。受上述改革制度的影响，2019 年 12
意。试运行期间，该项目未发生重大故 月末，该项目改变了验收主体和验收流程，
障，运行情况良好。发行人实际于 2019 改为南宁市公安局（原客户）和广西壮族
年 11 月末向客户提交了验收申请，客 自治区大数据发展局共同验收，并要求发
户未对验收申请提出任何异议，由于试 行人重新进行项目资料的梳理和编制，故
运行期间未发生重大故障，各项系统运 该项目于 2019 年末未完成验收
行正常，故发行人预计通过验收的可能
性较高
合 计 7,300.00 --
法律意见书
由上表可知，发行人在 2019 年 12 月初预计可在 2019 年验收的项目均为已提交验
收申请的项目，根据发行人的项目承做经验，在提交验收申请后，如无特殊情况，项
目一般会在一个月内完成验收。上述项目在 2019 年验收的可能性均较高，发行人做出
上述预测是合理的。但是，由于受整体验收条件限制、客户验收方式变动、验收人员
时间安排、验收主体和流程变更等多方面不可预测的因素影响，上述项目未于 2019 年
底验收。
综上所述，发行人在 2019 年 12 月的盈利预测时点，2019 年盈利预测与实际业绩
相差较大具有合理性。
（四）是否存在将 2019 年业绩跨期确认至 2020 年的情形
发行人 2019 年实际业绩与预测业绩相差较大主要受土建方的施工进度、整体验收
条件限制、客户验收方式变动、验收人员时间安排、验收主体和流程变更、客户验收
流程复杂等多方面不可预测的因素影响，导致实际的营业收入和预测的营业收入不一
致，从而导致实际净利润与预测净利润相差较大。发行人严格按照终验法确认收入，
收入确认时点准确，收入确认依据及过程在报告期内具有一致性，不存在将 2019 年业
绩跨期确认至 2020 年的情形。
二、说明报告期各期收入前十大项目的具体情况，包括项目名称、客户名称、收
入金额及占比、完工时间和验收时间（具体到日）、毛利率、应收账款及期后累计回
款情况；是否存在实际回款与合同约定差异较大的情形，如存在，分析原因及合理性，
有无客户配合验收但回款不及时的情形，相关情形是否满足收入确认的条件
（一）报告期各期收入前十大项目的具体情况，包括项目名称、客户名称、收入金
额及占比、完工时间和验收时间（具体到日）、毛利率
法律意见书
单位：万元
序
项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 完工时间 验收时间 毛利率
号
清远市人民医
院二期工程项
清远市代建
项目管理局
设备采购安装
项目
涉密项目 B——
涉密项目客
户B
服务
潮汕历史文化
中建二局第
博览中心智能
化系统建设项
有限公司
目
奥园（英德）文
化旅游城（一
期）乐园入口村 奥园集团
厂、三国及室外 限公司
智能化工程项
目
汕头市中医医 广东省第二
目 限公司
第三届亚青会
汕头正大体育 广东省第二
目智能化系统 限公司
专业工程施工
佛山新城交通
枢纽中心装修
深装总建设
工程设计施工
总承包的智能
限公司
化材料设备采
购项目
CSOTt7 信息中 格创东智
目 有限公司
法律意见书
序
项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 完工时间 验收时间 毛利率
号
广州市机电
福朋喜来登酒
店机电工程
司
贵旅集团办公 贵州优特云
备采购 司
合计 13,730.56 72.19% -- -- --
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 完工时间 验收时间 毛利率
广州白云机场
综合保税区南
区（二期）查验
平台及配套设 广州市第四建
工总承包 司
（EPC）-卡口及
查验大楼智能
化专业工程
中国联通互联
网应用创新基 联通数字科技
能化和智慧园 省分公司
区工程
南宁地下综合
中建五局工业
管廊新邕路弱
电工程专业承
公司
包项目
奥园国际中心 广州市万贝投
装工程 司
法律意见书
序号 项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 完工时间 验收时间 毛利率
千灯湖创投小
佛山市南海大
镇 39 度空间提
升改造项目智
限公司
能化工程
广东省东瑞食
品集团股份有 东瑞食品集团
业建设试点项 致富猪场
目
鼎基花园项目
智能化工程（含 广东诚尊建筑
智能家居）施工 工程有限公司
合同
奥园（英德）文
化旅游城一期
顿逸林酒店及 德）有限公司
酒店式公寓智
能化工程
合计 21,596.33 38.06% -- -- --
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 完工时间 验收时间 毛利率
广东数据中心
广东省国家税
务局
境准备项目
东莞东华医院
东莞东华医院
有限公司
能化系统工程
奥园国际中心
广州市万贝投
三期总部办公
智能化安装工
司
程
法律意见书
序号 项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 完工时间 验收时间 毛利率
豪华精选酒店 纪房地产有限
智能化专业工 公司
程
北海市中级人
民法院审判综 广西壮族自治
中心升级信息 人民法院
化
尚东柏悦府
（1303 户型、 广州宏瀚房地
户型）住宅智能 司
化工程
欧美城文化小 惠州狮子城文
镇智能化项目 化有限公司
云埔数据中心
广州工程总承
工程 IT 智能弱
电项目分包合
司
同
深圳市华星光
电半导体显示
技术有限公司 华星光电半导
目（G11 信息中 限公司
心综合布线项
目）
北京雍和大厦
北京永利多房
地产有限公司
工程
合计 13,787.76 34.28% -- -- --
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 完工时间 验收时间 毛利率
工学院（筹）一 筑工程有限公
法律意见书
序号 项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 完工时间 验收时间 毛利率
期校区（北校 司
区）建设项目智
能化系统专业
工程施工分包
合同
广州长隆
GH4.0 熊猫酒 广州长隆集团
店项目智能化 有限公司
工程项目
北海市中级人
广西壮族自治
民法院审判综
合楼弱电及信
人民法院
息化系统工程
广州农村商业
广州农村商业
银行白云灾备
机房系统建设
公司
项目
保利中山港口 保利（中山）房
智能化工程 公司
广西南宁龙光 广西龙光汇达
智能化工程 有限公司
广东省佛山市
南海区富丰广 佛山市嘉拓置
场项目二期弱 业有限公司
电分包工程
南昌保利半山 保利（江西）金
化系统工程 公司
张家口富龙文
富龙假日酒店
智能化工程
司
四季小镇滑雪
张家口富龙文
综合服务大厅
弱电智能化工
司
程
法律意见书
序号 项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 完工时间 验收时间 毛利率
合计 13,896.00 36.95% -- -- --
（二）报告期各期收入前十大项目的各期末应收账款及期后累计回款情况，是否存
在实际回款与合同约定差异较大的情形，如存在，分析原因及合理性，有无客户配合
验收但回款不及时的情形，相关情形是否满足收入确认的条件
报告期各期收入前十大项目中存在部分项目的回款与合同约定存在差异，原因及
合理性主要为：（1）政府机关、事业单位项目的财政审批支付流程比较长；（2）由
于总包方未收到业主的款项，总包方也未支付公司款项；（3）由于受到新冠疫情的影
响，旅游项目的经营资金回笼较慢，导致对公司的付款周期延长；（4）房地产项目建
设周期长、资金周转慢，近年来受市场环境和政策调控影响，资金回笼进一步放缓，
导致对公司的付款周期延长。
报告期内，虽然存在部分项目的回款与合同约定存在差异，但并非客户配合验收。
客户未及时回款的原因均有合理性，公司在报告期内确认收入的项目均系取得客户的
验收报告，完成合同约定的履约义务，取得收取合同价款的权利，满足收入确认政策。
报告期各期，公司收入前十大项目各期末应收账款及期后累计回款情况、实际回
款与合同约定的差异情况及其原因具体如下：
法律意见书
单位：万元
截至 2021 年
期后回款 实际回款与
序号 项目名称 客户名称 验收日期 （2021 年 回款条款 合同约定是
应收账款（含 年 10 月 31 日） 因及合理性
合同资产）
总价款的 10%作为预付款；
合同总价款(扣除暂列金额) 30%时，支付合
同总价款(扣除暂列金额)20%；
合同总价款(扣除暂列金额) 50%之日起 10
截至验收付款日累计 个工作日内，支付合同总价款(扣除暂列金
清远市人民医 额)20%；
收款 3,647.32 万元， 政府机关项目的
院二期工程项 清 远 市 代 实际回款较
占 比 75.98% ； 截 至 4. 甲方确认完成工作量(含追加项目)达到 合 同 约 定 略 财政审批支付流
设备采购安装 理局
计收款 3,978.48 万元， 个工作日内，支付合同总价款(扣除暂列金 资金未到位所致
项目
累计占比 82.87% 额)20%；
安装完成之日起 10 个工作日内，支付至合
同总价款(扣除暂列金额)70%；
作日内，支付至合同总款(扣除暂列金
额)85%；
法律意见书
截至 2021 年
期后回款 实际回款与
序号 项目名称 客户名称 验收日期 （2021 年 回款条款 合同约定是
应收账款（含 年 10 月 31 日） 因及合理性
合同资产）
日起 10 个工作日内，支付至合同总价款(扣
除暂列金额)90%；
审定后 10 个工作日内支付至结算价的
合格满两年之日起 10 个工作日内返还。
每份订单金额分三个子项：升级改造费、系
涉 密 项 目 2,693.3 万元，占订单
涉密项目 统集成费、运维服务费。在甲方收到客户对
客户 B 应款项以及相应的进度证明后予以支付给
升级改造服务 并已完成订单 1 升级
乙方。
改造服务款项的收取
包人提交工程进度款请教申请资料。经承包
人审核同意且承包人收到发包人相应进度
款后 10 日内支付分包人上月已完工程进度 财政付款申请流
潮汕历史文化 中建二局
截至验收付款日累计 款的 80%，支付前需扣除预付款、质量安 程较长且总包方
博览中心智能 第一建筑
化系统建设项 工程有限
目 公司 2. 当工程款累计付到合同总价款的 80%时 支付公司款项
暂停支付，竣工验收合格后支付到本分包工
程合同总价款的 90%；
法律意见书
截至 2021 年
期后回款 实际回款与
序号 项目名称 客户名称 验收日期 （2021 年 回款条款 合同约定是
应收账款（含 年 10 月 31 日） 因及合理性
合同资产）
支付到本分包工程竣工结算额的 95%；
金。
付款当月 25 日前分包人提报经项目部审核
奥园（英德） 确认的完成工程量计算书，发包人审定后支 由于受到新冠疫
文化旅游城 付实际完成工程量的 70% (扣除的 30%作为 情的影响，旅游
（一期）乐园 奥 园 集 团 截至验收付款日累计 保留金) ； 实际回款较
项目的经营资金
克力工厂、三 限公司 比 63.42%
国及室外智能
期延长
化工程 3. 竣工结算完成后，支付至结算额的 97%；
到业主智能工程相应的进度款后，扣除约定
的款项后于一周内支付； 财政付款申请流
广东省第
汕头市中医医 截至验收付款日累计 2、本工程项目通过竣工验收时甲方支付至 程较长且总包方
二建筑工
程有限公
目 32.38% 项，总包方也未
司 3、财政或审计部门结算审核定案完成 15 支付公司款项
天内支付到智能分包工程定案造价的 95%；
法律意见书
截至 2021 年
期后回款 实际回款与
序号 项目名称 客户名称 验收日期 （2021 年 回款条款 合同约定是
应收账款（含 年 10 月 31 日） 因及合理性
合同资产）
款或工程款后，扣除约定的款项后于一周内
支付给分包人； 财政付款审批流
程较长且受到疫
情影响导致亚青
第三届亚青会 得的进度款的 80%；
广东省第 会延后举行，相
汕头正大体育 截至验收付款日累计
二建筑工 3. 项目通过竣工验收时承包人支付至智能 应财政资金安排
程有限公 分包工程进度款的 85%； 延后，导致业主
目智能化系统 23.31%
司 对总包方的付款
专业工程施工 4. 项目通过财政或审计部门结算审核定案
滞后，相应影响
完成 15 天内支付到智能分包工程定案造价
了总包方对公司
的 97%；
的回款进度
付清余额。
合格后 30 个工作日付至货物合格送货量价
佛山新城交通 款的 80%止；
枢纽中心装修 深装总建 业主尚未对总包
截至验收付款日累计 2. 项目总体竣工验收合格，提交供货清单
工程设计施工 设集团股 方付款，因此总
总承包的智能 份有限公 包方尚未支付公
比 40.40% 量价款的 95%止；
化材料采购项 司 司剩余款项
目 3. 预留 5%质保金，质保期自工程正式验收
合格起二十四个月，质保期满且经甲方确认
后三十个工作日内无息支付。
法律意见书
截至 2021 年
期后回款 实际回款与
序号 项目名称 客户名称 验收日期 （2021 年 回款条款 合同约定是
应收账款（含 年 10 月 31 日） 因及合理性
合同资产）
格创东智 196.84 万 元 ， 占 比
CSOTt7 信 息 2. 每季度针对已完成工程量进行验收，验
（深圳）科 32.69%；截至 2021 年
技有限公 7 月累计收款 564.38
项目 量金额的 95%，预付款优先冲抵；
司 万元，累计占比
同剩余款项。
广州市机 截至验收付款日累计 格后，需方向供方支付至合同总价的 95%；
福朋喜来登酒 方付款，因此总
店机电工程 2. 质量保证金为合同价的 5%，在保修期满 包方尚未支付公
限公司 比 46.19%
后，需方无息支付供方。 司剩余款项
同总价的 10%作为预付款；
元，占比 9.4%；2021 2. 设备全部到货且经安装、调试并经双方
贵旅集团办公 贵 州 优 特 年 6 月收款 308.52 万 及最终使用方验收合格，且在甲方收到客户
备采购 限公司 2021 年 10 月 31 日， 额的 80%；
累 计 回 款 344.52 万
元，累计占比 90%
年后且甲方收到客户质保金之日起的五个
工作日内支付。
法律意见书
单位：万元
各报告期末应收账款 实际回款
回款情况（截至 期后回款 存在不一致
序 客户名 验收 （含合同资产） 与合同约
项目名称 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 的原因及合
号 称 日期 定是否一
日） 7-10 月） 理性
截止日 金额 致
款 1,025.24 万 1. 合同正式签订之日起十个工作日内，甲方应在收
元，占比 30%；2 到甲方最终客户首付款之日起十个工作日内，支付
涉密项 15%；2021 年 10 作日内，支付合同总价的 15%项目进度款；
A 2020.12.31 2,392.23 万元，占比 50%，
截至 2021 年 10 日内，支付合同总价的 50%项目验收款；
月 31 日，累计收 4. 项目通过测评后 30 个日历日无发现重大问题情
款 3,246.60 万 况下 7 个工作日内，且甲方收到最终用户的相应款
元，累计占比 95 项后，支付合同总价的 5%的项目质保金。
%
广州白云 2020. 2021.06.30 2,330.18 1. 合同签订后，甲方按卡口、查验平台、核辐射、 财政付款申
截至验收付款日
机场综合 广州市 10.26 围网安防系统合同金额的 20%向乙方支付工程备 请流程较长
累计收款 1,491.8
保税区南 第四建 （ 除 料款。查验平台设备系统和海关大楼智能化系统具 且总包方未
查验平台 有限公 外 其 2020.12.31 2,330.18 同金额的 20%作为工程备料款。共计支付合同总金 款项，总包
年 10 月 31 日累
及配套设 司 余 部 额的 20%作为预付款； 方也未支付
计收款 1,691.82
施项目设 分） 公司款项
万元，累计占比 2. 甲方每月按经审定的实际完成工作量的 50%支
计施工总
法律意见书
各报告期末应收账款 实际回款
回款情况（截至 期后回款 存在不一致
序 客户名 验收 （含合同资产） 与合同约
项目名称 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 的原因及合
号 称 日期 定是否一
日） 7-10 月） 理性
截止日 金额 致
承包（EPC） 42.06% 付工程进度款；
-卡口及查
验大楼智
和查验平台设备系统和海关大楼智能化系统分别
能化专业
验收，各系统经甲方、监理单位和建设单位完成验
工程
收合格后甲方支付至该部分系统合同金额的 85%；
包结算金额的 96.5%；
位支付的质保金后甲方支付分包结算金额 3.5%的
质保款(无息).
付合同总价的 10%作为预付款；
中国联通 2020 年 9 月收款 2. 工程竣工完成后，甲方收到最终用户的对应款项
联通数 后支付到不超过合同总价 70%的款项；
互联网应 243.87 万元，占
字科技
用创新基 比 10%；截至 20 3. 本工程完工验收合格且提交完整的结算资料给
有限公 2020.
司广东 12.30
程智能化 2020.12.31 2,113.08 款 1,463.22 万 委托的全过程造价审核服务单位和甲方审计部门
省分公
和智慧园 元，累计占比 60 委托的有资质的工程造价审计中介机构进行审核，
司
区工程 % 工程结算金额以甲方审计部门出具的结算批复为
准。审定结算造价经双方以及审计中介机构三方确
认后，甲方扣除审计后的本工程结算总金额的 3%
作为保修金，本工程的其余款项在甲方收到最终用
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各报告期末应收账款 实际回款
回款情况（截至 期后回款 存在不一致
序 客户名 验收 （含合同资产） 与合同约
项目名称 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 的原因及合
号 称 日期 定是否一
日） 7-10 月） 理性
截止日 金额 致
户的对应款项后由甲方一次性支付。
财政付款申
请流程较长
截至验收付款日 货款； 实际回款
涉密项 且总包方未
E 验收款； 款项，总包
方也未支付
公司款项
财政付款申
南宁地下 累计收款 1,487.1 量的 70%支付；
中建五 请流程较长
综合管廊 0 万元，占比 63. 实际回款
局工业 2. 工程竣工验收后累计付至实际完成工程量的 且总包方未
新邕路弱 2020. 33%；截至 2021 较合同约
电工程专 11.06 年 10 月 31 日累 定略有滞
装有限 2020.12.31 827.09 款项，总包
业承包项 计收款 1,560.54 3. 甲方与业主办完结算，分包结算审定后，甲方在 后
公司 方也未支付
目 万元，累计占比 1 个月内支付除分包结算价的按主合同约定质保金
公司款项
广州市 累计收款 1,565.4
奥园国际 2. 全部工程完工后，30 个工作日支付合同总价
万贝投 4 万元，累计占
中心三期 2020. 10%；
智能化安 08.03
有限公 2020.12.31 711.28 021 年 8 月累计 3. 竣工验收合格并结算后，30 个工作日支付结算
装工程
司 收款 1,966.19 万 总价 15%；
元，累计占比 94. 4. 质量保修期 2 年满后如无质量问题，30 天内支
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回款情况（截至 期后回款 存在不一致
序 客户名 验收 （含合同资产） 与合同约
项目名称 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 的原因及合
号 称 日期 定是否一
日） 7-10 月） 理性
截止日 金额 致
并经监理单位签认，发包人(管理人)审查同意的工 财政付款申
千灯湖创 2021.06.30 713.61
佛山市 程量所对应的工程款，每期进度款按 80%支付,其中 请流程较长
投 小 镇 39 截至验收付款日
南海大 的 10%作为抵扣预付款（即实际每月支付的进度款 且总包方未
度空间提 2020. 累计收款 1,399.0
升改造项 01.19 6 万元，占比 66.
投资有 款项，总包
目智能化 62% 2. 工程竣工验收审核结算定案并配合完成移交工
限公司 2020.12.31 713.61 方也未支付
工程 作后付至结算价的 97%，余下 3%作为工程保修金， 公司款项
待质保期 2 年满后付清。
截至 2020 年 12
广东省东 30%；
东瑞食 月累计收款 1,92
瑞食品集
品集团 9.66 万元，累计 2. 所有硬件到货后，支付合同总额的 20%；
团股份有
股份有 2020. 占比 92.75%；截
限公司 12.14 至 2021 年 10 月
字农业建 2020.12.31 150.89
致富猪 累计收款 1,978.9 4. 终验合格后，
设试点项
场 9 万元，累计占
目 5. 预留 5%作为质保金，自验收合格之日起一年内
比 95.12%
付清。
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回款情况（截至 期后回款 存在不一致
序 客户名 验收 （含合同资产） 与合同约
项目名称 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 的原因及合
号 称 日期 定是否一
日） 7-10 月） 理性
截止日 金额 致
号前报送甲方审核，甲方按经审核的上月进度产值 资金周转
累计收款 669.92
鼎基花园 2. 工程经甲方验收通过且正式移交本工程，双方办 公司的付款
广东诚 万元，占比 36.9
项目智能 理书面移交手续后 7 个工作日内，支付至合同总价 周期延长。
尊建筑 2020. 1%；截至 2021
工程有 11.24 年 10 月 31 日累
智能家居） 户还有其他
限公司 计收款 890.67 万 3. 在双方对本工程的结算达成一致并签订(结算协
施工合同 项目在洽谈
元，累计占比 49. 议书》后，甲方支付至本工程结算价的 97%；
日起满两年后 30 日内无息支付。 小。
奥园（英 2021.06.30 369.74 1. 合同无预付款，每月 25 日前分包人提报经项目
截至验收付款日 由于受到新
德）文化旅 部审核确认的完成工程量计算书，发包人审定后支
累计收款 1,193.8 冠疫情的影
游城一期 付实际完成工程量的 70% ( 扣除的 30%作为保留
奥园集 7 万元，占比 70. 响，旅游项
团（英 2020. 4%；截至 2021 目的经营资
德）有 12.25 年 10 月 31 日累 2. 竣工验收后，支付至实际完成工作量的 80%； 金回笼较
林酒店及 2020.12.31 501.61
限公司 计收款 1,325.74 慢，导致对
酒店式公 3. 竣工结算完成后，支付至结算额的 97%；
万元，累计占比 公司的付款
寓智能化
工程
单位：万元
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回款情况（截至 期后回款 实际回款与
序 项目名 客户 （含合同资产） 存在不一致的原
验收日期 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 合同约定是
号 称 名称 因及合理性
日） 7-10 月） 否一致
截止日 金额
同总款额的 30%；
款 1,318.65 万 2. 项目所需的设备到货并通过验收后，按
元，占比 30%； 照约定方式和程序支付合同总款额的
广东数
款 1,098.88 万
据中心 广 东 3. 项目试运行期满且通过竣工验收后，按
元，占比 25%；
税改云 省 国 照约定方式和程序支付合同总款额的
平台环 家 税 40%；
款 1,758.2 万
境准备 务局
项目
款 131.87 万元， 付合同总款额的 3%；
占比 3%，累计
占比 98%
通过甲方服务评价后，按照约定方式和程
序支付合同总款额的 2%
东莞东 东 莞 2021.06.30 85.15 2019 年 1 月收 1. 签订合同后 15 个工作日内，合同总额的
松山湖 医 院 2020.12.31 85.15 占比 27.98%；
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回款情况（截至 期后回款 实际回款与
序 项目名 客户 （含合同资产） 存在不一致的原
验收日期 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 合同约定是
号 称 名称 因及合理性
日） 7-10 月） 否一致
截止日 金额
院区智 有 限 2019 年 8 月收 2. 主要设备到达现场后，工程进度达到
能化系 公司 款 596.05 万元， 80%，甲方向乙方支付合同总额的 35%；
统工程 占比 32.65%；
款 633.68 万元，
占比 34.71%， 4. 最后 5%余款作为质保金，质保期提供完
累 计 占 比 善服务，质保期结束后无息付清
截至 2019 年 10 1. 合同无预付款，每月 25 日前承包人提报
奥园国 广 州 月累计收款
际中心 市 万 1,000.44 万元， 发包人审定后支付实际完成工程量的 70%
三期总 贝 投 累 计 占 比 (扣除的 30%作为保留金)；
智能化 理 有 2020 年 1 月累 80%；
安装工 限 公 计收款 1,060.44
程 司 万元，累计占比 3. 竣工结算完成后，支付至结算额的 95%；
南宁龙 南 宁 2021.06.30 341.92 截至验收付款 该项目是南宁超
光世纪 市 龙 日累计收款 高层地标项目且
豪华精 光 世 823.27 万元，占 是万豪旗下超五
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各报告期末应收账款
回款情况（截至 期后回款 实际回款与
序 项目名 客户 （含合同资产） 存在不一致的原
验收日期 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 合同约定是
号 称 名称 因及合理性
日） 7-10 月） 否一致
截止日 金额
选酒店 纪 房 比 63.64%；截 付； 有滞后 星级豪华精选酒
智能化 地 产 至 2021 年 10 月 店，因受新冠疫情
专业工 有 限 31 日累计收款 影响，旅游住店以
并提交完整的结算资料后，付至该阶段完
程 公司 1040.27 万元， 及举办商务活动
成工程量的 90%；
累 计 占 比 的人员减少，导致
方进行结算;自双方达成一致的结算意见之 期延长
日起 30 天内，甲方支付至结算总价的
保证金以外的比例)；
金，合同金额中的 0.5% 为“邕城杯”奖保
证金。
北海市 2019 年 9 月收
广 西 1. 签订合同之日起 10 个工作日内，支付合
中级人 款 404.93 万元，
壮 族 2021.06.30 - 同总金额的 30%作为预付款；
民法院 占比 30.47%；
自 治 2019 年 11 月收 2. 设备到现场后，甲方对设备技术规格，
审判综
区 北 款 539.91 万元， 参数、品牌、数量进行核验，设备验收确 基本一致
海 市 占比 40.63%， 认达到采购规定的要求后 10 个工作日内，
讼服务
中 级 累 计 占 比 支付至合同总金额的 70% (含预付款)；
中心升
人 民 2020.12.31 - 71.10% ； 2019
级信息 3. 设备安装、调试，验收合格后 10 个工作
法院 年 12 月 收 款
化 日内，支付至合同总金额的 95% (含预付
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回款情况（截至 期后回款 实际回款与
序 项目名 客户 （含合同资产） 存在不一致的原
验收日期 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 合同约定是
号 称 名称 因及合理性
日） 7-10 月） 否一致
截止日 金额
比 23.90%，累 款)；
计占比 95%；
款 66.45 万元，
一次性付清。
占比 5%，累计
占比 100%
款的 20%作为预付款；
尚东柏 截至验收付款 70%；
悦府 广 州 日累计收款 该项目属于房地
（1303 宏 瀚 769.74 万元，占 产开发项目，资
同总价款的 80%；
户型、 房 地 比 65.32%；截 实际回款较 金周转慢、款项
型、3601 发 有 31 日累计收款 交验收、结算等文件。甲方在接到所有竣 有滞后 截至 2021 年 10 月
户型）住 限 公 2019.12.31 438.59 1,138.09 万元， 工资料十个工作日内组织人员开始进行竣 未回款部分主要
宅智能 司 累 计 占 比 工验收，收到结算文件日起十个工作日内 系质保金。
化工程 96.59% 组织人员开始进行结算，双方确认结算文
件后十五个工作日内付至该工程结算总价
款的 95%；
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各报告期末应收账款
回款情况（截至 期后回款 实际回款与
序 项目名 客户 （含合同资产） 存在不一致的原
验收日期 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 合同约定是
号 称 名称 因及合理性
日） 7-10 月） 否一致
截止日 金额
文化小 狮 子 日累计收款 150 2. 每月按实际完成的工程量的 60%支付； 项目，因受新冠
镇智能 城 文 万元，占比 疫情影响客户的
化项目 化 有 15%；截止日累 资金压力较大导
的 85%；
限 公 计收款 350 万 致对公司的回款
司 元，累计占比 4. 工程全部竣工验收，办理结算并经甲方 较慢。2021 年 7
州分行的借款合
同纠纷被查封、
月，待保修期满后扣除应承担的保修责任
冻结较大金额的
金额后按工程结算总额的 5%一次性不计
资产，出现信用
利息付清。
户仍有回款，经
管理层估计对该
客户截至审计报
告出具日（2021
年 9 月 3 日）的
尚未回款的余额
计提 50%的坏账
准备
云埔数 广 州 2021.06.30 235.42 截至验收付款 因业主未与总包
总合同金额的 5%工程预付款；
工程 IT 总 承 2020.12.31 235.42 万元，占比 款，剩余款项需
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回款情况（截至 期后回款 实际回款与
序 项目名 客户 （含合同资产） 存在不一致的原
验收日期 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 合同约定是
号 称 名称 因及合理性
日） 7-10 月） 否一致
截止日 金额
智能弱 包 集 50.96% ； 截 至 2. 进度款按月支付，当期可支付工程进度 要总包方收到业
电项目 团 有 2021 年 10 月 31 款为当期实际完成的工程进度款的 60%， 主结算款后才支
分包合 限 公 日累计收款 750 再扣减工程预付款； 付给公司
同 司 万元，累计占比
付至工程总造价的 85%；
位、中国电信等综合验收合格并双方确定
工程结算造价后支付至双方确定的工程结
算造价的 95%；
签字盖章之日起满 1 年后 10 个工作日内支
付。
深圳市 华 星 2021.06.30 0.66 截至 2019 年 12 1. 签订合同后 5 个工作日内，支付合同金
额的 30%作为预付款；
电半导 半 导 2020.12.31 0.66 919.95 万元，累
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回款情况（截至 期后回款 实际回款与
序 项目名 客户 （含合同资产） 存在不一致的原
验收日期 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 合同约定是
号 称 名称 因及合理性
日） 7-10 月） 否一致
截止日 金额
体显示 体 显 计 占 比 2. 每季度针对已完成工程量进行验收，验
技术有 示 技 94.93% ； 截 至 收后 5 个工作日内，支付至已完成工程量
限公司 术 有 2020 年 11 月累 金额的 95%，预付款优先冲抵；
IT 综合 限 公 计 收 款 968.41
布线项 司 万元，累计占比
目（G11 99.93%
信息中
心综合
布线项
目）
价的 10%作为预付款；
北 京 2020/12/31 -
北京雍 2. 设备全部进场且工程进度过半后，支付
永 利 截至 2018 年 12
和大厦 工程总造价的 60%；
多 房 月已全额收款
地 产 836.84 万元 ， 3. 工程全部验收合格后，支付工程总造价
统改造
有 限 累计占比 100% 的 25%；
工程 2019/12/31 -
公司
法律意见书
单位：万元
各报告期末应收账款 实际回
（含合同资产） 回款情况（截至 期后回款 款与合 存在不一致
序 验收日
项目名称 客户名称 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 同约定 的原因及合
号 期
日） 7-10 月） 是否一 理性
截止日 金额
致
广东以色列 请流程较长
理 工 学 院 2020.12.31 30.02 截至验收付款日 且业主尚未
（筹）一期校 累计收款 1,927 万 实 际 回 对总包方付
广东省第 80%；
区（北校区） 2019.12.31 198.92 元，占比 55%；截 款 较 合 款，因此总
二建筑工 2018.08
程有限公 .21
能化系统专 日 累 计 收 款 智能分包工程定案造价的 95%； 略 有 滞 付公司剩余
司
业工程施工 3,503.47 万元，累 后 款项。截止
分包合同项 2018.12.31 775.37 计占比 100% 至 2021 年 9
目 月已全额回
款
截至验收付款日 由于受到新
款申请资料至工程管理部门，业主按已核上月的形象
累计收款 1,426.56 冠疫情的影
广 州 长 隆 2020.12.31 1,011.51 进度工程量计算有关的工程款，每月支付的金额为按 实 际 回
万 元 ， 占 比 响，旅游项
GH4.0 熊 猫 广州长隆 前述计算的工程款数 80%(现场未安装的永久物料或 款 较 合
.10 年 10 月 31 日累计 金回笼较
能化工程项 公司 程进度款，有预付款的在第一个月进度款支付时需全 略 有 滞
收款 2,356.61 万 慢，导致对
目 额扣减预付款)；若工期不足则完工时计算有关的工程 后
元，累计占比 公司的付款
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各报告期末应收账款 实际回
（含合同资产） 回款情况（截至 期后回款 款与合 存在不一致
序 验收日
项目名称 客户名称 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 同约定 的原因及合
号 期
日） 7-10 月） 是否一 理性
截止日 金额
致
确认函\结算最后证书”后六十天内累计支付至本工程
结算总价体解析详见本合同条件之结算条款)的 97%；
金扣留期满后退还(保修金扣留期限按二年，自工程竣
工验收合格后起计算)。
北海市中级 36.93%，累计占比 2. 设备到现场且验收确认达到采购规定的要求后 10
广西壮族
人民法院审 74.67%； 截至 2018 个工作日内支付至合同总金额的 70% (含预付款)；
自治区北 2018.11 基本一
海市中级 .23 3. 设备安装、调试、验收合格后 10 个工作日内支付 致
电及信息化 1,831.36 万元，累
人民法院 至合同总金额的 95% (含预付款)；
系统工程 计占比 95%；2019
万元，占比 5%； 满一年后，质量保证金在 10 个工作日内一次性付清。
累计收款 1,927.75
万元，累计占比
广州农村商 广州农村 2021.06.30 84.21 2017 年 6 月收款
.16 致
灾备机房系 股份有限 2020.12.31 84.21 28.86%；2017 年 2. 在整体项目工程量完成 60%后(工程量的进程由监
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各报告期末应收账款 实际回
（含合同资产） 回款情况（截至 期后回款 款与合 存在不一致
序 验收日
项目名称 客户名称 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 同约定 的原因及合
号 期
日） 7-10 月） 是否一 理性
截止日 金额
致
统建设项目 公司 10 月收款 324.08 理单位和甲方确认为准)，支付合同总价的 20%；
万 元 ， 占 比
理单位和甲方确认为准)，支付合同总价的 20%；
万 元 ， 占 比 4. 工程完工并通过验收后，支付合同总价的 25%；
万 元 ， 占 比
年 12 月累计收款
累计占比 95%
月收款 151 万元， 付给乙方，暗埋管工程(一、二次预埋)结束后，所支
保利中山港 保利（中 2019.12.31 68.17 占比 11.08%； 2018 付的进度款不能超过合同总价的 15%；
口项目商业 山）房地产 2018.07 年 1 月收款 476 万 基本一
一期智能化 开发有限 .10 元，占比 34.91%； 致
工程 公司 前按监理公司和甲方要求将工程款支付申请表上报
给监理审核，甲方应在下个月 15 日前将该笔进度款
支付给乙方，管内穿线工程(所有子系统)结束后，所
支付的进度款不能超过合同总价的 20%；
月收款 189.88 万
元，占比 13.93%， 3. 设备到场后，乙方提供产品合格证、检验检测报告
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各报告期末应收账款 实际回
（含合同资产） 回款情况（截至 期后回款 款与合 存在不一致
序 验收日
项目名称 客户名称 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 同约定 的原因及合
号 期
日） 7-10 月） 是否一 理性
截止日 金额
致
累计占比 95% 等相关质量证明文件给甲方，经甲方确认后，支付给
乙方该笔设备订货款，但不能超过合同总价的 35%；
系统检测费)，付至完成工程造价的 85%；
司且双方对竣工结算确认后 20 天内，付款至工程结
算造价的 95%，剩余工程结算造价的 5%为工程质保
金；
无异议且保修款结算完毕后与乙方办理质保金退还
手续。
按实际完成工程量的 80%支付； 房地产开发
截至验收付款日
累 计 收 款 713.27 2. 工程竣工并经质量验收通过并备案完成并提交完 实 际 回
广西南宁龙 广西龙光 周转慢、款
万 元 ， 占 比 整的结算资料后，付至该阶段完成工程量的 90%； 款 较 合
光国际大厦 汇达高速 2018.09 2019.12.31 247.42 项结算周期
项目智能化 公路投资 .13 3. 结算完成后付款至本工程结算额的 95%（扣除保修 较长；截至
年 10 月 31 日累计 略 有 滞
工程 有限公司 金的比例，结算额的 5%）； 2021 年 8 月
收款 905.67 万元， 后
未回款部分
后支付剩余金额。 金
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各报告期末应收账款 实际回
（含合同资产） 回款情况（截至 期后回款 款与合 存在不一致
序 验收日
项目名称 客户名称 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 同约定 的原因及合
号 期
日） 7-10 月） 是否一 理性
截止日 金额
致
计完成的合格工程量计算有关的工程款并减去保留
该项目属于
房地产开发
广东省佛山 累 计 收 款 512.31 期累计工程款的 15%； 实 际 回
项目，资金
市南海区富 佛山市嘉 2019.12.31 85.05 万 元 ， 占 比 款 较 合
.30 提交竣工记录图，操作说明书、保修说明书后，并完 致。截止至
二期弱电分 限公司 年 10 月 31 日累计 略 有 滞
成缺陷整改的 95%及工程结算后支付至结算金额的 2021 年 8 月
包工程 收款 798.49 万元， 后
系质保金
后，经建设单位检查无质量问题，一次性无息支付
截至验收付款日
累 计 收 款 497.51 实 际 回
南昌保利半 保利（江 2020.12.31 39.80 成情况，甲方按已完合格工程量的 80%付款； 响，旅游项
万 元 ， 占 比 款 较 合
山皇冠酒店 西）金通泰 2018.07 目的经营资
智能化系统 置业有限 .23 2019.12.31 263.92 金回笼较
年 10 月 31 日累计 证明，结算后付款至结算款 95%； 略 有 滞
工程 公司 慢，导致对
收款 756.12 万元， 后
周期延长
张家口富 2021.06.30 210.68 截至验收付款日 1. 合同无预付款，每月 25 日前向工程监理师申报本 实际回 由于受到新
富龙假日酒 2018.09
店智能化工 .03
游有限公 2020.12.31 210.68 万 元 ， 占 比 作日内审核完毕上报甲方，甲方在接到该申请后 7 个 同约定 响，旅游项
法律意见书
各报告期末应收账款 实际回
（含合同资产） 回款情况（截至 期后回款 款与合 存在不一致
序 验收日
项目名称 客户名称 2021 年 10 月 31 （2021 年 回款条款 同约定 的原因及合
号 期
日） 7-10 月） 是否一 理性
截止日 金额
致
程 司 60.26%；截至 2021 工作日内完成审核，并在审定后 7 个工作日内按审定 略有滞 目的经营资
年 10 月 31 日累计 的已完成上月工程累计进度款的 70%扣除累计已支 后 金回笼较
收款 680.62 万元， 付金额，作为上月应付进度款； 慢，导致对
累计占比 83.89% 公司的付款
周期延长
同总价的 80%；
审核)，资料移交给甲方 1 个月内完成第三方审计结算
后十日内累计支付至合同总价的 95%；
同总价款的 30%作为预付款；
截至验收付款日
方向乙方支付工程合同总价款的 40%作为工程进度 冠疫情的影
四季小镇滑 张家口富 款； 响，旅游项
万 元 ， 占 比 款 较 合
雪综合服务 龙文化旅 2018.11 目的经营资
大厅弱电智 游有限公 .13 金回笼较
年 10 月 31 日累计 同总价的 80%； 略 有 滞
能化工程 司 慢，导致对
收款 687.96 万元， 后
审核)，资料移交给甲方 1 个月内完成第三方审计结算 周期延长
后十日内累计支付至合同总价的 95%；
法律意见书
三、 结合上述情况进一步说明报告期内是否存在收入跨期的情形
报告期内，发行人均以取得客户的验收报告作为收入确认依据，不存在收入跨期
的情形。虽然发行人部分项目存在项目完工时间与项目验收时间不在同一年度的情形，
但上述情形主要是由客户验收流程较长、客户建设规划变更、客户验收流程变更等客
观的无法由发行人控制的原因导致的，报告期内，不存在客户配合发行人验收的情形。
同时，发行人报告期内虽存在项目实际回款情况与合同约定不一致的情形，但上述情
形的主要是由于客户对外付款的审批程序和流程较为复杂，以及疫情的影响等发行人
无法控制和预测的原因导致的，报告期内，不存在客户配合验收但回款不及时导致的
收入跨期的情形。
本所的核查过程：
烨投资及中海汇金签署的《股权投资协议》及其补充协议；
构股东关于确定对赌业绩的依据、谨慎性；
收报告等项目资料；
款明细，访谈发行人财务总监关于实际回款与合同约定差异较大的原因；
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为，
法律意见书
的依据，对赌业绩的确定具有谨慎性。
和流程变更等多方面不可预测的因素影响，部分预计可以于 2019 年末验收的大项目实
际未于 2019 年末验收，导致发行人 2019 年实际实现净利润与对赌业绩相差较多，具
有合理性，不存在将 2019 年业绩跨期确认至 2020 年的情形。
主要系：（1）政府机关、事业单位项目的财政审批支付流程比较长；（2）由于总包
方未收到业主的款项，总包方也未支付公司款项；（3）由于受到新冠疫情的影响，旅
游项目的经营资金回笼较慢，导致对公司的付款周期延长；（4）房地产项目建设周期
长、资金周转慢，近年来受市场环境和政策调控影响，资金回笼进一步放缓，导致对
公司的付款周期延长，具有合理性。
收。客户未及时回款的原因均有合理性，发行人在报告期内确认收入的项目均系取得
客户的验收报告，完成合同约定的履约义务，取得收取合同价款的权利，满足收入确
认政策。
五、《第二轮审核问询函》第 5 题：关于客户
根据申报材料和审核问询回复：
（1）2018 年至 2021 年上半年，发行人来自民营企业客户的收入占比分别为 38.29
%、46.33%、20.09%、25.75%。
（2）截至 2021 年 8 月 31 日，2018 年末和 2019 年末民营企业客户应收账款的期后
累计回款比例分别为 73.79%和 52.56%，大幅低于其他类别客户。
请发行人：
法律意见书
（1）说明拓展民营企业客户的方式方法及合规性，各期前五大民营企业客户的基
本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、销售金额及占
比、毛利率、与发行人是否存在实质或潜在的关联关系、发行人销售金额占其采购金
额的比例，分析发行人与相关客户交易价格的公允性。
（2）说明 2018 年末和 2019 年末民营企业客户应收账款期后累计回款比例大幅低
于其他类别客户的原因及合理性，主要未回款客户和项目的基本情况，充分论证相关
应收账款坏账准备计提的充分性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
答复：
一、说明拓展民营企业客户的方式方法及合规性，各期前五大民营企业客户的基
本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、销售金额及占
比、毛利率、与发行人是否存在实质或潜在的关联关系、发行人销售金额占其采购金
额的比例，分析发行人与相关客户交易价格的公允性
（一）拓展民营企业客户的方式方法及合规性
公司拓展民营企业的主要方式方法包括：主动拜访客户、参与展会推广、原有客
户介绍、行业内推荐、客户主动接洽、通过公开信息获取招投标动态等。公司业务人
员通过初次接洽后，确定重点跟踪的项目，充分发掘客户需求，对客户的系统建设的
需求和目标进行初步方案设计，再通过参与招标或商务谈判，寻求合作机会。
（1）发行人报告期内从民营企业取得的已确认收入项目，不属于必须进行招标的
项目
根据《中华人民共和国招标投标法》《必须招标的工程项目规定》《必须招标的
基础设施和公用事业项目范围规定》《住房城乡建设部关于推进建筑业发展和改革的
法律意见书
若干意见》等相关规定，发行人报告期内从民营企业客户承接的已确认收入项目，不
属于必须进行招标的情形，可以自主决定是否进行招标或发包。
因此，发行人根据民营企业类客户的内部制度要求、具体项目需求，按照市场原
则通过应标或参与询价的方式确定合作关系，拓展方式方法符合相关法律法规及规范
性文件的规定。
（2）发行人报告期内不存在因项目拓展方式违规与民营企业客户发生纠纷
经核查，报告期内，发行人民营企业客户合作的项目收入金额分别为 14,399.24 万
元、18,634.72 万元、11,400.85 万元、4,897.17 万元，收入占比分别为 38.29%、46.33%、
主要合同义务均已履行完毕，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因项目
拓展方式违规与该等民营企业客户发生纠纷或争议。
（3）发行人报告期内不存在因商业贿赂等违法违规情形受到主管机关重大处罚或
者被立案调查、起诉的情形
根据发行人及其子公司、分公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明，发行
人及其子公司、分公司在报告期内均不存在被市场监督管理部门行政处罚的记录。
经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网站、中国执行
信息公开网、12309 中国检察网等公开网站及发行人主要经营场所所在地市场监督管理
局等行政主管部门出具的合规证明，发行人不存在因商业贿赂或不正当竞争等重大违
法违规行为受到主管机关重大处罚或者被立案调查、起诉的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内从民营企业客户承接且已确认收入的
项目均不属于依法必须招标的项目，发行人主要根据民营企业客户的内部制度规定或
招标/询价条件要求与客户开展合作并依法承接项目，相关项目均已竣工验收，主要合
同义务已履行完毕，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因项目拓展方式
违规而与该等民营企业客户发生纠纷，也不存在因商业贿赂或不正当竞争等重大违法
违规行为受到主管机关重大处罚或被立案调查的情形。
法律意见书
（二）各期前五大民营企业客户的基本情况、销售金额及占比、毛利率、与发行人
是否存在实质或潜在的关联关系、发行人销售金额占其采购金额的比例、与相关客户
交易价格的公允性
否存在关联关系、销售金额占客户采购金额的比例情况
行人销售金额占上述客户采购金额的比例较小，与上述客户不存在关联关系，具体情
况如下：
法律意见书
（1）2021 年 1-6 月
客户基本情况、与发行人的关联关系、公司销售金额占客户采购金额的比例以及合同获取方式等相关信息如下：
单位：万元
与发行人
发行人销售
是否存在 合同
客户 注册 销售 收入 金额占其采
序号 成立时间 股权结构 主营业务 项目名称 毛利率 实质或潜 获取
名称 资本 金额 占比 购金额的比
在的关联 方式
例
关系
奥园（英 奥园（英德）
奥园集团有限公 房地产开发为主
德）文化旅 文 化 旅 游城
奥 园 司持股 51.00%， 的综合性企业，业
游城（一 （ 一 期 ）项
集 团 为控股股东；广州 务覆盖“地产开
期）乐园入 目 总 投 资额
（ 英 奥园股权投资基 发、商业运营、健 招投
德 ） 金管理有限公司 康养生、文化旅 标
克力工厂、 发 行 人 承接
有 限 持股 49.00%。实 游、跨境电商、物
三国及室 的 智 能 化工
公司 际控制人为郭梓 管服务”六大板
外智能化 程 部 分 占比
宁。 块
工程项目 很小
深 装 李 兴 浩 持 股 建筑装饰、设计和 佛山新城 客 户 向 发行
总 建 34.57%，深圳市中 施工的综合性企 交通枢纽 人 的 采 购额
设 集 亘投资有限公司 业，专注公共建筑 中心装修 约 占 佛 山新
团 股 持股 14.9750%， 的室内装饰、建筑 工程设计 城 交 通 枢纽
份 有 深圳市国信弘盛 幕墙及其他建筑 施工总承 中 心 装 修工
限 公 股权投资基金（有 装修工程的设计 包-分包工 程 设 计 施工
法律意见书
与发行人
发行人销售
是否存在 合同
客户 注册 销售 收入 金额占其采
序号 成立时间 股权结构 主营业务 项目名称 毛利率 实质或潜 获取
名称 资本 金额 占比 购金额的比
在的关联 方式
例
关系
司 限合伙）持股 施工，承接了机 程 智 能 化 总承包-分包
持股 5.10%。实际 公楼、轨道交通、 采购项目 12%
控制人为李兴浩。 城市商业综合体
以及市政公共设
施等大型项目
格 创 在半导体、精密电
客 户 向 发行
东 智 格创东智科技有 子、汽车零配件等
CSOTt7 信 人 的 采 购额
（ 深 限 公 司 持 股 行业，提供从边缘
息中心综 约占 CSOTt7
合布线项 信 息 中 心综
科 技 东。实际控制人为 数据分析到顶层
目 合 布 线 项目
有 限 李东生。 应用开发的一站
的 69%
公司 式解决方案
提供基础架构及
服务（IAAS），
贵 州 客 户 向 发行
贵州翼云投资有 软 件 及 服 务 贵旅集团
优 特 人 的 采 购额
限 公 司 持 股 （SAAS）等公有 办公用房
云 科 约 占 贵 旅游
技 有 集 团 办 公用
东。实际控制人为 省、贵阳市为中心 备采购项
限 公 房 智 能 化项
许宁。 布局交通、医疗、 目
司 目的 68%
安防、教育等行业
云板块。
法律意见书
与发行人
发行人销售
是否存在 合同
客户 注册 销售 收入 金额占其采
序号 成立时间 股权结构 主营业务 项目名称 毛利率 实质或潜 获取
名称 资本 金额 占比 购金额的比
在的关联 方式
例
关系
奥园集团有限公
广 州 奥 园 国 际中
司持股 65.00%，
市 万 奥园国际 心 项 目 总投
为控股股东；广州
贝 投 中心 3、4 资额约 30 亿
市番禺信息技术 招 投
投资发展有限公 标
理 有 系统安装 承 接 的 智能
司持股 35.00%。
限 公 工程项目 化 工 程 部分
实际控制人为郭
司 占比很小
梓宁。
合计/综合毛利率 3,067.55 16.13% 26.64% - - -
（2）2020 年
本情况、与发行人的关联关系、公司销售金额占客户采购金额的比例以及合同获取方式等相关信息如下：
单位：万元
法律意见书
与发
行人
是否
发行人销售
客户 注册 销售 存在 合同
序 收入占 金额占其采
成立时间 股权结构 主营业务 项目名称 毛利率 实质 获取
号 名称 资本 金额 比 购金额的比
或潜 方式
例
在的
关联
关系
奥园国际中
广州市 奥园集团有限公司持股 心总投资额
奥园国际
万贝投 65.00%，为控股股东；广州 约 30 亿元，
中心三期 招投
智能化安 标
有限公 限公司持股 35.00%。实际控 的智能化工
装工程
司 制人为郭梓宁。 程部分占比
很小
客户的招股
集科研、生产、 说明书披露
广东省东
东瑞食 袁建康持股 20.17%，东莞市 贸易于一体的现 其 2020 年固
瑞食品集
品集团 东晖实业投资有限公司持股 代化农业集团， 定资产账面
团股份有
股份有 12.34%，东莞市安夏实业投 主营业务为生猪 价值增加 2.9 招投
限公司 资有限公司持股 6.88%，曾 的养殖与销售， 亿元，发行人 标
字农业建
（上市 东强持股 5.31%。实际控制 主要产品为商品 销售金额占
设试点项
公司） 人为袁建康。 猪、仔猪、种猪 其固定资产
目
等 投入金额的
比例很小
招投
团（英 51.00%，为控股股东；广州 的综合性企业， 德）文化旅 文化旅游城-
法律意见书
与发
行人
是否
发行人销售
客户 注册 销售 存在 合同
序 收入占 金额占其采
成立时间 股权结构 主营业务 项目名称 毛利率 实质 获取
号 名称 资本 金额 比 购金额的比
或潜 方式
例
在的
关联
关系
德）有 奥园股权投资基金管理有限 业务覆盖“地产 游 城 一 期 希尔顿逸林 标
限公司 公司持股 49.00%。实际控制 开发、商业运营、 08 号地块 酒店的总投
人为郭梓宁。 健康养生、文化 希 尔 顿 逸 资额约 25 亿
旅游、跨境电商、 林 酒 店 及 元，发行人承
物管服务”六大 酒 店 式 公 接的智能化
板块 寓智能化 工程部分占
工程 比很小
尚东柏悦府
尚东柏悦
广州宏 总建设投资
府智能化
瀚房地 香港金瀚投资有限公司持股 金额约 10 亿
（含智能
家居）系统
有限公 刚。 接的智能化
升级工程
司 工程部分占
承包
比较小
广州易 广州易宝恒通信息技术合伙 数字化行业解决 广东省高 客户向发行
宝信息 企业（普通合伙）持股 方案提供商，提 级人民法 人的采购额
技术有 院服务器
限公司 易宝润通信息技术合伙企业 施解决方案、数 采购项目 高级人民法
（普通合伙）持股 20.00%， 字化燃气营销客 院服务器采
法律意见书
与发
行人
是否
发行人销售
客户 注册 销售 存在 合同
序 收入占 金额占其采
成立时间 股权结构 主营业务 项目名称 毛利率 实质 获取
号 名称 资本 金额 比 购金额的比
或潜 方式
例
在的
关联
关系
陈敏持股 5.00%，蔡光持股 服解决方案、数 购项目的 5%
杰、蔡光、宋传军、陈敏、 检测平台、数字
舒小艺、周冰燕。 化智能工厂解决
方案
合计/综合毛利率 7,069.97 12.46% 18.76% - - -
（3）2019 年
本情况、与发行人的关联关系、公司销售金额占客户采购金额的比例以及合同获取方式等相关信息如下：
法律意见书
单位：万元
与发行
人是否 发行人销售
合同
客户 成立 注册 主营 销售 收入 存在实 金额占其采
序号 股权结构 项目名称 毛利率 获取
名称 时间 资本 业务 金额 占比 质或潜 购金额的比
方式
在的关 例
联关系
客户向发行
东莞市东华实业有 人的采购额
东莞东华医
东莞东华 限公司持股 99%，为 约占东莞东
医疗机 院 松 山 湖 院 招 投
构经营 区 智 能 化 系 标
公司 股 1%。实际控制人 湖院区智能
统工程项目
为李胜堆。 化系统工程
项目的 25%
奥园集团有限公司 奥园国际中
持股 65.00%，为控 奥园国际中 心项目总投
广州市万
股股东；广州市番禺 房地产 心 三 期 总 部 资约 30 亿
贝投资管 招 投
理有限公 标
有 限 公 司 持 股 营 安装工程项 承接的智能
司
为郭梓宁。 占比很小
南宁龙光世
南宁市龙光房地产 南宁龙光世
南宁市龙 纪大厦项目
开发有限公司持股 房地产 纪 豪 华 精 选
光世纪房 总投资额约 招 投
地产有限 17.7 亿元， 标
实际控制人为沈沛 营 专业工程项
公司 发行人承接
勇。 目
的智能化工
法律意见书
与发行
人是否 发行人销售
合同
客户 成立 注册 主营 销售 收入 存在实 金额占其采
序号 股权结构 项目名称 毛利率 获取
名称 时间 资本 业务 金额 占比 质或潜 购金额的比
方式
在的关 例
联关系
程部分占比
很小
尚东柏悦府
尚东柏悦府
总建设投资
广州宏瀚 香港金瀚投资有限 （1303 户型、
房地产 约 10 亿元，
房地产开 公司持股 100%，为 3201 户型、
发有限公 控股股东。实际控制 3601 户型）住
营 的智能化工
司 人为董建刚。 宅智能化工
程部分占比
程项目
较小
娱乐场 惠州欧美城
深圳狮子城文化股 所 经 项目总投资
惠州狮子 份 有 限 公 司 持 股 营，公 欧 美 城 文 化 额约 7 亿
限公司 实际控制人为吴晓 经营， 项目 承接的智能
祥。 餐饮服 化工程部分
务等 占比较小
合计/综合毛利率 6,053.71 15.05% 15.47% - - -
（4）2018 年
法律意见书
本情况、与发行人的关联关系、公司销售金额占客户采购金额的比例以及合同获取方式等相关信息如下：
单位：万元
与发行
人是否 发行人销售
合同
客户 注册 销售 存在实 金额占其采
序号 成立时间 股权结构 主营业务 项目名称 占比 毛利率 获取
名称 资本 金额 质或潜 购金额的比
方式
在的关 例
联关系
熊猫酒店建
筑工程部分
集主题公园、度
广 州 广东长隆集团有 总 投 资 额
假酒店、文化演 广 州 长 隆
长 隆 限 公 司 持 股 18,188.35 万
艺、商务会展、 GH4.0 熊猫酒 招投
餐体闲于一体 店项目智能 标
有 限 股东；实际控制 接的智能化
的文化旅游集 化工程项目
公司 人为苏志刚。 工程部分约
团
占总投资的
滑雪场建设、经 富龙假日酒
富龙控股有限公
张 家 营及管理；旅行 店 总 投 资
司持股 55.3191
口 富 社经营及管理； 富龙假日酒 1.13 亿元，发
%，为控股股东； 招投
龙 文 销售工艺美术 店智能化工 725.45 1.93% 32.10% 行人承接的
富龙达沃斯崇礼 标
置业有限公司持
游 有 品、文化体育用 部分占比为
股 44.6809%。实
限 公 品；策划组织体 6.4%
际控制人为王小
司 育活动；承办展 四季小镇滑 四季小镇滑
军。 723.91 1.93% 25.31% 询价
示展览活动、文 雪综合服务 雪场项目总
法律意见书
与发行
人是否 发行人销售
合同
客户 注册 销售 存在实 金额占其采
序号 成立时间 股权结构 主营业务 项目名称 占比 毛利率 获取
名称 资本 金额 质或潜 购金额的比
方式
在的关 例
联关系
化娱乐、餐饮服 大 厅 弱 电 智 投资 5.48 亿
务；电影、电视 能 化 工 程 项 元，发行人承
剧制作、放映服 目 接的智能化
务 部分占总投
资的 1.32%
富龙公司小计/综合毛利率 1,449.36 3.85% 28.70% - - -
广 西 对高速公路、土
龙光国际大
龙 光 地开发、物流业
深圳市凯丰实业 厦项目总投
汇 达 的投资；房地产 广西南宁龙
有限公司持股 资额约 12 亿
高 速 开发与经营；金 光国际大厦 招投
公 路 属材料、建筑材 项目智能化 标
东。实际控制人 接的智能化
投 资 料、装饰材料、 工程项目
为沈沛勇。 工程部分占
有 限 机械设备的购
比较小
公司 销代理
住宅、商业营业 佛山市南海
佛 山 NHASSETSPTE.
用房及公共配 广东省佛山 区富丰广场
市 嘉 LTD.持股 100%，
套设施的开发、 市南海区富 项目总投资
拓 置 为控股股东。实 招投
业 有 际控制人为：GO 标
业管理；建筑装 二期弱电分 元，发行人承
限 公 H CHYE BOO
饰业；工程勘察 包工程项目 接的智能化
司 N。
设计；电气安 工程部分占
法律意见书
与发行
人是否 发行人销售
合同
客户 注册 销售 存在实 金额占其采
序号 成立时间 股权结构 主营业务 项目名称 占比 毛利率 获取
名称 资本 金额 质或潜 购金额的比
方式
在的关 例
联关系
装；管道和设备 比较小
安装；其他土木
工程建筑；其他
建筑安装业。
广 州 尚东柏悦府
尚东柏悦府
宏 瀚 香港金瀚投资有 总建设投资
（1303 户型、
房 地 限 公 司 持 股 约 10 亿元，
房 地 产 开 发 经 3201 户 型 、
营 3601 户型）住
发 有 东。实际控制人 的智能化工
宅智能化工
限 公 为董建刚。 程部分占比
程项目
司 较小
合计/综合毛利率 6,261.07 16.65% 14.95% - - -
法律意见书
（1）从交易定价机制的角度
发行人主要通过招投标和询价的方式获取上述客户的项目，以市场化的原则
按照招标或协商谈判的方式来确定交易价格，交易定价方式具有公允性。
（2）从毛利率水平的角度
报告期内，发行人民营企业客户的毛利率水平与智慧城市解决方案的毛利率
没有较大差异，但前五大民营企业客户整体的的毛利率水平较低，具体对比如下：
智慧城市解决 民营企业客 前五大民营企业
年度
方案的毛利率 户的毛利率 客户的毛利率
以下将从公允性出发，对前五大民营企业客户当中毛利率较低或较高的客户
进行具体分析：
基本一致，不存在较大差异。2018-2020 年，前五大民营企业客户的毛利率均低
于智慧城市解决方案的毛利率，具体原因分析如下：
①发行人基于市场开拓、打造标杆项目、积累行业经验等因素采取合理低价
的报价策略。例如：广州长隆集团有限公司、广西龙光汇达高速公路投资有限公
司、南宁市龙光世纪房地产有限公司的毛利率分别为 5.79%、2.67%、8.70%，毛
利率较低的原因主要是发行人为了承接标杆性项目、基于市场开拓等原因而采取
合理低价的报价策略。此外，东瑞食品集团股份有限公司、东莞东华医院有限公
司、格创东智（深圳）科技有限公司的毛利率分别为 12.12%、4.55%、14.25%，
毛利率较低的原因主要是发行人为了承接并积累智慧农业、智慧医疗、智慧园区
领域的项目经验而采取合理低价的报价策略。
法律意见书
②发行人与部分客户首次合作，但考虑到未来与客户持续合作的可能性较大，
故采取合理低价的报价策略；发行人与部分客户合作的项目较多，为维护客户关
系，发行人会适当降低报价。例如，贵州优特云科技有限公司的毛利率为 14.96%，
毛利率较低主要系发行人与该客户于 2021 年首次合作，采取了合理低价的报价
策略。广州易宝信息技术有限公司的毛利率为 10.77%，毛利率较低主要系发行人
与该客户在报告期内已多次合作，为更好的保持长期合作关系，发行人在与该客
户合作的“广东省高级人民法院服务器采购项目”中适当降低了报价。
报告期各期前五大民营企业客户中，以下 4 个客户毛利率较高，超过 30%，
毛利率较高的原因分析具体如下：
①2021 年上半年，发行人与奥园集团（英德）有限公司合作的“奥园（英德）
文化旅游城（一期）乐园入口村庄、巧克力工厂、三国及室外智能化工程”项目
毛利率为 32.84%。该项目毛利率较高的原因主要是发行人通过前期与该客户合作
的项目积累了相关经验，在施工管理以及与业主的沟通交流等方面的效率都得到
较大的提高，客户对发行人前期实施的项目认可度较高。所以该项目的价格有较
好的溢价空间，毛利率较高。
②深装总建设集团股份有限公司的毛利率为 32.45%，该客户毛利率较高的原
因主要是：与该客户合作的 “佛山新城交通枢纽中心装修工程设计施工总承包
的智能化材料设备采购”项目中，发行人需要应用大量的大屏设备、智能魔镜显
示屏等新型设备，由于发行人采购上述设备的数量较多，设备的采购单价具有规
模效应。因此，该项目的采购成本相对较低，毛利率较高。
③张家口富龙文化旅游有限公司的毛利率为 32.10%，该客户毛利率较高的原
因主要是：与该客户合作的“富龙假日酒店智能化工程”项目所在地的智慧城市
解决方案提供商的技术及实施能力较低，资金实力较弱。发行人综合实力优势较
为明显，投标过程中面临的竞争压力较小，故该项目的报价议价空间较大。
④广州宏瀚房地产开发有限公司的毛利率为 31.37%，该客户毛利率较高的原
因主要是：与该客户合作的“尚东柏悦府（1303 户型、3201 户型、3601 户型）
住宅智能化工程”项目与 2018 年确认收入的“尚东柏悦府（1303 户型、3201 户
法律意见书
型、3601 户型）住宅智能化工程”和 2020 年确认收入的“尚东柏悦府智能化（含
智能家居）系统升级工程”为同一个客户的项目，均系承建尚东柏悦府的智能家
居系统及其升级改造项目。将上述三个项目合并后，毛利率为 26.61%，毛利率水
平合理。上述项目的具体情况如下：
收入金
客户名 合同主要
年度 合同名称 合同验收条款 验收情况 额（万 毛利率
称 服务内容
元）
尚东柏悦 “乙方完成本 2018 年完成
府（1303 户 工程并自检合 35 户，并通 659.68 25.86%
年 承建尚东柏
型）3201 户 格后，书面提出 过客户验收
悦府合计 92
型、3601 户 验收，甲方应在
户智能家居 2019 年完成
系统 57 户，并通 1,081.04 31.37%
年 居系统工 瀚房地 关人员进行验
程 收” 过客户验收
产开发
有限公 “工程结束后， 2020 年完成
尚东柏悦 司 承建尚东柏
乙方向甲方提 整体建筑（含
府智能化 悦府整体智
（含智能 能化系统（含 1,032.11 22.09%
年 甲方批准后方 智能化升级
家居）系统 智能家居）的
可组织现场验 改，并通过客
工程 升级改造
收” 户验收
合计/综合毛利率 2,772.83 26.61%
综上所述，发行人与前五大民营企业客户无实质或潜在关联关系，公司主要
通过招投标、询价的方式获取订单，以市场化的原则按照招标或协商谈判的方式
来确定交易价格。除 2021 年 1-6 月以外，其余年度前五大民营企业的毛利率水平
较低，主要系市场开拓、竞争环境等因素所致。部分项目的毛利率较高与具体项
目的差异有关，具有合理性。因此，从交易定价机制的角度、毛利率水平的角度
来看，发行人与报告期各期前五大民营企业客户的交易价格具有公允性。
二、 说明 2018 年末和 2019 年末民营企业客户应收账款期后累计回款比例
大幅低于其他类别客户的原因及合理性，主要未回款客户和项目的基本情况，充
分论证相关应收账款坏账准备计提的充分性
（一）说明 2018 年末和 2019 年末民营企业客户应收账款期后累计回款比例
大幅低于其他类别客户的原因及合理性
元，截至 2021 年 10 月 31 日，期后累计回款金额为 4,421.88 万元，期后累计回
法律意见书
款比例为 75.65%，未回款金额为 1,423.21 万元，其中未回款金额在 50 万元以上
的民营企业客户的未回款余额为 1,168.94 万元,占未回款金额的比例为 82.13%，
系造成民营企业的主要未回款客户和项目。
元，截至 2021 年 10 月 31 日，期后累计回款金额为 4,460.66 万元，期后累计回
款比例为 56.27%，未回款金额为 3,466.68 万元，其中未回款金额在 50 万元以上
的民营企业客户的未回款余额为 3,129.17 万元，占未回款金额的比例为 90.26%，
系造成民营企业的主要未回款客户和项目。
该部分民营企业未回款的原因及合理性主要是：（1）因受新冠疫情影响，
旅游项目的经营资金回笼较慢，导致对公司的付款周期延长；（2）客户的审批
结算付款流程较长；（3）房地产和工程建筑行业具有资金占用量大、项目建设
周期长、资金周转慢、款项结算周期较长的特点，近年来受市场环境变化和政策
调控影响，房地产行业资金回笼进一步放缓，导致对公司的付款周期延长；（4）
由于总包方未收到业主的部分进度和结算款，总包方也未支付公司的剩余进度和
结算款。
（二）主要未回款客户和项目的基本情况以及坏账准备计提情况
发行人通过业务人员在与 2018 年末、2019 年末未回款民营客户的接触过程
中对客户的信用情况、财务状况、业务情况、资金状况进行了解，并结合与客户
的后续合作状态、回款情况或回款计划等进行综合分析判断，此外还通过网络查
询 2018 年末、2019 年末未回款民营客户的工商信息、信用状况、社会信誉、披
露的日常及定期报告（针对上市公司及其关联方），了解客户的偿债能力。
经上述核查过程后的综合分析判断，截至 2021 年 10 月 31 日，2018 年末未
回款民营企业客户的经营情况良好，预计无法回款的风险较小。截至 2021 年 10
月 31 日，2019 年末未回款民营企业客户中除惠州狮子城文化有限公司和惠州市
四季绿农产品有限公司外，其余未回款民营企业客户的经营情况良好，预计无法
回款的风险较小。发行人已对惠州狮子城文化有限公司和惠州四季绿农产品有限
公司单项计提坏账，具体情况如下：（1）惠州狮子城文化有限公司：2021 年 7
月因与交通银行股份有限公司惠州分行的借款合同纠纷被查封、冻结较大金额的
法律意见书
资产，出现信用风险，但由于客户 2021 年仍有回款，具体回款情况为：2021 年
用风险，但惠州狮子城文化有限公司仍在经营中，2021 年仍有回款，经管理层估
计对该客户截至审计报告出具日（2021 年 9 月 3 日）的尚未回款的余额 642.27
万元单项计提 50%的坏账准备；（2）惠州四季绿农产品有限公司：该公司于 2021
年未按照回款计划回款，公司多次催缴无果，预计无法收回，对该客户截至 2021
年 6 月 30 日的应收账款（含合同资产）385.00 万元单项全额计提坏账。
在 2018 年确认收入且存在的应收账款的民营客户，截至 2021 年 10 月 31 日
未回款金额在 50 万元以上的项目基本情况如下表所示：
单位：万元
截至 截至 2021 年
截至 截至
序 客户 2018 年 10 月 31 2021 年 未回款金额
项目名称 末应收 10 月 31 未回款原因 是否存在回款风险
号 名称 账款余 日期后 日未回 占民营企业
回款金 未回款总额
额 款金额
额 的比例
该项目属于旅
长隆集团系国内旅游
游项目，因受
广州长隆 广州 市场的知名企业，经
新冠疫情影
GH4.0 熊 长隆 营情况正常，后续有
响，近两年的
经营资金回笼
目智能化 有限 客户继续合作了珠海
较慢，导致对
工程项目 公司 长隆项目，预计无法
公司的付款周
回款的风险较小
期延长
广东
湛江民大 该项目属于房
民大
广场（办公 地产开发项 客户经营正常，项目
投资
集团
能化安装 慢、款项结算 法回款的风险较小
有限
工程 周期较长
公司
该项目属于旅
张家 客户正常经营，后有
游项目，因受
口富 回款，且该项目位于
新冠疫情影
富龙假日 龙文 张家口，随着冬奥会
响，近两年的
经营资金回笼
化工程 游有 周边的旅游业将迎来
较慢，导致对
限公 新的发展，预计无法
公司的付款周
司 回款的风险较小
期延长
法律意见书
截至 截至 2021 年
截至 截至
客户 2018 年 2021 年
序 10 月 31 未回款金额
项目名称 末应收 10 月 31 未回款原因 是否存在回款风险
号 名称 账款余 日期后 日未回 占民营企业
回款金 未回款总额
额 款金额
额 的比例
滑雪综合 口富 游项目，因受 回款，且该项目位于
服务大厅 龙文 新冠疫情影 张家口，随着冬奥会
弱电智能 化旅 响，近两年的 的临近召开，张家口
化工程 游有 经营资金回笼 周边的旅游业将迎来
限公 较慢，导致对 新的发展，预计无法
司 公司的付款周 回款的风险较小
期延长
张家 该项目属于旅
客户正常经营，后有
口富 游项目，因受
回款，且该项目位于
龙国 新冠疫情影
富龙国际 张家口，随着冬奥会
际酒 响，近两年的
店管 经营资金回笼
系统项目 周边的旅游业将迎来
理有 较慢，导致对
新的发展，预计无法
限公 公司的付款周
回款的风险较小
司 期延长
广州
尚东嘉御
市瑞 该项目属于房 客户经营正常，且后
雅苑（自命
安房 地产开发项 续陆续有回款，未回
名尚东领
御雅苑）智
置业 慢、款项结算 金，预计无法回款的
能化系统
有限 周期较长 风险较小
工程
公司
该项目属于旅
张家 客户正常经营，后有
游项目，因受
富龙山庄- 口富 回款，且该项目位于
新冠疫情影
启动区视 龙文 张家口，随着冬奥会
响，近两年的
经营资金回笼
视对讲项 游有 周边的旅游业将迎来
较慢，导致对
目 限公 新的发展，预计无法
公司的付款周
司 回款的风险较小
期延长
该项目属于旅
张家 客户正常经营，后有
游项目，因受
口富 回款，且该项目位于
富龙滑雪 新冠疫情影
龙文 张家口，随着冬奥会
场二期弱 响，近两年的
电工程项 经营资金回笼
游有 周边的旅游业将迎来
目 较慢，导致对
限公 新的发展，预计无法
公司的付款周
司 回款的风险较小
期延长
广西南宁 广西 该项目属于房 客户经营正常，后续
龙光国际 龙光 地产开发项 陆续有回款，未回款
智能化工 高速 慢、款项结算 且该客户系港股上市
程 公路 周期较长 公司龙光集团
法律意见书
截至 截至 2021 年
截至 截至
客户 2018 年 2021 年
序 10 月 31 未回款金额
项目名称 末应收 10 月 31 未回款原因 是否存在回款风险
号 名称 账款余 日期后 日未回 占民营企业
回款金 未回款总额
额 款金额
额 的比例
投资 （03380.HK）旗下子
有限 公司，信誉良好，资
公司 金实力较强。龙光集
团系公司长期合作的
客户，报告期内合作
多个项目，预计无法
回款的风险较小
合计 3,058.95 1,890.01 1,168.94 82.13% —— ——
在 2019 年确认收入且存在的应收账款的民营客户，截至 2021 年 10 月 31 日，
未回款金额在 50 万元以上的项目基本情况如下表所示：
单位：万元
截至 2021
截至 截至 年10 月31
序 项目名 客户
末应收 10 月 31 年 10 月 31 金额占民 未回款原因 是否存在回款风险
号 称 名称 账款 日期后回 日未回款 营企业未
金额
余额 款金额 回款总额
的比例
通银行股份有限公司
该项目属于 惠州分行的借款合同
旅游项目，因 纠纷被查封、冻结较
惠州
受新冠疫情 大金额的资产，出现
欧美城 狮子
影响，近两年 信用风险，但由于客
文化小 城文
镇智能 化有
回笼较慢，导 层估计对该客户截至
化项目 限公
致对公司的 审计报告出具日
司 付款周期延 （2021 年 9 月 3 日）的
长 尚未回款的余额
御海天 汕头 1. 该客户系发行人报
该项目属于
禧智能 市龙 告期内长期合作的客
房地产开发
化系统 光润 户，报告期内合作了 8
供应及 璟房 个收入 100 万元以上
转慢、款项结
安装工 地产 项目，其中 6 个项目
算周期较长
程 有限 的累计回款比例在
法律意见书
截至 2021
截至 截至 年10 月31
序 项目名 客户
末应收 10 月 31 年 10 月 31 金额占民 未回款原因 是否存在回款风险
号 称 名称 账款 日期后回 日未回款 营企业未
金额
余额 款金额 回款总额
的比例
公司 94%以上，1 个项目在
回款良好，由于该项
目正在办理结算流
程，流程较慢，因此
暂未回款；2. 且该客
户系龙光集团
（03380.HK）旗下子公
司，信誉良好，资金
实力较强，预计无法
回款的风险较小
该项目属于
农业项目，因
受新冠疫情 该公司于 2021 年未按
四季绿 惠州
影响，国外市 照回款计划回款，公
数据中 市四
场因为疫情 司多次催缴无果，预
心基础 季绿
管控导致大 计无法收回，对该客
部分订单无 户截至 2021 年 6 月 30
超融合 品有
法发货，导致 日的应收账款（含合
工程备 限公
订单取消，资 同资产）385.00 万元
采购 司
金紧张，导致 单项全额计提坏账
对公司的付
款周期延长
该项目正在
进行结算，由
于本项目公
司负责的综
广州宝
广州 合布线系统
能文化 客户经营正常，正在
宝能 作业存在与
广场写 办理结算流程，且后
文化 总包单位重
娱乐 复交替的工
目智能 项目，预计无法回款
有限 程量，目前正
化施工 的风险较小
公司 在与业主复
工程
核这部分的
工程量，导致
结算进度缓
慢
南宁龙 南宁 该项目是南 1、客户经营正常，后
光世纪 市龙 宁超高层地 续陆续有回款；2、该
豪华精 光世 标项目且是 客户系龙光集团
选酒店 纪房 万豪旗下超 （03380.HK）旗下子
智能化 地产 五星级豪华 公司，信誉良好，资
专业工 有限 精选酒店，因 金实力较强。龙光集
法律意见书
截至 2021
截至 截至 年10 月31
序 项目名 客户
末应收 10 月 31 年 10 月 31 金额占民 未回款原因 是否存在回款风险
号 称 名称 账款 日期后回 日未回款 营企业未
金额
余额 款金额 回款总额
的比例
程 公司 受新冠疫情 团系公司长期合作的
影响，旅游住 客户，报告期内合作
店以及举办 多个项目，预计无法
商务活动的 回款的风险较小
人员减少，导
致对公司的
付款周期延
长
该项目正在
进行结算，客
潮州
阳光水 户已完成地
市景
岸项目 下部分工程 客户经营正常，后续
荣房
智能化 量的复核，正 陆续有回款，正在办
系统供 在进行地上 理结算流程，预计无
开发
应及安 部分的工程 法回款的风险较小
有限
装工程 量复核，结算
公司
审核流程较
长
该项目正在
进行结算，该
项目是奥园
总部大楼和
喜来登酒店
奥园国 广州 的综合体，存 客户报告期内与公司
际中心 市万 在大量的修 合作多个项目，系公
三期总 贝投 改和变更，工 司长期合作客户，且
智能化 理有 园集团需要 正在办理结算流程，
安装工 限公 大量时间来 预计无法回款的风险
程 司 核对增补变 较小
更的数量，并
由第三方审
核，因此结算
审核时间较
长
本项目包括
宏景科技在
政机关 软件 浪潮软件
内的供应商
单位众多，因
公系统 有限 良好，资金实力较强，
此结算审核
配套设 公司 预计无法回款的风险
时间较长
备项目 较小
法律意见书
截至 2021
截至 截至 年10 月31
序 项目名 客户
末应收 10 月 31 年 10 月 31 金额占民 未回款原因 是否存在回款风险
号 称 名称 账款 日期后回 日未回款 营企业未
金额
余额 款金额 回款总额
的比例
东莞东
东莞
华医院 该项目处于 客户经营正常，剩余
东华
松山湖 质保期内，未 未回款部分主要系质
院区智 还款部分主 保金，预计无法回款
有限
能化系 要系质保金 的风险较小
公司
统工程
汕头市
中心医 由于总包方 总包方及业主单位经
院数据 目前未收到 营正常，业主单位汕
东软
集成与 业主的部分 头市中心医院是公立
集团
临床数 进度和结算 医院，且东软集团
据中心 款，总包方也 （600718.SH）系 A 股
有限
（CDR） 未支付公司 上市公司，信誉良好，
公司
建设与 的剩余进度 资金实力较强，预计
应用开 和结算款 无法回款的风险较小
发合同
由于总包方
千灯湖
北京 目前未收到 客户经营正常，且该
国际五
泰豪 业主的部分 客户系旋极信息
星级酒
智能 进度和结算 （300324.SZ）旗下子
工程 款，总包方也 公司，信誉良好，资
智能化
有限 未支付公司 金实力较强，预计无
工程设
公司 的剩余进度 法回款的风险较小
计项目
和结算款
增城市
朱村街
荔富湖
畔三期
A1、A2、
A7、A8
栋（含 广州 该项目正在
A-1 公 市荔 进行结算，公
客户经营正常，后续
建配套 富湖 司已将结算
有回款，正在办理结
算流程，预计无法回
理用 地产 客户，客户正
款的风险较小
房、 有限 在复核，审核
A1-2 商 公司 流程较长
业部
分）、
地下室
智能化
施工工
程
法律意见书
截至 2021
截至 截至 年10 月31
序 项目名 客户
末应收 10 月 31 年 10 月 31 金额占民 未回款原因 是否存在回款风险
号 称 名称 账款 日期后回 日未回款 营企业未
金额
余额 款金额 回款总额
的比例
安利
（中国） 广东 公司正在进
日用品 浩和 行请款流程，
客户经营正常，后续
有限公 建筑 需要业主多
司体验 股份 部门审核，结
款的风险较小
馆 2019 有限 算审核流程
年运维 公司 较长
服务
该项目因双
南宁国
广西 方就结算事
悦九曲
国悦 宜存在异议
湾会所
房地 项，公司正在
智能化 客户经营正常，预计
工程设 无法回款的风险较小
发有 充相应的支
备采购
限公 撑资料，因此
及安装
司 结算审核流
工程
程较长
该项目正在
从化农 广州
进行结算，公
耕田缘 田缘
司已将结算
“田园 花舍
资料提交给 客户经营正常，预计
客户，客户正 无法回款的风险较小
体”信 服务
在复核，结算
息化建 有限
审核流程较
设工程 公司
长
碧海阳
汕头
光南区 该项目属于
市伟
项目智 房地产开发 客户经营正常，且后
达房
地产
统供应 转慢、款项结 回款的风险较小
有限
及安装 算周期较长
公司
工程
合计 5,008.19 1,879.01 3,129.17 90.26% —— ——
（三）充分论证相关应收账款坏账准备计提的充分性
总体而言，2018 年末、2019 年末应收账款坏账准备计提政策及实际计提比
例均处于同行业可比公司区间内，不存在重大差异，坏账计提充分。具体来看，
除惠州市四季绿农产品有限公司和惠州狮子城文化有限公司外，根据发行人 2018
法律意见书
年末、2019 年末主要民营欠款方的信用信息、资金实力等指标，其余上述主要民
营欠款方自身经营情况及资信情况良好，不存在明显偿债或信用风险，与发行人
合作的项目已不存在诉讼或其他纠纷，且截至 2021 年 10 月 31 日，发行人应收
账款主要欠款方的期后回款情况良好，应收账款回收风险较小；发行人对惠州市
四季绿农产品有限公司的未回款余额 385.00 万元单项全额计提坏账，对惠州狮子
城文化有限公司的未回款余额 642.27 万元单项计提 50%的坏账准备。具体分析如
下：
比公司对比
处于同行业可比公司区间内，不存在重大差异，坏账计提充分。
（1）应收账款坏账准备计提政策对比
单位：%
A. 2019 年末
账龄组合 恒锋信息 银江股份 长威科技 天亿马 佳都科技 宏景科技
以内
以上
B. 2018 年末
账龄组合 恒锋信息 银江股份 长威科技 天亿马 佳都科技 宏景科技
以内
法律意见书
以上
注：1. 除长威科技和天亿马外，其余可比公司的信息来源于年报、审计报告等，长威科
技和天亿马的信息来源于招股说明书；2. 佳都科技选取与公司业务相近的智慧城市及轨道交
通组合；3. 天亿马均采用全部组合的平均应收账款坏账计提比例。
（2）应收账款坏账准备实际计提比例对比
单位：万元
公司 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
计提比例 计提比例
余额 金额 余额 金额
恒锋信息 18,539.68 3,140.91 16.94% 13,200.61 1,899.47 14.39%
天亿马 13,844.06 1,296.86 9.37% 9,369.07 791.28 8.45%
银江股份 175,886.83 29,244.57 16.63% 161,762.05 29,448.17 18.20%
佳都科技 260,726.47 21,585.12 8.28% 184,300.42 10,896.14 5.91%
长威科技 14,718.87 685.53 4.66% 8,794.86 447.86 5.09%
平均值 - - 11.17% - - 10.41%
宏景科技 19,910.52 2,516.88 12.64% 16,589.47 1,709.12 10.30%
注：除长威科技和天亿马外，其余可比公司的信息来源于年报、审计报告等，长威科技
和天亿马的信息来源于招股说明书。
发行人对 2018 年末属于 100 万以上应收账款进行单项减值测试，不存在需
要单项计提坏账准备的情况，均根据账龄组合计提坏账准备，坏账计提充分。截
至 2021 年 10 月 31 日，2018 年末民营客户的应收账款未回款金额为 1,423.21 万
元，2018 年末未回款的民营企业项目主要分为以下几类：
单位：万元
截至 2021
截 至
年 10 月
截 至 2021 2021 年
截 至 2018 31 日未回
序 年 10 月 31 10 月 31
公司名称 年末应收 款金额占 坏账计提充分性
号 日期后回 日 未 回
账款余额 民营企业
款金额 款金额
未回款总
（万元）
额的比例
法律意见书
截至 2021
截 至
年 10 月
截 至 2021 2021 年
截 至 2018 31 日未回
序 年 10 月 31 10 月 31
公司名称 年末应收 款金额占 坏账计提充分性
号 日期后回 日 未 回
账款余额 民营企业
款金额 款金额
未回款总
（万元）
额的比例
由于长隆集团系国内旅游
市场的知名企业，经营情况
广州长隆 正常，后续有回款，且公司
公司 海长隆项目，预计无法回款
的风险较小，已根据账龄组
合充分计提坏账准备
客户经营正常，后续有回
款，且该项目位于张家口，
随着冬奥会的临近召开，张
富龙控股
（注）
新的发展，预计无法回款的
风险较小，已根据账龄组合
充分计提坏账准备
客户经营正常，后续有回
款，且该客户系港股上市公
司，信誉良好，资金实力较
龙光集团
强。龙光集团系公司长期合
作的客户，报告期内合作多
HK）(注)
个项目，预计无法回款的风
险较小，已根据账龄组合充
分计提坏账准备
客户经营正常，后续有回
款，且该客户创建于 2001
年，是一家以房地产开发为
广东民大 核心的跨地区、跨行业、多
有限公司 信誉良好，资金实力较强，
预计无法回款的风险较小，
已根据账龄组合充分计提
坏账准备
客户经营正常，后续有回
款，预计无法回款的风险较
小，已根据账龄组合充分计
提坏账准备
合计 5,845.09 4,421.88 1,423.21 100.00% ——
注：富龙控股、龙光集团的相关数据均为同一控制下的合并口径数据，下同
法律意见书
发行人对 2019 年末属于 100 万以上应收账款进行单项减值测试，存在两项
需要单项计提坏账准备的情况，其余项目根据账龄组合计提坏账准备，坏账计提
充分。截至 2021 年 10 月 31 日，2019 年末民营客户的应收账款未回款金额为
单位：万元
截至 截至 2021 年
截至 2019 截至 2021 年 2021 年 10 月 31 日未
序
公司名称 年末应收 10 月 31 日期 10 月 31 回款金额占民 坏账计提充分性
号
账款余额 后回款金额 日未回 营企业未回款
款金额 总额的比例
客户经营正常，且该
类客户系上市公司或
龙光集团
其子公司，信誉良好，
等上市公
司及其子
无法回款的风险较
公司
小，已根据账龄组合
充分计提坏账准备
银行股份有限公司惠
州分行的借款合同纠
纷被查封、冻结较大
金额的资产，出现信
惠州狮子 用风险，但由于客户
限公司 估计对该客户截至审
计报告出具日（2021
年 9 月 3 日）的尚未
回款的余额 642.27 万
元单项计提 50%的坏
账准备
划回款，公司多次催
惠州市四 缴无果，预计无法收
季绿农产 回，对该客户截至
品有限公 2021 年 6 月 30 日的应
司 收账款（含合同资产）
计提坏账
广州宏瀚 户回款合计 250.35 万
房地产开 元，未回款金额为
发有限公 40.24 万元，且主要系
司 质保金；2.后续与公司
拟合作其他项目，预
法律意见书
截至 截至 2021 年
截至 2019 截至 2021 年 2021 年 10 月 31 日未
序
公司名称 年末应收 10 月 31 日期 10 月 31 回款金额占民 坏账计提充分性
号
账款余额 后回款金额 日未回 营企业未回款
款金额 总额的比例
计无法回款的风险较
小，已根据账龄组合
充分计提坏账准备
该类项目尚在质保期
除上述公 内，公司暂未收回相
司以外的 关款项，该类客户的
其他尚在 经营正常，欠款主要
质保期内 系质保金，预计无法
的项目未 回款的风险较小，已
回款金额 根据账龄组合充分计
提坏账准备
客户经营正常，后续
陆续有回款，预计无
已根据账龄组合充分
计提坏账准备
合计 7,927.34 4,460.66 3,466.68 100.00% ——
三、补充披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 十一、（三） 2、（2）、②、1）、A、智
慧民生”补充披露尚东柏悦府（1303 户型、3201 户型、3601 户型）住宅智能化
工程项目的相关收入金额、验收情况、毛利率等内容。
本所的核查过程：
企业信用报告；
确认收入的 2019 年末的民营客户的应收账款客户的工商信息、披露的日常及定
期报告（针对上市公司及其关联方）；
法律意见书
流水进行比对，核实回款的真实性；
账计提政策的合理性，分析发行人应收账款坏账准备计提金额是否充分；
访谈及检查期后回款情况，评价管理层对应收账款减值损失计提的合理性。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为，
标的项目，发行人根据民营企业客户的内部制度规定及招标/询价文件要求与客户
开展合作并依法承接项目；相关项目均已竣工验收，主要的合同义务已履行完毕，
发行人不存在因项目拓展方式违规而与客户发生纠纷，亦不存在因商业贿赂或不
正当竞争等重大违法违规行为受到主管机关重大处罚或被立案调查的情形。
主要通过招投标、询价的方式获取订单，以市场化的原则按照招标或协商谈判的
方式来确定交易价格，交易价格具有公允性。
要原因及合理性主要系：（1）因受新冠疫情影响，旅游项目的经营资金回笼较
慢，导致对公司的付款周期延长；（2）客户的审批结算付款流程较长；（3）房
地产和工程建筑行业具有资金占用量大、项目建设周期长、资金周转慢、款项结
算周期较长的特点，近年来受市场环境变化和政策调控影响，房地产行业资金回
笼进一步放缓，导致对公司的付款周期延长；（4）由于总包未收到业主的部分
进度和结算款，总包方也未支付公司的剩余进度和结算款。
比例均处于同行业可比公司区间内，不存在重大差异，坏账计提充分。具体来看，
除惠州市四季绿农产品有限公司和惠州狮子城文化有限公司外，根据发行人 201
法律意见书
民营欠款方自身经营情况及资信情况良好，不存在明显偿债或信用风险，与发行
人合作的项目已不存在诉讼或其他纠纷，且截至 2021 年 10 月 31 日，发行人应
收账款主要欠款方的期后回款情况良好，主要应收账款回收风险较小；对于惠州
市四季绿农产品有限公司和惠州狮子城文化有限公司，发行人已分别对其未回款
余额 385.00 万元单项全额计提坏账，未回款余额 642.27 万元单项计提 50%的坏
账准备。
六、《第二轮审核问询函》第 6 题：关于供应商及采购
根据申报材料和审核问询回复：
（1）2020 年完工验收的“涉密项目客户 A”的涉密信息系统集成项目，项目
总采购额为 2,316.12 万元，该项目主要向三家供应商采购软件产品，向三家供应
商采购额均超过 500 万元。但招股说明书显示，公司采购的内容分为材料采购、
劳务作业分包、技术服务采购三类。
（2）报告期内，采购金额 500 万元以上的供应商金额占比从 14.92%上升到 4
（3）广州宏景数码科技有限公司与发行人商号相同，2018 年为发行人前五大
材料采购供应商。宏景数码系发行人股东林毅创立，后转让给无关联第三方。
（4）报告期内，发行人劳务分包金额分别为 4,118.34 万元、6,688.43 万元、4,
请发行人：
（1）说明采购软件产品分类为材料采购、劳务作业分包、技术服务采购的具
体类别及其准确性，各期采购软件的类型、金额及占比、主要供应商情况，发行
人自有软件和采购软件的区别，对外采购软件的适用情形。
（2）说明 2021 年上半年采购金额 500 万元以上的供应商金额占比大幅提高
的原因及合理性，主要供应商的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、股
权结构、采购内容、采购金额及占比、与发行人是否存在实质或潜在的关联关系，
充分分析采购价格的公允性。
法律意见书
（3）说明发行人各期向宏景数码的采购金额及占比、采购单价及公允性，报
告期内是否存在其他类似情形（发行人股东曾为供应商的股东，后对外转让供应
商股权），是否存在体外代垫成本费用情形。
（4）说明报告期内是否存在合同限制分包而发行人实际采用分包的情形，如
是，说明各期合同限制分包而发行人实际采用分包项目的收入金额及占比，是否
取得客户的书面确认，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，请保荐人、申报会计师
结合资金流水核查情况说明发行人及实际控制人、董监高、主要股东、关键核心
人员是否与供应商及其股东存在非经营性资金往来，是否涉及体外代垫成本费用。
答复：
一、 说明采购软件产品分类为材料采购、劳务作业分包、技术服务采购的
具体类别及其准确性，各期采购软件的类型、金额及占比、主要供应商情况，发
行人自有软件和采购软件的区别，对外采购软件的适用情形
（一）发行人采购的分类及准确性
发行人的采购分类、分类标准如下表所示：
一级分类 二级分类 分类标准
压力传感器、风压开关，压差控制器，DDC 控制器模
智能控制设备 块、温度传感器等设备系统中具有检测功能及单体控
制功能，可以进行逻辑测试及控制的前、后端设备
交换机、服务器、收发器、摄像头等设备系统有关链
网络及安防设备
路数据传输功能、安全防护功能相关的设备
材料采购 非屏蔽双绞线、镀锌线槽、线缆、波纹管等用于综合
布线系统产品
布线工程的管、线、槽
人脸识别软件、车牌识别软件、无人机控制软件、气
软件产品
体消防软件等实现特定功能的软件程序
辅助材料 风扇、水晶头、插座等价值较低的辅助原材料
由劳务分包商提供的管、线、槽敷设及简单设备的安
劳务作业分包 --
装工作
各项系统中软硬件设备的安装调试服务、软硬件设备
技术服务采购 -- 的维护服务以及少量的其他技术服务如腾讯即时通讯
服务、阿里数据云储存服务
法律意见书
报告期内，发行人的采购分类标准未发生改变，发行人严格按照上述标准进
行分类，具有准确性。
（二）涉密项目 A 的采购情况说明
涉密项目 A 为涉密信息系统集成项目，该项目主要通过将一系列软件产品进
行集成以实现客户管理办公系统国产化替代的需求。该项目发行人不需要提供硬
件设备，也不需要实施任何布线工程，不需要进行劳务采购，同时发行人有足够
的人员配置去进行软件系统的调试实施，故未进行技术服务采购。综上所述，该
项目的采购只涉及材料采购中的软件产品采购，无材料采购中的智能控制设备、
布线系统产品、网络及安防设备、辅助材料的采购以及未进行劳务作业分包以及
技术服务采购。
发行人是典型的项目制公司，所承接的每个项目都是定制化的。发行人采用
“以需定采”的方式确定所需采购材料或服务的种类及数量，客户的不同需求导
致发行人不同项目所涉及的采购类型有所不同，并非所有项目均涉及所有类型的
采购。以报告期内完成的典型项目为例，举例如下：
材料
材料 材料 材料
材料采 采购-
采购- 采购 采购 劳务 技术
购-智能 网络
项目 项目性质 布线 -软 -辅 作业 服务
控制设 及安
系统 件产 助材 分包 采购
备 防设
产品 品 料
备
涉密项目 B 1-6 月第 √
二大项目
涉密项目 A √
一大项目
广东数据中心税改
云平台环境准备项 √ √ √ √ √
一大项目
目
广州长隆 GH4.0 熊
猫酒店项目智能化 √ √ √ √ √ √
二大项目
工程项目
（三）各期采购软件的类型、金额及占比、主要供应商情况
法律意见书
发行人采购的软件产品主要分为两类：基础软件及应用软件。两者的区别具
体如下：
项目 释义 举例
Windows 操作系统、office 软件、
基础软件是操作系统、数据库、办公软件
基础软件 Oracle 软件、杀毒软件、数据库
和中间件的统称
软件、服务器软件等
应用软件是为满足用户不同领域、不同问
人脸识别软件、视频结构化软
应用软件 题、不同应用场景下的具体需求而开发的
件、管理系统软件等
软件程序
报告期各期，发行人采购各类软件的金额及占比情况如下：
单位：万元
软件
类别 采购金 采购金 采购金 采购金
占比 占比 占比 占比
额 额 额 额
基础
软件
应用
软件
合计 4,737.03 100.00% 5,484.38 100.00% 4,197.98 100.00% 2,215.67 100.00%
报告期各期，发行人采购的主要软件类型为应用软件，占比分别为 98.57%、
例有所上升主要是由于发行人“涉密项目 B”、“涉密项目 A”需要采购单价较
高的服务器软件、数据库软件等基础软件以达到客户数据存储、应用间相互协调
的目的。
发行人报告期各期采购软件产品的主要供应商情况如下：
法律意见书
单位：万元
软件产品采 软件产品 确认与该供 与发行人是
序
供应商名称 成立时间 注册资本 股权结构 采购内容 购金额（不含 采购额占 应商合作的 否存在关联
号
税） 比 方式 关系
李琼持股 61%，汤 国产化升级管理软 比价、询价、
海莲持股 39% 件 议价
广州南科信息 甄晨持股 70%，刘 国产化管理软件升 比价、询价、
科技有限公司 昭远持股 30% 级适配版 议价
综治联网共享分平
台 Infovision PVIA、
广西天创信息 韦容容持股 99%， 比价、询价、
科技有限公司 王婷持股 1% 议价
平台（市 级）
Infovision PVIA 等
一体式高清视频会
钦州伟创科技 广西佳诺投资有限 议服务软件、监控 比价、询价、
有限公司 公司持股 100% 融合调度平台服务 议价
软件等
金仓数据库 V8.7、
比价、询价、
议价
务器软件 v9.0
合计 3,075.44 64.92% ——
序 软件产品采 软件产品 确认与该供 与发行人是
供应商名称 成立时间 注册资本 股权结构 采购内容
号 购金额（不含 采购额占 应商合作的 否存在关联
法律意见书
税） 比 方式 关系
金仓数据库 V8.7、
李琼持股 61%，汤 协同业务服务软件 比价、询价、
海莲持股 39% V1.0、Apusic 应用 议价
服务器软件 v9.0
网安协同业务服务
软件 V1.0、瑞信交
换箱管理系统
航天信息股份有限
V2.0、瑞信交换站
公司持股 65%，深 比价、询价、
圳诒中投资管理有 议价
信交换中心服务系
限公司持股 35%
统 V2.0、瑞信身份
认证服务系统 V3.0
等
齐艳彩持股 90%， 国产化管理协同软 比价、询价、
齐宏图持股 10% 件 议价
东软医院管理信息
系统软件、东软实
东软集团（广 东软集团股份有限 比价、询价、
州）有限公司 公司持股 100% 议价
统、消毒供应管理
系统等
史玉洁持股
广东飞企互联 东恒基投资中心
FE 智慧园区云服务 比价、询价、
平台 V1.0 议价
公司 19.63%，中银粤财
股权投资基金管理
（广东）有限公司
法律意见书
持股 5.72%，许丽持
股 4.69%，其他法人
股东持股 24.80%
合计 3,089.58 56.33% ——
软件产品采 软件产品 确认与该供 与发行人是
序
供应商名称 成立时间 注册资本 股权结构 采购内容 购金额（不含 采购额占 应商合作的 否 存在关
号
税） 比 方式 联关系
马庆贺持股
众城信息技术企业
（有限合伙）持股
信息技术企业（有
限合伙）持股
深圳安巽科技 网络语音资源 ZK 比价、询价、
有限公司 平台 V1 议价
合伙）持股 8.97%，
福建威盾科技集团
有限公司持股
东持股 8.38%
Well Mount Invest-
青岛大牧人机 高床发酵型肉猪区 比价、询价、
械股份有限公 自动化精准环境控 议价
法律意见书
司 望六和集团有限公 制软件等
司持股 25.88%，武
汉科谷技术发展有
限公司持股
技术开发区和峰源
投资管理咨询有限
公司持股 12.38%，
拉萨经济技术开发
区田园牧歌创业投
资管理有限公司持
股 10.00%
张钰彦持股 77%，
北京思能科贸 比价、询价、
有限公司 议价
曹湘晖持股 3%
广州惠侨计算 广州阳普医疗科技
比价、询价、
议价
司 100%
绿盟 网络入侵防
护系统 V5.6、绿盟
广州领胜信息 曾金波持股 60%， 比价、询价、
科技有限公司 曾棉波持股 40% 议价
V6.0、远程安全评
估系统 V6.0
合计 2,071.17 49.34% ——
序 软件产品采 软件产品 确认与该供 与发行人是
供应商名称 成立时间 注册资本 股权结构 采购内容
号 购金额（不含 采购额占 应商合作的 否 存在关
法律意见书
税） 比 方式 联关系
林楚南持股
网络业务分析运维
系统 V1.0、eSight
广州宏景数码 股 20.57%，广州市 比价、询价、
科技有限公司 九略信息科技有限 议价
Agile Controller 认
公司持股 4.01%，黄
证系统等
珠娟持股 1.84%
蔡育勤持股 52%，
汕头市奎星贰号投
资合伙企业（有限
合伙）持股 30%， 56.136KW 光伏系
广东奎创科技 汕头市奎星壹号投 统、60.88KW 光伏 比价、询价、
股份有限公司 资合伙企业（有限 系统、56.64KW 光 议价
合伙）持股 8%，陈 伏系统等
晓军持股 5%，汕头
市萤火虫科技有限
公司持股 5%
安居宝网络摄像机
系统 V1.0、新基点
中网道科技集 邬彦廷持股 60%， BUILDINGMAX 智
比价、询价、
议价
司 邬超华持股 10% 企逸腾版电子商务
票务平台软件 V1.0
等
卡口管理系统、卡
深圳市软筑信
深圳市软筑投资有 口后台管理系统、 比价、询价、
限公司持股 100% 卡口集中监控系统 议价
司
等
法律意见书
一视科技（北京）
大型通道式车辆放
有限公司持股
射性检测系统、通
北京中科核安 道式放射性检测系 比价、询价、
科技有限公司 统嵌入式软件、通 议价
咨询中心（有限合
道式行包放射性检
伙）持股 20.00%，
测系统等
董翀持股 15.30%
合计 972.39 43.88% ——
法律意见书
报告期各期，发行人不存在向单个软件采购供应商采购占比超过 50%或严重
依赖少数软件供应商的情况。发行人与报告期各期主要软件产品供应商之间不存
在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其主要关联方和
持有公司 5%以上股份的股东未在主要软件产品供应商中占有权益。不存在前五
大软件产品供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（四）发行人自有软件和采购软件的区别，对外采购软件的适用情形
发行人作为智慧城市解决方案提供商，在项目执行过程中，需充分考虑客户
的定制化需求，以大数据、物联网等底层技术架构为基础，进行整体方案设计，
并进一步统筹安排相关的软硬件选型、供货、集成、安装、调试、系统测试、运
维等。针对具体项目的核心业务系统，发行人依托自身成熟的软件模块积累和丰
富的项目实施经验，基于用户的定制化需求进行软件开发、整合与系统适配工作。
发行人自有软件系通过多年项目经验积累及不断研究开发所形成的软件模
块，主要包括平台类软件和应用软件。平台类软件是指可以通过集成实现软件间
交互、数据共享和业务协同的软件系统；应用软件是指为满足用户不同领域、不
同问题、不同应用场景下的具体需求而开发的软件程序。上述自有软件的开发过
程如下：
（1）启动阶段：业务部门经过市场调研、客户需求收集后，向研发部门提
出产品需求。研发部门形成需求文档、设计原型、流程图，经需求评审通过后，
下一步进入开发阶段。
（2）开发及测试阶段：UI（User Interface，用户界面）设计人员根据启动阶
段的需求文档开始进行 UI 设计。开发人员根据 UI 及需求文档，进行软件设计、
数据库设计及代码编译。开发人员完成各自模块后，由经验丰富的架构师或高级
程序员进行代码评审，然后进行软件测试。
测试人员根据启动阶段的需求文档编写测试用例，将测试过程中的 BUG（程
序缺陷）指派给相应模块的开发人员进行调试，最后由测试人员进行回归测试并
法律意见书
填写测试完成报告。
（3）移交阶段：研发部门将产品移交给用户使用，包括交付、培训、支持
与维护。
发行人自有软件和外购软件的区别主要体现为：优先级不同、功能差异、所
有权和可复制性差异。
（1）优先级不同
发行人在承做项目过程中将优先使用自行开发的软件。外购软件仅适用于发
行人自有软件无法满足客户需求或二次开发经济性较差、耗时较长的情况。
（2）功能差异
发行人自有软件和外购软件中都含有满足客户特定需求的软件，但能够实
现的功能不同。以“广东省东瑞食品集团股份有限公司数字农业建设试点项目”
作为案例对自有软件和外购软件的功能差别进行说明如下：
软件类别 软件名称 具体功能/内容
境控制系统、数字化精准饲喂管理系统、安全生
产视频监控系统、无害化粪污处理系统、食品安
全溯源系统。
自有平台 数字农业综合化信息平
类软件 台软件
水平，使生猪养殖往信息化、智能化发展。
子系统，实现子系统的联动，同时实现数据分析
和决策支持。
实现猪场的统一视频监控，包括视频配置信息管
安全生产视频监控系统
理、视频显示管理、视频录像及截图等功能。
实现生猪的统一管理，统一生产溯源信息，包括
自有应 安全溯源系统 猪批次生长数据、检验检疫信息、单批次溯源信
用软件 息、二维码生成、二维码打印、移动查询等功能。
通过无线通信技术将液压猪粪布料机、液压滚筒
无害化粪污处理系统 翻堆机、换轨车和转向车进行互联，实现实时通
信，完成无害粪污处理。
自动化精准环境控制系 实现自动化精准环境控制，包括猪舍环境数据、
外购应
统 猪舍环境数据显示、环境数据报警、猪舍设备控
法律意见书
软件类别 软件名称 具体功能/内容
用软件 制及环境数据分析等功能。
实现自动化定时精准投料养殖，包括母猪喂养数
数字化精准饲喂管理系 据监测、肉猪喂养数据、数据实时显示、喂养历
统 史数据、饲料信息管理、猪生长过程模拟预测、
猪生长过程喂养调节及效益评估等功能。
发行人自有平台软件实现了生猪养殖智能化子系统的互联互通，自有应用
软件实现了安全生产全程监控、安全溯源及对粪污处理的智能化管理等功能。
上述自有软件是生猪养殖智能化系统建设的核心软件。
发行人自有软件暂时无法实现智能化控制生猪养殖的环境、实现智能化生
猪饲养这两项功能，并且市场上存在可以实现上述两项功能的成熟软件，故发
行人进行了外购。
发行人将上述自有软件、外购软件集成至发行人的“数字农业综合化信息
平台软件”中，最终交付给客户一套可以实现软件交互、数据共享且具备安全
生产视频监控、无害化粪污处理智能控制、食品安全溯源、精准环境控制、数
字化精准饲喂等功能的智能化生猪养殖的管理软件。
（3）所有权和可复制性差异
发行人对自身软件拥有完整权利：发行人的软件是由发行人研发团队自主
研发，已获取或正在申请国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》的
软件，发行人对上述软件享有所有权、使用权、处置权等完整权利。发行人将
积累的项目经验结合业主的应用需求、行业发展的趋势，通过研发人员的开发，
形成一系列软件模块。上述软件模块大多具备在其他领域二次开发、快速创新
和外延式应用的能力，经过适当完善、调整即可运用于具体项目中，可复制性
较强。
发行人对外购的软件一般仅有使用权，无所有权及处置权。由于发行人对
外购软件无处置权及所有权，且上述软件仅能实现某个项目的特定的功能，故
可复制性较差。
法律意见书
若发行人进行软件二次开发的成本较高或无相应的自有软件，需要对市场
上已较为成熟的软件进行整合与适配时，发行人将向外采购软件，具体情形如
下：
（1）无自有软件
发行人针对客户的需求提供定制化的解决方案，若发行人自有软件的功能与
客户具体需求不相关时，发行人对外采购软件。如发行人“广东省东瑞食品集团
股份有限公司数字农业建设试点项目”项目业主要求通过种猪喂养及称重数据分
析，指导精准化饲料喂养配比。发行人自有软件中无可实现此功能的软件，故发
行人进行对外软件采购。
（2）自有软件二次开发成本高
发行人针对客户的需求提供定制化的解决方案，若发行人自有软件的功能与
客户具体需求相关，通过二次开发可以实现用户需求，但二次开发成本较高或耗
时较长，不利于项目的经济性或无法满足项目的工期要求，则发行人对外采购软
件。以“奥园（英德）文化旅游城一期 08 号地块希尔顿逸林酒店及酒店式公寓
智能化工程”项目作为案例对自有软件二次开发成本高进行说明如下：
软件类别 软件名称 具体功能/内容
针对大型公共建筑，运用物联网技术，实现建筑照
明智能控制系统、空调系统、热水系统、电动遮阳
设备等各种对建筑能耗影响较大的设备、系统与网
自有平台 建筑节能运行管理系统 络的连接，建立海量的建筑用能设备运行信息数据
类软件 V2.0 库和监控管理平台，通过对海量能耗数据的存储与
管理、处理与分析，从能效优化角度，实现对建筑
整体运行智能在线监控及处理，大幅提升整个建筑
的运营管理水平和能效利用水平。
针对酒店场景，系统构建智慧酒店能源管理系统数
外购应 据采集、边缘计算，反向控制、数据分析、策略优
能源管理系统
用软件 化和能源预测等功能，通过节能策略的执行和控
制，实现能源控制、管理、运维一体化平台。
上述项目由于客户的需求包含实现设备能耗检测、设备最佳能耗方案设计的
功能，发行人建筑节能运行管理系统 V2.0 可以实现能耗监测及能耗分析的功能，
并且可通过再次开发实现客户的设备最佳能耗方案设计的需求，但是经发行人评
估，上述软件的二次开发成本高于直接从公开市场上直接购买成熟的可实现客户
法律意见书
上述功能的能源管理软件的价格，故发行人出于项目经济性的角度，选择对外采
购软件。
（3）发行人对外采购成熟软件主要是基于成本效益原则，符合行业惯例
智慧城市行业的应用领域十分广泛，软件系统平台需要实现的功能复杂，涉
及的软件类别较多。对于项目所需的各类软件，发行人主要通过二次的软件开发
来满足客户的定制化需求。同时，发行人也对市场上已较为成熟的软件系统进行
整合、适配，可以节省人力和成本，能够避免自主开发可能面临的开发周期长、
投入大的风险，符合行业惯例。
根据同行业公司披露的招股说明书及问询函回复等公开资料，软件产品是同
行业公司主要的采购内容之一。同行业公司天亿马、杰创智能、长威科技、华是
科技的软件产品采购情况如下：
公司名称 主要采购内容
公司经营过程中采购的原材料，主要为项目所需的计算机、服务器、存储、网
天亿马
络安全、安防监控、会议设备、软件产品等。
“对于项目所需的操作系统、数据库软件、平台软件、专业软件等技术成熟或
杰创智能 价格充分竞争的软件，公司选择向外部成熟的软件供应商或模块化产品供应商
进行采购。”
“公司所需的主要原材料包括：操作系统、常用应用软件、数据库、中间件、
长威科技
备份管理软件等外购软件……”
“公司主要采购材料中软件模块主要包括：硬件配套的嵌入式软件、基础软件
华是科技
功能模块等。”
其中，长威科技、华是科技披露了其软件产品采购金额及占比情况，具体
的情况如下：
单位：万元
公司名称 占采购总 占采购总 占采购总
金额 金额 金额
额的比例 额的比例 额的比例
长威科技 5,357.13 26.46% 3,972.68 20.72% 2,547.49 11.98%
华是科技 1,718.24 8.33% 3,372.46 11.83% 1,273.87 6.27%
平均值 - 17.40% - 16.28% - 9.13%
发行人 5,484.38 15.42% 4,197.98 11.18% 2,215.67 8.06%
法律意见书
发行人根据各年度开展的项目实际需求进行软件采购，随着经营规模的不断
扩大，软件采购金额也逐步增加。发行人软件类产品占比处于长威科技和华是科
技的软件类产品占比的区间中，软件类产品占比低于其平均值。
（1）发行人拥有软件能力成熟度认证评估的最高等级认证 CMMI 5 级
CMMI 即软件能力成熟度模型集成，是衡量企业软件能力成熟度的权威标
准。CMMI 共有 5 个级别，代表企业软件能力成熟度的 5 个等级，数字越大，
成熟度越高，高成熟度等级表示有比较强的软件综合开发能力，CMMI 5 级是
最高等级的认证。发行人于 2020 年 12 月正式取得 CMMI 的 5 级认证，标志着
公司有比较强的软件综合开发能力。
（2）发行人拥有丰富的项目经验及完善的研发体系和团队
①发行人在智慧城市行业深耕 20 余年，服务多个行业领域的客户，拥有丰
富的项目经验，能够更快和更精准地了解和挖掘客户需求，这是发行人进行应
用软件二次开发的基础。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有软件著作权 119
项，软件模块储备丰富。在项目实施过程中，发行人可以通过软件模块的组合
快速进行二次开发，以满足客户的不同需求。
②公司注重对研发、技术人才的引进与培养，以良好的研发环境、合理的
薪酬结构及激励机制，聚集了物联网、大数据、人工智能、GIS、BIM 等专业
领域的工程师，建立起了一支经验丰富、专业结构搭配合理的技术研发团队。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人技术研发人员 113 人，其中 71 人从事软件系统
开发的相关工作，开发团队中包含了多名平台架构师、大数据开发工程师、软
件设计师、测试开发工程师等。
综上所述，发行人实施的项目是在深度理解客户需求的基础上，依据行业经
验和软硬件产品性能、功能特点，进行方案设计和产品选配，解决各种复杂应用
环境下兼容问题，破除各领域中的数据孤岛，最终向客户提供整体解决方案。发
行人具备良好的软件开发能力，并在承做项目过程中优先使用自有软件，但鉴于
客户需求的多样化以及应用场景的多元化，发行人在现有软件无法在满足项目经
法律意见书
济性或满足项目工期要求的情况下，发行人需向外采购软件产品进行整合与适配。
因此，发行人基于成本效益原则采取自主定制开发和外购成熟软件相结合的方式
来部署项目的软件系统，这一做法也符合行业惯例。
二、说明 2021 年上半年采购金额 500 万元以上的供应商金额占比大幅提高
的原因及合理性，主要供应商的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、股
权结构、采购内容、采购金额及占比、与发行人是否存在实质或潜在的关联关系，
充分分析采购价格的公允性
（一）2021 年上半年采购金额 500 万元以上的供应商金额占比大幅提高的原
因及合理性
理性分析如下：
服务的主要正在实施项目情况如下表所示：
单位：万元
采购 施工项目合同金
序号 供应商名称 主要发生采购的施工项目
金额 额（含税）
北京卓优云智科技有
限公司
广州洛奇电子科技有 广东分中心机房楼二期工程机
限公司 房配套项目通信电源设备采购
广西天创信息科技有 钦州市公共安全视频监控建设
限公司 联网应用项目（一期）采购
广东际洲科技股份有
限公司
广州南科信息科技有
限公司
广东百德朗科技有限 清远市人民医院二期工程项目
公司 智能化系统设备采购安装项目
法律意见书
采购 施工项目合同金
序号 供应商名称 主要发生采购的施工项目
金额 额（含税）
广州智诚合创信息技 广东联通中新知识城国际出口
术有限公司 配套采购项目
深圳市文正兴源科技 广东分中心机房楼二期工程机
有限公司 房配套项目通信电源设备采购
钦州伟创科技有限公 钦州市公共安全视频监控建设
司 联网应用项目（一期）采购
杭州海康威视数字技 ZPll. 0 珠海长隆海洋科学馆智
术股份有限公司 能化工程
南方海洋科学与工程广东省实
广东博思信息技术股
份有限公司
同
广州科创电气有限公 广东联通中新知识城国际出口
司 配套采购项目
非重复项目的平均规模 3,633.41
注：相同项目不重复计算。若多个供应商向同一个项目提供原材料、劳务分包、技
术服务，则视为一项项目进行计算。
由上表可知，发行人 2021 年 1-6 月采购额大于 500 万元的供应商主要向上述
万元，而发行人 2018 年度至 2020 年度确认收入前 9 大项目的平均合同额（含税）
为 1,565.90 万元、1,529.62 万元、2,481.37 万元，因此发行人 2021 年 1-6 月采购
额大于 500 万元的供应商大幅增加的主要原因之一是 2021 年 1-6 月的前 9 大正在
施工项目的平均规模比 2018 年至 2020 年更大。
报告期内，随着发行人在智慧城市解决方案服务领域的优势逐步扩大，发行
人承接的项目规模也逐步扩大，发行人单个项目规模的上升拉动向单个供应商采
购的金额上升，具备合理性。
发行人为客户提供定制化的智慧城市解决方案，由于定制化项目的具体特征
具有多样性，发行人需要结合定制化项目的具体特征进行供应商的选择。2021 年
特征导致采购额大于 500 万元的供应商占比提高，具体如下：
（1）客户需要硬件设备品牌单一
法律意见书
部分定制化项目客户要求使用的设备品牌较为单一，出于提升项目询价效率、
获得更多的价格优势的考虑，发行人选择向单一供应商进行集中采购。如 2021
年正在实施项目“华为购销合同”、“南方海洋科学与工程广东省实验室（珠海）
项目设备购销合同”，客户要求项目使用华为品牌软硬件设备，故发行人选择向
可以整体满足项目需求的华为品牌设备代理商如北京卓优云智科技有限公司、广
东博思信息技术股份有限公司进行询价，以降低采购询价阶段的沟通成本，同时
集中采购有利于发行人在议价阶段获取更多的议价优势。发行人在客户需要硬件
设备品牌单一情况下向单一供应商进行集中采购具有合理性。
（2）具体型号设备需求量较高
部分定制化项目所需采购的具体型号设备的数量较多，使得对该类设备的采
购额较大，发行人向单一供应商集中采购该类设备易于获得价格优势。如 2021
年正在实施项目“广东分中心机房楼二期工程机房配套项目通信电源设备采购”、
“广东联通中新知识城国际出口配套采购项目”、“广东分中心机房楼二期工程
机房配套项目通信电源设备采购”需要采购数量较大的配电柜、精密空调、模块
化 UPS 主机，发行人就上述设备向单一供应商广东博思信息技术股份有限公司、
广州科创电气有限公司、广州洛奇电子科技有限公司、深圳市文正兴源科技有限
公司采购有利于项目效率并获得议价优势。发行人在具体型号设备需求量较大，
采购额较大时向单一供应商进行集中采购具有合理性。
综上所述，发行人业务规模的上升拉动单个供应商的采购规模、承接具体项
目的特征综合导致了 2021 年 1-6 月采购额大于 500 万元的供应商占比提高，具备
合理性。
（二）主要供应商的基本情况，包括名称、成立时间、注册资本、股权结构、
采购内容、采购金额及占比、与发行人是否存在实质或潜在的关联关系
发行人 2021 年 1-6 月采购额大于 500 万元的供应商的基本情况，包括名称、
成立时间、注册资本、股权结构、采购内容、采购金额及占比、与发行人是否存
在实质或潜在的关联关系情况如下表所示：
法律意见书
单位：万元
与发行人是
供应商 采购 采购占 否存在实质
序号 成立时间 注册资本 股权结构 采购内容
名称 金额 比 或潜在的关
联关系
北京卓优 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 主机房精密空调-100kw、主
有限公司 持股 20% 监控软件 V1.0）等
软硬件的安装、调试、运维
服务
广州洛奇
陈志红持股 79.73%，陈金玲持股
有限公司
广西天创 综治联网共享分平台、公共
有限公司 GIS 地图引擎（市级）等
广东际洲
有限公司
广州南科
有限公司
广东德领创科技有限公司持股 60%，
广东百德 联网型电子温控器、LED 显
朗科技有 示屏、网络控制引擎等
持股 20%，海南孔明创科技合伙企
法律意见书
与发行人是
供应商 采购 采购占 否存在实质
序号 成立时间 注册资本 股权结构 采购内容
名称 金额 比 或潜在的关
联关系
限公司 业（有限合伙）持股 20%
广州智诚
合创信息 精密空调、直流屏、交流屏
技术有限 等
公司
深圳市文
正兴源科 张波持股 74.94%，饶苑红持股 模块化 UPS 主机、电池开关
技有限公 13.37%，陈志红持股 11.69% 柜、整流屏等
司
钦州伟创 红外摄像枪机、核心服务系
公司 务系统等
中电海康集团有限公司持股
杭州海康 38.91%，龚虹嘉持股 10.31%，新疆
网络存储设备、网络摄像机、
威视数字 威讯投资管理有限合伙企业持股
技术股份 4.83%，上海高毅资产管理合伙企业
等
有限公司 （有限合伙）-高毅邻山 1 号远望基
金持股 2.30%，其他股东持股 43.65%
广东博思
华为 2288H V5、华为
信息技术
股份有限
CE12808 等
公司
法律意见书
与发行人是
供应商 采购 采购占 否存在实质
序号 成立时间 注册资本 股权结构 采购内容
名称 金额 比 或潜在的关
联关系
广州科创
低压开关柜、补偿柜、非晶
合金干式变压器等
公司
合计 12,228.91 44.81%
法律意见书
数供应商的情况。发行人与主要供应商之间不存在关联关系，公司董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员及其主要关联方和持有公司 5%以上股份的股东未
在主要供应商中占有权益。不存在主要供应商及其控股股东、实际控制人是发行
人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利
益倾斜的情形。
（三）主要供应商采购价格公允性情况
根据公司《采购管理制度》《劳务/技术服务采购管理办法》的规定，公司采
用询价、议价、比价的方式确认供应商。对于 50 万元以上的采购，公司需做到
货比三家，将所需的货物清单、劳务作业工作量清单、技术服务工作清单发送至
至少三家供应商处进行询价，询价后进行议价、比价，并结合结算条件、价格等
因素评定性价比最高的供应商。
价程序后评定出的供应商，发行人采用市场化的方式确认上述供应商，具有公允
性。发行人与上述采购额大于 500 万元的供应商签订的主要合同的询价、比价情
况如下：
单位：万元
序 其他供应商询价 选择该供应商的 是否
供应商名称 对应项目 合同金额
号 情况 原因 公允
在结算条件、发
北京卓优云 货速度等因素相
公司 价格最低的供应
商
在结算条件、发
货速度等因素相
价格最低的供应
商
在结算条件、发
近的情况下选择
价格最低的供应
法律意见书
序 其他供应商询价 选择该供应商的 是否
供应商名称 对应项目 合同金额
号 情况 原因 公允
商
在结算条件、发
货速度等因素相
广东分中心机 价格最低的供应
广州洛奇电 房楼二期工程 商
公司 通信电源设备 在结算条件、发
采购 货速度等因素相
价格最低的供应
商
在结算条件、发
货速度等因素相
价格最低的供应
钦州市公共安
广西天创信 商
全视频监控建
设联网应用项
公司 在结算条件、发
目（一期）采购
货速度等因素相
价格最低的供应
商
在结算条件、发
广东际洲科 货速度等因素相
富悦城裸眼 3D
项目
公司 价格最低的供应
商
在结算条件、发
广州南科信 货速度等因素相
公司 价格最低的供应
商
在结算条件、发
奥园国际中心 货速度等因素相
广东百德朗 系统安装工程 价格最低的供应
司
清远市人民医 在结算条件、发
院二期工程项 100.09 104.30-122.39 货速度等因素相 是
目智能化系统 近的情况下选择
法律意见书
序 其他供应商询价 选择该供应商的 是否
供应商名称 对应项目 合同金额
号 情况 原因 公允
设备采购安装 价格最低的供应
项目 商
清远市人民医 在结算条件、发
院二期工程项 货速度等因素相
目智能化系统 273.67 274.80-275.36 近的情况下选择 是
设备采购安装 价格最低的供应
项目 商
在结算条件、发
广东联通中新
广州智诚合 货速度等因素相
知识城国际出
口配套采购项
有限公司 价格最低的供应
目
商
广东分中心机 在结算条件、发
深圳市文正 房楼二期工程 货速度等因素相
限公司 通信电源设备 价格最低的供应
采购 商
在结算条件、发
货速度等因素相
价格最低的供应
钦州市公共安
商
钦州伟创科 全视频监控建
技有限公司 设联网应用项
在结算条件、发
目（一期）采购
货速度等因素相
价格最低的供应
商
在结算条件、发
ZPll. 0 珠海长 货速度等因素相
隆海洋科学馆 105.90 109.11-112.58 近的情况下选择 是
智能化工程 价格最低的供应
商
杭州海康威
视数字技术 第三届亚青会 在结算条件、发
股份有限公 汕头正大体育 货速度等因素相
司 馆改造工程项 78.40 85.41-87.68 近的情况下选择 是
目智能化系统 价格最低的供应
专业工程施工 商
汕头市中医医 134.57 137.27-140.08 在结算条件、发 是
院易地扩建项 货速度等因素相
法律意见书
序 其他供应商询价 选择该供应商的 是否
供应商名称 对应项目 合同金额
号 情况 原因 公允
目 近的情况下选择
价格最低的供应
商
南方海洋科学 在结算条件、发
广东博思信 与工程广东省 货速度等因素相
有限公司 项目设备购销 价格最低的供应
合同 商
在结算条件、发
广东联通中新
货速度等因素相
广州科创电 知识城国际出
气有限公司 口配套采购项
价格最低的供应
目
商
三、 说明发行人各期向宏景数码的采购金额及占比、采购单价及公允性，
报告期内是否存在其他类似情形（发行人股东曾为供应商的股东，后对外转让供
应商股权），是否存在体外代垫成本费用情形
（一）发行人报告期各期向宏景数码的采购金额及占比
发行人报告期各期向宏景数码采购金额及占比情况如下：
单位：万元
供应商
名称 采购 占采购总 采购 占采购总 采购 占采购总 采购 占采购总
金额 额的比例 金额 额的比例 金额 额的比例 金额 额的比例
宏景
-- -- -- -- -- -- 524.14 1.91%
数码
（二）发行人向宏景数码采购原材料的采购单价及公允性
报告期内，发行人仅于 2018 年与宏景数码签订《采购合同》并进行采购。
发行人因“广州汽车集团股份有限公司产能扩建”项目实施需要采购网络及安防
设备、软件产品，发行人共向包含宏景数码在内的多家供应商进行了询价、议价，
在其他条件相同的情况下，由于宏景数码报价最低，出于项目经济性的考虑，发
行人选择宏景数码作为供应商。发行人向宏景数码采购的金额前十大原材料的采
购单价、其他供应商报价情况、公开市场（主要是通过京东、中关村等网站）价
法律意见书
格查询情况如下表所示：
其他供应商 公开市场查
原材料名 采购单价（含
序号 报价（元/ 询价格（元/ 公允性情况
称 税）（元/台）
台） 台）
产品为定制
化的软件，
公开市场
发行人采用询价、议价、
网络业务 （京东、淘
系统 等各大网站
具有公允性
或百度搜
索）无类似
软件的报价
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
场可查询价格差异小于
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
汇聚交换 68,758.00- 属于市场化的定价方法，
机 70,820.58 同时所采购物资与公开市
场可查询价格差异小于
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
交换机 2,266.88 同时所采购物资与公开市
场可查询价格差异小于
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
无线接入 1,440.00- 属于市场化的定价方法，
点 1,482.83 同时所采购物资与公开市
场可查询价格差异小于
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
核心交换 128,993.00- 属于市场化的定价方法，
机 132,862.92 同时所采购物资与公开市
场可查询价格差异小于
法律意见书
其他供应商 公开市场查
原材料名 采购单价（含
序号 报价（元/ 询价格（元/ 公允性情况
称 税）（元/台）
台） 台）
属于市场化的定价方法，
同时所采购物资与公开市
场可查询价格差异小于
产品为定制
化的软件，
公开市场
发行人采用询价、议价、
（京东、淘
等各大网站
具有公允性
或百度搜
索）无类似
软件的报价
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
机 3,991.42 同时所采购物资与公开市
场可查询价格差异小于
发行人采用询价、议价、
比价的方法确认供应商，
网络出口 59,376.00- 属于市场化的定价方法，
防火墙 61,157.53 同时所采购物资与公开市
场可查询价格差异小于
由上表可知，发行人使用市场化的方式确认与宏景数码合作的采购价格，采
购原材料的单价与市场公开查询价格差异较小，发行人向宏景数码采购原材料的
价格具有公允性。
（三）报告期内是否存在其他类似情形（发行人股东曾为供应商的股东，后
对外转让供应商股权），是否存在体外代垫成本费用情形
根据报告期内对主要供应商的访谈记录、主要供应商的工商信息等资料以及
《招股说明书》、《审计报告》、保荐人出具的《关于宏景科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》并经本所律
师核查和发行人确认，报告期内，除林毅外，发行人历史股东未在发行人主要供
法律意见书
应商中持有权益。
根据《招股说明书》、《审计报告》、保荐人出具的《关于宏景科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》、
华兴所出具的《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件第二轮审核问询函的回复》，并经本所律师核查和发行人的确认，发行人
报告期内不存在体外代垫成本费用的情形。
综上所述，除林毅曾为宏景数码股东外，发行人报告期内不存在其他历史股
东曾为发行人供应商的股东，后对外转让供应商股权的情形，发行人不存在体外
代垫成本费用情形。
四、 说明报告期内是否存在合同限制分包而发行人实际采用分包的情形，
如是，说明各期合同限制分包而发行人实际采用分包项目的收入金额及占比，是
否取得客户的书面确认，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）报告期内存在合同限制分包而发行人实际采用分包的情形
根据发行人提供的相关合同以及发行人的确认，报告期内，发行人不存在将
已承接的专业工程项目对外分包的情形，但存在将综合布线施工（管、槽、线缆
施工）、装饰装修等基础环境施工以及部分前端硬件设备安装等基础性劳务作业
分包给具有劳务资质的第三方实施的情形。
经对报告期内存在劳务支出的相关项目的项目合同的梳理，合同对分包情形
的限制条款主要包括三种情形：1. 未限制发行人对外分包；2. 限制发行人对外
专业分包，但未限制劳务分包；3. 限制发行人对外任何分包。报告期内，发行人
存在劳务成本的项目总共 192 个，其中合同限制任何分包而发行人进行了劳务分
包的项目有 101 个，占存在劳务分包项目数量的 52.61%。项目合同当中关于分包
限制的具体情况如下：
合同中的限 项目 各类型项目
事项 项目合同条款示例
制情形 数量（个） 数量占比
第一种情
未限制分包 86 44.79% ——
形
法律意见书
合同中的限 项目 各类型项目
事项 项目合同条款示例
制情形 数量（个） 数量占比
承包人应自己实施、完成合同工程的
主体结构。承包人不得将其承包的全
部工程或将其肢解后以分包的名义
转包给第三方，也不得将合同工程主
体结构、关键性工作分包给第三方。
承包人可依法将部分工程分包给具
限制专业分 有相应分包资质的分包人，但未经发
第二种情
包，但未限 5 2.60% 包人同意，承包人不得将工程的任何
形
制劳务分包 部分或任何工作分包给第三方。下列
情况则属例外：
（1）施工劳务作业分包；
（2）按照合同约定的标准购买材料
和工程设备；
（3）合同中已指定的分包工程。
未区分分包
第三种情 未经甲方书面同意，乙方不得对工程
类型，限制 101 52.61%
形 的任何部分进行转包或分包。
任何分包
合计 192 100.00% ——
（二）各期合同限制分包而发行人实际采用分包项目的收入金额及占比，是
否取得客户的书面确认
经统计，符合上述第三类情形的项目的收入金额及占比、确认情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
符合第三种情形已确认收
入的金额
其中：1. 已取得客户确认的
项目收入金额
其中：2. 未取得客户确认的
项目收入金额
未取得客户确认的项目收
入金额占符合第三种情形 14.48% 34.94% 28.15% 31.02%
的项目已确认收入的比例
营业收入金额 19,021.13 56,739.97 40,224.42 37,603.43
未取得客户确认的项目收
入占业务收入的比例（%）
法律意见书
如上表所示，报告期各期，符合第三种情形且未取得客户书面确认的项目金
额及占收入的比例均较小。
（三）发行人与限制劳务分包的客户之间不存在纠纷或潜在纠纷
经核查，上述第一、二种情形未明确限制劳务分包，发行人采用劳务分包符
合《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》的相关规定，且不违反项
目合同的约定。对于第三种情形，由于协议没有明确区分限制分包的具体类型，
在未经客户书面同意进行劳务分包的情况下，存在被认定发行人构成违约的风险。
但鉴于：
及占收入的比例均较小，且报告期各期已确认收入的项目均已经客户验收通过，
主要合同义务已履行完毕，发行人与客户未因劳务分包事宜产生任何纠纷，未来
发生纠纷的风险较小。
检索并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，不存在因发行人未经客
户许可，对外进行劳务分包而被客户追诉的情形。
告期内，发行人未因对外劳务分包行为被投诉或被举报、或受到行政处罚的情形。
能获得客户同意或认可而实施分包，导致发行人承担违约责任或任何损失的，将
全额予以补偿。
综上所述，虽然发行人报告期内存在在项目合同限制劳务分包情形下实际采
用对外劳务分包的情形，但未取得客户的同意或确认的项目的数量、金额及占报
告期各期收入的比例均较小，相关项目已通过客户验收且发行人的主要合同义务
已履行完毕，截至本补充法律意见书出具之日，不存在发行人因对外劳务分包而
被客户追诉、投诉、举报及被行政处罚的情形，同时发行人的控股股东、实际控
制人已承诺将对发行人因未经客户同意对外劳务分包而可能产生的违约责任或
损失予以补偿。因此，发行人因劳务分包事项与客户发生纠纷或潜在纠纷的风险
法律意见书
较小，不会给发行人的持续经营造成重大不利影响。
五、补充披露情况
情况”补充披露发行人各期采购软件的类型、金额及占比、主要供应商情况，发
行人自有软件和采购软件的区别，对外采购软件的适用情形。
人实际采用分包的项目情况”中补充披露报告期各期合同限制分包而发行人实际
采用分包项目的收入金额及占比，发行人取得客户的书面确认情况，与客户不存
在纠纷或潜在纠纷情况。
本所的核查过程：
类为材料采购、劳务作业分包、技术服务采购具体类别的依据以及 2021 年 1-6 月
采购金额 500 万元以上供应商采购金额占比大幅提高的原因；
的区别，对外采购软件的使用情形；
占比情况；
真实性；
的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构等，核查上述供应商是否与发
行人存在实质或潜在的关联关系；
中的报价单，核查发行人对上述供应商采购的公允性；
中的报价单，通过公开网络查询发行人向宏景数码采购的前十大金额的商品价格
法律意见书
并与发行人的采购价格进行比较；
核查；
明；
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
功能性、所有权和可复制性方面存在差异；发行人对外采购软件适用的情形系自
有软件无法在满足项目经济性或满足项目工期要求的情况下通过二次开发实现
客户具体需求或实现特定功能时，发行人对外采购软件产品。
具有合理性，发行人与主要供应商之间不存在实质或潜在的关联关系，发行人向
主要供应商采购的采购价格具有公允性。
商的股东，后对外转让供应商股权”的情形，发行人不存在体外代垫成本费用的
情形。
劳务分包的情形，但该等项目的数量、金额及占报告期各期收入的比例均较小，
相关项目已通过客户验收且发行人的主要合同义务已履行完毕，截至本补充法律
意见书出具之日，不存在发行人因对外劳务分包而被客户追诉、投诉、举报及被
行政处罚的情形，同时发行人的控股股东、实际控制人已承诺将对发行人因未经
法律意见书
客户同意对外劳务分包而可能产生的违约责任或损失予以补偿。因此，发行人因
劳务分包事项与客户发生纠纷或潜在纠纷的风险较小，也不会因此给发行人的持
续经营造成重大不利影响。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 廖春兰
张启祥
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