法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于宏景科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二二年二月
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于宏景科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：宏景科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为宏景科技股份有限公司（以
下简称“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易
所创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就
发行人本次发行并上市出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发行上市有关
的文件和有关事实进行了核查和验证，于 2021 年 6 月 20 日就发行人本次发行上
市事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京
市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 30 日
就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2021 年 7 月 20 日下发的“审核函
〔2021〕010895 号”《关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件的审核问询函》涉及的有关事项以及公司补半年报更新事宜出具了
《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2021 年 12 月 20 日就深交所于 2021 年 10 月 26 日下发的“审核函〔2021〕
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请文件的第二轮审核问询函》涉及的有关事项出具了《北京市中伦律师事务所关
于宏景科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
深交所于 2022 年 1 月 10 日下发了“审核函〔2022〕010041 号”《关于宏景
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问
询函》（以下简称“《第三轮审核问询函》”），现本所就《第三轮审核问询函》
涉及的相关法律事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所
认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。
发行人已向本所作出保证：发行人已经向本所提供本所认为出具本补充法律
意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并
无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件
一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府主管机关或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的
法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表
法律意见。
本所仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律
师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项以及境外
法律事项发表专业意见的适当资格，本补充法律意见书中涉及会计审计、资产评
估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业文件
和发行人的说明予以引述。
本所和经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本补充法律意见书出具日以前已发
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生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分
核查验证，保证本补充法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且愿意承担相应
的法律责任。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报中国证监会、深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行编制的招股说明书中部分或全部自行引用
或根据中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招
股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
本补充法律意见书是《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中
未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与
《法律意见书》和/或《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》有差异的，或者《法律意见书》和/或《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》未披露或未发表意见的，则以本补充
法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，
与《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》所列声明事项一致，在此不再赘述。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中使用的定义、术语和简称及
做出的确认、承诺、声明适用于本补充法律意见书。
本所律师按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司
提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、《第三轮审核问询函》第 1 题：关于创业板定位及核心专利质押
根据申报材料及审核问询回复：
（1）招股说明书关于“发行人产品创新性情况”未突出行业及发行人特点，
缺乏针对性分析，仅从发行人坚持研发创新的发展理念就认为自身符合创新特征。
（2）报告期内，发行人“一种支持数据保密的光盘文件系统”和“一种 IDC
机房设备管理系统及管理方法”两项专利质押项下实际发生 1,000 万元担保债权，
发行人分别于 2021 年 7 月和 9 月偿还前述借款。在报告期后，2021 年 7 月 2 日
发行人以“一种具有射频信号识别的定向检测系统”和“一种满足单人或多人需
求的自适应照明系统”两项专利设定新的质押反担保，分别向交通银行、华夏银
行各借款 1,000 万元，合计 2,000 万元。
请发行人：
（1）结合技术优势、产品和服务的创新性特点、市场空间、客户拓展能力、
成长性、与同行业可比公司优劣势对比（包含量化指标及数据）情况、发行人主
要产品相关技术指标与行业普遍情况及行业先进水平的比较情况等，围绕“三创
四新”的某项具体特征，以通俗易懂的语言进一步分析发行人符合创业板定位的
依据及合理性。
（2）说明发行人资金是否持续处于较为紧张的状态、发行人的应对措施，核
心专利质押的风险及是否可能对持续经营能力构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、结合技术优势、产品和服务的创新性特点、市场空间、客户拓展能力、
成长性、与同行业可比公司优劣势对比（包含量化指标及数据）情况、发行人主
要产品相关技术指标与行业普遍情况及行业先进水平的比较情况等，围绕“三创
四新”的某项具体特征，以通俗易懂的语言进一步分析发行人符合创业板定位的
依据及合理性
（一）发行人技术优势、产品和服务的创新性特点、市场空间、客户拓展能
力、成长性、与同行业可比公司优劣势对比（包含量化指标及数据）情况、发行
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人主要产品相关技术指标与行业普遍情况及行业先进水平的比较情况
公司一直以技术创新为先导，始终专注于智慧城市解决方案的研发设计，经
过 20 余年的持续发展，形成了智能传感节点与终端开发技术、物联网接入平台
技术、分层分布式集成技术、基于 GIS 的数据可视化和分析技术、BIM 可视化
技术、室内高精度位置服务技术、视频监控图像识别技术、智能人机交互技术、
通用基础办公平台技术等 9 项核心技术，推出了一系列具有竞争力的智慧城市解
决方案。
公司的核心技术是以物联网、大数据、人工智能等行业基础技术为起点，研
发团队对智慧城市应用场景变化进行深入研究和开发，结合自身优势、持续升级
而形成的适配多种智慧城市场景的具体应用层技术，具有较高的技术门槛。发行
人拥有 9 项核心技术，其中室内高精度位置服务技术、智能传感节点与终端开发
技术、分层分布式集成技术等 3 项为发行人的专有技术，物联网平台接入技术、
基于 GIS 的数据可视化和分析技术、BIM 可视化技术、视频监控图像识别技术、
智能人机交互技术、通用基础办公平台技术等 6 项为行业通用技术。具体情况如
下：
（1）发行人的专有技术
室内高精度位置服务技术为公司自主开发的专有技术，能够解决最后 50 米
的目的地导航和室内场景下卫星定位无法精准覆盖的问题，形成了包括“一种适
用于室内复杂环境的定位方法和定位服务器”等在内的 3 项发明专利及多项软件
著作权。
公司的智能传感节点与终端开发技术、分层分布式集成技术，分别是从低控
制复杂度的路由算法、分布式软件构件模型等底层技术开始研发，根据具体的应
用场景和个性化的需求进行创新所形成的专有技术，形成了包括“一种具有射频
信号识别的定向监测系统”、“执行器控制方法”、“装置和执行器控制系统”
等在内的 8 项发明专利及多项软件著作权。
（2）发行人的行业通用技术
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公司的物联网平台接入技术、基于 GIS 的数据可视化和分析技术、BIM 可
视化技术、视频监控图像识别技术、智能人机交互技术、通用基础办公平台技术
等 6 项核心技术是在行业通用的底层技术基础上，基于实际的业务场景以及客户
的定制需求，经过多年技术开发积累并逐步归集、提炼而形成的技术，广泛应用
于公司的智慧城市解决方案中。
公司在智慧城市解决方案市场应用推广中，以市场需求和前沿技术趋势为导
向，不断提升智慧城市解决方案的技术水平以满足客户日益提升的个性化、智能
化、信息化需求。公司围绕智慧民生、城市综合管理、智慧园区等智慧城市方向，
积累了丰富的技术储备并广泛应用于公司的产品和服务中。同时，公司持续研究
分析各类场景变化和对应的智慧城市建设要求，使得公司核心技术不断演进，产
品和服务优势不断加强。
截至 2021 年末，公司取得了 12 项发明专利、15 项实用新型专利、127 项软
件著作权，依托深厚的研发实力和产品服务水平，公司连续五年获得中国智能建
筑行业十佳企业，连续 13 年获得中国智能建筑行业工程百强企业、广东省名牌
产品、中国 IT 服务创新行业实践 Top100、2019 广东省系统集成商百强品牌（第
等在内的诸多奖项，并入选广东省战略性新兴产业骨干企业名单、广州市工业和
信息化局 2021 年第五批“专精特新”名单。
公司持续跟进国家智慧城市相关产业政策和物联网、大数据、人工智能等基
础技术发展路线，根据客户的反馈和对行业发展的理解，结合自身已有的适配多
种智慧城市场景的具体应用层技术，不断开发出适应不同行业客户需求的智慧城
市解决方案，具有较强的科技创新能力。公司提供的智慧城市解决方案创新性特
点主要表现如下：
细分
主要产品和服务 主要产品和服务的创新性特点
类别
开发设计以“位置服 该产品实现了支持医护人员、就诊患者在医院的全流
智慧医疗 务”为核心的物联网应 程服务，提高了医疗服务水平和诊疗效率，并通过定
用系统。结合医疗机构 位技术，实现对全院的物资管理、看护管理、医疗废
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细分
主要产品和服务 主要产品和服务的创新性特点
类别
实际的业务、流程和管 物管理等，规范医疗行为、提高医疗服务质量。公司
理等场景，提高医疗业 创新性地在融合应用多种物联网技术：LoRa、蓝牙、
务的效率、安全管理效 有源 RFID 和无源 RFID 等，集合了多种医疗传感终
率，给医疗机构带来医 端、物联网定位终端和传感终端，通过室内定位网络、
疗物联网的价值体现。 传感网络，按照相应的物联网技术协议以及通过物联
网终端、移动终端和医疗物联网信息处理平台进行信
息交换及处理。公司与广州医科大学附属第一医院形
成战略合作，并联合申报“5G+医疗健康应用试点项
目”。
开发设计产业运行监 公司自主研发的智慧旅游管理系统、智慧导览小程
管平台、文旅运营管理 序，帮助景区实现运营升级、服务升级。公司创新地
平台、旅游导览小程 采用了基于 GIS 的数据可视化和分析技术，集成开源
序、立体安防等系统。 地图开发库、可视化库，兼容外部导入的三维
智慧旅游 实现了旅游景区全方 （2.5D/3D）电子地图，可自由切换、层次递进。并且
位实时监控、精准化营 可以实现地图无级缩放、漫游，支持网格地图渲染、
销、全方位服务、实时 图层叠加、GPS 和北斗跟踪、视频定点显示、空间搜
监控指挥等创新应用 索和支持多种投影模式、多个图层加载等功能，提供
和服务。 丰富的空间大数据可视化能力。
该产品使用了物联网等行业领先技术，实现了社区以
物联、感知为基础的空间智能管理，支持软硬件联动、
线上线下融合等功能，使得社区形成完整的生态链，
开发物联网云平台、智 解决居民的生活、购物、安全和医疗健康需求。
能照明系统、建筑节能
该产品使用多种网络的设备接入技术，支持 2G 到 5G、
运行管理等智慧物联
NB-iot、IP 网络等；支持不同协议下的设备接入技术，
智慧社区 体系，完成对社区内各
支持 MQTT、HTTP、COAP、Bacnet 等协议接入。
类采集设备的集成化
建设，实现社区管理智 公司基于物联网技术的应用，在同行业中创新性地将
慧化、多元化。 物联网技术运用到社区运营，并将社区运营与企业运
营结合，改变了传统的运营及管理模式，完成多方资
源的联动，从而实现着重以技术为中心到着重以技术
为人服务为中心的一种转变。
该产品率先支持国产操作系统终端和服务器运行，系
开发设计综合门户系 统创新采用了微服务与混合引用分布式架构，相比于
统、数据交换系统、综 传统 X86 运行速度提升 5%，页面响应速度＜2s，核
合办公系统、数据传输 心界面速度<500ms。
调度系统、安全加解密 该产品可以实现数字办公与数据统一汇总等多业务
系统、移动办公平台、 的互通融合，能降低开发成本 20%以上。公司创新的
消息平台、运维管理平 将矢量绘图技术运用于政府机关的会务场景可视化，
智慧政务
台、分布式办公平台等 解决了会务数据同步和活动依赖瓶颈的问题，降低人
在内的核心应用软件 员成本投入 30%以上，实现了智慧办公与业务系统应
模块，集成了包括 VPN 用的协同创新。
安全网关、国密平台、 该产品亦提供手写办公，移动办公、公文呈批，业务
单向导入设备等多种 协同，公文收发，重点任务跟踪与智能提醒功能以及
信息化设备。 通知报名，文件分发、电子阅文、联合审核、会议排
座、会务活动管理、会议签到、会场服务，数据单向
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细分
主要产品和服务 主要产品和服务的创新性特点
类别
汇总统一与续办等功能。
公司创新性的将室内定位导航系统、可视化系统、物
联网系统、机器人巡检系统、AI 智能视频分析技术运
用到智慧市政管廊的运维管理，实现了全面感知、智
开发设计智慧市政综 能监控、通信覆盖以及预警报警的创新功能，使地下
合管理平台，集成了室 综合管廊具备了智能化、自动化甚至是无人化的运维
内定位导航系统、可视 管理的创新特点，还实现了管廊的运营公司、管线的
智慧市政
化系统、安全防范系 权属单位、行政主管部门、应急救灾部门等跨部门、
统、物联网系统，提高 多业务的统一调度和协同管理的创新特点。此外，公
城市运维管理的效率。 司采用了室内高精度位置服务技术，高性能 3D 地图
引擎技术，能够支持真 3D 建筑全景外观，实现单/多
楼栋 3D 立体多层地图展示，支持室内地图与室外地
图的无缝切换以及复杂场景下的智能路网管理。
采用公司自主开发的智能安防监控平台，创新性地将
AI 行为识别、动态预警分析、BIM3D 可视化技术结
开发设计安防管理、动 合并运用到城市治安监控领域，实现在 3D 实景地图
态预警分析 GIS 展示、 上定位显示潜在的公共安全威胁，并及时报警联动至
BIM3D 可视化、应急 应急指挥系统，自动调度附近的警力前往处置。该产
指挥、AI、大数据分析 品的系统平台通过对现场监控画面进行检测、识别、
智慧安防 等应用平台，集成了视 跟踪，并高速和后台大数据进行检索比对，实现了对
频显示、视频监控、视 公众行为的动态分析。当预判到威胁公共安全的行
频会议、音响扩声、集 为，或大数据比对出现危险人物车辆时，可精准定位
中控制、通信融合等子 威胁目标，并提前作出应对措施，改变了传统安防监
应用模块。 控只能事后追踪回溯和建筑内部无法定位的缺点，能
够大幅减少监控人力和提升响应效率，避免安防事件
误报漏报。
使用了多种网络的设备接入技术、支持不同协议下设
开发设计应用集成平 备接入技术、标准化的设备对象模型技术、 统一的标
台、AR 交互平台、BIM 准化对外服务接口技术的物联网平台，采用 WebGL
可视化平台、IOT 平 轻量化 3D 引擎、面向 JS 编程、无插件运行、融合物
台、AI 平台、大数据分 联网技术的 BIM 技术，以物联网平台为核心，创新性
析平台、位置服务平台 地为园区提供智慧管理、节能环保、数据聚合、智能
等应用平台，集成视频 展示四个方面的信息化服务，主要包括安防监控管
智慧园区
监控、一卡通、可视对 理、运营智慧管理、车辆管理及机房管理等。最终形
讲、周界防范、信息发 成园区运营者、环境和人的有机整合，实现集约高效
布、照明应用、设备自 园区资源利用和园区可持续发展。公司拥有超过 400
控、能耗监测、环境监 个协议库，BIM 可视化技术处于行业先进水平，轻量
测、无人机巡逻、NFC 化、展示和加载性能优，效果好，快速渲染和展示、
巡逻等子应用模块。 支持服务器端多并发渲染的情况下，交互延时<20ms，
流畅无卡顿。
IDC 发布的《2019H1 全球半年度智慧城市支出指南》《2020V1 全球智慧城
市支出指南》指出：2018-2020 年，我国智慧城市技术相关投资规模分别为 200.53
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亿美元、228.79 亿美元、259 亿美元，增长率分别为 15.91%、14.09%、13.20%，
市场空间巨大且呈现持续增长趋势。目前，我国的智慧城市技术相关投资规模仅
次于美国，是支出第二大的国家。预计 2023 年市场规模将达到 389.20 亿美元，
复合增长率为 13.53%，智慧城市市场空间广阔。
发行人的业务集中在广东省内，2018 年至 2020 年，广东省内收入金额分别
为 27,334.84 万元、29,709.54 万元、44,470.17 万元，收入金额持续稳定增长。
一般公共预算收入为 12,922 亿元，是全国唯一破万亿元的省份。受益于地区经
济发展水平较高，智慧城市投资建设力度较大，广东省内具备充足的市场空间。
同时，公司在广东省外开设多个子公司或分公司，深入了解当地市场动态，挖掘
当地客户资源，全力拓展省外业务机会，省外新签合同金额持续增长，2018 年至
万元。公司将利用良好的外部经营环境，持续做大做强。
智慧城市解决方案项目的定制要求较高，发行人凭借深耕智慧城市 20 余年
的服务经验，对市场情况和客户需求有深刻了解，能够迅速发现客户痛点并提供
个性化的方案满足客户需求。
占总收入的比例分别为 61.71%、53.67%、79.91%、74.25%，公司持续开拓优质
的政府机关、事业单位、大型国有企业客户，客户结构持续优化。公司的长期客
户包括中国联合网络通信有限公司、中国移动通信有限公司等国有企业，广东省
国家税务局、广西壮族自治区公安厅、广西壮族自治区北海市中级人民法院等政
府机关，广东省环境监测中心、汕头市中医医院、中山大学眼科中心等事业单位。
国企客户类客户新签合同金额合计 57,216.34 万元，占 2021 年新签合同的比例为
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后归属于母公司所有者的净利润持续增长，复合增长率分别为 19.75%、22.83%、
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 复合增长率
新签合同金额 82,080.75 50,301.51 57,238.20 19.75%
营业收入 56,739.97 40,224.42 37,603.43 22.83%
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 6,158.24 3,247.16 2,087.19 71.77%
有者的净利润
（1）竞争优势
①项目经验和产品服务优势
公司在行业深耕 20 余年，服务多个行业领域内的客户，在医疗、教育、社
区、楼宇、政务、园区等行业领域具有较强的竞争优势。报告期内，公司签订的
合同金额超过千万元的项目达 51 项，完成了包括广东以色列理工学院、东莞东
华医院、广州长隆酒店、南宁地下综合管廊、中山“智慧公安”、联通互联网应
用创新基地等在内的多个经典案例。
公司深入了解智慧城市客户的需求，为客户提供一站式、全方位的服务，形
成了较为成熟和完整的服务模式，提供从售前方案咨询、售中产品技术开发及方
案改进、项目实施，到售后服务的智慧城市一站式解决方案。因此，与仅能提供
单一软件或者硬件安装、或者仅从事智慧城市单一领域的竞争对手相比，公司具
有了更灵活的业务合作方式、更多的业务承接机会和更深入的客户合作关系，具
备较好的综合能力优势。
与同行业可比公司相比，公司设立时间较长，收入金额较大，大型项目数量
较多，服务方式更为综合，具有较好的项目经验和产品服务优势，具体比较如下：
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项目 发行人 天亿马 杰创智能 华是科技 长威科技
从事智慧城市行业时
间（年）
量（个）
智慧治理
智慧民生 智慧政务 智慧安全 智慧政务
智慧应急
主要服务领域 城市综合管理 智慧教育 智慧政务 智慧民生
智慧政务
智慧园区 智慧医疗 智慧交通 智慧建筑
智慧民生
注：数据来源：同行业可比公司招股说明书、问询函回复。
②客户资源优势
智慧城市解决方案项目的定制要求较高，公司对市场需求和客户情况有深刻
了解，能够迅速发现客户需求并提供相应的个性化方案。公司的长期客户包括中
国联合网络通信有限公司、中国移动通信有限公司等国有企业，广东省国家税务、
广西壮族自治区公安厅、广西壮族自治区北海市中级人民法院等政府机关、广东
省环境监测中心、汕头市中医医院、中山大学眼科中心、等事业单位。2018 年至
别为 61.71%、53.67%、79.91%、74.25%。依托优质的客户资源，公司在市场上
建立起了较好的影响力和口碑，有利于业务的进一步拓展。
与同行业可比公司相比，公司的政府机关、事业单位和国企客户的占比较高，
业务较为稳定，有较好的客户资源优势，具体比较如下：
项目 发行人 天亿马 杰创智能 华是科技 长威科技
国企类型客户收入占比
数据来源：1. 同行业可比公司招股说明书、问询函回复；2. 长威科技披露了金融企业
和非金融企业（主要为党政机关、事业单位、国有企业）的客户构成情况，此处数据引用其
③业务资质优势
公司所处细分行业实行强制性资质认证，拥有强制性资质是企业经营的前提
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条件，拥有高级别强制性资质的企业在项目承接方面具备明显的优势。
经过多年发展，公司目前已经拥有智慧城市建设行业全面的资质体系，包括
建筑智能化系统设计专项甲级、电子与智能化工程专业承包一级、国际软件能力
成熟度最高认证 CMMI 5 级、涉密信息系统集成甲级资质、广东省安全技术防范
系统设计施工维修一级资格证书等，上述资质为公司持续拓展业务奠定了良好的
基础。
与同行业可比公司相比，公司的业务资质较全，有一定业务资质优势，具体
比较如下：
项目 发行人 天亿马 杰创智能 华是科技 长威科技
①建筑智能化 ①建筑智能 ①建筑智能化
系统设计专项 化系统设计 系统设计专项
①电子与智能 ①建筑智能化
甲级资质 专项甲级资 甲级资质
化工程专业承 系统设计专项
②电子与智能 质 ②电子与智能
包一级资质 乙级资质
化工程专业承 ②电子与智 化工程专业承
②建筑机电安 ②电子与智能
包一级资质 能化工程专 包一级资质
业务 装工程专业承 化工程专业承
③建筑机电安 业承包一级 ③建筑机电安
资质 包三级资质 包二级资质
装工程专业承 资质 装工程专业承
③CMMI3 资质 ③CMMI5 资质
包一级资质 ③CMMI5 资 包一级资质
④涉密信息系 质 ④涉密信息系
④CMMI5 资质 ④CMMI5 资质
统集成甲级资 统集成甲级资
⑤涉密信息系 ④涉密信息 ⑤涉密信息系
质 质
统集成甲级资 系统集成甲 统集成甲级资
质 级资质 质
数据来源：同行业公司招股说明书、问询函回复。
④技术和人才优势
公司作为高新技术企业，始终坚持技术自主创新。随着公司行业经验的积累
和持续的研发投入，公司形成了智能传感节点与终端开发、物联网平台、基于 GIS
的数据可视化和分析、BIM 可视化、视频监控图像识别、智能人机交互、室内高
精度位置服务等核心技术。截至 2021 年末，公司取得了 12 项发明专利、15 项
实用新型专利、127 项软件著作权。
公司注重对研发、技术人才的引进与培养，建立起了一支经验丰富、专业结
构搭配合理的技术研发团队。截至 2021 年末，公司拥有行业专家 5 名，高级职
称员工 11 名，注册一、二级建造师 16 名。2021 年度，公司研发人员平均人数为
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与同行业可比公司相比，公司的专利较多、研发人员占比较大，具有较好的
技术和人才优势，具体比较如下：
项目 发行人 天亿马 杰创智能 华是科技 长威科技
截至 2021 年 截至 2021 年 5
截至 2021 年 12 截至 2021 年 6
截至 2021 年 9 11 月 8 日，华 月 20 日，长威
月 31 日，发行 月 30 日，杰创
月 30 日，天亿 是科技拥有发 科技拥有发明
专利 人拥有发明专 智能拥有发明
马拥有实用新 明专利 8 项， 专利 9 项，实
利 12 项，实用 专利 11 项，实
型专利 5 项 实用新型专利 用新型专利 5
新型专利 15 项 用新型 15 项
截至 2021 年
截至 2021 年 12 截至 2021 年 9 截至 2021 年 6 截至 2021 年 5
月 31 日，发行 月 30 日，天亿 月 30 日，杰创 月 20 日，长威
软件著作权 是科技拥有软
人拥有软件著 马拥有软件著 智能拥有软件 科技拥有软件
件著作权 179
作权 127 项 作权 213 项 著作权 190 项 著作权 241 项
项
截至 2020 年 12 截至 2020 年 截至 2020 年 截至 2020 年 截至 2020 年
月 31 日，发行 12 月 31 日， 12 月 31 日， 12 月 31 日， 12 月 31 日，
研发人员 人 拥 有 研 发 人 天亿马拥有研 杰创智能拥有 华是科技拥有 长威科技拥有
人数及占比 员 101 人，占员 发人员 53 人， 研发人员 116 研发人员 124 研发人员 159
工 总 数 的 占员工总数的 人，占员工总 人，占员工总 人，占员工总
数据来源：同行业公司招股说明书、问询函回复。
（2）公司的竞争劣势
①融资通道单一带来的资金瓶颈
受制于行业特点，公司生产经营对流动资金的需求量较大。公司目前主要的
资金来源是自身经营积累和银行贷款两个渠道。公司自身经营积累有限；公司银
行贷款的金额受制于银行审批的有限的授信额度，而且公司的抵押品缺乏，在短
期内，公司的银行贷款金额难以有较大增长。因此，公司目前的融资渠道难以满
足公司经营的需要。与上市公司相比，公司的融资渠道较少，制约了公司的发展
速度。
与同行业可比公司杰创智能、长威科技相比，公司的银行贷款金额较小，资
产负债率较高，具有一定的资金瓶颈，具体比较如下：
单位：万元
法律意见书
项目 发行人 天亿马 杰创智能 华是科技 长威科技
资产负债率（合并） 62.58% 43.37% 41.62% 51.90% 44.29%
数据来源：同行业公司招股说明书、问询函回复
②省外市场有待进一步拓展
智慧城市解决方案项目的定制要求较高，对服务商的综合能力要求较高，行
业竞争日趋激烈，市场开拓能力、综合服务能力成为公司在竞争中胜出的关键。
由于公司的资金、人员等综合资源有限，公司业务主要集中在广东地区，省外市
场在逐步开展中。2018 年至 2021 年 1-6 月，公司的广东省外业务收入占比分别
为 27.31%、26.14%、21.62%、12.56%，占公司的业务收入比例仍然较小，广东
省外市场仍需要进一步开拓。
与同行业可比公司杰创智能相比，公司的省内市场收入较大，需要进一步拓
展省外市场，具体比较如下：
项目 发行人 天亿马 杰创智能 华是科技 长威科技
广东省收入占 广东省收入占 广东省收入占 浙江省收入占 福建省收入占比
内市场收
比为 78.38% 比为 80.02% 比为 52.16% 比为 86.48% 为 85.82%
入占比
福建省外收入占
外 市 场 收 占比为 占比为 占比为 占比为
比为 14.18%
入占比 21.62% 19.98% 47.84% 13.52%
数据来源：同行业公司招股说明书、问询函回复。
③整体业务规模相对较小
合增长率为 22.83%，实现较快速度增长。公司的整体业务规模高于同行业可比
公司天亿马、华是科技、长威科技，低于与杰创智能，但业务规模仍有较大的增
长空间。
④人才储备相对不足
公司注重对研发、技术人才的引进与培养，建立起一支由物联网、大数据、
人工智能、GIS、BIM 等专业领域的工程师组成的专业研发团队。
法律意见书
但是，随着公司的业务开展，客户需求的不断提高，行业细分领域的技术要
求的不断提高，对公司的研发和技术人才提出了更高的要求。
由于公司整体规模与行业头部公司相比仍有较大差距，如果公司不能稳定现
有人才队伍，快速培养技术人才，或不能及时引进满足公司业务快速发展所需要
的人才，将一定程度上限制公司快速发展。
况
发行人提供的智慧城市解决方案具有高定制化、紧贴客户需求的特点。智慧
城市解决方案针对客户定制化需求进行深度研发，其最终目的是满足客户个性化
智能化的需求。客户会根据具体场景的需求，对智慧城市解决方案的运行效果提
出特定要求。公司的智慧城市解决方案相关技术指标与行业普遍情况及行业先进
水平进行具体比较情况如下：
细分 行业普遍情况、行业
主要产品和服务 公司产品技术情况
类别 先进水平
开发设计以“位置服务”为核
心的物联网应用系统。结合 行业普遍呈现场景简 公司采用“融合、开放、无
医疗机构实际的业务、流程 单、物联网技术简单， 线”的平台化建设的思路，
智慧
和管理等场景，提高医疗业 医疗物联网应用基本 帮助医疗机构建立医疗物
医疗
务的效率、安全管理效率，给 上相互闭环，形成信 联网的生态，做到系统可
医疗机构带来医疗物联网的 息孤岛。 复用、技术成本可控。
价值体现。
公司基于近年来在智慧城
市领域的项目成功经验，
更注重于 GIS 技术在园
开发设计产业运行监管平
区、政务、安防、市政等方
台、文旅运营管理平台、旅游
面的应用，尤其是 GIS 与
导览小程序、立体安防等系 行业内公司普遍只使
智慧 前沿技术如分布式架构、
统。实现了旅游景区全方位 用 GIS 地图的应用数
旅游 室内定位的位置服务和
实时监控、精准化营销、全方 据展示和查看功能。
BIM 技术的数字孪生技术
位服务、实时监控指挥等创
等的融合，在为公司既有
新应用和服务。
客户创造更大的价值的同
时，也扩展了 GIS 的应用
范围和新的业务领域。
开发设计物联网云平台、智
公司采用物联网接入技术
能照明系统、建筑节能运行 行业普遍采用系统集
智慧 实现多网络、多协议设备
管理等智慧物联体系，完成 成的方式实现多系统
社区 接入，并且提供统一接口
对社区内各类采集设备的集 设备接入和管理。
协议。
成化建设，实现社区管理智
法律意见书
细分 行业普遍情况、行业
主要产品和服务 公司产品技术情况
类别 先进水平
慧化、多元化。
行业普遍采用内外网
协同办公技术的企业
开发设计包括综合门户系
较少，传统办公系统
统、数据交换系统、综合办公
在网络物理隔离的情
系统、数据传输调度系统、安
况下普遍需要手工同
全加解密系统、移动办公平
步数据、手工汇总数 公司可以帮助用户快速建
智慧 台、消息平台、运维管理平
据，操作复杂、数据完 立多应用融合协同办公平
政务 台、分布式办公平台等在内
整性无法验证且操作 台。
的核心应用软件模块，集成
速度慢，智能化、自动
了包括 VPN 安全网关、国密
化较低，对多应用系
平台、单向导入设备等多种
统的融合协同能力
信息化设备。
若，开发和集成成本
高，可维护性差。
行业普遍采用各系统
开发设计智慧市政综合管理 独自运行，互不干涉
公司实现了统一调度、协
平台，集成了室内定位导航 的管理方式，资源信
智慧 同管理、高度集成、开放
系统、可视化系统、安全防范 息不共享，缺乏完善
市政 共享，支持高精度定位、
系统、物联网系统等系统，可 的协调机制，致使综
可视化展示等功能。
提高城市运维管理的效率。 合管廊难以实行统一
化管理。
行业普遍采用二维地 公司是根据区域的真实场
开发设计安防管理、动态预
图的安防集成平台， 景建模，可以真实还原现
警分析 GIS 展示、BIM3D 可
只能查看平面地理位 场情况，包括展示建筑内
视化、应急指挥、AI、大数据
智慧 置，不能直观展示监 各楼层的情况。
分析等应用平台，集成了视
安防 控场景的真实情况， 同时，3D 可视化监控平台
频显示、视频监控、视频会
无法呈现建筑内部有 则实现了提前预警公共安
议、音响扩声、集中控制、通
垂直高度的场景目 全威胁，实现了将公共安
信融合等子应用模块。
标。 全事件扼杀于摇篮之中。
行业普遍采用系统集
开发设计应用集成平台、AR
成的方式实现多系统 公司采用了行业先进的物
交互平台、BIM 可视化平台、
设备接入和管理、是 联网接入技术，可实现多
IOT 平台、AI 平台、大数据
“烟囱”式集成，存在 网络、多协议设备接入，
分析平台、位置服务平台等
效率低下、交互困难、 并且提供统一接口协议，
智慧 应用平台，集成视频监控、一
数据展示有限等问 交互效果好、效率高。
园区 卡通、可视对讲、周界防范、
题；行业普遍采用的 公司采用行业先进的 BIM
信息发布、照明应用、设备自
BIM 引擎加载慢，要 可视化技术，对服务器硬
控、能耗监测、环境监测、无
求服务器性能高，导 件要求相对降低，可降低
人机巡逻、NFC 巡逻等子应
致 BIM 可视化应用成 成本。
用模块。
本高。
（二）围绕“三创四新”的某项具体特征，以通俗易懂的语言进一步分析发行
法律意见书
人符合创业板定位的依据及合理性
（1）发行人产品和服务具备创新性
公司持续跟进国家智慧城市相关产业政策和物联网、大数据、人工智能等基
础技术发展路线，根据客户的反馈和对行业发展的理解，结合自身已有的适配多
种智慧城市场景的具体应用层技术，不断开发出适应不同行业客户需求的智慧城
市解决方案，具有较强的科技创新能力。公司的主要产品和服务具备诸多创新性
功能和特点，主要包括：
细分
主要产品和服务 主要产品和服务的创新性特点
类别
该产品实现了支持医护人员、就诊患者在医院的全流
程服务，提高了医疗服务水平和诊疗效率，并通过定
开发设计以“位置服 位技术，实现对全院的物资管理、看护管理、医疗废
务”为核心的物联网应 物管理等，规范医疗行为、提高医疗服务质量。公司
用系统。结合医疗机构 创新性地在融合应用多种物联网技术：LoRa、蓝牙、
智慧 实际的业务、流程和管 有源 RFID 和无源 RFID 等，集合了多种医疗传感终
医疗 理等场景，提高医疗业 端、物联网定位终端和传感终端，通过室内定位网络、
务的效率、安全管理效 传感网络，按照相应的物联网技术协议以及通过物联
率，给医疗机构带来医 网终端、移动终端和医疗物联网信息处理平台进行信
疗物联网的价值体现。 息交换及处理。公司与广州医科大学附属第一医院形
成战略合作，并联合申报“5G+医疗健康应用试点项
目”。
开发设计了包含产业 公司自主研发智慧旅游管理系统、智慧导览小程序，
运行监管平台、文旅运 帮助景区实现运营升级、服务升级。公司创新地采用
营管理平台、旅游导览 了基于 GIS 的数据可视化和分析技术，集成开源地图
小程序、立体安防等系 开发库、可视化库，兼容外部导入的三维（2.5D/3D）
智慧
统。实现了旅游景区全 电子地图，可自由切换、层次递进。并且可以实现地
旅游
方位实时监控、精准化 图无级缩放、漫游，支持网格地图渲染、图层叠加、
营销、全方位服务、实 GPS 和北斗跟踪、视频定点显示、空间搜索和支持多
时监控指挥等创新应 种投影模式、多个图层加载等功能，提供丰富、酷炫
用和服务。 的空间大数据可视化能力。
该产品使用了物联网等行业领先技术，实现了社区以
物联、感知为基础的空间智能管理，支持软硬联动、
开发物联网云平台、智 线上线下融合功能，使得社区形成完整的生态链，解
能照明、建筑节能运行 决居民的生活、购物、安防和医疗健康各方面需求。
管理等智慧物联体系， 该产品使用多种网络的设备接入技术，支持 2G 到 5G、
智慧
完成对社区内各类采 NB-iot、IP 网络等；支持不同协议下设备接入技术，
社区
集设备的集成化建设， 支持 MQTT、HTTP、COAP、Bacnet 等协议接入。
实现社区管理智慧化、 公司基于物联网技术的应用，在同行中创新性地将物
多元化。 联网技术运用到社区运营，并将社区运营与企业运营
结合一起，改变了传统的运营及管理模式，完成多方
资源的联动，从而实现着重以技术为中心到着重以技
法律意见书
细分
主要产品和服务 主要产品和服务的创新性特点
类别
术为人服务为中心的一种转变。
该产品率先支持国产操作系统终端和服务器运行，系
统创新采用了微服务与混合引用分布式架构，相比于
开发设计了包含综合
传统 X86 运行速度提升 5%，页面响应速度＜2s，核
门户系统、数据交换系
心界面速度<500ms。
统、综合办公系统、数
该产品可以实现数字办公与数据统一汇总等多业务
据传输调度系统、安全
的互通融合，能降低继承开发成本 20%以上。公司创
加解密系统、移动办公
新的将矢量绘图技术运用于政府机关的会务场景可
智慧 平台、消息平台、运维
视化，解决了会务数据同步和活动依赖瓶颈的问题，
政务 管理平台、分布式办公
降低人员成投入 30%以上，实现了智慧办公与业务系
平台等在内的核心应
统应用的协同创新。
用软件模块，集成了包
该产品亦提供手写办公，移动办公、公文呈批，业务
括 VPN 安全网关、国
协同，公文收发，重点任务跟踪与智能提醒功能以及
密平台、单向导入设备
通知报名，文件分发、电子阅文、联合审核、会议排
等多种信息化设备。
座、会务活动管理、会议签到、会场服务，数据单向
汇总统一与续办等功能。
公司创新性的将室内定位导航系统、可视化系统、物
联网系统、机器人巡检系统、AI 智能视频分析技术运
用到智慧市政管廊的运维管理，实现了全面感知、智
开发设计了智慧市政 能监控、通信覆盖以及预警报警的创新功能，使地下
综合管理平台，集成了 综合管廊具备了智能化、自动化甚至是无人化的运维
智慧 室内定位导航系统、可 管理的创新特点，还实现了管廊的运营公司、管线的
市政 视化系统、安全防范系 权属单位、行政主管部门、应急救灾部门等跨部门、
统、物联网系统，提高 多业务的统一调度和协同管理的创新特点。此外，公
城市运维管理的效率。 司采用了室内高精度位置服务技术，高性能 3D 地图
引擎技术，能够支持真 3D 建筑全景外观，实现单/多
楼栋 3D 立体多层地图展示，支持室内地图与室外地
图的无缝切换以及复杂场景下的智能路网管理。
采用公司自主开发的智能安防监控平台，创新性地将
AI 行为识别、动态预警分析、BIM3D 可视化技术结
开发设计了包含安防 合并运用到城市治安监控领域，实现在 3D 实景地图
管理、动态预警分析 上定位显示潜在的公共安全威胁，并及时报警联动至
GIS 展示、BIM3D 可视 应急指挥系统，自动调度附近的警力前往处置。该产
化、应急指挥、AI、大 品的系统平台通过对现场监控画面进行检测、识别、
智慧
数据分析等应用平台， 跟踪，并高速和后台大数据进行检索比对，实现了对
安防
集成了视频显示、视频 公众行为的动态分析。当预判到威胁公共安全的行
监控、视频会议、音响 为，或大数据比对出现危险人物车辆时，可精准定位
扩声、集中控制、通信 威胁目标，并提前作出应对措施，改变了传统安防监
融合等子应用模块。 控只能事后追踪回溯和建筑内部无法定位的缺点，能
够大幅减少监控人力和提升响应效率，避免安防事件
误报漏报。
开发设计了包含应用 使用了多种网络的设备接入技术、支持不同协议下设
集成平台、AR 交互平 备接入技术、标准化的设备对象模型技术、 统一的标
智慧 台、BIM 可视化平台、 准化对外服务接口技术的物联网平台，采用 WebGL
园区 IOT 平台、AI 平台、大 轻量化 3D 引擎、面向 JS 编程、无插件运行、融合物
数据分析平台、位置服 联网技术的 BIM 技术，以物联网平台为核心，创新性
务平台等应用平台，集 地为园区提供智慧管理、节能环保、数据聚合、智能
法律意见书
细分
主要产品和服务 主要产品和服务的创新性特点
类别
成视频监控、一卡通、 展示四个方面的信息化服务，主要包括安防监控管
可视对讲、周界防范、 理、运营智慧管理、车辆管理及机房管理等。最终形
信息发布、照明应用、 成园区运营者、环境和人的有机整合，实现集约高效
设备自控、能耗监测、 园区资源利用和园区可持续发展。公司拥有超过 400
环境监测、无人机巡 个协议库，BIM 可视化技术处于行业先进水平，轻量
逻、NFC 巡逻等子应用 化、展示和加载性能优，效果好，快速渲染和展示、
模块。 支持服务器端多并发渲染的情况下，交互延时<20ms，
流畅无卡顿。
上述公司自主研发的创新产品及服务，在各创新产品奖项评审中荣获多项荣
誉，具体情况如下：
序
荣誉称号 颁奖机构 获得时间
号
广州市级“专精特新”（两高四新）等
“三个一批”企业（第五批）入库企业
广州金融发展服务中心、
广东股权交易中心
广州市黄埔区、广州开发区2020年度瞪
羚企业
统）
收入前20家企业
广东智慧城市产业技术创
用协会
中国（广东）国际智慧城
市大会组委会、广东智慧
城市产业技术创新联盟、
广东省云计算应用协会
（2）发行人的研发模式具有创新特征
公司自设立以来始终重视研发工作，2019 年、2020 年、2021 年（未经审计），
发行人研发费用分别为 1,944.36 万元、1,897.70 万元、3,123.00 万元，合计 6,965.06
法律意见书
万元，公司研发投入总体保持增长。发行人研发人员队伍逐年壮大，2019 年度、
人，研发人员人数保持持续增长的趋势。截至 2021 年末，公司拥有行业专家 5
名，高级职称员工 11 名，注册一、二级建造师 16 名。同时，公司研发成果不断
显现，截至 2021 年末，公司取得了 27 项专利，127 项软件著作权，并具备多项
自主研发的核心技术和应用软件模块。
由于智慧城市不同细分应用领域的信息系统实现的功能各有差异，客户需求
存在多样化的特点，因此在研发过程中，公司坚持客户需求与产品研发相互融合
的新型研发模式，寻找细分领域客户需求痛点进行研发，再将针对性技术由点及
面的进行推广，力求打通技术在智慧城市不同领域的应用。
公司将核心技术在各细分领域联动应用的研发模式有效提升了智慧城市整
体系统的智能化水平，目前掌握的核心技术与软件模块大多具备在其他领域二次
开发、快速创新和外延式应用的能力，在满足客户的需求的同时，又能引导客户
需求，提高客户对公司品牌和产品服务的认可，增加了客户粘性。
现了新旧产业融合，业态模式具有创新特征
公司向客户提供包括前期咨询、方案设计、软件开发、系统集成、运行维护
等全过程的综合服务，有别于传统软件企业或传统系统集成企业的业态模式，具
体业态差异创新如下：
企业类型 传统的业态模式 公司的业态创新
公司在具备较强的行业应用软件设计研发能力的同
根据客户的特定需 时，拥有较强的信息系统建设工程的设计与实施能力，
求开发设计软件和 能够向客户提供涵盖前期咨询、方案设计、软件开发、
模块，形成特定的 工程施工管理与项目运维等全过程的综合服务。可以
传统软件企业
软件产品交付客户 有效避免由于不同软件开发商负责各自模块导致不同
使用，不具备项目 功能模块间无法兼容与协同的行业窘境和高昂开发成
实施能力。 本，降低了后续运营维护中因为更换服务商所带来的
沟通和适应成本。
根据客户的要求，
公司通过在智慧城市解决方案领域积极研发创新，针
协助设计系统建设
传统系统集成 对智慧民生、城市综合管理、智慧园区三大领域的客户
方案，将各类硬件
企业 信息系统项目建设和管理的需求，将物联网、大数据、
产品进行安装调
人工智能等技术与传统弱电智能化系统集成建设相结
试，完成系统集成
法律意见书
企业类型 传统的业态模式 公司的业态创新
施工建设，系统自 合，显著提升系统定制化、自动化、智能化程度。
动化、智能化程度
较为普通。
因此，与传统软件企业或系统集成企业不同，公司将物联网、大数据、人工
智能等创新性技术与传统弱电智能化系统集成建设进行结合，实现了业态模式创
新。
综上所述，公司所处智慧城市信息技术服务行业符合国家经济发展战略和产
业政策的行业方向，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》（以下简称：“《创业板暂行规定》”）第四条“负面清单”规定的情
形。公司产品和服务具备创新性，荣获了广州市工业和信息化局 2021 年第五批
“专精特新”的入库企业等在内的各项科技创新奖项；公司聚焦于客户需求进行
研发，将优势领域核心技术在其他细分领域联动开发实现外延式应用，研发模式
具有创新特征；公司将物联网、大数据、人工智能等各项创新技术与系统集成相
结合，实现了新旧产业融合，业态模式具有创新特征。因此，公司具备创业板要
求的“三创四新”的特征，符合创业板定位要求。
二、说明发行人资金是否持续处于较为紧张的状态、发行人的应对措施，核
心专利质押的风险及是否可能对持续经营能力构成重大不利影响
（一）说明发行人资金是否持续处于较为紧张的状态、发行人的应对措施
报告期内，发行人经营规模保持较快增长，持续的项目开拓、项目实施等因
素导致公司的营运资金需求量较大。尽管公司面临较大的营运资金压力，但公司
财务政策稳健，资金运转情况良好，具体分析如下：
（1）发行人经营情况良好，现金储备稳定增长
万元、5,407.88 万元、8,472.07 万元，现金及现金等价物净增加额呈增长趋势。
（2）发行人偿债能力整体呈上升趋势
法律意见书
率和速动比率逐年提高，资信状况良好，不存在逾期债务未偿还的情况。2021 年
半年，因此年中存在较多存货，从而降低了速动比率。
总体而言，报告期初至报告期末，发行人短期偿债能力、长期偿债能力整体
呈上升的趋势。
（1）加强与各银行的合作，为公司持续经营提供有力保障
随着发行人业务规模不断扩大，信用基础不断提升。报告期内，发行人与浦
发银行、兴业银行、光大银行、招商银行等多家银行建立了良好的合作关系，发
行人 2021 年取得的授信额度合计 24,940.00 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，尚
未使用的授信额度合计 19,381.12 万元。
（2）加强客户及供应商管理，提升资金使用效率
①针对客户端：公司将综合考虑已验收项目回款情况、后续在手订单执行情
况，及时评估与客户之间的业务合作可持续性和应收账款回收风险，通过积极与
客户沟通等方式督促相关客户尽快回款，并控制与部分回款周期较长的客户的合
作规模。同时，公司将不断优化客户结构，加强与政府机关、事业单位、国企等
资金实力较强、信誉良好的客户合作。
②针对供应商端：公司将不断优化供应商管理体系，持续拓宽合格供应商库，
合理增加采购付款的结算周期，缩小销售和采购结算进度的差异。
（3）拟通过 IPO 的方式进行股权融资
若发行人本次 IPO 申请上市成功，公司预计募集 45,632.35 万元资金，其中
（二）说明核心专利质押的风险及是否可能对持续经营能力构成重大不利
法律意见书
影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍有两项专利处于质押状态。2021
年 7 月 2 日，发行人以“一种具有射频信号识别的定向检测系统”和“一种满足单
人或多人需求的自适应照明系统”两项专利进行质押反担保，分别向交通银行、
华夏银行各借款 1,000 万元，合计 2,000 万元。公司应上述银行的要求，在申请
办理贷款事宜时办理了上述专利的质押登记。由于上述专利为公司的核心技术之
一，若公司发生逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致质押权人行使质押
权，将可能对公司的生产经营带来一定的不利影响。
为提请投资者关注上述事项，发行人已在招股说明书“第四节、一、（六）核
心专利质押风险”中补充披露风险提示。
（1）发行人按时还本付息，不存在合同约定的实现质权的情形
发行人对华夏银行广州猎德大道支行与交通银行广东省分行合计 2,000 万元
借款尚未到期（到期日为：2022 年 7 月 22 日），截至本补充法律意见书出具之
日，发行人均正常还本付息，不存在逾期情形，也不存在因重大偿债风险或经营
风险导致质押权人根据专利质押合同约定可能行使质押权的情形。
（2）主债权同时存在其他担保，债务清偿有一定保障
根据上述贷款对应的担保合同，发行人的实际控制人欧阳华、董事林山驰同
时就上述质押专利项下的债务提供最高额连带责任保证担保或反担保，其担保最
高债权金额均超过实际发生的担保债权本金，同时前述保证人均已出具承诺，如
质押专利担保的债务到期后，发行人无法偿还借款导致债务逾期且债务人要求担
保人承担责任的，保证人将在保证责任范围内优先向债权人偿付。此外，保证人
欧阳华和林山驰作为发行人高管，经过多年的财富积累，具备相应的偿付能力。
因此，相关债务清偿具有一定保障。
（3）发行人的相关财务指标正常，无法偿还银行贷款的可能性较小
报告期末较报告期初，发行人短期偿债能力和长期偿债能力整体呈上升趋势。
法律意见书
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人未经审计的短期借款余额为 4,330.11 万元，占
总资产的比重较小，流动性水平在报告期内持续改善，因此发行人预计无法偿还
上述银行贷款的可能性较小。
综上所述，发行人严格履行与贷款人、担保人的合同约定，按时还本付息，
业务经营情况良好，相关财务指标正常，具备按约定偿还专利质押对应的相关债
务的能力，核心专利质押的风险对发行人的持续经营能力不构成重大不利影响。
本所的核查过程：
备、研发情况、产品技术优势及技术先进性等情况；
关政策；
额、2021 年 7-11 月的研发费用明细表；
件著作权及发行人近五年的研发成果及所获荣誉证明；
新”的入库情况；
广州猎德大道支行向发行人发放贷款的银行回单或借款额度使用申请书；
合同》《专利质押合同》《担保服务合同》；
额保证合同》；
法律意见书
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为：
策的行业方向，不属于《创业板暂行规定》第四条“负面清单”规定的情形。公
司产品和服务具备创新性，荣获了广州市工业和信息化局 2021 年第五批“专精
特新”的入库企业等在内的各项科技创新奖项；公司聚焦于客户需求进行研发，
将优势领域核心技术在其他细分领域联动开发实现外延式应用，研发模式具有创
新特征；公司将物联网、大数据、人工智能等各项创新技术与系统集成相结合，
实现了新旧产业融合，业态模式具有创新特征。因此，公司具备创业板要求的“三
创四新”的特征，符合创业板定位要求。
行人的应对措施包括加强与各银行的合作，为公司持续经营提供有力保障；加强
客户及供应商管理，提升资金使用效率；拟通过 IPO 的方式进行股权融资。
宜时进行了两项核心专利质押。由于上述专利涉及公司的核心技术，若公司发生
逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致质押权人行使质押权，将存在给公
司的生产经营带来不利影响的风险。
的实现质权的情形，且公司相关财务指标正常，无法偿还银行贷款的可能性较小。
因此，核心专利质押的风险对发行人的持续经营能力不构成重大不利影响。
二、《第三轮审核问询函》第 2 题：关于发行人股东
根据申报材料及审核问询回复：
（1）2021 年 6 月和 10 月，发行人股东蚁米金信的上层股权/出资结构发生变
动，新增多名自然人股东。发行人说明，因蚁米金信的上层合伙人蚁米华科的基
金规模较大，募集资金尚未募集完毕，相关自然人股东有意认购一定的基金份额，
因而成为蚁米金信的上层间接自然人合伙人/股东。
法律意见书
（2）2021 年 7 月，发行人股东暴风投资的上层股权/出资结构发生变动，多
名间接自然人股东退出。
请发行人：
（1）说明蚁米金信、暴风投资的上层股权/出资结构发生变动的具体情况，包
括相关出资份额及对应发行人股份数量、认购价格及对应 PE 倍数、资金来源、
款项支付进度，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否
存在纠纷或者潜在纠纷。
（2）说明发行人 IPO 已受理后暴风投资上层自然人股东仍选择退出的合理
性，相关股份承接方的具体情况。
（3）结合上述情况说明相关股东（含穿透后最终股东）锁定期是否符合监管
要求，进一步分析申报后间接股东发生变动的合法合规性。
请保荐人、发行人律师：
（1）对上述事项发表明确意见。
（2）说明对蚁米金信、暴风投资上层股权/出资结构发生变动的情况所采取的
核查方法、核查程序，取得的核查证据及核查结论。
答复：
一、说明蚁米金信、暴风投资的上层股权/出资结构发生变动的具体情况，
包括相关出资份额及对应发行人股份数量、认购价格及对应 PE 倍数、资金来源、
款项支付进度，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否
存在纠纷或者潜在纠纷
（一）蚁米金信的上层股权/出资结构发生变动的具体情况，是否存在委托
持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
存在新增合伙人的情形，相关新增合伙人持有的出资份额及对应发行人股份数量、
认购价格及对应 PE 倍数、资金来源、款项支付进度等相关情况如下：
法律意见书
根据《广州蚁米华科投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十二条，蚁米
华科会在会计账簿中为每个合伙人建立资本账户，于每一会计期间最后一日，对
每个合伙人资本账户余额进行相应调整。原则上，以有限合伙人入伙时间为界定，
在新有限合伙人加入之前投资的项目，其投资、收益和亏损与新有限合伙人无关，
除非经原全体合伙人一致同意。
根据蚁米金信的书面确认，蚁米金信系私募股权投资基金，因项目投资需要，
蚁米金信会通过其上层合伙人蚁米华科向合格投资者定向募集资金，2020 年 9
月、2021 年 6 月与 2021 年 10 月，蚁米金信因分别投资发行人、广东欧迪明光
电科技股份有限公司（以下简称：“欧迪明”）、奥动新能源汽车科技有限公司
（以下简称：“奥动新能源”）项目需要而分别向蚁米华科上层自然人合伙人募
资，相关募集资金均作为投资款定向用于特定的投资项目，各合伙人仅对特定投
资项目享有权益并承担亏损。因此，蚁米华科于 2021 年 6 月和 10 月新增的自然
人合伙人均因投资其他项目而成为了发行人的间接自然人股东，新增的自然人合
伙人的投资款均未投向发行人，其实际并不享有发行人的投资权益。
关于蚁米华科 2021 年 6 月和 10 月新增合伙人的具体情况如下：
（1）2021 年 6 月，蚁米华科及其上层新增合伙人情况
经本所律师对新增间接股东访谈确认，2021 年 6 月，蚁米金信拟投资欧迪
明项目需要资金，因而持续向合格投资者募资，卢美玲、高晓珍、罗肖嫦、郭海
敏、思创投资、鹰太电子均为合格投资者，其希望获取投资收益，因而投资入伙
蚁米华科，具体情况如下：
①蚁米华科
单位：万元
间接持有
间接持有 模拟测算 款项
名称/姓 出资比 发行人的 认购价 认购 资金
发行人的 对应 PE 支付
名 例 股份数 格 价款 来源
股份比例 倍数 进度
（股）
卢美玲 3.5587% 21,885 0.0319% 100
资份额 资金 付 26
高晓珍 3.5587% 21,885 0.0319% 100
资份额 资金 付 26
法律意见书
间接持有
间接持有 模拟测算 款项
名称/姓 出资比 发行人的 认购价 认购 资金
发行人的 对应 PE 支付
名 例 股份数 格 价款 来源
股份比例 倍数 进度
（股）
已全
罗肖嫦 3.5587% 21,885 0.0319% 100 额支
资份额 资金
付
已全
郭海敏 3.5587% 21,885 0.0319% 100 额支
资份额 资金
付
已支
思创投资 3.5587% 21,885 0.0319% 100 付
资份额 资金
鹰太电子 3.5587% 21,885 0.0319% 100
资份额 资金 付 52
注 1：（1）PE 倍数=新增合伙人间接投资宏景科技的价格/2020 年发行人扣非后每股收
益；（2）新增合伙人间接投资宏景科技的价格=认购价款/间接持有发行人的股份数。
注 2：罗肖嫦和郭海敏属于蚁米华科 2021 年 6 月的新增合伙人，但不属于发行人新增
的间接自然人股东。蚁米凯得于 2020 年 9 月设立，郭海敏和罗肖嫦系蚁米凯得的创始合伙
人，2020 年 9 月，蚁米凯得、蚁米金信及暴风投资增资入股发行人后，两人已通过蚁米凯
得成为发行人的间接自然人股东。
根据工商登记信息，蚁米华科为蚁米金信的上一层合伙人，持有蚁米金信
技以外，还包括佛山市名创新居云科技有限公司、中机联科技（广东）有限公司、
奥动新能源汽车科技有限公司，蚁米华科仅投资蚁米金信，因此，直接按照相关
间接股东持有宏景科技的股份数计算对应 PE 倍数不具有准确性。
假设蚁米金信及其穿透后的企业蚁米华科仅直接或间接投资宏景科技且蚁
米金信、蚁米华科在上述股权变动后的净资产仅由其享有的宏景科技股份权益构
成，上述新增合伙人间接投资宏景科技的价格为 45.69 元/股，PE 倍数约为 49，
高于 2020 年 9 月暴风投资、蚁米凯得、蚁米金信增资入股发行人的 PE 倍数 23。
②思创投资
应发行人股份数量、认购价格及对应 PE 倍数、资金来源、款项支付进度等相关
情况如下：
法律意见书
单位：万元
间接持有发 间接持有 模拟测算
认购 资金 款项支
姓名 出资比例 行人股份数 发行人股 认购价格 对应 PE
价款 来源 付进度
（股） 份比例 倍数
林洁锋 36.7647% 8,046 0.0117% 500
份额 资金 118.64
李军强 22.0588% 4,828 0.0070% 300
份额 资金 20.8
林叙典 19.1177% 4,184 0.0061% 260
份额 资金 124.8
陈爱堂 7.3530% 1,609 0.0023% 100
份额 资金 41.6
林苗旋 7.3530% 1,609 0.0023% 100
份额 资金 20.8
林立勇 7.3530% 1,609 0.0023% 100
份额 资金 26
注：（1）PE 倍数=新增合伙人间接投资宏景科技的价格/2020 年发行人扣非后每股收益；
（2）新增合伙人间接投资宏景科技的价格=认购价款/间接持有发行人的股份数。
根据工商登记信息，蚁米华科为蚁米金信的上一层合伙人，持有蚁米金信
科技以外，还包括：佛山市名创新居云科技有限公司、中机联科技（广东）有限
公司、奥动新能源汽车科技有限公司；蚁米华科仅投资蚁米金信；思创投资对外
投资的企业包括：广州逸仙生命健康科技有限公司、广州蚁米科创壹号投资合伙
企业（有限合伙）、广州蚁米华科投资合伙企业（有限合伙）。因此，直接按照
相关间接股东持有宏景科技的股份数计算对应 PE 倍数不具有准确性。
假设蚁米金信及其穿透后的企业蚁米华科、思创投资仅直接或间接投资宏景
科技且蚁米金信、蚁米华科、思创投资在上述股权变动后的净资产仅由其享有的
宏景科技股份权益构成，上述新增合伙人间接投资宏景科技的价格约为 621 元/
股，PE 倍数约为 668，高于 2020 年 9 月暴风投资、蚁米凯得、蚁米金信增资入
股发行人的 PE 倍数 23。
③鹰太电子
法律意见书
对应发行人股份数量、认购价格及对应 PE 倍数、资金来源、款项支付进度等相
关情况如下：
单位：万元
间接持有发 间接持有 模拟测算
出资 认购价 认购 资金 款项支付
姓名 行人股份数 发行人股 对应 PE
比例 格 价款 来源 进度
（股） 份比例 倍数
吴伟 1 元/注 自有 已支付
雄 册资本 资金 200
李景 1 元/注 自有 已支付
锋 册资本 资金 150
罗小 1 元/注 自有 已支付
枚 册资本 资金 150
注：（1）PE 倍数=新增合伙人间接投资宏景科技的价格/2020 年发行人扣非后每股收益；
（2）新增合伙人间接投资宏景科技的价格=认购价款/间接持有发行人的股份数。
根据工商登记信息，蚁米华科为蚁米金信的上一层合伙人，持有蚁米金信
的出资份额，截至 2022 年 1 月 18 日，蚁米金信对外投资的企业除宏景科技以
外，还包括：佛山市名创新居云科技有限公司、中机联科技（广东）有限公司、
奥动新能源汽车科技有限公司；蚁米华科仅投资蚁米金信；鹰太电子对外投资的
企业包括：英德日青农业有限公司、广州蚁米华科投资合伙企业（有限合伙）、
广州蚁米科创壹号投资合伙企业（有限合伙）。因此，直接按照相关间接股东持
有宏景科技的股份数计算对应 PE 倍数不具有准确性。
假设蚁米金信及其穿透后的企业蚁米华科、鹰太电子仅直接或间接投资宏景
科技且蚁米金信、蚁米华科、鹰太电子在上述股权变动后的净资产仅由其享有的
宏景科技股份权益构成，上述新增合伙人间接投资宏景科技的价格约为 461 元/
股，PE 倍数约为 496，高于 2020 年 9 月暴风投资、蚁米凯得、蚁米金信增资入
股发行人的 PE 倍数 23。
（2）2021 年 10 月，蚁米华科新增合伙人情况
经本所律师对新增间接股东访谈确认，2021 年 10 月，蚁米金信拟投资奥动
新能源项目需要资金，因而持续向合格投资者募集资金，曾凤宜、李晓智均为合
格投资者，希望获取投资收益，因而投资入伙蚁米华科，具体情况如下：
法律意见书
单位：万元
间接持有发 间接持有 模拟测
出资比 认购价 认购 资金 款项支
姓名 行人的股份 发行人的 算对应
例 格 价款 来源 付进度
数（股） 股份比例 PE 倍数
曾凤 1 元/出 自有 已全额
宜 资份额 资金 支付
李晓 1 元/出 自有 已全额
智 资份额 资金 支付
注：（1）PE 倍数=新增合伙人间接投资宏景科技的价格/2020 年发行人扣非后每股收益；
（2）新增合伙人间接投资宏景科技的价格=认购价款/间接持有发行人的股份数。
根据工商登记信息，蚁米华科为蚁米金信的上层合伙人，持有蚁米金信
技以外，还包括：佛山市名创新居云科技有限公司、中机联科技（广东）有限公
司、奥动新能源汽车科技有限公司，蚁米华科仅投资蚁米金信，因此，直接按照
相关间接股东持有宏景科技的股份数计算对应 PE 倍数不具有准确性。
假设蚁米金信及其穿透后的企业蚁米华科仅直接或间接投资宏景科技且蚁
米金信、蚁米华科在上述股权变动后的净资产仅由其享有的宏景科技股份权益构
成，上述新增合伙人间接投资宏景科技的价格为 45.69 元/股，PE 倍数约为 49，
高于 2020 年 9 月暴风投资、蚁米凯得、蚁米金信增资入股发行人的 PE 倍数 23。
根据发行人及蚁米华科的工商档案、投资款支付凭证及蚁米金信出具的说明，
年 10 月向发行人足额支付了前述投资款，相关资金均为蚁米金信上层合伙人支
付的投资款，具体如下：
单位：万元
认缴蚁米金 用于向发行人投
层级 名称 资金来源
信的出资额 资的资金部分
佛山市南海区双创投资引导
基金有限公司
第一层
合伙人 广州蚁米投资管理有限公司 10.00 0.50 自有资金
蚁米华科 15,990.00 799.50 自有资金
合计 —— 20,000.00 1,000.00 ——
单位：万元
法律意见书
认缴蚁米华科的 用于向发行人投
层级 姓名 资金来源
出资额 资的资金部分
林丽旋 100.00 50.00 自有资金
黄秋跃 100.00 100.00 自有资金
林盛忠 200.00 200.00 自有资金
第二层合伙
人（蚁米华 李肖莉 200.00 200.00 自有资金
科的上一层 黄立山 100.00 50.00 自有资金
合伙人）
柯杏茶 100.00 100.00 自有资金
彭洪英 100.00 50.00 自有资金
马利平 100.00 49.50 自有资金
合计 —— 1,000.00 799.50 ——
或其他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷
根据机构股东蚁米华科、思创投资、鹰太电子提供的工商档案资料、投资款
支付凭证、间接自然人股东填写的调查表及对相关间接自然人股东访谈确认，蚁
米华科上述股权变动系因基金规模较大，募集资金尚未募集完毕，因持续向合格
投资者募集资金而致使蚁米华科在发行人申报后增加新的合伙人，各合伙人均真
实投资入伙，出资来源均为自有资金，不存在委托持股、信托持股、利益输送或
其他利益安排，也不存在纠纷或者潜在纠纷。
（二）暴风投资的上层股权/出资结构发生变动的具体情况，是否存在委托
持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
让合同》，将其持有的暴龙资管合计 3%的股权转让给李峰和麦涛，本次股权转
让的具体情况如下：
单位：万元
对应发
对应注 对应发 模拟测算
出资 行人的 转让 资金 款项支
转让方 受让方 册资本 行人股 对应 PE
比例 股份数 对价 来源 付进度
金额 份比例 倍数
（股）
法律意见书
轩诚新 李峰 1.5% 28.5 198 0.0003% 28.5 暂未支
创 付
麦涛 1.5% 28.5 198 0.0003% 28.5
注：
（1）PE 倍数=受让方间接投资宏景科技的价格/2020 年发行人扣非后每股收益；
（2）
受让方间接投资宏景科技的价格=认购价款/间接持有发行人的股份数。
根据工商登记信息，暴龙资管为暴风投资的上一层合伙人，持有暴风投资
科技以外，还包括：深圳云医创想科技有限公司、寰创文化传播（佛山）有限公
司、深圳市基准半导体有限公司等 7 家企业，暴龙资管对外投资包括：永丰心友
汇资产管理有限公司、广州暴沣投资企业（有限合伙）等 8 家企业。因此，直接
按照相关间接股东持有宏景科技的股份数计算对应 PE 倍数不具有准确性。
假设暴风投资及其穿透后的企业暴龙资管、轩诚新创仅直接或间接投资宏景
科技且暴风投资、暴龙资管、轩诚新创在上述股权变动后的净资产仅由其享有的
宏景科技股份权益构成，受让方李峰、麦涛间接投资宏景科技的价格为 1,439.39
元/股，PE 倍数约为 1,548，高于 2020 年 9 月暴风投资、蚁米凯得、蚁米金信增
资入股发行人的 PE 倍数 23。
根据暴龙资管截至 2021 年 6 月的财务报表，本次股权转让时暴龙资管处于
亏损状态，因而按照 1 元/注册资本进行定价。根据本所律师对转让各方访谈确
认，本次转让真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
的暴龙众旺 15%的合伙份额（对应出资额为 30 万元）以 0 元对价转让给李峰，
将其持有暴龙众旺 15%的合伙份额（对出资额为 30 万元）以 0 元对价转让给麦
涛。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
对应 对应发 对应发行 对应
合伙 转让 资金 款项支付
转让方 受让方 出资 行人股 人股份比 PE 倍
份额 对价 来源 进度
金额 份数 例 数
李峰 15% 30 385 0.0006% 0 0 / 无需支付
谢波
麦涛 15% 30 385 0.0006% 0 0 / 无需支付
法律意见书
根据公司提供的资料并经访谈确认，暴龙众旺系暴龙资管的持股平台，为对
谢波进行股权激励，暴龙资管无偿授予暴龙众旺一定的合伙份额，于 2018 年 10
月，即谢波入职届满 6 个月后，由暴龙资管创始股东李峰、麦涛将其持有暴龙众
旺 30%的出资份额（对应出资额为 60 万元）无偿转让给谢波，转让完成后，谢
波持有暴龙众旺 30%的出资份额。
东李峰、麦涛无偿回购谢波持有暴龙众旺的全部出资份额，转让对价为 0 元具有
合理性。通过对转让各方访谈确认，本次转让真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
他利益安排，不存在纠纷或者潜在纠纷
根据机构股东提供的工商档案资料、间接自然人股东填写的调查表并经本所
律师访谈确认，（1）轩诚新创退出的主要原因为：①相关间接自然人股东因未
能取得预期投资收益而不再继续投资；②因轩诚新创投资暴龙资管不符合相关监
管要求需要清理退出（具体分析详见本题“二、（一）关于轩诚新创及其合伙人
的退出合理性”部分）；基于以上原因，轩诚新创从暴龙资管退股。（2）谢波因
个人职业规划的原因从暴龙资管离职，经各方协商一致，由暴龙资管创始股东李
峰、麦涛回购其股权。以上合伙人/股东退出均系真实意思表示，转让或退伙均真
实有效，不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，也不存在纠纷
或者潜在纠纷。
二、说明发行人 IPO 已受理后暴风投资上层自然人股东仍选择退出的合理
性，相关股份承接方的具体情况
（一）关于轩诚新创及其合伙人的退出合理性
根据暴风投资书面确认、对相关人员的访谈，并经本所律师进一步核查，轩
诚新创从暴龙资管退出的原因具体如下：
根据本所律师对相关人员的访谈确认，轩诚新创的合伙人认为股权投资收益
回报周期太长，未能获得预期的投资收益而要求提前清算退出。
法律意见书
经查询中国证券投资基金业协会网站及国家企业信用信息公示系统网站，轩
诚新创系依法备案登记的创业投资基金，该基金于 2017 年 6 月 16 日设立，于
登记的基金管理人为广州市轩诚股权投资管理有限公司。
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）
及《私募基金管理人登记须知》（2018 年 12 月更新）的相关规定，私募基金管
理人的出资人、实际控制人不得为资产管理产品；资产管理产品可以再投资一层
资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资
产管理产品，对于不符合规定要求的，需要在过渡期满之前（2021 年 12 月 31 日
之前1）予以清理，由于轩诚新创系依法设立的私募基金产品，暴龙资管系依法设
立的私募基金管理人，同时暴龙资管作为基金管理人已投资并管理包括暴风投资
在内的多支私募基金产品。据此，轩诚新创投资入股暴龙资管不符合上述监管要
求，因此，在 2021 年 7 月从暴龙资管退出。
基于上述，在轩诚新创从暴龙资管退出之后，其上层合伙人也不再继续持有
轩诚新创的合伙份额，而且轩诚新创亦无其他经营和投资安排，故将其予以注销。
综上，本所律师认为，（1）轩诚新创及其上层合伙人从暴风资管退出系因
监管政策要求及相关合伙人的自主选择；（2）暴风投资并非为专门投资发行人
而设立的私募投资基金（其已投资包括发行人在内的多家公司），其私募基金管
理人自行决定其上层股权/出资安排并自主作出投资决策，相关机构或人员退出
与发行人无直接关联；（3）已退出的合伙人间接持有发行人的股份数及享有的
投资权益极低，即使发行人成功上市，其从二级市场收回投资的周期较长，未来
其是否能够取得预期收益仍存在较大的不确定性，发行人申报 IPO 对其能否取
得预期收益的影响不大。因而，轩诚新创及其上层合伙人从暴龙资管退出具有合
理性。
底，根据 2020 年 7 月 31 日中国人民银行发布的《优化资管新规过渡期安排 引导资管业务平稳转型》的
规定，过渡期已延长至 2021 年年底。
法律意见书
（二）关于自然人谢波的退出合理性
根据公司提供的相关资料并经本所律师对相关人员访谈确认，谢波从暴龙众
旺退伙的原因具体如下：
根据暴风投资书面确认及谢波填写的调查表，谢波于 2018 年 4 月加入暴龙
资管并担任高级管理人员，2021 年 6 月，因个人职业规划的原因选择从暴龙资
管离职。
根据暴风投资提供的《广东暴龙资产管理有限公司高级管理人员股权授予协
议》及暴风投资书面确认，暴龙众旺系暴龙资管的持股平台，为对谢波进行股权
激励，暴龙资管无偿授予暴龙众旺一定的合伙份额，在 2018 年 10 月，即谢波入
职届满 6 个月后，由暴龙资管创始股东李峰、麦涛将其持有暴龙众旺合计 60 万
元的出资份额无偿转让给谢波，转让完成后，谢波持有暴龙众旺 30%的出资份额。
股东李峰、麦涛无偿回购谢波持有暴龙众旺的全部出资份额。
综上，本所律师认为，谢波因股权激励而获得暴龙资管员工持股平台暴龙众
旺的出资份额，其离职后由创始股东回购其持有的出资份额，具有合理性。
（三）相关股份承接方的具体情况
经核查，轩诚新创、谢波退出时，均由暴龙资管的创始股东李峰、麦涛受让
其持有的股权或出资份额。根据李峰和麦涛填写的《调查表》，李峰和麦涛的基
本信息如下：
姓名 身份证号码 主要工作履历
计院项目总监；2012 年 5 月至 2015 年 11 月期间，担任
李峰 51112219810318****
深圳市创新投资集团有限公司投资总监；2015 年 12 月至
今，担任暴龙资管合伙人（创始合伙人）。
麦涛 44010219670117****
有限公司副董事长；2014 年 9 月至 2015 年 11 月期间，
法律意见书
担任广州暴龙投资企业（有限合伙）执行事务合伙人；2015
年 11 月至今，担任暴龙资管执行董事兼总经理。
三、结合上述情况说明相关股东（含穿透后最终股东）锁定期是否符合监管
要求，进一步分析申报后间接股东发生变动的合法合规性
（一）蚁米金信、暴风投资已出具股份锁定承诺
根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关
要求，发行人提交申请前 12 个月内的新增股东，应当承诺所持新增股份自取得
之日起 36 个月内不得转让。
经查阅发行人的直接股东蚁米金信、暴风投资签署的《关于股份锁定及减持
意向的承诺函》，蚁米金信和暴风投资关于股份锁定的承诺如下：
“本合伙企业自取得公司股份之日起 36 个月内，不会转让或委托他人管理
本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的首发前股份，也不提议由公
司回购该部分股份。自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 月
内，本合伙企业不会转让或委托他人管理首发前股份，也不会提议由公司回购该
部分股份。”
因此，蚁米金信和暴风投资已依法出具股份锁定的承诺，截至本补充法律意
见书出具之日，蚁米金信和暴风投资直接持有的发行人的股份均未发生变动，不
存在违反股份锁定承诺的情形，符合上述相关规定。
（二）穿透后上层股东未违反现行有效的股份锁定监管要求
自暴风投资、蚁米金信于 2020 年 9 月投资入股发行人以来，一直分别持有
发行人 1.1673%、1.1224%的股份，并已依法出具股份锁定及减持承诺，但根据
《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，其并未强制要
求暴风投资、蚁米金信穿透后的上层股东/合伙人出具股份锁定承诺。
申报后新增股东的情形
法律意见书
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的直接股东均未发生变动，
蚁米金信、暴风投资穿透后上层合伙人/股东发生变动的情形不属于《首发业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4 规定的 “申报后新增股东”的情形，
不会导致发行人实际控制人发生变更，也未对发行人股权结构的稳定性和持续盈
利能力造成不利影响。
根据《私募投资基金备案须知》（2019 年修订）第一条第（二）款的规定，
“私募投资基金不应是借（存）贷活动。下列不符合“基金”本质的募集、投资
活动不属于私募投资基金备案范围：1.变相从事金融机构信（存）贷业务的，或
直接投向金融机构信贷资产；2.从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限
于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；3.私募投资基金通过设置无条
件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或
收益挂钩；4.投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相
关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）
益权；5.通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等
方式间接或变相从事上述活动。”
第一条第（十一）款的规定，“私募股权投资基金（含创业投资基金）和私
募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退
出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换
以及基金份额转让不在此列。已备案通过的私募股权投资基金或私募资产配置基
金，若同时满足以下条件，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增
加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的 3 倍：（1）基金的组织形式为公
司型或合伙型；（2）基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；（3）
基金处在合同约定的投资期内；（4）基金进行组合投资，投资于单一标的的资
金不超过基金最终认缴出资总额的 50%；（5）经全体投资者一致同意或经全体
投资者认可的决策机制决策通过。”
“五、过渡期及其他安排：本须知自发布之日起施行，协会之前发布的自律
规则及问答与本须知不一致的，以本须知为准。为确保平稳过渡，按照“新老划
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断”原则，协会于 2020 年 4 月 1 日起，不再办理不符合本须知要求的新增和在
审备案申请。2020 年 4 月 1 日之前已完成备案的私募投资基金从事本须知第一
条第（二）款中不符合“基金”本质活动的，该私募投资基金在 2020 年 9 月 1
日之后不得新增募集规模、不得新增投资，到期后应进行清算，原则上不得展期。”
（1）蚁米金信新增投资者的合规性
经查询中国证券投资基金业协会网站及国家企业信用信息公示系统网站，蚁
米金信已于 2019 年 10 月 25 日办理私募基金备案登记手续（备案编号为：SJD981），
其基金管理人广州蚁米投资管理有限公司（以下简称：“蚁米投资”）已于 2016
年 6 月 27 日完成基金管理人登记（登记编号为：P1031918）。
根据蚁米金信书面确认，蚁米金信不存在上述须知第一条第（二）款中不符
合“基金”本质活动的情形；此外，蚁米金信的基金管理人蚁米投资已于 2019 年
限合伙）合伙人认缴实缴情况说明》，由蚁米华科作为一级合伙人认缴蚁米金信
缴，并完成蚁米金信的实缴出资，管理人蚁米投资承诺把控蚁米华科及其二级自
然合伙人都符合合格投资者要求，蚁米华科主体不作其他用途。
因此，蚁米金信系在 2020 年 4 月 1 日之前完成备案的私募投资基金，且不
存在述须知第二条中不符合“基金”本质活动的情形，在发行人申报后继续向新
的合格投资者募集资金不违反上述须知相关规定。
（2）暴风投资上层股东/合伙人退出的合规性
根据本所律师对暴风投资相关间接自然人股东访谈确认，并结合上述规定，
轩诚新创与谢波转让股权或合伙份额均为真实转让，不存在限制或禁止转让、退
出的相关约定，也不会因此违反上述基金封闭运行要求。
根据机构股东提供的工商档案资料、公司章程/合伙协议、投资款支付凭证及
相关间接股东出具的调查表，并经本所律师对相关间接股东访谈确认，蚁米金信、
暴风投资上述股权/出资变更均已经股东会/合伙人会议审议通过，并已办理完毕
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工商变更登记手续，截至本补充法律意见书出具之日，各方之间不存在债权债务、
股权权属纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，蚁米金信、暴风投资及上述相关间接股东均未违反关
于锁定期的相监管要求，相关股权变动合法合规。
四、说明对蚁米金信、暴风投资上层股权/出资结构发生变动的情况所采取
的核查方法、核查程序，取得的核查证据及核查结论
关于蚁米金信、暴风投资上层股权/出资结构发生变动的情况，本所律师的核
查方法、核查程序、取得的核查证据及核查结论如下表所示：
核查方法与程序 已取得的核查证据 核查结论
的出资凭证，蚁米华科的工商资料； 凭证，蚁米华科的工商资料；
函；
蚁米金信、暴风投资的营业执
的营业执照、工商档案、穿透出资 1.蚁米金信、暴风
结构表； 投资的上层股权/
信用信息系统”等公开渠道穿透
信息系统”等公开渠道穿透核查蚁 权变动的工商登记信息的截图； 存在委托持股、信
米金信、暴风投资上层股权变动的 托持股、利益输送
工商登记信息； 或其他利益安排，
不存在纠纷或者
潜在纠纷；
和 2021 年 10 月合伙人变更事项对 付凭证；
应的工商档案、合伙协议、投资款 2. 发行人 IPO 已
的支付凭证，核查其投资方式、出 受理后暴风投资
然人股东填写的调查表或承诺
资份额、认购价格等事项； 上层自然人股东
函；
仍选择退出具有
间接自然人股东填写的调查表或承
资、鹰太电子的工商档案、相关
诺函，核查发行人的间接自然人股 3. 蚁米金信和暴
上层股东/合伙人入股/入伙的
东的基本情况、股东资格、投资款 风投资上层间接
相关文件；
的资金来源、是否存在委托持股、 股东的股权/出资
信托持股、利益输送或其他利益安
出的间接自然人股东填写的调 违反关于锁定期
排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
查表或承诺函； 的监管规定的情
思创投资、鹰太电子的工商档案、
管时的工商档案； 合法合规。
对应上层股东/合伙人入股/入伙的
相关法律文件，核查其入股方式、 9.通过中国证券投资基金业协
入股价格、持股比例、出资期限等 会网站及国家企业信用信息登
事项； 记系统查询轩诚新创基金登记
情况及工商登记状态的截图、暴
龙资管登记信息截图；
然人股东填写的调查表或承诺函，
法律意见书
对轩诚新创的原执行事务合伙人陈 10.谢波投资和退出暴龙众旺时
译伊、及谢波进行访谈，核查其退 的工商档案、合伙协议、退伙协
出的原因及背景等； 议；
暴龙资管时对应的工商档案； 的当事人进行访谈的记录；
网站及国家企业信用信息登记系统 然人股东调查表》；
查询轩诚新创基金登记情况及工商 13.蚁米金信、暴风投资签署的
登记状态，查询暴龙资管的登记信 《关于股份锁定及减持意向的承
息等； 诺函》。
龙众旺时对应的工商档案、合伙协
议、退伙协议、合伙份额转让协议
等；
《间接自然人股东调查表》，并对李
峰、麦涛进行访谈，核查其基本情
况及其承接轩诚新创、谢波股权/出
资份额的原因和背景等；
签署的《关于股份锁定及减持意向
的承诺函》。
三、《第三轮审核问询函》第 3 题：关于收入截止性认定
根据申报材料及审核问询回复：
（1）2019 年 12 月 23 日，发行人与长晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海
汇金签署对赌协议，承诺 2019 年将实现不低于 5,000 万元的净利润。2019 年，
发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,247.16 万元，与对
赌业绩相差较多。
（2）发行人报告期内的项目平均验收周期为 11-17 天，部分项目的验收周期
明显较短。例如，2020 年收入第一大和第三大项目的完工时间为 2020 年 12 月
（3）2020 年收入前十大项目中 9 个项目从完工到验收的时间小于等于 28 天，
但千灯湖创投小镇 39 度空间提升改造项目智能化工程（以下简称千灯湖项目）
于其他前十大项目。发行人于 2019 年 12 月初提交千灯湖项目验收申请，原预计
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（4）2020 年收入前十大项目中，4 个项目实际回款与合同约定不一致（实际
回款滞后较多），2 个项目实际回款较合同约定略有滞后。而 2018 年和 2019 年
不一致情形项目数量分别为 0 个和 2 个。
请发行人：
（1）说明在对赌协议签署时点距 2019 年年末较近的情况下对赌业绩与实际
业绩差异较大的合理性，是否考虑未实现业绩承诺的后果。
（2）充分说明 2020 年收入第一大和第三大项目完工时间距验收时间仅相隔
一天的原因及合理性，发行人是否存在突击确认收入的情形，相关客户是否配合
发行人提前确认收入、收入确认依据是否充分，并模拟测算如将上述项目收入确
认至 2021 年对发行人经营业绩的影响。
（3）说明千灯湖项目完工至验收时间明显长于其他前十大项目的原因及合理
性，是否存在将 2019 年收入跨期确认至 2020 年的情形。
（4）说明 2020 年收入前十大项目的实际回款情况相较 2018 年、2019 年变
差的原因及合理性，有无客户配合验收但回款不及时的情形，相关情形是否满足
收入确认的条件。
（5）分别列示 2020 年 1 月、2020 年 12 月收入前十大项目的具体情况，包
括项目名称、客户名称、收入金额及占比、完工时间和验收时间（具体到日）、
毛利率、应收账款及期后累计回款情况，说明完工至验收间隔时间是否与平均周
期或其他年份情况存在差异，相关差异的合理性；是否存在实际回款与合同约定
差异较大的情形，如存在，分析原因及合理性；是否存在客户配合验收的情形，
收入确认的合规性。
（6）说明对报告期内验收周期较平均值偏离较多（请选取合理标准）的项目
情况、相关验收周期偏离的合理性。
（7）说明 2021 年 12 月验收的主要项目的基本情况。
（8）结合上述情况充分说明收入截止性认定的准确性。
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请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，请保荐人、申报会计师
进一步核查上述项目与收入确认相关的凭证，说明核查方法、核查过程、取得的
核查证据及关于收入截止性的核查结论，相关核查的充分性、谨慎性。
答复：
一、说明在对赌协议签署时点距 2019 年年末较近的情况下对赌业绩与实际
业绩差异较大的合理性，是否考虑未实现业绩承诺的后果
（一）对赌协议签署时点距 2019 年年末较近的情况下对赌业绩与实际业绩
差异较大的合理性
长晟智能、福州启浦、靖烨投资及中海汇金等机构股东（以下简称“长晟智
能等机构股东”）要求发行人的对赌业绩不低于前次机构股东入股时要求的对赌
业绩，即净利润不低于 5,000 万元。发行人及其实际控制人在对赌协议签订前
（2019 年 12 月初），结合 2019 年 1-11 月实际业绩以及 2019 年 12 月的业绩预
测对长晟智能等机构股东提出的不低于 5,000 万元的净利润进行了评估，并编制
了 2019 年全年盈利预测，盈利预测显示发行人全年扣除非经常性损益后归属于
母公司净利润将达到 5,131.06 万元，基于上述盈利预测，发行人及其实际控制人
与长晟智能等机构股东签订了对赌协议。发行人于 2019 年 12 月初编制的盈利预
测情况及与实际业绩的差异情况如下表所示：
单位：万元
项目
月实际数据 月预测数据 数据预测 际业绩数据 际业绩的差异
营业收入 26,967.13 20,548.36 47,515.49 40,224.42 7,291.07
毛利金额 7,332.36 4,687.39 12,019.75 10,195.84 1,823.91
毛利率 27.19% 22.81% 25.30% 25.35% -0.05%
税金及附加、期
间费用
减值损失 - 547.92 547.92 782.64 234.72
扣除非经常性损
益后归属于母公 2,411.52 3,625.02 6,036.54 3,741.74 2,294.80
司税前利润
扣除非经常性损
益后归属于母公
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项目
月实际数据 月预测数据 数据预测 际业绩数据 际业绩的差异
司净利润
由上表可知，发行人 2019 年盈利预测与实际业绩存在差异主要是由于毛利
金额预测值较实际值差异较大所致，而毛利率预测值与实际值基本一致，不存在
较大差异，因此发行人于 2019 年 12 月初作出的盈利预测与实际业绩存在差异主
要系营业收入预测值较实际值差异较大所致。发行人营业收入预测值与实际值虽
差异较大但具备合理性，主要体现为：
完成、试运行期间运行顺利、未出现重大故障、未出现返工情形、已经提交验收
申请且预计年末前可通过验收的项目作为可实现收入项目，营业收入预测合理。
分大项目预计将于 2019 年 12 月验收但实际未验收，上述项目发行人预测可以于
年末验收的原因以及实际未验收的原因如下：
单位：万元
预计可
序 项目 客户 发行人预计于 2019 年完 项目于 2019 年未完成
确认收
号 名称 名称 成验收原因 验收原因
入
验收申请提交后，总包
该项目合同签订于 2017
方未对项目验收申请提
年 11 月 16 日。发行人实
出任何异议，但是 2019
际于 2019 年初已完成该
年 12 月底，业主告知项
项目的主要实施工作，
南宁地 目总包方及下属专业分
下综合 中建五 包商在施工、设备试运
束，试运行情况良好，试
管廊新 局工业 行时所使用的电力均为
运行期间，客户多次对发
行人负责的智能化工程
电工程 装有限 所在片区供电配套实施
部分进行考察，结果满
专业承 公司 工作尚未完成，无法提
意。发行人已于 12 月 6
包项目 供正式用电。由于临时
日提交验收申请，客户未
用电不符合项目整体验
对该验收申请提出任何
收的条件，故该项目于
异议，故发行人预计年末
可以进行验收。
验收。
法律意见书
预计可
序 项目 客户 发行人预计于 2019 年完 项目于 2019 年未完成
确认收
号 名称 名称 成验收原因 验收原因
入
客户原计划采用整体验
收的方式对项目进行验
收。发行人 2019 年 12 月
该项目合同签订于 2018
初向客户提交验收申
年 2 月 28 日。发行人实
请，客户未对验收申请
际于 2019 年 3 月已完成
奥园国 广州市 提出任何异议。但客户
该项目的主要实施工作，
际中心 万贝投 于 12 月末要求验收方法
发行人于 12 月初已提交
验收申请。项目整体运转
能化安 有限公 物的多个工程进行逐项
良好，试运行期间未发生
装工程 司 验收。客户先验收了消
重大故障，发行人预计年
防、空调等项目，发行人
末完成验收的可能性较
负责的智能化工程的验
高。
收顺序处于末位，故该
项目于 2019 年 12 月末
未能如期验收。
千灯湖
该项目合同签订于 2019 该项目验收需要监理的
创投小
佛山市 年 4 月 10 日。发行人于 参与。由于客户验收组
镇 39 度
南海大 2019 年 12 月初已提交验 监理人员的临时时间安
空间提
升改造
投资有 好，试运行期间未发生重 法对该项目进行验收，
项目智
限公司 大故障，发行人预计年末 故该项目于 2019 年 12
能化工
完成验收的可能性较高。 月末未能如期验收。
程
该项目合同签订于 2017
年 2 月 15 日。发行人负 在《广西壮族自治区机
责的智能化工程项目于 构改革方案》影响下，广
年 6 月至 2019 年 11 月 展局于 2019 年设立初期
南宁市 期间，客户对发行人负责 开始进行重要项目的建
公安局 的智能化工程部分进行 设统筹工作。受上述改
反恐情 了多次考察，考察结果满 革制度的影响，2019 年
报指挥 南宁市 意。试运行期间，该项目 12 月末，该项目改变了
大厅信 公安局 未发生重大故障，运行情 验收主体和验收流程，
息系统 况良好。发行人实际于 改为南宁市公安局（原
工程项 2019 年 11 月末向客户提 客户）和广西壮族自治
目 交了验收申请，客户未对 区大数据发展局共同验
验收申请提出任何异议， 收，并要求发行人重新
由于试运行期间未发生 进行项目资料的梳理和
重大故障，各项系统运行 编制，故该项目于 2019
正常，故发行人预计通过 年末未完成验收。
验收的可能性较高。
合计 7,300.00 --
由上表可知，发行人在 2019 年 12 月初预计可在 2019 年验收的项目均为已
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提交验收申请的项目，根据发行人的项目承做经验，在提交验收申请后，如无特
殊情况，项目一般会在一个月内完成验收。上述项目在 2019 年验收的可能性均
较高，发行人做出上述预测是合理的。但是，由于受整体验收条件限制、客户验
收方式变动、验收人员时间安排、验收主体和流程变更等多方面不可预测的因素
影响，上述项目未于 2019 年底验收。
综上所述，尽管发行人已合理预测 2019 年度业绩情况，但是由于不可预测
的因素导致发行人预计可于 2019 年末验收的部分金额较大的项目在 2019 年末
未验收，使得预测业绩与实际业绩相差较大，具备合理性。
（二）发行人于对赌协议签订时点已考虑业绩承诺的后果
发行人于业绩对赌时点已考虑业绩承诺的后果，但发行人经评估后认为发生
业绩补偿的风险较低，主要理由如下：
取短期业绩补偿收益为投资目标
根据对发行人实际控制人及长晟智能等机构股东的访谈，业绩对赌条款为机
构投资者进行投资时对自身的保护性条款、投资协议的格式条款，长晟智能等机
构股东最初设定业绩对赌及补偿条款的主要目的在于给公司及创始团队一定压
力，促进企业业绩进一步增长，实现企业上市的目标，而非通过业绩对赌获取一
定的经济补偿。基于发行人成长性较强，未来上市给投资机构带来投资收益可能
性较高的考虑，发行人认为即使业绩不达标，是否需要兑现业绩补偿可以有探讨
的空间。
在对赌条款不利于发行人上市融资，因而机构股东自愿豁免了发行人及相关股东
的现金补偿义务
发行人 2019 年度业绩未达标而触发现金补偿条款以后，公司的上市目标和
计划并未发生变化。长晟智能等机构股东了解发行人未完成对赌业绩并非是订单
流失、无法完成合同义务等负面原因造成的，相反，发行人的在手订单以及业务
规模仍保持高速增长，长晟智能等机构股东仍看好公司的发展前景，希望继续与
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发行人及创始股东继续维持良好的合作关系，若长晟智能等机构股东仍继续要求
发行人及创始股东履行现金补偿义务，不利于发行人上市融资。
东均与发行人约定针对发行人的特殊权利如获取业绩补偿的权利、股份回购权力
自始无效。各对赌机构股东均同意豁免公司股东欧阳华、林山驰、许驰、庄贤才、
杨年松因 2019 年度经审计净利润低于业绩承诺指标而产生的现金补偿责任。
偿义务的案例
经查询相关上市公司案例，存在上市公司未完成业绩承诺而触发现金补偿义
务，相关权利人直接豁免现金补偿义务或现金补偿义务未实际执行的案例，具体
如下：
序号 公司名称 案例描述
议，公司原股东对龙利得 2012 年度、2013 年度、2014 年度业绩
作出了承诺，同时还约定若龙利得 2012 年度、2013 年度、2014 年
度业绩未能实现原股东所作的承诺，原股东应向滁州浚源支付现金
补偿或股权补偿。
根据龙利得 2012 年度、2013 年度、2014 年度审计报告，龙利得
作出的承诺。
龙利得
（300883.SZ）
年 9 月向徐龙平、张云学等原股东出具《声明函》，声明豁免徐龙
平、张云学等原股东在上述对赌协议项下的全部对赌义务，包括但
不限于现金补偿或股权补偿义务、股份回购义务等，无论该等义务
是否已触发。
同时，2019 年 9 月，滁州浚源出具声明确认文件，确认其已豁免
徐龙平、张云学等原股东在两份对赌协议项下的业绩承诺以及相应
现金补偿义务、股权补偿义务、股份回购义务，已触发但未履行义
务无须再履行。
杭可科技控股股东承诺杭可科技 2016 年实现净利润不低于 1.6 亿
元。若杭可科技 2016 年实际实现净利润数额小于 1.6 亿元，投资人
高雁峰可在杭可科技 2016 年度审计报告出具后 10 个工作日内向控
股股东发出书面通知，要求其按照约定履行现金补偿义务。
杭可科技
（688006.SH）
低于 1.6 亿元，触发该业绩承诺条款。根据高雁峰出具的确认函，
务，截至确认函签署之日，高雁峰未要求执行对赌条款，并承诺今
后也不会主张对赌协议下的任何权利。
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根据公司签订的对赌协议：2016 年度、2017 年度承诺的相应净利润
指标未完成则补偿方给与相应现金补偿。
由于东方生物未达到 2016 年度及 2017 年度的承诺净利润，也未
达成 2019 年 2 月 10 日前上市的目标，投资方有权要求对赌义务
方履行业绩补偿及股份回购义务的权利。
东方生物
（688298.SH） 根据投资方确认，其在上述触发对赌条款生效的条件成就后，并未
提出要求对赌义务方履行补偿义务或股份收购义务，并且因东方生
物本次发行上市的申请已于 2019 年 5 月 9 日被上海证券交易
所受理，对赌条款的权利义务人确认相关对赌条款已于此时终止，
对赌义务方无需再履行对赌义务、承担任何赔偿或违约责任，对赌
各方对此不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
经核查发行人及其实际控制人、董监高及核心关键人员报告期内的银行流水，
同时根据长晟智能等机构股东与发行人及相关方签署的《终止协议》以及对长晟
智能等机构股东的访谈，发行人及相关方与长晟智能、靖烨投资、中海汇金及福
州启浦之间均不存在其他现金补偿的约定，也不存在其他利益安排。
发行人 2019 年 12 月初制定盈利预测时具有合理性，具体体现如下表所示：
单位：万元
项目 业绩预测合理性体现之处
月实际数据 月预测数据 年数据预测
发行人选择项目施工已完成、试
运行期间运行顺利、未出现重大
故障、未出现返工情形、已经提
营业收入 26,967.13 20,548.36 47,515.49
交验收申请且预计年末前可通
过验收的项目作为可实现收入
项目。
毛利金额 7,332.36 4,687.39 12,019.75 —
以 2019 年 1-11 月的平均每月的
税金及附加、期间费用为基础，
税金及附加、期
间费用
预测，在此基础上上浮 15%作为
数据预测。
经发行人评估，2019 年 12 月客
户的信用情况与 2019 年 3 月客
户的信用情况未发生重大变化，
减值损失 - 547.92 547.92
故应收账款预期损失率使用
损失率 10%进行测算，计算公式：
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项目 业绩预测合理性体现之处
月实际数据 月预测数据 年数据预测
减值损失=2018 年应收账款账面
余 额 ×(2019 年 预 计 营 业 收 入
/2018 年 实 际 营 业 收 入 )×10%-
具备合理性。
扣除非经常性损
益后归属于母公 2,411.52 3,625.02 6,036.54 --
司税前利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 2,049.79 3,081.27 5,131.06 --
司净利润
发行人进行收入预测时仅考虑已具备验收条件、期末验收可能性较高的项目，
在进行其他利润表科目的预测时，为应对实际费用不确定性带来的盈利预测不准
确的风险，已将其他利润表科目预测值上浮 10%或 15%作为最终预测数据，上述
预测方法均具有合理性。
在利润表科目均预测合理的前提下，发行人的扣除非经常性损益后归属于母
公司净利润仍高于 5,000 万元，故发行人认为无法完成对赌业绩的可能性较低。
综上所述，发行人于 2019 年 12 月初对 2019 年 12 月可实现的业绩进行了合
理预测，认为无法完成对赌业绩的可能性较低；同时，基于长晟智能等机构股东
看重发行人成长性带来的投资收益而非短期业绩对赌带来的业绩补偿收益，即使
触发业绩补偿条款，发行人被要求进行业绩补偿的可能性较低。基于以上考虑，
发行人及其实际控制人与长晟智能等机构股东签订了业绩对赌协议。2021 年 5
月 16 日，相关机构股东均与发行人约定针对发行人的特殊权利，如：获取业绩
补偿的权利、股份回购的权利，均自始无效，上述对赌协议要求的业绩补偿不会
对发行人的持续经营产生重大不利影响。
二、充分说明 2020 年收入第一大和第三大项目完工时间距验收时间仅相隔
一天的原因及合理性，发行人是否存在突击确认收入的情形，相关客户是否配合
发行人提前确认收入、收入确认依据是否充分，并模拟测算如将上述项目收入确
认至 2021 年对发行人经营业绩的影响
（一）充分说明 2020 年收入第一大和第三大项目完工时间距验收时间仅相
法律意见书
隔一天的原因及合理性
发行人以试运行结束时间作为完工时间，完工时间与验收报告载明验收时点
的时间间隔作为验收周期。部分项目在达到可运行状态时客户即进行项目质检、
用户试用调查程序，试运行结束后，客户基本已完成了上述程序，对于通过质检
和用户试用满意且达到项目验收条件的，可以在较短时间内完成项目验收。因此，
部分项目验收周期虽短但具有合理性。
一大和第三大项目完工时间距验收时间仅相隔一天的原因及合理性如下：
因及合理性
发行人以试运行结束时间至验收报告载明的验收时间的时间间隔作为涉密
项目 A 的验收周期。该项目于 2020 年 12 月 29 日完成了试运行程序并于 2020
年 12 月 30 日由客户进行验收并出具了验收报告，故验收周期为 1 天。
根据对涉密项目客户 A 项目人员的访谈，上述项目的执行情况如下表所示：
项目 时间 项目主要情况
进行需求调研、项目实施规划、系统设计
项目实施阶段 2020.05.25-2020.12.17 开发、国产化适配、软件安装部署、系统
数据迁移工作
对系统的各项功能进行测试，出具系统测
系统测试 2020.12.18-2020.12.20
试报告、数据迁移报告
系统培训 2020.12.21-2020.12.23 对用户进行培训，形成培训记录
系统试运行 2020.12.21-2020.12.29 项目进行试运行，形成试运行报告
项目验收 2020.12.30 出具验收报告
（1）该项目属于“信创”项目，客户及最终用户均要求在 2020 年 12 月 31
日前完成该项目
根据对发行人及涉密项目客户 A 相关人员的访谈，该项目为“信创”类项
目，客户及最终用户均要求在 2020 年 12 月 31 日前完成该项目，项目重要且工
期紧张，故客户派驻现场负责人员进行项目全程严格的进度和质量管理。
法律意见书
（2）项目验收前已完成了系统测试程序、客户培训程序以及试用反馈程序
且取得全套验收文件
尽管上述项目于 2020 年 12 月 29 日完成试运行，但在 12 月中旬已开始执行
专家组参与的系统测试程序、客户培训程序以及试用反馈程序，并且测试合格、
反馈良好、试运行期间未出现重大故障，因此，上述项目于 2020 年 12 月 29 日
达到可验收状态并且已获取客户验收流程所需审核的系统测试报告、数据迁移报
告、用户培训记录等全套验收文件。2020 年 12 月 30 日的验收程序仅为对验收
文件的齐备性审核，发行人向客户提交上述材料，在客户对资料审核无误后，向
发行人出具了验收报告。
（3）相关验收程序符合客户内部验收要求，是客户的真实意思表示
根据对涉密项目客户 A 访谈确认，上述项目的验收程序符合客户内部规定，
上述项目验收报告的出具是客户真实的意思表示，不存在项目未完工或未履行验
收程序而被验收的情形。
综上所述，涉密项目 A 的验收工作包括系统测试、客户培训程序以及试用
反馈程序实际于 2020 年 12 月中旬已开始进行，届至发行人试运行工作完成（即
项目完工）时，所有质量检验等验收程序均已履行完毕。因此，尽管发行人上述
项目验收周期仅为 1 天，但客户相关验收程序均已实施，符合客户的内部验收要
求，具有合理性。
智慧园区工程项目完工时间距验收时间仅相隔一天的原因及合理性
发行人以试运行结束时间至验收报告载明的验收时间的时间间隔作为中国
联通互联网应用创新基地一期工程智能化和智慧园区工程项目的验收周期。该项
目于 2020 年 12 月 29 日完成了试运行程序并于 2020 年 12 月 30 日由客户出具
了验收报告，故验收周期为 1 天。虽然项目的验收周期较短，但具有合理性，理
由如下：
（1）客户已于 2020 年 12 月 15 日对该项目进行了初验，初验合格
客户的质检程序于项目完工前已经开始进行。2020 年 12 月中旬，客户已对
法律意见书
该项目综合布线系统、视频监控系统、智慧照明系统、信息发布系统等主体系统
进行了初验，根据客户于 2020 年 12 月 15 日出具的初验报告：发行人各项系统
技术指标合格、发行人服务态度合格、初步验收通过。
（2）相关验收程序符合客户内部验收要求，是客户的真实意思表示
发行人于 2020 年 12 月 16 日至 2020 年 12 月 29 日进行了项目整体试运行
工作，试运行期间未发生重大故障，项目已达到可验收状态。
根据对联通数科的访谈，客户在项目完工前即已开始相关的验收程序，发行
人上述项目的验收过程符合客户的内部规定，出具验收报告是客户真实的意思表
示，上述项目不存在未履行验收程序而被客户验收的情形。
综上所述，尽管中国联通互联网应用创新基地一期工程智能化和智慧园区工
程的验收周期仅有一天，但是上述项目在完工之前已通过客户的初验程序，同时
在试运行期间未出现重大故障，客户于试运行结束次日向发行人出具验收报告为
客户的真实意思表示，符合客户的内部验收程序要求，具有合理性。
（二）发行人是否存在突击确认收入的情形，相关客户是否配合发行人提前
确认收入、收入确认依据是否充分
经本所律师查阅上述项目的合同、项目实施过程资料、验收资料等文件、通
过对保荐人及申报会计师的访谈了解发行人收入确认的会计政策及收入确认情
况、对相关客户访谈确认，报告期内，针对上述项目，发行人不存在突击确认收
入的情形，相关客户未配合发行人提前确认收入、收入确认依据充分。
（三）模拟测算如将上述项目收入确认至 2021 年对发行人经营业绩的影响
根据发行人提供的模拟测算相关数据及申报会计师的复核确认，若将上述项
目的收入确认至 2021 年，对发行人 2020 年的经营业绩的影响如下表所示：
单位：万元
序
项目 2020 年度 目收入确认至 2021 年 变动额
号
后模拟测算数据）
法律意见书
序
项目 2020 年度 目收入确认至 2021 年 变动额
号
后模拟测算数据）
归属于发行人股东扣除非经
常性损益后的净利润
长率
由上表可知，若将上述项目收入确认至 2021 年，发行人 2020 年模拟测算后
的营业收入仍较 2019 年增长 27.97%，2018 年至 2020 年的营业收入复合增长率
为 17.00%，净利润复合增长率为 53.39%，归属于发行人股东的净利润复合增长
率为 53.72%，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润复合增长率为
足的在手订单，为发行人持续盈利能力提供了坚实的基础。总体而言，将上述项
目收入确认至 2021 年，发行人 2020 年业绩仍保持高增长，同时发行人仍然具备
良好的持续盈利能力。
若将上述项目收入确认至 2021 年，模拟测算后的 2020 年的净利润为 5,536.70
万元，公司最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，仍
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
法律意见书
三、说明千灯湖项目完工至验收时间明显长于其他前十大项目的原因及合
理性，是否存在将 2019 年收入跨期确认至 2020 年的情形
发行人“千灯湖创投小镇 39 度空间提升改造项目智能化工程”的完工时间为
试运行结束日，即 2019 年 12 月 2 日，验收时间为 2020 年 1 月 19 日，验收周期
为 48 天，高于 2020 年前 10 大项目的平均验收周期 19.70 天。
（一）千灯湖项目验收周期较长主要受验收小组人员时间安排的影响
千灯湖项目的竣工验收需要验收小组参与并形成竣工验收意见，验收小组由
监理、设计、其他专家组组成。根据对发行人千灯湖项目负责人以及对验收小组
监理人员的访谈，千灯湖项目原定于 2019 年 12 月末进行竣工验收，但由于验收
小组监理人员因亲人去世无法到达现场进行验收，因此，验收时间相应延后。2020
年 1 月，在验收小组人员齐备后对千灯湖项目进行了验收。
（二）发行人严格按照项目验收报告取得时点确认营业收入, 不存在将 2019
年收入跨期确认至 2020 年的情形
发行人严格按照项目验收报告取得时点确认营业收入。千灯湖项目于 2020
年 1 月取得验收报告，验收报告上载明的验收时点为 2020 年 1 月 19 日，故发行
人严格依据收入确认政策在 2020 年确认收入，发行人不存在将 2019 年收入跨期
确认至 2020 年的情形。
综上所述，验收小组监理人员时间安排问题导致发行人无法按照原计划完成
上述项目的验收系发行人无法预测的因素，上述原因导致发行人千灯湖项目验收
周期大于 2020 年前 10 大项目的平均验收周期具备合理性，发行人严格按照验收
报告取得时点确认收入，不存在跨期确认收入的情况。
四、说明 2020 年收入前十大项目的实际回款情况相较 2018 年、2019 年变
差的原因及合理性，有无客户配合验收但回款不及时的情形，相关情形是否满足
收入确认的条件
（一）2020 年收入前十大项目的实际回款情况相较 2018 年、2019 年变差的
原因及合理性
经查阅保荐人及申报会计师对第三轮审核问询函的回复意见及发行人、申报
法律意见书
会计师的说明与确认，截至 2022 年 1 月 18 日，最近三年各年收入前十大项目的
回款情况（累计回款情况）如下：
单位：万元
序号 项目 2018 年前十大项目 2019 年前十大项目 2020 年前十大项目
收入总额及增
值税
由上表可知，截至 2022 年 1 月 18 日，最近三年发行人报告期内前 10 大项
目的累计回款比例分别为 97.86%、92.40%以及 78.15%，相较于 2018 年及 2019
年，2020 年发行人收入前 10 大项目累计回款比例较低，主要原因如下：
截至 2022 年 1 月 18 日，2018 年及 2019 年前十大项目的回款时间较 2020
年前十大项目更充裕，客户通常有更充足的时间积累和筹措资金，因此，对发行
人的回款金额和比例也更高。
截至 2022 年 1 月 18 日，2020 年收入前十大项目中，有 3 个项目实际回款
与合同约定的累计回款不一致，其中有 2 个项目差异较大（项目实际累计回款比
例与验收时点合同约定的累计回款比例间的差异超过 5%为差异较大的项目），
由于该 3 个项目回款比例较低，从而降低了 2020 年前十大项目的累计回款比例，
前述 3 各项目的基本情况如下表所示：
法律意见书
单位：万元
按照合同 按照合同
实际回款与 实际回款与合
累计回 累计回 约定应回 约定应回 应收账款坏账风
项目名称 客户名称 验收时间 合同约定的 同约定差异较
款金额 款比例 款的累计 款的累计 险判断
一致性情况 大的原因
金额 比例
客户为大型国有
企业，信誉良好。
广州白云机场综合保 实际财政付款
因客户未与业主
税区南区（二期）查 广州市第 申请流程较长
完成结算付款，
验平台及配套设施项 四建筑工 且总包方未收
目设计施工总承包 程有限公 到业主的款项，
户收到业主结算
（EPC）-卡口及查验 司 总包方也未支
款后才支付给公
大楼智能化专业工程 付公司款项
司，预计无法回
款的风险小
客户属于国有企
佛山市南
千灯湖创投小镇 39 业，信誉良好，正
海大业佳
度空间提升改造项目 2020.01.19 1,399.06 66.62% 1,478.87 70% 差异较小 — 在办理结算流
诚投资有
智能化工程 程，预计无法回
限公司
款的风险较小
总包方未收到 客户属于国有企
鼎基花园项目智能化 广东诚尊
业主的款项，总 业，信誉良好，预
工程（含智能家居） 建筑工程 2020.11.24 910.67 50.18% 1,542.59 85% 差异较大
包方也未支付 计无法回款的风
施工合同 有限公司
公司款项 险小
法律意见书
由上表可知，上述项目的回款情况和合同约定的回款情况有所差异，但上述
项目的客户主要为国有企业，资金实力较强，预计后期形成坏账的风险较小。若
上述三个项目按照合同的约定回款，则 2020 年前十大项目的累计回款比例将达
到 85.46%，属于合同规定验收后付款比例的正常区间。
由于 2018 年末、2019 年末当期前十大项目应收账款的回款时间比 2020 年
末前十大项目应收账款的回款时间更充足，为了增强可比性，以下将 2018-2020
年各期前十大项目应收账款在各期后一年内的回款情况进行比较，具体情况如下
表所示：
单位：万元
序 2019 年前十大项 2020 年前十大项
项目 2018 年前十大项目
号 目 目
验收当年末形成的
应收账款
年末应收账款在一
年内的回款金额
由上表可知，在回款时间一致的前提下，2018-2020 年各期前十大项目应收
账款在各期后一年内回款比例分别为 37.49%、31.40%以及 51.51%，2020 年前十
大项目应收账款在一年内的回款比例较 2018 年、2019 年高。
（二）发行人不存在客户配合验收但回款不及时的情形，相关情形符合收入
确认的条件
经查阅保荐人及申报会计师对第三轮审核问询函的回复意见及发行人、申报
会计师的确认，发行人在报告期内确认收入的项目均符合以下条件：取得客户的
验收报告，完成合同约定的主要履约义务，取得收取合同价款的权利且相关经济
利益很可能流入公司。因此，发行人在报告期内确认收入的项目满足收入确认政
策，不存在客户配合验收但回款不及时的情形，发行人在报告期内确认收入的情
形符合收入确认的条件。
法律意见书
五、分别列示 2020 年 1 月、2020 年 12 月收入前十大项目的具体情况，包括项目名称、客户名称、收入金额及占比、完工时间
和验收时间（具体到日）、毛利率、应收账款及期后累计回款情况，说明完工至验收间隔时间是否与平均周期或其他年份情况存在
差异，相关差异的合理性；是否存在实际回款与合同约定差异较大的情形，如存在，分析原因及合理性；是否存在客户配合验收的
情形，收入确认的合规性
（一）2020 年 1 月收入前十大项目
单位：万元
截至 2021 年 期后回款
期后回款
序 （截至
项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 毛利率 完工时间 验收时间 收账款金额 至 2022 年
号 2022 年 1
（含合同资 1 月 18
月 18 日）
产） 日）
佛山市南海大业
千灯湖创投小镇 39 度空间
提升改造项目智能化工程
司
保利金融城起步区
守鸿置地（广
州）有限公司
智能化系统工程
（青山校区）校园高清监控
一期方案
肇庆市住房和城乡建设局信 肇庆市住房和城
息系统升级改造项目采购合 乡建设局
法律意见书
截至 2021 年 期后回款
期后回款
序 （截至
项目名称 客户名称 收入金额 收入占比 毛利率 完工时间 验收时间 收账款金额 至 2022 年
号 2022 年 1
（含合同资 1 月 18
月 18 日）
产） 日）
同
御海天宸 52 栋别墅、92 栋
汕头市龙光宏璟
房地产有限公司
统供应及安装工程
广西壮族自治区应急管理厅 广西南宁翰翔信
机房 UPS 改造项目 息科技有限公司
汕头保税区税务局办公楼视
汕头保税区税务
局
造工程
广西壮族自治区应急管理厅 广西壮族自治区
零星设备采购（防火墙） 应急管理厅
云南电网能源投资有限责任 云南电网能源投
公司监控中心装修工程 资有限责任公司
小计 2,662.61 4.69% - - - 913.91 85.30 9.33%
法律意见书
的差异及相关差异的合理性
报告期内，由于各定制化项目验收时点会受项目规模、项目复杂程度、客户
验收方式、项目运行情况、验收人员安排等因素的影响，使得发行人项目验收周
期存在一定差异，但总体而言，发行人执行项目的平均验收周期为 11 至 17 天。
假设偏离平均验收周期一周，即验收周期小于 4 天或验收周期大于 24 天的项目
属于验收周期异常的项目。发行人 2020 年 1 月前十大项目验收周期情况、验收
周期异常项目验收周期异常的原因及合理性情况如下表所示：
是否与平
验收周
序 均周期或
项目名称 客户名称 期 存在差异的原因及合理性
号 其他年份
（天）
存在差异
该项目于 2019 年 4 月开始
实施，并于 2019 年 12 月
初提交验收申请。由于该
千灯湖创投小镇
佛山市南海 项目的验收需要监理的参
造项目智能化工
资有限公司 员的临时时间安排问题，
程
导致 2019 年 12 月无法对
该项目进行验收，导致验
收周期较长，具有合理性
保利金融城起步
区 守鸿置地
化系统工程
（青山校区）校
南宁市第三
中学
方案
肇庆市住房和城
肇庆市住房
乡建设局信息系
统升级改造项目
局
采购合同
御海天宸 52 栋别
墅、92 栋别墅及 汕头市龙光
化系统供应及安 有限公司
装工程
广西壮族自治区 广西南宁翰
应急管理厅机房 翔信息科技
法律意见书
是否与平
验收周
序 均周期或
项目名称 客户名称 期 存在差异的原因及合理性
号 其他年份
（天）
存在差异
UPS 改造项目 有限公司
汕头保税区税务
局办公楼视频会 汕头保税区
议室迁移及配套 税务局
网络改造工程
广西壮族自治区应急管理
广西壮族自治区 广西壮族自 厅内部验收流程复杂，验
设备采购 理厅 流程耗时较长，导致验收
周期增加。
涉密项目客
户J
云南电网能源投
云南电网能
资有限责任公司
监控中心装修工
责任公司
程
合理性分析
发行人通常根据合同约定及终验报告，在项目验收后向客户提交请款资料，
客户在经过内部付款审批流程后向发行人付款。发行人选择验收后 1 个月的实际
回款情况以及截至 2022 年 1 月 18 日的实际回款情况与合同约定的验收时点的
付款情况进行对比分析，以下将累计付款比例与合同约定的付款比例差异大于
法律意见书
单位：万元
截至 2022 截至 2022 年
合同约 验收后一个 验收后一个月 截至 2022
年 1 月 18 1 月 18 日实
定验收 验收后一个月的 月实际回款 时点实际回款 年 1 月 18
序 日实际回 际回款与合
项目名称 客户名称 验收时间 时点应 回款情况及累计 与合同约定 与合同约定差 日的回款情
号 款与合同 同约定差异
回款比 回款比例 差异是否较 异较大的原因 况及累计回
约定差异 较大的原因
例 大 及合理性 款比例
是否较大 及合理性
千灯湖创投小镇 截至 2020 年 2 月 累 计 收 款
佛山市南海
造项目智能化工 1,399.06 万元，占 元 ， 占 比
资有限公司
程 比 66.62% 66.62%
保利集团内部
保利金融城起步
截至 2020 年 2 月 付款审批流程 累 计 收 款
区
守鸿置地（广 5 日累计收款 较长导致验收 428.81 万
州）有限公司 367.37 万元，占 后一月客户未 元，累计占
化系统工程
合理性
财政付款申请
（青山校区）校 截至 2020 年 2 月 流程较长导致 累 计 收 款
南宁市第三
中学
方案 万元，占比 0% 户未进行付款， 占比 100%
具备合理性
财政付款申请
肇庆市住房和城 截至 2020 年 2 月 累 计 收 款
肇庆市住房 流程较长导致
乡建设局信息系 15 日 累 计 收 款 58.80 万元，
统升级改造项目 41.16 万元，占比 累 计 占 比
局 户未进行付款，
采购合同 70.00% 100%
具备合理性
法律意见书
龙光集团内部
御海天宸 52 栋
付款审批流程 累 计 收 款
别墅、92 栋别墅 汕 头 市 龙 光 截至 2020 年 2 月
较长导致验收 20.92 万元，
后一月客户未 累 计 占 比
能化系统供应及 有限公司 元，占比 0%
进行付款，具备 94.47%
安装工程
合理性
截至 2020 年 2 月
广西壮族自治区 广 西 南 宁 翰 累 计 收 款
UPS 改造项目 有限公司 占比 100%
汕头保税区税务 截至 2020 年 3 月
累 计 收 款
局办公楼视频会 汕 头 保 税 区 1 日累计收款 8.5
议室迁移及配套 税务局 万 元 ， 占 比
占比 100%
网络改造工程 100.00%
截至 2020 年 3 月
广西壮族自治区 广 西 壮 族 自 累 计 收 款
万 元 ， 占 比
设备采购 理厅 占比 100%
截至 2020 年 3 月
累 计 收 款
涉密项目客 1 日累计收款 6.49
户J 万 元 ， 占 比
占比 100%
客户付款申请
云南电网能源投
云南电网能 截至 2020 年 3 月 流程较长导致 累 计 收 款
资有限责任公司
监控中心装修工
责任公司 元，占比 0% 户未进行付款， 占比 100%
程
具备合理性
法律意见书
（二）2020 年 12 月收入前十大项目
单位：万元
截至 2021 年 6 期后回款（截 期后回款比例
序 收入金 收入占
项目名称 客户名称 毛利率 完工时间 验收时间 月 30 日应收账 至 2022 年 1 月 （截至 2022 年
号 额 比
款金额 18 日） 1 月 18 日）
涉密项目客
户A
联通数字科
中国联通互联网应用创新
技有限公司
广东省分公
慧园区工程
司
涉密项目客
户E
东瑞食品集
广东省东瑞食品集团股份
团股份有限
公司致富猪
点项目
场
奥园（英德）文化旅游城
奥园集团
一期 08 号地块希尔顿逸林
酒店及酒店式公寓智能化
限公司
工程
南宁市公安局反恐情报指 南宁市公安
挥大厅信息系统工程 局
法律意见书
截至 2021 年 6 期后回款（截 期后回款比例
序 收入金 收入占
项目名称 客户名称 毛利率 完工时间 验收时间 月 30 日应收账 至 2022 年 1 月 （截至 2022 年
号 额 比
款金额 18 日） 1 月 18 日）
中建五局土
南宁市地下综合管廊 PPP
项目金华路机电安装工程
公司
广东省环境
监测中心
（包组 2）
南方医科大学南方医院增 广州杰赛科
配套实施服务采购项目 公司
尚东柏悦府智能化（含智 广州宏瀚房
包合同 限公司
合计 16,494.70 29.07% — 5,515.81 3,713.12 67.32%
法律意见书
的差异及相关差异的合理性
经核查，发行人执行项目的平均验收周期为 11 至 17 天。假设偏离平均验收
周期一周，即验收周期小于 4 天或验收周期大于 24 天的项目属于验收周期异常
的项目。发行人 2020 年 12 月前十大项目验收周期情况、验收周期异常项目验收
周期异常的原因情况如下表所示：
是否与平
验收周
序 均周期或
项目名称 客户名称 期 存在差异的原因及合理性
号 其他年份
（天）
存在差异
发行人已在本题“二、（一）充分
说明 2020 年收入第一大和第三大
涉密项目 项目完工时间距验收时间仅相隔
客户 A 一天的原因及合理性”中对该项
目验收周期仅为 1 天的原因及合
理性进行了说明。
发行人已在本题“二、（一）充分
中国联通互联
联通数字 说明 2020 年收入第一大和第三大
网应用创新基
科技有限 项目完工时间距验收时间仅相隔
公司广东 一天的原因及合理性”中对该项
能化和智慧园
省分公司 目验收周期仅为 1 天的原因及合
区工程
理性进行了说明。
涉密项目
客户 E
广东省东瑞食
东瑞食品
品集团股份有
集团股份
有限公司
业建设试点项
致富猪场
目
奥园（英德）
文化旅游城一
奥园集团
期 08 号地块
希尔顿逸林酒
有限公司
店及酒店式公
寓智能化工程
南宁市公安局反恐情报指挥大厅
南宁市公安局 信息系统工程验收周期为 926 天，
反恐情报指挥 南宁市公 验收周期较长的原因是该项目于
大厅信息系统 安局 2018 年 6 月完成各项设备系统的
工程 实施工作并通过试运行和系统测
试程序，但由于客户预计会对项
法律意见书
是否与平
验收周
序 均周期或
项目名称 客户名称 期 存在差异的原因及合理性
号 其他年份
（天）
存在差异
目的实施发生增补变化，故迟迟
未能验收。2019 年，由于南宁市
当地的政策变动，项目的验收方
除了客户外需增加广西壮族自治
区大数据发展局，受验收组排期
的影响，该项目的专家组验收会
于 2020 年 12 月 30 日才召开，导
致验收周期增长，具备合理性。
南宁市地下综合管廊 PPP 项目金
华路机电安装工程验收周期为
项目于 2020 年 8 月 18 日完工，
南宁市地下综 由于管廊项目为复杂度较高的市
中建五局
合管廊 PPP 项 政工程，项目验收需要邀请住建
目金华路机电 局、市政局、消防科、设计院等多
有限公司
安装工程 方提供意见，受验收组排期的影
响，项目于 2020 年 12 月 31 日取
得验收小组同意竣工验收的意
见，导致验收周期增长，具备合理
性。
该项目于 2019 年 12 月 28 日即通
过客户的初步验收程序，初步验
收质量达标。根据合同约定，发行
人需在完成设备系统的实施工作
环境监测网络 广东省环
后进行为期 1 年的试运行，试运
行结束后方能进行终验收，由于 1
改造项目（包 心
年的试运行期中各系统运行情况
组 2）
良好，未发生重大故障，故客户于
试运行结束次日即进行了最终验
收，具备合理性。
南方医科大学
南方医院增城
广州杰赛
中心医院智能
化系统及配套
有限公司
实施服务采购
项目
尚东柏悦府智
广州宏瀚
能化（含智能
房地产开
发有限公
级工程承包合
司
同
法律意见书
合理性分析
发行人通常根据合同约定及终验报告，在项目验收后向客户提交请款资料，
客户在经过内部付款审批流程后向发行人付款。发行人选择验收后 1 个月的实际
回款情况以及截至 2022 年 1 月 18 日的实际回款情况与合同约定的验收时点的
付款情况进行对比分析，以下将累计付款比例与合同约定的付款比例差异大于
法律意见书
单位：万元
截至 2022
验收后一 截至 2022 年 1 月 18
合同约
个月实际 验收后一个月时点 截至 2022 年 1 年 1 月 18 日实际回
定验收 验收后一个月的回
序 回款与合 实际回款与合同约 月 18 日的回款 日实际回 款与合同
项目名称 客户名称 验收时间 时点应 款情况及累计回款
号 同约定差 定差异较大的原因 情况及累计回 款与合同 约定差异
回款比 比例
异是否较 及合理性 款比例 约定差异 较大的原
例
大 是否较大 因及合理
性
客户付款申请流程
截至 2021 年 1 月 29
冗长繁琐，且总包方 累 计 收 款
涉密项目客 日 累 计 收 款
户A 1,025.24 万元，占比
总包方也未支付公 累计占比 95%
司款项，具备合理性
客户付款申请流程
中国联通互联网 联通数字科
截至 2021 年 1 月 29 冗长繁琐，且总包方 累 计 收 款
应用创新基地一 技有限公司
期工程智能化和 广东省分公
万元，占比 13.35% 总包方也未支付公 累计占比 70%
智慧园区工程 司
司款项，具备合理性
截至 2021 年 1 月 27 客户内部付款审批
累 计 收 款
涉密项目客 日 累 计 收 款 流程较长导致验收
户E 2,105.77 万元，占比 后一月客户未进行
累计占比 97%
广东省东瑞食品 东瑞食品集 截至 2021 年 1 月 13 累 计 收 款
集团股份有限公 团股份有限 日 累 计 收 款 2,080.56 万元，
司数字农业建设 公司致富猪 1,929.66 万元，占比 累 计 占 比
试点项目 场 92.75% 100.00%
法律意见书
奥园（英德）文化
截至 2021 年 1 月 24 客户内部付款审批 累 计 收 款
旅游城一期 08 号 奥 园 集 团
日 累 计 收 款 流程较长导致验收 1,608.24 万元，
酒 店 及 酒 店 式 公 限公司
寓智能化工程
截至 2021 年 1 月 29 财政付款申请流程
南宁市公安局反 累 计 收 款
南宁市公安 日 累 计 收 款 较长导致验收后一
局 1,375.84 万元，累计 月客户未进行付款，
信息系统工程 累计占比 100%
占比 95.00% 具备合理性
南宁市地下综合 截至 2021 年 1 月 30 客户内部付款审批
中建五局土 累 计 收 款
管廊 PPP 项目金 日累计收款 600.00 流程较长导致验收
华路机电安装工 万元，累计占比 后一月客户未进行
公司 计占比 73.82%
程 48.00% 付款，具备合理性
累 计 收 款
境 监 测 网 络 监 控 广东省环境 日 累 计 收 款
中 心 升 级 改 造 项 监测中心 1,256.14 万元，占比
占比 100%
目（包组 2） 100%
南方医科大学南
客户内部付款审批
方 医 院 增 城 中 心 广州杰赛科 截至 2021 年 1 月 15 累 计 收 款
流程较长导致验收
后一月客户未进行
及 配 套 实 施 服 务 公司 万元，占比 59.11% 计占比 73.89%
付款，具备合理性
采购项目
尚东柏悦府智能
广州宏瀚房 截至 2021 年 1 月 2 累 计 收 款
化（含智能家居）
系统升级工程承
限公司 万元，占比 30.00% 累计占比 100%
包合同
法律意见书
（三）有无客户配合验收但回款不及时的情形，相关情形是否满足收入确认
的条件
经查阅保荐人及申报会计师对第三轮审核问询函的回复意见及发行人、申报
会计师的说明与确认，发行人在 2020 年 1 月及 2020 年 12 月验收的项目均系取
得客户的验收报告，完成合同约定的主要履约义务，取得收取合同价款的权利且
相关经济利益很可能流入公司的项目，满足收入确认政策，不存在客户配合验收
但回款不及时的情形，发行人在报告期内确认收入的情形符合收入确认的条件。
六、说明对报告期内验收周期较平均值偏离较多（请选取合理标准）的项目
情况、相关验收周期偏离的合理性
（一）报告期内验收周期较平均值偏离较多的原因及合理性
经查阅保荐人及申报会计师对第三轮审核问询函的回复意见及发行人、申报
会计师的确认，报告期内，由于各定制化项目验收时点会受项目规模、项目复杂
程度、客户验收方式、项目运行情况、验收人员安排等因素的影响，使得发行人
项目验收周期具有波动性，但总体而言，发行人执行项目的平均验收周期为 11
至 17 天。部分项目的验收周期较平均验收周期偏离较多，主要原因总结如下：
始。若质检结果合格，试运行期间未出现重大故障，项目完工后的验收程序主要
是进行验收文档的齐备性检查以及内部流程的推进，验收周期较短，具备合理性。
况整改完毕并通过试运行程序，客户仍然会在项目完工后进行细致筛查，验收周
期较长，具备合理性。
项目联合验收、验收小组时间安排等因素，上述非发行人原因导致的验收周期增
加具备合理性。
（二）报告期各期 12 月份确认收入前十大项目验收周期较平均值偏离较多
（请选取合理标准）的项目情况、相关验收周期偏离的合理性
如上文所述，偏离平均验收周期一周，即验收周期小于 4 天或验收周期大于
法律意见书
前 10 大项目中偏离平均验收周期较多的项目情况、偏离平均验收周期的原因及
合理性分析如下表所示：
法律意见书
单位：万元
验收
所属 序 收入
项目名称 客户名称 完工时间 验收时间 周期 验收周期偏离原因及合理性分析
期间 号 金额
（天）
原因 1：发行人已在本题“二、（一）充分说明 2020
涉密项目客 年收入第一大和第三大项目完工时间距验收时间
户A 仅相隔一天的原因及合理性”中对该项目验收周期
仅为 1 天的原因及合理性进行了说明。
中国联通互联网应 联通数字科 原因 1：发行人已在本题“二、（一）充分说明 2020
用创新基地一期工 技有限公司 年收入第一大和第三大项目完工时间距验收时间
程智能化和智慧园 广东省分公 仅相隔一天的原因及合理性”中对该项目验收周期
区工程 司 仅为 1 天的原因及合理性进行了说明。
原因 3：南宁市公安局反恐情报指挥大厅信息系统
工程验收周期为 926 天，验收周期较长的原因是该
项目于 2018 年 6 月完成各项设备系统的实施工作
年度 南宁市公安局反恐
南宁市公安 对项目的实施发生增补变化，故迟迟未能验收。
局 2019 年，由于南宁市当地的政策变动，项目的验收
系统工程
方除了客户外需增加广西壮族自治区大数据发展
局，受验收组排期的影响，该项目的专家组验收会
于 2020 年 12 月 30 日才召开，导致验收周期增长，
具备合理性。
原因 3：南宁市地下综合管廊 PPP 项目金华路机电
安装工程验收周期为 135 天，验收周期较长的原因
南宁市地下综合管 中建五局土
是该项目于 2020 年 8 月 18 日完工，由于管廊项目
为复杂度较高的市政工程，项目验收需要邀请住建
机电安装工程 公司
局、市政局、消防科、设计院等多方提供意见，受
验收组排期的影响，项目于 2020 年 12 月 31 日取
法律意见书
验收
所属 序 收入
项目名称 客户名称 完工时间 验收时间 周期 验收周期偏离原因及合理性分析
期间 号 金额
（天）
得验收小组同意竣工验收的意见，导致验收周期增
长，具备合理性。
原因 1：该项目于 2019 年 12 月 28 日即通过客户的
初步验收程序，初步验收质量达标。根据合同约定，
发行人需在完成设备系统的实施工作后进行为期 1
境监测网络监控中 广东省环境
心升级改造项目 监测中心
（包组 2）
大故障，故客户于试运行结束次日即进行了最终验
收。
原因 3：客户验收流程复杂使得验收周期增长。南
宁市龙光世纪房地产有限公司属于龙光集团下属
南宁龙光世纪豪华 南宁市龙光
公司，该项目验收需要通过南宁龙光世纪豪华精选
酒店项目组验收、南宁龙光世纪豪华精选酒店酒店
业工程 有限公司
管理部门验收、龙光集团总部验收后方才出具验收
报告。
原因 1：客户对项目质量重视，质量检验程序贯穿
欧美城文化小镇智
年度 2 文化有限公 909.09 2019.12.21 2019.12.23 2 进行了多次质量检验，同时试运行阶段未发生重大
能化项目
司 故障，故在试运行结束即项目完工时即进行了项目
验收。
原因 3：客户验收流程复杂使得验收周期增长。柳
中建五局安 州会展中心二期弱电智能化工程，总承包单位为中
柳州会展中心二期
弱电智能化工程
公司 安装工程有限公司，项目需要经客户以及总承包商
的验收后方能获取验收报告，导致验收周期增长。
法律意见书
验收
所属 序 收入
项目名称 客户名称 完工时间 验收时间 周期 验收周期偏离原因及合理性分析
期间 号 金额
（天）
南宁市公安局南宁 原因 3：客户预计会对项目的实施发生增补变化（主
市第一看守所北监 南宁市公安 要是客户有意向增加门禁系统的实施工作），使得
区技防设施升级改 局 项目迟迟未进行验收，增加了验收周期，具备合理
造项目采购项目 性。
原因 3：阜阳市顺昌车辆预约出租有限公司运营指
阜阳市顺昌车辆预 挥中心综合楼智能化项目是运营指挥中心建设项
阜阳市顺昌
约出租有限公司运 目的其中一个子项目，验收工作需与其他工程一起
营指挥中心综合楼 进行，同时，项该目验收需要邀请住建局、设计院
资有限公司
智能化项目 参与，项目验收流程复杂使验收周期增长，具备合
理性。
原因 3：广州保利电商港南沙项目（一期）智能化
广州保利电商港南 广州保利电
工程承包合同项目客户验收流程复杂，需要保利集
团多个部门进行质量查验，使得验收周期增长，具
能化工程承包合同 司
备合理性。
富龙山庄-启动区 张家口富龙
年度 住率达到 50%后方进行验收，使得验收周期增长。
讲项目 限公司
尚东嘉御雅苑（自 原因 2：该项目在试运行期间由客户上报一次故障，
广州市瑞安
命名尚东领御雅 尽管后期进行了整改，试运行通过后，客户仍进行
苑）智能化系统工 了多次质量检验方才出具验收报告，使得验收周期
有限公司
程 增长
法律意见书
七、说明 2021 年 12 月验收的主要项目的基本情况
发行人 2021 年 12 月验收的前十大项目未经审计的收入金额为 19,065.32 万元，占 2021 年未经审计的主营业务收入的比例为
单位：万元
序 未经审计 收入
项目名称（注） 客户名称 合同签订时间 开工时间 完工时间 验收时间 主要实施内容
号 收入金额 占比
该项目为创新基地建设项目
广东联通中新知 广东南方通 中的子项目，发行人主要负责
套采购项目 公司 机房系统等设备系统的实施
工作
汕头市中医医院 发行人主要负责汕头中医医
汕头市政府
易地扩建项目内 院项目中分诊排队叫号系统、
网信息化智能化 视频监控系统等设备系统的
建管理中心
项目 实施工作
钦州市公共安全 中国共产党 发行人主要负责公共安全视
视频监控建设联 钦州市委员 频共享平台、网格化社区管理
网应用项目（一 会政法委员 档案系统、视频解码上墙系统
期）采购 会 等设备系统的实施工作
南方海洋科学与 中国移动通 发行人主要负责南方海洋科
工程广东省实验 信集团广东 学与工程广东省实验室规划
室（珠海）智能化 有限公司珠 新建的数据中心中数据机房
项目 海分公司 系统部分的实施工作
涉密项目客 该项目为涉密项目，发行人主
户E 要进行国产化管理软件系统
法律意见书
的实施工作
该项目为涉密项目，发行人主
涉密项目客
户E
的实施工作
该项目为涉密项目，发行人主
涉密项目客
户K
的实施工作
发行人主要负责综合视频交
北碚区公共安全 联通数字科
换共享平台、政府单位及社会
视频监控建设联 技有限公司
网应用项目（第 重庆市分公
和存储系统、前端感知系统、
三期） 司
安全系统的实施工作
发行人主要负责系统专用服
网络语音资源 佛山市公安 务器及存储硬件、系统安防管
ZK 项目 局 理中心等公安系统的实施工
作
发行人主要负责景区内所需
的智能化系统的实施工作，主
广东天人山
天人山水智能化 要包括基础网络系统、视频监
（二期）工程 控系统、电子巡更系统、建筑
有限公司
设备监控系统、森林防火预警
系统等
合计 19,065.32 26.09% - - - - -
注：上述项目的各项数据均未经审计。
法律意见书
由上表可知，发行人涉密项目 J 、涉密项目 L 合同签订时间晚于开工时间，
根据对发行人及上述项目业主涉密项目客户 E 的“涉密项目 J”、
“涉密项目 L ”
项目负责人的访谈，上述项目为“信创”类项目，项目工期非常紧张，客户要求
在 2021 年底前完工。由于已与客户达成明确的合作意向，发行人中标后即应客
户的要求投入项目实施工作。涉密项目客户 E 的合同审批流程较慢，合同于实际
开工日后签订完成，导致合同签订时间晚于项目开工时间，具备合理性。
发行人严格按照终验法确认收入，上述项目均已完工并取得客户出具的验收
报告，不存在收入跨期的情形。
八、结合上述情况充分说明收入截止性认定的准确性
经查阅保荐人及申报会计师对第三轮审核问询函的回复意见及发行人、申报
会计师的确认，报告期内，发行人均以取得客户的验收报告作为收入确认依据，
收入截止性认定准确。发行人部分项目验收周期与平均验收周期存在差异，主要
受项目规模、项目复杂程度、客户验收方式、项目运行情况、验收人员安排等多
方面因素影响。发行人报告期内确认收入的项目都是符合客户验收流程和达到合
同约定的验收条件的，不存在项目未完工或未履行验收程序即由客户配合提前验
收的情形。
同时，发行人报告期内虽存在部分项目实际回款情况与合同约定不一致的情
形，但上述情形主要是由于政府机关、事业单位、国有企业和大型民营企业对外
付款的审批流程较为复杂，以及疫情的影响等发行人无法控制和预测的原因导致，
报告期内，不存在客户配合验收但回款不及时导致的收入跨期的情形。
本所的核查程序：
银行流水，核查发行人及其实际控制人、董监高及关键核心人员报告期内与长晟
智能等机构股东是否存在资金往来；
法律意见书
考虑未实现业绩承诺的后果；
一天的原因及合理性、有无配合发行人提前验收的情况；
创新基地一期工程智能化和智慧园区工程”验收周期仅为一天的原因及合理性、
有无配合发行人提前验收的情况；
年经营业绩的模拟测算，及与会计师确认模拟测算的合理性及准确性；
显长于其他前十大项目的原因及合理性；
明细，访谈发行人财务总监、申报会计师，了解关于 2020 年收入前十大项目的
实际回款情况相较 2018 年、2019 年变差的原因及合理性，有无客户配合验收但
回款不及时的情形，相关情形是否满足收入确认的条件；
大项目的合同、验收报告、完工证明与回款明细，访谈发行人财务总监、申报会
计师，了解关于上述项目中实际回款与合同约定不一致的原因，收入确认是否准
确等；
目、2020 年 12 月收入前十大项目中存在验收周期异常项目的原因及合理性，是
否存在客户配合验收的情形；
件、客户出具的验收报告，确认上述项目的主要情况；
认周期及收入确认的准确性等相关事宜；
法律意见书
复意见。
本所的核查意见：
经核查，本所律师认为，
分发行人预计可于 2019 年末验收的部分金额较大的项目在 2019 年末未完成验
收，使得预测业绩与实际业绩相差较大，具备合理性；
认为发生业绩补偿的风险较低，故与长晟智能等机构股东签订了对赌协议；
在完工之前已通过客户的质量检验程序，同时在试运行期间未出现重大故障，客
户于试运行结束次日向发行人出具验收报告是客户的真实意思表示，符合客户的
内部验收要求，具备合理性；发行人不存在突击确认收入的情形，客户未配合发
行人进行验收，收入确认依据充分；
公司经营业绩产生一定的负面影响，但发行人仍具备高成长性同时具备良好的持
续盈利能力，且符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件；
千灯湖项目验收小组监理人员因个人原因无法按照原计划于 2019 年末到达项目
现场进行验收，具备合理性；发行人严格按照验收报告取得时点确认收入，不存
在跨期确认收入的情况；
由（1）2018 年及 2019 年前十大项目回款时间较 2020 年前十大项目更充分；
（2）
原因具备合理性；发行人 2020 年前十大项目于年末形成的应收账款在一年内的
回款情况较 2018 年、2019 年的情况有所改善，发行人不存在客户配合验收但回
款不及时的情形，相关情形符合收入确认的条件；
法律意见书
均验收周期有所差异，但上述差异是由定制化项目的项目规模、项目复杂程度、
客户验收方式、项目运行情况、验收人员安排等因素各不相同导致的，具备合理
性；发行人部分 2020 年 1 月、2020 年 12 月收入前十大项目实际回款与合同约
定有所差异但上述情形主要是由于政府机关、事业单位、国有企业和大型民营企
业对外付款的审批程序和流程较为复杂，以及疫情的影响等发行人无法控制和预
测的原因导致的，具备合理性；发行人不存在客户配合验收但回款不及时的情形，
发行人在报告期内确认收入的情形符合收入确认的条件；
量检验程序后质量合格，符合合同要求的项目，不存在项目未完工或未履行验收
程序即被客户配合提前验收的情形；报告期内，不存在客户配合验收但回款不及
时导致的收入跨期的情形。
机构股东间无异常资金往来；长晟智能等机构股东与发行人及相关方间不存在其
他利益安排。
四、《第三轮审核问询函》第 6 题：关于资金流水核查
请保荐人、发行人律师、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》问题 54
的要求，详细说明对相关法人及非法人主体进行资金流水核查的具体情况、核查
结论，相关账户核查的完整性及采取的措施，列示大额支出、取现的情况及流向，
关联方与客户、供应商等发行人合作主体及其主要股东、经营层的资金往来情况、
相关主体（含发行人）之间非经营性资金往来情况，结合上述资金流水核查情况
就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成
本费用的情形发表明确意见。
答复：
一、详细说明对相关法人及非法人主体进行资金流水核查的具体情况、核查
结论，相关账户核查的完整性及采取的措施，列示大额支出、取现的情况及流向、
关联方与客户、供应商等发行人合作主体及其主要股东、经营层的资金往来情况、
法律意见书
相关主体（含发行人）之间非经营性资金往来情况
（一）资金流水核查的范围
本所律师会同保荐人、申报会计师对发行人及其子公司、发行人控股股东、
实际控制人、董监高、主要股东、关键核心人员报告期内的资金流水进行了核查，
具体情况如下：
序 与发行人 核查账
核查主体 资料获取情况
号 关系 户数量
报告期内银行资金流
水、已开立银行结算账
户清单、企业征信报告、
宏景科技、宝景电子、宏景智能、
发行人及 货币资金明细账、银行
其子公司 函证、发行人关于已完
青岛宏景、宏景软件、宏景智城
整、准确、全面提供了银
行账户设置信息的承诺
函
发行人控 报告期内资金流水、关
际控制人 完整性的承诺函
才、许驰、杨年松
（已于 2019 年 12 月离职）
董监高（注
股东、关键
核心人员 4、关键核心人员：（1）核心技术 完整性的承诺
人员：刘洋、刘放芬、谢先富；（2）
关键岗位人员：翁鸿怡（注 2）、
刘歆（注 2）、许洁纯（商务采购
部总监）
合计 313
注 1：不包含外部董事、外部监事、独立董事。
注 2：翁鸿怡自 2020 年 6 月至今任发行人出纳；刘歆 2018 年 1 月至 2020 年 5 月任发
行人出纳。
法律意见书
水核查范围的情形
本所律师会同保荐人、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》问题 54 的
要求，结合发行人所处的经营环境、行业环境、业务流程、规范运作水平、主要
财务数据水平及变动趋势等因素，对发行人是否存在需要扩大核查范围的异常事
项进行了慎重考量，具体如下：
序号 与发行人关系 发行人是否存在相关情形
发行人备用金、对外付款等资金管理存在重
大不规范情形
否。发行人毛利率、净利率指标各
发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等
期不存在较大异常变化且位于同
行业可比区间，期间费用率虽有差
公司存在重大不一致
异，但具有合理性
发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业
公司，且经销毛利率存在较大异常
发行人将部分生产环节委托其他方进行加工
否。发行人不存在生产环节委托
加工的情形
本、毛利率大幅异于同行业
发行人采购总额中进口占比较高或者销售总
额中出口占比较高，且对应的采购单价、销 否。发行人无进口采购业务或出
售单价、境外供应商或客户资质存在较大异 口销售业务
常
发行人重大购销交易、对外投资或大额收付
款，在商业合理性方面存在疑问
董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平
发生重大变化
报告期内，发行人不存在《首发业务若干问题解答》问题 54 规定的需要扩
大资金流水核查范围的情形。
（二）根据《首发业务若干问题解答》问题 54 的要求对相关法人及非法人
主体进行资金流水核查的具体情况、核查结论
本所律师会同保荐人、申报会计师对《首发业务若干问题解答》问题第 54 条
规定的核查事项进行了重点核查，核查情况及核查结论如下：
法律意见书
《首发业务若
序 干问题解答》
核查情况 核查结论
号 问题第 54 条规
定的核查事项
①报告期内，发行人制定了完善
的资金管理相关的内部控制制度
且执行有效，发行人的资金管理
查阅发行人制定的《财务管理制
相关内部控制制度不存在较大缺
度》，制度对货币资金控制相关岗
陷。
位、资金报关、付款审批、银行账
发行人资金管 ②2021 年 9 月 3 日，华兴会计师
户的管理、票据及现金的管理、财
理相关内部控 就发行人内部控制的有效性，出
制制度是否存 具“华兴专字（2021）21000590140
荐人及申报会计师对货币资金相
在较大缺陷 号”《内部控制鉴证报告》，华兴
关控制执行了穿行控制、控制测
会计师认为：“宏景科技按照《企
试、细节测试程序，未发现重大异
业内部控制基本规范》及相关规
常情况。
定于 2021 年 6 月 30 日在所有重
大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。
①保荐机构及申报会计师前往发
行人基本户开户行获取《已开立银
行结算账户清单》，与发行人编制
是否存在银行
的银行账户清单、银行询证函进行
账户不受发行
核对，此外通过将银行对账单中出
人控制或未在
现的银行账户与开户清单核对的 报告期内，发行人不存在银行账
发行人财务核
方式验证发行人银行账户的完整 户不受发行人控制或未在发行人
算中全面反映
的情况，是否
②通过了解发行人业务流程与经 不存在发行人银行开户数量等与
存在发行人银
营模式，访谈、走访、查阅各业务 业务需要不符的情况。
行开户数量等
环节文件，了解银行账户的管控情
与业务需要不
况，账户开户时间、开户地点和销
符的情况
户情况，对发行人经营业务情况、
区域分布情况进行了解并与银行
账户开户情况进行匹配。
①2018 年，公司与关联方之间发
①取得发行人及其子公司报告期
生的资金拆入系企业间因生产、
内银行对账单，并对单笔交易金额
经营需要而发生的短期资金融
通，借款均已及时清偿，不存在
发行人大额资 流水进行重点关注，通过核查相关
《最高人民法院关于审理民间借
金往来是否存 合同、凭证、过程文件、发票、银
贷案件适用法律若干问题的规
在重大异常， 行回单验证交易背景；
定》等相关法律法规、规范性文件
规定的无效情形，不存在纠纷或
营活动、资产 拆入资金的情况，具体请见本题
潜在纠纷；
购置、对外投 “一、（四）2.（1） ④发行人的关
②发行人 2018 年发生的转贷行为
资等不相匹配 联资金拆借情况”部分所述；
不构成对内部控制制度有效性的
③2018 年，发行人存在转贷事项，
重大不利影响，不构成重大违法
具体请见本题“一、（五）1.转贷
违规且不会对发行人的持续生产
事项”部分所述。
经营造成重大不利影响；
法律意见书
《首发业务若
序 干问题解答》
核查情况 核查结论
号 问题第 54 条规
定的核查事项
③报告期内，除转贷事项及关联
方资金拆借事项，发行人大额经
营活动资金流入主要来源于发行
人的项目承做收款、政府补助款、
银行借款；资金流出主要用于支
付供应商采购款项、职工薪酬、税
费等，发行人经营活动大额资金
往来与其经营活动相匹配。发行
人大额资金往来不存在重大异
常，亦不存在与发行人经营活动、
资产购置、对外投资等不相匹配
的情形。
①取得发行人及其子公司报告期 ①2018 年，公司与关联方之间发
内银行对账单以及银行存款日记 生的资金拆入系企业间因生产、
账，对其进行双向核对，同时获取 经营需要而发生的短期资金融
发行人控股股东、实际控制人、董 通，借款均已及时清偿，不存在
发行人与控股
事、监事、主要股东、高管、关键 《最高人民法院关于审理民间借
股东、实际控
核心人员的银行流水，检查发行人 贷案件适用法律若干问题的规
制人、董事、
与其控股股东、实际控制人、主要 定》等相关法律法规、规范性文件
监事、高管、
关键岗位人员
心人员的往来情况，识别是否存在 潜在纠纷；
等是否存在异
非薪金、报销等合理交易理由的异 ②报告期内，除向股东拆入款项、
常大额资金往
常往来； 正常工资薪金、报销等资金往来
来
②2018 年，发行人存在向关联方 外，发行人与实际控制人、董事、
拆入资金的情况，具体请见本题 监事、高级管理人员、关键岗位人
“一、（四）2.（1） ④发行人的 员、核心技术人员不存在异常大
关联资金拆借情况”部分所述。 额资金往来。
发行人是否存
在大额或频繁
①公司未设置现金账户，无库存现
取现的情形，
金日记账；
是否无合理解 ①报告期内，发行人不存在大额
②保荐人、本所律师、申报会计师 或频繁取现的情形
释；发行人同
取得发行人及其子公司报告期内
一账户或不同 ②报告期内，发行人同一账户或
账户之间，是 不同账户之间，不存在金额、日期
记录或者交易对手方银行账号为
否存在金额、 相近的异常大额资金进出的情
空白且无法进行合理解释的情形，
日期相近的异 形。
识别金额、日期相近的异常大额资
常大额资金进
金进出的情形。
出的情形，是
否无合理解释
发行人是否存 查阅报告期内发行人银行流水、重
报告期内，发行人不存在大额购
在大额购买无 要资产购买协议、重要费用支出相
买无实物形态资产或服务（如商
标、专利技术、咨询服务等）的情
或服务（如商 购买无实物形态资产或服务的情
形。
标、专利技 形并验证上述采购行为的商业合
法律意见书
《首发业务若
序 干问题解答》
核查情况 核查结论
号 问题第 54 条规
定的核查事项
术、咨询服务 理性。
等）的情形，
如存在，相关
交易的商业合
理性是否存在
疑问
获取发行人实际控制人开设银行
账户清单及报告期内全部账户银 报告期内，发行人实际控制人欧
发行人实际控
行流水、个人征信报告，对达到 阳华大额存现主要系朋友归还借
制人个人账户
个人资金流水核查标准的交易， 款存入，大额取现主要用于与朋
大额资金往来
结合发行人员工名册、主要客户 友兑换美金用于子女留学，发行
及供应商名单、前述法人主体的 人实际控制人个人账户不存在大
解释，或者频
核心人员名单进行了核查，并对 额资金往来较多且无合理解释，
繁出现大额存
存现取现情况进行了重点核查， 或者频繁出现大额存现、取现的
现、取现情形
获取了大额资金往来情况说明及 情形。
证明材料。
①查询发行人工商档案及权益类
控股股东、实 科目明细账以确认报告期内，发
际控制人、董 行人是否进行现金分红；
事、监事、高 ②查阅发行人的员工名册及工资
管、关键岗位 明细表并结合银行流水进行了双
报告期内，控股股东、实际控制
人员是否从发 向核对；
人、董事、监事、高管、重要股东、
行人获得大额 ③查阅发行人报告期内三会决
关键岗位人员不存在从发行人获
现金分红款、 议、发行人关联自然人的银行流
薪酬或资产转 水以验证发行人是否存在向相关
转让款，转让发行人股权获得大
让款、转让发 人员支付资产转让款的情形；
额股权转让款的情形，主要资金
行人股权获得 ④查阅发行人工商内档，报告期 流向和用途不存在重大异常。
大额股权转让 内发行人实际控制人、董事、监
款，主要资金 事、高管、核心关键人员不存在
流向或用途存 转让发行人股权的行为，相关人
在重大异常 员的银行流水中亦不存在大额股
权转让的情形。
取得相关人员银行流水、收入明
控股股东、实 细表、采购明细表、关联方清
际控制人、董 单、主要客户及供应商名单、相
事、监事、高 关法人主体的核心人员名单，核 报告期内，发行人控股股东、实际
管、关键岗位 查了相关人员单笔交易在 5 万元 控制人、董事、监事、高级管理人
关联方、客 达到前述金额标准，但在短期内 方、客户、供应商不存在异常大额
户、供应商是 与同一交易对方频繁交易且累计 资金往来。
否存在异常大 金额达到 5 万元及以上的交易情
额资金往来 况，将其与前述名单进行核对，
同时对主要客户及供应商进行了
法律意见书
《首发业务若
序 干问题解答》
核查情况 核查结论
号 问题第 54 条规
定的核查事项
走访，了解其是否与相关人员存
在除业务合同约定外的资金往来
结合发行人客户及供应商名单对
是否存在关联 相关人员达到重大标准的交易记
方代发行人收 录进行了核查。对发行人主要客 报告期内，发行人不存在关联方
支付供应商款 确认发行人不存在由关联方代为 应商款项的情形。
项的情形 收取客户款项或代为支付供应商
款项的情形。
（三）相关账户核查的完整性及采取的措施
保荐人和申报会计师实地前往发行人及其子公司的《已开立银行结算账户清
单》中所列示的部分银行，并获取账户交易流水。
本所律师会同保荐人和申报会计师通过将银行回函中发行人银行账户和上
述已获取银行流水核对，复核相关银行账户的完整性。通过将银行对账单和日记
账核对，比对银行账户期初期末余额的连续性，复核相关账户银行流水的完整性。
本所律师会同保荐人和申报会计师陪同发行人部分实际控制人、董监高、主
要股东、关键核心人员等自然人实地前往其部分银行账户的开户银行打印报告期
银行流水以及报告期内注销银行卡的流水。
本所律师会同保荐人和申报会计师前往上述自然人部分银行账户的开户银
行，对上述自然人在银行的开户情况及个人账户清单进行了查询，以复核上述自
然人所提供银行账户的完整性。
本所律师会同保荐人和申报会计师对上述自然人各自名下银行互转情况和
相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，复核流水获取的完整性。并取得了实
际控制人、董监高、主要股东、关键核心人员等自然人主体提供的关于其提供的
银行账户和银行流水完整性的承诺函。
法律意见书
发行人及其实际控制人、董监高、主要股东、关键核心人员提供的资金流水
具有完整性。
（四）列示大额支出、取现的情况及流向情况
本所律师会同保荐人、申报会计师在综合考虑财务报表审计重要性水平、公
司的经营模式以及内部控制有效性等因素后，选取发行人单笔 30 万元以上的大
额交易作为法人主体资金流水的核查标准进行核查。发行人及其子公司大额资金
流入、流出核查情况如下:
单位：万元
资金流入发生情况 资金流出发生情况
年度 项目 银行转账情况 大额存现情况 银行转账情况 大额取现情
发生额 发生额 发生额 况发生额
核查笔数 181 - 277 -
核查比例 44.43% - 47.89% -
核查笔数 402 - 457 -
度 总发生额 94,082.45 - 85,499.68 -
核查比例 86.16% - 57.03% -
核查笔数 558 - 585 -
度 总发生额 88,105.64 - 83,295.71 -
核查比例 91.63% - 75.12% -
核查笔数 494 - 489 -
度 总发生额 70,616.04 - 70,198.89 -
核查比例 91.05% - 70.48% -
经核查，发行人及子公司银行账户发生的大额支出均为银行转账支出，不存
在大额存现及取现的情况。大额银行转账支出主要为支付采购款、职工薪酬、税
法律意见书
款、偿还贷款等与企业日常经营相关的款项，发行人及子公司银行账户发生的大
额资金流入均为银行转账流入，主要为收到的货款、政府补助款、银行借款。发
行人经营活动大额资金流入和流出与其经营活动相匹配，报告期内，发行人及其
子公司不存在大额取现、存现的情况，不存在其他异常情况。
员等自然人的资金流入、流出情况
本所律师会同保荐人、申报会计师查阅了发行人实际控制人、主要股东、董
事、监事、高级管理人员、关键核心人员的资金流水，对单笔交易金额 5 万元以
上进行了逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行了分析，同时关注个
人账户单笔 5 万元以下流水，留意是否存在重复出现的、金额相对一致的大批量、
小额支出、流入情形。发行人上述自然人的大额资金流入、流出情况如下：
（1）发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键核心
人员等自然人资金流出情况
经核查，除 2018 年发行人因短期资金需求向欧阳华、许驰和庄贤才拆借资
金外，发行人实际控制人、主要股东、董事（外部董事、独立董事除外）、监事
（外部监事除外）、高级管理人员、关键核心人员等自然人大额支出均具有合理
解释，不存在大额频繁异常支出、取现的情形。
①报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人当期向同一交易对手方转账支出金额超过 30 万元的明细
情况
单位：万元
交易金 款项性 交易对手方与关
年度 交易对手 转账原因及背景
额 质 联自然人的关系
家庭成 欧阳华配偶陈少
年 1-6 80.00 陈少华 人资金证明）向陈少华借款 80
员往来 真的妹妹
月 万元，并于当日归还
合计 80.00 —
年度 员往来 借款 60 万元，并于同年归还
法律意见书
国家税务
个人所 缴纳慧景投资分红应缴纳的
得税款 个人所得税
市税务局
归还 2017 年向许永全的借款，
个人借 借款原因为用作欧阳华、林山
款往来 驰等股东的家庭共用休闲度
假用房装修款
合计 147.22 —
阳华房屋的意向向欧阳华支
因徐敏生改变购房意向，欧阳
年度 柳惜如 2019 年向欧阳华借款
个人借
款往来
及 20 万元银行转账清偿上述
债务
合计 130.00 —
欧阳华为宏景科
发行人
技控股股东、实 发行人向欧阳华拆入资金用
际控制人、董事 于短期资金融通
华借款
长
欧阳华朋友柳惜如因个人资
金周转需求于 2018 年向欧阳
华借款 50 万元，并于 2020 年
归还上述借款
a.2018 年 8 月，发行人存在短
期资金需求，因此，发行人股
东庄贤才向朋友邱征宇借款
年度
于欧阳华和庄贤才均为发行
个人借 人股东，本着风险共担原则，
款往来 由欧阳华向其与庄贤才共同
欧阳华朋友邱征 的朋友邱征宇借款 100 万元。
宇的朋友 欧阳华和庄贤才于 2018 年 9
月应邱征宇的要求还款至邱
征宇朋友连啟璇的账户。
b.根据邱征宇的说明函，邱征
宇对连啟璇负有债务，故要求
欧阳华及庄贤才还款至连啟
璇个人账户）。
c.通过“企查查”、“国家企业
信用信息系统”等公开渠道穿
法律意见书
透核查，邱征宇、连啟璇未在
发行人供应商、客户中持有权
益或担任董监高，与发行人无
关联关系。
a.2018 年 11 月，发行人存在
短期资金需求向欧阳华借款
月 11 日向陈少华借款 290 万
家庭成 欧阳华配偶陈少 元，并于 2018 年 12 月 27 日
员往来 真的妹妹 向陈少华归还本息 294 万元。
b.2018 年 11 月 27 日，陈少华
因证券市场投资用款需求向
欧阳华借款 100 万元，并于
合计 938.00 —
单位：万元
交易 款项性 交易对手方与关联
年度 交易对手 转账原因及背景
金额 质 自然人的关系
合计 215.00 —
归还 2017 年向许永全的
借款，借款原因为用作欧
度 款往来
庭共用休闲度假用房装
修款
合计 41.30 —
欧阳华为发行人控 林山驰偿还 2014 年因其
度 款往来
人 的借款 50 万元
合计 50.00 —
形（不包含个人证券理财投资付款）。
单位：万元
交易对手
交易金
年度 款项性质 交易对手 方与关联 转账原因及背景
额
自然人的
法律意见书
关系
家庭成员 庄贤才子
年 1-6 52.00 庄小莉 给子女报销其垫付医疗费用
往来 女
月
合计 52.00 —
年度 往来 缄的医疗费用）
合计 120.50 —
庄贤才兄 庄淳彬因个人购房向庄贤才的
年度 往来 家庭支出往来（主要为支付黄淑
缄的医疗费用）
合计 206.50 —
庄贤才为
宏景科技
发行人董 发行人向庄贤才拆入资金用于
事、副总 短期资金融通
借款
经理
家庭成员 庄贤才子
往来 女
a.2018 年 8 月，发行人存在短期
资金需求，因此，发行人股东庄
贤才向朋友邱征宇借款 100 万
元之后发行人仍存在 100 万元
的短期资金需求，由于欧阳华和
庄贤才均为发行人股东， 本着风
年度 贤才共同的朋友邱征宇借款
庄贤才朋 2018 年 9 月应邱征宇的要求还
个人借款 款至邱征宇朋友连啟璇的账户。
往来
的朋友 b.根据邱征宇的说明函，邱征宇
对连啟璇负有债务，故要求欧阳
华及庄贤才还款至连啟璇个人
账户）。
c.通过“企查查”、“国家企业
信用信息系统”等公开渠道穿透
核查，邱征宇、连啟璇未在发行
人供应商、客户中持有权益或担
任董监高，与发行人无关联关
系。
合计 258.00 —
法律意见书
单位：万元
交易对手方
交易金 款项性
年度 交易对手 与关联自然 转账原因及背景
额 质
人的关系
许永全因个人经营书店需要
资金周转
年度 员往来
合计 125.00 —
宏景科
发行人向许驰拆入资金用于
短期资金融通
驰借款
许永全因个人经营书店需要
资金周转
a.2018 年 3 月，发行人存在短
期资金需求向许驰借款 100 万
年度 员往来 许驰于 2018 年 5 月归还该笔
借款
b.许驰父亲给与许骋的资金，
许驰代为收取，许驰存现后转
账 34 万元给许骋
许驰 2018 年卖房款 190 万元，
偿还个 许驰个人贷
人贷款 款账户
银行贷款进行清偿
合计 463.60 —
过 30 万元的情形（不包含个人证券理财投资付款）。
报告期各期，发行人副总经理陈志雄仅在 2020 年度存在一笔金额为 37.42
万元，性质为偿还本人银行贷款的转账支出。其余年度不存在当期向同一交易对
手方转账支出金额超过 30 万元的情况（不包含个人证券理财投资付款）。
单位：万元
交易对手方
年度 交易金额 款项性质 交易对手 与关联自然 转账原因及背景
人的关系
法律意见书
合计 102.00 —
家庭成员
往来
合计 286.01 —
家庭成员
往来
合计 48.00 —
形（不包含个人证券理财投资付款）。
单位：万元
交易对手方与关
年度 交易金额 款项性质 交易对手 转账原因及背景
联自然人的关系
合计 35.00 —
个人借款 归还报告期前因购
往来 房向袁朝的借款
合计 45.00 —
万元的情形（不包含个人证券理财投资付款）。
报告期各期，发行人监事李相国因家庭消费所需以及偿还家庭借款向其配偶
翁鸿怡转账 15.00 万元、66.80 万元、119.60 万元、5.00 万元。除上述情况外，李
相国不存在其他向同一交易对象转账支出金额超过 30 万元的情形（不包含个人
证券理财投资付款）。
绿龙房地产开发有限公司 60.56 万元。除上述情况外，报告期各期，刘燕萍不存
法律意见书
在其他向同一交易对象转账支出金额超过 30 万元的情形（不包含个人证券理财
投资付款）。
单位：万元
交易对手方与关
年度 交易金额 款项性质 交易对手 转账原因及背景
联自然人的关系
家庭成员往
来
年度 个人借款往 娣的借款
来 归还前期因购房向梁森
的借款
合计 187.34 —
家庭成员往
来
年度 20 万元
个人借款往
来
霞因临时资金需求向李
晓妮借款 28 万元并于
当日归还
合计 101.29 —
形（不包含个人证券理财投资付款）。
单位：万元
交易对手方
年度 交易金额 款项性质 交易对手 与关联自然 转账原因及背景
人的关系
国家税务总局
发行人河源、汕头项
河源市税务
总局汕头市税
由发行人进行报销
务局
合计 47.58 —
法律意见书
度 往来 费及家庭借款还款
家庭成员
往来
合计 83.60 —
个人所得税款向国家税务总局广州市税务局支付 45.94 万元。除上述情况外，报
告期各期，许洁纯不存在其他向同一交易对象转账支出金额超过 30 万元的情形
（不包含个人证券理财投资付款）。
万元。除上述情况外，报告期各期，吴贤飞不存在其他向同一交易对象转账支出
金额超过 30 万元的情形（不包含个人证券理财投资付款）。
报告期各期，夏明、刘歆、刘洋、刘放芬、谢先富不存在向同一交易对象转
账支出金额超过 30 万元的情形（不包含个人证券理财投资付款）。
②报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人的大额（单笔金额超过 5 万元）取现情况
报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人的大额（单笔金额超过 5 万元）取现情况如下：
单位：万元
姓名 年度 取现金额 取现原因及用途
欧阳华 2020 年 30.00 取现并与朋友兑换美金用于子女留学
林山驰 2020 年 13.00 人消费备用金、2020 年 12 月取现 8 万
元用作春节长辈亲属慰问备用金
熊俊辉 2018 年 6.00 取现用作家庭及个人消费备用金
杨年松 2018 年 5.70 取现用作家庭及个人消费备用金
许洁纯 2020 年 6.00 取现用作家庭及个人消费备用金
法律意见书
③报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人的 5 万元以上大额资金流水中当期向同一交易对手方资
金流出金额小于 30 万元的情况
报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人的 5 万元以上大额资金流水中当期向同一交易对手方转
账支出金额小于 30 万元的情况如下表所示：
单位：万元
姓名 年度 笔数 金额 主要支出性质
个人借款往来、家庭成员往来、回购离职员
工在慧景投资中的持有份额
欧阳华
家庭成员往来、回购离职员工在慧景投资中
的持有份额
合计 19 213.21 —
林山驰
合计 27 86.11 —
庄贤才
合计 21 143.80 —
许驰
合计 14 130.01 —
法律意见书
陈志雄
合计 23 108.94 —
熊俊辉
合计 4 22.34 —
杨年松
合计 12 72.73 —
李相国
合计 34 128.87 —
刘燕萍
合计 15 76.20 —
吴贤飞
合计 23 150.56 —
夏明
合计 11 93.92 —
李晓妮 2019 年度 3 14.50 家庭成员往来
法律意见书
合计 13 104.88 —
翁鸿怡
合计 30 158.43 —
刘歆
合计 - - —
刘洋
合计 4 13.1 —
刘放芬
合计 2 10 —
谢先富 2020 年度 8 59 房屋装修支出
合计 12 77.81 —
④发行人的关联资金拆借情况
经核查，2018 年，发行人与关联方存在资金拆借的情况，具体情况如下表所
示：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
欧阳华
许驰 100.00 2018/3/12 2018/5/7 不计息
庄贤才
慧景投资 40.00 2018/6/15 2018/12/29 不计息
发生的短期资金融通，借款均已及时清偿，不存在《最高人民法院关于审理民间
法律意见书
借贷案件适用法律若干问题的规定》等相关法律法规、规范性文件规定的无效情
形，不存在纠纷或潜在纠纷。
报告期内，公司不存在其他向关联方拆入资金的情形。
（2）发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键核心
人员等自然人资金流入情况
经核查，除 2018 年发行人因短期资金需求向欧阳华、许驰和庄贤才拆借资
金外，发行人实际控制人、主要股东、董事（外部董事、独立董事除外）、监事
（外部监事除外）、高级管理人员、关键核心人员等自然人大额资金流入均具有
合理解释，不存在大额频繁异常银行转账流入、存现的情形。
①报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人当期向同一交易对手方银行转账流入金额超过 30 万元
（不包含个人证券理财投资收款）的明细情况
单位：万元
交易 款项性 交易对手方与关
年度 交易对手 转账原因及背景
金额 质 联自然人的关系
因临时资金周转需求（办
归还
合计 80.00 —
因资金周转需求向欧阳小
员往来 归还
度 48.00 陈少真 配偶 个人家庭资金往来
个人借 柳惜如归还向欧阳华的借
款往来 款
合计 178.00 —
度 员往来 真的妹妹 借款 100 万元，并于 2019
年归还该笔借款
合计 100.00 —
法律意见书
欧阳华为宏景科
宏景科
技控股股东、实 关联方拆借用于短期资金
际控制人、董事 融通
借款
长
华房屋的意向向欧阳华支
付购房订金 100 万元，2019
年因徐敏生改变购房意
向，欧阳华退还此购房定
金 100 万元
短期资金需求，因此，发行
人股东庄贤才向朋友邱征
个人借
宇借款 100 万元之后发行
款往来
度 资金需求，由于欧阳华和
庄贤才均为发行人股东，
本着风险共担原则，由欧
阳华向其与庄贤才共同的
朋友邱征宇借款 100 万元
欧阳华收到 2014 年林山驰
发行人主要股
东、总经理
的借款 50 万元
短期资金融通需求并向欧
阳华借款 294 万元，欧阳华
家庭成 欧阳华配偶的妹
员往来 妹
少华借款 290 万元，并于
息归还陈少华 294 万元
合计 934.00 —
单位：万元
交易 交易对手方与关联
年度 款项性质 交易对手 转账原因及背景
金额 自然人的关系
合计 33.70 —
家庭成员 家庭成员间的借款往
度 林山驰为宏景科技
主要股东、总经理
法律意见书
合计 110.67 —
度 主要股东、总经理
合计 58.74 —
形。
单位：万元
交易金 款项性 交易对手方与关
年度 交易对手 转账原因及背景
额 质 联自然人的关系
徐启英、陈茜丹等 20 人购买
徐启英、
年度 让收款 出口有限公司工会委员会的
部分股权
合计 88.20 —
庄贤才兄弟的子 庄淳彬归还前期因购房向庄
年度 员往来 庄贤才兄弟的子
女
合计 182.38 —
宏景科 庄贤才为宏景科
关联方拆借用于短期资金融
通
借款 理、重要股东
吴焕明于报告期前因购买其
家庭成 庄贤才妹妹的配
员往来 偶
款，2018 年归还前述借款
年度 期资金需求，因此，发行人股
东庄贤才向朋友邱征宇借款
个人借
款往来
于欧阳华和庄贤才均为发行
人股东，本着风险共担原则，
由欧阳华向其与庄贤才共同
的朋友邱征宇借款 100 万元
合计 730.42 —
元的情形。
法律意见书
单位：万元
交易对手方与关
年度 交易金额 款项性质 交易对手 转账原因及背景
联自然人的关系
主要是许驰父亲许永全
年度 往来
转需求向许驰的借款
合计 105.00 —
许驰为宏景科技
宏景科技 关联方拆借用于短期资
归还借款 金融通
要股东
a、2018 年 3 月，发行人
存在短期资金融通需求
并向许驰借款 100 万
元，许驰故向其兄弟许
家庭成员 于 2018 年 5 月归还该
年度 155.70 许骋 许驰弟弟
往来 笔借款
b、许骋给与许驰的代为
证券投资款 20 万元
c、许骋归还报告期前的
借款 35.7 万元
房屋买卖 许驰出售自有房
收入 屋的受让方
合计 445.70 —
过 30 万元的情形。
单位：万元
交易金 交易对手方与关
年度 款项性质 交易对手 转账原因及背景
额 联自然人的关系
刘祥星给与熊俊辉代为投
家庭成员
往来
庭成员购买保险的款项
年度 收入 有房屋的受让方
广州银联 第三方公司，熊
个人借款
往来
有限公司 方
法律意见书
合计 554.50 —
年度 往来 资理财的投资款
合计 60.00 —
超过 30 万元的情形。
单位：万元
交易金 交易对手方与关
年度 款项性质 交易对手 转账原因及背景
额 联自然人的关系
年度 往来 庭消费及家庭借款还款
合计 47.00 —
年度 往来
合计 75.00 —
超过 30 万元的情形。
元。除上述情况外，报告期各期，刘燕萍不存在其他向同一交易对象转账资金流
入金额超过 30 万元的情形。
元。除上述情况外，报告期各期，夏明不存在其他向同一交易对象转账资金流入
金额超过 30 万元的情形。
单位：万元
交易金 款项性 交易对手方与关
年度 交易对手 转账原因及背景
额 质 联自然人的关系
法律意见书
家庭成
员往来
年度 售房款 融资担保有限 李晓妮出售个人房产收
收入 公司公积金贷 到买方公积金账户打款
款资金监管户
合计 235.80 —
年度 员往来
合计 69.00 —
形。
单位：万元
交易金 款项性 交易对手方与关
年度 交易对手 转账原因及背景
额 质 联自然人的关系
国家税务总
支付税
年 1-6 47.58 务局、国家 — 程款增值税由翁鸿怡代为
费
月 税务总局汕 缴纳后由发行人进行报销
头市税务局
合计 47.58 —
收到配偶李相国用作家庭
家庭成
员往来
金
家庭成
年度 31.91 翁鸿权 翁鸿怡哥哥 个人家庭往来
员往来
报销款 翁鸿怡为发行人 预缴增值税款等费用支出
项 出纳 由发行人报销
合计 183.58 —
款 50.00 万元。除上述情况外，报告期各期，谢先富不存在其他向同一交易对象
转账资金流入超过 30 万元的情形。
法律意见书
报告期各期，陈志雄、杨年松、吴贤飞、刘歆、刘洋、刘放芬、许洁纯不存
在向同一交易对象转账资金流入金额超过 30 万元的情形。
②报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人的大额（单笔金额超过 5 万元）存现情况
报告期内，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关
键核心人员等自然人的大额存现情况如下表所示：
单位：万元
存现金
姓名 年度 存现原因及用途
额
a、2020 年 3 月收到欧阳华朋友柳惜如现金还款 10 万元
（柳惜如 2019 年向欧阳华借款 30 万元）；
b、2020 年 11 月，欧阳华收到家族成员给与欧阳华女儿
欧阳依婷留学红包 12 万元并一次性存入银行。
欧阳华
a、2019 年 12 月欧阳华收到朋友吴建平的现金还款 10 万
元并一次性存入银行；
b、2019 年 6 月欧阳华收到家族成员给与欧阳华女儿欧阳
依婷的留学红包 15 万元并一次性存入银行。
驰借款 105 万元以购买其所承接水利、乡村基建、农业
林山驰
年度陆续通过现金形式向林山驰还款 101.20 万元
庄贤才
许驰父亲给与许骋的资金，许驰代为收取，许驰存现后转
许驰 2018 年度 35.00
账给许骋
刘燕萍 2018 年度 5.49 春节子女压岁钱一次性存入银行
李晓妮 2018 年度 9.00 春节子女压岁钱一次性存入银行
吴贤飞兄弟的配偶因经营糕点店于报告期前向吴贤飞借
吴贤飞 2019 年度 12.98 款 30 万元，
并于 2018 年至 2020 年陆续以现金还款 27.98
万元
刘放芬 2018 年度 8.99 亲属归还的借款一次性存入银行
向慧景投资股东收取的分红应缴个人所得税款项，一次
许洁纯 2020 年度 45.00
性存入银行
法律意见书
③报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人的 5 万元以上大额资金流水中当期向同一交易对手方资
金流入小于 30 万元的情况
报告期各期，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、
关键核心人员等自然人的 5 万元以上大额资金流水中当期向同一交易对手方资
金流入小于 30 万元的情况如下表所示：
单位：万元
姓名 年度 笔数 金额 主要资金流入性质
欧阳华 2019 年度 2 11.74 工资薪金及费用报销款
合计 12 107.47 —
林山驰
合计 24 161.10 —
庄贤才 2019 年度 6 61.02 家庭成员往来、个人借款往来
合计 26 252.22 —
许驰 2019 年度 7 48.26 家庭成员往来、工资薪金及费用报销款
合计 29 219.50 —
陈志雄 2019 年度 8 36.72 家庭成员往来
合计 31 202.29 —
法律意见书
熊俊辉 2019 年度 4 17.73 工资薪金及费用报销款
合计 12 79.34 —
工资薪金及费用报销款、家庭成员往来、
个人提取公积金
杨年松
合计 20 130.68 —
李相国 2019 年度 7 48.89 家庭成员往来、个人借款往来
合计 26 164.37 —
刘燕萍
合计 15 86.14 —
吴贤飞
个人借款往来、家庭成员往来、个人投资
公司股权转让收款
合计 32 241.60 —
夏明 2020 年度 3 34.02 个人借款往来
合计 9 61.33 —
李晓妮
合计 13 121.77 —
翁鸿怡 2021 年 1-6 月 13 46.89 个人借款往来
法律意见书
合计 19 108.16 —
向慧景投资股东收取的分红应缴个人所得
许洁纯 税款项、家庭成员往来
合计 15 26.81 —
（五）关联方与客户供应商等发行人合作主体及其主要股东、经营层的资金
往来情况、相关主体（含发行人）之间非经营性资金往来情况
经核查发行人及其子公司的银行流水，报告期内，发行人存在通过受托支付
形式周转银行贷款（以下简称：转贷情形）的情形，转贷情形发生的金额情况如
下表所示：
单位：万元
贷款 转出 回款 支付 贷款
供应商 转出日期 收回日期
银行 金额 金额 货款 利率
广东深博信息
科技有限公司
兴业
中网道科技集 2018.12.07 6.100%
银行
团股份有限公 270.32 2018.12.07 180.00 90.32
司
光大 广东深博信息
银行 科技有限公司
腾展信息科技
股份有限公司
广州市立睿电
华夏 子科技有限公 493.32 2018.07.03 493.32 -
银行 司
中网道科技集
团股份有限公 496.17 2018.07.03 250.00 246.17
司
中网道科技集
团股份有限公 2018.04.04 188.82 2018.04.04 119.94 68.88 6.525%
司
中国
中网道科技集
银行
团股份有限公 2018.05.28 308.08 2018.05.29 150.00 158.08 6.525%
司
广东深博信息 2018.06.20 155.00 2018.06.21 155.00 - 6.525%
法律意见书
贷款 转出 回款 支付 贷款
供应商 转出日期 收回日期
银行 金额 金额 货款 利率
科技有限公司
广州市立睿电
子科技有限公 103.95 2018.06.20 103.95 -
司
腾展信息科技
股份有限公司
—— 合计 —— 2,649.68 —— 1,847.10 802.58 ——
如上表所示，发行人 2018 年存在转贷事项，但鉴于：
（1）发行人报告期内发生的转贷行为已彻底清理，2019 年后未再发生转贷
行为，2018 年发生的转贷行为未对发行人财务状况和经营成果产生重大影响；
（2）发行人实际控制人已经出具赔偿承诺，承诺如因发行人上述转贷行为被
主管机关处罚，或与第三方产生纠纷、争议，给发行人造成损失的，将予以全额
补偿；
（3）中国人民银行广州分行出具了确认函，确认发行人在报告期内，未因违
反国家法律、行政法规、规章的行为而受到中国人民银行广州分行行政处罚；
（4）华夏银行、兴业银行、中国银行和光大银行均出具确认函，确认发行人
均能按时还本付息，未发生逾期、欠息或其他违约情形，相关银行也未要求发行
人提前还款或收取罚息或采取其他惩罚性措施的行为。
综上所述，发行人 2018 年发生的转贷情形不构成对内部控制制度有效性的
重大不利影响，不构成重大违法违规且不会对发行人的持续生产经营造成重大不
利影响。
要股东、经营层的资金往来的核查情况、相关主体（含发行人）之间非经营性资
金往来的核查情况
（1）核查程序
①本所律师获取发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、
高级管理人员、关键核心人员的资金流水；会同保荐人、申报会计师对超过大额
法律意见书
资金流水核查标准的款项性质、交易对手方的合理性进行逐笔核查，根据大额银
行流水中显示的交易对手方的名称与公司报告期内的客户和供应商、报告期各期
主要客户和供应商的法定代表人、股东、董监高名称进行了交叉核对。
②取得并查阅发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级
管理人员填写的关联方调查表；
③对发行人主要客户、供应商进行访谈，取得并查阅了报告期内主要客户和
主要供应商出具的无关联关系确认函。
（2）核查结论
报告期内，除转贷情形外，发行人的关联方与发行人客户及供应商等合作主
体及其主要股东、经营层之间不存在资金往来，相关主体（含发行人）之间不存
在非经营性资金往来情况。
二、结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在
体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见
本所律师会同保荐人、申报会计师已根据《首发业务若干问题解答》问题 54
的相关要求，对报告期内发行人及子公司报告期内已开立银行账户的银行流水中
所有金额达到重要性水平的资金流水进行了核查，并查阅了保荐人及申报会计师
对第三轮审核问询函的回复意见以及其编制的大额银行存款收支凭证查验表、相
关交易的会计凭证及其附件，以及对发行人控股股东、实际控制人、主要股东、
董事、监事、高级管理人员、关键核心人员的银行账户报告期内所有达到重要性
水平的资金流水的交易编制的个人银行流水核查记录表等相关资料。经核查，保
荐人、申报会计师及本所律师认为：发行人内部控制健全有效、成本费用归集具
备准确性及完整性、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于宏景科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 廖春兰
张启祥
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