美瑞新材: 第三届董事会第七次会议决议公告_股票频道

证券代码：300848 证券简称：美瑞新材公告编号：2022-061
美瑞新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于 2022 年 10
月 24 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2022 年 10 月 21 日通过邮
件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
会议由董事长王仁鸿先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召开
和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成决议如下：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称
“《发行注册管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及
其他规范性文件的规定，公司对照其实际情况逐项自查、逐项论证，董事会认为公司符合向
特定对象发行股票的条件。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上表
决通过。
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公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等适用法律、法规和规范性
文件的有关规定，制定了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定
对象发行”）的发行方案，董事会逐项审议并同意公司本次向特定对象发行股票的方案。具
体内容及表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人王仁鸿先生，发行对象拟以现金方式认
购公司本次发行的股份。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。发行价格为
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，
则公司将按照新的规定进行调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票
的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1
为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的原则和依据合理。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本
次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次向特定对象发行的募集
资金总额为不超过 23,500 万元（含本数），发行价格为 19.06 元/股，因此，本次向特定对
象发行股票数量不超过 12,329,485 股（含本数），发行数量未超过本次向特定对象发行前公
司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》的相关规定。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 23,500 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用
于补充流动资金。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会
和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。本次发
行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
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股份，亦应遵守上述限售期安排。
发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、中
国证监会和深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股
份比例共享。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事王仁鸿先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
本次向特定对象发行股票的方案尚需提交股东大会逐项审议，并需经出席会议的非关联
股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。本次发行方案最终以取得深圳证券交易所审核同意和
中国证监会履行注册程序的方案为准。
公司根据《公司法》《证券法》及《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，结合公司具体情况，编制了《美瑞新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票预案》。
《美瑞新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
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表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上表
决通过。
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《美瑞新材料股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
《美瑞新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》具体内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
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该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上表
决通过。
的议案》
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《美瑞新材料股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（以下简称“《可行性分析报告》”）。
《可行性分析报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露
的相关公告。
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该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上表
决通过。
购协议的议案》
鉴于公司本次向特定对象发行股票的认购对象王仁鸿先生系公司董事长、控股股东，因
此，前述认购对象认购公司本次发行股票构成关联交易。
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司与认购对象王仁鸿先生签订《附条件
生效的股份认购协议》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露
的相关公告。
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决通过。
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国
办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采
取的填补回报措施，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
《美瑞新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的相关公告。
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决通过。
根据中国证监会颁布的《发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号），公司编制了《美瑞新材料股份有限公司关于前次募集资金
使用情况的专项报告》，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于美瑞新材料股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字(2022)第 000574 号）。
《美瑞新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《关于美瑞新材
料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（和信专字(2022)第 000574 号）具体内容
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决通过。
为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法
权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（中
国证监会公告[2022]3 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）和《公司章程》的规定，公司结合实际情况，制定了《美瑞新材料股份有限公
司未来三年（2022—2024 年度）股东回报规划》。
《美瑞新材料股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》具体内容详见巨
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该议案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上表
决通过。
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司拟在本次发行股票的申请取得深圳证券
交易所审核通过及中国证监会同意注册后，在相关银行开设公司向特定对象发行股票募集资
金的专项存储账户。公司将及时与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放
募集资金的商业银行签订相关监管协议，并严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文
件的要求规范使用募集资金。
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决通过。
相关事宜的议案》
为高效、有序地实施和完成本次向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规
和中国证监会、深圳证券交易所规范性文件以及《公司章程》有关规定，公司董事会拟提请
公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关
的全部事宜，包括但不限于：
具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金数额以及其他与本次发
行具体方案有关的事项；
证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、
呈报、执行和公告与本次发行有关的文件和材料，办理有关本次发行股票的审批、核准、同
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意等各项申报事宜，回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本
次发行相关的信息披露事宜；
等，以及处理与此相关的其他事宜；
股东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协
议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本
次发行与募集资金使用相关的重大合同等；
规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求(包括对本
次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司实际情况，对发行方案或募集资金用途具体安
排进行调整并继续办理本次发行事宜；
相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及
公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关
的其他事宜；
宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会
决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；
件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不
利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；
登记机关变更登记手续等事宜；
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及
其授权人士全权负责具体办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股
东大会授权董事会期限一致。
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本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象
发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本
次向特定对象发行股票的整个存续期间。
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公司本次向特定对象发行股票的认购对象为王仁鸿先生，系公司控股股东及实际控制人。
本次发行前，王仁鸿先生直接持有公司 38.85%的股份，通过山东瑞创投资合伙企业（有限合
伙）间接持有公司 8.28%股份，通过山东尚格投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.41%
股份，共计持有公司 47.54%股份。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第四十七
条的规定，王仁鸿先生认购公司本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。鉴于王仁
鸿先生承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行的新增股份，在经公司股东大会
非关联股东同意王仁鸿先生免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法
（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
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公司拟于 2022 年 11 月 11 日（星期五）下午 14:30 在公司会议室召开 2022 年第一次临
时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年
第一次临时股东大会的通知》。
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具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年第三季度
报告》。
表决结果：同意 7 票，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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